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de Saint-Firmin

BOURRELIER GROUP

Entreprise
Informations de l'établissement :
Date de création : 13/11/2019
Siège de l'unité légale : oui
Siret : 95750460800879 / Siren : 957504608 / NIC : 00879
N° de TVA : FR 68 957504608
Effectif en 2021 : 10 à 19 salariés
Date du dernier traitement de l'établissement dans le répertoire Sirene : 30/11/2023
   
Activité détaillée de l'établissement : (NAFRev2)
Section N : ACTIVITÉS DE SERVICES ADMINISTRATIFS ET DE SOUTIEN
Cette section comprend diverses activités de soutien aux activités générales des entreprises. Ces activités sont différentes de celles de la section M, car leur objectif premier n’est pas le transfert de connaissances spécialisées.
78 : Activités liées à l'emploi
Cette division comprend les activités consistant à lister les postes vacants et à orienter ou placer les candidats à l’emploi, les personnes orientées ou placées n’étant pas des salariés des agences de placement, à fournir des travailleurs pour des périodes limitées en vue de compléter la main-d’œuvre du client, ainsi qu’à fournir d’autres ressources humaines. Cette division comprend :
- les activités de recherche et de placement de cadres
- les activités des agences de sélection d’acteurs et de figurants Cette division ne comprend pas :
- les activités des agents d’artistes (cf. 74.90B)
78.3 : Autre mise à disposition de ressources humaines
78.30 : Autre mise à disposition de ressources humaines
78.30Z : Autre mise à disposition de ressources humaines
Cette sous-classe comprend les activités consistant à fournir des ressources humaines au client. Les unités classées ici sont l’employeur officiel des salariés pour les questions de paie, d’impôts, ainsi qu’en matière fiscale et de ressources humaines, mais ne sont pas responsables de la direction et de la supervision des salariés. La fourniture de ressources humaines a généralement lieu pour une longue durée ou sur une base permanente et les unités classées ici sont spécialisées dans l’exécution d’une vaste gamme de tâches de gestion des ressources humaines.

Cette sous-classe ne comprend pas :
- la prestation de fonctions liées aux ressources humaines, associée à la supervision ou à la gestion de l’entreprise (cf. la sous-classe de l’activité économique de cette entreprise)
- la fourniture de travailleurs en vue de remplacer temporairement ou de compléter la main-d’œuvre du client (cf. 78.20Z) Produits associés : 78.30.11, 78.30.12, 78.30.13, 78.30.14, 78.30.15, 78.30.16, 78.30.19
Coordonnées de l'établissement :
BOURRELIER GROUP
Adresse :
5 Rue JEAN MONNET
94130 NOGENT-SUR-MARNE
Historique de l'établissement :
31/12/2020 : activité principale
Activité principale : Autre mise à disposition de ressources humaines (NAFRev2 : 78.30Z)
Liens de succession de l'établissement :
13/11/2019 : Succession
Prédécesseur : BOURRELIER GROUP
Continuité économique
Informations de l'unité légale :
Date de création : 01/01/1957
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Activité principale : Autre mise à disposition de ressources humaines (NAFRev2 : 78.30Z)
Catégorie juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
Catégorie d'entreprise en 2021 : entreprise de taille intermédiaire
Caractère employeur : Non
Effectif en 2021 : 10 à 19 salariés
Economie sociale et solidaire : Non
Marques françaises :
15/04/2013 : BRICOBONUS
N° national/d'enregistrement : 3998663
Date de dépôt : 15/04/2013
Lieu de dépôt : I.N.P.I. - ÎLE DE FRANCE
Date d'expiration : 15/04/2023
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 01
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits chimiques destinés à l'industrie, aux sciences, à la photographie, ainsi qu'à l'agriculture, l'horticulture et la sylviculture ; résines artificielles à l'état brut, matières plastiques à l'état brut ; engrais pour les terres ;
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couleurs, vernis, laques, préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; résines naturelles à l'état brut ; enduits (peintures) ;
  • N° de la classe : 03
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir, dégraisser et abraser ;
  • N° de la classe : 05
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits pour la destruction des animaux nuisibles ; fongicides, herbicides ;
  • N° de la classe : 06
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Matériaux de construction métalliques ; câbles et fils métalliques non électriques ; serrurerie et quincaillerie métalliques ; coffres-forts ;
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines-outils ; perceuses à main électriques ; tondeuses (machines) ; scies (machines) ; foreuses ;
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; extincteurs ; fils électriques ;
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires ; appareils ou installations de climatisation ; lampes de poche ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cintres pour vêtements ; étagères ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ;
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Arbres de Noël en matières synthétiques ;
  • N° de la classe : 31
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Animaux vivants ; semences (graines), plantes et fleurs naturelles ; aliments pour les animaux ; arbustes ; plantes ; arbres (végétaux) ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ;
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Informations en matière de construction ; conseils en construction.

Déposant 1 : BRICORAMA, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
21 a Boulevard Jean Monnet
94357 VILLIERS SUR MARNE Cedex
FR

Mandataire 1 : CABINET NETTER, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 440279495
Adresse :
36 Avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 755184
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 755185
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 779081
Date de demande : 30/01/2020
N° de BOPI : 2020-10
Date du BOPI : 06/03/2020

Bénéficiare 1 : ITM ENTREPRISES, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 722064102
Adresse :
24 rue Auguste Chabrières
75015 Paris
FR

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Constitution de mandataire
Référence associée à l'événement : 779139
Date de demande : 04/02/2020
N° de BOPI : 2020-10
Date du BOPI : 06/03/2020

Bénéficiare 1 : CABINET NETTER, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 440279495
Adresse :
36 Avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 5 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2013-19
Date du BOPI : 10/05/2013

Evènement 6 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2013-32
Date du BOPI : 09/08/2013

15/04/2013 : BRICOBONUS
N° national/d'enregistrement : 3998663
Date de dépôt : 15/04/2013
Lieu de dépôt : I.N.P.I. - ÎLE DE FRANCE
Date d'expiration : 15/04/2023
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 01
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits chimiques destinés à l'industrie, aux sciences, à la photographie, ainsi qu'à l'agriculture, l'horticulture et la sylviculture ; résines artificielles à l'état brut, matières plastiques à l'état brut ; engrais pour les terres ;
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couleurs, vernis, laques, préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; résines naturelles à l'état brut ; enduits (peintures) ;
  • N° de la classe : 03
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir, dégraisser et abraser ;
  • N° de la classe : 05
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits pour la destruction des animaux nuisibles ; fongicides, herbicides ;
  • N° de la classe : 06
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Matériaux de construction métalliques ; câbles et fils métalliques non électriques ; serrurerie et quincaillerie métalliques ; coffres-forts ;
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines-outils ; perceuses à main électriques ; tondeuses (machines) ; scies (machines) ; foreuses ;
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; extincteurs ; fils électriques ;
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires ; appareils ou installations de climatisation ; lampes de poche ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cintres pour vêtements ; étagères ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ;
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Arbres de Noël en matières synthétiques ;
  • N° de la classe : 31
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Animaux vivants ; semences (graines), plantes et fleurs naturelles ; aliments pour les animaux ; arbustes ; plantes ; arbres (végétaux) ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ;
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Informations en matière de construction ; conseils en construction.

Déposant 1 : BRICORAMA, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
21 a Boulevard Jean Monnet
94357 VILLIERS SUR MARNE Cedex
FR

Mandataire 1 : BRICORAMA, Mme GUENAD Louazna
Adresse :
21 a Boulevard Jean Monnet
94357 VILLIERS SUR MARNE Cedex
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 755184
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 755185
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2013-19
Date du BOPI : 10/05/2013

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2013-32
Date du BOPI : 09/08/2013

15/06/2009 : mode de vie ECOLO!
N° national/d'enregistrement : 3657448
Date de dépôt : 15/06/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 15/06/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 01
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits chimiques destinés à l'industrie, aux sciences, à la photographie, ainsi qu'à l'agriculture, l'horticulture et la sylviculture ; résines artificielles à l'état brut, matières plastiques à l'état brut ; engrais pour les terres ; compositions extinctrices ; préparations pour la trempe et la soudure des métaux ; produits chimiques destinés à conserver les aliments ; matières tannantes ; adhésifs (matières collantes) destinés à l'industrie ; sel pour conserver, autres que pour les aliments ; sels à usage industriel ; réactifs chimiques autres qu'à usage médical ou vétérinaire ; décolorants à usage industriel ;
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couleurs, vernis, laques (peintures), préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; matières tinctoriales ; mordants ; résines naturelles à l'état brut ; métaux en feuilles et en poudre pour peintres, décorateurs, imprimeurs et artistes ; colorants pour boissons ou aliments ; encres d'imprimerie ; encres pour la peausserie ; enduits (peintures) ;
  • N° de la classe : 03
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir, dégraisser et abraser ; savons ; parfums, huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les cheveux ; dentifrices ; dépilatoires ; produits de démaquillage ; rouge à lèvres ; masques de beauté ; produits de rasage ; produits pour la conservation du cuir (cirages) ; crèmes pour le cuir ;
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie ; articles pour reliures ; photographies ; articles de papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; caractères d'imprimerie ; clichés ; papier ; carton ; boîtes en carton ou en papier ; affiches ; albums ; cartes ; livres ; journaux ; prospectus ; brochures ; calendrier ; instruments d'écriture ; objets d'art gravés ou lithographiés ; tableaux (peintures) encadrés ou non ; aquarelles ; patrons pour la couture ; dessins ; instruments de dessin ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; linge de table en papier ; papier hygiénique ; couches en papier ou en cellulose (à jeter) ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) en papier ou en matières plastiques pour l'emballage ; sacs à ordures en papier ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 17
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica ; produits en matières plastiques mi-ouvrées ; matières à calfeutrer, à étouper et à isoler ; tuyaux flexibles non métalliques ; bouchons en caoutchouc ; matières d'emballage (rembourrage) en caoutchouc ou en matières plastiques ; feuilles en matières plastiques à usage agricole ; feuilles métalliques isolantes ; gants, rubans, tissus ou vernis isolants ; résines artificielles ou synthétiques (produits semi-finis) ; sacs ou sachets (enveloppes, pochettes) en caoutchouc pour l'emballage ; fibres ou laine de verre pour l'isolation ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; commodes ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; urnes funéraires ; vaisseliers ; vannerie ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 31
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits agricoles, horticoles et forestiers ni préparés, ni transformés ; animaux vivants ; fruits et légumes frais ; semences (graines), plantes et fleurs naturelles ; aliments pour les animaux ; malt ; gazon naturel ; crustacés vivants ; appâts vivants pour la pêche ; céréales en grains non travaillés ; arbustes ; plantes ; plants ; arbres (végétaux) ; agrumes ; bois bruts ; plantes séchées pour la décoration ; fourrages.

Déposant 1 : BRICORAMA FRANCE, SAS
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
10 Allée Bienvenue Immeuble Horizon
93467 NOISY LE GRAND CEDEX
FR

Mandataire 1 : Christiane FERRATY
Adresse :
10 allée Bienvenue Immeuble Horizon
93467 NOISY LE GRAND CEDEX
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Déclaration de renouvellement/prorogation irrecevable
Référence associée à l'événement : 725840
Date de demande : 14/06/2018
N° de BOPI : 2018-28
Date du BOPI : 13/07/2018

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 755184
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 755185
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-30
Date du BOPI : 24/07/2009

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2009-49
Date du BOPI : 04/12/2009

15/06/2009 : mode de vie ECOLO!
N° national/d'enregistrement : 3657449
Date de dépôt : 15/06/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 15/06/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 01
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits chimiques destinés à l'industrie, aux sciences, à la photographie, ainsi qu'à l'agriculture, l'horticulture et la sylviculture ; résines artificielles à l'état brut, matières plastiques à l'état brut ; engrais pour les terres ; compositions extinctrices ; préparations pour la trempe et la soudure des métaux ; produits chimiques destinés à conserver les aliments ; matières tannantes ; adhésifs (matières collantes) destinés à l'industrie ; sel pour conserver, autres que pour les aliments ; sels à usage industriel ; réactifs chimiques autres qu'à usage médical ou vétérinaire ; décolorants à usage industriel ;
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couleurs, vernis, laques (peintures), préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; matières tinctoriales ; mordants ; résines naturelles à l'état brut ; métaux en feuilles et en poudre pour peintres, décorateurs, imprimeurs et artistes ; colorants pour boissons ou aliments ; encres d'imprimerie ; encres pour la peausserie ; enduits (peintures) ;
  • N° de la classe : 03
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir, dégraisser et abraser ; savons ; parfums, huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les cheveux ; dentifrices ; dépilatoires ; produits de démaquillage ; rouge à lèvres ; masques de beauté ; produits de rasage ; produits pour la conservation du cuir (cirages) ; crèmes pour le cuir ;
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie ; articles pour reliures ; photographies ; articles de papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; caractères d'imprimerie ; clichés ; papier ; carton ; boîtes en carton ou en papier ; affiches ; albums ; cartes ; livres ; journaux ; prospectus ; brochures ; calendrier ; instruments d'écriture ; objets d'art gravés ou lithographiés ; tableaux (peintures) encadrés ou non ; aquarelles ; patrons pour la couture ; dessins ; instruments de dessin ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; linge de table en papier ; papier hygiénique ; couches en papier ou en cellulose (à jeter) ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) en papier ou en matières plastiques pour l'emballage ; sacs à ordures en papier ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 17
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica ; produits en matières plastiques mi-ouvrées ; matières à calfeutrer, à étouper et à isoler ; tuyaux flexibles non métalliques ; bouchons en caoutchouc ; matières d'emballage (rembourrage) en caoutchouc ou en matières plastiques ; feuilles en matières plastiques à usage agricole ; feuilles métalliques isolantes ; gants, rubans, tissus ou vernis isolants ; résines artificielles ou synthétiques (produits semi-finis) ; sacs ou sachets (enveloppes, pochettes) en caoutchouc pour l'emballage ; fibres ou laine de verre pour l'isolation ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; commodes ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; urnes funéraires ; vaisseliers ; vannerie ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 31
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits agricoles, horticoles et forestiers ni préparés, ni transformés ; animaux vivants ; fruits et légumes frais ; semences (graines), plantes et fleurs naturelles ; aliments pour les animaux ; malt ; gazon naturel ; crustacés vivants ; appâts vivants pour la pêche ; céréales en grains non travaillés ; arbustes ; plantes ; plants ; arbres (végétaux) ; agrumes ; bois bruts ; plantes séchées pour la décoration ; fourrages.

Déposant 1 : BRICORAMA FRANCE, SAS
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
10 Allée Bienvenue Immeuble Horizon
93467 NOISY LE GRAND CEDEX
FR

Mandataire 1 : Christiane FERRATY
Adresse :
10 allée Bienvenue Immeuble Horizon
93467 NOISY LE GRAND CEDEX
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Déclaration de renouvellement/prorogation irrecevable
Référence associée à l'événement : 725838
Date de demande : 14/06/2018
N° de BOPI : 2018-28
Date du BOPI : 13/07/2018

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 755184
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 755185
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-30
Date du BOPI : 24/07/2009

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2009-49
Date du BOPI : 04/12/2009

15/06/2009 : mode de vie ECOLO!
N° national/d'enregistrement : 3657448
Date de dépôt : 15/06/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 15/06/2019
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 01
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits chimiques destinés à l'industrie, aux sciences, à la photographie, ainsi qu'à l'agriculture, l'horticulture et la sylviculture ; résines artificielles à l'état brut, matières plastiques à l'état brut ; engrais pour les terres ; compositions extinctrices ; préparations pour la trempe et la soudure des métaux ; produits chimiques destinés à conserver les aliments ; matières tannantes ; adhésifs (matières collantes) destinés à l'industrie ; sel pour conserver, autres que pour les aliments ; sels à usage industriel ; réactifs chimiques autres qu'à usage médical ou vétérinaire ; décolorants à usage industriel ;
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couleurs, vernis, laques (peintures), préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; matières tinctoriales ; mordants ; résines naturelles à l'état brut ; métaux en feuilles et en poudre pour peintres, décorateurs, imprimeurs et artistes ; colorants pour boissons ou aliments ; encres d'imprimerie ; encres pour la peausserie ; enduits (peintures) ;
  • N° de la classe : 03
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir, dégraisser et abraser ; savons ; parfums, huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les cheveux ; dentifrices ; dépilatoires ; produits de démaquillage ; rouge à lèvres ; masques de beauté ; produits de rasage ; produits pour la conservation du cuir (cirages) ; crèmes pour le cuir ;
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie ; articles pour reliures ; photographies ; articles de papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; caractères d'imprimerie ; clichés ; papier ; carton ; boîtes en carton ou en papier ; affiches ; albums ; cartes ; livres ; journaux ; prospectus ; brochures ; calendrier ; instruments d'écriture ; objets d'art gravés ou lithographiés ; tableaux (peintures) encadrés ou non ; aquarelles ; patrons pour la couture ; dessins ; instruments de dessin ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; linge de table en papier ; papier hygiénique ; couches en papier ou en cellulose (à jeter) ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) en papier ou en matières plastiques pour l'emballage ; sacs à ordures en papier ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 17
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica ; produits en matières plastiques mi-ouvrées ; matières à calfeutrer, à étouper et à isoler ; tuyaux flexibles non métalliques ; bouchons en caoutchouc ; matières d'emballage (rembourrage) en caoutchouc ou en matières plastiques ; feuilles en matières plastiques à usage agricole ; feuilles métalliques isolantes ; gants, rubans, tissus ou vernis isolants ; résines artificielles ou synthétiques (produits semi-finis) ; sacs ou sachets (enveloppes, pochettes) en caoutchouc pour l'emballage ; fibres ou laine de verre pour l'isolation ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; commodes ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; urnes funéraires ; vaisseliers ; vannerie ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 31
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits agricoles, horticoles et forestiers ni préparés, ni transformés ; animaux vivants ; fruits et légumes frais ; semences (graines), plantes et fleurs naturelles ; aliments pour les animaux ; malt ; gazon naturel ; crustacés vivants ; appâts vivants pour la pêche ; céréales en grains non travaillés ; arbustes ; plantes ; plants ; arbres (végétaux) ; agrumes ; bois bruts ; plantes séchées pour la décoration ; fourrages.

Déposant 1 : BRICORAMA FRANCE, SAS
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
10 Allée Bienvenue Immeuble Horizon
93467 NOISY LE GRAND CEDEX
FR

Mandataire 1 : Christiane FERRATY
Adresse :
10 allée Bienvenue Immeuble Horizon
93467 NOISY LE GRAND CEDEX
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Déclaration de renouvellement/prorogation irrecevable
Référence associée à l'événement : 725840
Date de demande : 14/06/2018
N° de BOPI : 2018-28
Date du BOPI : 13/07/2018

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-30
Date du BOPI : 24/07/2009

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2009-49
Date du BOPI : 04/12/2009

15/06/2009 : mode de vie ECOLO!
N° national/d'enregistrement : 3657449
Date de dépôt : 15/06/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 15/06/2019
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 01
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits chimiques destinés à l'industrie, aux sciences, à la photographie, ainsi qu'à l'agriculture, l'horticulture et la sylviculture ; résines artificielles à l'état brut, matières plastiques à l'état brut ; engrais pour les terres ; compositions extinctrices ; préparations pour la trempe et la soudure des métaux ; produits chimiques destinés à conserver les aliments ; matières tannantes ; adhésifs (matières collantes) destinés à l'industrie ; sel pour conserver, autres que pour les aliments ; sels à usage industriel ; réactifs chimiques autres qu'à usage médical ou vétérinaire ; décolorants à usage industriel ;
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couleurs, vernis, laques (peintures), préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; matières tinctoriales ; mordants ; résines naturelles à l'état brut ; métaux en feuilles et en poudre pour peintres, décorateurs, imprimeurs et artistes ; colorants pour boissons ou aliments ; encres d'imprimerie ; encres pour la peausserie ; enduits (peintures) ;
  • N° de la classe : 03
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir, dégraisser et abraser ; savons ; parfums, huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les cheveux ; dentifrices ; dépilatoires ; produits de démaquillage ; rouge à lèvres ; masques de beauté ; produits de rasage ; produits pour la conservation du cuir (cirages) ; crèmes pour le cuir ;
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie ; articles pour reliures ; photographies ; articles de papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; caractères d'imprimerie ; clichés ; papier ; carton ; boîtes en carton ou en papier ; affiches ; albums ; cartes ; livres ; journaux ; prospectus ; brochures ; calendrier ; instruments d'écriture ; objets d'art gravés ou lithographiés ; tableaux (peintures) encadrés ou non ; aquarelles ; patrons pour la couture ; dessins ; instruments de dessin ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; linge de table en papier ; papier hygiénique ; couches en papier ou en cellulose (à jeter) ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) en papier ou en matières plastiques pour l'emballage ; sacs à ordures en papier ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 17
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica ; produits en matières plastiques mi-ouvrées ; matières à calfeutrer, à étouper et à isoler ; tuyaux flexibles non métalliques ; bouchons en caoutchouc ; matières d'emballage (rembourrage) en caoutchouc ou en matières plastiques ; feuilles en matières plastiques à usage agricole ; feuilles métalliques isolantes ; gants, rubans, tissus ou vernis isolants ; résines artificielles ou synthétiques (produits semi-finis) ; sacs ou sachets (enveloppes, pochettes) en caoutchouc pour l'emballage ; fibres ou laine de verre pour l'isolation ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; commodes ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; urnes funéraires ; vaisseliers ; vannerie ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 31
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits agricoles, horticoles et forestiers ni préparés, ni transformés ; animaux vivants ; fruits et légumes frais ; semences (graines), plantes et fleurs naturelles ; aliments pour les animaux ; malt ; gazon naturel ; crustacés vivants ; appâts vivants pour la pêche ; céréales en grains non travaillés ; arbustes ; plantes ; plants ; arbres (végétaux) ; agrumes ; bois bruts ; plantes séchées pour la décoration ; fourrages.

Déposant 1 : BRICORAMA FRANCE, SAS
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
10 Allée Bienvenue Immeuble Horizon
93467 NOISY LE GRAND CEDEX
FR

Mandataire 1 : Christiane FERRATY
Adresse :
10 allée Bienvenue Immeuble Horizon
93467 NOISY LE GRAND CEDEX
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Déclaration de renouvellement/prorogation irrecevable
Référence associée à l'événement : 725838
Date de demande : 14/06/2018
N° de BOPI : 2018-28
Date du BOPI : 13/07/2018

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-30
Date du BOPI : 24/07/2009

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2009-49
Date du BOPI : 04/12/2009

15/06/2009 : mode de vie ECOLO!
N° national/d'enregistrement : 3657448
Date de dépôt : 15/06/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 15/06/2019
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 01
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits chimiques destinés à l'industrie, aux sciences, à la photographie, ainsi qu'à l'agriculture, l'horticulture et la sylviculture ; résines artificielles à l'état brut, matières plastiques à l'état brut ; engrais pour les terres ; compositions extinctrices ; préparations pour la trempe et la soudure des métaux ; produits chimiques destinés à conserver les aliments ; matières tannantes ; adhésifs (matières collantes) destinés à l'industrie ; sel pour conserver, autres que pour les aliments ; sels à usage industriel ; réactifs chimiques autres qu'à usage médical ou vétérinaire ; décolorants à usage industriel ;
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couleurs, vernis, laques (peintures), préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; matières tinctoriales ; mordants ; résines naturelles à l'état brut ; métaux en feuilles et en poudre pour peintres, décorateurs, imprimeurs et artistes ; colorants pour boissons ou aliments ; encres d'imprimerie ; encres pour la peausserie ; enduits (peintures) ;
  • N° de la classe : 03
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir, dégraisser et abraser ; savons ; parfums, huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les cheveux ; dentifrices ; dépilatoires ; produits de démaquillage ; rouge à lèvres ; masques de beauté ; produits de rasage ; produits pour la conservation du cuir (cirages) ; crèmes pour le cuir ;
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie ; articles pour reliures ; photographies ; articles de papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; caractères d'imprimerie ; clichés ; papier ; carton ; boîtes en carton ou en papier ; affiches ; albums ; cartes ; livres ; journaux ; prospectus ; brochures ; calendrier ; instruments d'écriture ; objets d'art gravés ou lithographiés ; tableaux (peintures) encadrés ou non ; aquarelles ; patrons pour la couture ; dessins ; instruments de dessin ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; linge de table en papier ; papier hygiénique ; couches en papier ou en cellulose (à jeter) ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) en papier ou en matières plastiques pour l'emballage ; sacs à ordures en papier ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 17
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica ; produits en matières plastiques mi-ouvrées ; matières à calfeutrer, à étouper et à isoler ; tuyaux flexibles non métalliques ; bouchons en caoutchouc ; matières d'emballage (rembourrage) en caoutchouc ou en matières plastiques ; feuilles en matières plastiques à usage agricole ; feuilles métalliques isolantes ; gants, rubans, tissus ou vernis isolants ; résines artificielles ou synthétiques (produits semi-finis) ; sacs ou sachets (enveloppes, pochettes) en caoutchouc pour l'emballage ; fibres ou laine de verre pour l'isolation ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; commodes ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; urnes funéraires ; vaisseliers ; vannerie ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 31
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits agricoles, horticoles et forestiers ni préparés, ni transformés ; animaux vivants ; fruits et légumes frais ; semences (graines), plantes et fleurs naturelles ; aliments pour les animaux ; malt ; gazon naturel ; crustacés vivants ; appâts vivants pour la pêche ; céréales en grains non travaillés ; arbustes ; plantes ; plants ; arbres (végétaux) ; agrumes ; bois bruts ; plantes séchées pour la décoration ; fourrages.

Déposant 1 : BRICORAMA FRANCE, SAS
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
10 Allée Bienvenue Immeuble Horizon
93467 NOISY LE GRAND CEDEX
FR

Mandataire 1 : Christiane FERRATY
Adresse :
10 allée Bienvenue Immeuble Horizon
93467 NOISY LE GRAND CEDEX
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Déclaration de renouvellement/prorogation irrecevable
Référence associée à l'événement : 725840
Date de demande : 14/06/2018
N° de BOPI : 2018-28
Date du BOPI : 13/07/2018

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 755184
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 755185
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-30
Date du BOPI : 24/07/2009

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2009-49
Date du BOPI : 04/12/2009

15/06/2009 : mode de vie ECOLO!
N° national/d'enregistrement : 3657449
Date de dépôt : 15/06/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 15/06/2019
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 01
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits chimiques destinés à l'industrie, aux sciences, à la photographie, ainsi qu'à l'agriculture, l'horticulture et la sylviculture ; résines artificielles à l'état brut, matières plastiques à l'état brut ; engrais pour les terres ; compositions extinctrices ; préparations pour la trempe et la soudure des métaux ; produits chimiques destinés à conserver les aliments ; matières tannantes ; adhésifs (matières collantes) destinés à l'industrie ; sel pour conserver, autres que pour les aliments ; sels à usage industriel ; réactifs chimiques autres qu'à usage médical ou vétérinaire ; décolorants à usage industriel ;
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couleurs, vernis, laques (peintures), préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; matières tinctoriales ; mordants ; résines naturelles à l'état brut ; métaux en feuilles et en poudre pour peintres, décorateurs, imprimeurs et artistes ; colorants pour boissons ou aliments ; encres d'imprimerie ; encres pour la peausserie ; enduits (peintures) ;
  • N° de la classe : 03
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir, dégraisser et abraser ; savons ; parfums, huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les cheveux ; dentifrices ; dépilatoires ; produits de démaquillage ; rouge à lèvres ; masques de beauté ; produits de rasage ; produits pour la conservation du cuir (cirages) ; crèmes pour le cuir ;
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie ; articles pour reliures ; photographies ; articles de papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; caractères d'imprimerie ; clichés ; papier ; carton ; boîtes en carton ou en papier ; affiches ; albums ; cartes ; livres ; journaux ; prospectus ; brochures ; calendrier ; instruments d'écriture ; objets d'art gravés ou lithographiés ; tableaux (peintures) encadrés ou non ; aquarelles ; patrons pour la couture ; dessins ; instruments de dessin ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; linge de table en papier ; papier hygiénique ; couches en papier ou en cellulose (à jeter) ; sacs et sachets (enveloppes, pochettes) en papier ou en matières plastiques pour l'emballage ; sacs à ordures en papier ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 17
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica ; produits en matières plastiques mi-ouvrées ; matières à calfeutrer, à étouper et à isoler ; tuyaux flexibles non métalliques ; bouchons en caoutchouc ; matières d'emballage (rembourrage) en caoutchouc ou en matières plastiques ; feuilles en matières plastiques à usage agricole ; feuilles métalliques isolantes ; gants, rubans, tissus ou vernis isolants ; résines artificielles ou synthétiques (produits semi-finis) ; sacs ou sachets (enveloppes, pochettes) en caoutchouc pour l'emballage ; fibres ou laine de verre pour l'isolation ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; commodes ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; urnes funéraires ; vaisseliers ; vannerie ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 31
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits agricoles, horticoles et forestiers ni préparés, ni transformés ; animaux vivants ; fruits et légumes frais ; semences (graines), plantes et fleurs naturelles ; aliments pour les animaux ; malt ; gazon naturel ; crustacés vivants ; appâts vivants pour la pêche ; céréales en grains non travaillés ; arbustes ; plantes ; plants ; arbres (végétaux) ; agrumes ; bois bruts ; plantes séchées pour la décoration ; fourrages.

Déposant 1 : BRICORAMA FRANCE, SAS
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
10 Allée Bienvenue Immeuble Horizon
93467 NOISY LE GRAND CEDEX
FR

Mandataire 1 : Christiane FERRATY
Adresse :
10 allée Bienvenue Immeuble Horizon
93467 NOISY LE GRAND CEDEX
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Déclaration de renouvellement/prorogation irrecevable
Référence associée à l'événement : 725838
Date de demande : 14/06/2018
N° de BOPI : 2018-28
Date du BOPI : 13/07/2018

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 755184
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 755185
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-30
Date du BOPI : 24/07/2009

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2009-49
Date du BOPI : 04/12/2009

18/05/2009 : EXPERT PRO
N° national/d'enregistrement : 3651740
Date de dépôt : 18/05/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 18/05/2019
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couleurs, vernis, laques (peintures), préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; matières tinctoriales ; mordants ; résines naturelles à l'état brut ; métaux en feuilles et en poudre pour peintres, décorateurs, imprimeurs et artistes ; colorants pour boissons ou aliments ; encres d'imprimerie ; encres pour la peausserie ; enduits (peintures) ;
  • N° de la classe : 17
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica ; produits en matières plastiques mi-ouvrées ; matières à calfeutrer, à étouper et à isoler ; tuyaux flexibles non métalliques ; bouchons en caoutchouc ; matières d'emballage (rembourrage) en caoutchouc ou en matières plastiques ; feuilles en matières plastiques à usage agricole ; feuilles métalliques isolantes ; gants, rubans, tissus ou vernis isolants ; résines artificielles ou synthétiques (produits semi-finis) ; sacs ou sachets (enveloppes, pochettes) en caoutchouc pour l'emballage ; fibres ou laine de verre pour l'isolation ;
  • N° de la classe : 19
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Matériaux de construction non métalliques ; tuyaux rigides non métalliques pour la construction ; asphalte, poix et bitume ; constructions transportables non métalliques ; monuments non métalliques ; constructions non métalliques ; échafaudages non métalliques ; verre de construction ; verre isolant (construction) ; béton ; ciment ; objets d'art en pierre, en béton ou en marbre ; statues ou figurines (statuettes) en pierre, en béton ou en marbre ; vitraux ; bois de construction ; bois façonnés ; monuments funéraires non métalliques.

Déposant 1 : BRICORAMA, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
10 Allée Bienvenue Immeuble Horizon
93467 NOISY-LE-GRAND
FR

Mandataire 1 : Christiane FERRATY
Adresse :
10 Allée Bienvenue Immeuble Horizon
93467 NOISY-LE-GRAND
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 755184
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 755185
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-26
Date du BOPI : 26/06/2009

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2009-47
Date du BOPI : 20/11/2009

26/12/2007 : LA MANUFACTURE DES COULEURS
N° national/d'enregistrement : 3546055
Date de dépôt : 26/12/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. LYON
Date d'expiration : 26/12/2027
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Peintures, diluants pour peinture.
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines pour peintures.
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Travaux de peinture.
  • N° de la classe : 40
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Traitement de matériaux, à savoir : coloration de peintures.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de décoration et de conseils en matière de décoration en lien avec la réalisation de peinture. Services de création et réalisation de nuances de peinture.

Déposant 1 : BRICORAMA, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
21a Boulevard Jean Monnet
94357 VILLIERS SUR MARNE
FR

Mandataire 1 : BRICORAMA
Adresse :
21a Boulevard Jean Monnet
94357 VILLIERS SUR MARNE Cedex
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-05
Date du BOPI : 01/02/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2008-22

Evènement 3 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2658643
Date de demande : 07/09/2017
N° de BOPI : 2018-06
Date du BOPI : 09/02/2018

26/12/2007 : LA MANUFACTURE DES COULEURS
N° national/d'enregistrement : 3546055
Date de dépôt : 26/12/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. LYON
Date d'expiration : 26/12/2027
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Peintures, diluants pour peinture.
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines pour peintures.
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Travaux de peinture.
  • N° de la classe : 40
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Traitement de matériaux, à savoir : coloration de peintures.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de décoration et de conseils en matière de décoration en lien avec la réalisation de peinture. Services de création et réalisation de nuances de peinture.

Déposant 1 : BRICORAMA, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
21 Du Marechal De Lattre de Tassigny
94120 FONTENAY SOUS BOIS
FR

Mandataire 1 : Cabinet GERMAIN & MAUREAU, Mme REY Laurence
Adresse :
12 rue Boileau
69006 LYON
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 719554
Date de demande : 23/03/2018
N° de BOPI : 2018-16
Date du BOPI : 20/04/2018

Bénéficiare 1 : BRICORAMA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-05
Date du BOPI : 01/02/2008

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2008-22

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2658643
Date de demande : 07/09/2017
N° de BOPI : 2018-06
Date du BOPI : 09/02/2018

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2666402
Date de demande : 11/12/2017
N° de BOPI : 2018-26
Date du BOPI : 29/06/2018

26/12/2007 : LA MANUFACTURE DES COULEURS
N° national/d'enregistrement : 3546055
Date de dépôt : 26/12/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. LYON
Date d'expiration : 26/12/2027
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Peintures, diluants pour peinture.
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines pour peintures.
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Travaux de peinture.
  • N° de la classe : 40
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Traitement de matériaux, à savoir : coloration de peintures.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de décoration et de conseils en matière de décoration en lien avec la réalisation de peinture. Services de création et réalisation de nuances de peinture.

Déposant 1 : BRICORAMA, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
21 Du Marechal De Lattre de Tassigny
94120 FONTENAY SOUS BOIS
FR

Mandataire 1 : CABINET NETTER, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 440279495
Adresse :
36 Avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 719554
Date de demande : 23/03/2018
N° de BOPI : 2018-16
Date du BOPI : 20/04/2018

Bénéficiare 1 : BRICORAMA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 755184
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 755185
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 779081
Date de demande : 30/01/2020
N° de BOPI : 2020-10
Date du BOPI : 06/03/2020

Bénéficiare 1 : ITM ENTREPRISES, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 722064102
Adresse :
24 rue Auguste Chabrières
75015 Paris
FR

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Constitution de mandataire
Référence associée à l'événement : 779139
Date de demande : 04/02/2020
N° de BOPI : 2020-10
Date du BOPI : 06/03/2020

Bénéficiare 1 : CABINET NETTER, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 440279495
Adresse :
36 Avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 6 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-05
Date du BOPI : 01/02/2008

Evènement 7 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2008-22

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2658643
Date de demande : 07/09/2017
N° de BOPI : 2018-06
Date du BOPI : 09/02/2018

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2666402
Date de demande : 11/12/2017
N° de BOPI : 2018-26
Date du BOPI : 29/06/2018

26/12/2007 : LA MANUFACTURE DES COULEURS
N° national/d'enregistrement : 3546055
Date de dépôt : 26/12/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. LYON
Date d'expiration : 26/12/2027
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Peintures, diluants pour peinture.
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines pour peintures.
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Travaux de peinture.
  • N° de la classe : 40
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Traitement de matériaux, à savoir : coloration de peintures.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de décoration et de conseils en matière de décoration en lien avec la réalisation de peinture. Services de création et réalisation de nuances de peinture.

Déposant 1 : BRICORAMA, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
21a Boulevard Jean Monnet
94357 VILLIERS SUR MARNE
FR

Mandataire 1 : BRICORAMA
Adresse :
21a Boulevard Jean Monnet
94357 VILLIERS SUR MARNE Cedex
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 719554
Date de demande : 23/03/2018
N° de BOPI : 2018-16
Date du BOPI : 20/04/2018

Bénéficiare 1 : BRICORAMA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-05
Date du BOPI : 01/02/2008

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2008-22

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2658643
Date de demande : 07/09/2017
N° de BOPI : 2018-06
Date du BOPI : 09/02/2018

26/12/2007 : LA MANUFACTURE DES COULEURS
N° national/d'enregistrement : 3546055
Date de dépôt : 26/12/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. LYON
Date d'expiration : 26/12/2027
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 02
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Peintures, diluants pour peinture.
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines pour peintures.
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Travaux de peinture.
  • N° de la classe : 40
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Traitement de matériaux, à savoir : coloration de peintures.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de décoration et de conseils en matière de décoration en lien avec la réalisation de peinture. Services de création et réalisation de nuances de peinture.

Déposant 1 : BRICORAMA, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
21 Du Marechal De Lattre de Tassigny
94120 FONTENAY SOUS BOIS
FR

Mandataire 1 : Cabinet GERMAIN & MAUREAU, Mme REY Laurence
Adresse :
12 rue Boileau
69006 LYON
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 719554
Date de demande : 23/03/2018
N° de BOPI : 2018-16
Date du BOPI : 20/04/2018

Bénéficiare 1 : BRICORAMA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 755184
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 755185
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-05
Date du BOPI : 01/02/2008

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2008-22

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2658643
Date de demande : 07/09/2017
N° de BOPI : 2018-06
Date du BOPI : 09/02/2018

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2666402
Date de demande : 11/12/2017
N° de BOPI : 2018-26
Date du BOPI : 29/06/2018

09/05/2003 : BRICOBONUS
N° national/d'enregistrement : 3224412
Date de dépôt : 09/05/2003
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 15/04/2023
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Outils et instruments à main entraînés manuellement ; coutellerie ; outillage ; trousses d'outils pour le bricolage ; fers à souder non électriques ; ciseaux de jardinier ; serpettes, tous outils de jardinage (à main actionnés manuellement) ; scies à main et leur monture, scies à bois et à découper. Caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica et produits en ces matières (caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica) non compris dans d'autres classes, à savoir : bagues d'étanchéité, bandes isolantes, bourrelets d'étanchéité, gants isolants, garnitures d'étanchéité, joints ; produits en matières plastiques mi-ouvrées ; matières à calfeutrer, à étouper et à isoler ; tuyaux flexibles non métalliques. Matériaux de construction non métalliques ; tuyaux rigides non métalliques pour la construction ; asphalte, poix et bitume ; constructions transportables non métalliques ; monuments non métalliques. Tapis, paillassons, nattes, linoléum et autres revêtements de sols ; tenutures murales non en matières texitiles ; papiers peints. Emission de bons de valeur ; émission de cartes de crédits ; émissions de bons de réduction ; services de financement et de prêt ; services de cartes de crédit ; opérations de change ; services financiers rendus aux détenteurs de cartes de paiement, de cartes de crédit, de cartes de fidélité.
  • N° de la classe : 08
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 27
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37

Déposant 1 : BRICORAMA, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
21 a Boulevard Jean Monnet
94357 VILLIERS SUR MARNE Cedex
FR

Mandataire 1 : BRICORAMA
Adresse :
21 a Boulevard Jean Monnet
94350 VILLIERS SUR MARNE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 755184
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 755185
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2003-24
Date du BOPI : 13/06/2003

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2003-42

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2527507
Date de demande : 15/04/2013
N° de BOPI : 2013-41
Date du BOPI : 11/10/2013

09/05/2003 : BRICOBONUS
N° national/d'enregistrement : 3224412
Date de dépôt : 09/05/2003
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 15/04/2023
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Outils et instruments à main entraînés manuellement ; coutellerie ; outillage ; trousses d'outils pour le bricolage ; fers à souder non électriques ; ciseaux de jardinier ; serpettes, tous outils de jardinage (à main actionnés manuellement) ; scies à main et leur monture, scies à bois et à découper. Caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica et produits en ces matières (caoutchouc, gutta-percha, gomme, amiante, mica) non compris dans d'autres classes, à savoir : bagues d'étanchéité, bandes isolantes, bourrelets d'étanchéité, gants isolants, garnitures d'étanchéité, joints ; produits en matières plastiques mi-ouvrées ; matières à calfeutrer, à étouper et à isoler ; tuyaux flexibles non métalliques. Matériaux de construction non métalliques ; tuyaux rigides non métalliques pour la construction ; asphalte, poix et bitume ; constructions transportables non métalliques ; monuments non métalliques. Tapis, paillassons, nattes, linoléum et autres revêtements de sols ; tenutures murales non en matières texitiles ; papiers peints. Emission de bons de valeur ; émission de cartes de crédits ; émissions de bons de réduction ; services de financement et de prêt ; services de cartes de crédit ; opérations de change ; services financiers rendus aux détenteurs de cartes de paiement, de cartes de crédit, de cartes de fidélité.
  • N° de la classe : 08
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 27
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 37

Déposant 1 : BRICORAMA, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
21 a Boulevard Jean Monnet
94357 VILLIERS SUR MARNE Cedex
FR

Mandataire 1 : CABINET NETTER, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 440279495
Adresse :
36 Avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 755184
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 755185
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 779081
Date de demande : 30/01/2020
N° de BOPI : 2020-10
Date du BOPI : 06/03/2020

Bénéficiare 1 : ITM ENTREPRISES, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 722064102
Adresse :
24 rue Auguste Chabrières
75015 Paris
FR

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Constitution de mandataire
Référence associée à l'événement : 779139
Date de demande : 04/02/2020
N° de BOPI : 2020-10
Date du BOPI : 06/03/2020

Bénéficiare 1 : CABINET NETTER, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 440279495
Adresse :
36 Avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 5 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2003-24
Date du BOPI : 13/06/2003

Evènement 6 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2003-42

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2527507
Date de demande : 15/04/2013
N° de BOPI : 2013-41
Date du BOPI : 11/10/2013

29/05/1984 : BRICORAMA
N° national/d'enregistrement : 1274242
Date de dépôt : 29/05/1984
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 29/05/2004
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle

Commentaires sur la marque : ***RENOUVELLEMENT*** DES DEPOTS OPERES LE 11 Juillet 1974 A L'INPI No 176.422 ET ENREGISTRE SOUS LE No 904.363 ET LE 7 D'.ecembre 1979 A L'INPI No 536.662 ET ENREGISTRE SOUS LE No 1.115.731.
Filiation entre plusieurs notices différentes d’une même marque : FR1411011
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couleurs, peintures, vernis, laques;préservatifs contre la rouille et la détérioration du bois;quincaillerie;enclumes, matériaux à bâtir métalliques, laminés et fondus;fils métalliques non électriques;serrurerie, tuyaux métalliques;clous et vis, étaux, fils et métaux à souder;tuyauterie métallique, menuiserie métallique.Tours à charioter et à fileter, perceuses, machines à meuler et à rectifier;tondeuses de gazon, scies mécaniques, scies à bois et à ruban.Outils et instruments à mains;outillage;trousses d'outils pour le bricolage;fers à souder non électrique;ciseaux de jardinier, serpettes, tous outils de jardinnage, tondeuses mécaniques de gazon, pierres à repasser;scies à mains et leur monture, scies à bois et à découper.Tous articles pour installations électriques, appareils et instruments électriques de soudure;outils électriques.Plomberie, installations d'éclairage, de chauffage, de distribution d'eau et sanitaires.Brouettes, tondeuses à moteur.Pinceaux pour peinture.Tuyauterie plastique, matériaux isolants.Matériaux de construction et de décoration;maçonnerie, matériaux isolants, bois d'oeuvre, panneaux, éléments de menuiserie pour le bâtiment, moulures de bâtiment et ornementales.Ebénisterie, menuiserie d'ameublement.Tissus de décoration et d'ameublement.Papiers peints, tapis de sol.Revêtements de murs et de sols. Conseils professionnels relatifs à l'art du bricolage.
  • N° de la classe : 02
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 07
  • N° de la classe : 08
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 12
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 17
  • N° de la classe : 19
  • N° de la classe : 20
  • N° de la classe : 24
  • N° de la classe : 27
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : BRICORAMA S.A.,
Numéro de SIREN : 957504608

Mandataire 1 : CABINET HERRBURGER

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission de propriété
Référence associée à l'événement : 24278

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission de propriété
Référence associée à l'événement : 166811
Date de demande : 23/12/1993

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 209219
Date de demande : 22/11/1996

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 209219
Date de demande : 22/11/1996

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1984-46

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2033815
Date de demande : 26/05/1994
N° de BOPI : 1994-27

10/01/1984 : OUTIRAMA
N° national/d'enregistrement : 1257286
Date de dépôt : 10/01/1984
Lieu de dépôt : LYON (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 10/01/2024
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couleurs, vernis, laques ; préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; matières tinctoriales ; mordants ; résines naturelles, métaux en feuilles et en poudre pour peintres et décorateurs. Métaux communs bruts et mi-ouvrés et leurs alliages ; ancres, enclumes, cloches, matériaux à bâtir laminés et fondus ; ails et autres matériaux métalliques pour les voies ferrées ; chaînes (à l'exception des chaînes motrices pour véhicules) ; câbles et fils métalliques non électriques ; serrurerie ; tuyaux métalliques ; coffres-forts et cassettes ; billes d'acier ; fers à cheval ; clous et vis ; autres produits en métal (non précieux) non compris dans d'autres classes ; minerais. Papier, carton, articles en papier ou en carton (non compris dans d'autres classes) ; imprimés, journaux et périodiques, livres ; articles pour reliures ; photographies ; papeterie, matières adhésives (pour la papeterie) ; matériaux pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; ; caractères d'imprimerie ; clichés.
  • N° de la classe : 02
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 16

Déposant 1 : BRICORAMA, société anonyme
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
21 a boulevard Jean Monnet
94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex
FR

Mandataire 1 : CABINET NETTER, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 440279495
Adresse :
36 Avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : CHANGEMENT DE NATURE JURIDIQUE; CHANGEMENT D'ADRESSE
Référence associée à l'événement : 159208
Date de demande : 07/06/1993

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Déclaration de renouvellement irrecevable
Référence associée à l'événement : 381994
Date de demande : 20/11/2003
N° de BOPI : 2003-51

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 755184
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 755185
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 779081
Date de demande : 30/01/2020
N° de BOPI : 2020-10
Date du BOPI : 06/03/2020

Bénéficiare 1 : ITM ENTREPRISES, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 722064102
Adresse :
24 rue Auguste Chabrières
75015 Paris
FR

Evènement 6 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Constitution de mandataire
Référence associée à l'événement : 779139
Date de demande : 04/02/2020
N° de BOPI : 2020-10
Date du BOPI : 06/03/2020

Bénéficiare 1 : CABINET NETTER, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 440279495
Adresse :
36 Avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 7 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1984-22

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2022298
Date de demande : 07/10/1993
N° de BOPI : 1993-45

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement avec limitation
Référence associée à l'événement : 2246562
Date de demande : 21/07/2003
N° de BOPI : 2005-34

Evènement 10 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2549837
Date de demande : 30/01/2014
N° de BOPI : 2014-12
Date du BOPI : 21/03/2014

10/01/1984 : OUTIRAMA
N° national/d'enregistrement : 1257286
Date de dépôt : 10/01/1984
Lieu de dépôt : LYON (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 10/01/2024
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couleurs, vernis, laques ; préservatifs contre la rouille et contre la détérioration du bois ; matières tinctoriales ; mordants ; résines naturelles, métaux en feuilles et en poudre pour peintres et décorateurs. Métaux communs bruts et mi-ouvrés et leurs alliages ; ancres, enclumes, cloches, matériaux à bâtir laminés et fondus ; ails et autres matériaux métalliques pour les voies ferrées ; chaînes (à l'exception des chaînes motrices pour véhicules) ; câbles et fils métalliques non électriques ; serrurerie ; tuyaux métalliques ; coffres-forts et cassettes ; billes d'acier ; fers à cheval ; clous et vis ; autres produits en métal (non précieux) non compris dans d'autres classes ; minerais. Papier, carton, articles en papier ou en carton (non compris dans d'autres classes) ; imprimés, journaux et périodiques, livres ; articles pour reliures ; photographies ; papeterie, matières adhésives (pour la papeterie) ; matériaux pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; ; caractères d'imprimerie ; clichés.
  • N° de la classe : 02
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 16

Déposant 1 : BRICORAMA, société anonyme
Numéro de SIREN : 957504608
Adresse :
21 a boulevard Jean Monnet
94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex
FR

Mandataire 1 : BRICORAMA
Adresse :
21 a boulevard Jean Monnet
94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : CHANGEMENT DE NATURE JURIDIQUE; CHANGEMENT D'ADRESSE
Référence associée à l'événement : 159208
Date de demande : 07/06/1993

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Déclaration de renouvellement irrecevable
Référence associée à l'événement : 381994
Date de demande : 20/11/2003
N° de BOPI : 2003-51

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 755184
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 755185
Date de demande : 25/04/2019
N° de BOPI : 2019-22
Date du BOPI : 31/05/2019

Bénéficiare 1 : BRICORAMA FRANCE

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1984-22

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2022298
Date de demande : 07/10/1993
N° de BOPI : 1993-45

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement avec limitation
Référence associée à l'événement : 2246562
Date de demande : 21/07/2003
N° de BOPI : 2005-34

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2549837
Date de demande : 30/01/2014
N° de BOPI : 2014-12
Date du BOPI : 21/03/2014

Publications au Bodacc :
27/10/2023 : Modifications générales

Annonce N°2254
NOJO : 009401MYG980615
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL (94)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Président du conseil d'administration, Directeur général : BOURRELIER Jean Claude Raymond ; Directeur général délégué, Administrateur : BOURRELIER Jean Michel ; Directeur général délégué, Administrateur : BOURRELIER Yoann ; Directeur général délégué, Administrateur : BOURRELIER Annabelle ; Administrateur : CRITON Jean ; Commissaire aux comptes titulaire : RSM PARIS ; Commissaire aux comptes titulaire : ROUER, BERNARD, BRETOUT ; Commissaire aux comptes suppléant : ROUER Philippe ; Commissaire aux comptes suppléant : PAPER AUDIT & CONSEILPAPER Xavier
26/10/2023 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°9241
NOJO : 9401MYG98037600
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2022

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
26/10/2023 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°9242
NOJO : 9401MYG98037900
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL (94)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2022

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
03/08/2022 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°12093
NOJO : 9401MYG90462800
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL (94)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2021

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
31/07/2022 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°8901
NOJO : 9401MYG90423000
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2021

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
25/08/2021 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°4167
NOJO : 9401MYG84334800
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2020

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
22/08/2021 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°4506
NOJO : 9401MYG84320900
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2020

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
18/09/2020 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°3536
NOJO : 9401MYG78063700
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2019

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
18/09/2020 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°3537
NOJO : 9401MYG78064600
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2019

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
27/11/2019 : Modifications générales

Annonce N°2622
NOJO : 009401MYG744111
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Date de commencement d'activité : 06/06/1989
Descriptif : transfert du siège social.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
18/08/2019 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°9413
NOJO : 9401MYG73143100
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2018

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
18/08/2019 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°9414
NOJO : 9401MYG73143200
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2018

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
14/08/2019 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°5833
NOJO : 9401MYG73110100
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2017

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
14/08/2019 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°5834
NOJO : 9401MYG73110200
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2017

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
23/09/2018 : Modifications générales

Annonce N°1587
NOJO : 940119401430197
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Président du conseil d'administration Directeur général : BOURRELIER JEAN CLAUDE ; Directeur général délégué Administrateur : BOURRELIER ANNABELLE modification le 30 Novembre 2016 ; Directeur général délégué Administrateur : BOURRELIER Jean Michel modification le 30 Novembre 2016 ; Directeur général délégué Administrateur : BOURRELIER Yoann modification le 23 Mars 2016 ; Commissaire aux comptes titulaire : Lucien ZOUARY & Associés représenté par ZOUARY Lucien en fonction le 13 Août 2010 ; Commissaire aux comptes suppléant : PAPER AUDIT & CONSEIL représenté par PAPER Xavier en fonction le 13 Août 2010 ; Commissaire aux comptes titulaire : ROUER, BERNARD, BRETOUT en fonction le 14 Décembre 2011 ; Commissaire aux comptes suppléant : ROUER Philippe en fonction le 14 Décembre 2011 ; Administrateur : CRITON Jean en fonction le 13 Novembre 2014
21/09/2018 : Modifications générales

Annonce N°1767
NOJO : 940119401430116
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Date de commencement d'activité : 06/06/1989
Descriptif : Modification de l'activité.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
07/02/2018 : Modifications générales

Annonce N°2413
NOJO : 940119401411712
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Descriptif : Modification de la dénomination. Modification de l'adresse du siège.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Forme juridique : Société anonyme
05/11/2017 : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)

Annonce N°1763
NOJO : 940119401405132
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
Oppositions : Les créanciers des sociétés scindées pourront former opposition à cette scission dans les conditions et délais prévus par l'article L.236-21 du Code de Commerce.
Descriptif : AVIS DE PROJET DE SCISSION BRICORAMA FRANCE Forme juridique Société par actions simplifiée Au capital de 18407341,96 EUR Siège social R du Moulin Paillasson 42300 ROANNE N° RCS 406680314 RCS ROANNE, est société bénéficiaire. BRICORAMA Forme juridique Société anonyme Au capital de 31106715 EUR Siège social 21 A BLD Jean Monnet 94357 VILLIERS SUR MARNE CEDEX N° RCS 957504608 RCS CRETEIL, est société apporteuse. Actif : 5495445 euros Passif : 4531953 euros Actif net apporté : 963492 euros Rapport d'échange des droits sociaux : En rémunération de l'actif net apporté par la société BRICORAMA, il sera attribué à la société BRICORAMA, 35611 actions de la société BRICORAMA FRANCE (compte tenu d'un arrondi conventionnel convenu entre les sociétés au nombre entier immédiatement inférieur d'actions de la Société Bénéficiaire émise, afin d'éviter les rompus) d'un montant de 0,98 euros de valeur nominale chacune à créer par la société BRICORAMA FRANCE, qui procédera ainsi à une augmentation de capital d'un montant de 34898,78 euros. Montant prévu de la prime d'apport : 928593,22 euros. Date du projet : 19/10/2017 Date du dépôt : 23/10/2017, lieu du dépôt : Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil au titre de la société apporteuse. Date du dépôt : 27/10/2017, lieu du dépôt : Greffe du Tribunal de Commerce de Roanne au titre de la société bénéficiaire.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 31106715.00 EUR
22/07/2017 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°11298
NOJO : 119401397650747
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2016

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
22/07/2017 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°11299
NOJO : 119401397650748
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2016

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
17/08/2016 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°14991
NOJO : 119401374685798
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2015

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
17/08/2016 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°14990
NOJO : 119401374686000
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2015

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
30/03/2016 : Modifications générales

Annonce N°1392
NOJO : BXB160840012651
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Descriptif : Modification de représentant..

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Président du conseil d'administration Directeur général : BOURRELIER JEAN CLAUDE Administrateur : BOURRELIER ANNABELLE modification le 26 Avril 2005 Directeur général délégué Administrateur : BOURRELIER Jean Michel modification le 28 Novembre 2013 Directeur général délégué Administrateur : BOURRELIER Yoann modification le 23 Mars 2016 Commissaire aux comptes titulaire : Lucien ZOUARY & Associés représenté par ZOUARY Lucien en fonction le 13 Août 2010 Commissaire aux comptes suppléant : PAPER AUDIT & CONSEIL représenté par PAPER Xavier en fonction le 13 Août 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ROUER, BERNARD, BRETOUT en fonction le 14 Décembre 2011 Commissaire aux comptes suppléant : ROUER Philippe en fonction le 14 Décembre 2011 Directeur général délégué : ROUBAUD Christian modification le 07 Janvier 2014 Administrateur : CRITON Jean en fonction le 13 Novembre 2014
06/08/2015 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°13716
NOJO : 119401349567599
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2014

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
06/08/2015 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°13715
NOJO : 119401349567600
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2014

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
13/01/2015 : Modifications générales

Annonce N°2377
NOJO : BXB15006002100L
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Président du conseil d'administration Directeur général : BOURRELIER JEAN CLAUDE Administrateur : BOURRELIER ANNABELLE modification le 26 Avril 2005 Directeur général délégué Administrateur : BOURRELIER Jean Michel modification le 28 Novembre 2013 Administrateur : BOURRELIER Yoann modification le 14 Décembre 2012 Commissaire aux comptes titulaire : Lucien ZOUARY & Associés représenté par ZOUARY Lucien en fonction le 13 Août 2010 Commissaire aux comptes suppléant : PAPER AUDIT & CONSEIL représenté par PAPER Xavier en fonction le 13 Août 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ROUER, BERNARD, BRETOUT en fonction le 14 Décembre 2011 Commissaire aux comptes suppléant : ROUER Philippe en fonction le 14 Décembre 2011 Directeur général délégué : ROUBAUD Christian modification le 07 Janvier 2014 Administrateur : CRITON Jean en fonction le 13 Novembre 2014
21/11/2014 : Modifications générales

Annonce N°2523
NOJO : BXB14318002079M
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Président du conseil d'administration Directeur général : BOURRELIER JEAN CLAUDE Administrateur : BOURRELIER ANNABELLE modification le 26 Avril 2005 Directeur général délégué Administrateur : BOURRELIER Jean Michel modification le 28 Novembre 2013 Administrateur : BOURRELIER Yoann modification le 14 Décembre 2012 Commissaire aux comptes titulaire : Lucien ZOUARY & Associés représenté par ZOUARY Lucien en fonction le 13 Août 2010 Commissaire aux comptes suppléant : PAPER AUDIT & CONSEIL représenté par PAPER Xavier en fonction le 13 Août 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ROUER, BERNARD, BRETOUT en fonction le 14 Décembre 2011 Commissaire aux comptes suppléant : ROUER Philippe en fonction le 14 Décembre 2011 Directeur général délégué : MACHU Antoine modification le 07 Janvier 2014 Directeur général délégué : ROUBAUD Christian modification le 07 Janvier 2014 Administrateur : CRITON Jean en fonction le 13 Novembre 2014
04/10/2014 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°12118
NOJO : 119401329172644
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2013

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
04/10/2014 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°12117
NOJO : 119401329172645
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2013

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
06/12/2013 : Modifications générales

Annonce N°1748
NOJO : BXB133330015752
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Président du conseil d'administration Directeur général : BOURRELIER JEAN CLAUDE Administrateur : BOURRELIER ANNABELLE modification le 26 Avril 2005 Directeur général délégué Administrateur : BOURRELIER Jean Michel modification le 28 Novembre 2013 Administrateur : BOURRELIER Yoann modification le 14 Décembre 2012 Commissaire aux comptes titulaire : Lucien ZOUARY & Associés représenté par ZOUARY Lucien en fonction le 13 Août 2010 Commissaire aux comptes suppléant : PAPER AUDIT & CONSEIL représenté par PAPER Xavier en fonction le 13 Août 2010 Administrateur : QUILAN Thierry modification le 17 Mars 2011 Commissaire aux comptes titulaire : ROUER, BERNARD, BRETOUT en fonction le 14 Décembre 2011 Commissaire aux comptes suppléant : ROUER Philippe en fonction le 14 Décembre 2011 Directeur général délégué : MACHU Antoine en fonction le 28 Novembre 2013 Directeur général délégué : ROUBAUD Christian en fonction le 28 Novembre 2013
24/09/2013 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°10640
NOJO : 119401305917511
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2012

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
24/09/2013 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°10641
NOJO : 119401305917512
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2012

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
28/02/2013 : Modifications générales

Annonce N°5449
NOJO : BXB13052000430Z
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Président du conseil d'administration Directeur général : BOURRELIER JEAN CLAUDE Administrateur : BOURRELIER ANNABELLE modification le 26 Avril 2005 Administrateur : BOURRELIER Jean Michel modification le 15 Février 2013 Administrateur : BOURRELIER Yoann modification le 14 Décembre 2012 Commissaire aux comptes titulaire : Lucien ZOUARY & Associés représenté par ZOUARY Lucien en fonction le 13 Août 2010 Commissaire aux comptes suppléant : PAPER AUDIT & CONSEIL représenté par PAPER Xavier en fonction le 13 Août 2010 Administrateur : QUILAN Thierry modification le 17 Mars 2011 Commissaire aux comptes titulaire : ROUER, BERNARD, BRETOUT en fonction le 14 Décembre 2011 Commissaire aux comptes suppléant : ROUER Philippe en fonction le 14 Décembre 2011
02/01/2013 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°14899
NOJO : BXC123550045648
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2011

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
02/01/2013 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°14900
NOJO : BXC12355004565A
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2011

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
13/04/2012 : Modifications générales

Annonce N°1432
NOJO : BXB12096005801O
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Descriptif : Modification du capital.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 31106715.00 EUR
18/01/2012 : Modifications générales

Annonce N°2420
NOJO : BXB120110014399
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Descriptif : Modification du capital.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 31104215.00 EUR
22/12/2011 : Modifications générales

Annonce N°1490
NOJO : BXB11350001625B
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Descriptif : Modification de l'adresse du siège. Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Président directeur général : BOURRELIER JEAN CLAUDE Administrateur : BOURRELIER ANNABELLE modification le 26 Avril 2005 Administrateur : BOURRELIER Jean Michel en fonction le 29 Juin 2004 Directeur général délégué : HAEGEMAN Erik en fonction le 18 Juillet 2007 Administrateur : BOURRELIER Yoann en fonction le 13 Août 2010 Commissaire aux comptes titulaire : Lucien ZOUARY & Associés représenté par ZOUARY Lucien en fonction le 13 Août 2010 Commissaire aux comptes suppléant : PAPER AUDIT & CONSEIL représenté par PAPER Xavier en fonction le 13 Août 2010 Administrateur : QUILAN Thierry modification le 17 Mars 2011 Commissaire aux comptes titulaire : ROUER, BERNARD, BRETOUT en fonction le 14 Décembre 2011 Commissaire aux comptes suppléant : ROUER Philippe en fonction le 14 Décembre 2011

Siège social :
Adresse :
21 a boulevard Jean Monnet
94357 Villiers-sur-Marne
31/10/2011 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°14333
NOJO : BXC11291010909V
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2010

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
Zac des Boutareines
94350 Villiers-sur-Marne
31/10/2011 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°14334
NOJO : BXC11291010910G
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2010

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
Zac des Boutareines
94350 Villiers-sur-Marne
31/03/2011 : Modifications générales

Annonce N°4534
NOJO : BXB11083001488O
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Président directeur général : BOURRELIER JEAN CLAUDE Administrateur : BOURRELIER ANNABELLE modification le 26 Avril 2005 Administrateur : BOURRELIER Jean Michel en fonction le 29 Juin 2004 Commissaire aux comptes suppléant : TISSIER-CHAUVEAU Philippe en fonction le 08 Août 2005 Commissaire aux comptes titulaire : CABINET DAUGE ET ASSOCIES en fonction le 08 Août 2005 Directeur général délégué : HAEGEMAN Erik en fonction le 18 Juillet 2007 Administrateur : BOURRELIER Yoann en fonction le 13 Août 2010 Commissaire aux comptes titulaire : Lucien ZOUARY & Associés représenté par ZOUARY Lucien en fonction le 13 Août 2010 Commissaire aux comptes suppléant : PAPER AUDIT & CONSEIL représenté par PAPER Xavier en fonction le 13 Août 2010 Gérant : QUILAN Thierry en fonction le 15 Mars 2011
07/09/2010 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°10704
NOJO : BXC10218027796S
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2009

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
25/08/2010 : Modifications générales

Annonce N°2235
NOJO : BXB10231001825Y
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL (94)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Président directeur général : BOURRELIER JEAN CLAUDE Administrateur : BOURY EPOUSE BOURRELIER MICHELE Administrateur : BOURRELIER ANNABELLE modification le 26 Avril 2005 Administrateur : BOURRELIER Jean Michel en fonction le 29 Juin 2004 Commissaire aux comptes suppléant : TISSIER-CHAUVEAU Philippe en fonction le 08 Août 2005 Commissaire aux comptes titulaire : CABINET DAUGE ET ASSOCIES en fonction le 08 Août 2005 Directeur général délégué : HAEGEMAN Erik en fonction le 18 Juillet 2007 Administrateur : BOURRELIER Yoann en fonction le 13 Août 2010 Commissaire aux comptes titulaire : Lucien ZOUARY& Associés représenté par ZOUARY Lucien en fonction le 13 Août 2010 Commissaire aux comptes suppléant : PAPER AUDIT& CONSEIL représenté par PAPER Xavier en fonction le 13 Août 2010
10/02/2010 : Modifications générales

Annonce N°1515
NOJO : BXB10033001101W
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL (94)
Date de commencement d'activité : 06/06/1989
Descriptif : Modification de l'adresse du siège. Modification de l'activité.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Siège social :
Adresse :
Zac des Boutareines
94350 Villiers-sur-Marne
12/08/2009 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°12365
NOJO : BXC08217019076Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2008

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
21 du Maréchal de Lattre de Tassigny
94120 Fontenay-sous-Bois
12/08/2009 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°12366
NOJO : BXC08217019077S
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2008

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
21 du Maréchal de Lattre de Tassigny
94120 Fontenay-sous-Bois
29/04/2009 : Modifications générales

Annonce N°2198
NOJO : BXB08113006016I
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL (94)
Descriptif : Modification du capital.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 28276560.00 EUR
26/08/2008 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°11175
NOJO : BXC08229010927T
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL (94)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2007

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
21 du Maréchal de Lattre de Tassigny
94120 Fontenay-sous-Bois
26/08/2008 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°11176
NOJO : BXC08229010928V
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL (94)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2007

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
21 du Maréchal de Lattre de Tassigny
94120 Fontenay-sous-Bois
06/03/2008 : Modifications générales

Annonce N°5783
NOJO : BXB08078002139U
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL (94)
Descriptif : Modification du capital.

Numéro d'identification : RCS Créteil 957 504 608
Dénomination : BRICORAMA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 28264115.00 EUR
Historique de l'unité légale :
01/01/2022 : caractère employeur
Caractère employeur : Non
31/12/2020 : activité principale
Activité principale : Autre mise à disposition de ressources humaines (NAFRev2 : 78.30Z)
13/11/2019 : code NIC
Code NIC : 00879
17/09/2018 : activité principale
Activité principale : Activités des sièges sociaux (NAFRev2 : 70.10Z)
04/01/2018 : dénomination, code NIC, économie sociale et solidaire
Dénomination : BOURRELIER GROUP
Code NIC : 00515
Economie sociale et solidaire : Oui
31/12/2016 : activité principale
Activité principale : Autre mise à disposition de ressources humaines (NAFRev2 : 78.30Z)
16/05/2011 : code NIC
Code NIC : 00861
26/10/2009 : code NIC
Code NIC : 00853
01/01/2008 : activité principale
Activité principale : Activités des sièges sociaux (NAFRev2 : 70.10Z)
25/12/2003 : activité principale
Activité principale : Administration d'entreprises (NAFRev1 : 74.1J)
01/01/1993 : dénomination
Dénomination : BRICORAMA
25/11/1985 : état administratif, catégorie juridique, code NIC
Etat administratif : Active
Catégorie juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
Code NIC : 00515
Représentants légaux :
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER JEAN CLAUDE
Né le 16/08/1946 à ST
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général

Adresse :
27 Avenue de la Belle Gabrielle
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER JEAN CLAUDE
Né le 16/08/1946 à ST
Nationalité : Française
Qualité : Président du conseil d'administration

Adresse :
27 Avenue de la Belle Gabrielle
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Jean Michel
Né le 09/02/1978 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
29 Ile de Beauté
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Jean Michel
Né le 09/02/1978 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
29 Ile de Beauté
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Yoann
Né le 08/04/1982 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
75 Avenue Ledru Rollin
75012 Paris 12e Arrondissement
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Yoann
Né le 08/04/1982 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
75 Avenue Ledru Rollin
75012 Paris 12e Arrondissement
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER ANNABELLE
Né le 18/10/1972 à 75
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
64 Allée des Sapins
38250 Lans-en-Vercors
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER ANNABELLE
Né le 18/10/1972 à 75
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
64 Allée des Sapins
38250 Lans-en-Vercors
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : CRITON Jean
Né le 02/06/1947 à Tours (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
66 Rue de la Fédération
75015 Paris 15e Arrondissement
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Morale

Nom : ROUER, BERNARD, BRETOUT
Siren : 414202341
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
47 Rue de Chaillot
75116 Paris 16e Arrondissement
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Morale

Nom : Lucien ZOUARY & Associés
Siren : 518833348
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
25 BIS Rue Pasteur
95880 Enghien-les-Bains
FRANCE
Représentant permanent

Nom : ZOUARY Lucien
Né le 22/11/1945 à TUNIS (TUNISIE)
Nationalité : Française
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : ROUER Philippe
Né le 24/10/1949 à Saint-Mandé (FRANCE)
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
47 Rue de Chaillot
75116 Paris 16e Arrondissement
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Morale

Nom : PAPER AUDIT & CONSEIL
Siren : 453815953
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
222 Boulevard Pereire
75017 Paris 17e Arrondissement
FRANCE
Représentant permanent

Nom : PAPER Xavier
Né le 28/06/1962 à Le (FRANCE)
Nationalité : Française
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER JEAN CLAUDE
Né le 16/08/1946 à ST
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général

Adresse :
27 Avenue de la Belle Gabrielle
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER JEAN CLAUDE
Né le 16/08/1946 à ST
Nationalité : Française
Qualité : Président du conseil d'administration

Adresse :
27 Avenue de la Belle Gabrielle
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Jean Michel
Né le 09/02/1978 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
29 Ile de Beauté
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Jean Michel
Né le 09/02/1978 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
29 Ile de Beauté
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Yoann
Né le 08/04/1982 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
75 Avenue Ledru Rollin
75012 Paris 12e Arrondissement
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Yoann
Né le 08/04/1982 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
75 Avenue Ledru Rollin
75012 Paris 12e Arrondissement
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER ANNABELLE
Né le 18/10/1972 à 75
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
64 Allée des Sapins
38250 Lans-en-Vercors
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER ANNABELLE
Né le 18/10/1972 à 75
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
64 Allée des Sapins
38250 Lans-en-Vercors
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : CRITON Jean
Né le 02/06/1947 à Tours (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
66 Rue de la Fédération
75015 Paris 15e Arrondissement
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Morale

Nom : ROUER, BERNARD, BRETOUT
Siren : 414202341
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
47 Rue de Chaillot
75116 Paris 16e Arrondissement
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Morale

Nom : Lucien ZOUARY & Associés
Siren : 518833348
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
25 BIS Rue Pasteur
95880 Enghien-les-Bains
FRANCE
Représentant permanent

Nom : ZOUARY Lucien
Né le 22/11/1945 à TUNIS (TUNISIE)
Nationalité : Française
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : ROUER Philippe
Né le 24/10/1949 à Saint-Mandé (FRANCE)
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
47 Rue de Chaillot
75116 Paris 16e Arrondissement
FRANCE
11/03/2020 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Morale

Nom : PAPER AUDIT & CONSEIL
Siren : 453815953
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
222 Boulevard Pereire
75017 Paris 17e Arrondissement
FRANCE
Représentant permanent

Nom : PAPER Xavier
Né le 28/06/1962 à Le (FRANCE)
Nationalité : Française
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER JEAN CLAUDE
Né le 16/08/1946 à ST
Nationalité : Française
Qualité : Président du conseil d'administration

Adresse :
27 Avenue DE LA BELLE GABRIELLE
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER JEAN CLAUDE
Né le 16/08/1946 à ST
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général

Adresse :
27 Avenue DE LA BELLE GABRIELLE
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Jean Michel
Né le 09/02/1978 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
29 Ile de Beauté
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Jean Michel
Né le 09/02/1978 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
29 Ile de Beauté
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER ANNABELLE
Né le 18/10/1972 à 75
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
64 Allée des Sapins
38250 Lans-en-Vercors
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER ANNABELLE
Né le 18/10/1972 à 75
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
64 Allée des Sapins
38250 Lans-en-Vercors
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Yoann
Né le 08/04/1982 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
75 Avenue Ledru Rollin
75012 Paris
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Yoann
Né le 08/04/1982 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
75 Avenue Ledru Rollin
75012 Paris
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : CRITON Jean
Né le 02/06/1947 à Tours (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
66 Rue de la Fédération
75015 Paris
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Morale

Nom : Lucien ZOUARY & Associés
Siren : 518833348
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
25 BIS Rue Pasteur
95880 Enghien-les-Bains
FRANCE
Représentant permanent

Nom : ZOUARY Lucien
Né le 22/11/1945 à TUNIS (TUNISIE)
Nationalité : Française
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Morale

Nom : ROUER, BERNARD, BRETOUT
Siren : 414202341
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
47 Rue de Chaillot
75116 Paris
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Morale

Nom : PAPER AUDIT & CONSEIL
Siren : 453815953
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
222 Boulevard PEREIRE
75017 Paris
FRANCE
Représentant permanent

Nom : PAPER Xavier
Né le 28/06/1962 à Le (FRANCE)
Nationalité : Française
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : ROUER Philippe
Né le 24/10/1949 à Saint-Mandé (FRANCE)
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
47 Rue de Chaillot
75116 Paris
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER JEAN CLAUDE
Né le 16/08/1946 à ST
Nationalité : Française
Qualité : Président du conseil d'administration

Adresse :
27 Avenue DE LA BELLE GABRIELLE
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER JEAN CLAUDE
Né le 16/08/1946 à ST
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général

Adresse :
27 Avenue DE LA BELLE GABRIELLE
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Jean Michel
Né le 09/02/1978 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
29 Ile de Beauté
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Jean Michel
Né le 09/02/1978 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
29 Ile de Beauté
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER ANNABELLE
Né le 18/10/1972 à 75
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
64 Allée des Sapins
38250 Lans-en-Vercors
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER ANNABELLE
Né le 18/10/1972 à 75
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
64 Allée des Sapins
38250 Lans-en-Vercors
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Yoann
Né le 08/04/1982 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
75 Avenue Ledru Rollin
75012 Paris
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : BOURRELIER Yoann
Né le 08/04/1982 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
75 Avenue Ledru Rollin
75012 Paris
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : CRITON Jean
Né le 02/06/1947 à Tours (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
66 Rue de la Fédération
75015 Paris
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Morale

Nom : Lucien ZOUARY & Associés
Siren : 518833348
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
25 BIS Rue Pasteur
95880 Enghien-les-Bains
FRANCE
Représentant permanent

Nom : ZOUARY Lucien
Né le 22/11/1945 à TUNIS (TUNISIE)
Nationalité : Française
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Morale

Nom : ROUER, BERNARD, BRETOUT
Siren : 414202341
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
47 Rue de Chaillot
75116 Paris
FRANCE
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Morale

Nom : PAPER AUDIT & CONSEIL
Siren : 453815953
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
222 Boulevard PEREIRE
75017 Paris
FRANCE
Représentant permanent

Nom : PAPER Xavier
Né le 28/06/1962 à Le (FRANCE)
Nationalité : Française
27/09/2018 : Nouveau dirigeant
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Personne Physique

Nom : ROUER Philippe
Né le 24/10/1949 à Saint-Mandé (FRANCE)
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
47 Rue de Chaillot
75116 Paris
FRANCE
Dépôts des actes :
27/02/2020 : Document relatif au bénéficiaire effectif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8931 déposé le 11/03/2020
Etat : Déposé
05/11/2019 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°37351 déposé le 25/11/2019
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège social et de l'établissement principal
05/11/2019 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°37351 déposé le 25/11/2019
Etat : Déposé
17/09/2018 : Statuts constitutifs
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°53793 déposé le 19/09/2018
Etat : Déposé
17/09/2018 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°53793 déposé le 19/09/2018
Etat : Déposé
Décision : Changement relatif à l'objet social
17/09/2018 : Statuts constitutifs
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°53793 déposé le 19/09/2018
Etat : Déposé
17/09/2018 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°53793 déposé le 19/09/2018
Etat : Déposé
Décision : Changement relatif à l'objet social
31/05/2018 : Ordonnance
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°35475 déposé le 31/05/2018
Etat : Déposé
Décision : Prorogation du délai de réunion de l'A.G. chargée d'approuver les comptes
31/05/2018 : Ordonnance
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°35475 déposé le 31/05/2018
Etat : Déposé
Décision : Prorogation du délai de réunion de l'A.G. chargée d'approuver les comptes
27/03/2018 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°53946 déposé le 20/09/2018
Etat : Déposé
Décision : Démission de directeur général
27/03/2018 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°53946 déposé le 20/09/2018
Etat : Déposé
Décision : Démission de directeur général
22/01/2018 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4226 déposé le 05/02/2018
Etat : Déposé
Décision : Ancien siège : 21 a boulevard Jean Monnet 94357 Villiers sur marne cedex
22/01/2018 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4226 déposé le 05/02/2018
Etat : Déposé
22/01/2018 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4226 déposé le 05/02/2018
Etat : Déposé
Décision : Ancien siège : 21 a boulevard Jean Monnet 94357 Villiers sur marne cedex
22/01/2018 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4226 déposé le 05/02/2018
Etat : Déposé
04/01/2018 : Procès-verbal d'assemblée générale
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4226 déposé le 05/02/2018
Etat : Déposé
Décision : Changement de la dénomination sociale
04/01/2018 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4226 déposé le 05/02/2018
Etat : Déposé
04/01/2018 : Procès-verbal d'assemblée générale
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4226 déposé le 05/02/2018
Etat : Déposé
Décision : Changement de la dénomination sociale
04/01/2018 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4226 déposé le 05/02/2018
Etat : Déposé
22/12/2017 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3384 déposé le 29/01/2018
Etat : Déposé
Décision : Apport partiel d'actif
22/12/2017 : Extrait de procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4226 déposé le 05/02/2018
Etat : Déposé
Décision : Ancienne dénomination : BRICORAMA
22/12/2017 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3384 déposé le 29/01/2018
Etat : Déposé
Décision : Apport partiel d'actif
22/12/2017 : Extrait de procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4226 déposé le 05/02/2018
Etat : Déposé
Décision : Ancienne dénomination : BRICORAMA
19/10/2017 : Projet d'apport partiel d'actif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°19173 déposé le 23/10/2017
Etat : Déposé
Décision : avec la société BRICORAMA FRANCE
19/10/2017 : Traité
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3384 déposé le 29/01/2018
Etat : Déposé
19/10/2017 : Projet d'apport partiel d'actif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°19173 déposé le 23/10/2017
Etat : Déposé
Décision : avec la société BRICORAMA FRANCE
19/10/2017 : Traité
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3384 déposé le 29/01/2018
Etat : Déposé
03/01/2017 : Déclaration de conformité
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3384 déposé le 29/01/2018
Etat : Déposé
03/01/2017 : Déclaration de conformité
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3384 déposé le 29/01/2018
Etat : Déposé
19/09/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°20525 déposé le 30/11/2016
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
19/09/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°20525 déposé le 30/11/2016
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
20/06/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°1610 déposé le 26/01/2017
Etat : Déposé
20/06/2016 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°1610 déposé le 26/01/2017
Etat : Déposé
20/06/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°1610 déposé le 26/01/2017
Etat : Déposé
20/06/2016 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°1610 déposé le 26/01/2017
Etat : Déposé
22/06/2015 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11352 déposé le 24/07/2015
Etat : Déposé
22/06/2015 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11352 déposé le 24/07/2015
Etat : Déposé
22/06/2015 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11352 déposé le 24/07/2015
Etat : Déposé
22/06/2015 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11352 déposé le 24/07/2015
Etat : Déposé
08/12/2014 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°23 déposé le 05/01/2015
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
08/12/2014 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°23 déposé le 05/01/2015
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
23/06/2014 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°16369 déposé le 13/11/2014
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
23/06/2014 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°16369 déposé le 13/11/2014
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
07/04/2014 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5646 déposé le 23/03/2016
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
07/04/2014 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5646 déposé le 23/03/2016
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
24/07/2013 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°16974 déposé le 28/11/2013
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
24/07/2013 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°16974 déposé le 28/11/2013
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
10/12/2012 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°2637 déposé le 15/02/2013
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
10/12/2012 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°2637 déposé le 15/02/2013
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
25/06/2012 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11657 déposé le 05/08/2014
Etat : Déposé
25/06/2012 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11657 déposé le 05/08/2014
Etat : Déposé
25/06/2012 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11657 déposé le 05/08/2014
Etat : Déposé
25/06/2012 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11657 déposé le 05/08/2014
Etat : Déposé
13/02/2012 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5361 déposé le 04/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
13/02/2012 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5361 déposé le 04/04/2012
Etat : Déposé
13/02/2012 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5361 déposé le 04/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
13/02/2012 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5361 déposé le 04/04/2012
Etat : Déposé
19/09/2011 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°359 déposé le 09/01/2012
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
19/09/2011 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°359 déposé le 09/01/2012
Etat : Déposé
19/09/2011 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°359 déposé le 09/01/2012
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
19/09/2011 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°359 déposé le 09/01/2012
Etat : Déposé
16/05/2011 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°17590 déposé le 14/12/2011
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
16/05/2011 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°17590 déposé le 14/12/2011
Etat : Déposé
Décision : Ancien siège social : ZAC des Boutareines 94350 VILLIERS SUR MARNE
16/05/2011 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°17590 déposé le 14/12/2011
Etat : Déposé
16/05/2011 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°17590 déposé le 14/12/2011
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
16/05/2011 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°17590 déposé le 14/12/2011
Etat : Déposé
Décision : Ancien siège social : ZAC des Boutareines 94350 VILLIERS SUR MARNE
16/05/2011 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°17590 déposé le 14/12/2011
Etat : Déposé
14/02/2011 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3926 déposé le 15/03/2011
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
14/02/2011 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3926 déposé le 15/03/2011
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
29/06/2010 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11544 déposé le 13/08/2010
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
29/06/2010 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11544 déposé le 13/08/2010
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
30/11/2009 : Liste des sièges sociaux antérieurs
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°1216 déposé le 27/01/2010
Etat : Déposé
30/11/2009 : Liste des sièges sociaux antérieurs
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°1216 déposé le 27/01/2010
Etat : Déposé
26/10/2009 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°1216 déposé le 27/01/2010
Etat : Déposé
Décision : Ancien siège social : 21 ave du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 FONTENAY SOUS BOIS
26/10/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°1216 déposé le 27/01/2010
Etat : Déposé
26/10/2009 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°1216 déposé le 27/01/2010
Etat : Déposé
Décision : Ancien siège social : 21 ave du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 FONTENAY SOUS BOIS
26/10/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°1216 déposé le 27/01/2010
Etat : Déposé
25/06/2009 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11544 déposé le 13/08/2010
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
25/06/2009 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11544 déposé le 13/08/2010
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
20/01/2009 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5464 déposé le 17/04/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
20/01/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5464 déposé le 17/04/2009
Etat : Déposé
20/01/2009 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5464 déposé le 17/04/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
20/01/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5464 déposé le 17/04/2009
Etat : Déposé
27/06/2008 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10829 déposé le 28/07/2008
Etat : Déposé
27/06/2008 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10829 déposé le 28/07/2008
Etat : Déposé
28/01/2008 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3271 déposé le 27/02/2008
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
28/01/2008 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3271 déposé le 27/02/2008
Etat : Déposé
28/01/2008 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3271 déposé le 27/02/2008
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
28/01/2008 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3271 déposé le 27/02/2008
Etat : Déposé
29/06/2007 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11638 déposé le 10/08/2007
Etat : Déposé
29/06/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11638 déposé le 10/08/2007
Etat : Déposé
29/06/2007 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11638 déposé le 10/08/2007
Etat : Déposé
29/06/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11638 déposé le 10/08/2007
Etat : Déposé
24/01/2007 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3783 déposé le 09/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
24/01/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3783 déposé le 09/03/2007
Etat : Déposé
24/01/2007 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3783 déposé le 09/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
24/01/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3783 déposé le 09/03/2007
Etat : Déposé
02/01/2007 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10190 déposé le 18/07/2007
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
02/01/2007 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10190 déposé le 18/07/2007
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
09/02/2006 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4084 déposé le 20/03/2006
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
09/02/2006 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4084 déposé le 20/03/2006
Etat : Déposé
09/02/2006 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4084 déposé le 20/03/2006
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
09/02/2006 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4084 déposé le 20/03/2006
Etat : Déposé
29/06/2005 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10183 déposé le 08/08/2005
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
29/06/2005 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10183 déposé le 08/08/2005
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
02/02/2005 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5510 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
02/02/2005 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5510 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
02/02/2005 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5510 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
02/02/2005 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5510 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
17/05/2004 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8506 déposé le 29/06/2004
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
17/05/2004 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8506 déposé le 29/06/2004
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
17/05/2004 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8506 déposé le 29/06/2004
Etat : Déposé
17/05/2004 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8506 déposé le 29/06/2004
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
17/05/2004 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8506 déposé le 29/06/2004
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
17/05/2004 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8506 déposé le 29/06/2004
Etat : Déposé
31/12/2003 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5509 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
31/12/2003 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5509 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
31/12/2003 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5509 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
31/12/2003 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5509 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
31/12/2002 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5508 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
31/12/2002 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5508 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
31/12/2002 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5508 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
31/12/2002 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5508 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
31/12/2001 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5507 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
31/12/2001 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5507 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
31/12/2001 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5507 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
31/12/2001 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°5507 déposé le 26/04/2005
Etat : Déposé
27/06/2001 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10283 déposé le 28/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
27/06/2001 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10283 déposé le 28/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Conversion du capital en euros
27/06/2001 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10283 déposé le 28/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
27/06/2001 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10283 déposé le 28/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
27/06/2001 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10283 déposé le 28/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Conversion du capital en euros
27/06/2001 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10283 déposé le 28/08/2001
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
10/12/1998 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°12148 déposé le 23/11/1999
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
10/12/1998 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°12148 déposé le 23/11/1999
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
10/12/1998 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°12148 déposé le 23/11/1999
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
10/12/1998 : Statuts mis à jour
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°12148 déposé le 23/11/1999
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
21/05/1996 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6816 déposé le 20/06/1996
Etat : Déposé
Décision : Divers
21/05/1996 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6816 déposé le 20/06/1996
Etat : Déposé
Décision : MODIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES MODIFICATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION AUGMENTATION DU CAPITAL
21/05/1996 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6816 déposé le 20/06/1996
Etat : Déposé
Décision : Divers
21/05/1996 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6816 déposé le 20/06/1996
Etat : Déposé
Décision : MODIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES MODIFICATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION AUGMENTATION DU CAPITAL
28/01/1996 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3064 déposé le 06/03/1996
Etat : Déposé
Décision : Divers
28/01/1996 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3064 déposé le 06/03/1996
Etat : Déposé
Décision : Divers
31/12/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3064 déposé le 06/03/1996
Etat : Déposé
Décision : REALISATION DE LA FUSION
31/12/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3064 déposé le 06/03/1996
Etat : Déposé
Décision : REALISATION DE LA FUSION
30/12/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3064 déposé le 06/03/1996
Etat : Déposé
Décision : Divers
30/12/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3064 déposé le 06/03/1996
Etat : Déposé
Décision : Divers
15/12/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3064 déposé le 06/03/1996
Etat : Déposé
Décision : Divers
15/12/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3064 déposé le 06/03/1996
Etat : Déposé
Décision : Divers
13/12/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°731 déposé le 17/01/1996
Etat : Déposé
Décision : APPROBATION DU TRAITE DE FUSION AVEC LA SOCIETE ODIPAR
13/12/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°731 déposé le 17/01/1996
Etat : Déposé
Décision : APPROBATION DU TRAITE DE FUSION AVEC LA SOCIETE ODIPAR
17/11/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3064 déposé le 06/03/1996
Etat : Déposé
Décision : Fusion définitive
17/11/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3064 déposé le 06/03/1996
Etat : Déposé
Décision : Fusion définitive
31/10/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11939 déposé le 03/11/1995
Etat : Déposé
Décision : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORT EN VUE DE FUSION ABSORPTION DE LA STE BRICAILLERIE INVESTISSEMENT ET DE LA SOCIETE DES NEGOCES DE LA DEFENSE S.N.D.D.
31/10/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11939 déposé le 03/11/1995
Etat : Déposé
Décision : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORT EN VUE DE FUSION ABSORPTION DE LA STE BRICAILLERIE INVESTISSEMENT ET DE LA SOCIETE DES NEGOCES DE LA DEFENSE S.N.D.D.
24/10/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11938 déposé le 03/11/1995
Etat : Déposé
Décision : RAPPORT COMMISSAIRE AUX APPORTS EN VUE DE LA FUSION ABSORPTION AVEC LA SOCETE QUINCADECOR
24/10/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11938 déposé le 03/11/1995
Etat : Déposé
Décision : RAPPORT COMMISSAIRE AUX APPORTS EN VUE DE LA FUSION ABSORPTION AVEC LA SOCETE QUINCADECOR
07/10/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°731 déposé le 17/01/1996
Etat : Déposé
Décision : Divers
07/10/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°731 déposé le 17/01/1996
Etat : Déposé
Décision : Divers
29/09/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10646 déposé le 29/09/1995
Etat : Déposé
Décision : FUSION ABSORPTION DE LA STE OMNIUM DE DISTRIBUTION ET DE PARTICIPATION ODIPAR
29/09/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10646 déposé le 29/09/1995
Etat : Déposé
Décision : FUSION ABSORPTION DE LA STE OMNIUM DE DISTRIBUTION ET DE PARTICIPATION ODIPAR
18/07/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°12400 déposé le 15/11/1995
Etat : Déposé
Décision : Divers
18/07/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°12400 déposé le 15/11/1995
Etat : Déposé
Décision : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
18/07/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°12400 déposé le 15/11/1995
Etat : Déposé
Décision : Divers
18/07/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°12400 déposé le 15/11/1995
Etat : Déposé
Décision : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
03/07/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°12400 déposé le 15/11/1995
Etat : Déposé
Décision : Divers
03/07/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°12400 déposé le 15/11/1995
Etat : Déposé
Décision : Divers
30/06/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10607 déposé le 28/09/1995
Etat : Déposé
Décision : MODIFICATION COMMISSAIRES AUX COMPTES
30/06/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10607 déposé le 28/09/1995
Etat : Déposé
Décision : MODIFICATION COMMISSAIRES AUX COMPTES
15/06/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6751 déposé le 16/06/1995
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire aux apports
15/06/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6751 déposé le 16/06/1995
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire aux apports
23/05/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6585 déposé le 13/06/1995
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire aux apports
23/05/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6586 déposé le 13/06/1995
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire aux apports
23/05/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6585 déposé le 13/06/1995
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire aux apports
23/05/1995 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6586 déposé le 13/06/1995
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire aux apports
30/12/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°2067 déposé le 13/02/1995
Etat : Déposé
Décision : Divers
30/12/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°2067 déposé le 13/02/1995
Etat : Déposé
Décision : REALISATION DE LA FUSION AUGMENTATION DU CAPITAL
30/12/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°2067 déposé le 13/02/1995
Etat : Déposé
Décision : Divers
30/12/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°2067 déposé le 13/02/1995
Etat : Déposé
Décision : REALISATION DE LA FUSION AUGMENTATION DU CAPITAL
30/11/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14851 déposé le 29/12/1994
Etat : Déposé
Décision : Divers
30/11/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14851 déposé le 29/12/1994
Etat : Déposé
Décision : Divers
30/11/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°2067 déposé le 13/02/1995
Etat : Déposé
Décision : Divers
30/11/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14851 déposé le 29/12/1994
Etat : Déposé
Décision : Divers
30/11/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14851 déposé le 29/12/1994
Etat : Déposé
Décision : Divers
30/11/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°2067 déposé le 13/02/1995
Etat : Déposé
Décision : Divers
22/07/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8236 déposé le 25/07/1994
Etat : Déposé
Décision : ORDONNANCE DE DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE AUX APPORTS ET A LA FUSION.
22/07/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8236 déposé le 25/07/1994
Etat : Déposé
Décision : ORDONNANCE DE DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE AUX APPORTS ET A LA FUSION.
20/07/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8005 déposé le 20/07/1994
Etat : Déposé
Décision : MENTION DE REFUS ORDONNANCE DE PROROGATION NO 00578DU 11/07/94
20/07/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8005 déposé le 20/07/1994
Etat : Déposé
Décision : MENTION DE REFUS ORDONNANCE DE PROROGATION NO 00578DU 11/07/94
11/02/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3234 déposé le 15/03/1994
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
11/02/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3234 déposé le 15/03/1994
Etat : Déposé
Décision : AUGMENTATION DU CAPITAL SUITE A LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DES SOCIETES BATKOR SEM ET BATKOR PARISIEN.
11/02/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3234 déposé le 15/03/1994
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
11/02/1994 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3234 déposé le 15/03/1994
Etat : Déposé
Décision : AUGMENTATION DU CAPITAL SUITE A LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DES SOCIETES BATKOR SEM ET BATKOR PARISIEN.
31/12/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3234 déposé le 15/03/1994
Etat : Déposé
Décision : Divers
31/12/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6574 déposé le 14/06/1994
Etat : Déposé
Décision : NOMINATION DE COMMISSAIRES AUX COMPTES
31/12/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°2067 déposé le 13/02/1995
Etat : Déposé
Décision : Divers
31/12/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3234 déposé le 15/03/1994
Etat : Déposé
Décision : Divers
31/12/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6574 déposé le 14/06/1994
Etat : Déposé
Décision : NOMINATION DE COMMISSAIRES AUX COMPTES
31/12/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°2067 déposé le 13/02/1995
Etat : Déposé
Décision : Divers
01/12/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14516 déposé le 21/12/1993
Etat : Déposé
Décision : Divers
01/12/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14516 déposé le 21/12/1993
Etat : Déposé
Décision : Divers
25/11/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°13296 déposé le 26/11/1993
Etat : Déposé
Décision : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DES SOCIETES BATKOR SEM ET BATKOR PARISIEN PAR LA SOCIETE BRISORAMA.
25/11/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°13296 déposé le 26/11/1993
Etat : Déposé
Décision : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DES SOCIETES BATKOR SEM ET BATKOR PARISIEN PAR LA SOCIETE BRISORAMA.
23/11/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14705 déposé le 24/12/1993
Etat : Déposé
Décision : ENTRE BRICORAMA S.A ET BATKORSEM SARL ET BATKOR PARISIEN SARL
23/11/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14705 déposé le 24/12/1993
Etat : Déposé
Décision : ENTRE BRICORAMA S.A ET BATKORSEM SARL ET BATKOR PARISIEN SARL
30/09/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°7721 déposé le 11/07/1994
Etat : Déposé
Décision : RATIFICATION DE LA MODIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
30/09/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°7721 déposé le 11/07/1994
Etat : Déposé
Décision : RATIFICATION DE LA MODIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
08/09/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10227 déposé le 14/09/1993
Etat : Déposé
Décision : ORDONNANCE DE DESIGNATION DE COMMISSAIRE AUX APPORTS POUR LES OPERATIONS DE FUSION ABSORPTION DEVANT INTERVENIR ENTRE LES STES: BRICORAMA SA - BATKOR SEM SARL -BATKOR PARISIEN SARL.
08/09/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10227 déposé le 14/09/1993
Etat : Déposé
Décision : ORDONNANCE DE DESIGNATION DE COMMISSAIRE AUX APPORTS POUR LES OPERATIONS DE FUSION ABSORPTION DEVANT INTERVENIR ENTRE LES STES: BRICORAMA SA - BATKOR SEM SARL -BATKOR PARISIEN SARL.
23/07/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8134 déposé le 23/07/1993
Etat : Déposé
Décision : ORDONNANCE DE PROROGATION NO 00675DU 21/07/93
23/07/1993 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8134 déposé le 23/07/1993
Etat : Déposé
Décision : ORDONNANCE DE PROROGATION NO 00675DU 21/07/93
18/03/1993 : Statuts constitutifs
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3415 déposé le 18/03/1993
Etat : Déposé
Décision : Divers
18/03/1993 : Statuts constitutifs
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3415 déposé le 18/03/1993
Etat : Déposé
Décision : Divers
26/12/1992 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3416 déposé le 18/03/1993
Etat : Déposé
Décision : AUGMENTATION DU CAPITAL TRANSFERT DU SIEGE MODIFICATION DENOMINATION CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA FUSION
26/12/1992 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3416 déposé le 18/03/1993
Etat : Déposé
Décision : AUGMENTATION DU CAPITAL TRANSFERT DU SIEGE MODIFICATION DENOMINATION CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA FUSION
24/12/1992 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3416 déposé le 18/03/1993
Etat : Déposé
Décision : Divers
24/12/1992 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3416 déposé le 18/03/1993
Etat : Déposé
Décision : Divers
24/12/1992 : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°85 déposé le 12/01/1993
Etat : Déposé
Décision : Divers
03/04/1992 : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°991 déposé le 08/02/1993
Etat : Déposé
Décision : Divers
02/04/1992 : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°7456 déposé le 05/10/1992
Etat : Déposé
Décision : Divers
27/03/1992 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°7720 déposé le 11/07/1994
Etat : Déposé
Décision : MODIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
27/03/1992 : Acte modificatif
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°7720 déposé le 11/07/1994
Etat : Déposé
Décision : MODIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
20/12/1991 : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°9987 déposé le 27/12/1991
Etat : Déposé
Décision : Divers
20/12/1991 : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°9988 déposé le 27/12/1991
Etat : Déposé
Décision : Divers
03/10/1990 : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°8590 déposé le 13/11/1990
Etat : Déposé
Décision : Divers
03/10/1990 : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°8590 déposé le 13/11/1990
Etat : Déposé
Décision : Divers
22/08/1989 : Acte
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°012585 déposé le 22/08/1989
Etat : Déposé
Décision : Modification des dirigeants, organes de contrôle
31/07/1989 : Acte
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°011528 déposé le 31/07/1989
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège social d'un greffe extérieur
11/10/1988 : Acte
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°012184 déposé le 11/10/1988
Etat : Déposé
Décision : Modification des dirigeants, organes de contrôle
11/10/1988 : Acte
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°012186 déposé le 11/10/1988
Etat : Déposé
Décision : Modification des dirigeants, organes de contrôle Continuation de la société malgré les pertes
29/03/1988 : Acte
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°003951 déposé le 29/03/1988
Etat : Déposé
Décision : Modification des dirigeants, organes de contrôle
29/09/1987 : Acte
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°009465 déposé le 29/09/1987
Etat : Déposé
Décision : Modification des dirigeants, organes de contrôle
21/10/1986 : Statuts mis à jour
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°009832 déposé le 21/10/1986
Etat : Déposé
Décision : Modification des dirigeants, organes de contrôle Décision sur la modification du capital social
21/10/1986 : Acte
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°009832 déposé le 21/10/1986
Etat : Déposé
Décision : Modification des dirigeants, organes de contrôle Décision sur la modification du capital social
21/10/1986 : Déclaration de conformité
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°009832 déposé le 21/10/1986
Etat : Déposé
Décision : Modification des dirigeants, organes de contrôle Décision sur la modification du capital social
30/12/1985 : Statuts mis à jour
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°011582 déposé le 30/12/1985
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social Transfert du siège social de la personne morale
30/12/1985 : Déclaration de conformité
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°011582 déposé le 30/12/1985
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social Transfert du siège social de la personne morale
30/12/1985 : Acte
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°011582 déposé le 30/12/1985
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social Transfert du siège social de la personne morale
05/08/1985 : Statuts mis à jour
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°006426 déposé le 05/08/1985
Etat : Déposé
Décision : Modification des statuts Modification des dirigeants, organes de contrôle
05/08/1985 : Déclaration de conformité
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°006426 déposé le 05/08/1985
Etat : Déposé
Décision : Modification des statuts Modification des dirigeants, organes de contrôle
05/08/1985 : Acte
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°006426 déposé le 05/08/1985
Etat : Déposé
Décision : Modification des statuts Modification des dirigeants, organes de contrôle
19/04/1985 : Acte
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°003535 déposé le 19/04/1985
Etat : Déposé
Décision : Obligations (émission/conversion)
28/02/1985 : Acte
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°002091 déposé le 28/02/1985
Etat : Déposé
Décision : Modification des dirigeants, organes de contrôle
28/02/1985 : Procès-verbal d'assemblée générale
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°002091 déposé le 28/02/1985
Etat : Déposé
Décision : Modification des dirigeants, organes de contrôle
21/09/1984 : Acte
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°006404 déposé le 21/09/1984
Etat : Déposé
Décision : Modification des dirigeants, organes de contrôle
10/03/1983 : Divers
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°001810 déposé le 10/03/1983
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social Transfert du siège social de la personne morale Modification des dirigeants, organes de contrôle Modification des dirigeants, organes de contrôle Mise en harmonie des statuts
10/03/1983 : Divers
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°001810 déposé le 10/03/1983
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social Transfert du siège social de la personne morale Modification des dirigeants, organes de contrôle Modification des dirigeants, organes de contrôle Mise en harmonie des statuts
10/03/1983 : Divers
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°001810 déposé le 10/03/1983
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social Transfert du siège social de la personne morale Modification des dirigeants, organes de contrôle Modification des dirigeants, organes de contrôle Mise en harmonie des statuts
10/03/1983 : Divers
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°001810 déposé le 10/03/1983
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social Transfert du siège social de la personne morale Modification des dirigeants, organes de contrôle Modification des dirigeants, organes de contrôle Mise en harmonie des statuts
10/03/1983 : Acte
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°001810 déposé le 10/03/1983
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social Transfert du siège social de la personne morale Modification des dirigeants, organes de contrôle Modification des dirigeants, organes de contrôle Mise en harmonie des statuts
28/10/1981 : Divers
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°006320 déposé le 28/10/1981
Etat : Déposé
Décision : Modification des dirigeants, organes de contrôle
N.C             : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°8301 déposé le 03/10/1989
Etat : Déposé
Décision : Divers
N.C             : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°888 déposé le 30/01/1990
Etat : Déposé
Décision : Divers
N.C             : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°8590 déposé le 13/11/1990
Etat : Déposé
Décision : Divers
N.C             : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°8590 déposé le 13/11/1990
Etat : Déposé
Décision : Changement relatif à la durée de la personne morale
N.C             : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°9987 déposé le 27/12/1991
Etat : Déposé
Décision : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA FUSION ABSORPTION DES STES VETTER BRICOLAGE SUD ET QUINCADECOR PAR BATI CENTRE VETTER
N.C             : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°9988 déposé le 27/12/1991
Etat : Déposé
Décision : STES BCV SOFIBRICO BRICORAMA ORLEANS ROUEN ST ETIENNE DU ROUVRAY ET CENTRE ANGERS
N.C             : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°7456 déposé le 05/10/1992
Etat : Déposé
Décision : Changement relatif à la durée de la personne morale
N.C             : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°7456 déposé le 05/10/1992
Etat : Déposé
Décision : Divers
N.C             : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°85 déposé le 12/01/1993
Etat : Déposé
Décision : 12 QUAI MARCEL BOYER 94204 IVRY SUR SEINE D ATHIS MONS 91200
N.C             : Divers
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°991 déposé le 08/02/1993
Etat : Déposé
Décision : Divers
Etablissements :
16/02/2021 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 10
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Type : Etablissement secondaire
Pays où se situe le siège : France
RCS ou registre étranger : Créteil

Adresse :
106,108 Avenue du Général de
Gaulle
91170 Viry-Châtillon
FRANCE
Enseigne : BRICORAMA
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 05/09/1995
Activité : Négoce d'articles de bricolage
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
11/03/2020 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 341
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Siège et établissement principal

Adresse :
5 Rue Jean Monnet
94130 Nogent-sur-Marne
FRANCE
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 06/06/1989
Activité : l'acquisition, la souscription par voie d'apport ou autrement, la vente ou l'échange de valeurs mobilières, cotées ou non, ainsi que de tous droits sociaux, la gestion de tous portefeuilles titres, directement ou pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte - l'animation efffective du groupe constitué par toutes les sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient directement ou indirectement des participations ou intérêts, au travers de la définition de la stratégie et de la politique générale du groupe et du contrôle des filiales, en rendant le cas échéant à titre purement interne au groupe des services spécifiques dans les domaines administratif, comptable, financier ou informatique notamment.
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
27/09/2018 : Etablissement ouvert

Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Siège

Adresse :
21 Avenue du Mal de Lattre de Tassigny
94120 Fontenay-sous-Bois
FRANCE
27/09/2018 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 341
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Type : Etablissement principal

Adresse :
21 Avenue du Mal de Lattre de Tassigny
94120 Fontenay-sous-Bois
FRANCE
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 06/06/1989
Activité : L'acquisition, la souscription par voie d'apport ou autrement, la vente ou l'échange de valeurs mobilières, cotées ou non, ainsi que de tous droits sociaux, la gestion de tous portefeuilles titres, directement ou pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte - L'animation efffective du groupe constitué par toutes les sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient directement ou indirectement des participations ou intérêts, au travers de la définition de la stratégie et de la politique générale du groupe et du contrôle des filiales, en rendant le cas échéant à titre purement interne au groupe des services spécifiques dans les domaines administratif, comptable, financier ou informatique notamment.
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
23/10/1989 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 2
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Type : Etablissement secondaire
Pays où se situe le siège : France
RCS ou registre étranger : Créteil

Adresse :
ZAC du Gier
69700 Givors
France
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 01/07/1982
Activité : Toutes activités de négoce de gros, au détail, ferme ou à la commission ainsi que la représentation de tous articles, produits et matériaux et plus spécialement de ceux liés au bricolage, aux loisirs, à l'équipement de la maison et au bâtiment. Accessoirement dans le cadre de cette activité ou en complément : toutes prestations de services susceptibles d'intéresser la clientèle, tant en France qu'à l'étranger.
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
Observations :
16/02/2021 : Ajout
Greffe : Evry (7801)
Numéro unique d’identification d’une observation : 11
Date d’ajout de l’observation : 03/10/1989
Texte de l'observation : Transfert de 69100 Villeurbanne 53 rue Émile Decorps à Athis Mons Rc Lyon 57b460 à compter du 06.06.89
16/02/2021 : Ajout
Greffe : Evry (7801)
Numéro unique d’identification d’une observation : 71
Date d’ajout de l’observation : 25/08/1998
Texte de l'observation : Radiation. Apport du fonds à la société Bricorama France Le 31 03 1998
11/03/2020 : Ajout
Greffe : Créteil (9401)
Numéro unique d’identification d’une observation : 22
Date d’ajout de l’observation : 07/03/1996
Texte de l'observation : Précision sur l'origine du fonds : Fusion absorption des sociétés Bricaillerie investissement société des négoces de la défense Quincadecor à compter du 15 12 1995
11/03/2020 : Ajout
Greffe : Créteil (9401)
Numéro unique d’identification d’une observation : 23
Date d’ajout de l’observation : 29/01/2018
Texte de l'observation : Précision sur l'origine du fonds : réalisation de l'apport partiel d'actif de la branche autonome et complète d'activité de prestations de services supports correspondant aux activités de prestations de services rendues par la société BRICORAMA au profit de ses filiales dans les domaines suivants : assistance en matière de comptabilité, gestion et fiscalité ; services financiers, juridiques et administratifs, ressources humaines, informatique , assistance commerciale, merchandising, e-commerce assistance en matière de négociation d'achat conclu avec la société BRICORAMA FRANCE - 406 680 316 RCS Roanne.
27/09/2018 : Ajout
Greffe : Créteil (9401)
Numéro unique d’identification d’une observation : 22
Numéro unique d’observation : 19586
Date d’ajout de l’observation : 07/03/1996
Texte de l'observation : Précision sur l'origine du fonds : Fusion absorption des sociétés Bricaillerie investissement société des négoces de la défense Quincadecor à compter du 15 12 1995
27/09/2018 : Ajout
Greffe : Créteil (9401)
Numéro unique d’identification d’une observation : 23
Numéro unique d’observation : 77435
Date d’ajout de l’observation : 29/01/2018
Texte de l'observation : Précision sur l'origine du fonds : réalisation de l'apport partiel d'actif de la branche autonome et complète d'activité de prestations de services supports correspondant aux activités de prestations de services rendues par la société BRICORAMA au profit de ses filiales dans les domaines suivants : assistance en matière de comptabilité, gestion et fiscalité ; services financiers, juridiques et administratifs, ressources humaines, informatique , assistance commerciale, merchandising, e-commerce assistance en matière de négociation d'achat conclu avec la société BRICORAMA FRANCE - 406 680 316 RCS Roanne.
23/10/1989 : Ajout
Greffe : Lyon (6901)
Numéro unique d’identification d’une observation : 1
Texte de l'observation : DM du 08/04/91 : Suppression de l'ets secondaire sis à CALUIRE Chemin Petit et 57, av Gal Leclerc - à compter du 31/05/90 DM du 14/01/93 : cessation d'activité de l'ets secondaire sis 3 rue Christian de Wett 60 avenue Paul Kruger route de Genas 69100 VILLEURBANNE. A compter du 01/04/92.
Personnes morales :
16/02/2021 : BRICORAMA
Greffe : Evry (7801)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Secondaire
Forme juridique : Société anonyme

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 03/10/1989
Date à laquelle la radiation de la personne a été enregistrée au greffe : 25/08/1998

Economie sociale et solidaire : Oui
11/03/2020 : BOURRELIER GROUP
Greffe : Créteil (9401)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Principale
Forme juridique : Société anonyme
Activité principale : L'acquisition, la souscription par voie d'apport ou autrement, la vente ou l'échange de valeurs mobilières, cotées ou non, ainsi que de tous droits sociaux, la gestion de tous portefeuilles titres, directement ou pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte - L'animation efffective du groupe constitué par toutes les sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient directement ou indirectement des participations ou intérêts, au travers de la définition de la stratégie et de la politique générale du groupe et du contrôle des filiales, en rendant le cas échéant à titre purement interne au groupe des services spécifiques dans les domaines administratif, comptable, financier ou informatique notamment.

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 19/03/1993
Date à laquelle le transfert de la personne est effectif (date d’effet) : 01/01/1993

Type de capital : Fixe
Capital : 31106715.0
Devise : Euros
Date de clôture de l’exercice comptable : 31 Décembre
Economie sociale et solidaire : Oui
Durée de vie de la personne morale : 62 années
27/09/2018 : BOURRELIER GROUP
Greffe : Créteil (9401)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Principale
Forme juridique : Société anonyme
Activité principale : L'acquisition, la souscription par voie d'apport ou autrement, la vente ou l'échange de valeurs mobilières, cotées ou non, ainsi que de tous droits sociaux, la gestion de tous portefeuilles titres, directement ou pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte - L'animation efffective du groupe constitué par toutes les sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient directement ou indirectement des participations ou intérêts, au travers de la définition de la stratégie et de la politique générale du groupe et du contrôle des filiales, en rendant le cas échéant à titre purement interne au groupe des services spécifiques dans les domaines administratif, comptable, financier ou informatique notamment.

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 19/03/1993
Date à laquelle le transfert de la personne est effectif (date d’effet) : 01/01/1993

Type de capital : Fixe
Capital : 31106715.0
Devise : Euros
Date de clôture de l’exercice comptable : 31 Décembre
Economie sociale et solidaire : Non
Durée de vie de la personne morale : 62 années
23/10/1989 : BRICORAMA
Greffe : Lyon (6901)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Secondaire
Forme juridique : Société anonyme

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 21/03/1957

Economie sociale et solidaire : Non
Dépôts des comptes annuels :
31/12/2018 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14045 déposé le 14/08/2019
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2018 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14044 déposé le 14/08/2019
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2017 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°13842 déposé le 12/08/2019
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2017 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°13841 déposé le 12/08/2019
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2016 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14406 déposé le 05/07/2017
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2016 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14407 déposé le 05/07/2017
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2016 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14406 déposé le 05/07/2017
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2015 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10858 déposé le 25/07/2016
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2015 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10858 déposé le 25/07/2016
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2015 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10859 déposé le 25/07/2016
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2014 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8803 déposé le 20/07/2015
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2014 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8804 déposé le 20/07/2015
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2014 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°8803 déposé le 20/07/2015
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2013 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°13633 déposé le 15/09/2014
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2013 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°13633 déposé le 15/09/2014
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2013 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°13634 déposé le 15/09/2014
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2012 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°13558 déposé le 04/09/2013
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2012 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°13559 déposé le 04/09/2013
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2012 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°13558 déposé le 04/09/2013
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°20333 déposé le 06/12/2012
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°20334 déposé le 06/12/2012
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°20333 déposé le 06/12/2012
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2010 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14394 déposé le 30/09/2011
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2010 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14394 déposé le 30/09/2011
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2010 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°14395 déposé le 30/09/2011
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2009 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10131 déposé le 28/07/2010
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2009 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10131 déposé le 28/07/2010
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2008 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°7928 déposé le 17/07/2009
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2008 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°7929 déposé le 17/07/2009
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2008 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°7928 déposé le 17/07/2009
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2007 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°9237 déposé le 28/07/2008
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2007 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°9238 déposé le 28/07/2008
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2007 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°9237 déposé le 28/07/2008
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2006 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°9665 déposé le 27/07/2007
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2006 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°9666 déposé le 27/07/2007
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2006 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°9665 déposé le 27/07/2007
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2005 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°9085 déposé le 31/07/2006
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2005 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°9085 déposé le 31/07/2006
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2005 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°9153 déposé le 31/07/2006
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2004 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°9576 déposé le 27/07/2005
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2004 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°9576 déposé le 27/07/2005
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2004 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°9577 déposé le 27/07/2005
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2003 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6199 déposé le 25/06/2004
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2003 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6199 déposé le 25/06/2004
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2002 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10714 déposé le 12/09/2003
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2002 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°10714 déposé le 12/09/2003
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2001 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°1689 déposé le 03/03/2003
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2001 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°1689 déposé le 03/03/2003
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2001 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°1690 déposé le 03/03/2003
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2000 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6929 déposé le 27/07/2001
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2000 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6929 déposé le 27/07/2001
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1999 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4154 déposé le 27/06/2000
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1999 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4155 déposé le 27/06/2000
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1999 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°4154 déposé le 27/06/2000
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1998 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6174 déposé le 16/07/1999
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1998 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6174 déposé le 16/07/1999
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1998 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6175 déposé le 16/07/1999
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1997 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6378 déposé le 10/07/1998
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1997 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6379 déposé le 10/07/1998
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1997 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°6378 déposé le 10/07/1998
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1996 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°7578 déposé le 23/07/1997
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1996 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°7578 déposé le 23/07/1997
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1995 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3966 déposé le 20/06/1996
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1995 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°3966 déposé le 20/06/1996
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1994 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°7701 déposé le 28/07/1995
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1994 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°7701 déposé le 28/07/1995
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1993 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11006 déposé le 12/10/1994
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1993 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°11006 déposé le 12/10/1994
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1992 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°13182 déposé le 15/12/1993
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1992 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Créteil (9401)
Numéro de gestion : 1993B00872
Dépôt : N°13182 déposé le 15/12/1993
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1991 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°1851 déposé le 30/04/1992
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1990 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Evry (7801)
Numéro de gestion : 1989B01962
Dépôt : N°7637 déposé le 11/10/1991
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1988 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°013158 déposé le 23/10/1989
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1987 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°007763 déposé le 28/07/1988
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1986 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°006500 déposé le 22/07/1987
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1985 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°005433 déposé le 21/07/1986
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1984 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°003408 déposé le 12/08/1985
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1983 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°002265 déposé le 12/07/1984
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1981 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°003176 déposé le 03/09/1982
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1980 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Lyon (6901)
Numéro de gestion : 1957B00460
Dépôt : N°001295 déposé le 17/06/1981
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
Comptes annuels :
31/12/2021 : Compte annuel consolidé
Greffe : CRETEIL (9401)
Numéro de dépôt : 17521 du 01/08/2022
Numéro de gestion : 1993B00872
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2021, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2020
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
AFConcessions, brevets et droits similaires561 653561 65330 038
AJAutres immobilisations incorporelles10 580 2729 982 990597 282816 099
APConstructions1 039 109534 704504 404601 420
ARInstallations techniques, matériel et outillage industriels134 247132 1562 090
ATAutres immobilisations corporelles9 030 9587 663 8821 367 0761 030 922
AVImmobilisations en cours11 16711 16719 022
CUAutres participations116 648 2554 722 280111 925 975111 925 975
BBCréances rattachées à des participations52 166 9399 200 00042 966 93947 048 572
BFPrêts212 890212 890185 452
BHAutres immobilisations financières697 17218 713678 4591 994 585
BJTOTAL (I)191 082 66532 816 379158 266 285163 652 088
BXClients et comptes rattachés4 158 4162 473 2931 685 1232 604 123
BZAutres créances210 541 927210 541 927210 080 681
CDValeurs mobilières de placement1 360 1641 360 1645 036 587
CFDisponibilités3 279 2293 279 2291 765 944
CHCharges constatées d’avance338 032338 032213 709
CJTOTAL (II)219 677 7702 473 293217 204 477219 701 046
COTOTAL GENERAL (0 à V)410 760 43635 289 673375 470 762383 353 134
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel31 106 71531 106 715
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...13 412 26513 412 265
DDRéserve légale (1)3 110 6713 110 671
DFRéserves réglementées (1)1 006 6701 006 670
DGAutres réserves50 211 24844 232 555
DHReport à nouveau125 599 546125 584 934
DLTOTAL (I)231 073 921230 653 848
DPProvisions pour risques27 786120 106
DRTOTAL (IV)27 786120 106
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)134 674 724144 879 457
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés2 019 6851 598 741
DYDettes fiscales et sociales4 090 7672 783 799
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés310310
EAAutres dettes3 582 4163 315 718
EBProduits constatés d’avance (2)1 1511 151
ECTOTAL (IV)144 369 055152 579 180
EETOTAL GENERAL (I à V)375 470 762383 353 134
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an144 369 05563 182 773
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.6 452 246
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FGProduction vendue services16 853 449135 10116 988 55018 172 184
FJChiffres d’affaires nets16 853 449135 10116 988 55018 172 184
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges324 0911 967 951
FQAutres produits6
FRTotal des produits d’exploitation (I)17 312 64920 140 135
FWAutres achats et charges externes5 305 5595 540 590
FXImpôts, taxes et versements assimilés506 331531 918
FYSalaires et traitements6 538 9406 797 751
FZCharges sociales2 389 5512 728 654
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements1 378 9801 412 764
GCDot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions388 168704 629
GDDot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions4 59015 790
GEAutres charges165 91657 694
GFTotal des charges d’exploitation (II)16 678 03817 789 794
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)634 6102 350 341
GJProduits financiers de participations7 495 53215 178 453
GLAutres intérêts et produits assimilés2 519 3992 689 432
GMReprises sur provisions et transferts de charges45 59272 807
GNDifférences positives de change486 607
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement13 8554 108
GPTotal des produits financiers (V)10 074 42817 951 409
GQDotations financières sur amortissements et provisions18 7137 295 592
GRIntérêts et charges assimilées3 498 3043 221 329
GSDifférences négatives de change293
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement24
GUTotal des charges financières (VI)3 517 33610 516 921
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)6 557 0927 434 487
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)7 191 7029 784 829
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion688 10053 966
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital31 25133 880
HCReprises sur provisions et transferts de charges27 550
HDTotal des produits exceptionnels (VII)746 90287 846
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 307 55486 222
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital4 314379
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions5005 050
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 312 36891 651
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)-565 466-3 805
HJParticipation des salariés aux résultats de l’entreprise164 384131 720
HKImpôts sur les bénéfices-164 952-2 550 731
31/12/2021 : Compte annuel simplifié
Greffe : CRETEIL (9401)
Numéro de dépôt : 17271 du 28/07/2022
Numéro de gestion : 1993B00872
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2021, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2020, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
CodeLibellé du posteMontant année N
CodeLibellé du posteMontant année N
31/12/2020 : Compte annuel consolidé
Greffe : CRETEIL (9401)
Numéro de dépôt : 25111 du 23/08/2021
Numéro de gestion : 1993B00872
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2020, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2019, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
AFConcessions, brevets et droits similaires561 653561 65330 038
AJAutres immobilisations incorporelles10 580 2729 982 990597 282816 099
APConstructions1 039 109534 704504 404601 420
ARInstallations techniques, matériel et outillage industriels134 247132 1562 090
ATAutres immobilisations corporelles9 030 9587 663 8821 367 0761 030 922
AVImmobilisations en cours11 16711 16719 022
CUAutres participations116 648 2554 722 280111 925 975111 925 975
BBCréances rattachées à des participations52 166 9399 200 00042 966 93947 048 572
BFPrêts212 890212 890185 452
BHAutres immobilisations financières697 17218 713678 4591 994 585
BJTOTAL (I)191 082 66532 816 379158 266 285163 652 088
BXClients et comptes rattachés4 158 4162 473 2931 685 1232 604 123
BZAutres créances210 541 927210 541 927210 080 681
CDValeurs mobilières de placement1 360 1641 360 1645 036 587
CFDisponibilités3 279 2293 279 2291 765 944
CHCharges constatées d’avance338 032338 032213 709
CJTOTAL (II)219 677 7702 473 293217 204 477219 701 046
COTOTAL GENERAL (0 à V)410 760 43635 289 673375 470 762383 353 134
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel31 106 71531 106 715
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...13 412 26513 412 265
DDRéserve légale (1)3 110 6713 110 671
DFRéserves réglementées (1)1 006 6701 006 670
DGAutres réserves50 211 24844 232 555
DHReport à nouveau125 599 546125 584 934
DLTOTAL (I)231 073 921230 653 848
DPProvisions pour risques27 786120 106
DRTOTAL (IV)27 786120 106
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)134 674 724144 879 457
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés2 019 6851 598 741
DYDettes fiscales et sociales4 090 7672 783 799
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés310310
EAAutres dettes3 582 4163 315 718
EBProduits constatés d’avance (2)1 1511 151
ECTOTAL (IV)144 369 055152 579 180
EETOTAL GENERAL (I à V)375 470 762383 353 134
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an144 369 05563 182 773
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.6 452 246
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FGProduction vendue services16 853 449135 10116 988 55018 172 184
FJChiffres d’affaires nets16 853 449135 10116 988 55018 172 184
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges324 0911 967 951
FQAutres produits6
FRTotal des produits d’exploitation (I)17 312 64920 140 135
FWAutres achats et charges externes5 305 5595 540 590
FXImpôts, taxes et versements assimilés506 331531 918
FYSalaires et traitements6 538 9406 797 751
FZCharges sociales2 389 5512 728 654
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements1 378 9801 412 764
GCDot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions388 168704 629
GDDot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions4 59015 790
GEAutres charges165 91657 694
GFTotal des charges d’exploitation (II)16 678 03817 789 794
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)634 6102 350 341
GJProduits financiers de participations7 495 53215 178 453
GLAutres intérêts et produits assimilés2 519 3992 689 432
GMReprises sur provisions et transferts de charges45 59272 807
GNDifférences positives de change486 607
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement13 8554 108
GPTotal des produits financiers (V)10 074 42817 951 409
GQDotations financières sur amortissements et provisions18 7137 295 592
GRIntérêts et charges assimilées3 498 3043 221 329
GSDifférences négatives de change293
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement24
GUTotal des charges financières (VI)3 517 33610 516 921
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)6 557 0927 434 487
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)7 191 7029 784 829
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion688 10053 966
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital31 25133 880
HCReprises sur provisions et transferts de charges27 550
HDTotal des produits exceptionnels (VII)746 90287 846
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 307 55486 222
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital4 314379
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions5005 050
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 312 36891 651
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)-565 466-3 805
HJParticipation des salariés aux résultats de l’entreprise164 384131 720
HKImpôts sur les bénéfices-164 952-2 550 731
31/12/2020 : Compte annuel simplifié
Greffe : CRETEIL (9401)
Numéro de dépôt : 25044 du 19/08/2021
Numéro de gestion : 1993B00872
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2020, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2019, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
CodeLibellé du posteMontant année N
CodeLibellé du posteMontant année N
31/12/2019 : Compte annuel consolidé
Greffe : CRETEIL (9401)
Numéro de dépôt : 14638 du 15/09/2020
Numéro de gestion : 1993B00872
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2019, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2018
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
AFConcessions, brevets et droits similaires561 653561 65330 038
AJAutres immobilisations incorporelles10 580 2729 982 990597 282816 099
APConstructions1 039 109534 704504 404601 420
ARInstallations techniques, matériel et outillage industriels134 247132 1562 090
ATAutres immobilisations corporelles9 030 9587 663 8821 367 0761 030 922
AVImmobilisations en cours11 16711 16719 022
CUAutres participations116 648 2554 722 280111 925 975111 925 975
BBCréances rattachées à des participations52 166 9399 200 00042 966 93947 048 572
BFPrêts212 890212 890185 452
BHAutres immobilisations financières697 17218 713678 4591 994 585
BJTOTAL (I)191 082 66532 816 379158 266 285163 652 088
BXClients et comptes rattachés4 158 4162 473 2931 685 1232 604 123
BZAutres créances210 541 927210 541 927210 080 681
CDValeurs mobilières de placement1 360 1641 360 1645 036 587
CFDisponibilités3 279 2293 279 2291 765 944
CHCharges constatées d’avance338 032338 032213 709
CJTOTAL (II)219 677 7702 473 293217 204 477219 701 046
COTOTAL GENERAL (0 à V)410 760 43635 289 673375 470 762383 353 134
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel31 106 71531 106 715
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...13 412 26513 412 265
DDRéserve légale (1)3 110 6713 110 671
DFRéserves réglementées (1)1 006 6701 006 670
DGAutres réserves50 211 24844 232 555
DHReport à nouveau125 599 546125 584 934
DLTOTAL (I)231 073 921230 653 848
DPProvisions pour risques27 786120 106
DRTOTAL (IV)27 786120 106
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)134 674 724144 879 457
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés2 019 6851 598 741
DYDettes fiscales et sociales4 090 7672 783 799
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés310310
EAAutres dettes3 582 4163 315 718
EBProduits constatés d’avance (2)1 1511 151
ECTOTAL (IV)144 369 055152 579 180
EETOTAL GENERAL (I à V)375 470 762383 353 134
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an144 369 05563 182 773
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.6 452 246
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FGProduction vendue services16 853 449135 10116 988 55018 172 184
FJChiffres d’affaires nets16 853 449135 10116 988 55018 172 184
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges324 0911 967 951
FQAutres produits6
FRTotal des produits d’exploitation (I)17 312 64920 140 135
FWAutres achats et charges externes5 305 5595 540 590
FXImpôts, taxes et versements assimilés506 331531 918
FYSalaires et traitements6 538 9406 797 751
FZCharges sociales2 389 5512 728 654
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements1 378 9801 412 764
GCDot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions388 168704 629
GDDot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions4 59015 790
GEAutres charges165 91657 694
GFTotal des charges d’exploitation (II)16 678 03817 789 794
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)634 6102 350 341
GJProduits financiers de participations7 495 53215 178 453
GLAutres intérêts et produits assimilés2 519 3992 689 432
GMReprises sur provisions et transferts de charges45 59272 807
GNDifférences positives de change486 607
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement13 8554 108
GPTotal des produits financiers (V)10 074 42817 951 409
GQDotations financières sur amortissements et provisions18 7137 295 592
GRIntérêts et charges assimilées3 498 3043 221 329
GSDifférences négatives de change293
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement24
GUTotal des charges financières (VI)3 517 33610 516 921
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)6 557 0927 434 487
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)7 191 7029 784 829
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion688 10053 966
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital31 25133 880
HCReprises sur provisions et transferts de charges27 550
HDTotal des produits exceptionnels (VII)746 90287 846
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 307 55486 222
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital4 314379
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions5005 050
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 312 36891 651
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)-565 466-3 805
HJParticipation des salariés aux résultats de l’entreprise164 384131 720
HKImpôts sur les bénéfices-164 952-2 550 731
31/12/2019 : Compte annuel simplifié
Greffe : CRETEIL (9401)
Numéro de dépôt : 14630 du 15/09/2020
Numéro de gestion : 1993B00872
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2019, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2018
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
CodeLibellé du posteMontant année N
CodeLibellé du posteMontant année N
31/12/2018 : Compte annuel consolidé
Greffe : CRETEIL (9401)
Numéro de dépôt : 14045 du 14/08/2019
Numéro de gestion : 1993B00872
Code activité : 7830Z : Activités liées à l'emploi (NAFRev2 : 78)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2018, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2017
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
AFConcessions, brevets et droits similaires561 653561 65330 038
AJAutres immobilisations incorporelles10 580 2729 982 990597 282816 099
APConstructions1 039 109534 704504 404601 420
ARInstallations techniques, matériel et outillage industriels134 247132 1562 090
ATAutres immobilisations corporelles9 030 9587 663 8821 367 0761 030 922
AVImmobilisations en cours11 16711 16719 022
CUAutres participations116 648 2554 722 280111 925 975111 925 975
BBCréances rattachées à des participations52 166 9399 200 00042 966 93947 048 572
BFPrêts212 890212 890185 452
BHAutres immobilisations financières697 17218 713678 4591 994 585
BJTOTAL (I)191 082 66532 816 379158 266 285163 652 088
BXClients et comptes rattachés4 158 4162 473 2931 685 1232 604 123
BZAutres créances210 541 927210 541 927210 080 681
CDValeurs mobilières de placement1 360 1641 360 1645 036 587
CFDisponibilités3 279 2293 279 2291 765 944
CHCharges constatées d’avance338 032338 032213 709
CJTOTAL (II)219 677 7702 473 293217 204 477219 701 046
COTOTAL GENERAL (0 à V)410 760 43635 289 673375 470 762383 353 134
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel31 106 71531 106 715
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...13 412 26513 412 265
DDRéserve légale (1)3 110 6713 110 671
DFRéserves réglementées (1)1 006 6701 006 670
DGAutres réserves50 211 24844 232 555
DHReport à nouveau125 599 546125 584 934
DLTOTAL (I)231 073 921230 653 848
DPProvisions pour risques27 786120 106
DRTOTAL (IV)27 786120 106
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)134 674 724144 879 457
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés2 019 6851 598 741
DYDettes fiscales et sociales4 090 7672 783 799
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés310310
EAAutres dettes3 582 4163 315 718
EBProduits constatés d’avance (2)1 1511 151
ECTOTAL (IV)144 369 055152 579 180
EETOTAL GENERAL (I à V)375 470 762383 353 134
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an144 369 05563 182 773
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.6 452 246
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FGProduction vendue services16 853 449135 10116 988 55018 172 184
FJChiffres d’affaires nets16 853 449135 10116 988 55018 172 184
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges324 0911 967 951
FQAutres produits6
FRTotal des produits d’exploitation (I)17 312 64920 140 135
FWAutres achats et charges externes5 305 5595 540 590
FXImpôts, taxes et versements assimilés506 331531 918
FYSalaires et traitements6 538 9406 797 751
FZCharges sociales2 389 5512 728 654
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements1 378 9801 412 764
GCDot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions388 168704 629
GDDot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions4 59015 790
GEAutres charges165 91657 694
GFTotal des charges d’exploitation (II)16 678 03817 789 794
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)634 6102 350 341
GJProduits financiers de participations7 495 53215 178 453
GLAutres intérêts et produits assimilés2 519 3992 689 432
GMReprises sur provisions et transferts de charges45 59272 807
GNDifférences positives de change486 607
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement13 8554 108
GPTotal des produits financiers (V)10 074 42817 951 409
GQDotations financières sur amortissements et provisions18 7137 295 592
GRIntérêts et charges assimilées3 498 3043 221 329
GSDifférences négatives de change293
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement24
GUTotal des charges financières (VI)3 517 33610 516 921
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)6 557 0927 434 487
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)7 191 7029 784 829
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion688 10053 966
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital31 25133 880
HCReprises sur provisions et transferts de charges27 550
HDTotal des produits exceptionnels (VII)746 90287 846
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 307 55486 222
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital4 314379
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions5005 050
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 312 36891 651
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)-565 466-3 805
HJParticipation des salariés aux résultats de l’entreprise164 384131 720
HKImpôts sur les bénéfices-164 952-2 550 731
31/12/2018 : Compte annuel simplifié
Greffe : CRETEIL (9401)
Numéro de dépôt : 14044 du 14/08/2019
Numéro de gestion : 1993B00872
Code activité : 7830Z : Activités liées à l'emploi (NAFRev2 : 78)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2018, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2017, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des données manquantes à la source du document (1A)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
CodeLibellé du posteMontant année N
CodeLibellé du posteMontant année N
31/12/2017 : Compte annuel consolidé
Greffe : CRETEIL (9401)
Numéro de dépôt : 13842 du 12/08/2019
Numéro de gestion : 1993B00872
Code activité : 7830Z : Activités liées à l'emploi (NAFRev2 : 78)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2017, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2016
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des données manquantes à la source du document (1A)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
AFConcessions, brevets et droits similaires561 653561 65330 038
AJAutres immobilisations incorporelles10 580 2729 982 990597 282816 099
APConstructions1 039 109534 704504 404601 420
ARInstallations techniques, matériel et outillage industriels134 247132 1562 090
ATAutres immobilisations corporelles9 030 9587 663 8821 367 0761 030 922
AVImmobilisations en cours11 16711 16719 022
CUAutres participations116 648 2554 722 280111 925 975111 925 975
BBCréances rattachées à des participations52 166 9399 200 00042 966 93947 048 572
BFPrêts212 890212 890185 452
BHAutres immobilisations financières697 17218 713678 4591 994 585
BJTOTAL (I)191 082 66532 816 379158 266 285163 652 088
BXClients et comptes rattachés4 158 4162 473 2931 685 1232 604 123
BZAutres créances210 541 927210 541 927210 080 681
CDValeurs mobilières de placement1 360 1641 360 1645 036 587
CFDisponibilités3 279 2293 279 2291 765 944
CHCharges constatées d’avance338 032338 032213 709
CJTOTAL (II)219 677 7702 473 293217 204 477219 701 046
COTOTAL GENERAL (0 à V)410 760 43635 289 673375 470 762383 353 134
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel31 106 71531 106 715
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...13 412 26513 412 265
DDRéserve légale (1)3 110 6713 110 671
DFRéserves réglementées (1)1 006 6701 006 670
DGAutres réserves50 211 24844 232 555
DHReport à nouveau125 599 546125 584 934
DLTOTAL (I)231 073 921230 653 848
DPProvisions pour risques27 786120 106
DRTOTAL (IV)27 786120 106
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)134 674 724144 879 457
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés2 019 6851 598 741
DYDettes fiscales et sociales4 090 7672 783 799
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés310310
EAAutres dettes3 582 4163 315 718
EBProduits constatés d’avance (2)1 1511 151
ECTOTAL (IV)144 369 055152 579 180
EETOTAL GENERAL (I à V)375 470 762383 353 134
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an144 369 05563 182 773
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.6 452 246
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FGProduction vendue services16 853 449135 10116 988 55018 172 184
FJChiffres d’affaires nets16 853 449135 10116 988 55018 172 184
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges324 0911 967 951
FQAutres produits6
FRTotal des produits d’exploitation (I)17 312 64920 140 135
FWAutres achats et charges externes5 305 5595 540 590
FXImpôts, taxes et versements assimilés506 331531 918
FYSalaires et traitements6 538 9406 797 751
FZCharges sociales2 389 5512 728 654
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements1 378 9801 412 764
GCDot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions388 168704 629
GDDot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions4 59015 790
GEAutres charges165 91657 694
GFTotal des charges d’exploitation (II)16 678 03817 789 794
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)634 6102 350 341
GJProduits financiers de participations7 495 53215 178 453
GLAutres intérêts et produits assimilés2 519 3992 689 432
GMReprises sur provisions et transferts de charges45 59272 807
GNDifférences positives de change486 607
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement13 8554 108
GPTotal des produits financiers (V)10 074 42817 951 409
GQDotations financières sur amortissements et provisions18 7137 295 592
GRIntérêts et charges assimilées3 498 3043 221 329
GSDifférences négatives de change293
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement24
GUTotal des charges financières (VI)3 517 33610 516 921
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)6 557 0927 434 487
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)7 191 7029 784 829
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion688 10053 966
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital31 25133 880
HCReprises sur provisions et transferts de charges27 550
HDTotal des produits exceptionnels (VII)746 90287 846
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 307 55486 222
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital4 314379
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions5005 050
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 312 36891 651
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)-565 466-3 805
HJParticipation des salariés aux résultats de l’entreprise164 384131 720
HKImpôts sur les bénéfices-164 952-2 550 731
31/12/2017 : Compte annuel simplifié
Greffe : CRETEIL (9401)
Numéro de dépôt : 13841 du 12/08/2019
Numéro de gestion : 1993B00872
Code activité : 7830Z : Activités liées à l'emploi (NAFRev2 : 78)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2017, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2016
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
CodeLibellé du posteMontant année N
CodeLibellé du posteMontant année N
31/12/2016 : Compte annuel consolidé
Greffe : CRETEIL (9401)
Numéro de dépôt : 14407 du 05/07/2017
Numéro de gestion : 1993B00872
Code activité : 7830Z : Activités liées à l'emploi (NAFRev2 : 78)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2016, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2015
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
AFConcessions, brevets et droits similaires561 653561 65330 038
AJAutres immobilisations incorporelles10 580 2729 982 990597 282816 099
APConstructions1 039 109534 704504 404601 420
ARInstallations techniques, matériel et outillage industriels134 247132 1562 090
ATAutres immobilisations corporelles9 030 9587 663 8821 367 0761 030 922
AVImmobilisations en cours11 16711 16719 022
CUAutres participations116 648 2554 722 280111 925 975111 925 975
BBCréances rattachées à des participations52 166 9399 200 00042 966 93947 048 572
BFPrêts212 890212 890185 452
BHAutres immobilisations financières697 17218 713678 4591 994 585
BJTOTAL (I)191 082 66532 816 379158 266 285163 652 088
BXClients et comptes rattachés4 158 4162 473 2931 685 1232 604 123
BZAutres créances210 541 927210 541 927210 080 681
CDValeurs mobilières de placement1 360 1641 360 1645 036 587
CFDisponibilités3 279 2293 279 2291 765 944
CHCharges constatées d’avance338 032338 032213 709
CJTOTAL (II)219 677 7702 473 293217 204 477219 701 046
COTOTAL GENERAL (0 à V)410 760 43635 289 673375 470 762383 353 134
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel31 106 71531 106 715
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...13 412 26513 412 265
DDRéserve légale (1)3 110 6713 110 671
DFRéserves réglementées (1)1 006 6701 006 670
DGAutres réserves50 211 24844 232 555
DHReport à nouveau125 599 546125 584 934
DLTOTAL (I)231 073 921230 653 848
DPProvisions pour risques27 786120 106
DRTOTAL (IV)27 786120 106
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)134 674 724144 879 457
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés2 019 6851 598 741
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DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés310310
EAAutres dettes3 582 4163 315 718
EBProduits constatés d’avance (2)1 1511 151
ECTOTAL (IV)144 369 055152 579 180
EETOTAL GENERAL (I à V)375 470 762383 353 134
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an144 369 05563 182 773
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.6 452 246
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FGProduction vendue services16 853 449135 10116 988 55018 172 184
FJChiffres d’affaires nets16 853 449135 10116 988 55018 172 184
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges324 0911 967 951
FQAutres produits6
FRTotal des produits d’exploitation (I)17 312 64920 140 135
FWAutres achats et charges externes5 305 5595 540 590
FXImpôts, taxes et versements assimilés506 331531 918
FYSalaires et traitements6 538 9406 797 751
FZCharges sociales2 389 5512 728 654
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements1 378 9801 412 764
GCDot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions388 168704 629
GDDot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions4 59015 790
GEAutres charges165 91657 694
GFTotal des charges d’exploitation (II)16 678 03817 789 794
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)634 6102 350 341
GJProduits financiers de participations7 495 53215 178 453
GLAutres intérêts et produits assimilés2 519 3992 689 432
GMReprises sur provisions et transferts de charges45 59272 807
GNDifférences positives de change486 607
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement13 8554 108
GPTotal des produits financiers (V)10 074 42817 951 409
GQDotations financières sur amortissements et provisions18 7137 295 592
GRIntérêts et charges assimilées3 498 3043 221 329
GSDifférences négatives de change293
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement24
GUTotal des charges financières (VI)3 517 33610 516 921
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)6 557 0927 434 487
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)7 191 7029 784 829
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion688 10053 966
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital31 25133 880
HCReprises sur provisions et transferts de charges27 550
HDTotal des produits exceptionnels (VII)746 90287 846
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 307 55486 222
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital4 314379
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions5005 050
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 312 36891 651
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)-565 466-3 805
HJParticipation des salariés aux résultats de l’entreprise164 384131 720
HKImpôts sur les bénéfices-164 952-2 550 731
31/12/2016 : Compte annuel complet
Greffe : CRETEIL (9401)
Numéro de dépôt : 14406 du 05/07/2017
Numéro de gestion : 1993B00872
Code activité : 7830Z : Activités liées à l'emploi (NAFRev2 : 78)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2016, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2015, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis sans anomalie (00)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
AFConcessions, brevets et droits similaires561 653561 65330 038
AJAutres immobilisations incorporelles10 580 2729 982 990597 282816 099
APConstructions1 039 109534 704504 404601 420
ARInstallations techniques, matériel et outillage industriels134 247132 1562 090
ATAutres immobilisations corporelles9 030 9587 663 8821 367 0761 030 922
AVImmobilisations en cours11 16711 16719 022
CUAutres participations116 648 2554 722 280111 925 975111 925 975
BBCréances rattachées à des participations52 166 9399 200 00042 966 93947 048 572
BFPrêts212 890212 890185 452
BHAutres immobilisations financières697 17218 713678 4591 994 585
BJTOTAL (I)191 082 66532 816 379158 266 285163 652 088
BXClients et comptes rattachés4 158 4162 473 2931 685 1232 604 123
BZAutres créances210 541 927210 541 927210 080 681
CDValeurs mobilières de placement1 360 1641 360 1645 036 587
CFDisponibilités3 279 2293 279 2291 765 944
CHCharges constatées d’avance338 032338 032213 709
CJTOTAL (II)219 677 7702 473 293217 204 477219 701 046
COTOTAL GENERAL (0 à V)410 760 43635 289 673375 470 762383 353 134
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel31 106 71531 106 715
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...13 412 26513 412 265
DDRéserve légale (1)3 110 6713 110 671
DFRéserves réglementées (1)1 006 6701 006 670
DGAutres réserves50 211 24844 232 555
DHReport à nouveau125 599 546125 584 934
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)6 626 80412 200 036
DLTOTAL (I)231 073 921230 653 848
DPProvisions pour risques27 786120 106
DRTOTAL (III)27 786120 106
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)134 674 724144 879 457
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés2 019 6851 598 741
DYDettes fiscales et sociales4 090 7672 783 799
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés310310
EAAutres dettes3 582 4163 315 718
EBProduits constatés d’avance (2)1 1511 151
ECTOTAL (IV)144 369 055152 579 180
EETOTAL GENERAL (I à V)375 470 762383 353 134
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an144 369 05563 182 773
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.6 452 246
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FGProduction vendue services16 853 449135 10116 988 55018 172 184
FJChiffres d’affaires nets16 853 449135 10116 988 55018 172 184
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges324 0911 967 951
FQAutres produits6
FRTotal des produits d’exploitation (I)17 312 64920 140 135
FWAutres achats et charges externes5 305 5595 540 590
FXImpôts, taxes et versements assimilés506 331531 918
FYSalaires et traitements6 538 9406 797 751
FZCharges sociales2 389 5512 728 654
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements1 378 9801 412 764
GC Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions388 168704 629
GDDot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions4 59015 790
GEAutres charges165 91657 694
GFTotal des charges d’exploitation (II)16 678 03817 789 794
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)634 6102 350 341
GJProduits financiers de participations7 495 53215 178 453
GLAutres intérêts et produits assimilés2 519 3992 689 432
GMReprises sur provisions et transferts de charges45 59272 807
GNDifférences positives de change486 607
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement13 8554 108
GPTotal des produits financiers (V)10 074 42817 951 409
GQDotations financières sur amortissements et provisions18 7137 295 592
GRIntérêts et charges assimilées3 498 3043 221 329
GSDifférences négatives de change293
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement24
GUTotal des charges financières (VI)3 517 33610 516 921
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)6 557 0927 434 487
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)7 191 7029 784 829
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion688 10053 966
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital31 25133 880
HCReprises sur provisions et transferts de charges27 550
HDTotal des produits exceptionnels (VII)746 90287 846
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion1 307 55486 222
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital4 314379
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions5005 050
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 312 36891 651
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)-565 466-3 805
HJParticipation des salariés aux résultats de l’entreprise164 384131 720
HKImpôts sur les bénéfices (X)-164 952-2 550 731
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)28 133 97938 179 391
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)21 507 17525 979 355
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)6 626 80412 200 036
Bulletin des annonces légales et obligtoires (BALO) :
05/07/2023 : Annonces diverses (6)

Société : Bourrelier Group
Numéro d'affaire : 2303150
Texte de l'annonce :

BOURRELIER GROUP Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 €uros Siège Social : 5, rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE RCS CRETEIL 957 504 608 Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé le 23 juin 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur (www. bourrelier -group .com), ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 61 en date du 22 mai 2023 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2023 .

22/05/2023 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Bourrelier Group
Numéro d'affaire : 2301886
Texte de l'annonce :

BOURRELIER GROUP Société a nonyme au capital de 31 106 715.00 e uros Siège s ocial : 5 rue Jean Monnet – 94130 Nogent sur Marne RCS CRETEIL 957 504   608 A ssemblée générale annuelle ( l’«   Assemblée Générale  ») ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2023 AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 27 juin 2023 à 15 heures au siège de BOURRELIER GROUP, 5 rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : I - Ordre du jour de l’Assemblée Générale Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;   fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration ; n on-renouvellement du mandat des commissaires aux comptes /Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années ; autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire  : autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. II - Projets de résolutions soumis par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale A - Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d’un montant de 1 030 552,57 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0 euro. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de   9 941 983 euros. Troisième résolution A ffectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter intégralement le résultat de l’exercice s’élevant à 1 030 552,57 euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante : Solde du report à nouveau antérieur : 202 334 657,42 euros Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 1 030 552,57 euros Montant du compte de report à nouveau à l’issue de l’affectation : 203  365 20 9 ,99 euros Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 302 212 781,40 euros. L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice 2019 2020 2021 Distribution par action (arrondi en euros) 0,00 0,00 0,00 Quatrième résolution Approbation d es conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport spécial et approuve les conventions qui sont visées dans ledit rapport. L’Assemblée Générale prend acte également de toutes les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Cinquième résolution Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 124 200 euros. Cette somme inclut la rémunération fixe annuelle supplémentaire de l’administrateur référent. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Sixième résolution Non-renouvellement du mandat des commissaires aux comptes /Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années Le mandat de la société RBB BUSINESS ADVISORS, Commissaire aux Comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ne pas procéder à son renouvellement et de nommer la Société RSM Paris, société par actions simplifiée dont le siège social est 26 rue Cambacérès 75008 Paris, représentée par Madame Régine Stéphan, 792 111 783 RCS PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.     La Société RSM Paris, représentée par Madame Régine Stéphan, a déclaré accepter ses fonctions . Septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d’abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, en vue de : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF actuellement prévue par la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d’Administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale extraordinaire. l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. décide que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; décide que le nombre d’actions rachetées par la Société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital . décide de fixer à 55 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d’Administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 34 217 370,00 euros (correspondant à 622 134 actions). décide que les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. décide que les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment ( y compris en période d’offre publique ) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. Huitième résolution P ouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. B - Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution A utorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société que cette dernière pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 8 ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société et par période de 24 mois . Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Dixième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 3 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, U ptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, Uptevia – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex . L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de Uptevia le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée. Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. - les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration

24/03/2023 : Autres opérations (5)

Société : BOURRELIER GROUP
Catégorie 1 : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs (5.5)
Numéro d'affaire : 2300644
Texte de l'annonce :

Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS LIXXBAIL 69 277 663,23 682 039 078 R.C.S. NANTERRE Société anonyme CS 30002 12 PLACE DES ÉTATS-UNIS - 92548 MONTROUGE Cedex LOCASYSTEM INTERNATIONAL 755 802,00 321 895 799 R.C.S. PARIS Société anonyme 41 avenue Théophile Gautier - 75016 PARIS L'OREAL 107 037 312,40 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LUDENDO COMMERCE FRANCE 3 113 152,00 414 138 842 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 126 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS LUMIBIRD 22 466 882,00 970 202 719 R.C.S. SAINT BRIEUC Société anonyme 2 bis Avenue du Pacifique - ZA de Courtaboeuf - BP 23 91941 LES ULIS CEDEX LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON 150 977 201,70 775 670 417 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 22 AVENUE MONTAIGNE 75008 PARIS LYSOGENE 5 367 488,70 512 428 350 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 - 20 RUE JACQUES DULUD 92200 NEUILLY-SUR-SEINE M2i 512 598,50 333 544 153 R.C.S. PARIS Société anonyme 146/148 RUE DE PICPUS 75012 PARIS MAAT PHARMA 988 630,50 808 370 100 R.C.S. LYON Société anonyme 70 AVENUE TONY GARNIER - 69007 LYON MAISON CLIO BLUE 3 005 592,82 532 242 831 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme LIEU-DIT LA TIGNONNIERE AUBIGNY - 85430 AUBIGNY-LES CLOUZEAUX MAKHEIA GROUP 5 035 445,90 399 364 751 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE DE MONCEAU 75008 PARIS MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON-NATICALY 37 000,00 501 396 402 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MARE NOSTRUM 757 496,80 479 802 365 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 9 AVENUE DE CONSTANTINE 38100 GRENOBLE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS 156 729 301,40 380 695 213 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE 94220 CHARENTON LE PONT MASTRAD 3 346 660,24 394 349 773 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 BIS - 34 BOULEVARD DE PICPUS 75012 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à Conseil d'Administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MEDESIS PHARMA 8 730 688,00 448 095 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme L'OREE DES MAS LES CYPRES - AVENUE DU GOLF - 34670 BAILLARGUES MEDIA 6 9 220 000,00 311 833 693 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 33 avenue du bois de la pie - 93290 TREMBLAY EN FRANCE MEDINCELL 251 516,53 444 606 750 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 3 RUE DES FRERES LUMIERE - 34830 JACOU MELANY 2 912 117,00 810 523 738 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS METAPHORA 469 542,97 397 447 319 R.C.S PARIS Société anonyme COEUR DEFENSE A110 ESPLANADE GENERAL DE GAULLE - 92931 LA DEFENSE CEDEX METHANOR 2 000 248,00 539 411 090 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DE CLICHY 75009 PARIS METROPOLE TELEVISION 50 565 699,20 339 012 452 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE MG INTERNATIONAL 516 004,60 441 743 002 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 163 AVENUE DES TAMARIS - Z.I. ATHELIA IV 13600 LA CIOTAT MICROPOLE 1 454 393,45 341 765 295 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 91/95, RUE CARNOT 92300 LEVALLOIS PERRET MILIBOO 693 090,40 482 930 278 R.C.S. ANNECY Société anonyme PARC ALTAIS - 17 RUE MIRA - 74650 CHAVANOD MINT 884 747,55 422 716 878 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 52 RUE D'ODIN - CS 40900 34965 MONTPELLIER MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT 2 513 222,00 454 083 379 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme PARC D'ACTIVITES ALPESPACE - 74 VOIE MAGELLAN 73800 SAINTE-HELENE-DU-LAC MONTMARTRE 1 SAS 37 500,00 401 922 240 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MR.BRICOLAGE 33 240 816,00 348 033 473 R.C.S. ORLEANS Société anonyme 1 RUE MONTAIGNE 45380 LA CHAPELLE-SAINT-MESMIN MTD FINANCE 593 460,00 412 618 977 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 RUE CASTEX 75004 PARIS MUNIC 358 868,72 442 484 556 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 100 AVENUE DE STALINGRAD 94800 VILLEJUIF MUSEE GREVIN 4 603 326,10 552 067 811 R.C.S PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD MONTMARTRE 75009 PARIS NA 148 013 652,78 313 243 800 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NAM.R 760 320,80 832 380 737 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE FOUCAULT 75116 PARIS NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NATIXIS 5 894 485 553,60 542 044 524 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - IMMEUBLE ARC DE SEINE 75013 PARIS NATIXIS COFICINE 6 251 350,00 552 000 846 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS NATIXIS FONCIERE 685 264,00 327 257 937 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS IMMO DEVELOPPEMENT 9 268 000,00 353 064 744 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS INNOV 150 060 000,00 434 773 164 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INTEREPARGNE 8 890 784,00 692 012 669 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INVESTMENT MANAGERS 241 782 557,00 453 952 681 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE - 75013 PARIS NATIXIS MARCO 700 119 000,00 487 778 961 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PARTICIPATIONS 300 000,00 381 955 822 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PRIVATE EQUITY 404 850 649,50 301 292 959 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 - 7, RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS NATURE ET LOGIS en liquidation judiciaire 504 410,84 512 953 100 R.C.S. LE MANS Société anonyme RUE DE TOURAINE 72190 SAINT-PAVACE NAVYA 52 989,53 802 698 746 R.C.S. LYON Société anonyme 1 RUE DU DOCTEUR PIERRE FLEURY PAPILLON - 69100 VILLEURBANNE NAXICAP PARTNERS 1 638 464,00 437 558 893 R.C.S. PARIS Société anonyme 5-7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS NEOCOM MULTIMEDIA 1 164 561,76 337 744 403 R.C.S. PARIS Société anonyme 190 BOULEVARD HAUSSMANN 75008 PARIS NEOEN 229 338 996,00 508 320 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 RUE BAYARD 75008 PARIS NEOVACS 960 552,50 391 014 537 R.C.S. PARIS Société anonyme 3-5 IMPASSE REILLE 75014 PARIS NETGEM 6 144 211,80 408 024 578 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 103 RUE DE GRENELLE - CS 10841 75345 PARIS CEDEX NEUFLIZE VIE 24 986 192,00 377 678 917 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS NEWS INVEST 20 601 000,00 422 296 038 R.C.S. PARIS Société anonyme 73 RUE D' ANJOU 75008 PARIS NEXITY 280 648 620,00 444 346 795 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 RUE DE VIENNE - TSA 50029 75008 PARIS CEDEX NEXTRADIO TV 654 760,24 433 671 054 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 2 RUE DU GENERAL ALAIN DE BOISSIEU 75015 PARIS NEYRIAL HAUTE TECHNOLOGIE 1 102 400,00 407 672 807 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme LA CROIX DE FRUN - 63122 CEYRAT NFL BIOSCIENCES 157 038,36 494 700 321 E.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 199 RUE HELENE BOUCHER - 34170 CASTELNAU LE LEZ NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES 1 308 091,92 438 055 253 R.C.S. EVREUX Société anonyme 91 RUE DE LA TOUR GRISE - Moulin de la tour Grise - BP 226 27132 VERNEUIL SUR AVRE NIDEC LEROY-SOMER HOLDING 20 110 000,00 671 820 223 R.C.S. ANGOULEME Société anonyme BOULEVARD MARCELLIN LEROY - CS 10015 16915 ANGOULEME NIH COTE D'AZUR 2 412 050,00 750 313 561 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIH IDF 2 412 050,00 750 291 791 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NIH PARIS 2 412 050,00 750 318 313 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 1 2 387 821,20 791 046 394 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 1 2 387 821,20 791 046 253 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 2 2 387 821,20 791 260 193 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 3 2 387 821,20 791 260 086 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 2 2 387 821,20 791 061 369 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 3 2 387 821,20 791 048 671 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 1 569 077,28 801 334 335 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 2 (ex NIO 3 HOTEL 4/5*) 2 180 529,28 801 334 434 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 1 2 180 528,34 801 334 111 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 2 2 180 529,28 801 310 475 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 4 (ex NIO 3 IMMO PARIS OUEST) 2 180 529,28 801 310 350 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 5 (ex NIO 3 IMMO QUART SUD EST) 2 180 529,28 801 310 392 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 1 2 322 621,56 810 813 154 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 2 2 322 620,62 810 813 204 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 3 2 322 620,62 810 813 311 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 4 2 322 620,62 810 813 774 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 5 2 322 620,62 810 814 194 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 6 2 322 620,62 810 739 334 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 7 2 322 620,62 810 788 158 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 1 14 115 481,80 818 007 593 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 2 8 819 125,12 818 016 578 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 3 8 819 124,18 818 016 677 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NORD CAPITAL INVESTISSEMENT 70 885 376,00 300 700 275 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 12 PLACE SAINT HUBERT 59800 LILLE NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS NOVAMEX 2 500 000,00 337 796 064 R.C.S. AVIGNON Société anonyme LE MOULIN DE SAINT PIERRE - LES TAILLADES 84300 CAVAILLON NOVATECH INDUSTRIES 2 020 884,00 415 003 748 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 1 RUE PAUL SABATIER - 22300 LANNION NOVAXIA IMMO AVENIR 5 237 641,00 839 681 202 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 2 14 725 310,00 813 271 673 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 6 36 999,36 853 175 412 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 3 IMMO 3 517 097,32 801 334 285 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 6 46 236 513,00 828 821 660 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA ONE 87 288 429,20 879 646 891 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NR 21 1 475 420,00 389 065 152 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 87 RUE DE RICHELIEU - 75002 PARIS O SORBET D'AMOUR 250 005,00 333 243 475 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 25 AVENUE DU PARC DES EXPOSITIONS - 33260 LA TESTE DE BUCH OCTOPUS BIOSAFETY 2 027 467,50 341 727 014 R.C.S. ANGERS Société anonyme 29 RUE SAINT-PIERRE - 49300 CHOLET OENEO 65 052 474,00 322 828 260 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 16 QUAI LOUIS XVIII - 33000 BORDEAUX OMAG-SUD AGRO-PERRET 2 116 755,00 383 250 339 R.C.S. TARASCON Société par actions simplifiée AVENUE DU COMTAT - 13940 MOLLEGES ONCODESIGN 554 870,64 399 693 811 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) 5 679 724,67 892 226 762 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONLINEFORMAPRO 1 099 809,84 424 780 336 R.C.S. VESOUL Société anonyme ESPACE DE LA MOTTE 70000 VESOUL OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORDISSIMO 796 948,00 443 273 511 R.C.S NANTERRE Société anonyme 33 AVENUE LEON GAMBETTA - 92120 MONTROUGE OREBOI 3 582 724,00 811 789 338 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée CHEMIN DE LA TREMBLAYE - ROUTE DE MONTLHERY 91160 SAULX-LES-CHARTREUX OREGE 12 649 569,25 479 301 079 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 2 RUE RENE CAUDRON - PARC VAL ST QUENTIN 78960 VOISIN-LE-BRETONNEUX ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OSSIAM 15 000,00 512 855 958 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 Place de la madeleine - 75008 PARIS OVH GROUPE 190 540 425,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX P.G.O. AUTOMOBILES 57 535 876,00 400 825 758 R.C.S. NIMES Société anonyme ZA LA PYRAMIDE - 30380 SAINT CHRISTOL-LÈS-ALÈS PACTE NOVATION 512 000,00 394 491 252 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 RUE DU DOCTEUR LOMBARD - 92130 ISSY LES MOULINEAUX PARAGON ID 69 349 105,00 413 967 159 R.C.S. BOURGES Société anonyme LES AUBÉPINS - 18410 ARGENT-SUR-SAULDRE PAREF 37 754 875,00 412 793 002 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE AUBER - 75009 PARIS PARFEX 1 370 000,00 333 974 657 R.C.S. GRASSE Société anonyme 51 AVENUE LOUISON BOBET - PARC INDUSTRIEL DU BOIS DE GRASS 06130 GRASSE PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARROT 30 448 409,00 394 149 496 R.C.S. PARIS Société anonyme 174-178 QUAI DE JEMMAPES - 75010 PARIS PARTECIS 2 500 000,00 488 331 570 R.C.S. PARIS Société anonyme 2 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE - 94220 CHARENTON-LE-PONT PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PAULIC MEUNERIE SA 1 522 978,05 311 263 685 R.C.S. LORIENT Société anonyme LIEUDIT LE GOURET - 56920 SAINT-GERAND PAYPLUG 385 529,50 751 658 881 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PEUGEOT INVEST 24 922 589,00 562 075 390 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE - 92200 NEUILLY SUR SEINE PHERECYDES PHARMA 7 221 477,00 493 252 266 R.C.S. NANTES Société anonyme 22 BOULEVARD BENONI GOULLIN - NANTES BIOTECH 44200 NANTES PHONE WEB 337 500,00 403 916 133 R.C.S. PARIS Société anonyme 88 RUE DE COURCELLES - 75008 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 PISCINELLE 7 500 000,00 453 428 914 R.C.S. PONTOISE Société anonyme Echangeur de PISCOP -RN 1 - 95350 SAINT BRICE sous FORET PLACOPLATRE 10 000 000,00 729 800 706 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L IRIS TOUR SAINT GOBAIN - 92400 COURBEVOIE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 19 913 040,00 644 800 161 R.C.S. TOURS Société anonyme Z I Nord Les Vallées - 37130 LANGEAIS POL ROGER & CIE SA 6 150 000,00 095 750 113 R.C.S. REIMS Société anonyme 1 RUE WINSTON CHURCHILL 51200 EPERNAY PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES POUJOULAT 36 000 000,00 781 446 521 R.C.S. NIORT Société anonyme PARC D'ACTIVITES ECONOMIQUES LES PIERRAILLEUSES - 79360 GRANZAY-GRIPT POULAILLON 5 111 119,00 493 311 435 R.C.S. MULHOUSE Société anonyme 8 RUE DU LUXEMBOURG - 68310 WITTELSHEIM PPG AC - FRANCE 62 669 672,00 572 093 243 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE DE L'UNION - 92500 RUEIL-MALMAISON PREDILIFE 91 507,63 453 164 790 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 39 RUE C. DESMOULINS - 1 BAT M.TUBIANA - INSTITUT G ROUSSY - IGR CAMPUS CANCER 94805 VILLEJUIF CEDEX PROACTIS SA 13 634 552,70 377 945 233 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 26-28 QUAI GALLIENI - 92150 SURESNES PRODWARE SA 4 975 263,15 352 335 962 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 QUAI DE SEINE 75019 PARIS PRODWAYS GROUP 25 631 975,50 801 018 573 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS PROLOGUE 27 538 874,70 382 096 451 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101 AVENUE LAURENT CELY - 92230 GENNEVILLIERS PROMENS SA 13 198 330,00 759 200 454 R.C.S. BOURG-EN-BRESSE Société anonyme 5 RUE CASTILLION PROLONGEE - 01100 BELLIGNAT PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PUBLICIS GROUPE SA 101 540 674,00 542 080 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 133, AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS QUADIENT 34 562 912,00 402 103 907 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 42-46 AVENUE ARISTIDE BRIAND - 92220 BAGNEUX QUANTUM GENOMICS 13 935 691,31 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RACINE SUD AGRO PERRET SA 4 480 211,60 552 621 096 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 90 RUE DES ROMARINS - ZONE ARTISANALE COMMERCIALE DE NICOPOLIS 83170 BRIGNOLES RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 122 – 122 BIS RUE DU GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT 50 000 000,00 420 628 844 R.C.S. PARIS Société anonyme 96 - 104 AVENUE CHARLES DE GAULLES - 92200 NEUILLY SUR SEINE REVIVAL EXPANSION 308 264,00 552 127 920 R.C.S. PARIS Société anonyme 119 AVENUE DU GENERAL MICHEL BIZOT - 75012 PARIS REWORLD MEDIA 1 130 455,18 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d’Administration 8 RUE BARTHELEMY D'ANJOU 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RIBER 3 400 483,84 343 006 151 R.C.S. PONTOISE Société anonyme 31 RUE CASIMIR PERIER - 95873 BEZONS CEDEX RISC GROUP en liquidation judiciaire 21 580 900,00 379 067 390 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 10 RUE WALDECK ROCHET - BA - 93300 AUBERVILLIERS ROBERTET SA 5 437 577,50 415 750 660 R.C.S. GRASSE Société anonyme 37 rue Sidi Brahim - 06130 GRASSE ROCTOOL 910 156,20 433 278 363 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme 34 ALLEE DU LAC D'AIGUEBELETTE - MODUL R - - SAVOIE TECHNOLAC - BP 80341 73370 LE BOURGET DU LAC RUBIS 128 691 957,50 784 393 530 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 46 RUE BOISSIERE - 75116 PARIS S.A.P.C.UFIPRO RECOUVREMENT 7 618 750,00 775 694 516 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS S.M.A.I.O 993 443,69 510 142 771 R.C.S. LYON Société par actions simplifiée 2 PLACE BERTHE MORISOT - PARC TECHNOLOGIQUE - 69800 SAINT-PRIEST S3R 4 256 000,00 329 060 925 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - 91000 EVRY SAF BAIYUN 11 032 280,00 500 797 394 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAF GUANGZHOU 10 763 190,00 500 797 311 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAFE 830 057,61 520 722 646 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ALLEE ROSA LUXEMBOURG - PARC DES BELLEVUES - BATIMENT LE CALIFORNIE 95610 ERAGNY-SUR-OISE SAFRAN 85 452 108,20 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SAINT CLOUD COUNTRY CLUB 108 810,00 579 807 512 R.C.S. NANTERRE Société anonyme PARC DE BUZENVAL - 60, RUE DU 19 JANVIER 92380 GARCHES SAMFI - INVEST 57 799 999,18 553 820 838 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMNOCATH 12 679 880,00 479 549 792 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMOV 1 401 000,00 300 157 682 R.C.S. AUBENAS Société anonyme 6 RUE DU BARD - 07410 SAINT FELICIEN SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SAPMER 2 798 878,40 350 434 494 R.C.S. ST DENIS Société anonyme DARSE DE PECHE - 97420 LE PORT SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SAVENCIA SA 14 032 930,00 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 42 rue Rieussec - 78220 VIROFLAY SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCI MISTRAL SAINT ROCH 1 050,00 349 550 871 R.C.S. PARIS Société Civile 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS SCOR SE 1 415 265 813,82 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEAO-SOCIETE DES EAUX ET DE L'ASSAINISSEMENT DE L'OISE 1 048 668,00 526 820 055 R.C.S. BEAUVAIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE DE THERAIN - 60000 BEAUVAIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SECHE ENVIRONNEMENT 1 571 546,40 B 306 917 535 - LAVAL Société anonyme Lieu dit LES HETRES B.P. 20 - 53810 CHANGE SENSORION 7 993 793,80 512 757 725 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 375 RUE DU PROFESSEUR JOSEPH BLAYAC - 34080 MONTPELLIER SEP-SOCIETE DES EAUX DE PICARDIE 3 071 196,00 552 046 971 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - RIVE DROITE DE LA SOMME - 80100 ABBEVILLE SEQENS SOLIDARITES société anonyme d'habitations à loyer modéré 1 285 328,00 304 537 525 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 16 BOULEVARD GARIBALDI - IMMEUBLE BE ISSY - 92130 ISSY LES MOULINEAUX SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SERMA GROUP 2 301 072,00 380 712 828 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 14 RUE GALILEE - 33600 PESSAC SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SETDN-SOCIETE DES EAUX DE TROUVILLE DEAUVILLE ET NORMANDIE 2 155 104,00 475 750 741 R.C.S. LISIEUX Société en Commandite par Actions - SCA - STATION D'EPURATION CHEMIN DU ROY - 14800 TOUQUES SEVENTURE PARTNERS 362 624,00 327 205 258 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS SFDE-SOCIETE FRANCAISE DE DISTRIBUTION D'EAU 5 821 024,00 542 054 945 R.C.S. NANTERRE Société en Commandite par Actions - SCA - 28 BOULEVARD DE PESARO - 92000 NANTERRE SFM 11 986 656,00 328 253 406 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SIGNAUX GIROD 13 422 500,00 646 050 476 R.C.S. LONS-LE-SAUNIER Société anonyme lieu-dit Maisons Morel - 39400 BELLEFONTAINE SIMO INTERNATIONAL 1 454 546,00 331 692 665 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 54 RUE DU 19 JANVIER - 92380 GARCHES SMCP SA 83 150 305,70 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SNCB/M6 - 2007 A 37 000,00 487 679 714 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2007 B 37 000,00 487 680 191 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2008 A 37 000,00 442 393 161 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCF PARTICIPATIONS 384 611 850,00 572 150 977 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 RUE JEAN PHILIPPE RAMEAU - 93212 LA PLAINE SAINT DENIS CECEX SOCIETE DES LECTEURS DU GROUPE REVENU MULTIMEDIA 2 498 821,50 482 718 012 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE DE BERRI - 75008 PARIS SOCIETE CENTRALE DE COOPERATION IMMOBILIERE ARCADE-VYV 57 238,64 572 179 828 R.C.S. PARIS Société anonyme 59 RUE DE PROVENCE - 75009 PARIS SOCIETE DE TAYNINH 15 078 462,30 562 076 026 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER - 75016 PARIS SOCIETE DES CADRES DNCA 6 080 001,00 823 892 229 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 PLACE VENDOME - 75001 PARIS SOCIETE DES EAUX DE DOUAI 1 893 375,00 045 550 571 R.C.S. DOUAI Société anonyme 676 RUE MAURICE CAULLERY - ZI DOUAI-DORIGNIES - 59500 DOUAI SOCIETE DES EAUX DE LA VILLE DE CAMBRAI 850 632,00 685 620 460 R.C.S. DOUAI Société en Commandite par Actions - SCA - 11 RUE DU CHATEAU D'EAU - 59400 CAMBRAI SOCIETE DES EAUX DE MARSEILLE 7 133 520,00 057 806 150 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 78 BOULEVARD LAZER - 13010 MARSEILLE SOCIETE DES EAUX DE MELUN 4 903 140,00 785 751 058 R.C.S. MELUN Société en Commandite par Actions - SCA - 198-398 RUE FOCH - ZONE INDUSTRIELLE - 77000 VAUX-LE-PENIL SOCIETE DES EAUX DE SAINT OMER 3 360 000,00 575 780 499 R.C.S. BOULOGNE / MER Société en Commandite par Actions - SCA - 54 RUE D'ARRAS - 62500 SAINT-OMER SOCIETE D'EXPLOITATION MAB 7 478 840,00 652 057 968 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARiS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE FONCIERE DU LIBAN 2 139 000,00 602 042 491 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE FRANCO LIBANAISE 1 587 000,00 602 042 483 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE LYONNAISE IMMOBILIERE - SOFLIM 4 000 000,00 722 049 525 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 1, RUE DES ITALIENS - 75009 PARIS SOCIETE FRANCAISE DES HABITATIONS ECONOMIQUES 1 776 600,00 642 016 703 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme d'économie mixte 1175 PETITE ROUTE DES MILLES - 13547 AIX-EN-PROVENCE CEDEX SOCIETE FRANCAISE ET SUISSE 599 000,00 326 028 347 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SOCIETE GENERALE GESTION 567 034 094,00 491 910 691 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - A l'attention de Mme DE Ridder (CAAM) 75015 PARIS SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE HYDRO ELECTRIQUE DU MIDI 60 000 000,00 552 139 388 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 1 RUE LOUIS RENAULT - 31130 BALMA SOCIETE INTERNATIONALE DE PLANTATIONS D'HEVEAS 11 568 965,94 312 397 730 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CAPITAINE GUYNEMER - 92400 COURBEVOIE SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE NATIONALE DE PROPRIETE D'IMMEUBLES 6 400 000,00 955 501 408 R.C.S. LYON Société en Commandite par Actions - SCA - 27 PLACE BELLECOUR - 69002 LYON SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à Conseil d'Administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SODITECH 124 014,00 403 798 168 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 RUE DES ALLUMETTES - 13090 AIX-EN-PROVENCE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOFITVCINE 240 174,00 791 119 001 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 10 12 000 000,00 910 387 984 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 2 1 366 332,00 800 446 353 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 3 2 349 350,00 809 572 977 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 4 8 870 000,00 818 297 541 R.C.S PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 5 10 000 000,00 827 905 894 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 6 10 000 000,00 837 590 330 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 7 9 300 000,00 848 676 755 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 8 9 030 000,00 881 807 952 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 9 10 070 000,00 894 592 351 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOITEC 71 178 834,00 384 711 909 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme PARC TECHNOLOGIQUE DES FONTAINES - CHEMIN DES FRANQUES - 38190 BERNIN SOLOCAL GROUP 131 906 654,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SOPINGEST 38 112,25 382 065 746 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS SPAFIC 40 000,00 309 395 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 30, avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS SPEED RABBIT PIZZA 1 299 999,00 404 459 786 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 28 RUE DES JARDINS - 59000 LILLE SQLI 3 691 180,00 353 861 909 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 166 RUE JULES GUESDE - 92300 LEVALLOIS-PERRET SRP GROUPE 4 756 116,36 538 811 837  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Conseil d'Administration ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX ST DUPONT 26 213 977,80 572 230 829 R.C.S. PARIS Société anonyme 92 BOULEVARD MONTPARNASSE - 75014 PARIS STE DES TELEPHERIQUES DE LA GRANDE MOTTE - STGM 180 000,00 076 920 024 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme GARE DE LA GRANDE MOTTE - 73320 TIGNES STE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE 17 804 375,00 334 173 879 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 AVENUE ARTHUR SCOTT - 13010 MARSEILLE STEF 13 000 000,00 999 990 005 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 BOULEVARD MALESHERBES - 75008 PARIS STRADIM ESPACE FINANCES SA 12 000 000,00 353 683 469 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 3 RUE PEGASE - 67960 ENTZHEIM STREIT MECANIQUE 981 739,00 778 304 170 R.C.S. BESANCON Société anonyme 1486 ROUTE DE SOYE - 25340 PAYS-DE-CLERVAL SUD-OUEST BAIL 5 000 040,00 401 403 142 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS SUEZ 2 558 811 124,00 433 466 750 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 PLACE DE L'IRIS - TOUR CB21 92040 PARIS LA DEFENSE CEDEX SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TALIS 1 126 422,50 404 387 748 R.C.S. PARIS Société anonyme 73, BOULEVARD HAUSSMANN - 75008 PARIS TARKETT 327 751 405,00 352 849 327 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 TERRASSE BELLINI - TOUR INITIALE - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX TEAM 4 000 000,00 552 018 152 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 35 RUE DE MONTLHERY SILIC - Silic BP 20191 94563 RUNGIS CEDEX TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TELEVISTA 815 115,60 447 928 102 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 BOULEVARD EMILE AUGIER - 75116 PARIS TEORA 1 010 016,00 833 643 901 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 115 RUE MONTMARTRE - 75002 PARIS THERACLION 1 469 380,60 478 129 968 R.C.S NANTERRE Société anonyme 102 Rue Etienne DOLET - Centre d'affaires 92240 MALAKOFF THERADIAG SA. 13 249 409,27 339 685 612 R.C.S. MEAUX Société anonyme 14 RUE AMBROISE CROIZAT - 77183 CROISSY-BEAUBOURG THERANEXUS 1 020 962,25 791 889 777 R.C.S. LYON Société anonyme 60 AVENUE ROCKEFELLER - PEPINIERE LAENNEC - BUREAU N°3 69008 LYON TOBANEXT 121 672,00 803 292 200 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBANEXT 2 117 352,00 884 420 662 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBEMP 18 680,00 513 227 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75009 PARIS TOTALENERGIES MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS TROC DE L'ILE 1 681 500,00 401 262 944 R.C.S. NIMES Société anonyme VENDEOPOLE SUD VENDEE ATLANTIQUE AVENUS DE ERABLES - 85210 STE HERMINE TURBO S.A. 240 000,00 403 017 916 R.C.S. PARIS Société anonyme 86/88 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt U.B.A.F. 132 859 845,00 702 027 178 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 AVENUE GAMBETTA - TOUR EQHO - COURBEVOIE 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX U.M.H.S. 1 296 000,00 785 750 589 R.C.S. MELUN Société anonyme 49 ROUTE DEPARTEMENTALE 306 - 77240 VERT SAINT-DENIS U10 CORP 17 110 707,00 395 044 415 R.C.S. LYON Société anonyme 1 PLACE GIOVANNI DA VERRAZANO - 69009 LYON UBISOFT ENTERTAINMENT 9 727 835,03 335 186 094 R.C.S. RENNES Société anonyme 2 RUE DU CHENE HELEUC - 56910 CARENTOIR UFF HOLDING CAPITAL FRANCE N°1 16 959 706,00 815 191 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE - 75008 PARIS UMALIS GROUP 267 805,75 508 482 767 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 RUE DE PENTHIEVRE - 75008 PARIS UMANIS 2 040 913,60 403 259 534 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7/9 RUE PAUL VAILLANT COUTURIER - 92301 LEVALLOIS CEDEX UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNIFERGIE 24 375 165,00 326 367 620 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 Place des Etats Unis - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex UNI-MEDIAS 7 116 960,00 343 213 658 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 24 RUE LETELLIER - 75015 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE 15 467 031,07 473 801 330 R.C.S PARIS Société anonyme 32, AVENUE D'IÉNA - 75116 PARIS UNITI 1 520 129,00 789 821 535 R.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 167 RUE MEDHI BEN BARKA - 34000 MONTPELLIER UPERGY 2 886 039,93 409 101 706 R.C.S. LYON Société anonyme 11 C RUE DES AULNES - 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OR UPTEVIA 30 096 355,30 439 430 976 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - 92120 MONTROUGE UV GERMI 468 152,40 519 114 235 R.C.S. BRIVE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA NAU - 19240 SAINT VIANCE VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALEURS MOBILIERES ELYSEES 41 920 000,00 302 237 870 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS VALINTER 19 40 000,00 795 044 650 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 20 40 000,00 795 044 619 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 22 40 000,00 805 263 845 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 24 40 000,00 824 350 987 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VALNEVA 20 750 170,20 422 497 560 R.C.S. NANTES SE - Societas Europaea (Société Européenne) 6 RUE ALAIN BOMBARD - 44800 SAINT HERBLAIN VALONEO 260 570,40 751 704 545 R.C.S. PARIS Société anonyme 69 BIS RUE BOISSIERE - 75116 PARIS VENTE-UNIQUE.COM 96 605,73 484 922 778 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 / 11 RUE JACQUARD - 93315 LE PRE SAINT-GERVAIS CEDEX VEOM Group 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à Conseil d'Administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VERNEY-CARRON S.A. 1 738 563,20 574 501 557 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 54 BOULEVARD THIERS - 42000 SAINT-ETIENNE VERSOTEL 2 527 079,00 829 648 104 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 18 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 78000 VERSAILLES VET'AFFAIRES en liquidation judiciaire 6 387 252,00 428 646 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 112 Avenue Kléber - Centre d'Affaires ATEAC 75116 PARIS VIADEO en liquidation judiciaire 200 563,18 487 497 414 R.C.S PARIS Société anonyme 30 rue de la Victoire - 75009 PARIS VIALIFE 228 000,00 415 280 627 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 IMPASSE MARIE BLANCHE - 75018 PARIS VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VISIO NERF 1 100 000,00 379 836 398 R.C.S. ANGERS Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA CAILLE - RUE DES ARTISANS 49340 NUAILLE VISIOMED GROUP 2 943 543,94 514 231 265 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 AVENUE DU GÉNÉRAL DE GAULLE PB5, LA DÉFENSE - 92800 PUTEAUX VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVALTO SANTE 3 993 624 065,10 903 199 800 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 61 AVENUE VICTOR HUGO - 75116 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS WAGA ENERGY 204 763,12 809 233 471 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 2 CHEMIN DU VIEUX CHENE - 38240 MEYLAN WALLIX GROUP 595 580,80 428 753 149 R.C.S. PARIS Société anonyme 250 BIS RUE DU FAUBOURG SAINT HONORE - 75008 PARIS WAVESTONE 504 912,30 377 550 249 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme Tour Franklin - 100/101 terrasse Boieldieu, La défense 8 92042 LA DEFENSE CEDEX WE.CONNECT 14 453 601,83 450 657 234 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS WENDEL-PARTICIPATIONS SE 39 954 930,00 379 690 167 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 89 RUE TAITBOUT - 75009 PARIS WEYA 304 419,85 511 315 046 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 AVENUE PIERRE BROSSOLETTE - 92240 MALAKOFF WITBE 2 182 566,50 430 104 414 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 22 RUE D ARRAS - BATIMENT A11 92000 NANTERRE WORLDLINE IGSA 63 713 047,00 317 218 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 PLACE DES DEGRÉS -TOUR VOLTAIRE - 92800 PUTEAUX XILAM ANIMATION 491 150,00 423 784 610 R.C.S. PARIS Société anonyme 57 BOULEVARD DE LA VILLETTE - 75010 PARIS XPOLLENS 64 427 585,00 501 586 341 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS

08/07/2022 : Annonces diverses (6)

Société : Bourrelier Group
Numéro d'affaire : 2203340
Texte de l'annonce :

BOURRELIER GROUP Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 €uros Siège Social : 5, rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE RCS CRETEIL 957 504 608 Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé le 10 juin 202 2 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur (www. bourrelier -group .com), ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 7 0 en date du 13 juin 20 2 2 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 2 8 juin 202 2 .

13/06/2022 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Bourrelier Group
Numéro d'affaire : 2202747
Texte de l'annonce :

BOURRELIER GROUP Société a nonyme au capital de 31 106 715.00 e uros Siège s ocial : 5 rue Jean Monnet – 94130 Nogent sur Marne RCS CRETEIL 957 504   608 A ssemblée générale annuelle (l’«  Assemblée Générale  ») ordinaire et extraordinaire du 28 j uin 202 2 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 28 juin 2022 à 15 heures au siège de BOURRELIER GROUP, 5 rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : I - Ordre du jour de l ’ A ssemblée G énérale Projets de résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée G énérale ordinaire  : approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; affectation du résultat   des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation de la convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre la Société et PPH Ferney, non autorisée préalablement et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice ; approbation des autres conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;   fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration  ; renouvellement du mandat de la SARL Lucien Zouary et Associés en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années  ; autorisation à donner au C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projets de résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée G énérale extra ordinaire  : délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout titre et/ou à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par voie d’offres au public autres que celles visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société par voie d’offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; fixation du plafond global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ; autorisation à donner au C onseil d’ A dministration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise («  PEE  »)  ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. II - Projets de résolutions soumis par le Conseil d ’ Administration à l ’ A ssemblée G énérale A - Résolutions relevant de la compétence de l ’ A ssemblée G énérale ordinaire Première résolution A pprobation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 2 1 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d’un montant de – 1 707 796,85 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0 euro. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution A pprobation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 2 1 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de   21 919 948 euros. Troisième résolution A ffectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter intégralement le résultat de l’exercice s’élevant à – 1 707 796,85 euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante : Solde du report à nouveau antérieur : 204 042 454,27 euros Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : - 1 707 796,85 euros Montant du compte de report à nouveau à l’issue de l’affectation : 202 334 657,42 euros Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 301 281 530,83 euros. L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice 2018 (1 ) 2019 2020 Distribution par action (arrondi en euros) 0,50 0,00 0,00 (1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3 du CGI, et au titre des exercices 2017 et 2018 au prélèvement forfaitaire de 30% sauf option du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40%). Quatrième résolution Approbation de la convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre la Société et PPH Ferney, non autorisée préalablement et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport, non autorisée préalablement, dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice et conclue entre la Société et PPH Ferney . Cinquième résolution Approbation d es autres conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les autres conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport et approbation desdites conventions. L’Assemblée Générale prend acte également de toutes les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Sixième résolution Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 124 200 euros. Cette somme inclut la rémunération fixe annuelle supplémentaire de l’administrateur référent. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Septième résolution R enouvellement du mandat de la SARL Lucien Zouary et Associés en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats du commissaire aux comptes titulaire de la société à responsabilité limitée («  SARL  ») Lucien Zouary et Associés et du commissaire aux comptes suppléant de la société SARL Paper Audit & Conseil viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la SARL Lucien Zouary et Associés, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. La société SARL Lucien Zouary et Associés, représentée par Monsieur Vincent Rouhier, a déclaré accepter ses fonctions. Huitième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d’abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, en vue de : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF actuellement prévue par la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d’Administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale extraordinaire. l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. décide que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; décide que le nombre d’actions rachetées par la Société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital . décide de fixer à 55 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d’Administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 34 217 370,00 euros (correspondant à 622 134 actions). décide que les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. décide que les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment ( y compris en période d’offre publique ) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. Neuvième résolution P ouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * B - Résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée G énérale extraordinaire Dixième résolution A utorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société que cette dernière pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 8 ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société et par période de 24 mois . Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Onzième résolution Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout titre et/ou à l’augmentation du capital social , par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ; décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la Société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19.500.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 6 ème résolution ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 6 ème résolution . décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission , le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par voie d’ offres au public autres que celles visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-54 et L.228-92 décide : de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières , y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19 500 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 6 ème résolution ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 6 ème résolution . de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur, cette priorité de souscription ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées , dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 1 3 ème résolution ci-après ; de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux pratiques en vigueur et sous réserves des dispositions légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée des valeurs suivantes (i) à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre , diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une valorisation multicritères diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les cas, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de sorte que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ; que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de l’article R.225-116 du Code de commerce ; qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; qu’ en cas d’insuffisance des souscriptions , le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de réaliser ou de suspendre l’émission ; décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ; de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société par voie d’ offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide : de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières , y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ; qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19 500 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 6 ème résolution ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 6 ème résolution . que le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 2°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; que la ou les émissions, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées , dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public décidées en application de la 1 2 ème résolution ci-avant ; qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux pratiques en vigueur et sous réserves des dispositions légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée des valeurs suivantes (i) à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre , diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une valorisation multicritères diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les cas, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de sorte que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ; que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de l’article R.225-116 du Code de commerce ; qu’ en cas d’insuffisance des souscriptions , le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de réaliser ou de suspendre l’émission ; décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ; de fixer à vingt-six (26) mois , à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution A utorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage des délégations de compétence visées aux 1 1 ème à 1 3 ème résolutions , le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour et conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), étant précisé que l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global de la 1 6 ème résolution . Quinzième résolution D élégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide  : de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser 19 500 000 euros , étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente Assemblée Générale ; que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ; que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution Fixation du plafond global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide : que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des 1 1 ème à 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder 19 500 000 euros auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en application des 1 1 ème à 1 4 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder 175 000 000 euros . Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-6, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (« PEE ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, décide ; en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire , décidée par le Conseil d’Administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 1 1 ème à 1 3 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la Société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un PEE établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre : réaliser ou de suspendre l’émission ; fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment : décider des montants proposés à la souscription, fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ; fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ; de fixer à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente résolution, et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée. Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. - les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration

20/05/2022 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Bourrelier Group
Numéro d'affaire : 2201894
Texte de l'annonce :

BOURRELIER GROUP Société a nonyme au capital de 31 106 715.00 e uros Siège s ocial : 5 rue Jean Monnet – 94130 Nogent sur Marne RCS CRETEIL 957 504   608 A ssemblée générale annuelle (l’«  Assemblée Générale  ») ordinaire et extraordinaire du 28 j uin 202 2 AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 28 juin 2022 à 15 heures au siège de BOURRELIER GROUP, 5 rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : I - Ordre du jour de l ’ A ssemblée G énérale Projets de résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée G énérale ordinaire  : approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; affectation du résultat   des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation de la convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; approbation de la convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre la Société et PPH Ferney, non autorisée préalablement et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice ; approbation des autres conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;   fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration  ; renouvellement du mandat de la SARL Lucien Zouary et Associés en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années  ; autorisation à donner au C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projets de résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée G énérale extra ordinaire  : délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout titre et/ou à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par voie d’offres au public autres que celles visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société par voie d’offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; fixation du plafond global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ; autorisation à donner au C onseil d’ A dministration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise («  PEE  »)  ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. II - Projets de résolutions soumis par le Conseil d ’ Administration à l ’ A ssemblée G énérale A - Résolutions relevant de la compétence de l ’ A ssemblée G énérale ordinaire Première résolution A pprobation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 2 1 L ’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant l e rapport de gestion du Conseil d ’ a dministration et d u rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , tels qu ’ ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . En application de l ’ article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l ’ article 39 - 4 dudit code, qui s ’ élèvent à un montant global de 0 euro. En conséquence, elle donne pour l ’ exercice clos le 31 décembre 20 2 1 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution A pprobation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 2 1 L ’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , tels qu ’ ils lui ont été présentés. Troisième résolution A ffectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L ’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d ’ Administration et décide d ’ affecter intégralement le résultat de l ’ exercice sur le compte de report à nouveau . L ’ Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice 2018 (1 ) 2019 2020 Distribution par action (arrondi en euros) 0,50 0,00 0,00 (1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l ’ abattement de 40% prévu à l ’ article 158.3 du CGI , et au titre de s exercices 2017 et 2018 au prélèvement forfaitaire de 30% sauf option du contribuable pour l ’ application du barème progressif (avec abattement de 40%) . Quatrième résolution Approbation de la convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention conclue le 29 avril 2005 et renouvelée par tacite reconduction depuis cette date visée audit rapport , conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Cinquième résolution Approbation de la convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre la Société et PPH Ferney, non autorisée préalablement et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport, non autorisée préalablement, dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice et conclue entre la Société et PPH Ferney . Sixième résolution Approbation d es autres conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L ’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les autres conventions visées à l ’ article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport et approbation desdites conventions . L’Assemblée Générale prend acte également de toute s les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Septième résolution F ixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du C onseil d ’A dministration L ’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d ’ Administration à la somme de 120 000 euros . Cette somme inclut la rémunération fixe annuelle supplémentaire de l’administrateur référent . Cette décision s ’ applique pour l ’ exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu ’ à nouvelle décision de l ’ Assemblée. Huitième résolution R enouvellement du mandat d e la SARL Lucien Zouary et Associés en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années Sur proposition du Conseil d’Administration, l ’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le s mandat s d u commissaire aux comptes titulaire de la société à responsabilité limitée («  SARL  ») Lucien Zouary et Associés et d u commissaire aux comptes suppléant de la société SARL Paper Audit & Conseil viennent à expiration à l ’ issue de la présente A ssemblée Gé nérale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la SARL Lucien Zouary et Associés , pour une durée de six exercices expirant à l ’ issue de l ’ assemblée générale annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027 . La société SARL Lucien Zouary et Associés, représentée par Monsieur Vincent Rouhier , a déclaré accepter s es fonctions. Neuvième résolution A utorisation à donner au C onseil d ’ A dministration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration  : autorise le Conseil d’Administration , dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.22- 10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d ’ abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués , à acquérir un nombre d ’ actions représentant jusqu ’ à 10% du nombre des actions composant le capital social, en vue de : l ’ animation du marché secondaire ou la liquidité de l ’ action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d ’ investissement au travers d ’ un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l ’ AMF actuellement prévue par la décision de l ’ AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l ’ A MF ; l ’ annulation éventuelle des actions, le C onseil d ’ A dministration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l ’ assemblée générale extraordinaire. l ’ attribution d ’ actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l ’ expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d ’ achat d ’ actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d ’ attributions gratuites d ’ actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l ’ achat d ’ actions pour conservation et remise ultérieure à l ’ échange ou en paiement dans le cadre d ’ opérations éventuelles de croissance externe ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. décide que l orsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l ’ A MF , le nombre d ’ actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation  ; décide que l e nombre d ’ actions rachetées par la S ociété en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d ’ une opération de fusion, de scission ou d ’ apport ne peut excéder 5% du capital . décide de fixer à 5 5 euros le prix maximum par action auquel le C onseil d ’ A dministration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 34   217   370 ,00 euros (correspondant à 622 134 actions). décide que les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d ’ une autorisation préalable de l ’ a ssemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. décide qu’e n cas d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d ’ actions ainsi qu ’ en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l ’ opération et ce nombre après l ’ opération. décide que l es acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment ( y compris en période d ’ offre publique ) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de sub délégation au Président- D irecteur g énéral dans les conditions prévues par la loi et la réglementation , les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. Dix ième résolution P ouvoirs pour l ’ accomplissement des formalités L ’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d ’ extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------- B - Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution A utorisation donnée au Conseil d ’ administration pour réduire le capital de la S ociété par annulation d ’ actions auto-détenues L ’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d ’ A dministration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d ’ A dministration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.22- 10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d ’ annulation de tout ou partie de s actions de la Société que cette dernière pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d ’ acquisitions effectuées dans le cadre de la 9 ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société et par période de 24 mois . Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. L ’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d ’ administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Douzième résolution D élégation au C onseil d ’ A dministration lui donnant compétence pour procéder à l ’ émission de tout titre et/ou à l ’ augmentation du capital social , par émission d ’ actions ordinaires et/ou d ’ autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l ’ effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera et s ’ il le juge opportun, à l ’ émission, en France et/ou à l ’ étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d ’ actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d ’ acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l ’ émission d ’ actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le C onseil d ’ A dministration jugera convenables ; d écide que l ’ émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d ’ actions de la S ociété pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d ’ actions anciennes ; d écide qu ’ en cas d ’ usage, par le Conseil d’Administration , de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19.500.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 7 ème résolution ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 7 ème résolution . décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d ’ émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d ’ émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ; d écide qu ’ en cas d ’ usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ émission , le C onseil d ’ A dministration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, l ’ une ou l ’ autre des facultés prévues à l ’ article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; p rend acte qu ’ en cas d ’ usage de la présente délégation de compétence, la décision d ’ émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; p rend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation au Président- Directeur Général pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : décider le montant à émettre, le prix d ’ émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l ’ émission , déterminer les dates et modalités de l ’ émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d ’ un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l ’ objet d ’ un remboursement avec ou sans prime ou d ’ un amortissemen t, déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre , fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l ’ émission , fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d ’ acheter ou d ’ échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales prévoir la faculté de suspendre éventuellement l ’ exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois , à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentatio n, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital , constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution D élégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d ’ actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par voie d ’ offre s au public autre s que celles visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-54 et L.228-92 décide : de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières , y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19   500   000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 7 ème résolution ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175   000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 7 ème résolution . de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur, cette priorité de souscription ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution , pourront être associées , dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 1 4 ème résolution ci-après ; de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux pratiques en vigueur et sous réserves des dispositions légales et réglementaires applicables , sans pouvoir être inférieur à la plus élevée des valeurs suivantes (i) à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre , diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une valorisation multicritères diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les cas, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de sorte que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ; que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de l’article R.225-116 du Code de commerce ; qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; qu’ en cas d’insuffisance des souscriptions , le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de réaliser ou de suspendre l’émission ; décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ; de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolutio n D élégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société par voie d’ offre s à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’ A dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide : de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières , y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ; qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19   500   000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 7 ème résolution ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175   000   000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 7 ème résolution . que le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 2°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; que la ou les émissions, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées , dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public décidées en application de la 1 3 ème résolution ci-avant ; qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux pratiques en vigueur et sous réserves des dispositions légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée des valeurs suivantes (i) à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre , diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une valorisation multicritères diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les cas, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de sorte que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ; que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de l’article R.225-116 du Code de commerce ; qu’ en cas d’insuffisance des souscriptions , le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.2 2 5-134 du Code de commerce ; que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de réaliser ou de suspendre l’émission ; décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ; de fixer à vingt-six (26) mois , à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution A utorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de s délégation s de compétence visée s aux 1 2 ème à 1 4 ème résolution s , le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour et conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) , étant précisé que l’augmentation de capital décidée par le C onseil d’ A dministration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global de la 1 7 ème résolution . Seizième résolution (délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide  : de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser 19   500   000 euros , étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente Assemblée Générale ; que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ; que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-sept ième résolution F ixation du plafond global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes , décide : que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des 1 2 ème à 1 5 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder 19   500   000 euros auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en application des 1 2 ème à 1 5 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder 175   000   000 euros . Dix-huit ième résolution A utorisation à donner au C onseil d ’ A dministration, conformément à l ’ article L.225-129-6, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l ’ article L.3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (« PEE ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes , conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce , décide  : en cas d ’ augmentation du capital par émission directe d ’ actions à souscrire en numéraire , décidée par le Conseil d’Administration en vertu de l ’ une des délégations de compétence données sous les 1 2 ème à 1 5 ème résolutions de la présente A ssemblée Générale , de donner tous pouvoirs à ce dernier à l ’ effet, s ’ il le juge opportun, d ’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d ’ un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la S ociété, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l ’ émission d ’ actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise ; que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l ’ intermédiaire d ’ un fonds commun de placement d ’ entreprise, les adhérents à un PEE établi par la S ociété et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration   ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; que le prix d’émission des actions sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; de dél é gue r au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l ’ effet d ’ user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre : réaliser ou de suspendre l’émission ; fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment : décider des montants proposés à la souscription, fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ; fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ; de fixer à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente résolution , et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- neuv ième résolution Po uvoirs pour l ’ accomplissement des formalités L ’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d ’ extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée. Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. - les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration.

09/07/2021 : Publications périodiques (4)

Société : Bourrelier Group
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2103299
Texte de l'annonce :

BOURRELIER GROUP Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 €uros Siège Social : 5, rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE RCS CRETEIL 957 504 608 Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé le 30 avril 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur (www. bourrelier -group .com), ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 60 en date du 19 mai 20 2 1 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2021 .

19/05/2021 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Bourrelier Group
Numéro d'affaire : 2101857
Texte de l'annonce :

BOURRELIER GROUP Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 e uros Siège Social : 5 rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE RCS CRETEIL 957 504 608 AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Avertissement Covid-19 Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 2 3 mars 2020 modifié par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 dans le cadre des mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la circulation du virus, le Conseil d’administration de la société BOURRELIER GROUP a décidé que l’Assemblée générale se tiendra à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents . En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée ni s’y faire représenter par une autre personne. Conformément au décret d’application n°2020-1497 du 10 avril 2020 modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 , l’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé (format vidéo ou audio). Les actionnaires seront informés par voie de communiqué des modalités de retransmission . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 1 sur le site de la Société ( www.bourrelier-group.com ), ou pour les actionnaires nominatifs, reçu par voie postale. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions par écrit dans les conditions mentionnées ci-dessous. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la société www.bourrelier-group.com , rubrique : Assemblée 202 1 , qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. La société invite fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : ag2021@bourrelier-group.com . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 21 juin 2021 à 1 4 heures , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après  : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise , - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Approbation des comptes consolidés 2020, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yoann BOURRELIER pour une durée de six (6) années, - Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration, - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : - Rapport du Conseil d'administration, - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, - Autorisation au conseil pour réduire le capital de la société par annulation d’actions auto-détenues, Mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 1 JUIN 202 1 TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTATION RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport financier annuel incluant l e rapport de gestion du Conseil d'Administration et d u rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d’un montant de -819 991,26 euros En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 0 euro. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 20 20 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de   13 864 105 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter intégralement le résultat de l'exercice s'élevant à   -819 991,26 euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante : Solde du report à nouveau antérieur  : 204 862 445,53 euros Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  : -819 991,26 euros Montant du compte de report à nouveau à l’issue de l’affectation : 204 042 454,27 euros Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 302 890 025,68 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice 2017 2018 2019 Distribution par action (arrondi en euros) 2,00 0,50 0,00 Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3 du CGI , et au titre de s exercices 2017 et 2018 au prélèvement forfaitaire de 30% sauf option du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40%) . QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier et Monsieur Jean Criton . L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. CINQUIEME RESOLUTION (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce et conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. SIXIEME RESOLUTION ( Conventions réglementées non autorisées préalablement ) L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administration et qui sont décrites dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 dudit Code. SEPTIEME RESOLUTION (Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du c onseil d’ a dministration ) L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 70 .000 euros . Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yoann BOURRELIER pour une durée de six (6) années ) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Yoann BOURRELIER vient à expiration ce jour, dé cide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6 et devant se tenir en 2027 . NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au c onseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.22- 10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d’abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués , à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de : - l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF actuellement prévue par la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l’ assemblée générale extraordinaire. - l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-1 7 7 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital. L’assemblée générale décide de fixer à 5 5 euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 34 217 370 ,00 euros (correspondant à 622 134 actions). Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la 13 ème résolution de l’assemblée générale mixte du 23 juin 2020 . Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de sub délégation au D irecteur G énéral ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué dans les conditions prévues par la loi et la réglementation , les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. DIX IEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ON ZIEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d'administration pour réduire le capital de la société par annulation d’actions auto-détenues ) L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.22- 10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la Neuv ième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. La présente autorisation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de s a partie non encore utilisée, la délégation adoptée par la 15 ème résolution de l’assemblée générale mixte du 23 juin 2020 . DOUZIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société comme suit : 1 / insertion d’une référence à l’article L. 225-123 du C ode de commerce régissant la computation du délai pour l’attribution d’un droit de vote double et modification en conséquence de l’alinéa 7 de l’article 11 des statuts de la Société relatif aux «  Droits et obligations attachés aux actions  » , désormais ainsi rédigé (le reste de l’article demeurant inchangé) : «  Néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 225-123. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire . » 2 / faculté pour tout actionnaire de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix conformément à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce avec l’insertion d’un alinéa 6 à l’article 1 4 des statuts de la Société relatif aux «  A ssemblées générales  » , ainsi rédigé (le reste de l’article demeurant inchangé) : «  Outre les personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106, un actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix . » TREIZ IEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale (l’ Assemblée) Les actionnaires peuvent prendre part à l’Assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le jeudi 17 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires au nominatif, l’enregistrement dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS, est suffisant ; pour les actionnaires au porteur, les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, doivent justifier de l’inscription en compte de leurs clients. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité sur demande de son client, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modalités de participation à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Dans le contexte évolutif d’épidémie du Covid-19 et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 23 mars 2020 modifié par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 dans le cadre des mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la circulation du virus, l’Assemblée est tenue exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents (hors les membres du bureau), que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En effet, à la date du présent avis, des mesures administratives limitant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée de l’ensemble de ses membres. Dans ce contexte, les actionnaires sont également invités à privilégier les moyens de télécommunication électroniques. L’Assemblée fera toutefois l’objet d’une retransmission en direct et en différé (format vidéo ou audio). Les actionnaires peuvent ainsi choisir entre l'une des formules suivantes : donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; voter par correspondance ; ou donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. 1. Pouvoir au Président : Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée qui émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions qui seraient éventuellement soumis à l’Assemblée (voir D ci-dessous). 2. Voter par correspondance : Les actionnaires pourront se procurer les formulaires uniques de vote par correspondance par simple demande adressée à : directement à la société Bourrelier Group, à l’adresse électronique suivant : ag2021@bourrelier-group.com  ; ou son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire de vote pourra également être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte. Le formulaire unique de vote sera également mis en ligne sur le site internet de la société Bourrelier Group (www.bourrelier-group.com). Le formulaire de vote par correspondance devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l’Assemblée, à savoir au plus tard le vendredi 18 juin 2021, à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 3. Procuration/mandat : La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée auprès des services de CACEIS au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, à savoir au plus tard le jeudi 17 juin 2021 : par voie postale à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux ; ou par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . En raison du huis clos, exceptionnellement le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à l’intermédiaire habilité de la société par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com, via le formulaire unique de vote. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire de vote pourra également être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte et la notification devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte ainsi que d'un justificatif de son identité. Le formulaire unique de vote par procuration doit parvenir à CACEIS, à l'adresse susvisée, trois jours au moins avant l’Assemblée, à savoir au plus tard le vendredi 18 juin 2021. 4. Changements d’instruction : Par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut opter pour un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles propres à chaque mode de participation à la Société tels que rappelés aux 1 à 3 ci-dessus. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Scrutin/traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées lors des assemblée générale d’actionnaires : les abstentions sont exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions fixées par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées : de préférence par voie électronique à l’adresse ag2021@bourrelier-group.com  ; ou au siège social de la société Bourrelier Group, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Ces demandes devront être réceptionnés au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée et la demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, et, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société, de préférence par voie électronique (à l’adresse suivante : ag2021@bourrelier-group.com ), une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé par ailleurs que les actionnaires n’auront pas la faculté de proposer des résolutions nouvelles en séance. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’à la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 17 juin 2021. Il est vivement recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l’avance et de privilégier un envoi par courrier électronique. Ces questions écrites devront être envoyées : de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ag2021@bourrelier-group.com  ; ou au siège social de la société Bourrelier Group, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles devront être accompagnées d’une attestation d'inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, les réponses apportées par le conseil d’administration seront publiées sur le site Internet de la société : www.bourrelier-group.com, dans la rubrique Assemblée 2021 dès que possible à l’issue de l'Assemblée, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée. Il est rappelé par ailleurs, qu’en raison du huis clos, les actionnaires n’auront pas la faculté de poser des questions oralement au cours de l’Assemblée. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires auront le droit de consulter sur le site internet de la société Bourrelier Group (www.bourrelier-group.com), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce. Les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, par courriel à l’adresse électronique suivante : ag2021@bourrelier-group.com . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes. Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration

10/07/2020 : Publications périodiques (4)

Société : Bourrelier Group
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2003161
Texte de l'annonce :

BOURRELIER GROUP Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 €uros Siège Social : 5, rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE RCS CRETEIL 957 504 608 Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé le 5 mai 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur (www. bourrelier -group .com), ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 60 en date du 18 mai 20 20 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020 .

18/05/2020 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Bourrelier Group
Numéro d'affaire : 2001698
Texte de l'annonce :

BOURRELIER GROUP Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 €uros Siège Social : 5, rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE RCS CRETEIL 957 504 608 AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Avertissement Covid-19 Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 publié s dans le cadre des mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la circulation du virus, le Conseil d’administration de la société BOURRELIER GROUP a décidé que l’Assemblée générale se tiendra à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée ni s’y faire représenter par une autre personne. Dans ces conditions , les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( www.bourrelier-group.com ), ou pour les actionnaires nominatifs, reçu par voie postale. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions par écrit dans les conditions mentionnées ci-dessous. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la société www.bourrelier-group.com , rubrique : Assemblée 2020 , qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 23 juin 2020 à 15 heures , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après  : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise , - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Approbation des comptes consolidés 201 9 , - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude BOURRELIER pour une durée de six (6) années, ,- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel BOURRELIER pour une durée de six (6) années, - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annabelle BOURRELIER pour une durée de six (6) années, - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean CRITON pour une durée de six (6) années, - Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration, - Ratification du transfert du siège social, - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Conseil d'administration, - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, - Autorisation au conseil pour réduire le capital de la société par annulation d’actions auto-détenues , Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription- d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par voie d’ offre au public, Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription–- d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et du point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, Mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires , - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTATION RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport financier annuel incluant l e rapport de gestion du Conseil d'Administration et d u rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d’un montant de -  8 708 887,97 euros En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 917 euros. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de  - 22  274 016 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter intégralement le résultat de l'exercice s'élevant à -8 708 887,97 euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante : Solde du report à nouveau antérieur : 213 563 911,50 euros Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : - 8 708 887,97 euros Montant du compte de report à nouveau à l’issue de l’affectation : 204 855 023,53 euros Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 303 710  016,94 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice 2016 (1) 2017(1) 2018 (1) Distribution par action (arrondi en euros) 1,00 2,00 0,50 (1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3 du CGI , et au titre de s exercices 2017 et 2018 au prélèvement forfaitaire de 30% sauf option du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40%) . QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier . L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. CINQUIEME RESOLUTION (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce et conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. SIXIEME RESOLUTION ( Conventions réglementées non autorisées préalablement ) L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administration et qui sont décrites dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 dudit Code. SEPTIEME RESOLUTION (Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration ) L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 70.000 euros . Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude BOURRELIER pour une durée de six (6) années ) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude BOURRELIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel BOURRELIER pour une durée de six (6) années ) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Michel BOURRELIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annabelle BOURRELIER pour une durée de six (6) années ) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Annabelle BOURRELIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean CRITON pour une durée de six (6) années ) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean CRITON vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. DOUZIEME RESOLUTION ( Ratification du transfert du siège social) L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie le transfert du siège social du 21 , avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 FONTENAY SOUS BOIS au 5 , rue Jean Monnet, 94130 NOGENT-SUR-MARNE, avec effet au 13 novembre 2019, décidé par le Conseil d’administration en date du 5 novembre 2019, ainsi que la modification corrélative de l'article 4 des statuts. TREIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au c onseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d’abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués , à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de : - l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bourrelier Group SA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l’ assemblée générale extraordinaire. - l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital. L’assemblée générale décide de fixer à 50 euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 31 106 700,00 euros (correspondant à 622 134 actions). Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la 7ème résolution de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2019. Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de sub délégation au D irecteur G énéral ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué , les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d'administration pour réduire le capital de la société par annulation d’actions auto-détenues ) L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la Treizième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. La présente autorisation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de s a partie non encore utilisée, la délégation adoptée par la 10 ème résolution de l’assemblée générale du 17 septembre 2018 SEIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 : 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; 2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégatio n ; 3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 4/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixée à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 17 ème à 21 ème résolutions de la présente assemblée, - au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, - en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu des 18 ème et 19 ème résolutions de la présente assemblée, 5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ; 6/ Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 7/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de sub délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : - décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; - déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 9/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de s a partie non encore utilisée, la délégation accordée par la 11 ème résolution de l’assemblée générale du 17 septembre 2018 . DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 , L. 225-129-2 et L. 225-130 : 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser 19.500.000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ; 4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de sub délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : - fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; - décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ; 5/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par la 12 ème résolution de l’assemblée générale du 17 septembre 2018 . DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par voie d’offre au public ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L 225-148 et L. 228-92 : 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 16 ème résolution et des 19 ème à 21 ème résolutions de la présente assemblée ; b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 16 ème ,18 ème et 19 ème résolutions de la présente assemblée ; 4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; 5/ Conformément aux dispositions du 2°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce, décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse des actions de la société sur une période qui ne pourra excéder les 90 dernières séances de négociation et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%. Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire. 6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 16 ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur. 8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée de la délégation accordée par la 1 3 ème résolution de l’assemblée générale du 17 septembre 2018 . DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et du point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 : 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et du point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; 2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 16 ème résolution, de la 18 ème résolution et des 19 ème à 21 ème résolutions de la présente assemblée ; b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 16 ème et 18 ème résolutions de la présente assemblée ; d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ; 5/ C onformément aux dispositions du 2 °) de l’article L. 225-136 du Code de commerce , d écide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse des actions de la société sur une période qu i ne pou rra excéder les 90 dernières séances de négociation et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%. Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire. 6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de sub délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 16 ème résolution. 8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée de la délégation accordée par la 14 ème résolution de l’assemblée générale du 17 septembre 2018. VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 16 ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 18 ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 19 ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 16 ème résolution . VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L. 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ; 1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire , décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 16 ème , 18 ème et 19 ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros , par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ; 3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; 4/ décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 5/ délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre : - fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment : - décider des montants proposés à la souscription, - fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ; - arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ; - fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ; - constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; - et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ; 6/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation. VINGT- DEUXIEME RESOLUTION ( Mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société comme suit : 1/ mise en harmonie de l’alinéa 3 de l’article 8 des statuts de la Société avec les articles L. 228-2 et R. 228-3 du Code de Commerce tel que modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi « Pacte » et le décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019  : modification en conséquence de l’alinéa 3 de l’article 8 des statuts de la Société, désormais ainsi rédigé (le reste de l’article demeurant inchangé) : «  En vue de l’identification des propriétaires des titres au porteur, la société est en droit de demander à tout moment , dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires  » suppression corrélative de l’alinéa 9 de l’article 11 des statuts prévoyant que «  la Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres (SICOVAM) des renseignements lui permettant d’identifier les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés  » 2/ modification des alinéas 10 à 12 de l’article 11 des statuts de la Société relatif aux déclarations de franchissements de seuils statutaires, désormais ainsi rédigé (le reste de l’article demeurant inchangé) : «  Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5% du capital ou des droits de vote est tenu d’informer la Société du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés. Pour la mise en œuvre de cette obligation, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le règlement général de l’AMF. La notification de ces informations s’effectue par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi. Cette obligation s’applique chaque fois que la participation en capital ou en droits de vote franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5%. » 3/ mise en harmonie de l’alinéa 8 de l’article 12 des statuts de la Société avec l’article L. 225-35 du Code de Commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi « Pacte »  : modification , en conséquence , de l’alinéa 8 de l’article 12 des statuts de la Société, désormais ainsi rédigé : «  Le Conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.   Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent . » suppression corrélative de l’alinéa 7 de l’article 12 des statuts : «  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il doit exercer ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.  » 4/ simplification du fonctionnement du conseil d’administration en adoptant la faculté de consulter par écrit les administrateurs sur certaines décisions conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, tel qu’il a été modifié par la loi n° 2019-744 en date du 19 juillet 2019  : modification de l’alinéa 6 de l’article 12 des statuts, désormais ainsi rédigé : «  Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil a aussi la possibilité d’adopter des décisions dans les conditions prévues par la loi et notamment, à l’initiative du Président, par consultation écrite de ses membres, certaines décisions, faisant partie de celles prévues par la loi . Dans ce cas, sont réputés présents ou représentés, les administrateurs ayant répondu par écrit dans le délai imparti par le Président.  » 5/ modification de l’âge limite du Président du Conseil d’administration, portée à 85 ans, désormais prévue à l’alinéa 13 de l’article 12 des statuts et rédigé comme suit : «  Le président du conseil d’administration ne peut être âgé de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans. Lorsque le président du conseil d’administration en place atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office . » 6/ prorogation de 75 à 85 ans de la limite d’âge par un tiers des membres du Conseil prévue à l’alinéa 4 de l’article 12, désormais rédigé comme suit : « Le nombre d’administrateurs ayant atteint l'âge de quatre-vingt-cinq (85) ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.  » 7/ mise en harmonie de l’alinéa 2 de l’article 14 des statuts de la Société avec les articles L. 225-96 et L. 225-98 du code de commerce modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019  : modification de l’alinéa 2 de l’article 14 des statuts, désormais ainsi rédigé (le reste de l’article demeurant inchangé) : «  Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.  » 8/ insertion d’un dernier alinéa à l’article 17 sur l’affectation du résultat afin de permettre des distributions d’actifs (dividende « en nature ») rédigé comme suit : «  L’assemblée générale ordinaire peut également décider la distribution de bénéfices, réserves ou primes par répartition de biens en nature, notamment des valeurs mobilières figurant à l’actif, avec ou sans option en numéraire. Elle peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que lorsque l’actionnaire a droit à un dividende ne correspondant pas à un nombre entier de valeurs mobilières, cet actionnaire pourra recevoir un nombre de valeurs mobilières immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce . » VINGT- TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’interm édiaire inscrit. Modalités de participation à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire En raison des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre pour répondre à la crise sanitaire, et en application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , l’Assemblée étant tenue à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : 1) donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou , 2) voter par correspondance . 3) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir . Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale qui émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CACEIS, soit par voie postale à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com jusqu'au troisième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 13 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à l’intermédiaire habilité de la société par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 12 juin 2020. Voter par procuration ou par correspondance par voie postale ou par voie électronique Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société à l’adresse électronique suivant : AG2020@bourrelier-group.com ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Gén érales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est également mis en ligne sur le site de la société (www.bourrelier-group.com). L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la société ou les services de CACEIS le r eçoivent trois jours au moins avant l'assemblée , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou donné pouvoir ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Points ou p rojets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société (de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : AG2020@bourrelier-group.com ) , une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 17 juin 2020. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : AG2020@bourrelier-group.com , ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, les réponses apportées par le conseil d’administration seront publiées sur le site Internet de la société : www.bourrelier-group.com , dans la rubrique Assemblée 2020 . Droit de communication des actionnaires Les actionnaires auront le droit de consulter sur le site internet www.bourrelier-group.com , à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce jusqu’au cinquième jours inclusivement avant la réunion, par courriel à l’adresse électronique suivante : AG2020@bourrelier-group.com . Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail , conformément à l’article 3 de l’Ordonnance Covid 19. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le C onseil d’administration.

12/08/2019 : Annonces diverses (6)

Société : Bourrelier Group
Numéro d'affaire : 1904121
Texte de l'annonce :

BOURRELIER GROUP Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 €uros Siège Social : 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 94120 FONTENAY SOUS BOIS RCS CRETEIL 957 504 608 Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé le 26 avril 2019 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur (www. bourrelier -group .com), ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 59 en date du 17 mai 2019, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2019.

17/05/2019 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Bourrelier Group
Numéro d'affaire : 1901875
Texte de l'annonce :

BOURRELIER GROUP Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 €uros Siège Social : 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 94120 FONTENAY SOUS BOIS RCS CRETEIL 957 504 608 INSEE : 957 504 608 00 515 AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 25 juin 201 9 à 15 h eures à l’hôtel MERCURE, Avenue des Olympiades, 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après  : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise , - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Approbation des comptes consolidés 201 8 , - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, - Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Conseil d'administration, - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTATION RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 46 080 168 euros En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 149 350 euros. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 82 702 177 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 46 080 168 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 46 080 168 euros Auquel s'ajoute : Le report à nouveau antérieur 170 594 415 euros Pour former un bénéfice distribuable de 216 674 583 euros Affecté : Au titre de dividendes à verser aux actionnaires 3 110 671,5 0 euros Soit 0,50 euro par action Le solde 213 563 911,5 euros En totalité au compte "Report à nouveau" qui s'élève ainsi à 213 563 911,5 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, - le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), - peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, - l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est précisé que ce dividende distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 serait entièrement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceraient à l’application du nouveau prélèvement forfaitaire unique. Il est en outre rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste « Report à nouveau ». L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2019 . Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 315 522 154 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice 201 5 (1) 201 6 (1) 201 7 (1) Distribution par action (arrondi en euros) 1,00 1,00 2 ,00 (1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3 du CGI. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Christian Roubaud. L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 50.000 euros. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. SEPTIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres) L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de : - l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure. - l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital. L’assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions). Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 17 septembre 2018. Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la Septième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et au plus tard , 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée. Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. - les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le C onseil d’administration.

08/08/2018 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Bourrelier Group
Numéro d'affaire : 1804303
Texte de l'annonce :

BOURRELIER GROUP Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 €uros Siège Social : 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 94120 FONTENAY SOUS BOIS RCS CRETEIL 957 504 608 INSEE : 957 504 608 00853 AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 17 septembre 201 8 à 15 h eures à l’hôtel MERCURE, Avenue des Olympiades – 94120 FONTENAY SOUS BOIS , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise , - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Approbation des comptes consolidés 201 7 , - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, - Ratification de la décision de transfert du siège social prise par le Conseil d'Administration, - Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Conseil d'administration, - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, - Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes, Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, - Extension de l’objet social ; modification corrélative de l’article 3 des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTATION RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 56 989 180 euros En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 374 euros . En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 201 7 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de – 48 747,90 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 56 989 180 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 56 989  180 euros Auquel s'ajoute : Le report à nouveau antérieur 126 019 244 euros Pour former un bénéfice distribuable de 183 008 424 euros Affecté : Au titre de dividendes à verser aux actionnaires 12 442 686 euros Soit 2 euro s par action Le solde 170 565   73 8 euros En totalité au compte "Report à nouveau" qui s'élève ainsi à 170 565 73 8 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, - le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), - peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, - l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est précisé que c e dividende distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 serait entièrement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3 - 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renoncer aien t à l’application du nouveau prélèvement forfaitaire unique . Il est en outre rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste « Report à nouveau ». L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 31 octobre 2018 . Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 269  626 863 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice 201 4 (1) 201 5 (1) 201 6 (1) Distribution par action (arrondi en euros) 0,95 1,00 1,00 (1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3 du CGI. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Christian Roubaud. L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 50.000 euros . Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. SEPTIEME RESOLUTION ( Ratification du transfert du siège social décidé par le conseil d’administration ) L'Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 22 janvier 2018 de transférer le siège social du 21 A boulevard Jean Monnet, 94357, VILLIERS SUR MARNE au 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 FONTENAY SOUS BOIS et prend acte qu'à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts. HUITIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres) L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de : - l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure . - l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital. L’assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions). Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 19 juin 201 7 . Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX IEME RESOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la Septième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. ONZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 : 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; 2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 4/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixée à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 13 ème à 16 ème résolutions de la présente assemblée. - au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. - en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu des 13 ème et 14 ème résolutions de la présente assemblée. 5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ; 6/ Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 7/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : - décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; - déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 9/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 225-129-2 : 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser 19.500.000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ; 4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : - fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; - décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ; 5/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L 225-148 et L. 228-92 : 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 11 ème résolution et des 14 ème à 16 ème résolutions de la présente assemblée ; b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euro s ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 11 ème et 14 ème résolutions de la présente assemblée ; 4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution; 5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%. Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire. 6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 11 ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur. 8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 : 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; 2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 11 ème résolution, de la 13 ème résolution et des 15 ème à 16 ème résolutions de la présente assemblée ; b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 11 ème et 13 ème résolutions de la présente assemblée ; d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ; 5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%. Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire. 6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 11 ème résolution. 8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission par offre aux personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance. QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 11 ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 13 ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 14 ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 11 ème résolution . SEI Z IEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L. 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ; 1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 11 ème , 13 ème et 14 ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéd er 3% du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ; 3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; 4/ décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 5/ délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre : - fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment : - décider des montants proposés à la souscription, - fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ; - arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ; - fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ; - constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; - et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ; 6/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Extension de l’objet social – Modification corrélative de l’article 3 des statuts) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'étendre l'objet social afin de renforcer le caractère animateur de groupe et l’exercice du contrôle sur les sociétés du groupe par la Société. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante : Article 3 – Objet « La Société a pour objet, en France et à l’étranger : - l’acquisition, la souscription par voie d’apport ou autrement, la vente ou l’échange de valeurs mobilières cotées ou non, ainsi que de tous droits sociaux, la gestion de tous portefeuilles titres, directement ou pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ; - l’animation effective du groupe constitué par toutes les sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations ou intérêts, au travers de la définition de la stratégie et de la politique générale du groupe et du contrôle des filiales, en rendant le cas échéant à titre purement interne au groupe des services spécifiques dans les domaines administratif, comptable, financier ou informatique notamment ; - d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ; - l’achat, la vente, l’exploitation, la prise à bail, la prise ou la mise en location-gérance de tous fonds de commerce appartenant ou exploités par des sociétés dans lesquelles il serait détenu une participation directe ou indirecte.  » DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 septembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée. Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. - les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le C onseil d’administration.

17/11/2017 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1705116
Texte de l'annonce :

1705116

17 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°138


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros

Siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex

957 504 608 R.C.S. CRÉTEIL

INSEE : 957 504 608 00853

Avis préalable de réunion valant avis de convocation

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 22 décembre 2017 à 10 heures au siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

  • Rapport du Conseil d'Administration ;
  • Rapports du Commissaire à la scission ;
  • Examen et approbation du principe et des modalités de l’apport par la société BRICORAMA à la société BRICORAMA FRANCE des éléments d’actif et de passif constituant sa branche d’activité « Prestations de Services Supports » ;
  • Approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif de la branche d’activité « Prestations de Services Supports » apportés par la société BRICORAMA à la société BRICORAMA FRANCE (Apport aux valeurs nettes comptables) (résolution adoptée sous la condition résolutoire de la formalisation d’un engagement de cession des actions de la société BRICORAMA FRANCE au plus tard à la date de réalisation de l’apport et qui deviendra sans objet en cas de formalisation d’un tel engagement à la date de l’assemblée) ;
  • Approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif de la branche d’activité « Prestations de Services Supports » apportés par la société BRICORAMA à la société BRICORAMA FRANCE (Apport aux valeurs réelles) (résolution adoptée sous la condition suspensive de la formalisation d’un engagement de cession des actions de la société BRICORAMA France au plus tard à la date de réalisation de l’apport) ;
  • Approbation de la parité d’échange et de la rémunération corrélative de l’apport de la branche d’activité « Prestations de Services Supports » (Apport aux valeurs nettes comptables) (résolution adoptée sous la condition résolutoire de la formalisation d’un engagement de cession des actions de la société BRICORAMA FRANCE au plus tard à la date de réalisation de l’apport et qui deviendra sans objet en cas de formalisation d’un tel engagement à la date de l’assemblée) ;
  • Approbation de la parité d’échange et de la rémunération corrélative de l’apport de la branche d’activité « Prestations de Services Supports » (Apport aux valeurs réelles) (résolution adoptée sous la condition suspensive de la formalisation d’un engagement de cession des actions de la société BRICORAMA France au plus tard à la date de réalisation de l’apport) ;
  • Fixation de la date de réalisation de l’apport ;
  • Approbation du changement de la dénomination sociale de la société BRICORAMA et approbation corrélative de la modification des articles 2 et 4 des statuts de la société (résolution adoptée sous la condition suspensive de la réalisation de la cession des actions de la société BRICORAMA France) ;
  • Pouvoirs en vue des formalités.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

Première résolution (Examen et approbation du principe et des modalités de l’apport par la société BRICORAMA à la société BRICORAMA FRANCE des éléments d’actif et de passif constituant sa branche d’activité « Prestations de Services Supports ») 

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire à la scission, et après avoir pris connaissance :

  • du traité d'apport signé en date du 19 octobre 2017 entre la Société et la société BRICORAMA FRANCE (le « Traité d’Apport »), prévoyant le principe, les conditions et les modalités de l'apport (l’« Apport ») soumis au régime des scissions par la société BRICORAMA à la société BRICORAMA FRANCE des éléments d’actif et de passif constituant sa branche complète et autonome d’activité « Prestations de Services Supports » correspondant aux activités de prestations de services rendues par BRICORAMA au profit de ses filiales dans les domaines suivants :

- assistance en matière de comptabilité, gestion et fiscalité ; services financiers, juridiques et administratifs ; ressources humaines ; informatique ; assistance commerciale, merchandising ; e-commerce ;
- assistance en matière de négociation des achats.

(la « Branche d’Activité »)

avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2017 ;

  • de l’avis des instances représentatives du personnel sur l’Apport ;
  • des comptes intermédiaires de la Société et de la société BRICORAMA FRANCE ;

approuve purement et simplement les termes du Traité d’Apport et en conséquence le principe, les conditions et les modalités de l’Apport tels que figurant dans le Traité d’Apport, et accepte les apports effectués à ce titre par la Société, sous la condition suspensive de l’approbation convergente par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société BRICORAMA FRANCE du Traité d’Apport, du principe et des modalités de l’Apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation corrélative du capital de la société BRICORAMA FRANCE (la « Condition Suspensive »).

 

Deuxième résolution (Approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif de la branche d’activité « Prestations de Services Supports » apportés par la société BRICORAMA à la société BRICORAMA FRANCE (Apport aux valeurs nettes comptables)) (résolution adoptée sous la condition résolutoire de la formalisation d’un engagement de cession des actions de la société BRICORAMA FRANCE au plus tard à la date de réalisation de l’apport et qui deviendra sans objet en cas de formalisation d’un tel engagement à la date de l’assemblée)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire à la scission :

  • approuve l’évaluation donnée aux éléments d’actif et de passif transférés au titre de l'Apport de la Branche d’Activité par la société BRICORAMA à la société BRICORAMA FRANCE faisant ressortir un montant d’actif net apporté, en valeurs nettes comptable, de 963.492 € sur la base des comptes sociaux de la société BRICORAMA arrêtés à titre de bilan au 31 décembre 2016 ;
  • décide que la présente résolution est adoptée sous la condition résolutoire de la formalisation d’un engagement de cession des actions de la société BRICORAMA FRANCE (l’« Engagement de Cession ») au plus tard à la date de réalisation de l’apport (la « Date de Réalisation »).

 

Troisième résolution (Approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif de la branche d’activité « Prestations de Services Supports » apportés par la société BRICORAMA à la société BRICORAMA FRANCE (Apport aux valeurs réelles)) (résolution adoptée sous la condition suspensive de la formalisation d’un engagement de cession des actions de la société BRICORAMA France au plus tard à la date de réalisation de l’apport)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire à la scission :

  • décide que, en cas de formalisation d’un Engagement de Cession à la date de réalisation de l’Apport, la comptabilisation de l’Apport sera effectuée à la valeur réelle des éléments d’actif et de passif de la Branche d’Activité, sous la condition résolutoire de la non-réalisation de la cession des actions de la société BRICORAMA FRANCE au plus tard à la date butoir figurant dans l’Engagement de Cession (la « Date Butoir »), telle que prorogée le cas échéant d’un commun d’accord entre BRICORAMA et l’acquéreur pressenti des actions de la société BRICORAMA FRANCE (la « Date Butoir Prorogée ») ;
  • approuve en conséquence l’évaluation donnée aux éléments d’actif et de passif transférés au titre de l'Apport de la Branche d’Activité par la société BRICORAMA à la société BRICORAMA FRANCE faisant ressortir un montant d’actif net apporté, en valeurs réelles, de 342.582 € sur la base des comptes sociaux de la société BRICORAMA arrêtés à titre de bilan au 31 décembre 2016 ;
  • décide qu’en cas de non réalisation de la cession des actions de la société BRICORAMA FRANCE au plus tard à la Date Butoir (ou, le cas échéant, à la Date Butoir Prorogée), les éléments d’actif et de passif constituant la Branche d’Activité seront alors rétroactivement comptabilisés à leur valeur nette comptable comme si l’Engagement de Cession n’avait jamais existé, soit un montant d’actif net apporté de 963.492 € ;
  • décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la formalisation d’un Engagement de Cession au plus tard à la Date de Réalisation.

 

Quatrième résolution (Approbation de la parité d’échange et de la rémunération corrélative de l’apport de la branche d’activité « Prestations de Services Supports » (Apport aux valeurs nettes comptables)) (résolution adoptée sous la condition résolutoire de la formalisation d’un engagement de cession des actions de la société BRICORAMA FRANCE au plus tard à la date de réalisation de l’apport et qui deviendra sans objet en cas de formalisation d’un tel engagement à la date de l’assemblée)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire à la scission :

  • approuve corrélativement la rémunération prévue en contrepartie de l’Apport soit l’émission de 35.611 actions de la société BRICORAMA FRANCE (compte tenu d’un arrondi conventionnel convenu entre BRICORAMA et BRICORAMA FRANCE au nombre entier immédiatement inférieur d’actions de BRICORAMA FRANCE émises, afin d’éviter les rompus) d'un montant de 0,98 Euro de nominal chacune, soit ensemble 34.898,78 Euros, toutes attribuées à la société BRICORAMA, ayant droit à l’intégralité des dividendes s’y rapportant et distribués à compter de la date de réalisation de l’Apport et entièrement assimilées aux actions anciennes ;
  • constate que la différence entre la valeur totale de l’actif net apporté, soit 963.492 €, et le montant de l’augmentation de capital de la société BRICORAMA FRANCE en contrepartie de la réalisation de l’Apport, égal à 34.898,78 €, soit 928.593,22 €, constituera une prime d’apport à inscrire au passif du bilan de la société BRICORAMA FRANCE et sur laquelle porteront les droits des associés nouveaux et anciens ;
  • constate qu’une « provision » à caractère extra comptable sera constituée dans les comptes de la société BRICORAMA FRANCE à hauteur d’un montant de 620.910 Euros afin de tenir compte de la surévaluation de la valeur comptable globale de l’Apport par rapport à sa valeur réelle, du fait de la non comptabilisation, dans les comptes de BRICORAMA, des engagements de retraite relatifs à la Branche d’Activité, et que cette « provision » sera enregistrée en sous rubrique de la prime d’apport résultant de la réalisation de l’Apport ;
  • décide que la présente résolution est adoptée sous la condition résolutoire de la formalisation d’un Engagement de Cession au plus tard à la Date de Réalisation.

 

Cinquième résolution (Approbation de la parité d’échange et de la rémunération corrélative de l’apport de la branche d’activité « Prestations de Services Supports » (Apport aux valeurs réelles)) (résolution adoptée sous la condition suspensive de la formalisation d’un engagement de cession des actions de la société BRICORAMA France au plus tard à la date de réalisation de l’apport)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire à la scission :

  • approuve corrélativement la rémunération prévue en contrepartie de l’Apport soit l’émission de 35.611 actions de la société BRICORAMA FRANCE (compte tenu d’un arrondi conventionnel convenu entre les sociétés BRICORAMA et BRICORAMA FRANCE au nombre entier immédiatement inférieur d’actions de BRICORAMA FRANCE émises, afin d’éviter les rompus) d'un montant de 0,98 Euro de nominal chacune, soit ensemble 34.898,78 Euros, toutes attribuées à la société BRICORAMA, ayant droit à l’intégralité des dividendes s’y rapportant et distribués à compter de la date de réalisation de l’Apport et entièrement assimilées aux actions anciennes ;
  • constate que la différence entre la valeur totale de l’actif net apporté, soit 342.582 € et le montant de l’augmentation de capital de la société BRICORAMA FRANCE en contrepartie de la réalisation de l’Apport, égal à 34.898,78 €, soit 307.683,22 €, constituera une prime d’apport à inscrire au passif du bilan de la société BRICORAMA FRANCE et sur laquelle porteront les droits des associés nouveaux et anciens ;
  • décide qu’en cas de non réalisation de la cession des actions de la société BRICORAMA FRANCE au plus tard à la Date Butoir (ou, le cas échéant, à la Date Butoir Prorogée), l’Apport sera rémunéré aux mêmes conditions que celles décrites ci-dessus, seul le montant de la prime d’apport se trouvant modifié en conséquence de la différence de valeur de l’actif net apporté résultant de la substitution des valeurs comptables nettes aux valeurs réelles et s’élèvera en conséquence à un montant de 928.593,22 €, correspondant à la différence entre la valeur totale de l’actif net apporté en valeurs nettes comptables, soit 963.492 €, et le montant de l’augmentation de capital de la société BRICORAMA FRANCE en contrepartie de la réalisation de l’Apport ;
  • constate que, dans cette hypothèse, une « provision » à caractère extra comptable sera constituée dans les comptes de la société BRICORAMA FRANCE à hauteur d’un montant de 620.910 Euros afin de tenir compte de la surévaluation de la valeur comptable globale de l’Apport par rapport à sa valeur réelle, du fait de la non comptabilisation, dans les comptes de BRICORAMA, des engagements de retraite attachés à la Branche d’Activité, et que cette « provision » sera enregistrée en sous rubrique de la prime d’apport résultant de la réalisation de l’Apport ;
  • décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la formalisation d’un Engagement de Cession au plus tard à la Date de Réalisation.

 

Sixième résolution (Fixation de la date de réalisation de l’apport)

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer la Date de Réalisation de l’Apport au 31 décembre 2017 à minuit, sous réserve de la réalisation à cette date de la Condition Suspensive visée à la première résolution.

 

Septième résolution(Approbation du changement de la dénomination sociale de la société BRICORAMA et approbation corrélative de la modification des articles 2 et 4 des statuts de la Société) (résolution adoptée sous la condition suspensive de la réalisation de la cession des actions de la société BRICORAMA FRANCE)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

  • décide d’approuver le changement de dénomination sociale de la société pour adopter celle de : « BOURRELIER GROUP »;
  • décide de modifier en conséquence comme suit les articles 2 et 4 des statuts de la société,

 

- le premier paragraphe de l’article 2 des statuts est modifié comme suit :

« Article 2 – Dénomination

La dénomination sociale de la société est BOURRELIER GROUP. (…) »

Le reste de l’article est inchangé ;

 

- le premier paragraphe de l’article 4 des statuts est modifié comme suit :

« Article 4 – Siège Social

Le siège de la société est sis 21 A boulevard Jean Monnet – 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex. (…) »

Le reste de l’article est inchangé.

  • décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la réalisation de la cession de la totalité des actions de la société BRICORAMA FRANCE ;
  • donne tous pouvoirs au Président Directeur Général pour constater la réalisation de cette condition suspensive et pour procéder corrélativement à la modification des statuts.

 

Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) 

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités d'enregistrement, de publicité et de dépôt consécutives à la réalisation de l’Apport susvisé ainsi qu’au changement de dénomination sociale de la Société et donne tous pouvoirs à son Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de signer seul la déclaration de régularité et de conformité relative à la réalisation de l’Apport.

 

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Les actionnaires peuvent prendre part à l’Assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 20 décembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’Assemblée sur simple justification de leur identité.

 

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

 

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'Assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'Assemblée.

 

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que :

- les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale,

- les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale,

étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

Les actionnaires pourront consulter au siège social les documents visés par l’article R.236-3 du Code de commerce qui seront mis à leur disposition trente jours au moins avant l’Assemblée.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

Le Conseil d’Administration.

 

1705116

02/06/2017 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1702719
Texte de l'annonce :

1702719

2 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros

Siège social : 21a Boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex

957 504 608 R.C.S. CRETEIL

INSEE : 957 504 608 00853

 

Avis de convocation

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 19 juin 2017 à 16 heures au siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

- Rapport de gestion du groupe,

- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,

- Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce,

- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs,

- Approbation des charges non déductibles,

- Approbation des comptes consolidés 2016,

- Affectation du résultat de l'exercice,

- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,

- Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes,

- Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société,

- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

- Rapport du Conseil d'Administration,

- Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes,

- Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

A la suite d’une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale susvisée, effectuée par la société M14, dont le siège est 27 avenue de la Belle Gabrielle à NOGENT SUR MARNE (94130), la résolution suivante, de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, est présentée à l’Assemblée :

 

- Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes.

 

Texte des résolutions proposées par le Conseil d’Administration

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

 

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

 

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 6 626 804 euros

 

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 10 927,90 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 3 642,63 euros.

 

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

 

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 10 769 470 euros.

 

 

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat)

 

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 6 626 804 euros de la manière suivante :

 

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 1 euro. Pour certaines personnes physiques, l’intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts.

 

Conformément à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B dudit Code qui bénéficient de revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis dudit Code sont assujetties à un prélèvement au taux de 21 %. Pour le calcul de ce prélèvement, les revenus mentionnés sont retenus pour leur montant brut. Ce prélèvement s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué.

 

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du Code Général des Impôts, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code Général des Impôts.

 

Lorsque la personne qui assure le paiement des revenus pour lesquels le contribuable est soumis au prélèvement prévu ci-dessus est établie en France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant est opéré et acquitté par ladite personne dans les délais prévus à l’article 1671 C du Code Général des Impôts.

 

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’Assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste « Report à nouveau ».

 

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2017.

 

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 231 073 921,42 euros.

 

L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2013 (1)

2014(1)

2015 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

0,95

0,95

1,00

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3 du CGI.

 

 

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions réglementées)

 

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Christian Roubaud.

 

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Conventions réglementées conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %)

 

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

 

 

SIXIÈME RÉSOLUTION (Non renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes /Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire)

 

Les mandats de la société RBB BUSINESS ADVISORS, Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Philippe ROUER, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de ne pas procéder à leur renouvellement et de nommer la Société JPA, société anonyme dont le siège social est sis 7 rue Galilée – 75116 PARIS, représentée par Monsieur Richard BONNET, 572 116 838 RCS PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

 

 

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)

 

L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 38.500 euros.

 

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

 

 

HUITIÈME RÉSOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres)

 

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d’Administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente Assemblée Générale ou une Assemblée Générale Extraordinaire ultérieure;

- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

 

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

 

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

 

L’Assemblée Générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d’Administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

 

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

 

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

 

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2016.

 

Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

 

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)

 

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la Huitième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois.

 

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

 

 

ONZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

 

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

Texte des résolutions proposées par la société M14

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant)

 

Les mandats de la société RBB BUSINESS ADVISORS, Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Philippe ROUER, Commissaire aux comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

 

Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 29 mai 2017 de recommander à l’Assemblée Générale du 19 juin 2017 de voter pour la résolution susvisée proposée par la société M14.

 

 

————————

 

 

Les actionnaires peuvent prendre part à l’Assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

 

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 15 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’Assemblée sur simple justification de leur identité.

 

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

 

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

 

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'Assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'Assemblée.

 

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que :

- les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale.

- les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.

 

Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

 

 

Le Conseil d’Administration.

1702719

15/05/2017 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1701768
Texte de l'annonce :

1701768

15 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros

Siège social : 21a Boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex

957 504 608 RCS CRETEIL

INSEE : 957 504 608 00853

 

 

AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 19 juin 2017 à 16 heures au siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

- Rapport de gestion du groupe,

- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,

- Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce,

- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs,

- Approbation des charges non déductibles,

- Approbation des comptes consolidés 2016,

- Affectation du résultat de l'exercice,

- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,

- Non renouvellement du mandat des commissaires aux comptes/Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire,

- Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société,

- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

- Rapport du Conseil d'administration,

- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes,

- Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

 

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

 

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 6 626 804 euros

 

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 10 927,90 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 3 642,63 euros.

 

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 10 769 470 euros.

 

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 6 626 804 euros de la manière suivante :

 

 

 Bénéfice de l'exercice

  6 626 804 euros

 Auquel s'ajoute :

 

 Le report à nouveau antérieur

 125 599 546 euros

 Pour former un bénéfice distribuable de

 132 226 350 euros

 Affecté :

 

 Au titre de dividendes à verser aux actionnaires

 6 221 343 euros

 Soit 1 euro par action

 

 Le solde

 126 005 007 euros

En totalité au compte "Report à nouveau" qui s'élève ainsi à

176 784 970,44 euros.

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 1 euro. Pour certaines personnes physiques, l’intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code général des impôts.

Conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B dudit Code qui bénéficient de revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis dudit Code sont assujetties à un prélèvement au taux de 21 %. Pour le calcul de ce prélèvement, les revenus mentionnés sont retenus pour leur montant brut. Ce prélèvement s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du Code général des impôts, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.

Lorsque la personne qui assure le paiement des revenus pour lesquels le contribuable est soumis au prélèvement prévu ci-dessus est établie en France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant est opéré et acquitté par ladite personne dans les délais prévus à l’article 1671 C du Code général des impôts.

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’Assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste « Report à nouveau ».

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2017.

 

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 231 073 921,42 euros.

 

L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2013 (1)

2014(1)

2015 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

0,95

0,95

1,00

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3 du CGI.

 

 

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Christian Roubaud.

 

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

 

SIXIEME RESOLUTION (Non renouvellement du mandat des commissaires aux comptes /Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire)

Les mandats de la société RBB BUSINESS ADVISORS, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Philippe ROUER, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de ne pas procéder à leur renouvellement et de nommer la Société JPA, société anonyme dont le siège social est sis 7, rue Galilée – 75116 PARIS, représentée par Monsieur Richard BONNET, 572 116 838 R.C.S. PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle, appelée à stature sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

 

SEPTIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)

L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 38 500 euros.

 

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

 

HUITIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d’Administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente Assemblée Générale ou une Assemblée Générale extraordinaire ultérieure;

- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’Assemblée Générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d’Administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 20 juin 2016.

Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

DIXIEME RESOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la Huitième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

 

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

 

ONZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

————————

 

Les actionnaires peuvent prendre part à l’Assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’Assemblée sur simple justification de leur identité.

 

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

 

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la Société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'Assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'Assemblée.

 

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que :

- les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale.

- les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.

Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

 

Le Conseil d’Administration.

 

1701768

12/08/2016 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 4393
Texte de l'annonce :

1604393

12 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°97


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros

Siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex

957 504 608 R.C.S. CRÉTEIL

INSEE : 957 504 608 00853

 

AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 19 septembre 2016 à

16 heures au siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

Ordre du jour

 

- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,

 

- Distribution d’un dividende,

 

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

TEXTE DES RÉSOLUTIONS

 

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Distribution d’un dividende)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du bilan et des comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2015 et entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide la distribution, à titre de dividende, d'une somme de 6 221 343,00 euros, soit un (1) euro pour chacune des 6 221 343 actions composant le capital social.

 

L'Assemblée Générale décide que la somme de 6 221 343,00 euros est prélevée en totalité sur le compte « Autres réserves » qui s'élève à 182 017 526,23 euros, après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 décidée par l’assemblée générale ordinaire annuelle du

20 juin 2016.

 

Chaque action recevra un dividende d’un (1) euro. Pour certaines personnes physiques, l’intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code général des impôts.

 

L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux actionnaires que :

 

- les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et qu'ils font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable,

 

- peuvent demander à être dispensées du prélèvement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède le versement.

 

Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

 

Le paiement des dividendes sera effectué au plus tard le 30 septembre 2016.

 

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste « Autres réserves ».

 

 

DEUXIÈME RÉSOLUTION  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

————————

 

 

Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 septembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

 

2) voter par correspondance,

 

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

 

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

 

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.

 

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que :

 

- les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale,

 

- les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale.

 

Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

Le conseil d’administration.

 

1604393

03/06/2016 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 2940
Texte de l'annonce :

1602940

3 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros

Siège social : 21a, Boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex

957 504 608 R.C.S. CRETEIL

INSEE : 957 504 608 00853

 

AVIS DE CONVOCATION

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 20 juin 2016 à 16 heures au siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

  • Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
  • Rapport de gestion du groupe,
  • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
  • Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce,
  • Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs,
  • Approbation des charges non déductibles,
  • Approbation des comptes consolidés 2015,
  • Affectation du résultat de l'exercice,
  • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
  • Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,
  • Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant,
  • Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société,
  • Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

  • Rapport du Conseil d'administration,
  • Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes,
  • Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce,
  • Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
  • Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes,
  • Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance,
  • Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance,
  • Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre,
  • Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,
  • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

A la suite d’une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale susvisée, effectuée par la société M14, dont le siège est 27, avenue de la Belle Gabrielle à NOGENT SUR MARNE (94130), les résolutions suivantes, de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, sont présentées à l’assemblée :

Les résolutions sur l'ordre du jour suivant sont ajoutées au texte des résolutions soumises à l'assemblée générale extraordinaire :

 

  • Suppression de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration,
  • Modification de l’article 12 des statuts

 

 

 

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

 

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 12 200 036,16 euros

 

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 6 892 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 2 297 euros.

 

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

 

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 14 896 327 euros.

 

 

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 12 200 036,16 euros de la manière suivante :

 

Bénéfice de l'exercice 12 200 036,16 euros

 

Auquel s'ajoute :

 

Le report à nouveau antérieur 125 584 934,28 euros

Pour former un bénéfice distribuable de 137 784 970,44 euros

 

Affecté :

En totalité au compte "Autres réserves" qui s'élève ainsi à 182 017 526,23 euros.

 

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 230 653 848,70 euros.

 

L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2012 (1)

2013 (1)

2014 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

1,00

0,95

0,95

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3 du CGI.

 

 

 

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Christian Roubaud.

 

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

 

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

 

 

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant)

Les mandats de la société Lucien Zouary & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société PAPER AUDIT & CONSEIL, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

 

SEPTIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)

L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 38.500 euros.

 

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

 

 

HUITIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

 

- l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure;

 

- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

 

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

 

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

 

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

 

L’assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

 

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

 

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

 

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 22 juin 2015.

 

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

 

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

DIXIEME RESOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la Huitième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

 

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

 

 

ONZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

 

2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

 

3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

 

4/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence:

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixée à19 500 000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 13ème à 16ème résolutions de la présente assemblée.

 

- au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

 

- en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu des 13ème et 14ème résolutions de la présente assemblée.

 

5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

 

6/ Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

 

7/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

 

8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

 

- déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;

 

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

 

- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

 

- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

 

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

 

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

 

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

 

- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

 

9/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

 

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et L.225-129-2 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

 

3/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser 19 500 000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

 

4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

 

- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;

 

5/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

 

 

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

 

2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

 

3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19 500 000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 11ème résolution et des 14ème à 16ème résolutions de la présente assemblée ;

 

b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 11ème et 14ème résolutions de la présente assemblée ;

 

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution;

 

5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20 %.

 

Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

 

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

 

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué,les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 11ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur.

 

8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

 

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

 

2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

 

3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19 500 000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 11ème résolution, de la 13ème résolution et des 15ème à 16ème résolutions de la présente assemblée ;

 

b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des11ème et 13ème résolutions de la présente assemblée ;

 

d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

 

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;

 

5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20 %.

Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

 

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

 

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué,les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 11ème résolution.

 

8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission par offre aux personnes visées par l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

 

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 11ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 13ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 14ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 11ème résolution.

 

 

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ;

 

1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 11ème, 13ème et 14ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3 % du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

 

2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ;

 

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

 

4/ décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

 

5/ délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :

- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :

- décider des montants proposés à la souscription,

- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

 

6/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

 

 

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

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TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LA SOCIETE M14

 

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

 

 

RESOLUTION A (Suppression de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration - Modification de l’article 12 des statuts)

L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer toute mention relative à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration dans les statuts.

 

En conséquence, l’Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 12 des statuts :

 

Ancienne rédaction :

 

Article 12 – Conseil d'Administration

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus ; toutefois en cas de fusion, ce nombre de douze personnes pourra être dépassé dans les conditions fixées par la loi.

 

Le nombre d'actions dont chaque administrateur est tenu d'être propriétaire, conformément aux prescriptions légales, est fixé à UNE (1).

 

La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années.

 

Le nombre d'administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

 

Le Conseil est convoqué par le Président qui arrête l'ordre du jour ; celui-ci peut n'être fixé qu'au moment de la réunion. Celle-ci doit se tenir au siège social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqués dans la convocation mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

 

Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.

 

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il doit exercer ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

 

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

 

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

 

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

 

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres son président, dont il détermine la rémunération.

 

Le Président du conseil d’administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

 

Le président du conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 70 ans. Lorsque le président du conseil d’administration en place atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

 

Lorsque le président du conseil d’administration assume la direction générale de la société, les stipulations de l’article 13 lui sont applicables.

 

 

Nouvelle rédaction :

 

Article 12 – Conseil d'Administration

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus ; toutefois en cas de fusion, ce nombre de douze personnes pourra être dépassé dans les conditions fixées par la loi.

 

Le nombre d'actions dont chaque administrateur est tenu d'être propriétaire, conformément aux prescriptions légales, est fixé à UNE (1).

 

La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années.

 

Le nombre d'administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

 

Le Conseil est convoqué par le Président qui arrête l'ordre du jour ; celui-ci peut n'être fixé qu'au moment de la réunion. Celle-ci doit se tenir au siège social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqués dans la convocation mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

 

Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.

 

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il doit exercer ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

 

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

 

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

 

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

 

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres son président, dont il détermine la rémunération.

 

Le Président du conseil d’administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

 

Lorsque le Président du conseil d’administration assume la direction générale de la société, les stipulations de l’article 13 lui sont applicables.

 

 

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Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 11 avril 2016 de recommander à l’assemblée générale du 20 juin 2016 de voter contre la seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail).

 

Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 30 mai 2016 de recommander à l’assemblée générale du 20 juin 2016 de voter pour la résolution susvisée proposée par la société M14.

 

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Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

 

2) voter par correspondance,

 

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

 

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX

Cedex 9.

 

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.

 

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale.

 

Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

 

Le conseil d’administration.

 

1602940

16/05/2016 : Convocations (24)

Société : Bricorama SA
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1897
Texte de l'annonce :

1601897

16 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros

Siège social : 21a Boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex

957 504 608 R.C.S. CRETEIL

INSEE : 957 504 608 00853

 AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 20 juin 2016 à 16 heures au siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

- Rapport de gestion du groupe,

- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,

- Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce,

- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs,

- Approbation des charges non déductibles,

- Approbation des comptes consolidés 2015,

- Affectation du résultat de l'exercice,

- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,

- Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant,

- Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société,

- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

- Rapport du Conseil d'administration,

- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes,

- Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce,

- Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

- Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes,

- Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance,

- Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance,

- Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre,

- Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

 

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 12 200 036,16 euros.

 

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 6 892 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 2 297 euros.

 

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

 

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 14 896 327 euros.

 

 

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 12 200 036,16 euros de la manière suivante :

 

Bénéfice de l'exercice : 12 200 036,16 euros

 

Auquel s'ajoute :

 

Le report à nouveau antérieur : 125 584 934,28 euros

Pour former un bénéfice distribuable de : 137 784 970,44 euros

 

Affecté :

En totalité au compte "Autres réserves" qui s'élève ainsi à 182 017 526,23 euros.

 

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 230 653 848,70 euros.

 

L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2012 (1)

2013(1)

2014 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

1,00

0,95

0,95

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3 du CGI.

 

 

 

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

 

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

 

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant). — Les mandats de la société Lucien Zouary & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société PAPER AUDIT & CONSEIL, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

 

SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 38 500 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

 

 

SEPTIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

 

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure;

- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

 

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 22 juin 2015.

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

 

HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la Septième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois.

 

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

 

 

DIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

 

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

4/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixée à 19 500 000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 12ème à 15ème résolutions de la présente assemblée.

- au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

- en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu des 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée.

5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

6/ Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

7/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

- déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

9/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

 

ONZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et L.225-129-2 :

 

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser 19.500.000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;

5/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

 

 

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :

 

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ,

ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19 500 000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 10ème résolution et des 13ème à 15ème résolutions de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des10ème et 13ème résolutions de la présente assemblée ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ;

5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20 %.

Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué,les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 10ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur ;

8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

 

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

 

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19 500 000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 10ème résolution, de la 12ème résolution et des 14ème à 15ème résolutions de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 10ème et 12ème résolutions de la présente assemblée ;

d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;

5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20 %.

Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué,les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 10ème résolution.

8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission par offre aux personnes visées par l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

 

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 10ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 12ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 13ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 10ème résolution.

 

 

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ;

 

1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 10ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3 % du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros,par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ;

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

4/ décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

5/ délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :

- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment ;

- décider des montants proposés à la souscription ;

- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

6/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

 

 

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 11 avril 2016 de recommander à l’assemblée générale du 20 juin 2016 de voter contre la quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail).

 

 

————————

 

 

Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

 

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.

 

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que :

 

- les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.

- les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale.

 

Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

Le conseil d’administration.

 

 

1601897

05/06/2015 : Convocations (24)

Société : Bricorama SA
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 2854
Texte de l'annonce :

1502854

5 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros

Siège social : 21a, Boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex

957 504 608 R.C.S. CRETEIL

INSEE : 957 504 608 00853

 

AVIS DE CONVOCATION

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 juin 2015 à 16 heures au siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

- Rapport de gestion du groupe,

- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,

- Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce,

- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs,

- Approbation des charges non déductibles,

- Approbation des comptes consolidés 2014,

- Rectification d’une erreur dans l’affectation du résultat de l’exercice 2013

- Affectation du résultat de l'exercice,

- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,

- Renouvellement du mandat d'un administrateur,

- Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société,

- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

- Rapport du Conseil d'administration,

- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes,

- Suppression de la limite d'âge du Directeur Général,

- Modification de l'article 13.1 des statuts ;

- Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

 

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTATION

 

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

 

 

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 11 036 067,03 euros.

 

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 10 322 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 3 440,67 euros.

 

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 12 657 811 euros.

 

TROISIEME RESOLUTION (Rectification d’une erreur dans l’affectation du résultat de l’exercice 2013). — L’assemblée générale prend acte de l’erreur de plume lors de l’affectation du résultat de l’exercice 2013 et approuve sa rectification comme suit :

 

 

 

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 11 036 067,03 euros de la manière suivante :

 

Bénéfice de l’exercice : 11 036 067,03 euros

 

Auquel s’ajoute :

Le report à nouveau antérieur : 120 445 285,45 euros

Pour former un bénéfice distribuable de : 131 481 352,48 euros

Affecté :

Au titre de dividendes à verser aux actionnaires : 5 910 275,85 euros

Au poste « Report à nouveau », le solde soit : 125 571 076,63 euros

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 0,95 euro. Pour certaines personnes physiques, l’intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code général des impôts.

 

Conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B dudit Code qui bénéficient de revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis dudit Code sont assujetties à un prélèvement au taux de 21 %. Pour le calcul de ce prélèvement, les revenus mentionnés sont retenus pour leur montant brut. Ce prélèvement s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué.

 

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du Code général des impôts, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.

 

Lorsque la personne qui assure le paiement des revenus pour lesquels le contribuable est soumis au prélèvement prévu ci-dessus est établie en France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant est opéré et acquitté par ladite personne dans les délais prévus à l’article 1671 C du Code général des impôts.

 

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste «report à nouveau».

 

L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2015.

 

L’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2011 (1)

2012 (1)

2013 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

1,30

1,00

0,95

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3 du CGI.

 

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Christian Roubaud, Monsieur Thierry Quilan :

 

- Avenant n°4 la convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées en date du 25 octobre 2010 entre les sociétés Bricorama SA et Bricorama BV, Bricorama NV, Bricorama Méditerranée, Bricorama France ;

- Avenant n°2 au prêt participatif de 750 000 euros accordé à la société Bricorama Méditerranée SL ;

- Contrat de prêt participatif entre les sociétés Bricorama SA et Bricorama Méditerranée du 31 décembre 2014 ;

- Avenant n°3 à la convention de prestations de services avec la Société Nouvelle Point Cadres

- Convention d’avance en compte courant avec la société Bricorama France.

 

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 35 000 euros.

 

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

 

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Yoann BOURRELIER vient à expiration ce jour,

 

Décide de renouveler le mandat de Monsieur Yoann BOURRELIER pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Monsieur Yoann BOURRELIER, administrateur renouvelé dans son mandat, accepte ses fonctions et déclare qu’il n’exerce aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

 

HUITIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure;

- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la 7ème résolution de l’assemblée générale mixte du 23 juin 2014.

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

 

DIXIEME RESOLUTION (Suppression de la limite d’âge du Directeur Général - Modification de l’article 13.1 des statuts). — L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer toute mention relative à la limite d’âge du Directeur Général dans les statuts.

 

En conséquence, l’Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 13.1 des statuts :

 

Ancienne rédaction :

« Article 13 – Direction Générale

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visée au premier alinéa.

Les actionnaires de la société et les tiers seront informés de ce choix conformément à la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’Administration pourra ultérieurement modifier ce choix à condition d’en informer les tiers et les actionnaires conformément à la réglementation en vigueur.

 

13.1 – Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration.

Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Lorsque le Directeur Général en place atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

 

13.2 – Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est de cinq.

Aucun Directeur Général Délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Lorsqu’un Directeur Général Délégué en place atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut révoquer à tout moment le ou les Directeurs Généraux Délégués.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. »

 

Nouvelle rédaction :

« Article 13 – Direction Générale

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visée au premier alinéa.

Les actionnaires de la société et les tiers seront informés de ce choix conformément à la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’Administration pourra ultérieurement modifier ce choix à condition d’en informer les tiers et les actionnaires conformément à la réglementation en vigueur.

 

13.1 – Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration.

 

13.2 – Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est de cinq.

Aucun Directeur Général Délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Lorsqu’un Directeur Général Délégué en place atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut révoquer à tout moment le ou les Directeurs Généraux Délégués.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. »

 

ONZIEME RESOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 8ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois.

 

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

 

DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

————————

 

Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

 

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.

 

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale.

 

Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

 

 

Le conseil d’administration.

1502854

18/05/2015 : Convocations (24)

Société : Bricorama SA
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 2102
Texte de l'annonce :

1502102

18 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros

Siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex

957 504 608 RCS CRETEIL

INSEE : 957 504 608 00853

 

AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 juin 2015 à 16 heures au siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

- Rapport de gestion du groupe,

- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,

- Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce,

- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs,

- Approbation des charges non déductibles,

- Approbation des comptes consolidés 2014,

- Rectification d’une erreur dans l’affectation du résultat de l’exercice 2013,

- Affectation du résultat de l'exercice,

- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,

- Renouvellement du mandat d'un administrateur,

- Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société,

- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

- Rapport du Conseil d'administration,

- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes,

- Suppression de la limite d'âge du Directeur Général,

- Modification de l'article 13.1 des statuts ;

- Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

 

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

 

PREMIÈRE RÉSOLUTION(Approbation des comptes sociaux) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 11 036 067,03 euros.

 

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 10 322 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 3 440,67 euros.

 

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 12 657 811 euros.

 

TROISIÈME RÉSOLUTION (Rectification d’une erreur dans l’affectation du résultat de l’exercice 2013) L’assemblée générale prend acte de l’erreur de plume lors de l’affectation du résultat de l’exercice 2013 et approuve sa rectification comme suit :

 

 

Affectation corrigée

Affectation erronée

Bénéfice de l’exercice 2013

8 590 798,42 €

8 590 798,42 €

Report à nouveau

117 751 042,98 €

117 736 955,98 €

Bénéfice distribuable

126 341 841,40 €

126 327 754,40 €

Dividende total au titre de l’exercice

5 910 275,85 €

5 910 275,85 €

Nouveau report à nouveau

120 431 565,55 €

120 417 478,55 €

 

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 11 036 067,03 euros de la manière suivante :

 

 Bénéfice de l’exercice

 11 036 067,03 euros

 

Auquel s’ajoute :

 Le report à nouveau antérieur

 120 445 285,45 euros

 Pour former un bénéfice distribuable de

 131 481 352,48 euros

 

Affecté :

 Au titre de dividendes à verser aux actionnaires

  5 910 275,85 euros

 Au poste « Report à nouveau », le solde soit

 125 571 076,63 euros

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 0,95 euro. Pour certaines personnes physiques, l’intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts.

 

Conformément à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B dudit Code qui bénéficient de revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis dudit Code sont assujetties à un prélèvement au taux de 21 %. Pour le calcul de ce prélèvement, les revenus mentionnés sont retenus pour leur montant brut. Ce prélèvement s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué.

 

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du Code Général des Impôts, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code Général des Impôts.

 

Lorsque la personne qui assure le paiement des revenus pour lesquels le contribuable est soumis au prélèvement prévu ci-dessus est établie en France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant est opéré et acquitté par ladite personne dans les délais prévus à l’article 1671 C du Code Général des Impôts.

 

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste «report à nouveau».

 

L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2015.

 

L’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2011 (1)

2012 (1)

2013 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

1,30

1,00

0,95

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3 du CGI.

 

 

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

 

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

SIXIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 35 000 euros.

 

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

 

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Yoann BOURRELIER vient à expiration ce jour,

 

Décide de renouveler le mandat de Monsieur Yoann BOURRELIER pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Monsieur Yoann BOURRELIER, administrateur renouvelé dans son mandat, accepte ses fonctions et déclare qu’il n’exerce aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

 

HUITIÈME RÉSOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure ;

- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

 

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la 7ème résolution de l’assemblée générale mixte du 23 juin 2014.

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

 

DIXIÈME RÉSOLUTION (Suppression de la limite d’âge du Directeur Général - Modification de l’article 13.1 des statuts) L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer toute mention relative à la limite d’âge du Directeur Général dans les statuts.

 

En conséquence, l’Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 13.1 des statuts :

 

Ancienne rédaction :

« Article 13 – Direction Générale

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visée au premier alinéa.

Les actionnaires de la société et les tiers seront informés de ce choix conformément à la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’Administration pourra ultérieurement modifier ce choix à condition d’en informer les tiers et les actionnaires conformément à la réglementation en vigueur.

 

13.1 – Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration.

Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Lorsque le Directeur Général en place atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

 

13.2 – Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est de cinq.

Aucun Directeur Général Délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Lorsqu’un Directeur Général Délégué en place atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut révoquer à tout moment le ou les Directeurs Généraux Délégués.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. »

 

Nouvelle rédaction :

« Article 13 – Direction Générale

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visée au premier alinéa.

Les actionnaires de la société et les tiers seront informés de ce choix conformément à la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’Administration pourra ultérieurement modifier ce choix à condition d’en informer les tiers et les actionnaires conformément à la réglementation en vigueur.

 

13.1 – Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration.

 

13.2 – Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est de cinq.

Aucun Directeur Général Délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Lorsqu’un Directeur Général Délégué en place atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut révoquer à tout moment le ou les Directeurs Généraux Délégués.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. »

 

ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 8ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois.

 

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

 

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

 

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.

 

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que :

- les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.

- les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale.

 

Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

 

Le conseil d’administration.

 

 

1502102

06/06/2014 : Convocations (24)

Société : Bricorama SA
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 2869
Texte de l'annonce :

1402869

6 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros

Siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex

957 504 608 R.C.S. CRETEIL

INSEE : 957 504 608 00853

 

AVIS DE CONVOCATION

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 23 juin 2014 à 16 heures au siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

  • Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration ;
  • Rapport de gestion du groupe ;
  • Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés ;
  • Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce ;
  • Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs ;
  • Approbation des charges non déductibles ;
  • Approbation des comptes consolidés 2013 ;
  • Affectation du résultat de l'exercice ;
  • Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
  • Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration ;
  • Renouvellement du mandat des administrateurs ;
  • Non-renouvellement du mandat d'un administrateur ; nomination d’un nouvel administrateur ;
  • Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société ;
  • Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

  • Rapport du Conseil d'administration ;
  • Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;
  • Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
  • délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
  • délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ;
  • délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;
  • délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;
  • autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;
  • autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
  • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

 A la suite d’une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale susvisée, effectuée par le FCP JG PARTNERS, représenté par sa société de gestion, JG CAPITAL MANAGEMENT, dont le siège est 10, avenue George V à Paris 8ème, les résolutions suivantes, de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, sont présentées à l’assemblée :

 

Les résolutions sur l'ordre du jour suivant sont ajoutées au texte des résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire :

  • Gouvernement d’entreprise – obligation de non concurrence .
  • Gouvernement d’entreprise – transactions entre la société et son actionnaire majoritaire .
  • Gouvernement d’entreprise – administrateur indépendant.

 

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

 

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux)L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 8 590 798 euros.

 

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 18 447 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 6 149 euros.

 

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés) —  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 11 590 197 euros.

 

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 8 590 798,42 euros de la manière suivante :

 

 

 Auquel s'ajoute :

 

Affecté :

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 0,95 euro. Pour certaines personnes physiques, l'intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts.

 

Conformément à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B dudit Code qui bénéficient de revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis dudit Code sont assujetties à un prélèvement au taux de 21 %. Pour le calcul de ce prélèvement, les revenus mentionnés sont retenus pour leur montant brut. Ce prélèvement s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, l'excédent est restitué.

 

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du Code Général des Impôts, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code Général des Impôts.

 

Lorsque la personne qui assure le paiement des revenus pour lesquels le contribuable est soumis au prélèvement prévu ci-dessus est établie en France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant est opéré et acquitté par ladite personne dans les délais prévus à l'article 1671 C du Code Général des Impôts.

 

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste "report à nouveau".

 

L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2014.

 

L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2010 (1)

2011 (1)

2012 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

1,00

1,30

1,00

1. Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158.3 du CGI.

 

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions réglementées conclues entre la Société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Christian Roubaud, Monsieur Thierry Quilan) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Christian Roubaud, Monsieur Thierry Quilan :

 

  • Avenant n°3 la convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées en date du 25 octobre 2010 entre les sociétés Bricorama SA et Bricorama BV, Bricorama NV, Bricorama Mediterrannée, Bricorama France ;
  • Avenant n°1 au prêt participatif de 800 000 euros accordé à la société BRICORAMA MEDITERRANEE SL ;
  • Avenant n°7 au prêt accordé à BRICORAMA NV, contrat de prêt à moyen terme à taux variable du 3 octobre 2000 ;
  • Avenant n°7 au prêt accordé à BRICORAMA NV, contrat de prêt à moyen terme à taux variable du 30 décembre 2001 ;
  • Contrat de prestations de services (relatif au rapport annuel) avec Madame Annabelle BOURRELIER ;
  • Avenant n°1 au contrat de prestations de services (relatifs à la lettre « Entre’nous ») avec Madame Annabelle BOURRELIER ;
  • Contrat de prestations de service avec la société DEVINASTE  ;
  • Contrat de location-gérance avec la société DEVINASTE

 

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

 

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) —  L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de 35 000 euros.

 

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

 

SIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement des mandats d'administrateurs) L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d'administrateur de :

 

Monsieur Jean-Claude BOURRELIER

Madame Annabelle BOURRELIER

Monsieur Jean-Michel BOURRELIER

Monsieur Thierry QUILAN

 

viennent à expiration ce jour,

 

Décide :

1/ de renouveler le mandat de :

Monsieur Jean-Claude BOURRELIER

Madame Annabelle BOURRELIER

Monsieur Jean-Michel BOURRELIER

 

2/ de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Thierry QUILAN et de nommer :

Monsieur Jean CRITON

de nationalité française,

né le 02 juin 1947 à Tours,

demeurant 66 rue de la Fédération à Paris (15ème)

 

en qualité de nouvel administrateur

 

pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

 

Les administrateurs, nommés ou renouvelés dans leur mandat, acceptent leurs fonctions et déclarent qu'ils n'exercent aucune fonction et ne sont frappés d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions.

 

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres) L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure;

- l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions gratuites d'actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la 7ème résolution de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2013.

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) —  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

 

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 7ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

 

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

 

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

4/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence:

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1 est fixée à 19 500 000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 12ème à 15ème résolutions de la présente assemblée.

- au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

- en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu des 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée.

5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

6/ Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

7/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

- déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

9/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

ONZIEME RESOLUTION(Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes)L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et L.225-129-2 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser 19 500 000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;

5/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

 

DOUZIEME RESOLUTION(Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L225-148 et L.228-92 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation,

ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19 500 000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 10ème résolution et des 13ème à 15ème résolutions de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des10ème et 13ème résolutions de la présente assemblée ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution;

5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20 %.

Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué,les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 10ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur.

8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

TREIZIEME RÉSOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19 500 000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 10ème résolution, de la 12ème résolution et des 14ème à 15ème résolutions de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des10ème et 12ème résolutions de la présente assemblée ;

d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier;

5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20 %.

Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué,les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 10ème résolution.

8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission par offre aux personnes visées par l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

QUATORZIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 10ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 12ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 13ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 10ème résolution.

 

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ;

1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 10ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3 % du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros,par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ;

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

4/ décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

5/ délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :

- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :

- décider des montants proposés à la souscription,

- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

6/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

 

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 7 avril 2014 de recommander à l’assemblée générale du 23 juin 2014 de voter contre la quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail).

 

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR JG PARTNERS

DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

 

Résolution A (Gouvernement d'entreprise — obligation de non-concurrence)  Afin de préserver le groupe Bricorama et de suivre la jurisprudence qui dit en particulier que le dirigeant de société a « une obligation de loyauté et de fidélité [...] lui interdisant de négocier, en qualité de gérant d'une autre société, un marché dans le même domaine d'activité », l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide qu'à compter de ce jour, tout dirigeant du groupe Bricorama s'abstiendra de négocier un marché pour une société qu'il dirigerait (ou dans laquelle il aurait des intérêts) et dont l'activité entrerait dans l'un des domaines d'activité du groupe Bricorama, et, si de telles marchés sont aujourd'hui en cours, qu'il y sera mis un terme dès que possible.

 

Résolution B (Gouvernement d'entreprise — transactions entre la société et son actionnaire majoritaire) — Approuvant le constat du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF que « lorsqu'une société est contrôlée par un actionnaire majoritaire (ou un groupe d'actionnaires agissant de concert), celui-ci assume une responsabilité propre à l'égard des autres actionnaires, directe et distincte de celle du conseil d'administration », et la recommandation dudit Code que l’actionnaire majoritaire « doit veiller avec une particulière attention à prévenir les éventuels conflits d'intérêts, à la transparence de l'information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts », l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide qu'à compter de ce jour, toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l'actionnaire majoritaire et la société, et qui donne ou doit donner lieu à des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur à 500 000 (cinq cent mille) euros est soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration qui délibère dans les formes prévues à l'article L.255-40 du Code de commerce.

 

Résolution C (Gouvernement d'entreprise — administrateur indépendant)  Constatant que le groupe verse plus de 35 millions d'euros de loyers par an à des sociétés détenues à plus de 99 % par le Président-Directeur Général, et considérant que cette situation met le Président-Directeur Général et les administrateurs familiaux dans des situations de conflit d'intérêt insolubles, l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide qu'aussi longtemps que la société sera cotée sur un marché réglementé, régulé ou organisé, le conseil d'administration de la société comprendra toujours au moins un administrateur indépendant ayant déjà été administrateur ou membre du conseil de surveillance d'une société cotée contrôlée par un groupe familial, où la société cotée et le groupe familial ont d'importantes relations commerciales ou financières l'une avec l'autre.

 

 

Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 2 juin 2014 de recommander à l’assemblée générale du 23 juin 2014 de voter contre chacune des résolutions susvisées proposées par JG PARTNERS.

 

————————

 

Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

 

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

 

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.

 

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale.

 

Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

 

 

Le conseil d’administration.

 

 

1402869

16/05/2014 : Convocations (24)

Société : Bricorama SA
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1805
Texte de l'annonce :

1401805

16 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros

Siège social : 21a Boulevard Jean Monnet, 94357 Villiers-sur-Marne Cedex

957 504 608 R.C.S Créteil

INSEE : 957 504 608 00853

 

Avis préalable de réunion valant avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 23 juin 2014 à 16 heures au siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

-Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

-Rapport de gestion du groupe,

-Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,

-Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce,

-Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs,

-Approbation des charges non déductibles,

-Approbation des comptes consolidés 2013,

-Affectation du résultat de l'exercice,

-Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

-Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,

-Renouvellement du mandat des administrateurs,

-Non-renouvellement du mandat d'un administrateur ; nomination d’un nouvel administrateur,

-Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société,

-Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

-Rapport du Conseil d'administration,

-Rapports spéciaux des commissaires aux comptes,

-Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce,

-Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

-Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes,

-Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance,

-Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance,

-Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre,

-Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,

-Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

 

PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes sociaux) — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 8 590 798 euros.

 

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 18 447 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 6 149 euros.

 

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 11 590 197 euros.

 

TROISIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat)  — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 8 590 798,42 euros de la manière suivante :

 

Bénéfice de l'exercice : 8 590 798,42 euros

 

Auquel s'ajoute :

 

Le report à nouveau antérieur : 117 736 955,98 euros

Pour former un bénéfice distribuable de : 126 327 754,40 euros

 

Affecté :

Au titre de dividendes à verser aux actionnaires : 5 910 275,85 euros

Au poste « Report à nouveau », le solde soit : 120 417 478,55 euros

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 0,95 euro. Pour certaines personnes physiques, l'intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts.

 

Conformément à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B dudit Code qui bénéficient de revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis dudit Code sont assujetties à un prélèvement au taux de 21 %. Pour le calcul de ce prélèvement, les revenus mentionnés sont retenus pour leur montant brut. Ce prélèvement s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, l'excédent est restitué.

 

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du Code général des impôts, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts.

 

Lorsque la personne qui assure le paiement des revenus pour lesquels le contribuable est soumis au prélèvement prévu ci-dessus est établie en France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant est opéré et acquitté par ladite personne dans les délais prévus à l'article 1671 C du Code général des impôts.

 

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’Assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste "report à nouveau".

 

L’Assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2014.

 

L'Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2010 (1)

2011 (1)

2012 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

1,00

1,30

1,00

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158.3 du CGI.

 

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées conclues entre la Société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Christian Roubaud, Monsieur Thierry Quilan) — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Christian Roubaud, Monsieur Thierry Quilan :

 

-Avenant n°3 la convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées en date du 25 octobre 2010 entre les sociétés Bricorama SA et Bricorama BV, Bricorama NV, Bricorama Mediterrannée, Bricorama France ;

-Avenant n°1 au prêt participatif de 800 000 euros accordé à la société BRICORAMA MEDITERRANEE SL ;

-Avenant n°7 au prêt accordé à BRICORAMA NV, contrat de prêt à moyen terme à taux variable du 3 octobre 2000 ;

-Avenant n°7 au prêt accordé à BRICORAMA NV, contrat de prêt à moyen terme à taux variable du 30 décembre 2001 ;

-Contrat de prestations de services (relatif au rapport annuel) avec Madame Annabelle BOURRELIER ;

-Avenant n°1 au contrat de prestations de services (relatifs à la lettre « Entre’nous ») avec Madame Annabelle BOURRELIER ;

-Contrat de prestations de service avec la société DEVINASTE

-Contrat de location-gérance avec la société DEVINASTE

 

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de 35 000 euros.

 

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

 

SIXIEME RESOLUTION  (Renouvellement des mandats d'administrateurs) — L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d'administrateur de :

 

Monsieur Jean-Claude BOURRELIER

Madame Annabelle BOURRELIER

Monsieur Jean-Michel BOURRELIER

Monsieur Thierry QUILAN

 

viennent à expiration ce jour,

 

Décide :

 

1/ de renouveler le mandat de :

Monsieur Jean-Claude BOURRELIER

Madame Annabelle BOURRELIER

Monsieur Jean-Michel BOURRELIER

 

2/ de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Thierry QUILAN et de nommer :

Monsieur Jean CRITON

de nationalité française,

né le 02 juin 1947 à Tours,

demeurant 66 rue de la Fédération à Paris (15ème)

 

en qualité de nouvel administrateur

 

pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

 

Les administrateurs, nommés ou renouvelés dans leur mandat, acceptent leurs fonctions et déclarent qu'ils n'exercent aucune fonction et ne sont frappés d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions.

 

SEPTIEME RESOLUTION  (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres) — L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

 

- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente Assemblée générale ou une Assemblée générale extraordinaire ultérieure ;

- l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions gratuites d'actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

 

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

 

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

 

L'Assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

 

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

 

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

 

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la 7ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 17 juin 2013.

 

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) — L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 7ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

 

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

 

DIXIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social,par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

 

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

 

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

 

3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

 

4/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence:

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1 est fixée à19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 12ème à 15ème résolutions de la présente Assemblée.

- au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

- en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu des 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée.

 

5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

 

6/ Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

 

7/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

 

8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

- déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

 

9/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

ONZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et L.225-129-2 :

 

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

 

3/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser 19 500 000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente Assemblée ;

 

4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;

 

5/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

 

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :

 

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation,

ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

 

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

 

3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 10ème résolution et des 13ème à 15ème résolutions de la présente Assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des10ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée ;

 

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution;

 

5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%.

Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

 

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

 

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué,les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 10ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur.

 

8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

 

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

 

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

 

3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19 500 000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 10ème résolution, de la 12ème résolution et des 14ème à 15ème résolutions de la présente Assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des10ème et 12ème résolutions de la présente Assemblée ;

d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

 

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier;

 

5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%.

Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

 

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

 

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué,les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 10ème résolution.

 

8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission par offre aux personnes visées par l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 10ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 12ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 13ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 10ème résolution.

 

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L. 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ;

 

1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 10ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros,par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

 

2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ;

 

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

 

4/ décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

 

5/ délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :

- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :

- décider des montants proposés à la souscription,

- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

 

6/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

 

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

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Les actionnaires peuvent prendre part à l’Assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

 

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’Assemblée sur simple justification de leur identité.

 

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

 

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'Assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'Assemblée.

 

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que :

- les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale.

- les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale.

 

Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

Le conseil d’administration.

 

 

1401805

31/05/2013 : Convocations (24)

Société : Bricorama SA
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 2865
Texte de l'annonce :

1302865

31 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros

Siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex

957 504 608 RCS CRETEIL

INSEE : 957 504 608 00853

 

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 17 juin 2013 à 16 heures au siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 

- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

- Rapport de gestion du groupe,

- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,

- Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce,

- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs,

- Approbation des charges non déductibles,

- Approbation des comptes consolidés 2012,

- Affectation du résultat de l'exercice,

- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,

- Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société,

- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

- Rapport du Conseil d'administration ;

- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

- Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

A la suite d’une demande d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale susvisée, effectuée par le FCP JG PARTNERS, représenté par sa société de gestion, JG CAPITAL MANAGEMENT, dont le siège est 10, avenue George V à Paris 8ème, l’ordre du jour est complété et les résolutions suivantes, de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, sont présentées à l’Assemblée :

 

Les points suivants sont ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :

- Obligation de non-concurrence des dirigeants

- Nouvelles conditions fiscales, réglementaires, financières et économiques de la politique immobilière du groupe

 

Les résolutions sur l'ordre du jour suivant sont ajoutées au texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire :

- Gouvernement d’entreprise – obligation de non concurrence

- Gouvernement d’entreprise – transactions entre la Société et son actionnaire majoritaire

- Gouvernement d’entreprise – nomination d’un nouvel administrateur

- Gouvernement d’entreprise – nomination d’un nouvel administrateur

- Gouvernement d’entreprise – nomination d’un nouvel administrateur

- Gouvernement d’entreprise – administrateur indépendant

 

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTATION

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 10 314 335,78 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 16 294,00 euros et qui ont donné lieu à une imposition 5 431,33 euros.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 15 096 948,00 euros.

 

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 10 314 335,78 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice : 10 314 335,78 euros

Auquel s'ajoute :

Le report à nouveau antérieur : 113 643 963,20 euros

Pour former un bénéfice distribuable de : 123 958 298,98 euros

Affecté :

Au titre de dividendes à verser aux actionnaires : 6 221 343,00 euros

Au poste « Report à nouveau », le solde soit : 117 736 955,98 euros

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 1,00 euro. Pour certaines personnes physiques, l'intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts ;

Conformément à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B dudit Code qui bénéficient de revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis dudit Code sont assujetties à un prélèvement au taux de 21 %. Pour le calcul de ce prélèvement, les revenus mentionnés sont retenus pour leur montant brut. Ce prélèvement s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, l'excédent est restitué.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code Général des Impôts.

Lorsque la personne qui assure le paiement des revenus pour lesquels le contribuable est soumis au prélèvement prévu ci-dessus est établie en France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant est opéré et acquitté par ladite personne dans les délais prévus à l'article 1671 C du Code Général des Impôts.

Les actions propres détenues par la Société ne donnant pas droit à dividende, l’Assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2013.

L'Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2009 (1)

2010 (1)

2011 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

0,83

1,00

1,30

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158.3 du CGI.

 

QUATRIEME RESOLUTION

(Conventions réglementées conclues entre la Société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, soit pour dirigeant commun soit pour actionnaire concerné Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Erik Haegeman, Monsieur Thierry Quilan)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, pour dirigeant commun ou pour actionnaire concerné Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Erik Haegeman, Monsieur Thierry Quilan:

- Contrat de prestations de services avec la société Distriveti du 13 février 2012 et avenant n° 1 du 10 décembre 2012 au contrat de prestations de services,

- Convention de prestations de services avec la société Electryb en date du 13 février 2012, et avenant n° 1 en date du 10 décembre 2012

- Avenants n° 1 et 2 à la convention de prestations de services avec la Société Nouvelle Point Cadres (avenant n° 1 du 2 avril 2012, avenant n° 2 du 10 décembre 2012)

- Contrat de prestations de services avec la société Thenergies 2 en date du 14 mai 2012, et avenant n° 1 en date du 10 décembre 2012

- Contrat de prestations de services avec Madame Annabelle Bourrelier

- Contrat de prestations de services avec la SNC Rambouillet (contrat du 25 juin 2012 et avenant n° 1 du 10 décembre 2012)

- Contrat de prêt participatif avec la société Bricorama BV

- Contrat de prestations d’assistance avec la société Elivia

- Avenant n° 2 à la convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées en date du 25 octobre 2009 entre les sociétés Bricorama SA et Bricorama BV, Bricorama NV, Bricorama Mediterrannée, Bricorama France

- Avenant n° 1 au dénommé « Contrato de prestamo participativo » conclu le 31 décembre 2010 entre Bricorama SA et Bricorama Méditerranée

- Avenant n° 1 au contrat de prestations de services signés avec Bricorama France

- Avenants n° 1 et n° 2 aux contrats de prestations de services signés antérieurement au 1er janvier 2012, à l’exception de l'avenant à la convention conclue avec la société civile M14,

- Contrat de prestations de services avec la société Bricorama Asia,

- Avenant n° 1 à la convention de prestations de services entre, d’une part, les sociétés Bricorama SA, Bricorama BV, Bricorama NV, et d’autre part, la société Belgium Properties Retailers et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

CINQUIEME RESOLUTION

(Conventions réglementées conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % :

- Avenant n° 1 au contrat de prestations de services signé antérieurement au 1er janvier 2012, conclue avec la société civile M14.

 

SIXIEME RESOLUTION

(Fixation du montant des jetons de présence)

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de 33.000 euros.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

 

SEPTIEME RESOLUTION

(Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente Assemblée Générale ou une Assemblée Générale Extraordinaire ultérieure ;

- l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions d'actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée Générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la Société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par les 9ème et 10ème résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2012.

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 7ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

 

DEUXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR JG PARTNERS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

Résolution A (Gouvernement d’entreprise – obligation de non-concurrence)

Afin d’assurer l’intégrité du groupe Bricorama et de prendre acte des arrêts rendus par la chambre commerciale de la Cour de cassation depuis 1996 et notamment de l’arrêt du 15 novembre 2011 qui établit que le dirigeant de société à « une obligation de loyauté et de fidélité […] lui interdisant de négocier, en qualité de gérant d’une autre société, un marché dans le même domaine d’activité », l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide qu’à compter de ce jour, le Conseil d’administration demandera à tout dirigeant du groupe Bricorama qui aurait négocié un marché dans l’un des domaines d’activité du groupe Bricorama, pour le compte d’une société qu’il posséderait ou dirigerait hors du périmètre du groupe Bricorama, de mettre un terme à ses activités illicites ; et l’Assemblée, statuant aux mêmes conditions, décide également que le conseil d’administration révoquera tout dirigeant du groupe Bricorama qui aurait négocié un marché dans l’un des domaines d’activité du groupe Bricorama, pour le compte d’une société qu’il posséderait ou dirigerait hors du périmètre du groupe Bricorama, et qui refuserait de mettre un terme à de telles activités, le conseil engageant alors les poursuites nécessaires pour dédommager le groupe de son préjudice si celui-ci est important.

 

Résolution B (Gouvernement d’entreprises – transactions entre la Société et son actionnaire majoritaire)

Approuvant le constat du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF que « lorsqu’une société est contrôlée par un actionnaire majoritaire (ou un groupe d’actionnaires agissant de concert), celui-ci assume une responsabilité propre à l’égard des autres actionnaires, directe et distincte de celle du conseil d’administration », et la recommandation dudit Code que l’actionnaire majoritaire « doit veiller avec une particulière attention à prévenir les éventuels conflits d’intérêts, à la transparence de l’information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts », et constatant que le conseil d’administration avait recommandé à l’Assemblée Générale du 25 juin 2009 de rejeter une résolution qui aurait inséré dans l’article 13 des statuts de la Société l’alinéa suivant : « Toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l’actionnaire majoritaire et la Société, et qui donne ou doit donner lieu des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur à cinq cent mille euros est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration qui délibère dans les formes prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce. » - au motif que le conseil ne souhaitait pas modifier les statuts de la Société, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide, sans modifier les statuts, qu’à compter de ce jour, toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l’actionnaire majoritaire et la Société, et qui donne ou doit donner lieu à des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur à cinq cent mille euros est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration qui délibère dans les formes prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce.

 

Résolution C (Gouvernement d'entreprise - nomination d'un nouvel administrateur)

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d'administrateur, Monsieur Jean Gatty, demeurant 10, avenue George V, 75008 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. Ancien élève de l'Ecole normale supérieure, docteur es sciences économiques, conseil de plusieurs présidents de grandes entreprises françaises, puis fondateur et président d'une société de gestion de portefeuille, JG Capital Management, qui est actionnaire de Bricorama, M. Jean Gatty a une grande expérience de la stratégie et de la finance d'entreprise. M. Jean Gatty a déjà fait savoir qu'il acceptait ce mandat, et qu'il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l'exercice de ce mandat.

 

Résolution D (Gouvernement d'entreprise - nomination d'un nouvel administrateur)

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d'administrateur, Monsieur Bernard Méheut, demeurant 18, avenue Matignon, 75008 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. HEC, diplômé expert-comptable, responsable depuis plus de 30 ans de l'analyse financière de l'IDI qui est actionnaire de Bricorama, Monsieur Bernard Méheut a une grande expérience financière et comptable. Monsieur Bernard Méheut a déjà fait savoir qu'il acceptait ce mandat, et qu'il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l'exercice de ce mandat.

 

Résolution E (Gouvernement d'entreprise - nomination d'un nouvel administrateur)

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d'administrateur, Monsieur Jérôme Tordo, demeurant 23, rue de Turenne, 75004 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. Diplômé de l'EM Lyon, gérant dans différentes banques françaises et étrangères, fondateur puis dirigeant d'une société de gestion de portefeuille, actionnaire de Bricorama, Monsieur Jérôme Tordo a une grande expérience de l'actionnariat individuel. Monsieur Jérôme Tordo a déjà fait savoir qu'il acceptait ce mandat, et qu'il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l'exercice de ce mandat.

 

Résolution F (Gouvernement d'entreprise - administrateur indépendant)

Constatant que le groupe Bricorama verse plus de 33 millions d'euros de loyers par an (c'est-à-dire plus des deux tiers des loyers annuels payés par le groupe) à des sociétés détenues à plus de 99 % par le Président-Directeur Général, et considérant que cette situation crée au Président- Directeur Général et aux administrateurs familiaux des conflits d'intérêt énormes, voire insolubles, l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide qu'aussi longtemps que la Société sera cotée sur un marché réglementé, régulé ou organisé, le conseil d'administration de la Société inclura toujours au moins un administrateur indépendant ayant déjà été administrateur ou membre du conseil de surveillance d'une société cotée contrôlée par un groupe familial, où la Société cotée et le groupe familial ont d'importantes relations commerciales ou financières l'une avec l'autre.

 

Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 27 mai 2013 de recommander à l’Assemblée Générale du 17 juin 2013 de voter contre chacune des résolutions susvisées proposées par JG PARTNERS.

 

——————

 

Les actionnaires peuvent prendre part à l’Assemblée quelque soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’Assemblée sur simple justification de leur identité.

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la Société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'Assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'Assemblée.

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.

Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

 

Le conseil d’administration.

 

 

1302865

10/05/2013 : Convocations (24)

Société : Bricorama SA
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 2033
Texte de l'annonce :

1302033

10 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros

Siège social : 21a Boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex

957 504 608 RCS CRETEIL

INSEE : 957 504 608 00853

 

AVIS PREALABLE DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 17 juin 2013 à 16 heures au siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

- Rapport de gestion du groupe,

- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,

- Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs,

- Approbation des charges non déductibles,

- Approbation des comptes consolidés 2012,

- Affectation du résultat de l'exercice,

- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,

- Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société,

- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

- Rapport du Conseil d'administration ;

- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

- Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L 225-209 du Code de commerce,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

 

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 10 314 335,78 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 16 294,00 euros et qui ont donné lieu à une imposition 5 431,33 euros.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 15 096 948,00 euros.

 

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 10 314 335,78 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice : 10 314 335,78 euros

Auquel s'ajoute :

Le report à nouveau antérieur : 113 643 963,20 euros

Pour former un bénéfice distribuable de : 123 958 298,98 euros

Affecté :

Au titre de dividendes à verser aux actionnaires : 6 221 343,00 euros

Au poste « Report à nouveau », le solde soit : 117 736 955,98 euros

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 1,00 euro. Pour certaines personnes physiques, l'intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts.

Conformément à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B dudit Code qui bénéficient de revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis dudit Code sont assujetties à un prélèvement au taux de 21 %. Pour le calcul de ce prélèvement, les revenus mentionnés sont retenus pour leur montant brut. Ce prélèvement s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, l'excédent est restitué.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code Général des Impôts.

Lorsque la personne qui assure le paiement des revenus pour lesquels le contribuable est soumis au prélèvement prévu ci-dessus est établie en France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant est opéré et acquitté par ladite personne dans les délais prévus à l'article 1671 C du Code Général des Impôts.

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2013.

L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Date de clôture d’exercice

2009 (1)

2010 (1)

2011 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

0,83

1,00

1,30

(1). Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158.3 du CGI.

 

QUATRIEME RESOLUTION

(Conventions réglementées conclues entre la Société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Erik Haegeman)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Erik Haegeman :

- Contrat de prestations de services avec la société Distriveti du 13 février 2012 et avenant n° 1 du 10 décembre 2012 au contrat de prestations de services,

- Convention de prestations de services avec la société Electryb en date du 13 février 2012, et avenant n° 1 en date du 10 décembre 2012

- Avenants n° 1 et 2 à la convention de prestations de services avec la Société Nouvelle Point Cadres (avenant n° 1 du 2 avril 2012, avenant n° 2 du 10 décembre 2012)

- Contrat de prestations de services avec la société Thenergies 2 en date du 14 mai 2012, et avenant n° 1 en date du 10 décembre 2012

- Contrat de prestations de services avec Madame Annabelle Bourrelier

- Contrat de prestations de services avec la SNC Rambouillet (contrat du 25 juin 2012 et avenant n° 1 du 10 décembre 2012)

- Contrat de prêt participatif avec la société Bricorama BV

- Contrat de prestations d’assistance avec la société Elivia

- Avenant n° 2 à la convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées en date du 25 octobre 2009 entre les sociétés Bricorama SA et Bricorama BV, Bricorama NV, Bricorama Mediterrannée, Bricorama France

- Avenant n° 1 au dénommé « Contrato de prestamo participativo » conclu le 31 décembre 2010 entre Bricorama SA et Bricorama Méditerranée

- Avenant n° 1 au contrat de prestations de services signés avec Bricorama France

- Avenants n° 1 et n° 2 aux contrats de prestations de services signés antérieurement au 1er janvier 2012, à l’exception de l'avenant à la convention conclue avec la société civile M14,

- Contrat de prestations de services avec la société Bricorama Asia,

- Avenant n° 1 à la convention de prestations de services entre, d’une part, les sociétés Bricorama SA, Bricorama BV, Bricorama NV, et d’autre part, la société Belgium Properties Retailers et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas.

- L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

CINQUIEME RESOLUTION

(Conventions réglementées conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % :

- Avenant n° 1 au contrat de prestations de services signé antérieurement au 1er janvier 2012, conclue avec la société civile M14.

 

SIXIEME RESOLUTION

(Fixation du montant des jetons de présence)

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de 33.000 euros.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

 

SEPTIEME RESOLUTION

(Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure ;

- l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions d'actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par les 9ème et 10ème résolutions de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2012.

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

PREMIERE RESOLUTION

(Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 7ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

 

DEUXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

________________

 

Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quelque soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 11 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que :

- les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.

- les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale.

Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

Le conseil d’administration.

 

1302033

08/06/2012 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 3682
Texte de l'annonce :

BRICORAMA

8 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros
Siège social : 21a Boulevard Jean Monnet 94 357 Villiers sur Marne Cedex
957 504 608 R.C.S. Creteil
N° INSEE : 957 504 608 00853

 

 

AVIS D’AJOURNEMENT AU 25 JUIN 2012 DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE CONVOQUEE POUR LE 4 JUIN 2012

 

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée pour le 4 juin 2012 est ajournée et reportée au 25 juin 2012 à 15 heures 30 au siège social : 21a Boulevard Jean Monnet, 94 357 VILLIERS SUR MARNE.

 

L’ajournement a été décidé par le Conseil d’administration en raison d’erreurs dans le texte de la convocation adressée par courrier aux actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif.

 

L’assemblée convoquée pour le 25 juin 2012 se prononcera sur l’ordre du jour et le texte des résolutions indiqués dans l’avis de convocation public au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) n°60 du 18 mai 2012, dans les Affiches Parisiennes n°59 du 18 mai 2012, et mis en ligne sur le site internet de la société.

Toutefois, en raison du texte erroné de la convocation adressée par courrier aux actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif, il est demandé aux actionnaires ayant donné pouvoir ou voté par correspondance pour l’assemblée initialement convoqué pour le 4 juin 2012, de bien vouloir renouveler leur pouvoir ou vote par correspondance.

 

————————

 

 

Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quelque soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.


Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

 

2) voter par correspondance,

 

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

 

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

 

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.

 

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale.

 

Étant ici précisé que toute question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.

 

Les actionnaires peuvent consulter au siège social les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

 

Le conseil d’administration

1203682

18/05/2012 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 2805
Texte de l'annonce :

1202805

18 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros

Siège social : 21a Boulevard Jean Monnet, 94 357 VILLIERS SUR MARNE Cedex

RCS CRETEIL 957 504 608

N° INSEE : 957 504 608 00853  

 

AVIS DE CONVOCATION

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 4 juin 2012 à 14 heures 30 au siège social : 21a Boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS SUR MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.

 

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

- rapports du Conseil d’administration ;

- rapport du Président du Conseil d'administration ;

- rapports des Commissaires aux Comptes ;

- approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ;

- affectation du résultat ;

- approbation des comptes consolidés ;

- approbation des conventions réglementées préalablement autorisées :

    - Convention de prestations de services avec la SAS FIRIMO ;

    - Convention de prestations de services avec la SCI DU HAUT DES FOURCHES ;

    - Contrat de prêt participatif avec la société BRICORAMA MEDITERRANEE ;

    - Avenant n°1 à la convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées en date du 25 octobre 2009 entre BRICORAMA SA et BRICORAMA BV – BRICORAMA NV – BRICORAMA MEDITERRANEE – BRICORAMA France ;

    - Abandon de créance au profit de la société BRICORAMA MEDITERRANEE ;

    - Convention de prestations de services entre, d’une part, les sociétés BRICORAMA SA – BRICORAMA BV – BRICORAMA NV, et, d’autre part, la société BELGIUM PROPERTIES RETAILERS et ses filiales immobilières en Belgique et Pays-Bas ;

    - Prêt accordé à BRICORAMA NV – contrat de prêt à moyen terme à taux variable du 3 octobre 2000 ;

    - Prêt accordé à BRICORAMA NV – contrat de prêt à moyen terme à taux variable du 30 décembre 2001 ;

- approbation des conventions réglementées non autorisées préalablement :

    - Conventions de prestations de services à l’exception de la convention conclue avec la société civile M14 ;

    - Prêt consenti à la société BRICORAMA BV pour un montant de 28 M€ aux conditions de la convention omnium de trésorerie du 8 mars 2005 et acquisition des magasins Goldi pour un montant de 17,1M€ auprès de la société IMMO VASTGOED HOLLAND BV ;

- approbation de la convention de prestations de services conclue avec la société civile M14 non autorisée préalablement ;

- fixation des jetons de présence ;

- autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société ;

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

- rapport du Conseil d'administration ;

- rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

- autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions propres rachetées en bourse ;

- modification de l’article 5 des statuts relatif à la durée de la Société ;

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social , par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ;

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;

- autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

- autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

- pouvoirs.

 

_________________

 

 

A la suite d’une demande d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale susvisée, effectuée par le FCP JG PARTNERS, représentée par sa société de gestion, JG CAPITAL MANAGEMENT, dont le siège est 10, avenue Georges V à Paris 8ème, l’ordre du jour est complété et les résolutions suivantes, de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, sont présentées à l’assemblée :

 

Les points suivants sont ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire :

 

- Gestion des conflits d’intérêts : principes et dispositif ;

 

- Politique immobilière : principes et dispositif ;

 

- Comptes consolidés des exercices 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004 – norme comptable sur les engagements financiers – omission ;

 

- Gouvernement d'entreprise - nomination d'un nouvel administrateur ;

 

- Gouvernement d'entreprise - nomination d'un nouvel administrateur ;

 

- Gouvernement d'entreprise - nomination d'un nouvel administrateur ;

 

- Gouvernement d'entreprise – administrateur indépendant ;

 

- Gouvernement d'entreprise – participation des administrateurs aux travaux du Conseil ;

 

- Gouvernement d'entreprise – transactions entre la société et son actionnaire majoritaire.

 

Texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration

 

A TITRE ORDINAIRE

 

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 7 603 916,07 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 13 202,00 euros, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 4 400,22 euros.

 

 

DEUXIEME RESOLUTION (Quitus)

L’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

 

 

TROISIEME RESOLUTION   (Affectation du résultat)

Compte tenu du report à nouveau créditeur d'un montant de 114 392 494,62 euros, l’assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s’élève à 121 996 410,69 euros.

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte de l’absence de frais d’établissement et de frais de recherche et développement au bilan, décide d’affecter ce bénéfice distribuable de l’exercice, de la manière suivante :

- à la réserve légale : 283 015,50 euros ;

- à titre de dividende à verser aux actionnaires : 8 087 746,00 euros ;

- au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 113 625 649,19 euros.

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 1,30 euro. Pour certaines personnes physiques, l'intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts, étant précisé que ces mêmes personnes peuvent, sur option dûment notifiée à la société dans les délais requis, opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2012.

L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2008 (1)

2009 (1)

2010 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

0,69

0,83

1,00

 (1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158. 3 du CGI. 

 

 

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2011 qui lui sont présentés et faisant ressortir un résultat consolidé de 24 065 147,00 euros.

 

 

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions conclues entre la société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Erik Haegeman)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Erik Haegeman :

- Convention de prestations de services avec la SAS FIRIMO ;

- Convention de prestations de services avec la SCI DU HAUT DES FOURCHES ;

- Contrat de prêt participatif avec la société BRICORAMA MEDITERRANEE ;

- Avenant n°1 à la convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées en date du 25 octobre 2009 entre BRICORAMA SA et BRICORAMA BV – BRICORAMA NV – BRICORAMA MEDITERRANEE – BRICORAMA France ;

- Abandon de créance au profit de la société BRICORAMA MEDITERRANEE ;

- Convention de prestations de services entre, d’une part, les sociétés BRICORAMA SA – BRICORAMA BV – BRICORAMA NV, et, d’autre part, la société BELGIUM PROPERTIES RETAILERS et ses filiales immobilières en Belgique et Pays-Bas ;

- Prêt accordé à BRICORAMA NV – contrat de prêt à moyen terme à taux variable du 3 octobre 2000 ;

- Prêt accordé à BRICORAMA NV – contrat de prêt à moyen terme à taux variable du 30 décembre 2001.

 

 

SIXIEME RESOLUTION (Conventions conclues entre la société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Erik Haegeman visées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes comme non autorisées préalablement)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie conformément aux articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Erik Haegeman :

- Conventions de prestations de services à l’exception de la convention conclue avec la société civile M14 ;

- Prêt consenti à la société BRICORAMA BV pour un montant de 28 M€ aux conditions de la convention omnium de trésorerie du 8 mars 2005 et acquisition des magasins Goldi pour un montant de 17,1M€ auprès de la société IMMO VASTGOED HOLLAND BV.

 

 

SEPTIEME RESOLUTION (Convention conclue entre la société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% visée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes comme non autorisée préalablement)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie conformément aux articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% :

- Convention de prestations de services conclue avec la société civile M14.

 

 

HUITIEME   RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)

L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 33 000 euros.

 

 

NEUVIEME RESOLUTION   (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de l'autorisation qui lui a été donnée pour ce faire par l'assemblée générale du 29 juin 2010 dans sa 11ème résolution ou de toute nouvelle autorisation qui lui serait confiée par une assemblée générale extraordinaire ultérieure ;

- l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions d'actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

- mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par les 10ème et 11ème résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2011.

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

A TITRE EXTRAORDINAIRE

 

DIXIEME RESOLUTION   ( Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 9ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

 

 

ONZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 5 des statuts relatif à la durée de la Société)

L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société relatif à la durée de la Société afin de corriger une erreur matérielle. En conséquence, l’article 5 des statuts est désormais rédigé comme suit : « La durée de la société, constituée le 30 novembre 1956, viendra à expiration le 30 novembre 2055, sauf dans les cas de dissolution prévus aux présents statuts ou de prorogation ».

 

 

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social , par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation

ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

4/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1 est fixée à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 14ème à 17ème résolutions de la présente assemblée.

- au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

- en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu des 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée.

5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

6/ Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

7/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

- déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

9/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

 

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 225-129-2 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser 19.500.000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;

5/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

 

 

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L 225-148 et L. 228-92 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation,

ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 12ème résolution et des 15ème à 17ème résolutions de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 12ème et 15ème résolutions de la présente assemblée ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution;

5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%.

Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 12ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur.

8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

 

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation,

ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 12ème résolution, de la 14ème résolution et des 16ème à 17ème résolutions de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 12ème et 14ème résolutions de la présente assemblée ;

d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier;

5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%.

Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 12ème résolution.

8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission par offre aux personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

 

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 12ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 14ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 15ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 12ème résolution.

 

 

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L. 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;

1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 12ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ;

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

4/ décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

5/ délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :

- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :

- décider des montants proposés à la souscription,

- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

- arrêter fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

6/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

 

 

DIX-HUITIEME RESOLUTION   (Pouvoirs)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

 

 

Texte des résolutions proposées par JG PARTNERS

 

A TITRE ORDINAIRE

 

Résolution A (comptes consolidés des exercices 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004 - norme comptable sur les engagements financiers - omission) : Après avoir constaté d'une part que la société s'est correctement acquittée de l'obligation que lui a faite l'Assemblée du 25 juin 2009, de lui présenter les informations requises par la norme IAS 17 sur les contrats de location pour les exercices 2005, 2006, 2007 et 2008 qui avaient été omises dans les comptes consolidés audités de ces exercices, et de faire auditer ces données et de publier les données auditées dans un délai de 2 mois, mais d'autre part que la société n'a toujours pas réparée une omission équivalente dans les comptes consolidés du groupe publiés pour les exercices 1996 à 2004, l'annexe comptable des comptes de ces neuf exercices omettant d'inclure le montant des engagements dus au titre des contrats de location simple dans « le montant global des engagements financiers qui ne figurent pas au bilan consolidé, pris envers les tiers par l'ensemble des entreprises consolidées par intégration, le montant des engagements en matière de pensions et indemnités assimilées d'une part, le montant des engagements financiers à l'égard des entreprises liées au sens die 9° de l'article R123-196 mais non consolidées par intégration d'autre part, sont mentionnés distinctement » que demande de publier l'alinéa 10 de l'article R233-14 du Code de commerce qui énumère « toutes les informations d'importance significative permettant aux lecteurs d'avoir une juste appréciation du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation » que doit publier une société, l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide que la société corrigera cette omission, qu'elle communiquera les montants de ces engagements au titre des contrats de location lors de la présente Assemblée, qu'elle fera auditer dans un délai de deux mois les informations dont la réglementation française demandait la publication pour les exercices 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004, et qu'elle publiera ces informations sur son site et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans ce même délai de deux mois.

 

Résolution B (Gouvernement d'entreprise - nomination d'un nouvel administrateur) : L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d'administrateur, Monsieur Jean Gatty, demeurant 10, avenue George V, 75008 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017. Ancien élève

de l'Ecole normale supérieure, docteur es sciences économiques, conseil de plusieurs présidents de grandes entreprises françaises, puis fondateur et président d'une société de gestion de portefeuille, JG Capital Management, qui est actionnaire de Bricorama, M. Jean Gatty a une grande expérience de la stratégie et de la finance d'entreprise. M. Jean Gatty a déjà fait savoir qu'il acceptait ce mandat, et qu'il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l'exercice de ce mandat.

 

Résolution C (Gouvernement d'entreprise - nomination d'un nouvel administrateur) : L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d'administrateur, Monsieur Bernard Méheut, demeurant 18 avenue Matignon, 75008 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017. HEC, diplômé expert-comptable, responsable depuis plus de 30 ans de l'analyse financière de l'IDI qui est actionnaire de Bricorama, Monsieur Bernard Méheut a une grande expérience financière et comptable. Monsieur Bernard Méheut a déjà fait savoir qu'il acceptait ce mandat, et qu'il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l'exercice de ce mandat.

 

Résolution D (Gouvernement d'entreprise - nomination d'un nouvel administrateur) : L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d'administrateur, Monsieur Jérôme Tordo, demeurant 23 rue de Turenne, 75004 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017. Diplômé de l'EM Lyon, gérant dans différentes banques françaises et étrangères, fondateur puis dirigeant d'une société de gestion de portefeuille, actionnaire de Bricorama, Monsieur Jérôme Tordo a une grande expérience de l'actionnariat individuel. Monsieur Jérôme Tordo a déjà fait savoir qu'il acceptait ce mandat, et qu'il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l'exercice de ce mandat.

 

Résolution E (Gouvernement d'entreprise - administrateur indépendant): Constatant que le groupe Bricorama verse plus de 30 millions d'euros de loyers par an (c'est-à-dire plus des deux tiers des loyers annuels payés par le groupe) à des sociétés détenues à plus de 99 % par le Président-Directeur Général, et considérant que cette situation crée au Président- Directeur Général et aux administrateurs familiaux des conflits d'intérêt énormes, voire insolubles, l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide qu'aussi longtemps que la société sera cotée sur un marché réglementé, régulé ou organisé, le conseil d'administration de la société inclura toujours au moins un administrateur indépendant ayant déjà été administrateur ou membre du conseil de surveillance d'une société cotée contrôlée par un groupe familial, où la société cotée et le groupe familial ont d'importantes relations commerciales ou financières l'une avec l'autre.

 

Résolution F (Gouvernement d'entreprise - participation des administrateurs aux travaux du Conseil) : Approuvant la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDF concernant la déontologie de l'administrateur et notamment le fait que l'administrateur doit « être assidu et participer à toutes les séances du conseil et réunions des comités auxquels il appartient », et souhaitant assurer la meilleure gouvernance possible, L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaire, décide qu'à compter de ce jour, tout administrateur qui aurait participé à moins d'une réunion sur deux du conseil d'administration ou des comités auxquels il appartient lors de deux exercices consécutifs sera réputé manquer lourdement à ses devoirs d'administrateur, et qu'il sera alors démissionnaire d'office.

 

Résolution G (Gouvernement d'entreprise - transactions entre la société et son actionnaire majoritaire) : Approuvant le constat du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF que « lorsqu'une société est contrôlée par un actionnaire majoritaire (ou un groupe d'actionnaires agissant de concert), celui-ci assume une responsabilité propre à l'égard des autres actionnaires, directe et distincte de celle du conseil d'administration », et la recommandation dudit Code que l'actionnaire majoritaire « doit veiller avec une particulière attention à prévenir les éventuels conflits d'intérêts, à la transparence de l'information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts », et constatant que le conseil d'administration avait recommandé à l'Assemblée générale du 25 juin 2009, de rejeter une résolution qui aurait inséré dans l'article 13 des Statuts de la société l'alinéa suivant - « Toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l'actionnaire majoritaire et la société, et qui donne ou doit donner lieu à des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur à cinq cent mille euros est soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration qui délibère dans les formes prévues à l’article L 255-40 du Code de commerce. » - au motif que le conseil ne souhaitait pas modifier les statuts de la Société, l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sans modifier les statuts, qu'à compter de ce jour, toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l'actionnaire majoritaire et la société, et qui donne ou doit donner lieu à des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur à cinq cent mille euros est soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration qui délibère dans les formes prévues à l'article L 255-40 du Code de commerce.

 

 

Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 11 mai 2012 de recommander à l’assemblée générale du 4 juin 2012 de voter contre chacune des résolutions susvisées proposées par JG PARTNERS.

 

_______________________

 

 

Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quelque soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale.

Étant ici précisé que toute question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.

Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

 

Le conseil d’administration

 

 

1202805

30/04/2012 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1886
Texte de l'annonce :

1201886

30 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros

Siège social : 21a Boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex

957 504 608 RCS CRETEIL

N° INSEE : 957 504 608 00853

 

AVIS PREALABLE

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 4 juin 2012 à 14 heures 30 au siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

- rapports du Conseil d’administration ;

- rapport du Président du Conseil d'administration ;

- rapports des Commissaires aux Comptes ;

- approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ;

- affectation du résultat ;

- approbation des comptes consolidés ;

- approbation des conventions réglementées :

    - Convention de prestations de services avec la SAS FIRIMO ;

    - Convention de prestations de services avec la SCI DU HAUT DES FOURCHES ;

    - Contrat de prêt participatif avec la société BRICORAMA MEDITERRANEE ;

    - Avenant n°1 à la convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées en date du 25 octobre 2009 entre BRICORAMA SA et BRICORAMA BV – BRICORAMA NV – BRICORAMA MEDITERRANEE- BRICORAMA France ;

    - Prêt consenti à la société BRICORAMA BV pour un montant de 28 M€ (dans le cadre de la reprise des magasins « Goldi ») aux conditions de la convention omnium de trésorerie du 8 mars 2005 ;

    - Abandon de créance avec retour à meilleure fortune au profit de la société BRICORAMA MEDITERRANEE ;

    - Convention de prestations de services entre, d’une part, les sociétés BRICORAMA SA – BRICORAMA BV – BRICORAMA NV, et, d’autre part, la société BELGIUM PROPERTIES RETAILERS et ses filiales immobilières en Belgique et Pays-Bas ;

- fixation des jetons de présence ;

- autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société ;

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

- rapport du Conseil d'administration ;

- rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

- autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions propres rachetées en bourse ;

- modification de l’article 5 des statuts relatif à la durée de la Société ;

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social , par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ;

délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;

- autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

- autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

- pouvoirs.

 

Texte des résolutions

A TITRE ORDINAIRE

 

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 7 603 916,07 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 13 202,00 euros, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 4 400,22 euros.

 

DEUXIEME RESOLUTION (Quitus)

L’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

 

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

Compte tenu du report à nouveau créditeur d'un montant de 114 392 494,62 euros, l’assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s’élève à 121 996 410,69 euros.

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte de l’absence de frais d’établissement et de frais de recherche et développement au bilan, décide d’affecter ce bénéfice distribuable de l’exercice, de la manière suivante :

- à la réserve légale : 283 015,50 euros ;

- à titre de dividende à verser aux actionnaires : 8 087 746,00 euros ;

- au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 113 625 649,19 euros.

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 1,30 euro. Pour certaines personnes physiques, l'intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts, étant précisé que ces mêmes personnes peuvent, sur option dûment notifiée à la société dans les délais requis, opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2012.

L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2008 (1)

2009 (1)

2010 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

0,69

0,83

1,00

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158.3 du CGI.

 

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2011 qui lui sont présentés et faisant ressortir un résultat consolidé de 24 065 147,00 euros.

 

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions conclues entre la société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Monsieur Erik Haegeman)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes visées audit rapport concluent entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Monsieur Erik Haegeman :

- Convention de prestations de services avec la SAS FIRIMO ;

- Convention de prestations de services avec la SCI DU HAUT DES FOURCHES ;

- Contrat de prêt participatif avec la société BRICORAMA MEDITERRANEE ;

- Avenant n°1 à la convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées en date du 25 octobre 2009 entre BRICORAMA SA et BRICORAMA BV – BRICORAMA NV – BRICORAMA MEDITERRANEE- BRICORAMA France ;

- Prêt consenti à la société BRICORAMA BV pour un montant de 28 M€ (dans le cadre de la reprise des magasins « Goldi ») aux conditions de la convention omnium de trésorerie du 8 mars 2005 ;

- Abandon de créance avec retour à meilleure fortune au profit de la société BRICORAMA MEDITERRANEE ;

- Convention de prestations de services entre, d’une part, les sociétés BRICORAMA SA – BRICORAMA BV – BRICORAMA NV, et, d’autre part, la société BELGIUM PROPERTIES RETAILERS et ses filiales immobilières en Belgique et Pays-Bas.

 

 

SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)

L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 33 000 euros.

 

SEPTIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de l'autorisation qui lui a été donnée pour ce faire par l'assemblée générale du 29 juin 2010 dans sa 11ème résolution ou de toute nouvelle autorisation qui lui serait confiée par une assemblée générale extraordinaire ultérieure ;

- l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions d'actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

- mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par les 10ème et 11ème résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2011.

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

 

PARTIE EXTRAORDINAIRE

 

HUITIEME RESOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 7ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

 

NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 5 des statuts relatif à la durée de la Société)

L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société relatif à la durée de la Société afin de corriger une erreur matérielle. En conséquence, l’article 5 des statuts est désormais rédigé comme suit : « La durée de la société, constituée le 30 novembre 1956, viendra à expiration le 30 novembre 2055, sauf dans les cas de dissolution prévus aux présents statuts ou de prorogation ».

 

DIXIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social , par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation

ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

4/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1 est fixée à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 12ème à 15ème résolutions de la présente assemblée.

- au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

- en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu des 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée.

5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

6/ Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

7/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

- déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

9/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

ONZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et L.225-129-2 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser 19.500.000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;

5/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

 

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation,

ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 10ème résolution et des 13ème à 15ème résolutions de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 10ème et 13ème résolutions de la présente assemblée ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution;

5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20 %.

Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 10ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur.

8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation,

ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 10ème résolution, de la 12ème résolution et des 14ème à 15ème résolutions de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 10ème et 12ème résolutions de la présente assemblée ;

d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;

5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20 %.

Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 10ème résolution.

8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission par offre aux personnes visées par l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 10ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 12ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 13ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 10ème résolution.

 

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ;

1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 10ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3 % du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ;

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

4/ décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

5/ délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :

- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :

- décider des montants proposés à la souscription ;

- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

- arrêter fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

6/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

 

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

 

—————————

 

Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quelque soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

 

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

 

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.

 

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que :

- les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.

- les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale.

 

Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

Le conseil d’administration.

 

 

1201886

15/06/2011 : Publications périodiques (74B)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 3565
Texte de l'annonce :

1103565

15 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



BRICORAMA

Société anonyme au capital de 31.104.215 euros

Siège social : 21a Boulevard Jean Monnet

94357 VILLIERS SUR MARNE Cedex

RCS CRETEIL 957 504 608

N° INSEE : 957 504 608 00853

 

A - Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2010

Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés dans le rapport financier annuel diffusé sur le site de l’émetteur www.bricorama.fr ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 16 mai 2011.

 

B – Affectation du résultat

L’assemblée générale mixte du 16 mai 2011 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°51 du 29 avril 2011.

 

C – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Cabinet DAUGE et ASSOCIES

Cabinet LUCIEN ZOUARY et ASSOCIES

Commissaire aux comptes

Commissaire aux comptes

Compagnie Régionale de Paris

Compagnie Régionale de Versailles

22, avenue de la Grande Armée

10, boulevard Malesherbes

75017 - PARIS

75008 - PARIS

 

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

ASSEMBLEE GENERALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010

Aux actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

 

- le contrôle des comptes annuels de la société BRICORAMA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS

 

Estimations et principes comptables

 

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

- La note 2.4. de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode utilisée et nous nous sommes assurés de sa correcte application.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

 

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 

 

Paris, le 18 avril 2011

 

Les Commissaires aux comptes

Cabinet DAUGE et ASSOCIES

Lucien ZOUARY & Associés

Pascal GILLETTE

Vincent ROUHIER

 

D – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Cabinet DAUGE et ASSOCIES

Cabinet LUCIEN ZOUARY et ASSOCIES

Commissaire aux comptes

Commissaire aux comptes

Compagnie Régionale de Paris

Compagnie Régionale de Versailles

22, avenue de la Grande Armée

10, boulevard Malesherbes

75017 - PARIS

75008 - PARIS

 

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

ASSEMBLEE GENERALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

 

- le contrôle des comptes consolidés de la société BRICORAMA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

- la justification de nos appréciations.

- la vérification spécifique prévue par la loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

 

- l’incertitude concernant le litige B3 opposant la société à la société Mr. Bricolage tel qu’exposée dans la note 25 de l’annexe,

 

- la correction d’erreur relative au traitement comptable de la cotisation sur la valeur ajoutée (C.V.A.E.) dans les comptes publiés au 31 décembre 2009 telle qu’exposée dans la note 2.3.13 de l’annexe et dont l’incidence est présentée dans « l’état de situation financière consolidé », dans « le compte de résultat consolidé », dans « le tableau consolidé des flux de trésorerie » et dans « le tableau de variation des capitaux propres consolidés ».

 

- le changement d’estimation des remises de fin d’année des filiales du Benelux tel qu’exposé dans la note 2.5.1. de l’annexe.

 

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

 

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

Règles et principes comptables

- La note 2.3.7. de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des stocks.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

 

Estimations comptables

Provisionnement des risques sur les litiges

- Votre société constitue des provisions pour risques et charges telles que décrit dans la note 2.3.10.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

 

Test de dépréciation des écarts d’acquisition

- Votre société a vérifié, comme exposé dans la note 2.3.6. sur la dépréciation des actifs, que la valeur recouvrable des écarts d’acquisition restait supérieure à la valeur comptable. Nous avons examiné les principales estimations et hypothèses retenues.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

 

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Paris, le 18 avril 2011

 

Les Commissaires aux comptes

Cabinet DAUGE et ASSOCIES

Lucien ZOUARY & Associés

Pascal GILLETTE

Vincent ROUHIER

 

 

1103565

29/04/2011 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1746
Texte de l'annonce :

1101746

29 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 28.276.560 euros

Siège social : ZAC des Boutareines

94 350 VILLIERS SUR MARNE

RCS CRETEIL 957 504 608

N° INSEE : 957 504 608 00853

 

 

Avis de convocation

 

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, le 16 mai 2011 à 14 heures 30 à VILLIERS SUR MARNE – ZAC des Boutareines, 21a Boulevard Jean Monnet, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.

 

 

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

— rapports du conseil d’administration

 

— rapport du Président du conseil d'administration

 

— rapports des commissaires aux comptes ;

 

— approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ;

 

— affectation du résultat ;

 

— approbation des comptes consolidés ;

 

— approbation des conventions réglementées :

 

- Conventions de prestations de services avec la SARL BRICO SG ;

 

- Convention de prestations de services avec la SARL LEOMILLE ;

 

- Convention de prestations de services avec la SA NOUVERGIES ;

 

- Avenant n° 1 au contrat de prestations de services avec BRICORAMA IBERIA SL ;

 

- Contrat de transfert de marchandises avec la société BRICORAMA IBERIA SL ;

 

- Convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées à ses filiales ;

 

- Refacturation d’intérêts sur caution apportées aux sociétés BRICORAMA NV, BRICORAMA BV, BRICORAMA MEDITERRANEE SL, BRICORAMA France SAS ;

 

- Convention de refacturation entre la société BRICORAMA SA et la société BRICORAMA NV ;

 

- Contrat de prêt participatif accordé à BRICORAMA MEDITERRANEE SL ;

 

- fixation des jetons de présence ;

 

- nomination du Cabinet ROUER BERNARD BRETOUT SA dont le siège social est situé sis à PARIS (75116), 47, rue de Chaillot, immatriculé au RCS de PARIS sous le numéro B 414 202 341, représenté par Monsieur Thierry BRETOUT, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire;

 

- nomination de Monsieur Philippe ROUER en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;

 

- ratification de la cooptation de Monsieur Thierry QUILAN en qualité d’administrateur ;

 

- autorisations à donner à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions ;

 

- ratification du transfert du siège social de la société à VILLIERS SUR MARNE Cedex (94357), 21a Boulevard Jean Monnet, décidé par le conseil d’administration du 22 avril 2011.

 

 

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

- rapport du conseil d'administration ;

 

- autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de demander la radiation des titres de la société D’EURONEXT et leur admission sur ALTERNEXT ; pouvoir pour la réalisation du transfert ;

 

- pouvoirs.

 

 

Il est précisé que le Conseil d’administration réuni le 22 avril 2011 a décidé d’ajouter à l’ordre du jour indiqué dans l’avis préalable publié au Bulletin des Annonces Légales Obligataires (BALO) n°43 du 11 avril 2011 le point concernant la ratification du transfert du siège social de la société à VILLIERS SUR MARNE Cedex (94357), 21a Boulevard Jean Monnet. Par suite, la résolution correspondante est ajoutée aux résolutions publiées dans l’avis préalable, étant précisé que les autres projets de résolutions publiés au BALO n°43 du 11 avril 2011 n’ont fait l’objet d’aucune modification, les résolutions 12 et 13 étant simplement renumérotées 13 et 14.

 

En outre, à la suite d’une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale susvisée, effectuée par le FCP JG PARTNERS, représentée par sa société de gestion, JG CAPITAL MANAGEMENT, dont le siège est 10, avenue Georges V à Paris 8ème, l’ordre du jour est complété et les résolutions suivantes, de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, sont présentées à l’assemblée :

 

Les points suivants sont ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire :

 

- Comptes consolidés des exercices 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004 – norme comptable sur les engagements financiers – omission ;

 

- Omission comptable des exercices 2005, 2006, 2007 et 2008 – préjudice subi par les actionnaires ;

 

- Gouvernement d'entreprise - nomination d'un nouvel administrateur ;

 

- Gouvernement d'entreprise - nomination d'un nouvel administrateur ;

 

- Gouvernement d'entreprise - nomination d'un nouvel administrateur ;

 

- Gouvernement d'entreprise – administrateur indépendant ;

 

- Gouvernement d'entreprise – participation des administrateurs aux travaux du Conseil ;

 

- Gouvernement d'entreprise – mandataires sociaux faisant l’objet d’enquêtes ou de sanctions ;

 

- Gouvernement d'entreprise – transactions entre la société et son actionnaire majoritaire.

 

 

 

 

Texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration

 

 

A TITRE ORDINAIRE

 

 

PREMIERE RESOLUTION   (Approbation des comptes sociaux)  

 

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 12 178 566,55 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 11 725,00 euros, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 3 931,39 euros.

 

 

DEUXIEME RESOLUTION   (Quitus)  

 

L’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

 

 

TROISIEME RESOLUTION   (Affectation du résultat)

 

Compte tenu du report à nouveau créditeur d'un montant de 108.420.683,37 euros, l’assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s’élève à 120 599 249,92 euros.

 

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte de l’absence de frais d’établissement et de frais de recherche et développement au bilan, décide d’affecter ce bénéfice distribuable de l’exercice, de la manière suivante :

 

- à titre de dividende à verser aux actionnaires : 6 220 843 euros (soit 1 euro par action après réalisation de l’attribution gratuite d’actions décidée par le Conseil d’administration du 28 mars 2011 sur délégation de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2010);

 

- au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 114 378 406,92 euros.

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 1 euro (après réalisation de l’attribution gratuite d’actions décidée par le conseil d’administration du 28 mars 2011 sur délégation de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2010). Pour certaines personnes physiques, l'intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts, étant précisé que ces mêmes personnes peuvent, sur option dûment notifiée à la société dans les délais requis, opter pour le prélèvement forfaitaire à la source libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Par ailleurs, la société prélèvera en application des dispositions légales, sur le dividende distribué, les prélèvements sociaux d’un taux global à ce jour de 12,3 %.

 

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

 

L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2011.

 

L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2007 (1)

2008 (1)

2009 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

0,69

0,69

0,83

 

  1. Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158. 3 du CGI.

 

 

QUATRIEME RESOLUTION   (Approbation des comptes consolidés)

 

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2010 qui lui sont présentés et faisant ressortir un résultat consolidé de 22 203 234, 22 euros.

 

 

CINQUIEME RESOLUTION   (Conventions conclues entre la société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier)

 

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier :

 

- Conventions de prestations de services avec la SARL BRICO SG ;

 

- Convention de prestations de services avec la SARL LEOMILLE ;

 

- Convention de prestations de services avec la SA NOUVERGIES ;

 

- Avenant n° 1 au contrat de prestations de services avec BRICORAMA IBERIA SL ;

 

- Contrat de transfert de marchandises avec la société BRICORAMA IBERIA SL ;

 

- Convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées à ses filiales ;

 

- Refacturation d’intérêts sur caution apportées aux sociétés BRICORAMA NV, BRICORAMA BV, BRICORAMA MEDITERRANEE SL, BRICORAMA France SAS ;

 

- Convention de refacturation entre la société BRICORAMA SA et la société BRICORAMA NV ;

 

- Contrat de prêt participatif accordé à BRICORAMA MEDITERRANEE SL.

 

 

SIXIEME RESOLUTION   (Fixation du montant des jetons de présence)

 

L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 30 000 euros.

 

 

SEPTIEME RESOLUTION   (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire)

 

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte que le mandat du CABINET DAUGE ET ASSOCIES SA, commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer le CABINET ROUER, BERNARD, BRETOUT, représenté par Monsieur Thierry BRETOUT, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

 

 

HUITIEME RESOLUTION   (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant)

 

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Monsieur Philippe TISSIER-CHAUVEAU, commissaire aux comptes suppléant de la société CABINET DAUGE ET ASSOCIES SA, expire à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer Monsieur Philippe ROUER en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

 

 

NEUVIEME RESOLUTION   (Ratification de la cooptation d’un administrateur)

 

L’assemblée générale ordinaire ratifie la cooptation, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 14 février 2011, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Thierry QUILAN, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

 

DIXIEME RESOLUTION   (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres par application de l'article L. 225-209 du Code de commerce)

 

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

 

- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

 

- l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de l'autorisation qui lui a été donnée pour ce faire par l'assemblée générale du 29 juin 2010 dans sa 11ème résolution ou de toute nouvelle autorisation qui lui serait confiée par une assemblée générale extraordinaire ultérieure ;

 

- l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions d'actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

- l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

 

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

 

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

 

L'assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 39 587 170,00 euros (correspondant à 565 531 actions).

 

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

 

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

 

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2010.

 

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

 

ONZIEME RESOLUTION   (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres par application de l'article L. 225-209-1 du Code de commerce)

 

Sous la condition suspensive du transfert des titres de la société D’EURONEXT vers ALTERNEXT, l'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209-1 du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société en conformité avec la réglementation en vigueur, ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

 

Le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

 

L'assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 39 587 170,00 euros (correspondant à 565 531 actions).

 

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit cédées par tout moyen.

 

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

 

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment, par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans les conditions autorisées par les autorités de marché et dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toute déclaration, exécuter toute formalité, et plus généralement faire le nécessaire.

 

Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

 

 

DOUZIEME RESOLUTION   (Transfert du siège social de la société)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le transfert du siège social de la société situé ZAC des Boutareines à VILLIERS SUR MARNE (94350) au 21a Boulevard Jean Monnet, VILLIERS SUR MARNE Cedex (94357) décidé par le conseil d’administration en date du 22 avril 2011 conformément aux stipulations de l’article 4 des statuts de la société.

 

 

A TITRE EXTRAORDINAIRE

 

 

TREIZIEME RESOLUTION (Transfert Alternext)

 

L’assemblée générale après avoir obtenu la lecture du rapport du conseil d’administration et obtenu toutes les informations sur les conséquences de ce transfert, décide d’autoriser le conseil d’administration à demander la radiation des titres de la société d’EURONEXT et de demander leur admission sur ALTERNEXT.

 

A cet effet, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des opérations de transfert, donner toutes garanties, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités et d’une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire à l’effet de mener à bien ce transfert.

 

 

QUATORZIEME RESOLUTION   (Pouvoirs)

 

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

 

 

Texte des résolutions proposées par JG PARTNERS

 

 

A TITRE ORDINAIRE

 

Résolution A (comptes consolidés des exercices 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004 - norme comptable sur les engagements financiers - omission) : Après avoir constaté d'une part que la société s'est correctement acquittée de l'obligation que lui a faite l'Assemblée du 25 juin 2009, de lui présenter les informations requises par la norme IAS 17 sur les contrats de location pour les exercices 2005, 2006, 2007 et 2008 qui avaient été omises dans les comptes consolidés audités de ces exercices, et de faire auditer ces données et de publier les données auditées dans un délai de 2 mois, mais d'autre part que la société n'a toujours pas réparée une omission équivalente dans les comptes consolidés du groupe publiés pour les exercices 1996 à 2004, l'annexe comptable des comptes de ces neuf exercices omettant d'inclure le montant des engagements dus au titre des contrats de location simple dans « le montant global des engagements financiers qui ne figurent pas au bilan consolidé, pris envers les tiers par l'ensemble des entreprises consolidées par intégration, le montant des engagements en matière de pensions et indemnités assimilées d'une part, le montant des engagements financiers à l'égard des entreprises liées au sens die 9° de l'article R123-196 mais non consolidées par intégration d'autre part, sont mentionnés distinctement » que demande de publier l'alinéa 10 de l'article R233-14 du Code de commerce qui énumère « toutes les informations d'importance significative permettant aux lecteurs d'avoir une juste appréciation du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation » que doit publier une société, l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide que la société corrigera cette omission, qu'elle communiquera les montants de ces engagements au titre des contrats de location lors de la présente Assemblée, qu'elle fera auditer dans un délai de deux mois les informations dont la réglementation française demandait la publication pour les exercices 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004, et qu'elle publiera ces informations sur son site et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans ce même délai de deux mois.

 

 

Résolution B (omission comptable des exercices 2005, 2006, 2007 et 2008 — préjudice subi par les actionnaires) : Après avoir constaté, premièrement, que la société a reconnu lors de l'Assemblée du 25 juin 2009 avoir omis de publier le montant total au titre des engagements au titre des contrats de location simple requises par la norme IAS 17 pour les exercices 2005, 2006, 2007 et 2008 ; deuxièmement que la société s'est correctement acquittée de l'obligation que lui a faite l'Assemblée du 25 juin 2009 de publier les informations auditées ; et troisièmement que les montants nouvellement publiés font état d'une dette hors bilan supplémentaire s'élevant à environ 80 % des fonds propres du groupe à la clôture de chacun des 4 exercices 2005, 2006, 2007 et 2008, et que l'ignorance de l'existence de cette dette hors bilan d'un montant considérable a pu fausser le jugement des actionnaires qui ne pouvaient en connaître l'existence — notamment mais non exclusivement à l'occasion de l'offre publique d'achat de juillet 2007 — l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide que la société fera évaluer dans un délai de trois mois cette éventuelle perte de chance des actionnaires, soit par le cabinet PricewaterhouseCoopers qui assiste déjà le groupe pour l'évaluation de préjudices dans le litige opposant aujourd'hui Bricorama à Mr Bricolage, soit par l'un des trois autres grands cabinets d'audit mondiaux (Ernst & Young, KPMG et Deloitte), et que la société publiera, dans ce même délai de trois mois, sur son site, le rapport d'évaluation qui lui aura été remis.

 

 

Résolution C (Gouvernement d'entreprise — nomination d'un nouvel administrateur) : L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d'administrateur, Monsieur Jean Gatty, demeurant 10, avenue George V, 75008 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015. Ancien élève de l'Ecole normale supérieure, docteur es sciences économiques, conseil de plusieurs présidents de grandes entreprises françaises, puis fondateur et président d'une société de gestion de portefeuille, JG Capital Management, qui est actionnaire de Bricorama, M. Jean Gatty a une grande expérience de la stratégie et de la finance d'entreprise. M. Jean Gatty a déjà fait savoir qu'il acceptait ce mandat, et qu'il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l'exercice de ce mandat.

 

 

Résolution D (Gouvernement d'entreprise — nomination d'un nouvel administrateur) : L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d'administrateur, Monsieur Bernard Méheut, demeurant 18 avenue Matignon, 75008 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015. HEC, diplômé expert-comptable, responsable depuis plus de 30 ans de l'analyse financière de l'IDI qui est actionnaire de Bricorama, Monsieur Bernard Méheut a une grande expérience financière et comptable. Monsieur Bernard Méheut a déjà fait savoir qu'il acceptait ce mandat, et qu'il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l'exercice de ce mandat.

 

 

Résolution E (Gouvernement d'entreprise - nomination d'un nouvel administrateur) : L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d'administrateur, Monsieur Jérôme Tordo, demeurant 23 rue de Turenne, 75004 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015. Diplômé de l'EM Lyon, gérant dans différentes banques françaises et étrangères, fondateur puis dirigeant d'une société de gestion de portefeuille, actionnaire de Bricorama, Monsieur Jérôme Tordo a une grande expérience de l'actionnariat individuel. Monsieur Jérôme Tordo a déjà fait savoir qu'il acceptait ce mandat, et qu'il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l'exercice de ce mandat.

 

 

Résolution F (Gouvernement d'entreprise — administrateur indépendant): Constatant que le groupe Bricorama verse plus de 25 millions d'euros de loyers par an à des sociétés intégralement détenues à plus de 99,9 % par le Président-Directeur Général, et porte vis-à-vis de ces sociétés des engagements d'un montant inconnu des actionnaires mais qui peut s'élever à près ou plus de 100 millions d'euros, et considérant que cette situation crée au Président- Directeur Général et aux administrateurs familiaux des conflits d'intérêt énormes, voire insolubles, l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide qu'aussi longtemps que la société sera cotée sur un marché réglementé, régulé ou organisé, le conseil d'administration de la société incluera toujours au moins un administrateur indépendant ayant déjà été administrateur ou membre du conseil de surveillance d'une société cotée contrôlée par un groupe familial, où la société cotée et le groupe familial ont d'importantes relations commerciales ou financières l'une avec l'autre.

 

 

Résolution G (Gouvernement d'entreprise — participation des administrateurs aux travaux du Conseil) : Approuvant la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDF concernant la déontologie de l'administrateur et notamment le fait que l'administrateur doit « être assidu et participer à toutes les séances du conseil et réunions des comités auxquels il appartient », et souhaitant assurer la meilleure gouvernance possible, L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaire, décide qu'à compter de ce jour, tout administrateur qui aurait participé à moins d'une réunion sur deux du conseil d'administration ou des comités auxquels il appartient - lors de deux exercices consécutifs sera réputé manquer lourdement à ses devoirs d'administrateur, et qu'il sera alors démissionnaire d'office.

 

 

Résolution H (Gouvernement d'entreprise — mandataires sociaux faisant l'objet d'enquêtes ou de sanctions) : Dans le but d'améliorer la gouvernance de la société, et de garantir à tous les actionnaires la meilleure intégrité possible de la gouvernance, l'Assemblée décide que tout mandataire social dont les décisions ou opérations auraient fait l'objet d'une enquête de l'Autorité des marchés financiers et occasionné l'ouverture d'une procédure de sanction communiquera à tous les membres du conseil d'administration la notification de griefs qu'il aura reçue ; que tout mandataire social qui aurait fait l'objet d'une décision de sanction de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers s'abstiendra de participer aux travaux du conseil le temps pour lui de faire appel de ladite décision et d'en obtenir l'annulation ; que tout mandataire social qui aurait fait l'objet d'une sanction de la Commission des sanctions dont il n'aurait pas fait appel dans le délai réglementaire, ou dont l'appel aurait été rejeté par la Cour d'Appel de Paris, sera démissionnaire d'office ; et que tout mandataire qui ne se sera pas conformé aux dispositions de cette résolution sera également démissionnaire d'office.

 

 

Résolution I (Gouvernement d'entreprise — transactions entre la société et son actionnaire majoritaire) : Approuvant le constat du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF que « lorsqu'une société est contrôlée par un actionnaire majoritaire (ou un groupe d'actionnaires agissant de concert), celui-ci assume une responsabilité propre à l'égard des autres actionnaires, directe et distincte de celle du conseil d'administration », et la recommandation dudit Code que l'actionnaire majoritaire « doit veiller avec une particulière attention à prévenir les éventuels conflits d'intérêts, à la transparence de l'information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts », et constatant que le conseil d'administration avait recommandé à l'Assemblée générale du 25 juin 2009, de rejeter une résolution qui aurait inséré dans l'article 13 des Statuts de la société l'alinéa suivant - « Toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l'actionnaire majoritaire et la société, et qui donne ou doit donner lieu à des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur a cinq cent mille euros est soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration qui délibère dans les formes prévues à l’article L 255-40 du Code de commerce. » - au motif que le conseil ne souhaitait pas modifier les statuts de la Société, l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sans modifier les statuts, qu'à compter de ce jour, toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l'actionnaire majoritaire et la société, et qui donne ou doit donner lieu à des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur à cinq cent mille euros est soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration qui délibère dans les formes prévues à l'article L 255-40 du Code de commerce.

 

 

Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 22 avril 2011 de recommander à l’assemblée générale du 16 mai 2011 de voter contre chacune des résolutions susvisées proposées par JG PARTNERS.

 

 

—————————

 

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 11 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à la date visée ci-dessus.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

 

2) voter par correspondance,

 

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

 

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

 

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.

 

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Étant ici précisé que toute question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.

 

L’adresse du site internet prévu à l’article R. 210–20 sur lequel sont diffusées les informations mentionnées à l’article R. 225–73–1 est la suivante : http://www.bricorama.fr/0/D/groupe-finance.html

 

 

Le conseil d’administration

 

1101746

11/04/2011 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1203
Texte de l'annonce :

1101203

11 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 28.276.560 euros

Siège social : ZAC des Boutareines, 94 350 VILLIERS SUR MARNE

RCS CRETEIL 957 504 608

N° INSEE : 957 504 608 00853

 

AVIS PREALABLE

 

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2011 à 14 heures 30 à VILLIERS SUR MARNE – ZAC des Boutareines, 21a Boulevard Jean Monnet, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

— rapports du conseil d’administration ;

— rapport du Président du conseil d'administration ;

— rapports des commissaires aux comptes ;

— approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ;

— affectation du résultat ;

— approbation des comptes consolidés ;

— approbation des conventions réglementées :

- Conventions de prestations de services avec la SARL BRICO SG,

- Convention de prestations de services avec la SARL LEOMILLE,

- Convention de prestations de services avec la SA NOUVERGIES,

- Avenant n° 1 au contrat de prestations de services avec BRICORAMA IBERIA SL,

- Contrat de transfert de marchandises avec la société BRICORAMA IBERIA SL,

- Convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées à ses filiales,

- Refacturation d’intérêts sur caution apportées aux sociétés BRICORAMA NV, BRICORAMA BV, BRICORAMA MEDITERRANEE SL, BRICORAMA France SAS,

- Convention de refacturation entre la société BRICORAMA SA et la société BRICORAMA NV,

- Contrat de prêt participatif accordé à BRICORAMA MEDITERRANEE SL,

— fixation des jetons de présence ;

— nomination du Cabinet ROUER BERNARD BRETOUT SA dont le siège social est situé sis à PARIS (75116), 47, rue de Chaillot, immatriculé au RCS de PARIS sous le numéro B 414 202 341, représenté par Monsieur Thierry BRETOUT, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ;

— nomination de Monsieur Philippe ROUER en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;

— ratification de la cooptation de Monsieur Thierry QUILAN en qualité d’administrateur ;

— autorisations à donner à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions ;

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

— rapport du conseil d'administration ;

— rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

— autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions propres rachetées en bourse ;

— autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de demander la radiation des titres de la société D’EURONEXT et leur admission sur ALTERNEXT ; pouvoir pour la réalisation du transfert ;

— pouvoirs.

 

Texte des résolutions

 

A TITRE ORDINAIRE

 

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 12 178 566,55 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 11 725,00 euros, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 3 931,39 euros.

 

DEUXIEME RESOLUTION (Quitus)

L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

 

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

Compte tenu du report à nouveau créditeur d'un montant de 108.420.683,37 euros, l’Assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s’élève à 120 599 249,92 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte de l’absence de frais d’établissement et de frais de recherche et développement au bilan, décide d’affecter ce bénéfice distribuable de l’exercice, de la manière suivante :

- à titre de dividende à verser aux actionnaires : 6 220 843 euros (soit 1 euro par action après réalisation de l’attribution gratuite d’actions décidée par le Conseil d’administration du 28 mars 2011 sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2010);

- au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 114 378 406,92 euros.

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 1 euro (après réalisation de l’attribution gratuite d’actions décidée par le conseil d’administration du 28 mars 2011 sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2010). Pour certaines personnes physiques, l'intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts, étant précisé que ces mêmes personnes peuvent, sur option dûment notifiée à la société dans les délais requis, opter pour le prélèvement forfaitaire à la source libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Par ailleurs, la société prélèvera en application des dispositions légales, sur le dividende distribué, les prélèvements sociaux d’un taux global à ce jour de 12,3 %.

 

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’Assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

 

L’Assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2011.

 

L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2007 (1)

2008 (1)

2009 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

0,69

0,69

0,83

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158. 3 du CGI.

 

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2010 qui lui sont présentés et faisant ressortir un résultat consolidé de 22 203 234, 22 euros.

 

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions conclues entre la société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes visées audit rapport concluent entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier :

 

- Conventions de prestations de services avec la SARL BRICO SG ;

- Convention de prestations de services avec la SARL LEOMILLE ;

- Convention de prestations de services avec la SA NOUVERGIES ;

- Avenant n° 1 au contrat de prestations de services avec BRICORAMA IBERIA SL ;

- Contrat de transfert de marchandises avec la société BRICORAMA IBERIA SL ;

- Convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées à ses filiales

- Refacturation d’intérêts sur caution apportées aux sociétés BRICORAMA NV, BRICORAMA BV, BRICORAMA MEDITERRANEE SL, BRICORAMA France SAS ;

- Convention de refacturation entre la société BRICORAMA SA et la société BRICORAMA NV ;

- Contrat de prêt participatif accordé à BRICORAMA MEDITERRANEE SL;

 

SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)

L'Assemblée Générale Fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 30 000 euros.

 

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat du CABINET DAUGE ET ASSOCIES SA, commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer le CABINET ROUER, BERNARD, BRETOUT, représenté par Monsieur Monsieur Thierry BRETOUT, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

 

HUITIEME RESOLUTION (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Monsieur Philippe TISSIER-CHAUVEAU, commissaire aux comptes suppléant de la société CABINET DAUGE ET ASSOCIES SA, expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer Monsieur Philippe ROUER en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

 

NEUVIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 14 février 2011, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Thierry QUILAN, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

DIXIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres par application de l'article L.225-209 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

 

- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de l'autorisation qui lui a été donnée pour ce faire par l'Assemblée Générale du 29 juin 2010 dans sa 11ème résolution ou de toute nouvelle autorisation qui lui serait confiée par une Assemblée Générale Extraordinaire ultérieure ;

- l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions d'actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

 

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

 

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

 

L'Assemblée Générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 39 587 170,00 euros (correspondant à 565 531 actions).

 

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

 

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

 

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l'Assemblée générale ordinaire du 29 juin 2010.

 

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

ONZIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres par application de l'article L. 225-209-1 du Code de commerce)

Sous la condition suspensive du transfert des titres de la société D’EURONEXT vers ALTERNEXT, l'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209-1 du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société en conformité avec la réglementation en vigueur, ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

 

Le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

 

L'Assemblée Générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 39 587 170,00 euros (correspondant à 565 531 actions).

 

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit cédées par tout moyen.

 

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

 

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment, par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans les conditions autorisées par les autorités de marché et dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toute déclaration, exécuter toute formalité, et plus généralement faire le nécessaire.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

 

A TITRE EXTRAORDINAIRE

 

DOUZIEME RESOLUTION (Transfert Alternext)

L’Assemblée Générale après avoir obtenu la lecture du rapport du conseil d’administration et obtenu toutes les informations sur les conséquences de ce transfert, décide d’autoriser le conseil d’administration à demander la radiation des titres de la société d’EURONEXT et de demander leur admission sur ALTERNEXT.

 

A cet effet, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des opérations de transfert, donner toutes garanties, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités et d’une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire à l’effet de mener à bien ce transfert.

 

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.

Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'Assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'Assemblée.

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que :

- les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale.

- les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.

Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.

L’adresse du site internet prévu à l’article R. 210–20 sur lequel sont diffusées les informations mentionnées à l’article R. 225–73–1 est la suivante :

http://www.bricorama.fr/0/D/groupe-finance.html

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

Le conseil d’administration

 

 

1101203

06/04/2011 : Emissions et cotations (06)

Société : Bricorama
Catégorie 1 : Valeurs françaises (06_N1)
Catégorie 2 : Actions et parts (06_N2)
Numéro d'affaire : 1108
Texte de l'annonce :

1101108

6 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41


Emissions et cotations
____________________

Valeurs françaises
____________________

Actions et parts

 

 

BRICORAMA  

Société anonyme au capital de 28 276 560 €.

Siège social : ZAC des Boutareines, 94350 Villiers sur Marne.

957 504 608 R.C.S. Creteil.

N° INSEE : 957 504 608 00853.

 

 

Durée de la société. — La Société, constituée le 30 novembre 1956, viendra à expiration le 30 novembre 2055.

 

Objet social. — La Société a pour objet en France et à l’étranger :

 

— Toutes activités de négoce en gros, au détail, ferme ou à commission, ainsi que la représentation de tous les articles, produits et matériaux, et plus spécialement de ceux liés au bricolage, aux loisirs, à l’équipement de la maison et au bâtiment ;

— Accessoirement, dans le cadre de cette activité ou en complément de celle-ci, toutes prestations de services susceptibles d’intéresser la clientèle ;

— Et plus généralement, toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou d’en assurer le développement.

La Société pourra agir en France et à l’étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes personnes ou sociétés.

Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes entreprises, françaises ou étrangères.

 

Exercice social. — L’année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

 

Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

 

Droits et obligations attachés aux actions. — Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actions nominatives et entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire confèrent un droit de vote double. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

 

Assemblées Générales. — Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les lois et règlements. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquels il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce.

 

Obligations en circulation. — Néant.

 

Avantages particuliers attachés aux actions. — Néant.

 

Affectation et Répartition des bénéfices. — Si le résultat de l’exercice le permet, l'assemblée générale peut inscrire le bénéfice à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, le reporter à nouveau ou le distribuer.

L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

 

Capital social. — Au 31 décembre 2010, le capital social s’élevait à 28 276 560 € et était composé de 5 655 312 actions d’une valeur nominale de 5 €.

 

Capital potentiel (Options de souscription d’actions). — Les options de souscription d’actions octroyées par le conseil d’administration au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, donnent droit, au 31 décembre 2010, à la souscription de 105 000 actions nouvelles.

 

Capital autorisé non émis. — L’assemblée générale du 29 juin 2010, dans ses résolutions n°12, 13, 14 et 15, a délégué toute compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, avec et/ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond maximal d’un montant nominal total de 19 500 000 d’€, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social et de 175 000 000 €, par émission de valeurs mobilières représentatives de créances.

 

Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2009 est publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°86 du 19 juillet 2010.

 

 

 

 

 

Avis aux actionnaires.

 

Le conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 28 mars 2011, de faire usage de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2010 dans sa treizième résolution, pour augmenter le capital social de 2 827 655 € par incorporation d’une somme du même montant prélevé sur le compte « Autres réserves », par la création et l’attribution gratuite d’actions nouvelles aux actionnaires.

Cette augmentation de capital sera réalisée le 21 avril 2011 par la création de 565 531 actions nouvelles, de 5 € de valeur nominale chacune entièrement libérée, qui seront attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes détenues. Le capital social a en conséquence été fixé à 31 104 215 €, composé de 6 220 843 actions.

Sous réserve des ajustements mentionnés ci-après, il sera émis 5 655 310 droits d’attribution après renonciation de l’actionnaire majoritaire de la Société à 2 droits d’attribution pour permettre l’émission d’un nombre entier de 565 531 actions.

Compte tenu du maintien des opérations de levées d’option de souscription d’actions nouvelles jusqu’à la veille de l’opération d’attribution, les nombres ci-dessus mentionnés feront l’objet d’un ajustement consécutif à la création d’actions nouvelles issues des levées d’option de souscription d’actions constatés à l’issue de la journée du 20 avril 2011, date à laquelle le Président Directeur Général, sur délégation du conseil d’administration, arrêtera définitivement le nombre total d’actions nouvelles à créer et le montant de l’augmentation du capital social.

L’émission sera réalisée directement par Euroclear France, qui se chargera de l’attribution automatique aux propriétaires de 10 actions ou d’un multiple de 10 actions.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et seront immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles auront droit, au titre de l’exercice 2010 et des exercices ultérieurs, au même dividende que les actions anciennes. Le versement d’un dividende de 1,00 € par action sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2011.

L’article 6 des statuts sera modifié, en conséquence, sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

 

Forme des actions nouvelles. — Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix des souscripteurs. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom :

— chez l’émetteur pour les titres nominatifs purs et pour ceux qui le désirent ;

— chez l’intermédiaire habilité de leur choix, pour les titres nominatifs administrés ;

— chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur.

 

Droits d’attribution. — Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. Les actions nouvelles correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues sur le marché boursier, les frais de négociation étant pris en charge par la Société. Les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des rompus proportionnellement à leurs droits.

Les demandes d’attribution seront reçues sans frais au guichet de l’établissement centralisateur suivant :

— CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

La présente insertion est effectuée en vue de l’admission dans le compartiment de capitalisation B de l’Eurolist d’Euronext Paris des 565 531 actions nouvelles émises ainsi qu’il a été décrit ci-dessus, étant précisé que ce nombre sera ajusté ultérieurement compte tenu des nouvelles actions issues des levées d’option de souscription effectuées jusqu’à la date du 20 avril 2011.

 

Jean-Claude Bourrelier,

Président Directeur Général,

Faisant élection de domicile au siège social de la Société :

ZAC des Boutareines, 94350 Villiers sur Marne.

 

1101108

19/07/2010 : Publications périodiques (74B)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 4475
Texte de l'annonce :

1004475

19 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



BRICORAMA S.A.  

Société anonyme au capital de 28 276 560 €.

Siège social ZAC des Boutareines – 94350 Villiers-sur-Marne

957 504 608 R.C.S. Créteil.

 

Documents comptables annuels

 

A. – Comptes Consolidés  

1. – Etat de situation financière consolidé au 31 décembre 2009

(en milliers d’euros)

Actif

31/12/2008

31/12/2009

Immobilisations incorporelles

3 354,1

3 760,1

Ecarts d’acquisition

148 957,8

156 043,9

Immobilisations corporelles

82 684,7

82 495,5

Titres mis en équivalence

462,6

413,7

Autres actifs financiers

8 073,0

8 739,6

Impôts différés

5 300,1

6 387,6

Autres actifs long terme

743,1

725,8

Total actifs non-courants

249 575,4

258 566,3

Stocks et en-cours

201 974,6

204 013,4

Clients et autres débiteurs

11 470,7

14 713,6

Créances d’impôt

3 941,5

588,3

Autres actifs courants

28 107,9

27 859,5

Valeurs mobilières de placement et autres placements

11 736,4

7 258,1

Disponibilités

40 234,2

49 008,0

Total actifs courants

297 465,5

303 441,0

Total actifs non-courants et groupes d’actifs destinés à être cédés

0,0

15 622,0

Total actif

547 040,9

577 629,3

 

Passif

31/12/2008

31/12/2009

Capital

28 276,6

28 276,6

Primes liées au capital

13 394,1

13 394,1

Actions propres

0,0

0,0

Autres réserves

-770,0

-2 333,6

Résultats accumulés

201 501,2

218 509,5

Total capitaux propres, part du groupe

242 401,9

257 846,6

Intérêts minoritaires

71,8

109,5

Total des capitaux propres

242 401,9

257 956,1

Emprunts et dettes financières

79 900,2

53 234,1

Engagements envers le personnel

3 729,2

3 636,5

Autres provisions

2 091,6

2 486,2

Impôts différés

1 281,4

333,8

Autres passifs long terme

335,1

138,9

Total passifs non-courants

87 337,5

59 829,5

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an

79 471,5

120 285,7

Provisions (part à moins d’un an)

5,1

15,1

Fournisseurs et autres créditeurs

102 049,0

88 446,2

Dettes d’impôt

234,2

595,9

Autres passifs courants

35 469,8

34 659,3

Total passifs courants

217 229,7

244 002,2

Total passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés

0,0

15 841,6

Total Passif

547 040,9

577 629,3

 

2. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2009

(en milliers d’euros)

 

31/12/2008

31/12/2009

Chiffre d’affaires

658 719,1

675 735,0

Autres produits de l’activité

4 266,2

5 093,5

Achats consommés

-402 619,7

-410 978,5

Charges externes

-100 872,8

-102 152,8

Charges de personnel

-110 594,6

-112 209,5

Impôts et taxes

-9 625,4

-10 722,9

Dotation aux amortissements

-13 052,2

-15 549,0

Dotation aux provisions

-2 080,3

-2 779,7

Variation des stocks d’en-cours et produits finis

0,0

0,0

Autres produits et charges d’exploitation (1)

5 204,1

6 879,2

Résultat opérationnel courant (1)

29 344,5

33 315,2

Résultat sur cession de participations consolidées

-4,4

-20,5

Autres produits et charges opérationnels

7 012,0

-1 594,0

Résultat opérationnel

36 352,0

31 700,7

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

246,4

172,4

Coût de l’endettement financier brut

-5 258,8

-5 010,2

Coût de l’endettement net financier

-5 012,4

-4 837,8

Autres produits et charges financiers

-162,1

16,0

Résultat avant impôt

31 177,4

26 878,9

Impôts sur les bénéfices

-11 212,4

-5 717,7

Quote-part de résultat des mises en équivalence

39,9

-49,0

Résultat net

20 004,9

21 112,3

Intérêts minoritaires

45,4

63,7

Résultat net, part du groupe

19 959,5

21 048,6

 

 

3. – Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments passés en capitaux propres)

(en milliers d’euros)

 

Ce nouvel état est présenté en suivant les dispositions de la norme IAS1 révisée qui impose désormais de présenter dans un tableau séparé les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres et nommés « Autres éléments du résultat global ».

 

31/12/2008

31/12/2009

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)

20 004,9

21 112,3

Variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente

 

 

Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture

- 1 995,1

- 1 562,2

Différences de conversion

10,0

- 1,0

Autres

 

 

Autres éléments du résultat global (passés en capitaux propres et nets d’impôts)

- 1 985,1

 

- 1 563,2

 

Résultat global consolidé (1)

18 019,8

19 549,1

Dont résultat global part des minoritaires

40,9

59,0

Dont résultat global part du groupe

17 978,9

19 490,1

Résultat global par action (euros)

3,19

3,46

Résultat global dilué par action (euros)

3,12

3,39

 

(1) Le total requis par IAS 1 révisée : « Résultat global consolidé » regroupe les charges et produits comptabilisés directement en résultat de la période et ceux comptabilisés directement en capitaux propres nets d’impôt.

 

4. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2009

(en milliers d’euros)

 

Capital

Primes liées au capital et réserves

Résultats accumulés

Total capitaux propres, part du groupe

Intérêts minoritaires

Total capitaux propres

Au 1er janvier 2008

 

 

 

 

 

 

Incidence des changements de méthode comptable

 

 

 

 

 

 

Situation ajustée au 1er janvier 2008

28 265

14 514

185 262

228 041

18

228 059

Variation nette de la juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion

 

10

 

10

5

15

Résultat de la période

 

 

19 960

19 960

45

20 005

Total des pertes et profits de la période

 

10

19 960

19 970

50

20 020

Dividendes versés

 

 

- 3 891

- 3 891

0

- 3 891

Augmentation de capital

12

95

 

107

 

107

Mouvements sur actions propres

 

 

 

 

 

 

Composante fonds propres des émissions obligataires

 

 

 

 

 

 

Paiement en actions

 

 

 

 

 

 

Couvertures taux IAS 39

 

- 1 995

 

- 1 995

 

- 1 995

Stock option IFRS 2

 

 

174

174

 

174

Autres variations

 

 

- 4

- 4

4

0

Situation au 31 décembre 2008

28 277

12 624

201 501

242 402

72

242 474

Au 1er janvier 2009

28 277

12 624

201 501

242 402

72

242 474

Incidence des corrections d’erreurs

 

 

- 201

- 201

 

- 201

Situation ajustée au 1er janvier 2009

28 277

12 624

201 300

242 201

72

242 273

Variation nette de la juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion

 

- 1

 

- 1

- 5

- 6

Résultat de la période

 

 

21 048

21 048

64

21 112

Total des pertes et profits de la période

 

- 1

21 048

21 047

59

21 106

Dividendes versés

 

 

- 3 893

- 3 893

- 21

- 3 914

Augmentation de capital

 

 

 

 

 

 

Mouvements sur actions propres

 

 

 

 

 

 

Composante fonds propres des émissions obligataires

 

 

 

 

 

 

Paiement en actions

 

 

 

 

 

 

Couvertures taux IAS 39

 

- 1562

 

- 1 562

 

- 1 562

Stock option IFRS 2

 

 

 

 

 

 

Autres variations

 

 

53

53

 

53

Situation au 31 décembre 2009

28 277

11 061

218 508

257 846

110

257 956

 

5. – Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d’euros)

 

31/12/2008

31/12/2009

Résultat net total consolidé

20 005

21 112

Ajustements :

 

 

Elimination du résultat des mises en équivalence

- 40

49

Elimination des amortissements et provisions

10 972

15 886

Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution

- 7 014

554

Elimination des produits de dividendes

-91

 

Charges et produits calculés liés aux paiements en actions

 

 

Autres produits et charges sans incidence de trésorerie

174

 

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt

 

24 006

 

37 601

Elimination de la charge (produit) d’impôt

11 212

5 718

Elimination du coût de l’endettement financier net

5 012

4 838

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt

 

40 231

 

48 156

Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement

- 18 389

- 15 544

Impôts payés

- 15 342

- 3 942

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

6 500

28 670

Incidence des variations de périmètre

-4 991

- 10 824

Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles

-37 449

- 27 437

Acquisition d’actifs financiers

 

- 5

Variation des prêts et avances consentis

-792

- 591

Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles

11 741

465

Cession d’actifs financiers

13

 

Dividendes reçus

91

 

Autres flux liés aux opérations d’investissement

 

54

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

-31 386

-38 338

Augmentation de capital

107

 

Cession (acquisition) nette d’actions propres

5

 

Emission d’emprunts

55 321

33 158

Remboursement d’emprunts

-33 353

- 22 140

Intérêts financiers nets versés

-5 012

- 4 846

Incidence variation de taux de change

0

-7

Dividendes payés aux actionnaires du groupe

-3 891

- 3 893

Dividendes payés aux minoritaires

 

- 21

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

13 178

2 251

Incidence des changements de principes comptables

 

- 75

Variation de la trésorerie

-11 667

- 7 492

Trésorerie d’ouverture

35 967

24 300

Trésorerie de clôture

24 300

16 809

 

La variation du BFR résulte essentiellement de l’entrée en vigueur de la loi dite LME.

 

Les acquisitions d’immobilisations intègrent à hauteur de 4,0 millions d’euros des achats d’immeubles ou de terrains en France et aux Pays-Bas.

 

6. – Notes annexes aux états financiers consolidés

 

Note 1. – Informations générales

 

Bricorama SA et ses filiales exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes Bricorama et Batkor en France et en Espagne, Gamma et Karwei au Benelux.

Bricorama SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé ZAC des Boutareines – 94 350 Villiers-sur-Marne. Son siège administratif se trouve 10, allée Bienvenue – Immeuble Horizon – 93 160 Noisy-le-Grand.

La société est cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B sous le numéro FR 00000054421. Il est envisagé de transféré la société de la cote Euronext à Alternext.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 7 avril 2010 par le Conseil d’Administration. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

 

 

Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables

 

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

 

Note 2.1 : Base de préparation des états financiers

 

Les états financiers consolidés du groupe Bricorama ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

 

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d’une comptabilité d’engagements à l’exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

 

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’éléments d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues.

 

Les filiales du groupe appartenant essentiellement à la zone euro, il n’y a pas lieu d’effectuer de calcul de conversion. De plus, Bricorama Asia Ltd a été intégrée en euros.

 

Note 2.2 : Périmètre et méthodes de consolidation

 

2.2.1. Périmètre

 

Les états financiers consolidés du groupe Bricorama comprennent les comptes de Bricorama SA et de toutes les filiales dans lesquelles Bricorama SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

 

La liste des sociétés du périmètre figure en note 31. Les variations de périmètre sont données en note 10 et 32.

Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 31 décembre 2009.

 

2.2.2. Méthode de consolidation

 

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. Seule la société Bricoried, qui exploite depuis début 2010 un magasin franchisé Bricorama, est consolidée par mise en équivalence.

 

2.2.3. Information sectorielle

 

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

La norme IFRS 8 qui remplace la norme IAS 14, conduit à présenter une information sectorielle fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. En application de cette nouvelle norme, le groupe a retenu 6 secteurs à présenter et donne pour chacun d’eux les principaux agrégats financiers utilisés par la Direction pour piloter le groupe (cf. note 9). L’application de cette norme n’a pas d’effet sur le résultat ni sur la situation financière du groupe.

Les 6 secteurs retenus par le groupe sont les suivants :

 

- activité en France pour l’exploitation des magasins en France, y compris l’activité franchise ;

- activité en Belgique pour l’exploitation des magasins en Belgique ;

- activité aux Pays-Bas pour l’exploitation des magasins aux Pays-Bas ;

- activité en Espagne pour l’exploitation des magasins en Espagne ;

- activité Eoliennes pour l’exploitation du parc éolien de Trémeheuc ;

- activité Asie relative aux opérations de sourcing.

 

2.2.4. Transactions internes

 

Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.

 

2.2.5. Comptabilisation des opérations en devises

 

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affectée, le cas échéant. En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

 

Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat.

 

Note 2.3 : Postes du bilan

 

2.3.1. Immobilisations incorporelles

 

- Ecarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Par ailleurs, les écarts d’acquisition tiennent également compte des fonds de commerce acquis lors des rachats directs de magasins.

 

Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d’acquisition et aux fonds de commerce.

 

Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées en note 2.3.6. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge opérationnelle.

 

- Logiciels

Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels.

 

2.3.2. Immobilisations corporelles

 

- Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement tels que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous.

 

- Amortissement

Le groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

 

L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs composants et de leur durée d’utilité effective.

 

Composants constructions : 20 ans

Composants toitures : 10 ans

Agencements et aménagements : entre 10 et 15 ans

Installations techniques : entre 7 et 10 ans

Matériels et outillages : entre 5 et 7 ans

Matériels de transport : 4 ans

Matériels et mobiliers de bureau : entre 3 et 5 ans

 

2.3.3. Contrats de location-financement

 

Tous les contrats de crédit-bail immobilier, de crédit-bail mobilier significatifs, de baux commerciaux et de location et de sous-location sont testés pour être qualifiés en contrat de location-financement ou de location simple.

 

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs.

 

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée, déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif.

 

Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location financière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.

 

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

 

Un état des engagements par maturité est présenté en note 20.

 

2.3.4. Immobilisations financières

 

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives de rentabilité résultant d’un budget prévisionnel à 5 ans.

Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre de baux commerciaux. En cas de risque de non recouvrabilité, l’éventuelle perte de valeur fait l’objet d’une provision.

 

2.3.5. Actifs destinés à être cédés

 

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés.

 

Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent.

 

Les éventuels actifs, ou groupes d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fiscale.

Ils sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat.

 

A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.

 

2.3.6. Dépréciation des actifs

 

Les immobilisations ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation.

 

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison de circonstances ou d’événements particuliers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif.

 

Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

 

Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes :

 

Les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées.

 

La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows basée d’une part sur les résultats réalisés de l’exercice n-1 et d’autre part de l’exercice sous revue. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité de l’Unité Génératrice de Trésorerie.

 

La valeur ainsi obtenue ne peut être inférieure à la valeur vénale définie comme étant égale à un pourcentage de 40 % à 70 % du chiffre d’affaires selon les UGT, ces taux correspondant aux niveaux minimaux de transactions réalisées ces dernières années. Les valeurs vénales déterminées sur la base de ces ratios intègrent exclusivement les valeurs des actifs immobilisés rattachés à l’exploitation des fonds (matériels industriels, mobiliers, bureaux…).

 

Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d’utilité :

 

Taux de croissance : 1,5 %

Taux d’actualisation : 10 %

 

Le taux d’actualisation moyen de 10 % a été déterminé à partir du taux d’un placement sans risque (proche de 4 %) et d’une prime de risque. Dans la mesure où le taux ainsi déterminé est voisin de 9 %, la société a retenu, par soucis de prudence, un taux de 10 %.

La direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d’activité. Les taux d’actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur concerné.

 

Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme pertinent dans la distribution d’articles de bricolage correspond au taux de baisse du chiffre d’affaires d’un fonds de commerce par rapport à l’année précédente. Le principal événement défavorable pouvant impacter le chiffre d’affaires est l’évolution de la concurrence.

 

2.3.7. Stocks

 

Les stocks ne correspondent qu’à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l’escompte et des participations publicitaires à l’exception de celles facturées à l’occasion de l’ouverture de magasins ainsi que des coûts accessoires d’achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation. Les décotes sur stocks sont calculées sur la base d’un inventaire en magasins des produits pour lesquels une remise est nécessaire.

 

2.3.8. Actifs et passifs financiers

 

2.3.8.1. Actifs financiers

 

En application de la norme IAS 39, les actifs financiers sont classés suivant l’une des cinq catégories suivantes :

 

- Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;

- Les dérivés ;

- Les prêts et créances ;

- Les actifs détenus jusqu’à échéance ;

- Les actifs disponibles à la vente.

 

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif.

 

a. les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

 

Il s’agit d’actifs financiers détenus par le groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie.

 

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

 

Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie.

 

b. Les prêts et créances

 

Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.

 

Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif.

 

Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

 

Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers et en créances commerciales.

 

c. Les actifs détenus jusqu’à échéance

 

Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et les créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

 

Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en actifs financiers.

 

d. Les actifs disponibles à la vente

 

Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées. Ils sont évalués à la juste valeur. Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession. Cependant, lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actif disponible à la vente, la perte cumulée est comptabilisée en résultat. Les dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises lors d’un arrêté ultérieur.

 

La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est évalué au coût historique. Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en apprécier le caractère recouvrable.

 

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d’actifs financiers.

 

2.3.8.2. Dettes financières et intérêts financiers

 

Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location-financement.

 

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents.

 

Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l’engagement sur la base du taux d’intérêt effectif. La prise en compte de ce taux d’intérêts effectif n’est appliquée qu’après réalisation de tests sur tous les nouveaux contrats d’emprunts et uniquement si les impacts sur les comptes consolidés sont significatifs.

 

Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d’un an au maximum.

 

2.3.8.3. Instruments dérivés

 

Selon les règles du groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du groupe ne le sont qu’à des fins de couverture et suivent ainsi le principe de la comptabilité de couverture.

 

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leur valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne « couverture des taux IAS 39 » sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

 

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques et par une société financière spécialisée est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture. La société retient la valeur la moins favorable par prudence.

Des tests d’efficacité sont d’autre part réalisés sur certains dérivés.

 

2.3.9. Comptes de régularisation d’actifs

 

Les comptes de régularisation d’actifs comprennent les charges payées d’avance imputables à la période suivante.

 

2.3.10. Provisions pour risques et charges

 

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés et dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

 

Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s’agit alors d’un passif éventuel constituant un engagement du groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé.

 

Les provisions significatives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation.

 

2.3.11. Avantages du personnel

 

Le groupe comptabilise en provisions les avantages du personnel résultant des contrats à prestations définies. Ils concernent les engagements de retraite en France et les couvertures d’assurance retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés en France sont évalués en interne. La méthode d’actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s’appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale).

Les modalités de calculs des engagements de retraite sont exposées en note 21.

 

2.3.12. Capital

 

- Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu

Des options d’achat et de souscription d’actions sont accordées aux cadres dirigeants et à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d’octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le groupe estime correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité – période d’acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.

 

- Titres d’autocontrôle

Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

 

2.3.13. Impôts différés

 

Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l’exception :

- des écarts d’acquisition ;

- des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise.

Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.

Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

 

Les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l’existence probable de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d’impôts différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l’écart d’acquisition constaté au moment de l’acquisition de l’entité concernée.

 

Note 2.4 : Postes du compte de résultat

 

2.4.1. Reconnaissance du revenu

 

Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur.

 

2.4.2. Autres produits et charges opérationnels

 

Ce poste recouvre d’une part les produits et charges non récurrents liés à l’activité (résultat de cessions d’actifs, indemnités diverses) et d’autre part les éléments, d’un montant anormal, qui ne correspondent pas à l’activité courante.

 

2.4.3. Résultat opérationnel

 

Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier et l’impôt sur les sociétés.

 

2.4.4. Charges financières nettes

 

Ce poste inclut les charges d’intérêts sur les fonds empruntés à l’extérieur, y compris les obligations remboursables en actions.

Il comprend également :

 

- les différences de change sur les actifs et passifs financiers ;

- les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt et de change affectant le compte de résultat ;

- les effets de l’actualisation des actifs et des passifs financiers ;

- les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ;

- les écarts de conversions ;

- les dividendes ;

- les produits d’intérêts.

 

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu’ils ont été votés par l’Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d’intérêts sont inscrits en « prorata temporis » en tenant compte du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel ils se rattachent.

 

2.4.5. Détermination du résultat net par action

 

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre d’actions composant le capital au 31 décembre, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net consolidé part du groupe dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l’hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d’augmentation de capital.

 

2.4.6. Evénements postérieurs à la clôture

 

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture.

 

Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes par le Conseil d’Administration.

 

Il n’existe pas d’autres événements modifiant l’état des actifs et des passifs à la date de clôture.

 

Note 3. – Marge commerciale et coût des marchandises vendues

 

(en milliers d’euros)

31/12/2008

31/12/2009

Stock initial – Brut

180 820,0

204 064,0

Stock initial – Variation de périmètre

2 295,0

2 714,1

Achats de marchandises

-424 237,6

-411 645,9

Rep./Prov. Stock matière et marchandises

668,9

175,6

Total achats marchandises

-423 568,8

-411 470,3

Stock final - Brut

204 064,0

207 269,9

Coût des marchandises vendues

-402 619,7

-410 978,5

Ventes de marchandises

657 682,3

674 000,5

Production vendue de biens

1 036,8

1 734,5

Marge commerciale

256 099,4

264 756,5

Taux de marge

38,88 %

39,18 %

 

Note 4. – Autres produits et charges opérationnels

 

 

31/12/2008

31/12/2009

Plus et moins values de cession d’actifs non courants

7 106,9

-505,1

Variation nette des provisions R&C

-91,3

-1 147,9

Dépréciation d’actifs non courants

-3,6

59,0

Indemnités d’assurances

0,0

0,0

Total autres produits et charges opérationnels

7 012,0

-1 594,0

 

L’évolution de ce poste par rapport 2008 résulte principalement des cessions d’actifs réalisées sur l’exercice 2008.

 

Note 5. – Autres produits et charges financiers

 

31/12/2008

31/12/2009

Dividendes

91,4

0,0

Profit sur cession de titres

13,2

20,8

Produits d’intérêts et produits de cession des autres actifs

1 158,0

1 146,6

Profit sur dérivés de trading

219,4

259,5

Autres produits financiers

271,7

103,2

Total des autres produits financiers

1 753,7

1 530,1

Pertes sur dérivés de trading (change, taux)

-65,6

-30,8

Autres charges financières

-1 850,3

-1 483,3

Total des autres charges financières

-1 915,9

-1 514,1

Total variation nette des provisions financières

0,0

0,0

Total autres produits et charges financiers

-162,1

16,0

 

Note 6. – Résultat financier

 

 

31/12/2008

31/12/2009

Produits sur trésorerie et équivalents de trésorerie

246,4

172,4

Coût de l’endettement financier brut

-5 258,8

-5 010,2

Coût de l’endettement financier net

-5 012,4

-4 837,8

Résultat net de change

153,9

228,6

Résultat de cession

13,2

20,8

Dividendes reçus

91,4

0,0

Autres produits et charges financiers

-420,6

-233,5

Total des autres produits et charges financiers

-162,1

16 ,0

Résultat financier

-5 174,5

4 821,8

 

Note 7. – Charge d’impôt sur les sociétés

 

 

31/12/2008

31/12/2009

Impôts courants

-6 889,0

-7 622,9

Impôts différés

-4 323,3

1 905,3

Total de l’impôt sur les résultats

-11 212,4

-5 717,7

 

Le montant de l’impôt sur les sociétés du groupe est différent du montant théorique qui ressortirait de l’application du taux d’imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

 

 

31/12/2009

Résultat avant impôt

26 829,9

Impôt au taux normal France

- 8 942,4

Impôt réel

- 5 717,7

Ecart d’impôt

- 3 224,7

Effet des variations de taux d’imposition

- 61,5

Effet des différences permanentes

- 3 300,4

Déficits reportables

215,5

Redressements fiscaux et autres différences

- 78,3

Total

- 3 224,7

 

Les montants des pertes fiscales non utilisées sont de :

- en Espagne : 6 634,1

- en Belgique : 1 415,3

- aux Pays-Bas : 70,1

- en France : néant

 

Nature de l’impôt différé

2008

2009

 

Impacts positifs

Impacts négatifs

Impacts positifs

Impacts négatifs

Ajustement de crédit-bail IAS 17

 

1 239,5

 

1 320,4

Cessions titres

 

 

 

 

Engagements retraites

1 282,1

 

1 246,5

 

Retraitements stocks IFRS

2 587,7

 

1 592,1

 

Retraitements amortissements dérogatoires*

 

4 781,8

 

954,9

Participation salariés

870,9

 

536,1

 

Organic

751,3

 

808,2

 

Neutralisation cessions fonds de commerce

4 844,1

 

4 706,9

 

Activation reports déficitaires

1 274,5

 

555,3

 

Divers : retraitements durées amortissements IFRS

 

1 570,6

 

1 115,8

Total

11 610,6

7 591,9

9 445,1

3 391,1

 

*Dont 3 709 milliers d’euros imputables en 2008 à l’annulation des amortissements fiscaux de l’activité éoliennes (filiale Eoliennes de Trémeheu) qui n’y figure plus en 2009, suite au classement en « actifs destinés à la vente » de cette société.

Il n’existe pas d’éléments latents sur les activités abandonnées.

 

Note 8. – Résultats par action

 

Résultat net non dilué - Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le bénéfice net consolidé revenant aux actionnaires de la société par le nombre d’actions ordinaires en circulation au 31 décembre de l’exercice.

 

 

31/12/2008

31/12/2009

Capital social – nombre de titre

5 655 312

5 655 312

Résultat net, part du groupe

19 960

21 049

Intérêts minoritaires

45

64

Résultat net y compris intérêts minoritaires

20 005

21 112

Résultat par action (euros)

3,53

3,72

 

Résultat net dilué - Le résultat net dilué par action est calculé en augmentant le nombre d’actions en circulation au 31 décembre du nombre d’actions qui résulterait de l’exercice des options de souscription d’actions ayant un effet potentiellement dilutif. Un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l’action de la société) sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

 

 

31/12/2008

31/12/2009

Résultat net revenant aux actionnaires de la société

19 960

21 049

Nombre d’actions ordinaires en circulation (unités)

5 655 312

5 655 312

Ajustement sur options de souscription d’actions (unités)

119 000

112 000

Nombre d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (unités)

5 774 312

5 767 312

Résultat net dilué par action (en euros)

3,46

3,65

 

Note 9. – Information sectorielle

 

Bilan par activité – Actif

France

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Eoliennes

Asie

Eliminations inter-secteur

Total

Immobilisations incorporelles

3 686,4

43,5

0,4

29,8

0,0

0,0

0,0

3 760,1

Ecarts d’acquisition

85 250,6

22 226,0

45 988,4

2 578,9

0,0

0,0

0,0

156 043,9

Immobilisations corporelles

40 571,1

18 722,4

15 663,8

7 533,0

0,0

5,3

0,0

82 495,5

Titres mis en évidence

413,7

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

413,7

Autres actifs financiers

68 610,1

-15 368,2

-686,1

-2 913,5

-38,1

0,6

-40 865,0

8 739,6

Impôts différés

1 690,4

3 003,7

1 546,0

147,5

0,0

0,0

0,0

6 387,6

Autres actifs long terme

725,8

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

725,8

Total actifs non courants

200 948,2

28 627,3

62 512,4

7 375,7

-38,1

5,9

-40 865,0

258 566,3

Stock et en-cours

141 153,3

29 237,1

23 678,5

9 944,6

0,0

0,0

0,0

204 013,4

Clients et autres débiteurs

15 134,4

897,3

466,2

350,1

0,0

2,0

-2 136,5

14 713,6

Créances d’impôt

114,4

443,1

4,0

26,9

0,0

0,0

0,0

588,3

Autres actifs courants

82 985,0

13 624,2

5 093,9

2 086,9

3,0

0,0

-75 933,2

27 859,5

Valeurs mobilières placements et autres placements

7 258,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

7 258,1

Disponibilités

32 224,9

2 532,7

13 228,5

783,3

0,0

239,0

0,0

49 008,0

Total actifs courants

278 869,9

46 734,3

42 471,2

13 191,8

2,9

240,7

-78 059,7

303 441,0

Total actifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés

0,0

0,0

0,0

0,0

15 622,0

0,0

0,0

15 622,0

Total actif

479 818,0

75 361,6

104 983,6

20 567,5

15 586,8

246,5

-118 934,8

577 629,3

 

Bilan par activité – Passif

 

France

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Eoliennes

Asie

Eliminations inter-secteur

Total

Capital

28 276,6

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

28 276,6

Primes liées au capital

13 394,1

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

13 394,1

Actions propres

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Autres réserves

-2 333,4

0,0

0,0

0,0

0,0

-0,2

0,0

-2 333,6

Résultats accumulés

190 245,3

19 432,4

17 175,9

-7 468,5

-1 405,8

158,3

380,9

218 509,5

Total capitaux propres, part du groupe

229 582,5

19 423,4

17 175,9

-7 468,5

-1 405,8

158,2

380,9

257 846,6

Intérêts minoritaires

2,8

28,8

0,0

0,0

0,0

78,2

0,0

109,5

Total des capitaux propres

229 585,4

19 451,8

17 175,9

-7 468,5

-1 405,8

236,4

380,9

257 956,1

Emprunts et dettes financières

38 173,5

30 703,9

19 934,5

5 668,2

0,0

0,0

-41 246,0

53 234,1

Engagements envers le personnel

3 163,3

473,2

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

3 636,5

Autres provisions

1 822,4

416,3

100,0

147,5

0,0

0,0

0,0

2 486,2

Impôts différés

0,0

308,0

18,1

7,6

0,0

0,0

0,0

333,8

Autres passifs long terme

138,9

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

138,9

Total passifs non courants

43 298,1

31 901,4

20 052,7

5 823,3

0,0

0,0

-41 246,0

59 829,5

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)

93 883,7

11 574,2

11 453,8

3 373,5

0,0

0,0

0,0

120 285,7

Provisions (part à moins d’un an)

15,1

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

15,1

Fournisseurs et autres créditeurs

73 331,3

6 278,0

6 370,7

7 096,7

-2 503,5

9,5

-2 136,5

88 446,2

Dettes d’impôts

320,8

13,7

245,5

15,9

0,0

0,0

0,0

595,9

Autres passifs courants

39 383,7

6 142,6

49 685,0

11 726,6

3 654,0

0,6

-75 933,2

34 659,3

Total passifs courants

206 934,6

24 008,4

67 755,0

22 212,7

1 151,0

10,1

-78 069,7

244 002,2

Total passifs liés à un groupe d’actifs destiné à être cédés

0,0

0,0

0,0

0,0

15 841,6

0,0

0,0

15 841,6

Total passif

479 818,0

75 361,6

104 983,6

20 567,5

15 586,8

246,5

-118 934,8

577 629,3

 

Compte de résultat par activité

France

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Eoliennes

Asie

Eliminations inter-secteur

Total

Chiffre d’affaires

442 101,3

113 997,4

98 777,1

19 587,1

1 734,5

0,0

-462,2

675 735,0

Autres produits de l’activité

3 779,1

880,2

298,6

913,7

0,0

290,2

-1 068,4

5 093,5

Achats consommés

-267 213,7

-71 193,3

-60 945,8

-12 378,2

0,0

0,0

752,5

-410 978,5

Charges externes

-64 976,8

-16 162,2

-16 850,5

-4 578,1

-339,8

-23,7

778,1

-102 152,8

Charges de personnel

-79 114,4

-16 939,5

-12 533,4

-3 541,7

0,0

-80,5

0,0

-112 209,5

Impôts et taxes

-8 893,1

-1 563,4

-162,3

-21,7

-82,4

0,0

0,0

-10 722,9

Dotation aux amortissements

-8 524,0

-3 118,9

-2 327,4

-656,2

-920,4

-2,2

0,0

-15 549,0

Dotation aux provisions

-2 679,0

-75,7

-18,0

-7,0

0,0

0,0

0,0

-2 779,7

Variation des stocks d’en-cours et produits finis

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Autres produits et charges d’exploitation

6 482,7

-11,2

324,2

83,9

0,0

-0,5

0,0

6 879,2

Résultat opérationnel courant

20 962,1

5 813,4

6 562,6

-598,2

391,9

183,4

0,0

33 315,2

Résultat sur cession de participations consolidées

-20,5

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

-20,5

Autres produits et charges opérationnels

-1 020,9

-333,0

-87,3

-152,7

0,0

0,0

0,0

-1 594,0

Résultat opérationnel

19 920,7

5 480,4

6 475,3

-750,9

391,9

183,3

0,0

31 700,7

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

78,8

6,6

87,0

0,0

0,0

0,0

0,0

172,4

Coût de l’endettement financier brut

-3 525,7

-408,8

-225,4

-220,2

-630,0

-0,2

0,0

-5 010,2

Coût de l’endettement financier net

-3 446,9

-402,1

-138,4

-220,2

-630,0

-0,2

0,0

-4 837,8

Autres produits et charges financiers

1 850,2

-300,7

-1 086,7

-291,9

-75,9

2,5

-81,6

16,0

Résultat avant impôt.

18 324,0

4 777,5

5 250,2

-1 262,9

-314,0

185,6

-81,6

26 878,9

Impôt sur les sociétés

-6 765,6

-1 465,8

-1 215,4

20,1

3 709,0

0,0

0,0

-5 717,7

Quote-part de résultat des mises en équivalence

-49,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

-49,0

Résultat net

11 509,5

3 311,7

4 034,8

-1 242,8

3 395,1

185,6

-81,6

21 112,3

Intérêts minoritaires

-0,5

-2,0

0,0

0,0

0,0

-61,3

0,0

-63,7

Résultat net, part du groupe

11 509,0

3 309,7

4 034,8

-1 242,8

3 395,1

124,4

-81,6

21 048,6

 

L’économie d’impôt sur l’activité Eoliennes, résulte du classement de celle-ci en « actifs destinés à la vente ».

 

De part son activité, la société n’a pas d’information sectorielle secondaire. La société exerce un seul métier qui est la vente d’articles de bricolage. Conformément à l’analyse faite en interne au moyen d’états de gestion analysant l’activité du groupe par pays, l’information sectorielle se limite à l’information sectorielle primaire géographique.

 

Note 10. – Immobilisations incorporelles

 

 

Goodwills

Autres immobilisations incorporelles

Total

Valeur brute au 1er janvier

1449 988,9

8 126,8

158 115,7

Acquisitions

8 309,3

1 514,8

9 824,1

Cessions

-297,6

-127,1

-424,7

Reclassements

-904,7

5,2

-899,5

Variations de périmètre

-20,8

3,8

-17,1

Autres

0,0

0,0

0,0

Valeur brute au 31 décembre

157 075,0

9 523,4

166 598,4

Amortissements cumulés au 1er janvier

-1 031,1

-4 772,7

-5 803,8

Amortissements

0,0

-1 107,9

-1 107,9

Reclassements

0,0

-35,6

-35,6

Variations de périmètre

0,0

123,2

123,2

Autres

0,0

29,7

29,7

Amortissements cumulés au 31 décembre

-1 031,1

-5 763,3

-6 794,4

Valeur nette comptable au 1er janvier

148 957,8

3 354,1

152 311,9

Valeur nette comptable au 31 décembre

156 043,9

3 760,1

159 804,0

 

L’évolution du poste immobilisations incorporelles provient essentiellement des rachats de magasins au Benelux, en France et en Espagne et de la fermeture d’un magasin en France.

Les nombreux développements informatiques en France, avec le déploiement de SAP en magasins expliquent également cette évolution.

 

Les différents mouvements qui justifient l’augmentation du goodwill au cours de la période sont :

 

- en France la reprise des sociétés Brian SAS pour 1,01 millions d’euros ; Galeries Lindoises SAS pour 0,88 million d’euros ; Brico Gourdan SAS pour 0,47 million d’euros ; Solobri SAS et SCI Tamme pour 0,96 million d’euros ;

- aux Pays Bas la reprise de la société Bouwmarkt Best BV pour 4,99 millions d’euros.

 

Tests de dépréciation des écarts d’acquisition - Les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe qui correspondent aux 4 pays dans lesquels les activités sont exercées.

Le tableau ci-dessous résume l’affectation des écarts d’acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie :

 

 

France

Benelux

Espagne

Total

Valeur brute au 1er janvier 2009

83 152,8

64 257,2

2 578,9

149 988,9

Acquisitions

3 321,0

4 988,3

0

8 309,3

Autres

- 1 223,2

 

 

- 1 223,2

Valeur brute au 31 décembre 2009

85 250,6

69 245,5

2 578,9

157 075,0

Dépréciations cumulées au 1er janvier 2009

0

-1 031,1

0

- 1 031,1

Ajustements liés aux actifs d’impôts différés

 

 

 

 

Autres

 

 

 

 

Dépréciations cumulées au 31 décembre 2009

0

- 1 031,1

0

- 1 031,1

Valeur nette comptable au 1er janvier 2009

83 152,8

63 226,1

2 578,9

148 957,8

Valeur nette comptable au 31 décembre 2009

85 250,6

68 214,4

2 578,9

156 043,9

 

Note 11. – Immobilisations corporelles

 

(en milliers d’euros)

31/12/2008

Acquisitions

Cessions

Dotations

Variations de périmètre

Autres variations

31/12/2009

Terrains

8 112,5

3 022,8

-43,7

0,0

188,9

0,0

11 208,5

Constructions

72 429,5

11 798,8

-2 471,9

0,0

729,1

-1 284,6

81 200,8

Installations technique, matériel, outillage

32 823,2

1 627,0

-538,6

0,0

530,0

-13 890,8

20 550,9

Autres immobilisations corporelles

53 733,4

12 267,3

-3 016,5

0,0

602,9

-882,4

62 704,6

Total des immobilisations corporelles

167 098,6

28 715,9

-6 070,7

0,0

2 051,0

-16 057,8

175 736,9

Amortissements – Provisions constructions

-37 881,4

0,0

2 308,0

-4 654,0

-574,8

-61,5

-40 863,6

Amortissements – Provisions installations technique, matériel et outillage

-14 512,8

0,0

516,7

-2 750,7

-459,7

2 566,0

-14 640,5

Amortissements – Provisions autres immobilisations corporelles

-31 593,4

0,0

2 930,9

-6 970,4

-471,6

-1 116,4

-37 221,0

Provisions sur les terrains

-426,2

0,0

13,6

-103,7

0,0

0,0

0,0

Amortissement – provisions immobilisations corporelles en cours

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Provisions avances et acomptes sur immobilisations corporelles

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Total amortissements – provisions

-84 413,8

0,0

5 769,2

-14 478,9

-1 506,1

1 388,2

-98 241,3

Total valeur nette

82 684,7

28 715,9

-301,4

-14 478,9

544,9

-14 669,7

82 495,5

 

La variation de périmètre de 2 051 milliers d’euros brut provient principalement des nouveaux magasins en France et aux Pays-Bas.

 

Note 12. – Instruments financiers dérivés

 

Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découlent de ses opérations courantes, le groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan.

Conformément aux règles du groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place exclusivement à des fins de couverture.

 

Bricorama procède à des tests d’efficacité prospectifs et rétrospectifs afin de s’assurer de l’efficacité des contrats de couverture. Si la couverture est jugée efficace, c’est-à-dire que la variation de la juste valeur de l’instrument financier rapporté à la variation de la juste valeur du sous-jacent est comprise entre 80 et 125 %, la juste valeur des instruments financiers est comptabilisée par situation nette. Dans le cas contraire, leur juste valeur est inscrite en résultat.

 

a. Couverture du risque de change

 

Le groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable.

La politique du groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir au minimum 80 % du risque de change par des instruments dérivés dès lors que les budgets d’exploitation sont arrêtés dans les filiales du groupe.

L’ensemble des flux futurs en devises du groupe fait l’objet de prévisions détaillées à l’horizon de l’année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou des ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devises de chaque filiale. La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlements du groupe.

Les sociétés du groupe ayant par ailleurs l’obligation d’emprunter et de placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants.

Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit :

 

 

Nominal

Valeur de marché

 

31/12/2008

31/12/2009

31/12/2008

31/12/2009

Change à terme

 

 

 

 

Achat d’euros contre devises

 

 

 

 

Dont EUR/USD

2 913

0

-52

0

Total change à terme

2 913

0

-52

0

Options de change

 

 

 

 

Dont options EUR/USD

678

685

44

19

Total options de change

3 591

685

-8

19

 

La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le groupe n’a pas de position en devises significatives non couvertes au bilan.

 

b. Couverture du risque de taux d’intérêt

 

Le groupe se refinance principalement à taux variables et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette au risque de taux d’intérêt. Ceux-ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives.

Afin de supprimer ou limiter les risques d’incohérence entre l’instrument dérivé et le sous-jacent, la politique de l’entreprise en matière d’emprunts est de négocier des échéances trimestrielles (année civile), et de mettre en place des contrats de couvertures aux mêmes dates.

Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d’échanges (swaps) et d’options de taux d’intérêt (achats de caps) négociés de gré à gré.

Les valeurs de marché de ces instruments, telles que détaillées, ci-dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des dettes qu’ils couvrent.

 

Les instruments dérivés de taux sont les suivants :

 

 

Notionnel

Valeur de marché

 

31/12/2008

31/12/2009

31/12/2008

31/12/2009

Couverture de flux de trésorerie

90 000

205 000

-780

-2 342

Couverture de juste valeur

 

 

 

 

Dérivés non qualifiés

 

 

 

 

Total

90 000

205 000

-780

-2 342

 

La juste valeur des instruments dérivés de taux est la valeur de marché. La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture.

 

Les tests de sensibilité sur l’évolution de la valeur de marché des instruments financiers, en fonction d’une variation de la courbe des taux de plus ou moins 50 points de base (bps) donne les résultats suivants :

 

+ 0,50 points de base (bps) : + 1,365 millions d’euros

- 0,50 points de base (bps) : - 1,214 millions d’euros

 

Cette valeur représente l’impact probable d’une évolution des taux sur les capitaux propres du groupe.

 

Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit (les contrats dont la durée d’exécution est supérieure à 12 mois sont classés à plus d’1 an) :

 

 

31/12/2008

31/12/2009

Total juste valeur au 31/12/2009

 

< 1 an

de 1 à 5

ans

> 5 ans

< 1 an

de 1 à 5 ans

> 5 ans

 

Couverture de flux de trésorerie

 

 

 

 

 

 

 

Swaps de taux emprunteurs taux fixes

0

70 000

0

45 000

120 000

0

-2 345

Caps achats

0

20 000

0

40 000

0

0

+3

Couverture de flux de juste valeur

 

 

 

 

 

 

 

Swaps de taux emprunteurs taux variables

0

0

0

0

0

0

 

Dérivés non qualifiés

 

 

 

 

 

 

 

Swaps de taux variables/variables

0

0

0

0

0

0

 

Total

0

90 000

0

85 000

120 000

0

-2 342

 

Note 13. – Clients et autres actifs courants

 

(en milliers d’euros)

31/12/2008

31/12/2009

Clients et comptes rattachés

13 309,5

16 561,1

Total clients et autres débiteurs

13 309,5

16 561,1

Créances sur personnel et organismes sociaux

1 347,5

1 062,5

Créances fiscales – hors impôts société

4 573,3

4 069,9

Créances liées à l’intégration fiscale

0,0

0,0

Comptes courants – actif

0,6

106,5

Actionnaires : capital appelé non versé

0,0

0,0

Créances sur cessions d’actifs

1,8

1,1

Autres créances et autres actifs courants

24 313,0

23 851,7

Total autres actifs courants

30 236,3

29 091,7

Provisions clients et comptes rattachés

-1 838,8

-1 847,4

Provisions créances sur cession immobilière

0,0

0,0

Provisions autres créances et intérêts courus

-2 128,4

-1 232,2

Total provisions

-3 967,1

-3 079,6

Total clients et autres actifs courants

39 578,7

42 573,2

 

Note 14. – Stocks

 

 

31/12/2008

31/12/2009

Stock de marchandises

204 064,0

207 269,9

Provision sur stock de marchandises

-2 089,4

-3 256,5

Stock de marchandises net

201 974,6

204 013,4

 

Note 15. – Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

(en milliers d’euros)

31/12/2008

31/12/2009

Valeurs mobilières de placement

11 736,4

7 258,1

Autres placement

0,0

0,0

Total

11 736,4

7 258,1

Disponibilités

39 960,5

49 007,0

Intérêts courus non échus sur disponibilité

273,7

1,0

Total disponibilités

40 234,2

49 008,0

Total

51 970,7

56 266,2

 

Note 16. – Plan d’options de souscription d’actions

 

 

Plan 2004

Date de l’Assemblée Générale

17/05/2004

Date du Conseil d’Administration

23/08/2004

Date limite de souscription

22/08/2011

Pays ou région

France

Benelux

Actions à souscrire au 1er janvier 2009

76 000

43 000

Prix de souscription (en euros)

43,11

45,38

Actions souscrites en 2009

0

0

Actions restantes à souscrire au 31 décembre 2009

71 000

41 000

Actions devenues caduques en 2009

5 000

2 000

 

Note 17. – Fournisseurs et autres passifs courants

 

 

31/12/2008

31/12/2009

Dettes fournisseurs

101 813,3

90 721,9

Dettes sur acquisitions actifs

233,9

227,8

Interco actifs destinés à la vente

1,8

-2 503,5

Total fournisseurs et autres

102 047,2

88 446,2

Dettes sociales

20 396,5

20 152,3

Dettes fiscales

8 189,9

6 092,5

Compte courant passif

117,2

73,2

Autres dettes

6 608,2

8 339,9

Produits constatés d’avance et autres comptes de régul.

158,1

1,5

Dettes liées à l’intégration fiscale

0,0

0,0

Total autres passifs courants

35 469,8

34 659,3

 

Note 18. – Emprunts

 

 

31/12/2008

31/12/2009

Dettes envers les établissements de crédit

76 407,7

49 221,3

Dettes sur immobilisations en location financement

3 325,3

3 800,4

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt

 

 

Emprunt et dettes financières diverses

167,2

212,4

Total des emprunts portant intérêt non courant

79 900,2

53 234,1

Dettes envers les établissements de crédit

49 173,3

77 630,9

Concours bancaires courants

27 488,4

39 107,3

Dettes sur immobilisations en location financement

2 110,4

3 083,2

Intérêts courus non échus

182,1

350,3

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt

 

 

Dettes financières diverses

517,3

114,0

Total emprunts portant intérêt courant

79 471,5

120 285,7

Total général

159 371,7

173 519,7

 

L’augmentation des dettes résulte du financement des acquisitions, des créations de magasins, des développements informatiques et les conséquences sur le BFR de la loi dite LME.

 

Les dates contractuelles de révision des taux et l’exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d’intérêt se présentent comme suit :

 

 

31/12/2008

31/12/2009

Moins d’un an (*)

83 918,0

126 131,3

De 1 an à 5 ans

55 772,3

44 274,4

De 5 ans à 10 ans

19 681,4

3 114,1

Total

159 371,7

173 519,7

Dont à taux fixes

0,0

0,0

Dont à taux variables

159 371,7

173 519,7

(*) Dont spots

33 991,5

63 962,2

(*)Dont soldes bancaires créditeurs

27 488,4

39 107,3

 

Note 19. – Covenants

 

La plupart des contrats d’emprunt sont assortis de clauses de remboursement anticipé, à l’initiative du prêteur, en cas de dépassement de certains ratios financiers. Dans l’hypothèse d’un dépassement de ces ratios financiers d’une part et d’une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d’autre part, le Groupe serait amené à rembourser par anticipation l’en-cours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs.

 

Les principaux ratios financiers à respecter sont les suivants :

 

- Dettes financières nettes / Capitaux propres <= 1

- Dettes financières nettes / Résultat opérationnel <= 5

- Dettes financières nettes / Excédent brut d’exploitation <= 3,5

 

Au 31 décembre 2009, tous les ratios financiers sont respectés.

 

Note 20. – Impôts différés

 

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Au 31 décembre 2009, les impôts différés actifs s’élèvent à 6,39 millions d’euros et concernent le Benelux pour 4,70 millions d’euros et la France pour 1,69 millions d’euros.

 

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant :

 

Evolution des postes au bilan

01/01/2009

Reclassements et ajustements

Règlement

Charge

31/12/2009

Impôts courants :

 

 

 

 

 

Actif

3 941,5

- 3 353,2

 

 

588,3

Passif

234,2

- 3 319,0

3 942,2

7 622,9

595,9

Total

3 707,3

34,2

3 942,2

7 622,9

- 7,6

Impôts différés :

 

 

 

 

 

Actif

5 300,1

- 817,8

 

1 905,3

6 387,6

Passif

1 281,4

- 947,6

 

 

333,8

Total

4 018,7

129,8

 

1 905,3

6 053,8

Actif consolidé

9 241,6

- 4 171,0

 

1 905,3

6 975,9

Passif consolidé

1 515,6

- 4 266,6

3 942,2

7 622,9

929,7

Total

7 726,0

95,6

3 942,2

5 717,6

6 046,2

 

Impôts courants - La charge d’impôts courants est égale aux montants d’impôt sur les sociétés dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays.

 

Impôts différés - La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 7.

Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d’imposition égal à 3,3 % de l’impôt de base dû, majorant ainsi le taux légal d’imposition de 1,1 %.

 

Le taux de base en Belgique est de 33,99 %, aux Pays-Bas de 25,5 % et en Espagne de 30,0 %.

 

Note 21. – Contrats de location

 

Note 21.1. Contrats de location-financement

 

Les contrats de location-financement souscrits par le groupe ne portent que sur des biens immobiliers.

Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2009 sont détaillés ci-dessous :

 

31/12/2009

Moins d’un an

De 2 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Valeur actualisée total des paiements minimaux futurs

Location-financement de biens immobiliers

1 069

2 028

1 978

5 075

4 883

 

Les contrats de location-financement retraités au 31 décembre 2009 ne comportent pas de clause d’ajustement conditionnel des loyers. Ils portent sur des durées allant de 12 à 15 ans avec, majoritairement, une option d’achat à la fin du contrat.

 

La ventilation des paiements minimaux futurs au 31 décembre 2009 par nature de taux est détaillée ci-dessous :

 

31/12/2009

Moins d’un an

De 2 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Location-financement à taux variables

0

0

0

0

Location-financement à taux fixes

1 069

2 028

1 978

5 075

Valeur des options d’achat en fin de contrats

902

1 145

0

2 047

 

Note 21.2. Contrats de location simple

 

Les contrats de location simple souscrits par le Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers. Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2009 à effectuer pour les contrats de location simple non résiliables sont présentés ci-après :

 

31/12/2009

Moins d’un an

De 2 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Location simple de biens immobiliers

38 512

90 267

71 141

199 920

 

La quasi-totalité des contrats de location simple immobilière sont des contrats commerciaux portant sur des durées de 3, 6, 9 ou 12 ans sans option d’achat.

Ils sont indexés pour la plupart annuellement par rapport à l’indice du coût de la construction ou à celui des loyers commerciaux.

 

Note 21.3. Opérations de cession-bail

 

Aucune opération de cession-bail n’a été réalisée au cours de la période.

 

Note 22. – Engagements de retraite et avantages assimilés

 

Les salariés du groupe bénéficient, dans certains pays, de compléments de retraite versés annuellement aux retraités, ou d’indemnités de départ en retraite versées en une fois au moment du départ à la retraite.

 

Les engagements de retraite et avantages assimilés ne concernent que la France et la Belgique. Pour les Pays-Bas et l’Espagne le groupe n’est pas engagé.

 

Les hypothèses de taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque pays et sont les suivantes :

 

- l’âge moyen de départ à la retraite d’un salarié est de 60 ans en France ; en Belgique, il est de 63 ans pour les femmes et 65 ans pour les hommes.

- l’espérance de vie (en nombre moyen d’années) d’un salarié après son départ à la retraite est la suivante :

 

 

31/12/2008

31/12/2009

Hommes

18,5

18,5

Femmes

22,0

22,0

 

Les prestations accordées sont :

- en France, les indemnités de départ à la retraite en cas de départ à la retraite au sein de la société, il n’existe pas de contrat d’assurances.

- en Belgique, au niveau de l’employeur un capital retraite (but à atteindre) est versé en cas de départ à la retraite au sein de l’entreprise ; il est couvert en partie par un fonds d’assurance alimenté par les cotisations employeur (seule la part employeur est prise en compte en 2009).

 

 

France

Belgique

Total

Effectif concerné

2 285

233

2 518

Age moyen

38 ans

42 ans

38 ans

Ancienneté moyenne

9 ans

8 ans

9 ans

Evolution de l’engagement

France

Belgique

Total

Engagement actuariel au 31/12/2008

2 642,5

1 083,7

3 726,2

Coût des services rendus

191,7

68,3

260,0

Charge d’intérêts

166,5

44,9

211,4

Prestations réglées dans l’exercice

-63,6

0,0

-63,6

Pertes ou gains actuariels sur engagement

226,2

19,7

245,9

Engagement actuariel au 31/12/2009

3 163,3

1 216,6

4 379,9

Evolution des écarts actuariels

France

Belgique

Total

Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2008

-664,6

-267,7

-932,3

Pertes et gains actuariels sur engagement

226,2

19,7

245,9

Pertes et gains actuariels sur actifs de couverture

0,0

303,7

303,7

Charges de l’exercice

438,4

-55,7

382,7

Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2009

0,0

0,0

0,0

Evolution de la provision

France

Belgique

Total

Provision au 31/12/2008

3 307,1

422,1

3 729,2

Coût des services rendus

191,7

76,3

268,0

Charge d’intérêts

166,5

68,3

234,8

Rendement attendu des actifs de couverture

0,0

-44,9

-44,9

Gains et pertes actuariels

-438,4

57,7

-380,7

Cotisations employeur

0,0

-106,2

-106,2

Prestations réglées par l’employeur

-63,6

0,0

-63,6

Provision au 31/12/2009

3 163,3

473,3

3 636,6

Décomposition au 31/12/2009

France

Belgique

Total

Engagement actuariel

3 163,3

1 216,6

4 379,9

Juste valeur des actifs

0,0

743,3

743,3

Solde

3 163,3

473,3

3 636,6

 

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

 

- taux d’actualisation : 4,75 %

- taux d’augmentation des salaires : de 3,50 % à 2,00 %

- taux de turnover : de 30 % à 0 % en fonction de l’âge

- âge de retraite :     de 60 à 65 ans en fonction de la catégorie

 

Dans le passé, la cession de magasins a été traitée en écarts actuariels à amortir. A partir de 2009, les écarts actuariels constatés sont passés en charge, dont le solde de l’année 2008.

 

La sensibilité de l’engagement au 31 décembre 2009 au taux d’actualisation est la suivante :

 

 

France

Belgique

Total

Engagement au taux correspondant aux hypothèses de base

3 163

1 217

4 380

Engagement au taux de base - 0,50 %

3 368

1 322

4 690

Engagement au taux de base + 0,50 %

2 990

1 150

4 140

 

Note 23. – Provisions pour autres passifs

 

Détails courants et non courants

31/12/2008

31/12/2009

Engagements envers le personnel

3 729,2

3 636,5

Autres provisions

2 091,6

2 486,2

Provisions non courantes

5 820,8

6 122,7

Provisions (part à moins d’un an)

5,1

15,1

Provisions courantes

5,1

15,1

Total

5 825,9

6 137,8

 

Détail par nature

31/12/2008

31/12/2009

Provisions pour risques d’exploitation

2 096,7

2 501,3

Provisions pour engagements de retraite

3 729,2

3 636,5

Provisions sur risques magasins

0

0

Provisions pour impôts et taxes

0

0

Autres provisions

0

0

Total des provisions

5 825,9

6 137,8

dont provisions non courantes, engagements envers le personnel

3 729,2

3 636,5

dont provisions non courantes autres

2 091,6

2 486,2

dont provisions courantes

5,1

15,1

Total

5 825,9

6 137,8

 

Evolution du poste

2009

Au 1er janvier 2009

5 825,9

Variations affectant le compte de résultat :

 

Dotations

1 815,1

Utilisations

- 412,7

Reprises de provisions

- 1 090,4

Autres variations

 

Total au 31 décembre 2009

6 137,8

 

Les principales dotations de l’année sont relatives à des provisions sur impôts différés, sur les engagements retraités et sur la dépréciation d’un fond de commerce.

 

Les reprises et utilisations des provisions sont essentiellement à rattacher à des litiges sociaux.

 

Les provisions reprises ont été utilisées ou ajustées en fonction de l’évolution des dossiers et notamment concernant le litige B3 comme décrit en note 25.

 

Note 24. – Dividende par action

 

Les dividendes versés en 2008 au titre de l’exercice 2007 et en 2007 au titre de l’exercice 2006 se sont élevés respectivement à 3 900 448 euros (0,69 euro par action) et à 3 629 485 euros (0,65 euro par action). Un dividende de 0,69 euro par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, représentant une distribution totale de 3 902 165 euros a été versée en 2009. Un dividende de 0,83 euro par action sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 juin 2010. Cette distribution n’est pas comptabilisée en charges à payer dans les états financiers.

 

Note 25. – Eventualités

 

La principale incertitude pour le groupe Bricorama réside dans le résultat du jugement qui doit intervenir fin 2010 et relatif à un litige l’opposant à Mr Bricolage dans le cadre de la reprise de magasins à l’enseigne B3, intervenue en 2001.

Il a été jugé, en dernier ressort, que le droit de préemption auquel avait droit l’enseigne B3, à laquelle Mr Bricolage est venu aux droits, n’avait pas été respecté et que l’éventuel préjudice financier en résultant devait être évalué.

A ce titre, un expert nommé par les tribunaux a évalué ce préjudice, sur la base des projections du résultat prévisionnel que le demandeur prétendait pouvoir réaliser et l’a fixé à 9,8 millions d’euros. Le groupe Bricorama estime, sur la base des résultats réellement réalisés par les magasins concernés, et en se basant sur plusieurs autres rapports d’expert, qu’il n’existe pas de préjudice financier et alors même que le principe de la faute du non-respect du droit de préemption à été jugé.

Ainsi, Bricorama a limité sa provision au titre de cette éventualité à la somme de 500 000 euros payés en 2007, conformément à la décision de la Cour d’Appel et ce dans l’attente de la position des tribunaux, souverains en la matière.

 

Note 26. – Engagements

 

Engagements donnés

31/12/2008

31/12/2009

Cautions

3 679

4 182

Garanties

37 473

37 306

Total

41 152

41 488

 

Au 31 décembre 2009, le groupe était engagé au titre de crédits documentaires pour 2 381 milliers d’US dollars.

Les garanties sont données par Bricorama SA et correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

Le groupe n’escompte pas ses créances.

 

Engagements reçus - Le groupe bénéficie de conventions de garantie d’actif et de passif négociées à l’occasion des acquisitions réalisées en 2009 et au cours des années précédentes.

Le groupe loue également différentes installations commerciales dans le cadre de contrats de location simple, résiliables avec préavis de six mois. La charge de location est imputée au compte de résultat durant l’exercice au titre des contrats de location.

 

Note 27. – Rémunération des principaux dirigeants

 

 

31/12/2008

31/12/2009

Salaires et autres avantages (comité de direction)

1 398,1

1 474,0

 

Les membres du comité de direction couvrent l’ensemble des principales fonctions de l’entreprise (direction générale, direction financière, directions pays, direction des achats et direction de l’expansion).

Il n’existe aucun lien familial entre les membres du comité de direction.

Il n’existe pas d’accord particulier en cas de fin de mission d’un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales et conventionnelles.

 

Note 28. – Evénements postérieurs à la clôture

 

Il n’existe pas à ce jour d’événements postérieurs à la clôture significatifs qui peuvent avoir un impact sur les résultats.

 

Note 29. – Honoraires des commissaires aux comptes

 

 

Zouary

Dauge

 

2008

2009

2008

2009

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

 

 

 

 

Bricorama SA

33,4

34,0

33,4

34,0

Filiales intégrées globalement

45,2

53,7

40,6

68,9

Autres diligences et prestations

32,7

42,8

6,5

25,1

Total

111,3

130,5

80,5

128,0

 

Le montant des honoraires des autres commissaires aux comptes versés par ailleurs au titre de leurs diligences hors de France s’élève à 45,0 milliers d’euros.

Au total, la charge d’honoraires des commissaires aux comptes du groupe est égale à 303,5 milliers d’euros.

 

Note 30. – Effectifs

 

Au 31 décembre 2009, l’effectif moyen du groupe (équivalent temps complet) est de 3 400 personnes dont
2 318 collaborateurs en France.

 

Effectifs (EQTC)

France

Benelux

Espagne

Groupe

Cadres

174

104

11

289

Agents de maîtrise, techniciens

295

0

47

342

Employés

1849

844

76

2 769

Total

2 318

948

134

3 400

 

Note 31. – Sociétés liées

 

Les principaux montants en relation avec les entreprises liées sont les suivants :

 

Sociétés concernées

Sociétés
liées

Solde au 31/12/2009

Total produits

Total charges

Nature de la transaction

Garanties données ou reçues

 

 

Actif

Passif

 

 

 

 

Bricorama SA

 

La Maison du Treizième

 

Promo Brico

 

Autres sociétés

 

130,1

 

99,8

 

67,2

 

 

108,8

 

83,5

 

53,1

 

 

Loyers

 

Prestations

 

Loyers

Néant

Bricorama

France SAS

 

La Maison du Treizième

La Maison du Treizième

La Maison du Treizième

 

Promo Brico

Promo Brico

 

Autres sociétés

Autres sociétés

 

145,0

3 085,6

 

 

2,9

1 171,7

 

 

795,1

 

319,0

 

 

 

184,3

 

 

89,0

 

 

362,8

 

887,6

 

-112,5

 

 

93,6

 

 

15 821,9

 

 

 

5 103,4

 

 

3 675,4

 

 

Loyers

Dépôts

Prestations

 

Loyers

Dépôts

 

Loyers

Dépôts

 

 

 

 

Néant

 

 

 

 

 

Socobri SAS

 

La Maison du Treizième

La Maison du Treizième

 

 

 

38,3

 

 

74,3

 

 

 

 

 

 

 

30,2

 

 

 

Loyers

Dépôts

 

Néant

Brian SAS

SCI Larnaudine

 

 

 

170,1

Loyers

Néant

Bricorama NV

 

Belgium Properties Retailers

 

Wickes Land Development

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

205,6

 

66,1

 

 

Loyers

 

Loyers

 

Néant

Maatschap Bouwmarkt Gent

 

Belgium Properties Retailers

 

Wickes Land Development

 

 

 

 

193,8

 

18,3

 

Loyers

 

Loyers

Néant

Maz BVBA

Belgium Properties Retailers

 

 

 

173,4

Loyers

Néant

Boco BV

Belgium Properties Retailers

 

 

 

41,5

Loyers

Néant

Rubus Bouwmarkt BV

Immo Vastgoed Holland BV

 

 

 

292,8

Loyers

Néant

Bricorama BV

Immo Vastgoed Holland BV

10,0

 

180,0

148,3

Loyers

Néant

Bouwmarkt Haarlem BV

Immo Vastgoed Holland BV

 

 

 

235,0

Loyers

Néant

Bouwmarkt Elburg BV

Immo Vastgoed Holland BV

 

 

 

235,0

Loyers

Néant

 

Les sociétés La Maison du Treizième et Promo Brico facturent au prix du marché des loyers relatifs à des magasins exploités par Bricorama France.

 

Note 32. – Sociétés consolidées au 31 décembre 2009

 

Entreprises

Siège

N° Siren

Contrôle

Méthode

Entrée

Sortie

Bricorama SA

Villiers

957 504 608

Sté Mère

I.G

01/1997

 

Bricorama France SAS

Roanne

406 680 314

99,77 %

I.G

06/1997

 

Brico 3 SAS

Fontenay-sous-Bois

480.441.534

100 %

I.G

12/2004

 

Max Guérin Garden Center SAS

Aix-en-Provence

611 620 311

100 %

I.G

03/2005

 

Eoliennes Bricorama 2 SAS

Fontenay-sous-Bois

487 603 714

100 %

I.G

11/2005

 

Eoliennes de Trémeheuc SAS

Fontenay-sous-Bois

482 276 136

100 %

I.G

 

31/12/09

Etablissement Bisaccia SAS

Fontenay-sous-Bois

062 804 785

100 %

I.G

10/2007

 

Bricorama BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G

06/1997

 

Bricorama NV

Uccle

Etrangère

100 %

I.G

06/1997

 

Bouwmar NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

 

Robo NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

 

Gruto BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

 

CB Bouwmarkten NV

Geel

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

 

Boco NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

 

Andenne Bricolage BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

 

Mag BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

 

DIY Retail Service BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

 

Maz BVBA

Zelzate

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

 

Maatschap Bouwmarkt Gent

Gent

Étrangère

100 %

I.G

11/2001

 

Rubus BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2004

 

Megara BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2004

 

Mekowa BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

01/2006

 

Bouwmarkt Haarlem BV

Haarlem

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

 

Bouwmarkt Beverwijk BV

Haarlem

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

 

Interbrico SA

Bastogne

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

 

Batkor Finance BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

 

Bricorama Méditerranée SL

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G

04/2004

 

Bricorama Iberia SL

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G

01/2006

 

Bricoried SAS

Sélestat

424 833 739

49 %

MEE

06/2008

 

Socobri SAS

Belley

394 733 307

100 %

I.G

03/2008

 

Bouwmarkt Elburg BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2008

 

Bricorama Asia Ltd

Hong-Kong

Etrangère

67 %

I.G

07/2007

 

Collot Brico SAS

Bar-le-Duc

498 325 133

100 %

I.G

12/2008

 

Bouwmarkt Best BV

Best

Etrangère

100 %

I.G

01/2009

 

Brian SAS

Briançon

383 661 188

100 %

I.G

01/2009

 

Galeries Lindoises SAS

Lalinde

330 345 380

100 %

I.G

03/2009

 

SCI Immobilière Bricaillerie

Fontenay-sous-Bois

394 237 408

99 %

I.G

06/2009

 

Brico Gourdan SAS

Gourdan-Polignan

384 646 550

100 %

I.G

06/2009

 

SCI Tamme

Soustons

490 286 135

99 %

I.G

10/2009

 

Solobri SAS

Soustons

385 283 726

100 %

I.G

10/2009

 

 

Note 33. – Sociétés déconsolidées au 31 décembre 2009

 

La société Eoliennes de Trémeheuc que le groupe envisage de céder prochainement a été comptabilisée en « actifs destinés à la vente ».

 

Note 34. – Autres actifs financiers

 

Ils s'élèvent à 8,7 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 8,1 millions d’euros au 31 décembre 2008.

 

B. – COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2009 

1. – Bilan au 31 décembre 2009

(en milliers d’euros) 

Actif

Notes

31/12/2008

31/12/2009

Immobilisations incorporelles

3 et 5

2 167,4

2 585,4

Immobilisations corporelles

5

1 716,4

2 029,1

Immobilisations financières

4, 5 et 12

160 830,4

153 677,9

Actif immobilisé

5

164 714,2

158 292,4

Créances d’exploitation

6

7 771,5

5 454,1

Créances hors exploitation

6

81 159,7

125 095,8

Trésorerie

7

17 416,5

11 317,4

Actif circulant

6

106 347,7

141 867,3

Total actif

 

271 062,0

300 159,7

 

Passif

Notes

31/12/2008

31/12/2009

Capital

8

28 276,6

28 276,6

Primes d’émission, de fusion

 

13 394,1

13 394,1

Réserves légales

 

2 826,4

2 827,7

Réserves réglementées

 

1 006,7

1 006,7

Autres réserves et report à nouveau

 

122 899,4

142 057,2

Résultat de l’exercice

 

23 052,4

18 106,9

Situation nette

8

191 455,6

205 669,2

Provisions pour risques et charges

9

73,5

0,0

Emprunts et dettes financières

10 et 11

73 320,7

85 786,1

Dettes d’exploitation

11

4 942,2

5 756,9

Dettes hors exploitation

11

1 270,0

2 947,5

Dettes

 

79 532,9

94 490,5

Total passif

 

271 062,0

300 159,7

 

2. – Compte de résultat au 31 décembre 2009

(en milliers d’euros) 

 

Notes

31/12/2008

31/12/2009

Chiffre d’affaires

16

17 457,7

20 033,3

Charges de personnel

 

-8 759,1

-9 780,7

Amortissements et provisions

 

-1 349,6

-2 100,2

Autres produits et charges d’exploitation

 

 

-5 717,0

 

-6 562,4

Résultat d’exploitation

 

1 632,0

1 590,0

Résultat financier

17

19 380,9

16 836,1

Résultat courant

 

21 012,8

18 426,1

Résultat exceptionnel

18

-93,3

-134,6

Participation des salariés

 

-270,0

-180,1

Impôt sur les sociétés

14, 15 et 19

2 402,9

-4,4

Résultat net

 

23 052,4

18 106,9

 

3. – NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

 

Note 1. – Informations générales et faits marquants

 

La société Bricorama SA et ses filiales exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de grandes surfaces de bricolage.

Bricorama SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Villiers-sur-Marne (94 350) tandis que son siège administratif se trouve à Noisy-le-Grand (93 160).

La société est cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B, sous le numéro FR 00000054421. Bricorama SA établit les comptes consolidés du groupe Bricorama.

Par ailleurs, un abandon de créances en faveur de la filiale espagnole Bricorama Méditerranée à hauteur de 563 734 euros a été effectué.

 

Note 2. – Règles et méthodes comptables

 

Note 2.1. Principes comptables. - Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement CRC n° 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

- continuité de l'exploitation ;

- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

- indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique.

Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

 

Note 2.2. Immobilisations incorporelles. - Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans.

 

Note 2.3. Immobilisations corporelles. - Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d'utilisation suivantes :

Constructions : 15-20 ans

Agencements et aménagements : 10 ans

Installations techniques : 10 ans

Matériels et outillages : 3-5 ans

Matériels de transport : 4 ans

Mobiliers et matériels de bureau : 3-5 ans

 

Note 2.4. Immobilisations financières. - Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Lorsque les prévisions d'exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte d’éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d'achat ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciation de la participation est constituée du montant de la différence.

Les actions propres ont été reclassées en 2005 en immobilisations financières. Ces titres représentatifs du capital de la société Bricorama SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l’Assemblée Générale du 27 juin 2008.

 

Note 2.5. Créances clients et comptes rattachés. - Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

 

Note 2.6. Valeurs mobilières de placement. - Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

 

Note 2.7. Opérations en devises. - Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation.

 

Note 2.8. Provisions pour risques et charges. - Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Elles couvrent essentiellement des litiges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant correspond à l'estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe.

 

Note 2.9. Indemnités de départ à la retraite. - La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de l'application de la convention collective.

 

Note 2.10. Instruments financiers. - Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

 

Note 2.11. Engagements hors-bilan.

Engagements en matière de retraite : les engagements au 31 décembre 2009 qui concernent les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée s'élèvent à 325 milliers d’euros.

Cautions reçues : la société Bricorama SA bénéficie de conventions de garantie de passif négociées à l'occasion des acquisitions réalisées au cours des dernières années.

Abandons de créances : le montant total des abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune consentis par la société Bricorama SA à ses filiales du Benelux et de l’Espagne s’élève respectivement à 7,8 millions d’euros et 0,5 millions d’euros.

Au 31 décembre 2009, la clause permettant le remboursement de l’abandon (3 années consécutives avec un rendement supérieur à 6 %) n’était pas atteinte.

 

Engagements de crédit-bail : il n’en existe aucun.

 

Note 3. – Immobilisations incorporelles

 

Le poste est principalement composé de logiciels.

 

Note 4. – Immobilisations financières

 

Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation dans les sociétés Bricorama France SAS, Bricorama BV et Bricorama Méditerranée SL, ainsi que de prêts accordés aux filiales.

Bien que les perspectives de retour à l’équilibre des activités en Espagne soient réelles, les titres de Bricorama Méditerranée SL ont été provisionnés à hauteur de 380 886 euros de manière, après prise en compte de l’abandon de créances, à prendre en compte les pertes de l’exercice.

 

Note 5. – Actif immobilisé

 

 

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Valeur brute au 1er janvier 2009

6 175,8

3 367,4

161 226,9

Acquisitions

1 188,2

1 866,3

0,2

Immobilisations en cours

 

 

 

Sorties

- 104,3

- 358,4

- 6 816,5

Valeur brute au 31 décembre 2009

7 259,6

4 875,3

154 410,6

Amortissements/provisions au 1er janvier 2009

4 008,3

1 651,0

396,5

Dotations de l’exercice

770,0

1 334,6

572,3

Diminutions/reprises

-104,1

-139,5

-236,1

Amortissements/provisions au 31 décembre 2009

4 674,2

2 846,2

732,7

Valeur nette au 31 décembre 2009

2 585,4

2 029,1

153 677,9

 

Dont créances sur participations

Total

Moins d’1 an

1 à 5 ans

Prêt Bricorama NV (Belgique)

28 039,4

 

28 039,4

Prêt Bricorama BV (Pays-Bas)

12 642,9

 

12 642,9

Intérêts courus

 

 

 

Total

40 682,2

 

40 682,2

 

Note 6. – Actif circulant

 

Les créances d’exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances sur les filiales du groupe et sur l’État (TVA et IS).

 

Note 7. – Valeurs mobilières de placement

 

 

31/12/08

31/12/09

Disponibilités

5 630,3

4 059,5

Valeurs mobilières de placement

11 786,2

7 257,9

Total

17 416,5

11 317,4

 

Différences d’évaluation sur les éléments fongibles de l’actif circulant :

 

Valeurs mobilières de placement

Valeur brute au bilan

Prix de marché

Plus-value latente

OPCVM

7 257,9

7 258, 2

0,3

 

Note 8. – Capitaux propres

 

Note 8.1. Capital social. - Le capital social est constitué de 5 655 312 actions, d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

 

Catégories de titres

Au 31 décembre 2009

Nombre de titres

Valeur nominale (euros)

 

 

Créés pendant l’exercice

Remboursés pendant l’exercice

 

Actions ordinaires

5 655 312

 

 

5

Actions amorties

 

 

 

 

Actions à dividende prioritaire sans droit de vote

 

 

 

 

Actions préférentielles

 

 

 

 

Parts sociales

 

 

 

 

Certificats d’investissements

 

 

 

 

 

Répartition du capital :

 

 

Capital

Droits de vote

M. Jean-Claude Bourrelier

1,29 %

1,90 %

Famille Bourrelier

0,80 %

0,91 %

M14

85,32 %

87,92 %

Public

12,59 %

9,26 %

Total

100,00 %

100,00 %

 

Au 31 décembre 2009, le personnel du groupe détient 24 702 actions dans le cadre du PEE.

Les actions détenues en propre par la société sont au nombre de 12 807 ; leur valeur de marché s’élève à 352,1 milliers d’euros au 31 décembre 2009.

 

Note 8.2. Variation des capitaux propres :

 

 

2009

Capitaux propres au 1er janvier

191 455,6

Distribution de dividendes

-3 902,2

Augmentation du capital (souscription d’actions)

 

Augmentation des primes liées à l’augmentation du capital

 

Report à nouveaux selon les nouvelles règles comptables sur les actifs

 

Autres

8,8

Résultat de l’exercice

18 106,9

Capitaux propres au 31 décembre

205 669,2

 

Plans d'options de souscription d’actions : au 31 décembre 2009, il y avait 112 000 options de souscription d'actions Bricorama consenties à des salariés du groupe, dans le cadre du plan décrit ci-après, et susceptibles d'entraîner des augmentations de capital dans le futur :

 

 

Plan 2004

Date de l’Assemblée Générale

17/05/2004

Date du Conseil d’Administration

23/08/2004

Date limite de souscription

22/08/2011

Pays ou région

France

Benelux

Actions à souscrire au 1er janvier 2009

76 000

43 000

Prix de souscription (en euros)

43,11

45,38

Actions souscrites en 2009

0

0

Actions restantes à souscrire au 31 décembre 2009

71 000

41 000

Actions devenues caduques en 2009

5 000

2 000

 

Note 8.3. Rachat d’actions. - Le rachat par Bricorama SA de ses propres actions a été autorisé par l’Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a été plusieurs fois renouvelée et dernièrement lors de l’Assemblée Générale du 25 juin 2009.

 

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

L’autorisation de rachat d’actions donnée par l’Assemblée Générale, est d’une durée maximum de dix huit mois.

 

Ces rachats d’actions ont pour but d’assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d’optimisation du résultat par action, de remettre des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de permettre la remise d’actions en contrepartie de la levée d’options d’achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l’expansion et d’une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société.

La remise éventuelle de ces actions sur le marché s’opère dans des conditions n’affectant pas le cours de Bourse.

 

Note 8.4. Proposition d’affectation du résultat :

 

 

31/12/08

31/12/09

Résultat

23 052,4

18 106,9

Affectation à la réserve légale

1,2

0,0

Dividendes*

3 902,2

4 693,9

Autres réserves et report à nouveau

19 149,0

13 413,0

 

*Le dividende qui sera proposé par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée Générale s’élève à 0,83 euro par action.

 

Note 9. Provisions pour risques et charges

 

 

A nouveau

Dotation

Reprise

Solde

Provisions pour litiges

73,5

 

73,5

 

Provisions pour impôts

 

 

 

 

Autres provisions pour risques et charges

 

 

 

 

Total

73,5

 

73,5

 

 

Note 10. Endettement

 

Note 10.1. Moyen terme :

 

 

2008

2009

Taux fixes

 

 

Taux variables

68 763,1

79 887,2

Total

68 763,1

79 887,2

 

La différence avec le montant figurant au bilan correspond essentiellement aux concours bancaires courants pour 5 802,6 milliers d’euros.

Le montant total des emprunts remboursés est de 12,7 millions d’euros. Le montant des emprunts souscrits est égal à 20,3 millions d’euros. 

Le solde correspond à la souscription de nouvelles lignes court terme.

 

Note 10.2. Couvertures de change et de taux :

 

1. Risque de change : Au 31 décembre 2009, Bricorama SA a mis en place les opérations suivantes pour pallier à l’exposition de la société au risque de change.

 

 

2008

2009

Achats à terme (en dollars)

2 912,6

 

Options/collar (en euros)

677,9

685,0

 

2. Risque de taux d’intérêt : Au 31 décembre 2009, l’exposition nette de la société aux variations de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instruments financiers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt. La nature des couvertures mises en place par Bricorama SA s’analyse comme suit :

 

Notionnel

Swaps

Options

Total

Moins d’1 an

35 000

40 000

75 000

Plus d’1 an

120 000

 

120 000

 

La valeur de marché de ces instruments de couverture du risque de taux s’élève à -2 007 milliers d’euros au 31 décembre 2009 contre -780 milliers d’euros en 2008.

 

Note 10.3. Concours bancaires courants :

 

Au 31 décembre 2009, les concours bancaires courants s’élèvent à 5 802,6 milliers d’euros.

 

Note 11. Etat des échéances des dettes à la clôture de l’exercice avant répartition.

 

 

Total

Moins d’1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Emprunts bancaires

79 983,6

32 770,3

41 413,3

5 800,0

Concours bancaires

5 802,6

5 802,6

 

 

Dettes fournisseurs

2 136,7

2 136,7

 

 

Dettes fiscales et sociales

3 562,9

3 562,9

 

 

Dettes sur immobilisations

57,3

57,3

 

 

Autres dettes diverses

2 947,5

2 947,5

 

 

Produits constatés d’avance

 

 

 

 

Total

94 490,6

47 277,3

41 413,3

5 800,0

 

Note 12. Tableau des filiales et participations.

 

Filiales et participations(1)

Valeur des titres

Capital social

Réserves Primes

Report à nouveau

Chiffre d’affaires

Quote-part de capital détenue (en %)

Résultat 2009

Bricorama France SAS

91 827,0

18 407,3

62 235,1

4 531,4

628 658,9

99,8

8 116,2

Bricorama BV (Pays-Bas)

17 567,5

3 972,8

15 425,6

6 753,1

52 355,8

100,0

-1 315,7

Immobilière Bricaillerie SCI

1,5

1,5

 

59,0

 

99,0

-31,1

Bricorama Asia Ltd

0,7

0,9

 

56,2

 

67,0

180,6

Max Guérin Garden Center SAS

7,3

75,7

189,1

155,5

285,2

0,3

34,9

Bricorama Méditerranée SL

3 122,4

3 503,3

-143,,3

-2 187,3

 

100,0

44,8

Brico 3 SAS

38,1

38,1

 

-7,5

 

100,0

-3,8

Eoliennes Bricorama 2 SAS

38,1

38,1

 

-182,1

3 577,0

100,0

-27,2

 

(1) dont la part de capital détenue par Bricorama SA est supérieure à 50 % directement ou indirectement.

 

Bricorama France a distribué en 2009 au titre de l’exercice 2008 un dividende total de 17 052,3 milliers d’euros.

 

Note 13. Rémunération des dirigeants

 

L’ensemble des rémunérations versées par la société Bricorama SA au cours de l’exercice 2009 à ses dirigeants et mandataires sociaux s’élève à 42 milliers d’euros.

 

Les dirigeants ne bénéficient d’aucun engagement en matière de pensions ni d’indemnités assimilées, ni d’avances, ni de crédits accordés.

 

Note 14. Intégration fiscale

 

Un groupe fiscal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999. Il comprend au 31 décembre 2009 les sociétés suivantes :

 

Nom de la Société

Siège social

Capital

Bricorama France SAS

Rue du Moulin Paillasson, 42 300 Roanne

18 407,3

Max Guérin Garden Center SAS

2, place Niollon, 13 100 Aix-en-Provence

75,7

Eoliennes Bricorama 2 SAS

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94 120 Fontenay-sous-Bois

38,1

Brico 3 SAS

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94 120 Fontenay-sous-Bois

38,1

Eoliennes de Trémeheuc

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94 120 Fontenay-sous-Bois

37,0

Etablissement A Bisaccia SAS

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94 120 Fontenay-sous-Bois

37,0

Socobri SAS

Centre commercial Provencia, 01 300 Belley

40,0

Collot Brico SAS

66 rue de Saint-Mihiel, 55 000 Bar-le-Duc

400,0

 

L’impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et l’économie d’impôt est constatée dans la société-mère Bricorama SA. Au titre de l’exercice 2009, le boni d’intégration s’élève à  945,7 milliers d’euros.

Note 15. Résultat fiscal

 

Le montant global des charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du code général des impôts est de 9,5 milliers d’euros.

 

Note 16. Chiffre d’affaires

 

Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice, d’un montant de 20 033,3 milliers d’euros, est constitué principalement de prestations de services effectuées au profit des filiales du groupe. Ces prestations se répartissent à hauteur de 18 479,8 milliers d’euros pour la France et 187,4 milliers d’euros pour l’étranger. Le solde est représenté, pour l’essentiel, à hauteur de 1 366,1 milliers d’euros par des refacturations diverses et d’assurance au groupe et hors groupe (affiliés).

 

Note 17. Résultat financier

 

Le résultat financier de l’exercice est constitué principalement par les dividendes reçus des filiales pour un montant de 17 103,0 milliers d’euros.

 

Note 18. Résultat exceptionnel

 

Le résultat exceptionnel comprend essentiellement des charges exceptionnelles sur exercices antérieurs pour 122,0 milliers d’euros et 53,0 milliers d’euros de perte nette sur sorties d’immobilisations.

 

Note 19. Impôt sur les sociétés

 

Note 19.1. Répartition de l’impôt sur les sociétés :

 

Répartition

 

Résultat avant impôt

Impôt dû

Résultat net après impôt

Résultat courant

18 426,1

-272,5

18 698,6

Résultat exceptionnel à court terme

-134,6

276,9

-411,5

Résultat exceptionnel à long terme

 

 

 

Participation des salariés aux fruits de l’expansion

-180,1

 

-180,1

Résultat comptable

18 111,4

4 ,4

18 106,9

 

Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant.

Le taux d'impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés, et à la participation. Il en résulte une économie d’impôt de 945,7 milliers d’euros correspondant au boni d’intégration constaté dans le cadre de l’intégration fiscale du groupe évoqué en note 14.

 

Note 19.2. Situation fiscale différée et latente :

 

Impôt payé d’avance sur :

Charges non déductibles temporairement (déductibles l’année suivante)

Participation des salariés

Organic

 

 

60,4

11,2

Total des éléments différés et latents

71,6

 

Note 20. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

 

La société n’applique pas de dispositions fiscales susceptibles d’impacter son résultat et ses capitaux propres.

 

Note 21. Engagements – Cautions

 

Cautions données (en milliers d’euros) :

 

Belgique

0

Pays-Bas

550

Espagne

0

France

164

Total

714

 

Elles correspondent essentiellement à des cautions sur loyers.

D’autre part, la société bénéficie de caution reçue relative à des cautions de garantie de passif négociées lors des acquisitions.

 

Garanties données (en milliers d’euros) :

 

Belgique

10 500

Pays-Bas

10 992

Espagne

8 800

France

7 014

Total

37 306

 

Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

 

Note 22. Engagements de retraite

 

Les salariés de Bricorama SA bénéficient d’indemnités de fin de carrière définies par la convention collective du secteur du bricolage.

 

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions.

 

Evolution des engagements

2009

Dettes actuarielles initiales

258,4

Charge d’intérêts

 

Coût des services rendus

29,3

Pertes (gains) actuariels

 

Transferts intra groupe

 

Acquisitions et cessions

 

Dettes actuarielles avec niveau futur de salaires au 31 décembre 2009

325,0

 

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

 

Taux d’actualisation

4,75 %

Taux d’augmentation future des salaires

2 % à 3,5 %

Durée résiduelle d’activité (années)

16,75

Nombre de salariés

159

 

Le taux d’actualisation retenu correspond au taux des obligations d’entreprises notées AA dans la zone euro et d’une durée inférieure à 10 ans.

 

Note 23. Eléments concernant les entreprises liées

 

Montants concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation :

 

Postes

31/12/2009

Actif immobilisé :

 

Capital souscrit non appelé

 

Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles

 

Avances, acomptes sur immobilisations corporelles

 

Participations

112 983,5

Créances rattachées à participations

40 682,2

Prêts

 

Autres titres immobilisés

 

Autres immobilisations financières

 

Actif circulant :

 

Avances, acomptes versés sur commandes

 

Créances clients, comptes rattachés

3 985,3

Autres créances

125 087,1

Capital souscrit appelé, non versé

 

Valeurs mobilières de placement

 

Disponibilités

 

Charges constatées d’avance

 

Dettes :

 

Emprunts obligataires convertibles

 

Autres emprunts obligataires

 

Emprunts, dettes auprès d’établissements de crédit

 

Emprunts, dettes financières divers

 

Avances et acomptes sur commandes

 

Dettes fournisseurs, comptes rattachés

225,3

Dettes fiscales et sociales

 

Dettes sur immobilisations, comptes rattachés

 

Autres dettes

2 946,3

Résultat financier :

 

Produits de participations

-17 052,3

Autres produits financiers

-3 412,9

Autres charges financières

645,0

 

Note 24. Détail des produits à recevoir et charges à payer

 

Produits à recevoir

Actif

Créances sur participations :

 

Intérêts courus

 

Créances clients et comptes rattachés :

3 264,5

TVA sur factures non parvenues

80,2

TVA sur factures à établir

83,7

Produits à recevoir du personnel

13,8

Autres créances :

 

Intérêts rémunération des comptes courants

2 493,7

Disponibilités :

 

Intérêts courus à recevoir

 

Total

5 936,0

 

Charges à payer

Passif

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :

 

Intérêts sur emprunts

96,3

Intérêts courus à payer

324,3

Dettes fournisseurs et comptes rattachés :

 

Factures non parvenues

598,8

Personnel et comptes rattachés :

 

Charges à payer personnel et organismes sociaux

723,6

Charges à payer taxe apprentissage, formation, construction, congés payés

 

533,2

Charges à payer Organic et taxe handicapés

52,2

TVA sur factures à établir

535,0

Autres dettes :

 

Avoirs à établir

511,1

Intérêts sur comptes courants

81,3

Total

3 459,8

 

Note 25. Comptes de régularisation actif et passif

 

Charges et produits constatés d’avance

2008

2009

 

Actif

Passif

Actif

Passif

Total des charges

391,1

 

405,9

 

Total des produits

 

 

 

 

 

Note 26. Transferts de charges

 

 

2008

2009

Total des transferts de charges

57,4

50,7

 

Note 27. Effectif moyen

 

Catégories

Nombre de salariés

Cadres

65

Agents de maîtrise, techniciens

38

Employés

61

Ouvriers

 

Ccontrats de qualification et apprentis

2

dont handicapés

3

Total

166

 

Note 28. Informations relatives au droit individuel de formation (DIF)

 

Nombre d’heures acquises au titre du DIF

12 270

Nombre d’heures de formation

72

Nombre d’heures n’ayant pas donné lieu à demande

12 198

 

Note 29. Résultats des cinq derniers exercices

(en euros)

 

Date d’arrêté

31/12/2005

31/12/2006

31/12/2007

31/12/2008

31/12/2009

Durée de l’exercice

12 mois

12 mois

12 mois

12 mois

12 mois

Capital en fin d’exercice :

 

 

 

 

 

Capital social

27 817 550

27 919 115

28 264 115

28 276 560

28 276 560

Nombre d’actions :

 

 

 

 

 

Ordinaires

5 563 510

5 583 823

5 652 823

5 655 312

5 655 312

A dividende prioritaire

 

 

 

 

 

Opérations et résultats :

 

 

 

 

 

Chiffre d’affaires HT

15 235 777

14 368 879

14 749 657

17 457 730

20 033 300

Résultat avant impôts, participation, et dotations aux amortissement et provisions

18 911 065

   19 678 316

  22 146 875

 22 478 943

20 624 405

Impôt sur les sociétés

314 703

-2 877 748

 167 430

-2 402 933

4 417

Participation des salariés

179 351

198 066

 214 425

270 017

180 120

Dotations aux amortissements et provisions

714 135

 400 248

  1 031 995

 1 559 423

2 332 929

Résultat net

17 702 878

21 957 750

20 733 025

23 052 436

18 106 939

Résultat distribué

3 338 106

3 629 485

3 900 448

3 902 165

4 693 909

Résultat par action :

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation, et avant dotations aux amortissements et provisions

3,31

4,00

 3,85

 4,35

 3,61

Résultat après impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions

3,18

 3,93

 3,67

 4,08

 3,20

Dividende attribué

0,60

0,65

0,69

0,69

0,83*

Personnel :

 

 

 

 

 

Effectif moyen salarié

160

163

 156

156

166

Masse salariale

4 872 664

5 464 923

5 796 956

6 244 711

6 912 045

Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales)

2 237 117

 2 669 821

 2 541 960

 2 514 409

 2 868 659

 

(*) Un dividende de 0,83 euro par action sera proposé à l’Assemblée Générale du 29 juin 2010.

 

BRICORAMA

SA au Capital de 28.276.560 euros

Zac des Boutareines

94 350 – Villiers sur marne

 

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

 

- Le contrôle des comptes consolidés de la société BRICORAMA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

- La justification de nos appréciations.

- La vérification spécifique prévue par la loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration.

 

Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude concernant le litige B3 opposant la société à Mr. Bricolage tel qu’exposée dans la note 25 de l’annexe.

 

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

 

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

Règles et principes comptables

-La note 2.3.7. de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des stocks.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

 

Estimations comptables

Provisionnement des risques sur les litiges

- Votre société constitue des provisions pour risques et charges telles que décrit dans la note 2.3.10.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

 

Impôts différés actifs

- Les notes 2.3.13., 7 et 20 exposent que votre société a activé des impôts différés, notamment sur le Benelux. Ces actifs d’impôts différés correspondent à des déficits fiscaux reportables qui ont été activés au regard des probabilités de récupération estimées.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Test de dépréciation des écarts d’acquisition

Votre société a vérifié, comme exposé dans la note 2.3.6. sur la dépréciation des actifs, que la valeur recouvrable des écarts d’acquisition restait supérieure à la valeur comptable. Nous avons examiné les principales estimations et hypothèses retenues.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

 

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Paris, le 8 avril 2010 

Les Commissaires aux comptes

 

Cabinet DAUGE et ASSOCIES    

Pascal GILLETTE

 

Lucien ZOUARY

 

 

 

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

 

Aux actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

 

- Le contrôle des comptes annuels de la société BRICORAMA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

- La justification de nos appréciations.

- Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration.

 

Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS

 

Estimations et principes comptables

 

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

- La note 2.4. de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode utilisée et nous nous sommes assurés de sa correcte application.

 

- La note 14. de l’annexe relative aux dispositions applicables au groupe d’intégration fiscale dont Bricorama sa est la mère rappelle que l’économie d’impôt qui en résulte est constatée chez la mère.

Nous avons contrôlé la correcte application de ce principe.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

 

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 

 

Paris, le 8 avril 2010 

Les Commissaires aux comptes

 

Cabinet DAUGE et ASSOCIES

Pascal GILLETTE

 

Lucien ZOUARY

 

 

 

 

1004475

23/06/2010 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 3883
Texte de l'annonce :

1003883

23 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 28.276.560 euros

Siège social : ZAC des Boutareines, 94 350 VILLIERS SUR MARNE

957 504 608 RCS CRETEIL

N° INSEE : 957 504 608 00515  

 

 

Additif à l'avis de convocation N°1003451 paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 71 du 14 juin 2010

 

 

Rajout d’un paragraphe : 

 

Le conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 31 mai 2010 de recommander à l’assemblée générale du 29 juin 2010 de voter contre chacune des résolutions susvisées proposées par JG PARTNERS.   

 

 

Le Conseil d'Administration

 

 

 

1003883

14/06/2010 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 3451
Texte de l'annonce :

1003451

14 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



BRICORAMA

Société anonyme au capital de 28.276.560 euros

Siège social : ZAC des Boutareines 94 350 VILLIERS SUR MARNE

RCS CRETEIL 957 504 608

N° INSEE : 957 504 608 00853

 

AVIS DE CONVOCATION

 

Mesdames et Messieurs, les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 29 juin 2010  à 14h30 au Siège Administratif , 10 Allée Bienvenue Immeuble Horizon – 93460 NOISY LE GRAND. Les projets de résolution qui suivent ont été rendus publics dans un avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 avril 2010 bulletin n°52. Ils n’ont fait l’objet d’aucune modification.

     

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

- rapports du conseil d’administration ;

- rapport du Président du conseil d'administration ;

- rapports des commissaires aux comptes ;

- approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs ;

- affectation du résultat ;

- approbation des comptes consolidés ;

- approbation des conventions réglementées ;

- fixation des jetons de présence ;

- nomination de la société SARL Lucien ZOUARY & Associés dont le siège social est situé sis à ENGHIEN-LES-BAINS (95 880), 25 Bis rue Pasteur, immatriculé au RCS de PARIS sous le numéro 518 833 348, représentée par Monsieur Vincent ROUHIER en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Monsieur Lucien ZOUARY ;

- Nomination de la société SARL PAPER AUDIT & CONSEIL dont le siège social est situé sis à PARIS (75017), 222 boulevard Pereire immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 453 815 953, représentée par Monsieur Xavier PAPER ;

- ratification du transfert du siège social de la société à VILLIERS SUR MARNE (94 350), ZAC des Boutareines, décidé par le conseil d’administration du 26 octobre 2009 ;

- autorisation à donner à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions ;

 

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

- rapport du conseil d'administration ;

- rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

- autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions propres rachetées en bourse ;

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ;

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public -d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;

- autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour augmenter le nombre de titres à émettre ;

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social en rémunération d’apports en nature ;

- autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital social au profit des salariés ;

- pouvoirs.

En outre, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale susvisée, effectuées par JG PARTNERS, représenté par sa société de gestion, JG CAPITAL MANAGEMENT, dont le siège social est situé à Paris (75008), 10 avenue Georges V, actionnaire détenant plus de 5 % du capital de la société BRICORAMA SA, l’ordre du jour est complété et les résolutions suivantes, de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, sont présentées à l’assemblée :

 

Les points suivants sont ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire :

 

- Comptes consolidés des exercices 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004 – norme comptable sur les engagements financiers – omission ;

- Omission comptable des exercices 2005, 2006, 2007 et 2008 – préjudice subi par les actionnaires ;

- Nomination de nouveaux administrateurs (Jean Gatty, Bernard Méheut, Jérôme Tordo ou autres) ;

- Gouvernement d’entreprise – Participation des administrateurs aux travaux du conseil ;

- Gouvernement d’entreprise – Mandataires sociaux faisant l’objet d’enquêtes ou de sanctions ;

- Gouvernement d’entreprise – Transaction entre la société et son actionnaire majoritaire.

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2010

 

A TITRE ORDINAIRE

 

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 18.106.939,15 euros.

 

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 9.549 euros, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 3.202,70 euros.

 

DEUXIEME RESOLUTION (Quitus)

L’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.

 

TROISIEME RESOLUTION   (Affectation du résultat)

Compte tenu du report à nouveau créditeur d'un montant de 94.997.023,37 euros, l’assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s’élève à 113.103.962,52 euros.

 

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte de l’absence de frais d’établissement et de frais de recherche et développement au bilan, décide d’affecter ce bénéfice distribuable de l’exercice, de la manière suivante :

 

- à titre de dividende à verser aux actionnaires : 4.693.908,96 euros ;

 

- au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 108.410.053,56 euros.

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 0,83 euro. Par la suite, chaque action recevra un dividende de 0,83 euro. Pour certaines personnes physiques, l'intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts, étant précisé que ces mêmes personnes peuvent, sur option dûment notifiée à la société dans les délais requis, opter pour le prélèvement forfaitaire à la source libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Par ailleurs, la société prélèvera en application des dispositions légales, sur le dividende distribué, les prélèvements sociaux d’un taux global à ce jour de 12,1 %

 

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

 

L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2010.

 

L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2006 (1)

2007 (1)

2008 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

0,65

0,69

0,69

 

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158. 3 du CGI.

 

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 qui lui sont présentés et faisant ressortir un résultat consolidé de 21.048.575,52 euros.

 

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions conclues entre la société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Monsieur Erik Haegeman)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et visant les conventions conclues entre la société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, également Monsieur Erik Haegeman, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions susvisées qui y sont mentionnées.

 

SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)

L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 30.000 euros.

 

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Monsieur Lucien ZOUARY, commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, la société SARL Lucien ZOUARY & Associés dont le siège social est situé sis à ENGHIEN-LES-BAINS (95 880), 25 Bis rue Pasteur, immatriculé au RCS de PARIS sous le numéro 518 833 348, représentée par Monsieur Vincent ROUHIER, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

 

HUITIEME RESOLUTION (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte que le mandat du cabinet FIDELIO, commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Lucien ZOUARY, expire à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société SARL Lucien ZOUARY & Associés, la société SARL PAPER AUDIT & CONSEIL dont le siège social est situé sis à PARIS (75017), 222 boulevard Pereire immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 453 815 953, représentée par Monsieur Xavier PAPER, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

 

NEUVIEME RESOLUTION   (Transfert du siège social de la société)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le transfert du siège social de la société du 21, avenue de Maréchal de Lattre de Tassigny à FONTENAY SOUS BOIS (94120) au ZAC des Boutareines, VILLIERS SUR MARNE (94 350) décidé par le conseil d’administration en date du 26 octobre 2009 conformément aux stipulations de l’article 4 des statuts de la société.

 

DIXIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres par application de l'article L. 225-209 du Code de commerce)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

 

- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

 

- l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de l'autorisation qui lui a été donnée pour ce faire par l'assemblée générale du 27 juin 2008 dans sa 13ème résolution ou de toute nouvelle autorisation qui lui serait confiée par une assemblée générale extraordinaire ultérieure ;

 

- l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants   du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions d'actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

- l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

 

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

 

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

 

L'assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 39 587 170 euros (correspondant à 565.531 actions).

 

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

 

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

 

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2009.

 

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

A TITRE EXTRAORDINAIRE

 

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions)

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration et celui des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à :

- annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de toute autorisation d’achat d’actions donnée au conseil d’administration en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ;

- réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

 

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation qui avait été donnée dans sa 13ème résolution par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2008.

 

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social , par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation

    ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

2/    Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/    Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

4/    Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1 est fixée à   19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 14ème à 18èmerésolutions de la présente assemblée.

- au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

- en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu des 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée.

5/    Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

6/    Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

7/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

- déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

9/    Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 225-129-2 :

1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/    Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/    Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser 19.500.000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

4/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;

5/    Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

 

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public -d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L 225-148 et L. 228-92 :

1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L. 411-1 du Code des marchés financiers, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation,

    ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, soit par l’apport (y compris assorti d’une soulte) à la société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la société ;

2/    Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/    Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a)    le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 12ème résolution et des 15ème à 18ème résolutions de la présente assemblée ;

b)    au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c)    le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 12ème et 15ème résolutions   de la présente assemblée ;

4/    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce ou tout autre texte qui s'y ajouterait ou s'y substituerait, et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

5/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation autre que visant à rémunérer un apport de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, le prix d’émission des titres capital à émettre de manière immédiate ou différée qui sera fixé par le conseil d’administration sera, dès lors que lesdits titres sont assimilables aux titres de capital préexistants de la société, au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6/    Décide que, par exception à ce qui est mentionné au 5/ ci-dessus, le conseil d’administration pourra, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il existe à ce jour et par périodes d’un an (étant précisé que pour l’appréciation de cette limitation de 10 %, il sera tenu compte des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation ainsi que de celles en application de la 15èm résolution soumise à la présente assemblée), fixer librement le prix d’émission qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%.

    Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

7/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué,   les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 12ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur.

9/    Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :

1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation,

    ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

2/    Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/    Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a)    le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 12èmerésolution, de la 14ème résolution et des 16ème à 18ème résolutions de la présente assemblée ;

b)    au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c)    le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 12ème et 14ème résolutions   de la présente assemblée ;

d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

4/    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce ou tout autre texte qui s'y ajouterait ou s'y substituerait, et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

5/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres capital à émettre de manière immédiate ou différée qui sera fixé par le conseil d’administration sera, dès lors que lesdits titres sont assimilables aux titres de capital préexistants de la société, au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6/    Décide que, par exception à ce qui est mentionné au 5/ ci-dessus, le conseil d’administration pourra, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il existe à ce jour et par périodes d’un an (étant précisé que pour l’appréciation de cette limitation de 10 %, il sera tenu compte des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation ainsi que de celles en application de la 14è résolution soumise à la présente assemblée), fixer librement le prix d’émission qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%.

    Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

7/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué,   les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 112ème résolution.

9/    Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission par offre aux personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

SEIZIEME RESOLUTION   (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 12ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 14ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 15ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 12èm résolution.

 

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social en rémunération d’apports en nature)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2 et L. 225-147 :

1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, sur le rapport des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/    Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social tel qu’il existe à ce jour, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

3/    Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4/    Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 12ème résolution et des 14èmeà 18ème résolutions de la présente assemblée ;

5/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

6/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au conseil d'administration, avec (sous réserve du respect de la législation en vigueur) faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 12è résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur ainsi que tous pouvoirs pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi des éventuelles avantages particuliers et fixer le montant de l’éventuelle soulte à verser.

7/    Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission d’actions ordinaires par apport en nature sous réserve de celle résultant de l’adoption de la 14ème résolution de la présente assemblée en ce qu’elle concerne la possibilité d’effectuer des apports en nature en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce.

 

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L. 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;

 

1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 12ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 848.296 euros   par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ;

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

4/ décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être inférieur de plus de 20 % au prix d'admission sur le marché ou à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

5/ délègue au conseil d'administration, en cas d’utilisation par le conseil d'administration des délégations de compétence visées aux 12ème, 14ème et 15ème   résolutions de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :

- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :

- décider des montants proposés à la souscription,

- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

- arrêter fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

-procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

6/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

 

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

 

 

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSE PAR JG PARTNERS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2010

 

A TITRE ORDINAIRE

 

De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire

 

Résolution A (comptes consolidés des exercices 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004 – norme comptable sur les engagements financiers - omission) :

Après avoir constaté d’un côté que la société s’est correctement acquittée de l’obligation que lui a faite l’Assemblée du 25 juin 2009, de lui présenter les informations requises par la norme IAS 17 sur les contrats de location pour les exercices 2005, 2006, 2007 et 2008 qui avaient été omises dans les comptes consolidés audités de ces exercices, et de faire auditer ces données et de publier les données auditées dans un délai de 2 mois, mais après avoir aussi constaté que la société n’a toujours pas réparée une omission équivalente dans les comptes consolidés du groupe publiés pour les exercices 1996 à 2004, l’annexe comptable des comptes de ces neuf exercices omettant d’inclure le montant des engagements dus au titre des contrats de location simple dans « le montant global des engagements financiers qui ne figurent pas au bilan consolidé, pris envers les tiers par l'ensemble des entreprises consolidées par intégration, le montant des engagements en matière de pensions et indemnités assimilées d'une part, le montant des engagements financiers à l'égard des entreprises liées au sens du 9° de l'article R123-196 mais non consolidées par intégration d'autre part, sont mentionnés distinctement » que demande de publier l’alinéa 10 de l’article R233-14 du Code de commerce qui énumère « toutes les informations d'importance significative permettant aux lecteurs d'avoir une juste appréciation du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation » que doit publier une société, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide que la société corrigera cette omission, qu’elle communiquera les montants de ces engagements au titre des contrats de location lors de la présente Assemblée, qu’elle fera auditer dans un délai de deux mois les informations dont la réglementation française demandait la publication pour les exercices 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004, et qu’elle publiera ces informations sur son site et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans ce même délai de deux mois.

 

Résolution B (omission comptable des exercices 2005, 2006, 2007 et 2008 – préjudice subi par les actionnaires) :

Après avoir constaté tout d’abord que la société a reconnu lors de l’Assemblée du 25 juin 2009 avoir omis de publier le montant total au titre des engagements au titre des contrats de location simple requises par la norme IAS 17 pour les exercices 2005, 2006, 2007 et 2008 ; après avoir également constaté que la société s’est correctement acquittée de l’obligation que lui a faite l’Assemblée du 25 juin 2009 de publier les informations auditées ; et après avoir enfin constaté que les montants nouvellement publiés font état d’une dette hors bilan supplémentaire s’élevant à environ 80 % des fonds propres du groupe à la clôture de chacun des 4 exercices 2005, 2006, 2007 et 2008, et que l’ignorance de l’existence de cette dette hors bilan d’un montant considérable a pu fausser le jugement des actionnaires qui ne pouvaient en connaître l’existence – notamment mais non exclusivement à l’occasion de l’offre publique d’achat de juillet 2007 – l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide que la société fera évaluer dans un délai de trois mois cette éventuelle perte de chance des actionnaires, soit par le cabinet PricewaterhouseCoopers qui assiste déjà le groupe pour l’évaluation de préjudices dans le litige opposant aujourd’hui Bricorama à Mr Bricolage, soit par l’un des trois autres grands cabinets d’audit mondiaux (Ernst & Young, KPMG et Deloitte), et que la société publiera, dans ce même délai de trois mois, sur son site, le rapport d’évaluation qui lui aura été remis.

 

Résolution C (nomination d’un nouvel administrateur) :

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Jean Gatty, demeurant 10, avenue George V, 75008 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015. Ancien élève de l’Ecole normale supérieure, docteur es sciences économiques, conseil de plusieurs présidents de grandes entreprises françaises, puis fondateur et président d’une société de gestion de portefeuille, JG Capital Management, qui est actionnaire de Bricorama, M. Jean Gatty a une grande expérience de la stratégie et de la finance d’entreprise. M. Jean Gatty a déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat, et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l’exercice de ce mandat.

 

Résolution D (nomination d’un nouvel administrateur) :

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Bernard Méheut, demeurant 18 avenue Matignon, 75008 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015. HEC, diplômé expert-comptable, responsable depuis plus de 30 ans de l’analyse financière de l’IDI qui est actionnaire de Bricorama, Monsieur Bernard Méheut a une grande expérience financière et comptable. Monsieur Bernard Méheut a déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat, et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l’exercice de ce mandat.

 

Résolution E (nomination d’un nouvel administrateur) :

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Jérôme Tordo, demeurant 23 rue de Turenne, 75004 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015. Diplômé de l’EM Lyon, gérant dans différentes banques françaises et étrangères, fondateur puis dirigeant d’une société de gestion de portefeuille, actionnaire de Bricorama, Monsieur Jérôme Tordo a une grande expérience de l’actionnariat individuel. Monsieur Jérôme Tordo a déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat, et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l’exercice de ce mandat.

 

Résolution F (nomination de nouveaux administrateurs) :

Au cas où l’Assemblée n’aurait décidé de nommer en qualité d’administrateurs ni M. Jean Gatty, ni M. Bernard Méheut, ni M. Jérôme Tordo, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide que le conseil d’administration s’adjoindra, dans un délai de deux mois, deux administrateurs qui, d’une part, auront des compétences et une expérience en matière comptable et financière au moins égale à celles de MM. Jean Gatty, Bernard Méheut et Jérôme Tordo, et qui, d’autre part, seront indépendants au sens du code de gouvernement d’entreprise ADEP/MEDEF que la société a décidé de suivre.

 

Résolution G (Gouvernement d’entreprise – participation des administrateurs aux travaux du Conseil) :

Approuvant la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDF concernant la déontologie de l’administrateur et notamment le fait que l’administrateur doit « être assidu et participer à toutes les séances du conseil et réunions des comités auxquels il appartient », et souhaitant assurer la meilleure gouvernance possible, L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaire, décide qu’à compter de ce jour, tout administrateur qui aurait participé à moins d’une réunion sur deux du conseil d’administration ou des comités auxquels il appartient lors de deux exercices consécutifs sera réputé manquer lourdement à ses devoirs d’administrateur, et qu’il sera alors démissionnaire d’office.

 

Résolution H (Gouvernement d’entreprise – mandataires sociaux faisant l’objet d’enquêtes ou de sanctions) :

Dans le but d’améliorer la gouvernance de la société, et de garantir à tous les actionnaires la meilleure intégrité possible de la gouvernance, l’Assemblée décide que tout mandataire social dont les décisions ou opérations auraient fait l’objet d’une enquête de l’Autorité des marchés financiers et occasionné l’ouverture d’une procédure de sanction communiquera à tous les membres du conseil d’administration la notification de griefs qu’il aura reçue ; que tout mandataire social qui aurait fait l’objet d’une décision de sanction de la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers s’abstiendra de participer aux travaux du conseil le temps pour lui de faire appel de ladite décision et d’en obtenir l’annulation ; que tout mandataire social qui aurait fait l’objet d’une sanction de la Commission des sanctions dont il n’aurait pas fait appel dans le délai réglementaire, ou dont l’appel aurait été rejeté par la Cour d’Appel de Paris, sera démissionnaire d’office ; et que tout mandataire qui ne se sera pas conformé aux dispositions de cette résolution sera également démissionnaire d’office.

 

Résolution K (Gouvernement d’entreprise – transactions entre la société et son actionnaire majoritaire) :

Approuvant le constat du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF que « lorsqu’une société est contrôlée par un actionnaire majoritaire (ou un groupe d’actionnaires agissant de concert), celui-ci assume une responsabilité propre à l’égard des autres actionnaires, directe et distincte de celle du conseil d’administration », et la recommandation dudit Code que l’actionnaire majoritaire « doit veiller avec une particulière attention à prévenir les éventuels conflits d’intérêts, à la transparence de l’information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts », et constatant que le conseil d’administration avait recommandé à l’Assemblée générale du 25 juin 2009, de rejeter une résolution qui aurait inséré dans l’article 13 des Statuts de la société l’alinéa suivant  – « Toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l’actionnaire majoritaire et la société, et qui donne ou doit donner lieu à des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur à cinq cent mille euros est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration qui délibère dans les formes prévues à l’article L 255-40 du Code de commerce. » – sans remettre en cause le principe de cet alinéa et pour la seule raison que le conseil ne souhaitait pas modifier les statuts de la Société, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sans modifier les statuts, qu’à compter de ce jour, toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l’actionnaire majoritaire et la société, et qui donne ou doit donner lieu à des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur à cinq cent mille euros est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration qui délibère dans les formes prévues à l’article L 255-40 du Code de commerce.

 

————————

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;

3) voter par correspondance.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BRICORAMA ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné de telle sorte que CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du CONSEIL D’ADMINISTRATION à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

  

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

 

1003451

30/04/2010 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1542
Texte de l'annonce :

1001542

30 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 28.276.560 euros

Siège social : ZAC des Boutareines 94 350 Villiers sur Marne

957 504 608 RCS Créteil

N° INSEE : 957 504 608 00515

 

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION 

 

Mesdames et Messieurs, les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 29 juin 2010  à 14h30 au Siège Administratif , 10 Allée Bienvenue Immeuble Horizon – 93460 Noisy Le Grand, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.

 

 

Ordre du jour  

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

- rapports du conseil d’administration ;

 

- rapport du Président du conseil d'administration ;

 

- rapports des commissaires aux comptes ;

 

- approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs ;

 

- affectation du résultat ;

 

- approbation des comptes consolidés ;

 

- approbation des conventions réglementées ;

 

- fixation des jetons de présence ;

 

- nomination de la société SARL Lucien ZOUARY & Associés dont le siège social est situé sis à Enghien-Les-Bains (95 880), 25 Bis rue Pasteur, immatriculé au RCS de Paris sous le numéro 518 833 348, représentée par Monsieur Vincent ROUHIER en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Monsieur Lucien ZOUARY ;

 

- Nomination de la société SARL PAPER AUDIT & CONSEIL dont le siège social est situé sis à Paris (75017), 222 boulevard Pereire immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 453 815 953, représentée par Monsieur Xavier PAPER ;

 

- ratification du transfert du siège social de la société à Villiers sur Marne (94 350), ZAC des Boutareines, décidé par le conseil d’administration du 26 octobre 2009 ;

 

- autorisation à donner à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions ;

 

 

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

- rapport du conseil d'administration ;

 

- rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

 

- autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions propres rachetées en bourse ;

 

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

 

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ;

 

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public -d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;

 

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;

 

- autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour augmenter le nombre de titres à émettre ;

 

- délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social en rémunération d’apports en nature ;

 

- autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital social au profit des salariés ;

 

- pouvoirs.

 

 

Texte des résolutions 

A Titre ordinaire

 

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)  

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 18.106.939,15 euros.

 

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 9.549 euros, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 3.202,70 euros.

 

 

DEUXIEME RESOLUTION (Quitus)  

L’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.

 

 

TROISIEME RESOLUTION   (Affectation du résultat)  

Compte tenu du report à nouveau créditeur d'un montant de 94.997.023,37 euros, l’assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s’élève à 113.103.962,52 euros.

 

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte de l’absence de frais d’établissement et de frais de recherche et développement au bilan, décide d’affecter ce bénéfice distribuable de l’exercice, de la manière suivante :

 

- à titre de dividende à verser aux actionnaires : 4.693.908,96 euros ;

 

- au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 108.410.053,56 euros.

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 0,83 euro. Pour certaines personnes physiques, l'intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts, étant précisé que ces mêmes personnes peuvent, sur option dûment notifiée à la société dans les délais requis, opter pour le prélèvement forfaitaire à la source libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Par ailleurs, la société prélèvera en application des dispositions légales, sur le dividende distribué, les prélèvements sociaux d’un taux global à ce jour de 12,1 %

 

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

 

L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2010.

 

L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2006 (1)

2007 (1)

2008 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

0,65

0,69

0,69

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158. 3 du CGI. 

 

 

 

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)  

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 qui lui sont présentés et faisant ressortir un résultat consolidé de 21.048.575,52 euros.

 

 

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions conclues entre la société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, Monsieur Erik Haegeman)

 

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et visant les conventions conclues entre la société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, également Monsieur Erik Haegeman, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions susvisées qui y sont mentionnées.

 

 

SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)  

L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 30.000 euros.

 

 

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire)  

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Monsieur Lucien ZOUARY, commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, la société SARL Lucien ZOUARY & Associés dont le siège social est situé sis à Enghien-Les-Bains (95 880), 25 Bis rue Pasteur, immatriculé au RCS de Paris sous le numéro 518 833 348, représentée par Monsieur Vincent ROUHIER, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

 

 

HUITIEME RESOLUTION (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant)  

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte que le mandat du cabinet FIDELIO, commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Lucien ZOURAY, expire à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société SARL Lucien ZOUARY & Associés, la société SARL PAPER AUDIT & CONSEIL dont le siège social est situé sis à Paris (75017), 222 boulevard Pereire immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 453 815 953, représentée par Monsieur Xavier PAPER, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

 

 

NEUVIEME RESOLUTION   (Transfert du siège social de la société)  

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le transfert du siège social de la société du 21, avenue de Maréchal de Lattre de Tassigny à Fontenay sous Bois (94120) au ZAC des Boutareines, Villiers sur Marne (94 350) décidé par le conseil d’administration en date du 26 octobre 2009 conformément aux stipulations de l’article 4 des statuts de la société.

 

 

DIXIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres par application de l'article L. 225-209 du Code de commerce)  

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

 

- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

 

- l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de l'autorisation qui lui a été donnée pour ce faire par l'assemblée générale du 27 juin 2008 dans sa 13ème résolution ou de toute nouvelle autorisation qui lui serait confiée par une assemblée générale extraordinaire ultérieure ;

 

- l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants   du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions d'actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

- l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

 

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

 

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

 

L'assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 39 587 170 euros (correspondant à 565.531 actions).

 

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

 

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

 

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2009.

 

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

 

A titre extraordinaire

 

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions)  

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration et celui des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à :

- annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de toute autorisation d’achat d’actions donnée au conseil d’administration en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ;

- réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

 

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation qui avait été donnée dans sa 13ème résolution par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2008.

 

 

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social , par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

 

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation

    ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

 

2/    Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

 

3/    Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

 

4/    Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1 est fixée à   19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 14ème à 18èmerésolutions de la présente assemblée.

- au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

- en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu des 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée.

 

5/    Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

 

6/    Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

7/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

 

8/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

- déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

 

9/    Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

 

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes)  

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 225-129-2 :

 

1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2/    Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

 

3/    Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser 19.500.000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

 

4/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;

 

5/    Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

 

 

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public -d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)

 

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L 225-148 et L. 228-92 :

 

1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L. 411-1 du Code des marchés financiers, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation,

ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, soit par l’apport (y compris assorti d’une soulte) à la société de titres répondant aux conditions fixées à l’article

L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la société ;

 

2/    Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

 

3/    Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a)    le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 12ème résolution et des 15ème à 18ème résolutions de la présente assemblée ;

b)    au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c)    le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 12ème et 15ème résolutions   de la présente assemblée ;

 

4/    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce ou tout autre texte qui s'y ajouterait ou s'y substituerait, et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

 

5/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation autre que visant à rémunérer un apport de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, le prix d’émission des titres capital à émettre de manière immédiate ou différée qui sera fixé par le conseil d’administration sera, dès lors que lesdits titres sont assimilables aux titres de capital préexistants de la société, au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

 

6/    Décide que, par exception à ce qui est mentionné au 5/ ci-dessus, le conseil d’administration pourra, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il existe à ce jour et par périodes d’un an (étant précisé que pour l’appréciation de cette limitation de 10 %, il sera tenu compte des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation ainsi que de celles en application de la 15èm résolution soumise à la présente assemblée), fixer librement le prix d’émission qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%.

    Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

 

7/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

 

8/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué,   les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 12ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur.

 

9/    Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

 

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)

 

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :

 

1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation,

    ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

 

2/    Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

 

3/    Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a)    le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 12èmerésolution, de la 14ème résolution et des 16ème à 18ème résolutions de la présente assemblée ;

b)    au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c)    le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 12ème et 14ème résolutions   de la présente assemblée ;

d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

 

4/    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce ou tout autre texte qui s'y ajouterait ou s'y substituerait, et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

 

5/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres capital à émettre de manière immédiate ou différée qui sera fixé par le conseil d’administration sera, dès lors que lesdits titres sont assimilables aux titres de capital préexistants de la société, au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

 

6/    Décide que, par exception à ce qui est mentionné au 5/ ci-dessus, le conseil d’administration pourra, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il existe à ce jour et par périodes d’un an (étant précisé que pour l’appréciation de cette limitation de 10 %, il sera tenu compte des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation ainsi que de celles en application de la 14è résolution soumise à la présente assemblée), fixer librement le prix d’émission qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%.

    Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

 

7/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

 

8/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué,   les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 12ème résolution.

 

9/    Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission par offre aux personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

 

SEIZIEME RESOLUTION   (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 12ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 14ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 15ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 12èm résolution.

 

 

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social en rémunération d’apports en nature)

 

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2 et L. 225-147 :

 

1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, sur le rapport des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2/    Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social tel qu’il existe à ce jour, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

 

3/    Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

 

4/    Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 12ème résolution et des 14èmeà 18ème résolutions de la présente assemblée ;

 

5/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

 

6/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au conseil d'administration, avec (sous réserves du respect de la législation en vigueur) faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 12ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur ainsi que tous pouvoirs pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi des éventuelles avantages particuliers et fixer le montant de l’éventuelle soulte à verser.

 

7/    Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission d’actions ordinaires par apport en nature sous réserve de celle résultant de l’adoption de la 14ème résolution de la présente assemblée en ce qu’elle concerne la possibilité d’effectuer des apports en nature en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce.

 

 

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L. 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;

 

1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 12ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 848 296 euros   par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

 

2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ;

 

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

 

4/ décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être inférieur de plus de 20 % au prix d'admission sur le marché ou à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

 

5/ délègue au conseil d'administration, en cas d’utilisation par le conseil d'administration des délégations de compétence visées aux 12ème, 14ème et 15ème   résolutions de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :

- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :

- décider des montants proposés à la souscription,

- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

- arrêter fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

 

6/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

 

 

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

 

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

 

——————

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;

3) voter par correspondance.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire

 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BRICORAMA ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt jours à compter de la publication du présent avis, dans la mesure ou cette publication est antérieure de plus quarante cinq (45) jours à la date de l’assemblée générale (article R.225-73 du Code de Commerce). Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité d'Entreprise, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.

 

Le Conseil d'administration

 

1001542

31/08/2009 : Publications périodiques (74B)

Société : Bricorama SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 6765
Texte de l'annonce :

0906765

31 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

BRICORAMA S.A.

Société anonyme au capital de 28 276 560 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil.

 

Notes complémentaires relatives à la norme IAS 17 pour les rapports annuels 2005, 2006, 2007 et 2008.

En complément des rapports annuels déposés et conformément à la norme IAS 17 sur les engagements en matière de contrats de location simple et de contrats de location financement, la société BRICORAMA produit ce jour le informations nécessaires et omises en leur temps au titre des années 2005, 2006, 2007 et 2008.

 

I. Note complémentaire au rapport annuel de l’exercice clos au 31 décembre 2005.

Les contrats de Location

 

1. Contrats de location financement

 

Les contrats de location financement souscrits par le Groupe ne portent que sur des biens immobiliers.

Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2005 sont détaillés ci-dessous :

 

Au 31/12/2005

(En milliers d’euros)

Moins d’un an

De 2 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Valeur actualisée total des paiements minimaux futurs

Location financement des biens immobiliers

2 509

5 912

1 625

10 047

9 348

 

Les contrats de location financement retraités au 31 décembre 2005 ne comportent pas de clause d’ajustement conditionnel des loyers. Ils portent sur des durées variant de 12 à 15 ans avec, majoritairement, une option d’achat à la fin du contrat.

 

La ventilation des paiements minimaux futurs au 31 décembre 2005 par nature de taux est donnée ci-dessous :

 

Au 31/12/2005

(En milliers d’euros)

Moins d’un an

De 2 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Location financement à taux variable

0

0

0

0

Location financement à taux fixe

2 509

5 912

1 625

10 047

Valeur des options d’achat à la fin du contrat

0

0

2 047

2 047

 

2. Contrats de location simple

 

Les contrats de location simple souscrits par le Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers. Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2005 à effectuer pour les contrats de location simple non résiliables sont présentés ci-après :

 

Au 31/12/2005

(En milliers d’euros)

Moins d’un an

De 2 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Location simple des biens immobiliers

27 529

73 171

69 877

170 578

 

Tous les contrats de location simple immobilière sont des contrats commerciaux portant sur des durées de 3, 6, 9 ou 12 ans sans option d’achat.

Ils sont indexés pour la plupart annuellement par rapport à l’Indice du Coût de la Construction.

 

3. Opérations de cession-bail

 

Aucune opération de cession-bail n’a été réalisée au cours de la période.

 

II. Note complémentaire au rapport annuel de l’exercice clos au 31 décembre 2006.

Les contrats de Location

 

1. Contrats de location financement

 

Les contrats de location financement souscrits par le Groupe ne portent que sur des biens immobiliers.

Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2006 sont détaillés ci-dessous :

 

Au 31/12/2006

(En milliers d’euros)

Moins d’un an

De 2 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Valeur actualisée total des paiements minimaux futurs

Location financement des biens immobiliers

2 021

4 477

1 079

7 577

6 919

 

Les contrats de location financement retraités au 31 décembre 2006 ne comportent pas de clause d’ajustement conditionnel des loyers. Ils portent sur des durées variant de 12 à 15 ans avec, majoritairement, une option d’achat à la fin du contrat.

 

La ventilation des paiements minimaux futurs au 31 décembre 2006 par nature de taux est donnée ci-dessous :

 

Au 31/12/2006

(En milliers d’euros)

Moins d’un an

De 2 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Location financement à taux variable

0

0

0

0

Location financement à taux fixe

2 021

4 477

1 079

7 577

Valeur des options d’achat à la fin du contrat

0

2 021

26

2 047

 

2. Contrats de location simple

 

Les contrats de location simple souscrits par le Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers. Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2006 à effectuer pour les contrats de location simple non résiliables sont présentés ci-après :

 

Au 31/12/2006

(En milliers d’euros)

Moins d’un an

De 2 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Location simple des biens immobiliers

30 226

76 130

65 939

172 295

 

Tous les contrats de location simple immobilière sont des contrats commerciaux portant sur des durées de 3, 6, 9 ou 12 ans sans option d’achat.

Ils sont indexés pour la plupart annuellement par rapport à l’Indice du Coût de la Construction.

 

3. Opérations de cession-bail

 

Aucune opération de cession-bail n’a été réalisée au cours de la période.

 

III. Note complémentaire au rapport annuel de l’exercice clos au 31 décembre 2007.

Les contrats de Location

 

1. Contrats de location financement

 

Les contrats de location financement souscrits par le Groupe ne portent que sur des biens immobiliers.

Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2007 sont détaillés ci-dessous :

 

Au 31/12/2007

(En milliers d’euros)

Moins d’un an

De 2 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Valeur actualisée total des paiements minimaux futurs

Location financement des biens immobiliers

1 617

3 094

763

5 474

4 878

 

Les contrats de location financement retraités au 31 décembre 2007 ne comportent pas de clause d’ajustement conditionnel des loyers. Ils portent sur des durées variant de 12 à 15 ans avec, majoritairement, une option d’achat à la fin du contrat.

 

La ventilation des paiements minimaux futurs au 31 décembre 2007 par nature de taux est donnée ci-dessous :

 

Au 31/12/2007

(En milliers d’euros)

Moins d’un an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Location financement à taux variable

0

0

0

0

Location financement à taux fixe

1 617

3 094

763

5 474

Valeur des options d’achat à la fin du contrat

0

2 021

26

2 047

 

2. Contrats de location simple

 

Les contrats de location simple souscrits par le Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers. Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2007 à effectuer pour les contrats de location simple non résiliables sont présentés ci-après :

 

Au 31/12/2007

(En milliers d’euros)

Moins d’un an

De 2 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Location simple des biens immobiliers

31 998

84 931

85 898

202 827

 

Tous les contrats de location simple immobilière sont des contrats commerciaux portant sur des durées de 3, 6, 9 ou 12 ans sans option d’achat.

Ils sont indexés pour la plupart annuellement par rapport à l’Indice du Coût de la Construction.

 

3. Opérations de cession-bail

 

Deux opérations de cessions-bails ont été réalisées en France, sur les sites de Colombes et Sillingy.

 

IV. Note complémentaire au rapport annuel de l’exercice clos au 31 décembre 2008.

Les contrats de Location

 

1. Contrats de location financement

 

Les contrats de location financement souscrits par le Groupe ne portent que sur des biens immobiliers.

Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2008 sont détaillés ci-dessous :

 

Au 31/12/2008

(En milliers d’euros)

Moins d’un an

De 2 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Valeur actualisée total des paiements minimaux futurs

Location financement des biens immobiliers

1 268

2 020

524

3 812

3 413

 

Les contrats de location financement retraités au 31 décembre 2008 ne comportent pas de clause d’ajustement conditionnel des loyers. Ils portent sur des durées variant de 12 à 15 ans avec, majoritairement, une option d’achat à la fin du contrat.

 

La ventilation des paiements minimaux futurs au 31 décembre 2008 par nature de taux est donnée ci-dessous :

 

Au 31/12/2008

(En milliers d’euros)

Moins d’un an

De 2 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Location financement à taux variable

0

0

0

0

Location financement à taux fixe

1 268

2 020

524

3 812

Valeur des options d’achat à la fin du contrat

0

2 021

26

2 047

 

2. Contrats de location simple

 

Les contrats de location simple souscrits par le Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers. Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2008 à effectuer pour les contrats de location simple non résiliables sont présentés ci-après :

 

Au 31/12/2008

(En milliers d’euros)

Moins d’un an

De 2 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total des paiements minimaux futurs

Location simple des biens immobiliers

35 346

89 539

78 904

203 790

 

Tous les contrats de location simple immobilière sont des contrats commerciaux portant sur des durées de 3, 6, 9 ou 12 ans sans option d’achat.

Ils sont indexés pour la plupart annuellement par rapport à l’Indice du Coût de la Construction et dans certains cas par rapport à l’Indice des Loyers Commerciaux.

 

3. Opérations de cession-bail

 

Une opération de cession-bail a été réalisée en France, sur le site de Gaillard.

 

 

0906765

20/07/2009 : Publications périodiques (74B)

Société : Bricorama SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 5769
Texte de l'annonce :

0905769

20 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

BRICORAMA S.A.  

Société anonyme au capital de 28 276 560 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois

957 504 608 R.C.S. Créteil.

 

Documents comptables annuels

 

A. – Comptes Consolidés  

I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2008

(en milliers d’euros) 

Actif

31/12/2008

31/12/2007

Immobilisations incorporelles

3 354,1

2 805,4

Ecarts d’acquisition

148 957,8

141 948,8

Immobilisations corporelles

82 684,7

65 898,2

Titres mis en équivalence

462,6

0,0

Autres actifs financiers

8 073,0

7 234,6

Impôts différés

5 300,1

9 291,5

Autres actifs long terme

743,1

735,8

Total actifs non-courants

249 575,4

227 914,4

Stocks et en-cours

201 974,6

178 312,6

Clients et autres débiteurs

11 470,7

9 715,6

Créances d’impôt

3 941,5

777,7

Autres actifs courants

28 107,9

29 910,7

Valeurs mobilières de placement et autres placements

11 736,4

8 401,9

Disponibilités

40 234,2

51 964,6

Total actifs courants

297 465,5

279 083,1

Total actifs non-courants et groupes d’actifs destinés à être cédés

0,0

0,0

Total actifs

547 040,9

506 997,5

 

Passif

31/12/2008

31/12/2007

Capital

28 276,6

28 264,1

Primes liées au capital

13 394,1

13 299,3

Actions propres

0,0

0,0

Autres réserves

-770,0

1 215,0

Résultats accumulés

201 501,2

185 262,1

Total capitaux propres, part du groupe

242 401,9

228 040,4

Intérêts minoritaires

71,8

18,7

Total des capitaux propres

242 401,9

228 059,1

Emprunts et dettes financières

79 900,2

66 109,8

Engagements envers le personnel

3 729,2

3 513,8

Autres provisions

2 091,6

4 194,8

Impôts différés

1 281,4

904,8

Autres passifs long terme

335,1

417,6

Total passifs non-courants

87 337,5

75 140,8

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an

79 471,5

65 425,6

Provisions (part à moins d’un an)

5,1

320,2

Fournisseurs et autres créditeurs

102 049,0

99 986,9

Dettes d’impôt

234,2

5 557,2

Autres passifs courants

35 469,8

32 507,7

Total passifs courants

217 229,7

203 797,6

Total passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés

0,0

0,0

Total Passif

547 040,9

506 997,5

 

II. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2008

(en milliers d’euros)

 

 

31/12/2008

31/12/2007

Chiffre d’affaires

658 719,1

649 707,6

Autres produits de l’activité

4 266,2

4 016,6

Achats consommés

-402 619,7

-398 204,3

Charges externes

-100 872,8

-100 077,0

Charges de personnel

-110 594,6

-107 547,8

Impôts et taxes

-9 625,4

-9 777,1

Dotation aux amortissements

-13 052,2

-11 597,5

Dotation aux provisions

-2 080,3

-1 596,9

Variation des stocks d’en-cours et produits finis

0,0

0,0

Autres produits et charges d’exploitation (1)

5 204,1

7 263,9

Résultat opérationnel courant (1)

29 344,5

32 187,5

Résultat sur cession de participations consolidées

-4,4

-1,6

Autres produits et charges opérationnels

7 012,0

3 466,6

Résultat opérationnel

36 352,0

35 652,4

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

246,4

432,2

Coût de l’endettement financier brut

-5 258,8

-5 441,2

Coût de l’endettement net financier

-5 012,4

-5 009,0

Autres produits et charges financiers

-162,1

1 074,2

Résultat avant impôt

31 177,4

31 717,6

Impôts sur les bénéfices

-11 212,4

-8 202,2

Quote-part de résultat des mises en équivalence

39,9

0,0

Résultat net

20 004,9

23 515,5

Intérêts minoritaires

45,4

-3,4

Résultat net, part du groupe

19 959,5

23 518,9

 

(1) Retraitement de 3 290,8 milliers d’euros en 2007 entre le poste « autres produits et charges d’exploitation » et le poste « autres produits et charges opérationnels ». Ce retraitement reste sans effet sur le résultat opérationnel du groupe en 2007.

 

III. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2008

(en milliers d’euros)

 

2008

Capital

Primes liées au capital et réserves

Résultats accumulés

Total capitaux propres, part du groupe

Intérêts minoritaires

Total capitaux propres

Au 1er janvier 2007 :

27 920

10 683

165 073

203 676

20

203 696

Incidence des changements de méthode comptable

 

 

 

 

 

 

Situation ajustée au 1er janvier 2007

27 920

10 683

165 073

203 676

20

203 696

Variation nette de la juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion

 

 

 

 

 

 

Résultat de la période

 

 

23 519

23 519

-4

23 515

Total des pertes et profits de la période

 

 

23 519

23 519

-4

23 515

Dividendes versés

 

 

-3 621

-3 621

0

-3 621

Augmentation de capital

345

2 616

 

2 961

 

2 961

Mouvements sur actions propres

 

 

 

 

 

 

Composante fonds propres des émissions obligataires

 

 

 

 

 

 

Paiement en actions

 

 

 

 

 

 

Couvertures taux IAS 39

 

1 215

 

1 215

 

1 215

Stock option IFRS 2

 

 

291

291

 

291

Autres variations

 

 

0

0

2

2

Situation au 31 décembre 2007

28 265

14 514

185 262

228 041

18

228 059

Au 1er janvier 2008 :

 

 

 

 

 

 

Incidence des changements de méthode comptable

 

 

 

 

 

 

Situation ajustée au 1er janvier 2008

28 265

14 514

185 262

228 041

18

228 059

Variation nette de la juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion

 

10

 

10

5

15

Résultat de la période

 

 

19 960

19 960

45

20 005

Total des pertes et profits de la période

 

10

19 960

19 970

50

20 020

Dividendes versés

 

 

-3 891

-3 891

0

-3 891

Augmentation de capital

12

95

 

107

 

107

Mouvements sur actions propres

 

 

 

 

 

 

Composante fonds propres des émissions obligataires

 

 

 

 

 

 

Paiement en actions

 

 

 

 

 

 

Couvertures taux IAS 39

 

-1 995

 

-1 995

 

-1 995

Stock option IFRS 2

 

 

174

174

 

174

Autres variations

 

 

-4

-4

4

0

Situation au 31 décembre 2008

28 277

12 624

201 501

242 402

72

242 474

 

IV. – Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d’euros)

 

 

31/12/2008

31/12/2007

Résultat net total consolidé

20 005

23 515

Ajustements :

 

 

Elimination du résultat des mises en équivalence

-40

 

Elimination des amortissements et provisions

10 972

12 570

Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution

-7 014

-3 305*

Elimination des produits de dividendes

-91

-95

Charges et produits calculés liés aux paiements en actions

 

 

Autres produits et charges sans incidence de trésorerie

174

291

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt

24 006

32 976

Elimination de la charge (produit) d’impôt

11 212

8 202

Elimination du coût de l’endettement financier net

5 012

5 009

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt

40 231

46 187

Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement

-18 389

-605

Impôts payés

-15 342

-581

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

6 500

45 001

Incidence des variations de périmètre

-4 991

-9 421

Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles

-37 449

-19 187

Acquisition d’actifs financiers

0

-11

Variation des prêts et avances consentis

-792

-770

Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles

11 741

5 989

Cession d’actifs financiers

13

1 742

Dividendes reçus

91

95

Autres flux liés aux opérations d’investissement

 

 

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

-31 386

-21 563

Augmentation de capital

107

2 961

Cession (acquisition) nette d’actions propres

5

 

Emission d’emprunts

55 321

38 281

Remboursement d’emprunts

-33 353

-51 432*

Intérêts financiers nets versés

-5 012

-5 009

Dividendes payés aux actionnaires du groupe

-3 891

-3 621

Dividendes payés aux minoritaires

 

 

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

13 178

- 18 820

Incidence des changements de principes comptables

 

 

Variation de la trésorerie

-11 667

4 618

Trésorerie d’ouverture

35 967

31 348

Trésorerie de clôture

24 300

35 967

 

En 2007 un retraitement a été effectué entre les lignes « élimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution » et « remboursement d’emprunts » :

 

 

Montant 2007

initial

Corrections

Montant 2007 retraité en 2008

Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution

2 860

-6 165

-3 305

Emission d’emprunts

-57 597

6 165

-51 432

 

La variation du BFR provient essentiellement de l’évolution du stock, en particulier en France suite au renforcement des opérations avec l’Asie.

 

Les acquisitions d’immobilisations intègrent à hauteur de 10,9 millions d’euros les opérations sur les éoliennes.

 

V. – Notes annexes aux états financiers consolidés

 

Note 1. – Informations générales

 

Bricorama SA et ses filiales exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes Bricorama et Batkor en France et en Espagne, Gamma et Karwei au Benelux.

Bricorama SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 94 120 Fontenay-sous-Bois. Son siège administratif est situé 10, allée Bienvenue – Immeuble Horizon – 93 160 Noisy-le-Grand.

La société est cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B sous le numéro FR 00000054421.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 30 mars 2009 par le Conseil d’Administration. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

 

Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables

 

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

 

Note 2.1 : Base de préparation des états financiers

 

Les états financiers consolidés du groupe Bricorama ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d’une comptabilité d’engagements à l’exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’éléments d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues.

L’ensemble des filiales du groupe appartenant essentiellement à la zone euro, il n’y a pas lieu d’effectuer de calcul de conversion. En effet, Bricorama Asia a été intégrée en euros.

 

Note 2.2 : Périmètre et méthodes de consolidation

2.2.1. Périmètre

Les états financiers consolidés du groupe Bricorama comprennent les comptes de Bricorama SA et de toutes les filiales dans lesquelles Bricorama SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

La liste des sociétés du périmètre figure en note 30. Les variations de périmètre sont données en note 11 et 30.

Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 31 décembre 2008.

 

2.2.2. Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement (sauf SCI Immobilière Bricaillerie). Seule la société Bricoried est consolidée par mise en équivalence.

 

2.2.3. Information sectorielle

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

L’information sectorielle est communiquée en note 9.

 

2.2.4. Transactions internes

Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.

 

2.2.5. Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affecté, le cas échéant. En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les transactions libellées en devises étrangères autre que la monnaie fonctionnelle de Bricorama - c’est-à-dire l’euro – sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération.

Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat.

 

Note 2.3 : Postes du bilan

2.3.1. Immobilisations incorporelles

Ecarts d’acquisition - Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Par ailleurs, les écarts d’acquisition tiennent également compte des fonds de commerce acquis lors des rachats directs de magasins.

Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d’acquisition et aux fonds de commerce.

Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées en note 2.3.6. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge opérationnelle.

Logiciels - Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels.

 

2.3.2. Immobilisations corporelles

Valeur brute - La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous.

 

Amortissement - Le groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs composants et de leurs durées d’utilité effectives.

 

Amortissements

 

Composants constructions

20 ans

Composants toitures

10 ans

Agencements et aménagements

10 et 15 ans

Installations techniques

7 et 10 ans

Matériels et outillages

5 et 7 ans

Matériels de transport

4 ans

Matériels et mobiliers de bureau

3 et 5 ans

 

2.3.3. Contrats de location financement

Tous les contrats de crédit-bail immobilier, de crédit bail mobilier significatifs, de baux commerciaux et de contrats de location et de sous-location sont testés pour être qualifiés en contrat de location financement ou de location simple.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif.

Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location financière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

 

2.3.4. Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives de rentabilité résultant d’un budget prévisionnel à 5 ans.

Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre des baux commerciaux. En cas de risque de non recouvrabilité, l’éventuelle perte de valeur fait l’objet d’une provision.

 

2.3.5. Actifs destinés à être cédés

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés.

Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent.

Les éventuels actifs, ou groupes d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fiscale.

Ils sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat.

A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.

 

2.3.6. Dépréciation des actifs

Les immobilisations ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison de circonstances ou d’événements particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif.

Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes :

Les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées.

La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows basée d’une part sur les résultats réalisés de l’exercice n-1 et de l’exercice sous revue. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité de l’Unité Génératrice de Trésorerie.

La valeur ainsi obtenue ne peut être inférieure à la valeur vénale définie comme étant égale à un pourcentage de 40 % à 70 % du chiffre d’affaires selon les UGT, ces taux correspondant aux niveaux minimaux de transactions réalisées ces dernières années. Les valeurs vénales déterminées sur la base de ces ratios intègrent exclusivement les valeurs des actifs immobilisés rattachés à l’exploitation des fonds (matériels industriels, mobiliers, bureaux…).

 

Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d’utilité :

 

Taux de croissance

1,5 %

Taux d’actualisation

10 %

 

Le taux d’actualisation moyen de 10 % a été déterminé à partir du taux d’un placement sans risque (proche de 4 %) et d’une prime de risque. Dans la mesure où le taux ainsi déterminé est voisin de 9 %, la société a retenu, par soucis de prudence, un taux de 10 %.

La direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d’activité. Les taux d’actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur concerné.

Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme pertinent dans la distribution d’articles de bricolage correspond au taux de baisse du chiffre d’affaires d’un fonds de commerce par rapport à l’année précédente. Le principal événement défavorable pouvant impacter le chiffre d’affaires est l’évolution de la concurrence.

 

2.3.7. Stocks

Les stocks ne correspondent qu’à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l’escompte et des participations publicitaires à l’exception de celles facturées à l’occasion de l’ouverture de magasins ainsi que des coûts accessoires d’achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation. Les décotes sur stocks sont calculées sur la base d’un inventaire en magasins des produits pour lesquels une remise est nécessaire.

 

2.3.8. Actifs et passifs financiers

2.3.8.1. Actifs financiers

En application de la norme IAS 39, les actifs financiers sont classés suivant l’une des cinq catégories suivantes :

- Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;

- Les dérivés ;

- Les prêts et créances ;

- Les actifs détenus jusqu’à échéance ;

- Les actifs disponibles à la vente.

 

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif.

 

- Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat - Il s’agit d’actifs financiers détenus par le groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés à cette catégorie.

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie.

 

- Les prêts et créances - Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.

Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif.

Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers et en créances commerciales.

 

- Les actifs détenus jusqu’à échéance - Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et les créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en actifs financiers.

 

- Les actifs disponibles à la vente - Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées. Ils sont évalués à la juste valeur. Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession. Cependant, lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actif disponible à la vente, la perte cumulée est comptabilisée en résultat. Les dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises lors d’un arrêté ultérieur.

La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est évalué au coût historique. Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en apprécier le caractère recouvrable.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d’actifs financiers.

 

2.3.8.2. Dettes financières et intérêts financiers

Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location-financement.

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents.

Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l’engagement sur la base du taux d’intérêt effectif.

Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d’un an au maximum.

 

2.3.8.3. Instruments dérivés

Selon les règles du groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du groupe ne le sont qu’à des fins de couverture et suivent ainsi le principe de la comptabilité de couverture.

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leur valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne « couverture des taux IAS 39 » sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture.

 

2.3.9. Comptes de régularisation d’actifs

Les comptes de régularisation d’actifs comprennent les charges payées d’avance imputables à la période suivante.

 

2.3.10. Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés et dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s’agit alors d’un passif éventuel constituant un engagement du groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé.

Les provisions significatives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation.

 

2.3.11. Avantages du personnel

Le groupe comptabilise en provisions les avantages du personnel résultant des contrats à prestations définies. Ils concernent les engagements de retraite en France et les couvertures d’assurance retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant. La méthode d’actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s’appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale).

Les modalités de calculs des engagements de retraite sont exposées en note 20.

 

2.3.12. Capital

 

- Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu - Des options d’achat et de souscription d’actions sont accordées aux cadres dirigeants et à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d’octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le groupe estime correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité – période d’acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.

 

- Titres d’autocontrôle - Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

 

2.3.13. Impôts différés

Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l’exception :

- des écarts d’acquisition ;

- des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise.

Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.

Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

Les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l’existence probable de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d’impôts différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l’écart d’acquisition constaté au moment de l’acquisition de l’entité concernée.

 

Note 2.4 : Postes du compte de résultat

2.4.1. Reconnaissance du revenu

Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur.

 

2.4.2. Autres produits et charges opérationnels

Ce poste recouvre d’une part les produits et charges non récurrents liés à l’activité (résultat de cessions d’actifs, indemnités diverses) et d’autre part les éléments, d’un montant anormal, qui ne correspondent pas à l’activité courante.

 

2.4.3. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier et l’impôt sur les sociétés.

 

2.4.4. Charges financières nettes

Ce poste inclut les charges d’intérêts sur les fonds empruntés à l’extérieur, y compris les obligations remboursables en actions.

Il comprend également :

- les différences de change sur les actifs et passifs financiers ;

- les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt et de change affectant le compte de résultat ;

- les effets de l’actualisation des actifs et des passifs financiers ;

- les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ;

- les écarts de conversions ;

- les dividendes ;

- les produits d’intérêts.

 

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu’ils ont été votés par l’Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d’intérêts sont inscrits en « prorata temporis » en tenant compte du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel ils se rattachent.

 

2.4.5. Détermination du résultat net par action

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d’actions composant le capital au 31 décembre, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l’hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d’augmentation de capital.

 

2.4.6. Evénements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes par le Conseil d’Administration.

Il n’existe pas d’autres événements modifiant l’état des actifs et des passifs à la date de clôture.

 

Note 3. – Marge commerciale et coût des marchandises vendues

 

(en milliers d’euros)

31/12/2007

31/12/2008

Stock initial – Brut

182 375,6

180 820,0

Stock initial – Variation de périmètre

2 464,0

2 295,0

Achats de marchandises

- 395 323,5

-424 237,6

Rep./Prov. Stock matière et marchandises

1 138,8

668,9

Total achats marchandises

- 394 184,7

-423 568,8

Stock final - Brut

180 820,0

204 064,0

Coût des marchandises vendues

- 398 204,3

-402 619,7

Ventes de marchandises

649 707,6

658 719,1

Marge commerciale

251 503,3

256 099,4

Taux de marge

38,71 %

38,88 %

 

 

Note 4. – Autres produits et charges opérationnels

 

 

31/12/2007

31/12/2008

Plus et moins values de cession d’actifs non courants

3 359,9

7 106,9

Variation nette des provisions R&C

111,2

-91,3

Dépréciation d’actifs non courants

-2,9

-3,6

Indemnités d’assurances

-1,6

0,0

Total autres produits et charges opérationnels

3 466,6

7 012,0

 

L’évolution de ce poste en 2008 résulte de la cession des contrats de crédit-bail de Sillingy et de Colombes, ainsi que de la cession des murs du magasin de Gaillard.

 

Note 5. – Autres produits et charges financiers

 

 

31/12/2007

31/12/2008

Dividendes

95,3

91,4

Profit sur cession de titres

1 720,3

13,2

Produits d’intérêts et produits de cession des autres actifs

329,9

1 158,0

Profit sur dérivés de trading

6,5

219,4

Autres produits financiers

296,1

271,7

Total des autres produits financiers

2 448,2

1 753,7

Pertes sur dérivés de trading (change, taux)

- 180,5

-65,6

Autres charges financières

- 1 242,2

-1 850,3

Total des autres charges financières

- 1 422,7

-1 915,9

Total variation nette des provisions financières

48,7

0,0

Total autres produits et charges financiers

1 074,2

-162,1

 

L’évolution de ce poste entre 2007 et 2008 résulte de la vente des titres de la SCI Ellemmo intervenue en 2007.

 

Note 6. – Résultat financier

 

 

31/12/2007

31/12/2008

Produits sur trésorerie et équivalents de trésorerie

432,2

246,4

Coût de l’endettement financier brut

- 5 441,2

-5 258,8

Coût de l’endettement financier net

- 5 009,0

-5 012,4

Résultat net de change

- 173,9

153,9

Résultat de cession

1 720,3

13,2

Dividendes reçus

95,3

91,4

Autres produits et charges financiers

- 567,5

-420,6

Total des autres produits et charges financiers

1 074,2

-162,1

Résultat financier

- 3 934,8

-5 174,5

 

Note 7. – Charge d’impôt sur les sociétés

 

 

31/12/2007

31/12/2008

Impôts courants

- 9 878,8

-6 889,0

Impôts différés

1 676,6

-4 323,3

Total de l’impôt sur les résultats

- 8 202,2

-11 212,4

 

Le montant de l’impôt sur les sociétés du groupe est différent du montant théorique qui ressortirait de l’application du taux d’imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

 

 

31/12/2008

Résultat avant impôt

31 217,3

Impôt au taux normal France

-10 404,7

Impôt réel

-11 212,4

Ecart d’impôt

807,7

Effet des variations de taux d’imposition

335,0

Effet des différences permanentes

-337,2

Déficits reportables

564,0

Redressements fiscaux et autres différences

248,0

Total

807,7

 

Les montants des pertes fiscales non utilisées sont de :

- En Espagne : 3 765,9

- En Belgique : 1 729,9

- En France : néant

- Aux Pays-Bas : 93,3

 

Nature de l’impôt différé

 

2007

2008

Actif

Passif

Actif

Passif

Ajustement de crédit bail IAS 17

 

1 072,2

 

1 239,5

Cessions titres

 

 

 

 

Engagements retraites

1 207,9

 

1 282,1

 

Retraitements stocks IFRS

2 018,9

 

2 587,7

 

Retraitements amortissements dérogatoires (1)

 

1 103,1

 

4 781,8

Participation salariés

718,5

 

870,9

 

Organic

862,4

 

751,3

 

Neutralisation cessions fonds de commerce

5 581,2

 

4 844,1

 

Activation reports déficitaires

1 906,6

 

1 274,5

 

Divers : retraitements durées amortissements IFRS

 

1 733,6

 

1 570,6

Total

12 295,5

3 908,9

11 610,6

7 591,9

 

(1) Dont 3 709 milliers d’euros imputables à l’annulation des amortissements fiscaux des éoliennes (filiale Eoliennes de Trémeheuc).

Il n’existe pas d’éléments latents sur les activités abandonnées.

 

Note 8. – Résultats par action

 

Résultat net non dilué - Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le bénéfice net consolidé revenant aux actionnaires de la société par le nombre d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

 

 

31/12/2007

31/12/2008

Capital social – nombre de titre

5 652 823

5 655 312

Résultat net, part du groupe

23 519

19 960

Intérêts minoritaires

3

-45

Résultat net y compris intérêts minoritaires

23 515

20 005

Résultat par action (euros)

4,16

3,53

 

Résultat net dilué - Le résultat net dilué par action est calculé en augmentant le nombre d’actions en circulation au 31 décembre du nombre d’actions qui résulterait de l’exercice des options de souscription d’actions ayant un effet potentiellement dilutif. Un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l’action de la société) sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

 

 

31/12/2007

31/12/2008

Résultat net revenant aux actionnaires de la société

23 519

19 960

Nombre d’actions ordinaires en circulation

5 652 823

5 655 312

Ajustement sur options de souscription d’actions

133 000

119 000

Nombre d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action

5 785 823

5 774 312

Résultat net dilué par action (en euros par action)

4,06

3,46

 

Note 9. – Information sectorielle

 

Bilan par activité – Actif

France

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Eoliennes

Asie

Eliminations inter-secteur

Total

Immobilisations incorporelles

3 269

10 002

19 873

28

0

0

-29 817

3 354

Ecarts d’acquisition

82 203

22 226

41 000

2 579

950

0

0

148 958

Immobilisations corporelles

32 475

18 843

10 628

5 412

15 322

4

0

82 685

Titres mis en évidence

463

0

0

0

0

0

0

463

Autres actifs financiers

72 550

-14 961

-470

-3 016

-38

-1

-45 991

8 073

Impôts différés

0

3 420

0

0

0

0

0

5 300

Autres actifs long terme

743

0

0

0

0

0

0

743

Total actifs non courants

191 702

39 530

72 911

5 003

16 234

3

-75 808

249 575

Stock et en-cours

144 770

28 731

22 333

6 141

0

0

0

201 975

Clients et autres débiteurs

11 099

1 248

619

33

365

0

-1 893

11 471

Créances d’impôt

2 727

896

274

45

0

0

0

3 942

Autres actifs courants

65 968

10 248

7 835

1 274

47

48

-57 312

28 108

Valeurs mobilières placements et autres placements

11 736

0

0

0

0

0

0

11 736

Disponibilités

23 365

1 337

13 011

2 242

193

86

0

40 234

Total actifs courants

259 665

42 460

44 072

9 735

605

134

-59 205

297 465

Total actifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés

0

0

0

0

0

0

0

0

Total actif

451 367

81 990

116 983

14 738

16 839

137

-135 013

547 041

 

Bilan par activité – Passif

 

France

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Eoliennes

Asie

Eliminations inter-secteur

Total

Capital

28 277

0

-0

0

0

0

0

28 277

Primes liées au capital

13 394

0

0

0

0

0

0

13 394

Actions propres

0

0

0

0

0

0

0

0

Autres réserves

-780

0

0

0

0

10

0

-770

Résultats accumulés

182 841

26 466

33 013

-6 025

-4 801

76

-30 069

201 501

Total capitaux propres, part du groupe

223 731

26 466

33 013

-6 025

-4 801

86

-30 069

242 402

Intérêts minoritaires

3

26

0

0

0

43

-30 069

242 402

Total des capitaux propres

223 734

26 493

33 013

-6 025

-4 801

129

-30 069

242 474

Emprunts et dettes financières

44 379

31 776

29 162

6 800

13 523

0

-45 739

79 900

Engagements envers le personnel

3 307

422

0

0

0

0

0

3 729

Autres provisions

1 486

47

558

0

0

0

0

2 092

Impôts différés

-2 836

391

18

0

3 709

0

0

1 281

Autres passifs long terme

335

0

0

0

0

0

0

335

Total passifs non courants

46 671

32 636

29 738

6 800

17 232

0

-45 739

87 337

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)

53 396

9 512

12 337

5 596

389

0

-1 759

79 472

Provisions (part à moins d’un an)

5

0

0

0

0

0

 

5

Fournisseurs et autres créditeurs

85 022

8 262

5 909

4 725

12

9

-1 891

102 049

Dettes d’impôts

0

0

234

0

0

0

0

234

Autres passifs courants

42 539

5 087

35 750

3 641

4 006

0

-55 554

35 470

Total passifs courants

180 962

22 862

54 231

13 963

4 408

9

-59 205

217 230

Total passifs liés à un groupe d’actifs destiné à être cédés

0

0

0

0

0

0

0

0

Total passif

451 367

81 990

116 983

14 738

16 839

137

-135 013

547 041

 

Compte de résultat par activité

France

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Eoliennes

Asie

Eliminations inter-secteur

Total

Chiffre d’affaires

432 504

115 860

97 228

12 090

1 037

0

0

658 719

Autres produits de l’activité

3 660

796

426

67

8

207

-898

4 266

Achats consommés

-261 247,3

-74 129,1

-60 358,1

-7 108,2

0

0

223,0

-402 619,7

Charges externes

-65 961,1

-15 740,5

-16 233,8

-3 139,3

-260,9

-14,6

477,4

-100 872,8

Charges de personnel

-78 917,4

-16 511,9

12 371,5

-2 738,7

0

-55,0

0

-110 594,6

Impôts et taxes

-7 826,1

-1 458,2

-208,6

-61,6

-70,9

0

0

-9 625,4

Dotation aux amortissements

-6 842,4

-3 230,9

-1 884,2

-331,8

-762,0

-1,1

0

-13 052,2

Dotation aux provisions

-1 384,4

-108,5

0

0

0

0

0

-2 080,3

Variation des stocks d’en-cours et produits finis

0

0

0

0

0

0

0

0

Autres produits et charges d’exploitation

3 986,4

360,4

633,3

26,4

0

0

197,6

5 204,1

Résultat opérationnel courant

17 971,9

5 836,9

6 644,1

-1 196,0

-49,2

136,7

0

29 344,5

Résultat sur cession de participations consolidées

0

-4,4

0

0

0

0

0

-4,4

Autres produits et charges opérationnels

6 891,1

-35,0

159,5

0

0

-3,6

0

7 012,0

Résultat opérationnel

24 863,0

5 797,5

6 803,6

-1 196,0

-49,2

133,1

0

36 352,0

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

232,2

0

0

10,7

3,5

0

0

246,4

Coût de l’endettement financier brut

-2 797,4

-576,7

-791,2

-449,3

-644,2

0

0

-5 258,8

Coût de l’endettement financier net

-2 565,2

-576,7

-791,2

-438,6

-640,8

0

0

-5 012,4

Autres produits et charges financiers

2 816,2

-560,1

-1 975,4

-226,3

174,9

-2,0

-39,8

-162,1

Résultat avant impôt.

25 114,0

4 660,6

4 037,1

-1 860,9

-864,9

131,2

-39,8

31 177,4

Impôt sur les sociétés

-4 766,9

-1 658,5

-1 008,8

-69,2

-3 709,0

0

0

-11 212,4

Quote-part de résultat des mises en équivalence

39,9

0

0

0

0

0

0

39,9

Résultat net

20 387,0

3 002,2

3 028,3

-1 930,1

-4 573,9

131,2

-39,8

20 004,9

Intérêts minoritaires

-0,3

-1,8

0

0

0

-43,3

0

-45,4

Résultat net, part du groupe

20 386,7

3 000,4

3 028,3

-1 930,1

-4 573,9

87,9

-39,8

19 959,5

 

La charge d’impôt sur l’activité éoliennes, compte-tenu de l’intégration fiscale de groupe, est à rattacher à l’unité génératrice de trésorerie France.

De part son activité, la société n’a pas d’information sectorielle secondaire. La société exerce un seul métier qui est la vente d’articles de bricolage. Conformément à l’analyse faite en interne au moyen d’états de gestion qui analysent l’activité du groupe par pays, l’information sectorielle se limite à l’information sectorielle primaire géographique.

 

Note 10. – Immobilisations incorporelles

 

 

Goodwills

Autres immob. incorpo.

Total

Valeur brute au 1er janvier

142 979,9

7 011,9

149 991,9

Acquisitions

4 792,9

2 857,9

7 650,9

Cessions

0

-6,8

-6,8

Reclassements

2 216,0

-2 698,4

-482,4

Variations de périmètre

0

10,8

10,8

Autres

0

951,4

951,4

Valeur brute au 31 décembre

149 988,9

8 126,8

158 115,7

Amortissements cumulés au 1er janvier

-1 031,1

-4 206,5

-5 237,6

Amortissements

0

-686,5

-686,5

Reclassements

0

120,6

120,6

Variations de périmètre

0

-0,3

-0,3

Autres

0

0

0

Amortissements cumulés au 31 décembre

-1 031,1

-4 772,7

-5 803,8

Valeur nette comptable au 1er janvier

141 948,8

2 805,4

144 754,2

Valeur nette comptable au 31 décembre

148 957,8

3 354,1

152 311,9

 

L’évolution du poste immobilisations provient essentiellement de la reprise de magasins au Benelux, en France et en Espagne et de la fermeture d’un magasin en France.

Les nombreux développements informatiques en France, comme à l’étranger, expliquent également les évolutions constatées.

 

Les différents mouvements qui justifient l’augmentation du goodwill au cours de la période sont :

- L’acquisition de la société Elburg, le 1er janvier 2008 à 100 % : goodwill de 2,89 millions d’euros.

- L’acquisition de la société Socobri, le 1er avril 2008 à 100 % : goodwill de 0,42 million d’euros.

- L’acquisition des fonds de commerce de Bisaccia et Vught pour respectivement 1,17 et 1,06 million d’euros.

- L’acquisition de la société Collot Brico, le 31 décembre 2008 à 100 % : goodwill de 1,5 million d’euros.

 

Note 11. – Immobilisations corporelles

 

(en milliers d’euros)

31/12/2007

Acquisitions

Cessions

Dotations

Variations de périmètre

Autres variations

31/12/2008

Terrains

7 505,9

2 343,0

-1 751,7

0

15,4

-0,2

8 112,5

Constructions

65 894,8

11 818,2

-3 717,6

0

148,1

-1 713,9

72 429,5

Installations technique, matériel, outillage

18 855,5

10 046,5

-1 051,9

0

118,1

4 854,9

32 823,2

Autres immobilisations corporelles

52 527,3

10 143,6

-4 384,5

0

211,6

-4 764,6

53 733,4

Total des immobilisations corporelles

144 783,5

34 351,4

-10 905,7

0

493,1

-1 632,8

167 098,6

Amortissements – Provisions constructions

-33 493,6

0

1 106,1

-4 025,3

-20,3

-1 448,3

-37 881,4

Amortissements – Provisions installations technique, matériel et outillage

-13 153,1

0

968,6

-2 616,5

-58,5

346,7

-14 512,8

Amortissements – Provisions autres immobilisations corporelles

-31 830,3

0

4 055,0

-5 837,5

-116,0

2 135,4

-31 593,4

Provisions sur les terrains

-408,2

0

16,6

-17,2

-17,6

0,2

-426,2

Amortissement – provisions immobilisations corporelles en cours

0

0

0

0

0

0

0

Provisions avances et acomptes sur immobilisations corporelles

0

0

0

0

0

0

0

Total amortissements – provisions

-78 885,3

0

6 146,3

-12 496,5

-212,4

1 034,0

-84 413,8

Total valeur nette

65 898,2

34 351,4

-4 759,3

-12 496,5

280,7

-589,7

82 684,7

 

Tests de dépréciation des écarts d’acquisition - Les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe qui correspondent aux 3 pays ou régions dans lesquels les activités sont exercées.

La variation de périmètre de 280,7 milliers d’euros provient principalement des nouveaux magasins en France et aux Pays-Bas.

Le tableau ci-dessous résume l’affectation des écarts d’acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie :

 

 

France

Benelux

Espagne

Total

Valeur brute au 1er janvier 2008

80 097,7

60 303,4

2 578,9

142 979,9

Acquisitions

1 904,1

2 888,8

 

4 792,9

Autres

1 151,0

1 065,0

 

2 216,0

Valeur brute au 31 décembre 2008

83 152,8

64 257,2

2 578,9

149 988,9

Dépréciations cumulées au 1er janvier 2008

0

-1 031,1

0

-1 031,1

Ajustements liés aux actifs d’impôts différés

 

 

 

 

Autres

 

 

 

 

Dépréciations cumulées au 31 décembre 2008

0

-1 031,1

0

-1 031, 1

Valeur nette comptable au 1er janvier 2008

80 097,7

59 272,3

2 578,9

141 948,8

Valeur nette comptable au 31 décembre 2008

83 152,8

63 226,1

2 578,9

148 957,8

 

Note 12. – Instruments financiers dérivés

 

Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découlent de ses opérations courantes, le groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan.

Conformément aux règles du groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place exclusivement à des fins de couverture.

 

Couverture du risque de change - Le groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable.

La politique du groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir au minimum 80 % du risque de change par des instruments dérivés dès lors que les budgets d’exploitation sont arrêtés dans les filiales du groupe.

L’ensemble des flux futurs en devises du groupe fait l’objet de prévisions détaillées à l’horizon de l’année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou des ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devises de chaque filiale. La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlements du groupe.

Les sociétés du groupe ayant par ailleurs l’obligation d’emprunter et de placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants.

Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit :

 

 

Nominal

Valeur de marché

 

31/12/2007

31/12/2008

31/12/2007

31/12/2008

Change à terme

 

 

 

 

Achat d’euros contre devises

 

 

 

 

Dont EUR/USD

0

2 913

0

-52

Total change à terme

0

2 913

0

-52

Options de change

 

 

 

 

Dont options EUR/USD

1 416

678

35

44

Total options de change

1 416

3 591

35

-8

 

La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le groupe n’a pas de position en devises significatives non couvertes au bilan.

 

Couverture du risque de taux d’intérêt - Le groupe se refinance principalement à taux variables et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette au risque de taux d’intérêt. Ceux-ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives.

Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d’échanges (swaps) et d’options de taux d’intérêt (achats de caps) négociés de gré à gré.

Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées ci-dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des dettes qu’ils couvrent.

 

Les instruments dérivés de taux sont les suivants :

 

 

Notionnel

Valeur de marché

 

31/12/2007

31/12/2008

31/12/2007

31/12/2008

Couverture de flux de trésorerie

110 000

90 000

1 215

-780

Couverture de juste valeur

 

 

 

 

Dérivés non qualifiés

 

 

 

 

Total

110 000

90 000

1 215

-780

 

La juste valeur des instruments dérivés de taux est la valeur de marché. La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture.

 

Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit :

Les contrats dont la durée d’exécution est supérieure à 12 mois sont classés à plus d’1 an.

 

 

31/12/2007

31/12/2008

Total juste

valeur au

31/12/2008

 

< 1 an

de 1 à

5 ans

> 5 ans

< 1 an

de 1 à

5 ans

> 5 ans

Couverture de flux de trésorerie

 

 

 

 

 

 

 

Swaps de taux emprunteurs taux fixes

15 000

30 000

0

0

70 000

0

-889

Caps Achats

45 000

20 000

0

0

20 000

0

109

Couverture de flux de juste valeur

 

 

 

 

 

 

 

Swaps de taux emprunteurs taux variables

0

0

0

0

0

0

0

Dérivés non qualifiés

 

 

 

 

 

 

 

Swaps de taux variables/variables

0

0

0

0

0

0

0

Total

60 000

50 000

0

0

90 000

0

-780

 

Note 13. – Clients et autres actifs courants

 

(en milliers d’euros)

31/12/2007

31/12/2008

Clients et comptes rattachés

11 773,7

13 309,5

Total clients et autres débiteurs

11 773,7

13 309,5

Créances sur personnel et organismes sociaux

1 045,4

1 347,5

Créances fiscales – hors impôts société

4 585,5

4 573,3

Créances liées à l’intégration fiscale

0,0

0,0

Comptes courants – actif

243,8

0,6

Actionnaires : capital appelé non versé

0,0

0,0

Créances sur cessions d’actifs

1,8

1,8

Total autres créances et autres actifs courants

26 806,9

24 313,0

Total autres actifs courants

32 683,4

30 236,3

Provisions clients et comptes rattachés

-2 058,1

-1 838,8

Provisions créances sur cession immobilière

0,0

0,0

Provisions autres créances et intérêts courus

- 2772,7

-2 128,4

Total provisions

-4 830,8

-3 967,1

Total clients et autres actifs courants

39 626,3

39 578,7

 

Note 14. – Stock

 

 

31/12/2007

31/12/2008

Stock de marchandises

180 820,0

204 064,0

Stock matière première, fournitures et autres approvisionnements

0,0

0,0

Provision sur stock de marchandises

- 2 507,4

-2 089,4

Provision sur stock matière première, fourniture et approvisionnement

0,0

0,0

Stock de marchandises nets

178 312,6

201 974,6

 

Note 15. – Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

(en milliers d’euros)

31/12/2007

31/12/2008

Valeurs mobilières de placement

8 454,8

11 736,4

Autres placement

0,0

0,0

Total

8 454,8

11 736,4

Disponibilités

51 725,1

39 960,5

Intérêts courus non échus sur disponibilité

186,6

273,7

Total disponibilités

51 911,7

40 234,2

Total

60 366,5

51 970,7

 

Note 16. – Plans d’options de souscription d’actions

 

 

Plan 2004

Date de l’Assemblée Générale

17/05/2004

Date du Conseil d’Administration

23/08/2004

Date limite de souscription

22/08/2011

Pays ou région

France

Benelux

Actions à souscrire au 1er janvier 2008

90 000

43 000

Prix de souscription (en euros)

43,11

45,38

Actions souscrites en 2008

2 489

0

Actions restantes à souscrire au 31 décembre 2008

76 000

43 000

Actions devenues caduques en 2008

11 511

0

 

Note 17. – Fournisseurs et autres passifs courants

 

 

31/12/2007

31/12/2008

Dettes fournisseurs

99 514,8

101 813,3

Dettes sur acquisitions actifs

473,3

233,9

Total fournisseurs et autres

99 988,1

102 047,2

Dettes sociales

18 730,0

20 396,5

Dettes fiscales

8 802,0

8 189,9

Compte courant passif

150,2

117,2

Autres dettes

4 817,2

6 608,2

Dettes liées à l’intégration fiscale

0,0

0,0

Produits constatés d’avance et autres cptes de régul.

7,5

158,1

Ajustement IG autres créances / dettes courantes

- 1,2

1,8

Total général

132 494,6

137 518,8

 

Note 18. – Emprunts

 

Les dates contractuelles de révision des taux et l’exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d’intérêt se présentent comme suit :

 

 

31/12/2007

31/12/2008

Dettes envers les établissements de crédit

61 489,1

76 407,7

Dettes sur immobilisations en location financement

4 461,4

3 325,3

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt

 

 

Emprunt et dettes financières diverses

159,3

167,2

Total des emprunts portant intérêt non courant

66 109,8

79 900,2

Dettes envers les établissements de crédit

38 035,5

49 173,3

Concours bancaires courants

24 288,3

27 488,4

Dettes sur immobilisations en location financement

2 495,2

2 110,4

Intérêts courus non échus

111,0

182,1

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt

 

 

Dettes financières diverses

495,7

517,3

Total emprunts portant intérêt courant

65 425,6

79 471,5

Total général

131 535,5

159 371,7

 

L’augmentation des dettes résultent du financement des acquisitions de magasins et des développements informatiques.

 

 

31/12/2007

31/12/2008

1 an au + (*)

65 007,9

83 918,0

+ 1 an à 5 ans au +

57 269,8

55 772,3

+ 5 ans à 10 ans au +

9 257,7

19 681,4

Total

131 535,4

159 371,7

(*) Dont spots

16 700,0

33 991,5

Dont soldes bancaires créditeurs

24 288,3

27 488,4

 

 

31/12/2007

31/12/2008

A taux fixes

0,0

0,0

A taux variables

131 535,5

159 371,7

Total

131 535,5

159 371,7

 

Note 19. – Impôts différés

 

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Au 31 décembre 2008, les impôts différés actifs s’élèvent à 5,3 millions d’euros et concernent uniquement le Benelux.

Compte-tenu des restructurations juridiques mises en oeuvre en 2007 en Belgique et qui se sont poursuivis en 2008, un montant de 5,3 millions d’impôts différés a été activé sur les exercices précédents. Ce montant a été ramené à 1,28 millions d’euros à fin 2008. En contrepartie, 1,031 million d’euros a été imputé sur l’écart d’acquisition dégagé à l’origine sur la filiale concernée (note 10).

 

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant :

 

Evolution des postes au bilan

01/01/2008

Reclassements et ajustements

Règlement

Charge

31/12/2008

Impôts courants :

 

 

 

 

 

Actif

777,7

3 163,8

 

 

3 941,5

Passif

5 557,2

3 163,8

15 375,8

6 889,0

234,2

Total

4 779,5

0,0

15 375,8

6 889,0

-3 707,3

Impôts différés :

 

 

 

 

 

Actif

9 291,5

-3 991,4

 

 

5 300,1

Passif

904,8

-3 946,7

 

4 323,3

1 281,4

Total

8 386,7

44,7

 

4 323,3

4 018,7

Actif consolidé

10 069,2

-827,6

 

 

9 241,6

Passif consolidé

6 462,0

-782,9

15 375,8

11 212,3

1 515,6

Total

3 607,2

44,7

15 375,8

11 212,3

7 726,0

 

Impôts courants - La charge d’impôts courants est égale aux montants d’impôt sur les sociétés dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays.

 

Impôts différés - La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 7. Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d’imposition égal à 3,3 % de l’impôt de base dû, majorant ainsi le taux légal d’imposition de 1,1 %.

 

Le taux de base en Belgique est de 33,99 %, aux Pays-Bas de 25,5 % et en Espagne de 30,0 %.

 

Note 20. – Engagements de retraite et avantages assimilés

 

Les salariés du groupe bénéficient, dans certains pays, de compléments de retraite versés annuellement aux retraités, ou d’indemnités de départ en retraite versées en une fois au moment du départ à la retraite.

 

Les engagements de retraite et avantages assimilés ne concernent que la France et la Belgique. Pour les Pays-Bas et l’Espagne le groupe n’est pas engagé.

 

Les hypothèses de taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque pays. Elles sont les suivantes :

- L’âge moyen de départ à la retraite d’un salarié est de 60 ans en France. En Belgique, il est de 63 ans pour les femmes et 65 ans pour les hommes.

- L’espérance de vie (en nombre moyen d’années) d’un salarié après son départ à la retraite est la suivante :

 

 

31/12/2007

31/12/2008

Homme

18,5

18,5

Femme

22,0

22,0

 

En euros

Evolution des engagements

Belgique

France

Total groupe

Engagement à l’ouverture

-1 104 605

-2 875 775

-3 980 380

Coût des services rendus

-106 136

-210 594

-316 730

Charge d'intérêts

-57 992

-150 979

-208 971

Cotisations versées par les salariés

0

0

0

Pertes (gains) actuariels

185 016

442 169

627 185

Prestations payées

0

152 695

152 695

Engagements à la clôture

-1 083 717

-2 642 484

-3 726 201

Evolution des actifs de couverture :

 

 

 

Juste valeur des actifs à l’ouverture

754 778

0

754 778

Rendement attendu des actifs

35 853

0

35 853

Cotisations versées par l’employeur

88 298

0

88 298

Cotisations versées par les salariés

26 929

0

26 929

Prestations payées

0

0

0

(Pertes) et gains actuariels

38 960

0

0

Juste valeur des actifs à la clôture

944 818

0

944 818

 

 

 

Charge de l'exercice

Belgique

France

Total groupe

Coût des services rendus

-106 136

-210 594

-316 730

Charge d'intérêts

-57 992

-150 979

-208 971

Rendement attendu des actifs

35 853

0

35 853

Rendement attend des droits à remboursement

0

0

0

Amortissement des services passés

-2 190

0

-2 190

Amortissement des (pertes) et gains actuariels

2 180

3 908

6 088

Cotisations employés

26 929

0

26 929

Ajustement lié à la reconnaissance d'un surplus

2 669

0

2 669

(Charge)/Produit de retraite de l’exercice

-98 687

-357 665

-456 352

 

 

Provision reconnue au bilan

Belgique

France

Total groupe

Engagements financés

-1 083 717

0

-1 083 717

Juste valeur des actifs

944 818

0

944 818

Engagement net

-138 899

0

-138 899

Engagements non financés

0

-2 642 484

-2 642 484

Services passés non reconnus

24 089

0

24 089

Pertes/(gains) actuariels non reconnus

-291 839

-664 569

-956 408

Ajustement lié à la limite de la reconnaissance d’un surplus

-15 482

0

-15 482

(Provision)/actif de fin d’exercice

-422 131

3 307 053

-3 729 184

 

 

Evolution de la provision

Belgique

France

Total groupe

Provision de l’ouverture

-411 742

-3 102 083

-3 513 825

Charge de l’exercice

-98 687

-357 665

-456 352

Reconnaissance des gains/(pertes) actuariels par capitaux propres

0

0

0

Cotisations au fonds versées par l’employeur

88 298

0

88 298

Prestations payées par l’employeur

0

152 695

152 695

(Provision)/actif de fin d’exercice

-422 131

-3 307 053

-3 729 184

 

 

Hypothèses (fin d’exercice)

Belgique

France

Taux d'actualisation

6,30 %

6,30 %

Taux de rendement attendu des actifs

4,75 %

0,00 %

Taux d'augmentation des salaires

4,00 %

2,00 %

Taux d’augmentation des prestations

0,00 %

0,00 %

Age moyen de départ en retraite

60 ans

60 ans

 

 

Population concernée

Belgique

France

Total groupe

Date d’extraction des données

31/12/2008

31/12/2008/

 

Nombre de salariés bénéficiaires

108

2 257

2 365

Bénéficiaires non salariés (droits acquis)

0

0

0

Nombre de retraités

0

0

0

Total des participants

108

2 257

2 365

 

 

Durée de l’amortissement

Belgique

France

Total groupe

Durée résiduelle d’activité

 

18,56

 

Durée résiduelle d’acquisition des droits

 

18,56

 

Durée de l’engagement

 

18,56

 

 

 

Informations complémentaires

Belgique

France

Total groupe

Engagement (taux d’actualisation -0,5 %)

-1 136 656

-2 793 371

-3 930 027

Engagement (taux d’actualisation +0,5 %)

-1 058 615

-2 503 446

-3 562 061

Total des gains/(pertes) actuariels de l’exercice

223 976

442 169

666 145

Gains/(pertes) actuariels – changement d’hypothèses

120 737

332 119

452 856

Gains/(pertes) actuariels – ajustement d’expérience

103 240

110 050

213 290

 

 

Actifs de couverture

Belgique

France

Total groupe

Composition

 

 

 

Autres : fonds d’assurance

100 %

 

 

Taux de rendement attendu

 

 

 

Autres : fonds d’assurance

4,75 %

 

 

 

 

Charge prévisible pour l’exercice 2009

Belgique

France

Total groupe

Coût des services rendus

-76 341

-191 719

268 060

Charge d’intérêts

-68 274

-166 477

-234 751

Rendement attendu des actifs

44 879

0

44 879

Rendement attendu des droits à remboursement

0

0

0

Amortissement des services passés

-2 190

0

-2 190

Amortissements des (pertes) et gains actuariels

13 582

-21 599

-8 017

Cotisations employés

28 208

0

28 208

Ajustement lié à la non reconnaissance d’un surplus

0

0

0

(Charge)/produit de retraite de l’exercice

-60 136

-379 795

-439 931

 

 

Estimation du flux de trésorerie pour 2009

Belgique

France

Total groupe

Estimation des prestations payées

0

160 165

160 165

Estimation des cotisations employeur

92 492

0

92 492

Provision projetée en 2009

-414 843

 

-414 843

 

Sensibilité de l’engagement - Une variation de 0,50 % du taux d’actualisation entraîne une variation de l’engagement de + 5,40 %, ou de -5,26 % selon qu’il s’agit d’une variation à la hausse ou à la baisse.

 

Note 21. – Provisions pour autres passifs

 

 

31/12/2007

31/12/2008

Provisions pour risques d’exploitation

4 515,0

2 096,7

Provisions pour engagements de retraite

3 513,8

3 729,2

Magasins en France

0

0

Impôts et taxes

0

0

Autres provisions

0

0

Total des provisions

8 028,8

5 825,9

dont provisions non courantes, engagements envers le personnel

3 513,8

3 729,2

dont provisions non courantes autres

4 194,8

2 091,6

dont provisions courantes

320,2

5,1

Total

8 028,8

5 825,9

 

 

2008

Au 1er janvier 2008

8 028,8

Variations affectant le compte de résultat :

 

Dotations

1 217,7

Utilisations

 

Reprises de provisions

-3 420,6

Autres variations

 

Total au 31 décembre 2008

5 825,9

 

Le groupe fait l’objet d’une procédure de déréférencement de la part d’un fournisseur. Sa demande en indemnités est de l’ordre de 0,8 million d’euros : elle ne correspond à aucune réalité économique et juridique et ne peut être estimée de manière fiable. En conséquence, le groupe considère qu’une condamnation conduisant à une sortie de ressources est improbable.

Les provisions reprises ont été utilisées ou ajustées en fonction de l’évolution des dossiers.

 

Note 22. – Dividende par action

 

Les dividendes versés en 2007 au titre de l’exercice 2006 et en 2006 au titre de l’exercice 2005 se sont élevés respectivement à 3 629 485 euros (0,65 euro par action) et à 3 338 106 (0,60 euro par action). Un dividende de 0,69 euro par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, représentant une distribution totale de 3 900 448 euros a été versée en 2008. Un dividende de 0,69 euro par action sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 juin 2009. Cette distribution n’est pas comptabilisée en charges à payer dans les états financiers.

 

Note 23. – Eventualités

 

Il n’existe pas d’éventualités.

 

Note 24. – Engagements

 

Engagements donnés

31/12/2007

31/12/2008

Cautions

1 193,0

3 679,0

Garanties

43 655,0

37 473,0

Total

44 848,0

41 152,0

 

Au 31 décembre 2008, le groupe était engagé au titre de crédits documentaires pour 4 324 milliers d’US dollars.

Les garanties sont données par Bricorama SA et correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

Le groupe n’escompte pas ses créances.

 

Engagements reçus - Le groupe bénéficie de conventions de garantie d’actif et de passif négociées à l’occasion des acquisitions réalisées au cours des dernières années.

Le groupe loue également différentes installations commerciales dans le cadre de contrats de location simple, résiliables avec préavis de six mois. La charge de location est imputée au compte de résultat durant l’exercice au titre des contrats de location.

 

Note 25. – Rémunération des principaux dirigeants

 

 

31/12/2007

31/12/2008

Salaires et autres avantages (comité de direction)

1 268,3

1 398,1

 

Les membres du comité de direction couvrent l’ensemble des principales fonctions de l’entreprise (direction générale, direction financière, directions pays, direction des achats et direction de l’expansion).

Il n’existe aucun lien familial entre les membres du comité de direction.

Il n’existe pas d’accord particulier en cas de fin de mission d’un membre du comité de direction, au delà des conditions légales et conventionnelles.

 

Note 26. – Evénements postérieurs à la clôture

 

Il n’existe pas à ce jour d’événements postérieurs à la clôture significatifs qui peuvent avoir un impact sur les résultats 2008.

 

Note 27. – Honoraires des commissaires aux comptes

 

 

Zouary

Dauge

 

2007

2008

2007

2008

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

 

 

 

 

Emetteurs

31,5

33,4

31,5

33,4

Filiales intégrées globalement

37,1

45,2

32,0

40,6

Autres diligences et prestations

6,7

32,7

 

6,5

Total

75,3

111,3

63,5

80,5

 

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes du groupe au titre de leurs diligences en Espagne et au Benelux s’élève à 77,2 milliers d’euros.

Au total, la charge d’honoraires des commissaires aux comptes du groupe est égale à 269,1 milliers d’euros.

 

Note 28. – Effectifs

 

Au 31 décembre 2008, l’effectif du groupe (équivalent temps complet) est de 3 254 personnes dont 2 286 collaborateurs en France.

 

Effectifs (EQTC)

France

Benelux

Espagne

Groupe

Cadres

166

100

16

282

Agents de maîtrise, techniciens

287

0

33

320

Employés

1 833

768

51

2 652

Total

2 286

868

100

3 254

 

Note 29. – Sociétés liées

 

Les principaux montants en relation avec les entreprises liées sont :

 

Sociétés concernées

Sociétés
liées

Solde au 31/12/2008

Total produits

Total charges

Nature de la transaction

Garanties données ou reçues

Actif

Passif

Bricorama SA

La Maison du Treizième

89,8

 

75,1

136,9

Loyers

Néant

Bricorama

France

La Maison du Treizième

La Maison du Treizième

 

Promo Brico

 

56,0

 

 

8,3

 

 

4 540,4

 

16 176,4

 

 

5 922,2

Loyers

 

Cession CBI

 

Néant

Bricorama NV

Belgium Properties Retailers*

 

1,2

 

230,2

Loyers

Néant

Maatschap Bouwmarkt Gent

Belgium Properties Retailers

 

 

 

187,2

Loyers

Néant

Boco BV

Belgium Properties Retailers

 

 

 

10,0

NS

Néant

Rubus Bouwmarkt BV

Immo Vastgoed Holland BV

 

 

 

132,9

Vente d’actif

Néant

Bricorama BV

Immo Vastgoed Holland BV

 

 

3 146,9

3 064,8

Vente d’actif

Néant

Bouwmarkt Haarlem BV

Immo Vastgoed Holland BV

 

 

 

223,1

Loyers

Néant

Bouwmarkt Elburg BV

Immo Vastgoed Holland BV

 

 

 

161,5

Loyers

Néant

 

* Belgium Properties Retailers est la nouvelle dénomination sociale depuis 06/01/2009 de Immo JC Belgium.

 

Les sociétés La Maison du Treizième et Promo Brico facturent au prix du marché des loyers relatifs à des magasins exploités par Bricorama France.

 

 

Note 30. – Sociétés consolidées au 31 décembre 2008

 

Entreprises

Siège

N° Siren

Contrôle

Méthode

Entrée

Sortie

Bricorama SA

Fontenay

957 504 608

Sté Mère

I.G.

01/1997

 

Bricorama France SAS

Roanne

406 680 314

99,77 %

I.G.

06/1997

 

Brico 3 SAS

Fontenay

480.441.534

100 %

I.G.

12/2004

 

Max Guérin Garden Center SAS

Aix-en-Provence

611 620 311

0,28 %

I.G.

03/2005

 

Eoliennes Bricorama 2 SAS

Fontenay

487 603 714

100 %

I.G.

11/2005

 

Eoliennes de Trémeheuc

Fontenay

482 276 136

100 %

I.G.

03/2007

 

Etablissement A Bisaccia SAS

Fontenay

062 804 785

100 %

I.G.

10/2007

 

Bricorama BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G.

06/1997

 

Bricorama NV

Uccle

Etrangère

100 %

I.G.

06/1997

 

Zelf Bouwmarkt Roeselare NV

Roeselare

Etrangère

100 %

I.G.

01/2001

Dissolution

Bouwmar NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

11/2001

 

Robo NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

11/2001

 

Wabo NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

11/2001

Dissolution

Gruto BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

11/2001

 

CB Bouwmarkten NV

Geel

Etrangère

100 %

I.G.

11/2001

 

Boco NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

11/2001

 

Andenne Bricolage BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

11/2001

 

M A G BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

11/2001

 

DIY Retail Service

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

11/2001

 

M A Z BVBA

Zelzate

Etrangère

100 %

I.G.

11/2001

 

Multi Hobby NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

11/2001

Dissolution

Braine L’Alleud Bricolage BV

Gent

Étrangère

100 %

I.G.

11/2001

Fusion

Maatschap Bouwmarkt Gent BV

Gent

Étrangère

100 %

I.G.

11/2001

 

Rubus Bouwmarkt BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G.

01/2004

 

Megara BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G.

01/2004

 

Mekowa BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

01/2006

 

Bouwmarkt Haarlem BV

Haarlem

Etrangère

100 %

I.G.

01/2007

 

Bouwmarkt Beverwijk BV

Haarlem

Etrangère

100 %

I.G.

01/2007

 

Interbrico SA

Bastogne

Etrangère

100 %

I.G.

01/2007

 

Batkor Finance BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G.

01/2007

 

Bricorama Méditerranée SL

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G.

04/2004

 

Bricorama Iberia SL

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G.

01/2006

 

Reacciona

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G.

10/2004

Fusion

Bricoried SAS

Selestat

424 833 739

49 %

M.E.E.

06/2008

 

Socobri SAS

Belley

394 733 307

100 %

I.G.

03/2008

 

Bouwmarkt Elburg BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G.

01/2008

 

Bricorama Asia Ltd

Hong Kong

Etrangère

67 %

I.G.

07/2007

 

Collot Brico SAS

Bar-le-Duc

498 325 133

100 %

I.G.

12/2008

 

Héliodis

Bourgoin-Jallieu

414 335 059

100 %

I.G.

03/2005

TUP

 

Note 31. – Sociétés déconsolidées au 31 décembre 2008

 

Par suite d’une transmission universelle de patrimoine à la société Bricorama France intervenue le 30/01/2008, la société Héliodis n’est plus consolidée au 31/12/2008.

Par suite de la dissolution des sociétés Wabo NV, Multi Hobby NV et Zelf Bouwmarkt Roeselare NV le 31/12/2008, ces dernières ne sont plus consolidées depuis cette date.

Par suite de la fusion par voie d’absorption de la société Braine L’Alleud Bricolage BV par la société Andenne Bricolage BVBA le 30 septembre 2008, la société Braine L’Alleud Bricolage BV n’est plus consolidée au 31 décembre 2008.

L’absorption par voie de fusion de la société Reacciona par la société Bricorama Iberia SL est intervenue le 1er janvier 2008, la société Reacciona n’étant plus, de ce fait, consolidée au 31 décembre 2008.

 

Note 32. – Autres actifs financiers

 

Ils s'élèvent à 8,1 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 7,2 millions d’euros au 31 décembre 2007.

 

 

B. – Comptes Sociaux

 

I. – Bilan au 31 décembre 2008

(en milliers d’euros)

 

Actif

Notes

31/12/2007

31/12/2008

Immobilisations incorporelles

3 et 5

1 163,4

2 167,4

Immobilisations corporelles

5

1 959,2

1 716,4

Immobilisations financières

4 et 5

142 554,5

160 830,4

Actif immobilisé

5

145 677,2

164 714,2

Créances d’exploitation

6

1 720,5

7 718,5

Créances hors exploitation

6

76 457,9

81 212,5

Trésorerie

7

20 055,9

17 416,5

Actif circulant

6

98 234,5

106 347,7

Total actif

 

243 911,7

271 062,0

 

Passif

Notes

31/12/2007

31/12/2008

Capital

8

28 264,1

28 276,6

Primes d’émission, de fusion

 

13 299,2

13 394,1

Réserves légales

 

2 791,9

2 826,4

Réserves réglementées

 

1 006,6

1 006,7

Autres réserves

 

106 091,5

122 899,4

Résultat de l’exercice

 

20 733,0

23 052,4

Situation nette

8

172 186,5

191 455,6

Provisions pour risques et charges

9

73,4

73,5

Emprunts et dettes financières

10 et 11

62 642,5

73 320,7

Dettes d’exploitation

11

8 143,8

4 942,2

Dettes hors exploitation

11

865,2

1 270,0

Dettes

 

71 651,6

79 532,9

Total passif

 

243 911,7

271 062,0

 

II. – Compte de résultat au 31 décembre 2008

(en milliers d’euros)

 

 

Notes

31/12/2007

31/12/2008

Chiffre d’affaires

16

14 749,6

17 457,7

Charges de personnel

 

- 8 338,9

-8 759,1

Amortissements et provisions

 

- 1 000,9

-1 349,6

Autres produits et charges d’exploitation

 

- 5 036,1

-5 717,0

Résultat d’exploitation

 

373,6

1 632,0

Résultat financier

17

18 874,0

19 380,9

Résultat courant

 

19 247,7

21 012,8

Résultat exceptionnel

18

1 867,1

-93,3

Participation des salariés

 

- 214,4

-270,0

Impôt sur les sociétés

14, 15 et 19

- 167,4

2 402,9

Résultat net

 

20 733,0

23 052,4

 

III. – Notes annexes aux comptes sociaux

 

Note 1. – Informations générales et faits marquants.

 

La société Bricorama SA et ses filiales exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de grandes surfaces de bricolage. Bricorama SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Fontenay-sous-Bois (94 120). La société est cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B, sous le numéro FR 00000054421. Bricorama SA établit les comptes consolidés du groupe Bricorama.

En juillet 2008, l’ensemble du personnel a été transféré du site de Fontenay-sous-Bois à celui de Noisy-le-Grand. Le siège social est cependant resté fixé à Fontenay-sous-Bois.

En décembre 2008, la société Bricorama SA a procédé à une augmentation de capital de sa filiale espagnole Bricorama Méditerranée SL par incorporation au capital d’un prêt participatif.

 

Note 2. – Règles et méthodes comptables.

 

Note 2.1. Principes comptables. - Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement CRC n° 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

- continuité de l'exploitation ;

- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

- indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique.

Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

 

Note 2.2. Immobilisations incorporelles. - Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans.

 

Note 2.3. Immobilisations corporelles. - Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d'utilisation suivantes :

 

Amortissements

Composants constructions

15-20 ans

Agencements et aménagements

10 ans

Installations techniques

10 ans

Matériels et outillages

3-5 ans

Matériel de transport

4 ans

Matériel et mobilier de bureau

3-5 ans

 

Note 2.4. Immobilisations financières. - Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Lorsque les prévisions d'exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte d’éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d'achat ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciation de la participation est constituée du montant de la différence.

Les actions propres ont été reclassées en 2005 en immobilisations financières. Ces titres représentatifs du capital de la société Bricorama SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l’Assemblée Générale du 27 juin 2008.

 

Note 2.5. Créances clients et comptes rattachés. - Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

 

Note 2.6. Valeurs mobilières de placement. - Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

 

Note 2.7. Opérations en devises. - Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation.

 

Note 2.8. Provisions pour risques et charges. - Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains. Elles couvrent essentiellement des litiges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant correspond à l'estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe.

 

Note 2.9. Indemnités de départ à la retraite. - La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de l'application de la convention collective.

 

Note 2.10. Instruments financiers. - Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

 

Note 2.11. Engagements hors-bilan.

- Engagements en matière de retraite : les engagements au 31 décembre 2008 qui concernent les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée s'élèvent à 258 milliers d’euros.

Cautions reçues : la société Bricorama SA bénéficie de conventions de garantie de passif négociées à l'occasion des acquisitions réalisées au cours des dernières années.

- Abandons de créances : le montant total des abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune consentis par la société Bricorama SA à ses filiales du Benelux s’élève à 7,8 millions d’euros.

Engagements de crédit-bail : il n’en existe aucun.

 

Note 3. – Immobilisations incorporelles.

 

Le poste est principalement composé de logiciels.

 

Note 4. – Immobilisations financières.

 

Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation des sociétés Bricorama France, Bricorama BVet Bricorama Méditerranée SL, ainsi que de prêts accordés aux filiales.

Les perspectives de retour à l’équilibre des activités en Espagne étant bonnes, les titres de Bricorama Méditerranée SL ne sont pas provisionnés.

 

Note 5. – Actif immobilisé.

 

 

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Valeur brute au 1er janvier 2008

4 667,5

3 578,8

142 715,0

Acquisitions

922,2

1 239,5

22 980,0

Immobilisations en cours

589,6

-589,6

 

Sorties

-3,6

-861,2

-4 468,1

Valeur brute au 31 décembre 2008

6 175,7

3 367,5

161 226,9

Amortissements/provisions au 1er janvier 2008

3 504,0

1 619,6

160,4

Dotations de l’exercice

507,9

841,7

236,1

Diminutions/reprises

-3,6

-810,3

 

Amortissements/provisions au 31 décembre 2008

4 008,3

1 651,0

396,5

Valeur nette au 31 décembre 2008

2 167,4

1 716,4

160 830,4

 

 

Dont créances sur participations

Total

Moins d’1 an

1 à 5 ans

Prêt Bricorama NV (Belgique)

28 039,4

 

45 739,4

Prêt Bricorama BV (Pays-Bas)

17 700,0

 

 

Intérêts courus

1 759,3

1 759,3

 

Total

47 498,7

1 759,3

45 739,4

 

La variation du poste créances sur participations résulte de l’augmentation de capital de la filiale Bricorama Méditerranée SL et de la mise en place d’un nouveau prêt de 17,7 millions d’euros en faveur de la filiale aux Pays-Bas, Bricorama BV, suite aux opérations de croissance externe de 2007.

 

Note 6. – Actif circulant.

 

Les créances d’exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances sur les filiales du groupe et sur l’État (TVA et IS).

 

Note 7. – Valeurs mobilières de placement.

 

 

31/12/07

31/12/08

Disponibilités

12 212,8

5 630,3

Valeurs mobilières de placement

7 843,2

11 786,2

Total

20 056,0

17 416,5

 

Différences d’évaluation sur les éléments fongibles de l’actif circulant :

 

Valeurs mobilières de placement

Valeur brute au bilan

Prix de marché

Plus-value

OPCVM

11 736,1

11 741,7

5,7

Actions propres

50,1

50,1

 

 

Note 8. – Capitaux propres.

 

Note 8.1. Capital social. - Le capital social est constitué de 5 655 312 actions, d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

 

Catégories de titres

Au 31 décembre 2008

Nombre de titres

Valeur nominale (euros)

Créés pendant l’exercice

Remboursés pendant l’exercice

Actions ordinaires

5 655 312

2 489

 

5

Actions amorties

 

 

 

 

Actions à dividende prioritaire sans droit de vote

 

 

 

 

Actions préférentielles

 

 

 

 

Parts sociales

 

 

 

 

Certificats d’investissements

 

 

 

 

 

Répartition du capital :

 

 

Capital

Droits de vote

M. Jean-Claude Bourrelier

1,29 %

1,90 %

Maison du Treizième

36,63 %

52,30 %

Famille Bourrelier

0,89 %

0,97 %

M14

47,65 %

34,91 %

Public

13,54 %

9,92 %

Total

100,00 %

100,00 %

 

Au 31 décembre 2008, le personnel du groupe détient 24 470 actions dans le cadre du PEE. Les actions détenues en propre par la société sont au nombre de 12 807 ; leur valeur de marché s’élève à 307,4 milliers d’euros au 31 décembre 2008.

 

Note 8.2. Variation des capitaux propres :

 

 

2008

Capitaux propres au 1er janvier

172 186,6

Distribution de dividendes

-3 900,4

Augmentation du capital (souscription d’actions)

12,4

Augmentation des primes liées à l’augmentation du capital

94,8

Report à nouveaux selon les nouvelles règles comptables sur les actifs

 

Autres

9,7

Résultat de l’exercice

23 052,4

Capitaux propres au 31 décembre

191 455,6

 

Plans d'options de souscription d’actions : au 31 décembre 2008, il y avait 119 000 options de souscription d'actions Bricorama consenties à des salariés du groupe, dans le cadre du plan décrit ci-après, et susceptibles d'entraîner des augmentations de capital dans le futur :

 

 

Plan 2004

Date de l’Assemblée Générale

17/05/2004

Date du Conseil d’Administration

23/08/2004

Date limite de souscription

22/08/2011

Pays ou région

France

Benelux

Actions à souscrire au 1er janvier 2008

90 000

43 000

Prix de souscription (en euros)

43,11

45,38

Actions souscrites en 2008

2 489

0

Actions restantes à souscrire au 31 décembre 2008

76 000

43 000

Actions devenues caduques en 2008

11 511

0

 

Note 8.3. Rachat d’actions. - Le rachat par Bricorama SA de ses propres actions a été autorisé par l’Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a été récemment renouvelée lors de l’Assemblée Générale du 27 juin 2008.

 

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

L’autorisation de rachat d’actions donnée par l’Assemblée Générale, est d’une durée maximum de dix huit mois.

 

Ces rachats d’actions ont pour but d’assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d’optimisation du résultat par action, de remettre des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de permettre la remise d’actions en contrepartie de la levée d’options d’achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l’expansion et d’une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société.

La remise éventuelle de ces actions sur le marché s’opère dans des conditions n’affectant pas le cours de Bourse.

 

Note 8.4. Proposition d’affectation du résultat :

 

31/12/07

31/12/08

Résultat

20 733,0

23 052,4

Affectation à la réserve légale

34,5

1,2

Dividendes

3 900,4

3 902,2*

Autres réserves et report à nouveau

16 798,1

19 149,0

 

*Le dividende qui sera proposé par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée Générale s’élève à 0,69 euro par action.

 

Note 9. Provisions pour risques et charges.

 

 

A nouveau

Dotation

Reprise

Solde

Provisions pour litiges

73,5

 

 

73,5

Provisions pour impôts

 

 

 

 

Autres provisions pour risques et charges

 

 

 

 

Total

73,5

 

 

73,5

 

Note 10. Endettement.

 

Note 10.1. Moyen terme :

 

2007

2008

Taux fixes

 

 

Taux variables

59 673,8

68 763,1

Total

59 673,8

68 763,1

 

La différence avec le montant figurant au bilan correspond aux concours bancaires courants pour 4 557,6 milliers d’euros.

Le montant total des emprunts remboursés est de 18 310,6 milliers d’euros. Le montant des emprunts souscrits est égal à 27 400,0 milliers d’euros. 

 

Note 10.2. Couvertures de change et de taux :

 

1. Risque de change : Au 31 décembre 2008, Bricorama SA a mis en place les opérations suivantes pour pallier à l’exposition de la société au risque de change.

 

 

2007

2008

Achats à terme (en dollars)

0

2 912,6

Options/collar (en euros)

1 416,0

677,9

 

2. Risque de taux d’intérêt : Au 31 décembre 2008, l’exposition nette de la société aux variations de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instruments financiers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt. La nature des couvertures mises en place par Bricorama SA s’analyse comme suit :

 

 

Swaps

Options

Total

Moins d’1 an

0

0

0

Plus d’1 an

70 000

20 000

90 000

 

La valeur de marché de ces instruments de couverture du risque de taux s’élève à - 780 milliers d’euros au 31 décembre 2008 contre + 1 215 milliers d’euros en 2007.

 

Note 10.3. Concours bancaires courants :

 

Au 31 décembre 2008, les concours bancaires courants s’élèvent à 4 557,6 milliers d’euros.

 

Note 11. Etat des échéances des dettes à la clôture de l’exercice avant répartition.

 

 

Total

Moins d’1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Emprunts bancaires

68 763,1

27 135,5

33 128,0

8 499,6

Concours bancaires

4 557,6

4 557,6

 

 

Dettes fournisseurs

1 924,5

1 924,5

 

 

Dettes fiscales et sociales

2 960,4

2 960,4

 

 

Dettes sur immobilisations

57,3

57,3

 

 

Autres dettes diverses

1 270,0

1 270,0

 

 

Produits constatés d’avance

 

 

 

 

Total

79 532,9

37 905,3

33 128,0

8 499,6

 

Note 12. Tableau des filiales et participations.

 

Filiales et participations(1)

Valeur des titres

Capital social

Réserves Primes

Report à nouveau

Chiffre d’affaires

Quote-part de capital détenue (en %)

Résultat 2008

Bricorama France SAS

91 827,0

18 407,3

62 235,1

6 874,2

433 935,1

99,77

14 749,7

Bricorama BV (Pays-Bas)

17 567,5

3 972,8

15 425,6

9 758,7

13 881,7

100

-3 005,6

Immobilière Bricaillerie SCI

1,5

1,5

 

60,9

 

99

-1,9

Bricorama Asia Ltd

0,7

0,9

 

-16,2

207,4

67

131,1

Max Guérin Garden Center SAS

163,1

75,7

189,1

138,4

127,6

0,28

17,1

Bricorama Méditerranée SL

3 503,3

3 503,3

-134,3

-888,2

571,7

100

-1 299,1

Brico 3 SAS

38,1

38,1

 

-5,5

 

100

-2,0

Eoliennes Bricorama 2 SAS

38,1

38,1

 

-90,9

 

100

-91,2

 

(1) dont la part de capital détenue par Bricorama SA est supérieure à 50 % directement ou indirectement.

 

Bricorama France a distribué en 2008 au titre de l’exercice 2007 un dividende total de 16 904,7 milliers d’euros.

 

 

Note 13. Rémunération des dirigeants.

 

L’ensemble des rémunérations versées au cours de l’exercice 2008 aux dirigeants et mandataires sociaux s’élève à 101,5 milliers d’euros.

Les dirigeants ne bénéficient d’aucun engagement en matière de pensions ni d’indemnités assimilées, ni d’avances, ni de crédits accordés.

 

Note 14. Intégration fiscale.

 

Un groupe fiscal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999. Il comprend au 31 décembre 2008 les sociétés suivantes :

 

Nom de la Société

Siège social

Capital

Bricorama France SAS

Rue du Moulin Paillasson, 42 300 Roanne

18 407,3

Max Guérin Garden Center SAS

2, place Niollon, 13 100 Aix-en-Provence

75,7

Eoliennes Bricorama 2 SAS

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94 120 Fontenay-sous-Bois

38,1

Brico 3 SAS

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94 120 Fontenay-sous-Bois

38,1

Eoliennes de Trémeheuc

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94 120 Fontenay-sous-Bois

37,0

Etablissement A Bisaccia SAS

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94 120 Fontenay-sous-Bois

38,1

 

L’impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et l’économie d’impôt est constatée dans la société mère Bricorama SA. Au titre de l’exercice 2008 le boni d’intégration s’élève à  4 272,2 milliers d’euros.

 

Note 15. Résultat fiscal.

 

Le montant global des charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du CGI est de 38,1 milliers d’euros.

 

Note 16. Chiffre d’affaires.

 

Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice, d’un montant de 17 457,7 milliers d’euros, est constitué principalement de prestations de services effectuées au profit des filiales du groupe. Ces prestations se répartissent à hauteur de 15 886,5 milliers d’euros pour la France et 157,7 milliers d’euros pour l’étranger. Le solde est représenté, à hauteur de 1 413,5 milliers d’euros, par des refacturations diverses et d’assurance intra-groupe.

 

Note 17. Résultat financier.

 

Le résultat financier de l’exercice est constitué principalement par les dividendes reçus des filiales pour un montant de 16 864,0 milliers d’euros.

 

Note 18. Résultat exceptionnel.

 

Le résultat exceptionnel se compose de produits sur exercices antérieurs pour 43,7 milliers d’euros et du résultat net des cessions d’immobilisations pour 49,7 milliers d’euros.

 

Note 19. Impôt sur les sociétés.

 

Note 19.1. Répartition de l’impôt sur les sociétés.

 

Répartition

 

Résultat avant impôt

Impôt dû

Résultat net après impôt

Résultat courant

21 012,8

-2 371,3

23 384,1

Résultat exceptionnel à court terme

-93,3

-31,6

-61,7

Résultat exceptionnel à long terme

 

 

 

Participation des salariés aux fruits de l’expansion

-270,0

 

-270,0

Résultat comptable

20 649,5

-2 402,9

23 052,4

 

Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant.

Le taux d'impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés, et à la participation. L’économie d’impôt de 4 272,2 milliers d’euros résulte du boni d’intégration constaté dans le cadre de l’intégration fiscale du groupe évoqué en note 14.

 

Note 19.2. Situation fiscale différée et latente.

 

Impôt payé d’avance sur :

Charges non déductibles temporairement (déductibles l’année suivante)

Participation des salariés

Organic

 

 

91,5

7,4

Total des éléments différés et latents

99,0

 

Note 20. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires.

 

La société n’applique pas de dispositions fiscales susceptibles d’impacter son résultat et ses capitaux propres.

 

Note 21. Engagements – Cautions.

 

Cautions données (en milliers d’euros) :

Belgique

1 145

Pays-Bas

830

Espagne

1 113

France

591

Total

3 679

 

Elles correspondent essentiellement à des cautions sur loyers.

 

Garanties données (en milliers d’euros) :

Belgique

14 458

Pays-Bas

13 136

Espagne

9 879

Total

37 473

 

Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

 

 

Note 22. Engagements de retraite.

 

Les salariés de Bricorama SA bénéficient d’indemnités de fin de carrière définies par la convention collective du secteur du bricolage.

 

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions.

 

Evolution des engagements

(en milliers d’euros)

2008

Dettes actuarielles initiales

355,0

Charge d’intérêts

18,6

Coût des services rendus

25,3

Pertes (Gains) actuariels

-52,2

Transferts intra groupe

-4,7

Acquisitions et cessions

 

Dettes actuarielles avec niveau futur de salaires au 31 décembre 2008

258,4

 

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

 

Taux d’actualisation

6,30 %

Taux d’augmentation future des salaires

2,00 %

Durée résiduelle d’activité

18,46

Nombre de salariés

147

 

Le taux d’actualisation retenu correspond au taux des obligations d’entreprises notées AA dans la zone euro d’une durée inférieure à 10 ans.

 

 

Note 23. Eléments concernant les entreprises liées.

 

Montants concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation (en milliers d’euros) :

 

Postes

31/12/2008

Actif immobilisé :

 

Capital souscrit non appelé

 

Avances, acomptes/immobilisations incorporelles

 

Avances, acomptes/immobilisations corporelles

 

Participations

113 139,3

Créances rattachées à participations

50 998,7

Prêts

 

Autres titres immobilisés

 

Autres immobilisations financières

 

Actif circulant :

 

Avances, acomptes versés sur commandes

 

Créances clients, comptes rattachés

4 257,6

Autres créances

80 919,3

Capital souscrit appelé, non versé

 

Valeurs mobilières de placement

 

Disponibilités

 

Charges constatées d’avance

 

Dettes :

 

Emprunts obligataires convertibles

 

Autres emprunts obligataires

 

Emprunts, dettes auprès d’établissements de crédit

 

Emprunts, dettes financières divers

 

Avances et acomptes sur commandes

 

Dettes fournisseurs, comptes rattachés

207,4

Dettes fiscales et sociales

 

Dettes sur immobilisations, comptes rattachés

 

Autres dettes

1 265,4

Résultat financier :

 

Produits de participations

16 864,9

Autres produits financiers

3 381,8

Autres charges financières

191,8

 

Note 24. Détail des produits à recevoir et charges à payer.

 

Produits à recevoir

Actif

Créances sur participations :

 

Intérêts courus

1 759,3

Créances clients et comptes rattachés :

 

Factures à établir

3 662,8

Autres créances :

 

Intérêts rémunération des comptes courants

3 476,2

Disponibilités :

 

Intérêts courus à recevoir

223,8

Total

9 122,1

 

 

Charges à payer

Passif

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :

 

Intérêts sur emprunts

459,9

Intérêts courus à payer

45,6

Dettes fournisseurs et comptes rattachés :

 

Factures non parvenues

476,1

Personnel et comptes rattachés :

 

Charges à payer personnel et organismes sociaux

1 502,6

Etat et collectivités

63,3

Autres dettes :

 

Intérêts sur comptes courants

191,8

Total

2 739,3

 

Note 25. Comptes de régularisation actif et passif.

 

Charges et produits constatés d’avance.

 

2007

2008

Actif

Passif

Actif

Passif

Total des charges

142,2

 

391,1

 

Total des produits

 

 

 

 

 

Note 26. Transferts de charges.

 

 

2007

2008

Total des transferts de charges

16,3

57,4

 

Note 27. Effectif moyen.

 

Catégories

Nombre de salariés

Cadres

62

Agents de maîtrise, techniciens

33

Employés

61

Ouvriers

 

dont contrats de qualification et apprentis

1

dont handicapés

1

Total

156

 

Note 28. Informations relatives au droit individuel de formation (DIF).

 

 

 

Nombre d’heures acquises au titre du DIF

9 410

Nombre d’heures de formation

193

Nombre d’heures n’ayant pas donné lieu à demande

6 914

 

Note 29. Résultats des cinq derniers exercices.

(en euros)

 

Date d’arrêté

31/12/04

31/12/05

31/12/06

31/12/07

31/12/2008

Durée de l’exercice

12 mois

12 mois

12 mois

12 mois

12 mois

Capital en fin d’exercice :

 

 

 

 

 

Capital social

27 665 650

27 817 550

27 919 115

28 264 115

28 276 560

Nombre d’actions :

 

 

 

 

 

Ordinaires

5 533 130

5 563 510

5 583 823

5 652 823

5 655 312

A dividende prioritaire

0

0

 0

0

0

Opérations et résultats :

 

 

 

 

 

Chiffre d’affaires HT

14 980 361

15 235 777

14 368 879

14 749 657

17 457 730

Résultat avant impôts, participation, et dotations aux amortissement et provisions

17 211 004

18 911 065

 19 678 316

 22 146 875

22 478 943

Impôt sur les sociétés

88 147

314 703

-2 877 748

167 430

(2 402 933)

Participation des salariés

255 200

179 351

198 066

214 425

270 017

Dotations aux amortissements et provisions

-1 291 500

714 135

400 248

1 031 995

1 559 423

Résultat net

18 159 157

17 702 878

21 957 750

20 733 025

23 052 436

Résultat distribué

3 043 222

3 338 106

3 629 485

3 902 165

 

Résultat par action :

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation, et avant dotations aux amortissements et provisions

3,05

3,31

4,00

3,85

4,35

Résultat après impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions

3,28

3,18

3,93

3,67

4,08

Dividende attribué

0,55

0,60

0,65

0,69

0,69*

Personnel :

 

 

 

 

 

Effectif moyen salarié

159

160

163

156

156

Masse salariale

5 064 864

4 872 664

5 464 923

5 796 956

6 244 711

Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales)

2 103 193

2 237 117

2 669 821

2 541 960

2 514 409

 

(*) Un dividende de 0,69 euro par action sera proposé à l’Assemblée Générale du 25 juin 2009

 

Note 30. Inventaire des valeurs mobilières de placement et des autres participations.

 

Valeurs mobilières

Quantité

Valeur comptable

Sicav CRCA

539

11 736,1

Bricorama SA

1 790

50,1

Total

 

11 786,2

 

Titres

Nombre de titres

Valeur comptable

Bricorama SA (auto-detention)

12 807

307,4

Bricorama BV

20 000

17 567,5

Bricorama France SAS

18 738 832

91 827,0

SCI Immobilière Bricaillerie

99

1,4

Bricorama Méditerranée SL

318 480

3 503,3

Brico 3 SAS

38 113

38,1

Eoliennes Bricorama 2 SAS

38 113

38,1

Max Guérin Garden Center SAS

14

163,1

Bricorama Asia Ltd

6 700

0,7

Total

 

113 446,7

 

IV. ATTESTATION DU PRESIDENT

 

Responsable du rapport annuel : M. Jean-Claude Bourrelier - Président du Conseil d’Administration de Bricorama.

 

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, le Cabinet Dauge et Associés et Lucien Zouary, une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent rapport annuel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du rapport.

 

Le Président - Jean-Claude Bourrelier

 

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

M. Lucien Zouary

10, rue de la Boétie

75008 PARIS

Début du 1er mandat : 30 juin 2004

Durée du mandat en cours : 6 exercices

Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009

 

 

 

Dauge et Associés représenté par M. Pascal Gillette

22, avenue de la Grande Armée

75017 PARIS

Début du 1er mandat : 29 juin 2005

Durée du mandat en cours : 6 exercices

Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010

 

 

 

Suppléants :

M. Philippe Tissier-Chauveau

22, avenue de la Grande Armée

75858 PARIS Cedex 17

 

 

 

Cabinet Fidelio représenté par M. Christian Laplane

41, avenue de Friedland

75008 PARIS

 

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

 

Aux actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31.12.2008 sur :

 

- Le contrôle des comptes annuels de la société BRICORAMA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

- La justification de nos appréciations.

- Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration.

 

Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

 

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS

 

Estimations et principes comptables

 

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte rendant les perspectives économiques difficiles à appréhender.

 

C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

 

- La note 2.4. de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode utilisée et nous nous sommes assurés de sa correcte application.

 

- La note 1.4. de l’annexe relative aux dispositions applicables au groupe d’intégration fiscale dont Bricorama sa est la mère rappelle que l’économie d’impôt qui en résulte est constatée chez la mère. Au titre de l’exercice 2008, le boni d’intégration comptabilisé chez Bricorama sa s’élève à 4.272 K€.

Nous avons contrôlé la correcte application de ce principe.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

 

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

 

- La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

- La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

 

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 

 

 

Paris, le 7 avril 2009

 

Les Commissaires aux comptes

 

Cabinet DAUGE et ASSOCIES

Pascal GILLETTE

 

Lucien ZOUARY

 

 

 

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

 

- Le contrôle des comptes consolidés de la société BRICORAMA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

- La justification de nos appréciations.

- La vérification spécifique prévue par la loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration.

 

Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

 

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

 

Estimations et principes comptables

 

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte rendant les perspectives économiques difficiles à appréhender.

 

C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

 

Règles et principes comptables

 

- La note 2.3.7. de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des stocks.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

 

Estimations comptables

 

Provisionnement des risques sur les litiges

Votre société constitue des provisions pour risques et charges telles que décrit dans la note 2.3.10.

Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de ces provisions s’est fondée sur l’examen des litiges identifiés par le groupe.

Impôts différés actifs

Les notes 2.3.13., 7 et 19 exposent que votre société a activé des impôts différés, notamment sur le Benelux. Ces actifs d’impôts différés correspondent à des déficits fiscaux reportables qui ont été activés au regard des probabilités de récupération estimées.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Test de dépréciation des écarts d’acquisition

Votre société a vérifié, comme exposé dans la note 2.3.6. sur la dépréciation des actifs, que la valeur recouvrable des écarts d’acquisition restait supérieure à la valeur comptable. Nous avons examiné les principales estimations et hypothèses retenues.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. VERIFICATIONS SPECIFIQUES

 

 

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

 

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 

 

Paris, le 7 avril 2009

 

Les Commissaires aux comptes  

Cabinet DAUGE et ASSOCIES

Pascal GILLETTE

 

Lucien ZOUARY

 

 

0905769

08/06/2009 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 4471
Texte de l'annonce :

0904471

8 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 28.276.560 euros

Siège social : 21, avenue de Maréchal de Lattre de Tassigny

94120 FONTENAY SOUS BOIS

957 504 608 RCS CRETEIL

N° INSEE : 957 504 608 00515

 

 

ADDITIF A L’AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION PARU

DANS LE BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES DU 29 AVRIL 2009 N°51

 

 

 

1. L’avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale de la société BRICORAMA SA devant se tenir le 25 juin 2009, paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 29 avril 2009 au bulletin numéro 51 est complété d’un nouveau point à l’ordre du jour et d’une nouvelle résolution présentée par le conseil d’administration de la société et relevant de la compétence de l’assemblée générale statuant à titre ordinaire comme suit :

 

Le point suivant est ajouté à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire :

 

- Transfert de la cotation de la société d’Euronext vers Alternext.

 

Le projet de résolution ci-après est corrélativement ajouté aux projets de résolutions de l’assemblée générale ordinaire :

 

DIXIEME RESOLUTION (transfert de la cotation de la société d’Euronext vers Alternext)

 

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration afférent au transfert de la cotation de la société d’Euronext vers Alternext et précisant notamment les conséquences de ce transfert, autorise ledit transfert et les demandes de radiation de la société d’Euronext et d’admission sur Alternext. Elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser ce transfert dans le respect du cadre légal et réglementaire.

 

2. En outre, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale susvisée, effectuées par le FCP JG PARTNERS, représenté par sa société de gestion, JG CAPITAL MANAGEMENT, dont le siège social est situé à Paris (75008), 10 avenue Georges V, actionnaire détenant plus de 5 % du capital de la société BRICORAMA SA, l’ordre du jour est complété et les résolutions suivantes, de la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sont présentées à l’assemblée :

 

Les points suivants sont ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire :

 

- Comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 – norme IAS 17 sur les contrats de location ;

- Comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 – norme IAS 24 sur l’information relative aux parties liées ;

- Rapport du président du conseil d’administration sur la gouvernance du groupe – article L 225-37 du Code de commerce ;

- Conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième – exercice clos le 31 décembre 2007 ;

- Conventions conclues entre Bricorama France SAS présidée par la société, et la société Maison du Treizième – exercice clos les 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 ;

- Conventions conclues entre Bricorama France SAS présidée par la société, et la société Maison du Treizième – exercice clos les 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 ;

- Conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième – exercice clos le 31 décembre 2008.

 

Les points suivants sont ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire :

 

- Gouvernement d’entreprise – code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF ;

- Gouvernement d’entreprise – participation des administrateurs aux travaux du Conseil ;

- Gouvernement d’entreprise – comité d’audit ;

- Gouvernement d’entreprise –composition du comité d’audit ;

- Gouvernement d’entreprise – transactions entre la société et son actionnaire majoritaire.

 

Les projets de résolutions suivants sont ajoutés au projet de résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire :

 

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

 

RESOLUTION A (comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 – norme IAS 17 sur les contrats de location) :

 

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés du groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 et constaté que le groupe n’a pas fourni les informations demandées par la norme comptable IAS 17 sur les contrats de location qui prescrivait de publier les caractéristiques des contrats de location-financement et des contrats de location simple à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005, et notamment « le total des paiements minimaux futurs au titre de la location à la date de clôture et leur valeur actualisée [… et ces mêmes totaux] pour chacune des périodes suivantes : à moins d’un an, à plus d’un an mais moins de cinq ans, à plus de cinq ans ; à l’échéance d’un an, à une échéance comprise entre un et cinq ans, et à une échéance supérieure à cinq ans ; ainsi qu’une description générale des dispositions significatives des contrats de location comprenant […] : la base de détermination des paiements au titre des loyers conditionnels, l’existence de clauses de renouvellement ou d’achat et de clauses d’indexation, et leurs termes ; etc. », décide que la société corrigera cette omission dans un délai de deux mois, fera auditer par ses commissaires aux comptes les informations dont la norme IAS 17 demandait la publication pour les exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008, et publiera ces informations sur son site et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, au plus tard à l’occasion de la publication des comptes du premier semestre 2009.

 

RESOLUTION B (comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 – norme IAS 24 sur l’information relative aux parties liées) :

 

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés du groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 et constaté que le groupe n’a pas fourni les informations demandées par la norme comptable IAS 24 sur l’information relative aux parties liées, en n’ayant fourni aucune information relative aux parties liées pour les exercices clos les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006, et en n’ayant pas fourni, pour les exercices clos les 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008, « les informations nécessaires à la compréhension de l’impact potentiel de la relation sur les états financiers, [et notamment] le montant des soldes, et leurs termes et conditions, y compris l’existence éventuelle de garanties et la nature de la contrepartie attendue lors du règlement ; et les modalités des garanties reçues ou données » faute d’avoir indiqué aucun montant de créances sur les parties liées ni aucun montant de dette due aux parties liées après le terme des deux exercices considérés, décide que la société corrigera cette omission dans un délai de deux mois, fera auditer par ses commissaires aux comptes les informations dont la norme IAS 24 demandait la publication pour les exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008, et publiera ces informations sur son site et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, au plus tard à l’occasion de la publication des comptes du premier semestre 2009.

 

RESOLUTION C (rapport du président du conseil d’administration sur la gouvernance du groupe – article L 225-37 du Code de commerce) :

 

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président sur la gouvernance du groupe et avoir constaté que le rapport ne fournissait pas les informations demandées par l’article L 225-37 du Code de commerce en n’indiquant pas « les dispositions [du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF auquel la société a déclaré se référer] qui ont été écartées, et les raisons pour lesquelles elles l’ont été », décide que la société corrigera cette omission dans un délai de deux mois, fera auditer par ses commissaires aux comptes les informations dont l’article L 225-37 du Code de commerce demandait la publication, et publiera ces informations sur son site et dans un journal d’annonces légales dans ce même délai de deux mois.

 

RESOLUTION D (Conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième – exercice clos le 31 décembre 2007) :

 

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté qu’un actionnaire, la société M14, intéressée aux conventions visées par la sixième résolution de l’assemblée générale du 27 juin 2008, avait pris part au vote de ladite assemblée sur sa sixième résolution (qui n’aurait pu être adoptée sans le vote de cet actionnaire intéressé, faute de quorum et de majorité), contrevenant ainsi à l’article L 255-40 du Code de commerce et entraînant un risque de nullité de ladite résolution aux termes des articles L 225-98 et L 225-121 du même Code, décide de protéger la société contre le risque attaché à cette nullité éventuelle, et, en deuxième lecture, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du 15 avril 2008 des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et visant notamment les conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième, société détenant plus de 10 % du capital social de la société et avec laquelle elle a un dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et après s’être assuré qu’aucun actionnaire intéressé aux conventions concernées ne prenait part au vote, d’approuver les conclusions dudit rapport et les conventions susvisées qui y sont mentionnées.

 

RESOLUTION E (Conventions conclues entre Bricorama France SAS présidée par la société, et la société Maison du Treizième – exercice clos les 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008) :

 

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que la société, agissant en qualité de présidente de sa filiale Bricorama France SAS, a conclu avec la société Maison du Treizième ou d’autres sociétés détenues par Monsieur Jean-Claude Bourrelier différentes conventions, et notamment la cession du magasin de Colombes en 2006, les cessions du magasin de Sillingy, de la SCI Ellemo en 2007, et les cessions du magasin de Gaillard et des crédits-baux des magasins de Sillingy et de Colombes en 2008 sans l’autorisation préalable du Conseil d’administration de la société, induisant un risque de nullité de ces conventions, décide de réparer cette omission, et, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie pour ces cessions intervenues en 2006, 2007 et 2008, et après s’être assuré qu’aucun actionnaire intéressé aux conventions concernées ne prenait part au vote, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions susvisées qui y sont mentionnées.

 

RESOLUTION Z (Conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième – exercice clos le 31 décembre 2008) :

 

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté d’une part que l’ordre du jour de l’Assemblée générale du 29 juin 2009 publié par la société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 avril 2009 avait omis de prévoir un projet de résolution concernant les conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième, société détenant plus de 10 % du capital social de la société et avec laquelle elle a un dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier, après avoir constaté d’autre part que les sociétés Maison du Treizième et M14, actionnaire majoritaire de la société Maison du Treizième, étaient intéressées aux conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième et ne pouvaient prendre part au vote concernant ces conventions, décide de prévenir le risque attaché à cette omission de l’ordre du jour publié le 29 avril 2009, et, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et visant notamment les conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième, société détenant plus de 10 % du capital social de la société et avec laquelle elle a un dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et après s’être assuré qu’aucun actionnaire intéressé aux conventions concernées ne prenait part au vote, décide d’approuver les conclusions dudit rapport et les conventions susvisées qui y sont mentionnées.

 

De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

 

RESOLUTION F (Gouvernement d’entreprise – code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF) :

 

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, approuvant le communiqué du 23 décembre 2008 où la société indique se référer désormais au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF, décide d’insérer dans l’article 13 des statuts de la société l’alinéa suivant : « Le Conseil se conforme au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés AFEP / MEDEF. »

 

RESOLUTION G (Gouvernement d’entreprise – participation des administrateurs aux travaux du Conseil) :

 

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, approuvant la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDF concernant la déontologie de l’administrateur et notamment le fait que l’administrateur doit « être assidu et participer à toutes les séances du conseil et réunions des comités auxquels il appartient » décide d’insérer dans l’article 13 des statuts de la société l’alinéa suivant : « Tout administrateur qui a participé à seulement une réunion du conseil (et des comités auxquels il appartient) sur trois, ou à moins d’une réunion du conseil (et des comités auxquels il appartient) sur trois, lors de deux exercices consécutifs, est réputé démissionnaire d’office. ».

 

RESOLUTION H (Gouvernement d’entreprise – comité d’audit) :

 

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, anticipant l’expiration du délai fixé par l’article L 823-19 du Code de commerce pour la création d’un comité d’audit, décide d’insérer dans l’article 13 des statuts de la société l’alinéa suivant : « Le Conseil d’administration s’appuie sur un comité des comptes qui exerce les missions définies par l’article L 823-19 du Code de commerce. »

 

RESOLUTION I (Gouvernement d’entreprise – composition du comité d’audit) :

 

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, approuvant la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF qui dit que « la part des administrateurs indépendants dans le comité des comptes doit être au moins de deux tiers et [que] le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social », décide d’insérer dans l’article 13 des statuts de la société l’alinéa suivant : « Le comité des comptes est majoritairement composé d’administrateurs indépendants, et ne comprend aucun mandataire social exerçant une fonction de direction dans la société. »

 

RESOLUTION J (Gouvernement d’entreprise – transactions entre la société et son actionnaire majoritaire) :

 

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, approuvant le constat du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF que « lorsqu’une société est contrôlée par un actionnaire majoritaire (ou un groupe d’actionnaires agissant de concert), celui-ci assume une responsabilité propre à l’égard des autres actionnaires, directe et distincte de celle du conseil d’administration », et la recommandation dudit Code que l’actionnaire majoritaire « doit veiller avec une particulière attention à prévenir les éventuels conflits d’intérêts, à la transparence de l’information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts », décide d’insérer dans l’article 13 des statuts de la société l’alinéa suivant : « Toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l’actionnaire majoritaire et la société, et qui donne ou doit donner lieu à des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur à cinq cent mille euros est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration qui délibère dans les formes prévues à l’article L 255-40 du Code de commerce. »

 

 

0904471

29/04/2009 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 2276
Texte de l'annonce :

0902276

29 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 28 276 560 euros.

Siège social : 21, avenue de Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

957 504 608 RCS Créteil.

N° INSEE : 957 504 608 00515.

 

Avis de réunion valant avis de convocation.

MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 25 Juin 2009, au siège administratif, Immeuble Horizon, 10 Allée Bienvenue, 93160 Noisy le Grand, à 14 heures 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

 

- rapports du conseil d’administration ;

- rapport du Président du conseil d'administration ;

- rapports des commissaires aux comptes ;

- approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs ;

- affectation du résultat ;

- approbation des comptes consolidés ;

- approbation des conventions réglementées ;

- fixation des jetons de présence ;

- nomination de Monsieur Yoann BOURRELIER en qualité d’administrateur ;

- renouvellement du programme de rachat d’actions propres ;

- pouvoirs.

 

Texte des résolutions.

Assemblée Générale Ordinaire du 25 JUIN 2009.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 23 052 436 euros.

 

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 8 692 euros, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 2 897 euros.

 

Deuxième résolution (Quitus)

L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant à 23 052 436 euros, à concurrence de 1 245 euros, à la réserve légale.

 

Du fait de cette affectation, et compte tenu du report à nouveau créditeur d'un montant de 75 839 160 euros, l’Assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s’élève à 98 890 351 euros.

 

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte de l’absence de frais d’établissement et de frais de recherche et développement au bilan, décide d’affecter ce bénéfice distribuable de l’exercice, de la manière suivante :

 

- à titre de dividende à verser aux actionnaires : 3 902 165,28 euros ;

 

- au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 94 988 185,72 euros.

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 0,69 euro. L'intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement au taux de 40 % (soit 0,276 euro par action) prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts et dont peuvent se prévaloir certaines personnes physiques.

 

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’Assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

 

L’Assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2009.

 

L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2005 (1)

2006 (1)

2007 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)

0,60

0,65

0,69

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158. 3 du CGI.

 

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008 qui lui sont présentés et faisant ressortir un résultat consolidé de 20 004 910 euros.

 

Cinquième résolution (Conventions conclues entre la société et les filiales avec lesquelles elle a un dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et visant notamment les conventions conclues entre la société et les filiales avec lesquelles elle a un dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions susvisées qui y sont mentionnées.

 

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence)

L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 20 000 euros.

 

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Yoann Bourrelier, né le 8 avril 1982 à Paris 75016, de nationalité française, demeurant au 27, avenue de La Belle Gabrielle, 94130 Nogent-sur-Marne, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Monsieur Yoann Bourrelier a déjà fait part à la société de l’acceptation du mandat d'administrateur et déclaré qu’il n’existait aucune incompatibilité ni interdiction pouvant faire obstacle à l’exercice de son mandat.

 

Huitième résolution (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres par application de l'article L.225-209 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

 

- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

 

- l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de l'autorisation qui lui a été donnée pour ce faire par l'Assemblée Générale du 27 juin 2008 dans sa 13èmerésolution ou de toute nouvelle autorisation qui lui serait confiée par une Assemblée Générale Extraordinaire ultérieure ;

 

- l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants   du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions d'actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

- l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

 

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

 

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

 

L'Assemblée Générale décide de fixer à 70 Euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 39 587 170 euros.

 

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

 

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

 

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la douzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2008.

 

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

Neuvième résolution (Pouvoirs)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

 

————————

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt jours à compter de la publication du présent avis, dans la mesure où cette publication est antérieure de plus de 45 jours à la date de l’Assemblée Générale (article R.225-73 du Code de commerce). Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

 

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre, de préférence recommandée avec avis de réception, auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

Le Conseil d'Administration.

 

 

0902276

10/09/2008 : Publications périodiques (74T)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires) (74T_N2)
Numéro d'affaire : 12541
Texte de l'annonce :

0812541

10 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)
____________________



 

 

BRICORAMA S.A.  

Société anonyme au capital de 28 264 115 €.

Siège social : 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny,

94 726 Fontenay-sous-Bois Cedex

957 504 608 R.C.S. Créteil

 

Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2008.

 

I. - Rapport d’activité semestriel.

 

Le premier semestre 2008 a été marqué par une importante politique de développement dans nos pays, par la poursuite des mesures de restructurations en particulier en France et ceci dans un contexte économique en Europe globalement morose.

 

Ainsi, en Espagne, le groupe, qui y est présent depuis fin 2004, a ouvert son quatrième magasin sur la ville de Costalita en mai et ce, alors que l’activité commerciale dans ce pays connaît un ralentissement sensible.

D’autre part, Bricorama a simplifié sa structure juridique en Espagne en janvier de cette année en procédant à la fusion de sa filiale Reacciona dans Ibéria.

L’unité génératrice de trésorerie espagnole est donc désormais composée d’une holding, Bricorama Méditerranée, dans laquelle sont logées les activités de la centrale et d’une société d’exploitation gérant au 30 juin 2008 quatre magasins.

 

Au Benelux, l’activité, de ce premier semestre, est contrastée d’une part, entre les Pays-Bas et la Belgique et d’autre part, en 2008 par rapport à 2007.

En effet, alors que le premier semestre 2007 a été particulièrement favorable à notre activité aux Pays-Bas, le premier semestre 2008 souligne une forte progression du chiffre d’affaires en Belgique à 57,9 millions d’euros soit + 5,16 % sur l’année précédente.

Parallèlement, le groupe a repris deux nouveaux magasins aux Pays-Bas sur les villes de Vught par acquisition d’un fonds de commerce et Elburg par acquisition d’une filiale.

 

En France, alors que les quatre premiers mois de l’année ont été marqués par une activité morose, la fin du semestre s’est inscrite en retournement permettant à la France de réaliser au total un chiffre d’affaires de 212,2 millions d’euros soit – 2,87 % sur le 1er semestre 2007.

Le groupe a poursuivi sa politique de restructuration du réseau en fermant son magasin Batkor La Roche-sur-Yon en avril et en procédant aux changements d’enseigne des magasins Batkor de Petit-Quevilly et Saint-Thibault-des-Vignes.

Au 30 juin 2008, l’enseigne Batkor comptait cinq magasins.

D’autre part, l’activité en France a été marquée par le rachat de la société Socobri le 1er avril 2008 qui exploitait le magasin franchisé Bricorama Belley, les créations de deux nouveaux magasins à Tourcoing en février et Lyon Villeurbanne en mai et les remodelings de Taverny, Rambouillet et Sillingy (avec agrandissement).

Le réseau franchisé a connu aussi une activité soutenue avec l’ouverture de deux nouveaux magasins.

Parallèlement, les chantiers démarrés en 2007 relatifs à l’amélioration de notre organisation en France et de notre productivité se sont poursuivis. Ainsi, il convient de souligner la poursuite de la simplification de notre organisation juridique, mais surtout la mise en place d’une direction « organisation et méthodes » et la mise en oeuvre de projets informatiques d’envergures (SAP magasins, SAP HR et SAP BW).

Ces projets et réalisations doivent permettre à nos magasins de libérer du temps au service de notre clientèle.

Enfin, les résultats semestriels de notre groupe intègrent également le résultat de notre filiale « Eoliennes de Tremeheuc » dont l’activité éoliennes comprend 6 unités.

II. – Profil du groupe.

 

Nombre de magasins

Au 31/12/2007

Au 30/06/2008

France

80

82

Pays-Bas

21

23

Espagne

3

4

Belgique

37

37

Franchisés

25

26

    TOTAL

166

172

 

III. – Perspectives / principaux risques / incertitudes / saisonnalités.

 

Le groupe a ouvert en France en juillet 2008 son deuxième magasin sur la ville de Lyon et en Espagne son cinquième magasin sur la ville de Petrer.

Le réseau du groupe va continuer à se développer sur le second semestre avec en premier lieu, d’autres projets d’ouvertures de magasins, d’autre part la franchise de trois nouveaux magasins en France et enfin, aux Pays-Bas la réouverture après transfert du magasin de Soest.

 

Il n’existe pas de risque majeur connu à ce jour au titre du deuxième semestre.

Le groupe analyse actuellement les perspectives de cession de son activité éoliennes, ce qui lui permettra en cas de succès et si l’activité du groupe reste en ligne avec ses objectifs de chiffre d’affaires sur le deuxième semestre de confirmer le niveau de résultat de 2007.

 

Il est à noter d’autre part, que par arrêt de la Cour de cassation en date du 22 mai 2008 le droit à percevoir une indemnité d’éviction au titre de la perte du magasin de la Défense intervenu en 2001 a été confirmé.

 

Enfin, la société Bricorama SA ainsi que ses administrateurs ont été assignés à deux reprises par la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bricorama, à comparaître devant le tribunal de commerce de Créteil dans le cadre d’une demande d’indemnisation de respectivement 96,3 millions d’euros et 7,0 millions d’euros au profit de Bricorama SA. Ces assignations sont sans impact sur les comptes semestriels présentés.

 

L’activité Bricolage n’est pas affectée par le phénomène de saisonnalité.

 

IV. – Principales transactions avec parties liées.

 

Les principaux montants en relation avec les entreprises liées sont :

 

Sociétés concernées

Sociétés
liées

Solde au 30/06/2008

Total produits

Total charges

Garanties données ou reçues

Actif

Passif

Bricorama SA

Maison du 13è

51 408

21 610

51 408

136 912

Néant

Bricorama

France

Maison du 13è

Promo Brico

2 571 600

 

1 039 012

410 099

2 160 000

6 767 230
2 659 052

Néant

Bricorama NV

Immo

JC Belgium

59 248

 

 

120 641

Néant

Bouwmarkt Haarlem BV

Batkor Vastgoed BV

 

114 009

 

114 009

Néant

Matschaap Gent

Immo

JC Belgium

46 805

 

 

93 612

Néant

Bricorama BV

Batkor Vastgoed BV

 

 

3 016 954

2 919 517

Néant

 

V. – Compte de résultat consolidé au 30 juin 2008.

(en milliers d’euros)

 

Notes

30/06/2008

30/06/2007

31/12/2007

Chiffre d’affaires

10

324 090

327 716

649 708

Autres produits de l’activité

 

2 278

2 410

4 017

Achats consommés

10

-197 575

-201 050

-398 204

Charges externes

 

-50 845

-49 702

-100 077

Charges de personnel

 

-54 454

-53 501

-107 548

Impôts et taxes

 

-5 261

-4 977

-9 777

Dotations aux amortissements

 

-6 461

-5 670

-11 597

Dotations aux provisions

 

-1 276

-3 717

-1 597

Variation de stocks d’en-cours et produits finis

 

0

1

0

Autres produits et charges d’exploitation

11

831

5 758

10 555

    Résultat opérationnel courant

 

11 327

17 269

35 478

 Résultat sur cession participations conso

 

 2

 

 

Autres produits et charges opérationnels

12

4 875

-55

174

    Résultat opérationnel

 

16 204

17 214

35 652

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

 

143

204

432

Coût de l’endettement financier brut

 

-2 496

-2 802

-5 441

    Coût de l’endettement financier net

 

-2 354

-2 598

-5 009

Autres produits et charges financiers

 

-141

-167

1 074

Résultat avant impôt

 

13 709

14 450

31 718

Impôt sur les bénéfices

 

-4 958

-4 833

-8 202

    Résultat après impôt

 

8 751

9 617

23 515

    Résultat net total

 

8 751

9 617

23 515

Part du groupe

 

8 734

9 615

23 519

Part des minoritaires

 

-17

-2

-3

Résultat par action (euros)

 

1,55

1,72

4,16

Résultat dilué par action (euros)

 

1,51

1,66

4,06

 A compléter en fonction du nombre d'options encore ouvertes au 30 juin)

 

 

 

 

 

VI. – Bilan consolidé au 30 juin 2008.

(en milliers d’euros)

Actif

Notes

30/06/2008

31/12/2007

Immobilisations incorporelles

3

2 516

2 805

Ecarts d’acquisition

 

147 479

141 949

Immobilisations corporelles

3

79 504

65 898

Autres actifs financiers

 

7 523

7 235

Impôts différés

 

6 227

9 291

Autres actifs long terme

 

1 204

736

    Total actifs non courants

 

244 453

227 914

Stock et en cours

4

203 593

178 313

Clients et autres débiteurs

5

10 712

9 715

Créances d’impôt

 

3 641

778

Autres actifs courants

 

41 794

29 911

Valeurs mobilières de placements et placements

6

2 257

8 455

Disponibilités

6

40 541

51 912

    Total actifs courants

 

302 539

279 083

Actifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés

 

 

0

    Total actifs

 

546 993

506 997

 

 

Passif

Notes

30/06/2008

31/12/2007

Capital

 

28 264

28 264

Primes liées au capital

 

13 299

13 299

Autres réserves

 

2 020

1 215

Résultats accumulés

 

190 242

185 262

    Total capitaux propres, part du groupe

 

233 825

228 040

Intérêts minoritaires

 

33

19

    Total des capitaux propres

 

233 858

228 059

Emprunts et dettes financières

6 -7

56 295

66 110

Engagements envers le personnel

 

3 554

3 514

Autres provisions

8

1 861

4 195

Impôts différés

 

421

905

Autres passifs long terme

 

137

418

    Total passifs non-courants

 

62 268

75 141

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)

6

80 342

65 426

Provisions (part à moins d’un an)

 

310

320

Fournisseurs et autres créditeurs

9

126 070

99 987

Dettes d’impôt

 

2 723

5 557

Autres passifs courants

9

41 422

32 508

    Total passifs courants

 

250 867

203 798

Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés

 

0

0

    Total Passif

 

546 993

506 997

 

VII. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2008.

(en milliers d’euros)

 

Capital

Primes liées au capital

Résultats accumulés

Total capitaux propres part du groupe

Intérêts minoritaires

Total capitaux propres

Situation à l’ouverture de l’exercice 2007

27 919

10 683

165 073

203 675

21

203 696

Variation nette de la juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion

 

 

 

 

 

 

Résultat de la période

 

 

9 615

9 615

2

9 617

    Total des pertes et profits de la période

 

 

9 615

9 615

2

9 617

Dividendes versés

 

 

-3 629

-3 629

 

-3 629

Augmentation de capital

23

176

 

199

 

199

Mouvement sur actions propres

 

 

0

0

0

0

Composante fonds propres des émissions obligataires

 

 

 

 

 

 

Couvertures taux IAS 39

 

 

 

 

 

 

Paiements en actions

 

 

 

 

 

 

Stock option IFRS 2

 

 

146

146

 

146

Autres variations

 

 

 

 

2

2

    Situation à la clôture du 1er semestre 2007

27 942

10 859

171 205

210 006

23

210 029

 

 

Capital

Primes liées au capital

Résultats accumulés

Total capitaux propres part du groupe

Intérêts minoritaires

Total capitaux propres

Situation à l’ouverture de l’exercice 2008

28 265

14 514

185 262

228 041

18

228 059

Variation nette de la juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion

 

 

1

1

 

1

Résultat de la période

 

 

8 734

8 734

17

8 751

    Total des pertes et profits de la période

 

 

8 735

8 735

17

8 752

Dividendes versés

 

 

-3 900

-3 900

 

- 3 900

Autres variations

 

 

 

 

-2

-2

Mouvement sur actions propres

 

 

 

 

 

 

Composante fonds propres des émissions obligatoires

 

 

 

 

 

 

Couvertures taux IAS 39

 

 

804

804

 

804

Stock Options IFRS 2

 

 

145

145

 

145

    Situation à la clôture du 1er semestre 2008

28 265

14 514

191 046

233 825

33

233 858

 

VIII. Tableau consolidé des flux de trésorerie.

(en milliers d’euros)

 

30/06/2008

30/06/2007

Résultat net total consolidé

8 751

9 617

Ajustements :

 

 

Elimination des amortissements et provisions

3 512

6 007

Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution

-3 936

38

Elimination des produits de dividendes

-82

-1

Charges et produits calculés liés aux paiements en actions

 

 

Autres produits et charges sans incidence trésorerie

143

146

    Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt

 8 387

15 806

Elimination de la charge (produit) d’impôt

4 958

4 833

Elimination du coût de l’endettement financier net

2 354

2 598

    Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt

15 698

23 237

Incidence de la variation du BFR

- 3 555

-6 094

Impôts payés

- 8 086

1 837

    Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

4 058

18 979

Incidence des variations de périmètre

- 3 553

-7 290

Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

- 26 684

-5 007

Acquisitions d’actifs financiers

0

-977

Variation des prêts et avances consentis

- 242

-1 042

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

9 340

73

Cessions d’actifs financiers

0

0

Dividendes reçus

82

1

Autres flux liés aux opérations d’investissement

 

 

     Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

- 21 058

-14 241

Augmentation de capital

0

199

Emission d’emprunts

24 155

38 854

Remboursement d’emprunts

- 24 243

-38 650

Intérêts financiers nets versés

- 2 398

-2 598

Dividendes payés aux actionnaires du groupe

- 3 900

-3 629

Dividendes payés aux minoritaires

 

 

    Flux de trésorerie liés aux activités de financement

- 6 387

- 5 824

Incidence des variations des taux de change

- 7

0

Incidence des changements de principes comptables

 

 

    Variation de la trésorerie

- 23 394

- 1 086

Trésorerie d’ouverture

35 967

31 348

    Trésorerie de clôture

12 574

30 262

 

IX. Déclaration personnes physiques assurant la responsabilité du rapport financier

 

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

 

 Jean-Claude BOURRELIER             

Christian ROUBAUD  

 Président Directeur Général            

 Directeur Administratif et Financier            

 

 

X. Annexe aux comptes semestriels consolidés.

 

Note 1. – Informations générales.

 

BRICORAMA SA (« la société ») et ses filiales (« le groupe ») exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes BRICORAMA et BATKOR en France et en Espagne, Gamma et Karwei au Benelux.

 

BRICORAMA SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 94120 Fontenay-sous-Bois.

Le marché financier sur lequel la société est cotée est la bourse de Paris, Euronext compartiment B sous le numéro FR 00000054421. Ces états financiers ont été arrêtés le
29 août 2008 par le Conseil d’Administration et sont exprimés en milliers d’euros sauf indications contraires.

 

Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables.

 

Les comptes consolidés du groupe Bricorama pour le semestre clos le 30 juin 2008 sont présentés et ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Cette norme prévoit que, s’agissant de comptes résumés, ceux-ci n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces comptes résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes semestriels sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

 

Note 2.1 - Base de préparation des états financiers.

 

Les états financiers consolidés du groupe BRICORAMA ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

 

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d’une comptabilité d’engagements à l’exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

 

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’éléments d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues.

 

L’ensemble des filiales du groupe appartient à la zone Euro, à l’exception de Bricorama Asia qui a néanmoins été intégrée en euros.

 

Note 2.2 - Périmètre et méthodes de consolidation.

 

2.2.1 - Périmètre.

 

Les états financiers consolidés du groupe BRICORAMA comprennent les comptes de BRICORAMA SA et de toutes les filiales dans lesquelles BRICORAMA SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

La liste des sociétés du périmètre figure en note 14.

Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 30 juin 2008.

L’incidence des variations de périmètre figure dans la note 3.

 

2.2.2 - Méthode de consolidation.

 

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement.

 

2.2.3 - Information sectorielle.

 

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

 

2.2.4 - Transactions internes.

 

Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.

 

2.2.5 - Comptabilisation des opérations en devises.

 

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affecté, le cas échéant. En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les transactions libellées en devises étrangères autre que la monnaie fonctionnelle de Bricorama - c’est-à-dire l’euro – sont enregistrées pour leur contre valeur à la date de l’opération.

 

Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat.

 

Note 2.3 - Postes du bilan.

 

2.3.1 - Immobilisations incorporelles.

 

Ecarts d’acquisition - Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Par ailleurs, les écarts d’acquisition tiennent également compte des fonds de commerce acquis lors des rachats directs de magasins.

 

Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d’acquisition et de fonds de commerce.

 

Logiciels - Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels.

 

2.3.2 - Immobilisations corporelles.

 

Valeur brute - La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

 

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous.

 

Amortissement - Le groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

 

L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs composants et de leurs durées d’utilité effectives.

 

Amortissements

Composants constructions

20 ans

Composants toitures

10 ans

Agencements et aménagements

10 et 15 ans

Installations techniques

7 et 10 ans

Matériels et outillages

5 et 7 ans

Matériel de transport

4 ans

Matériel et mobilier de bureau

3 et 5 ans

 

 

2.3.3 - Contrats de location financement.

 

Tous les contrats de crédit bail immobiliers, de crédit bail mobiliers significatifs, de baux commerciaux et de contrats de location et de sous-location sont testés pour être qualifiés en contrat de location financement ou de location simple.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs.

 

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif.

Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location financière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou si cette valeur est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.

 

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

 

2.3.4 - Immobilisations financières.

 

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition.

 

La valeur d'inventaire des titres est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives de rentabilité résultant d’un budget prévisionnel à 5 ans.

 

Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre des baux commerciaux. En cas de risque de non recouvrabilité, l’éventuelle perte de valeur fait l’objet d’une provision.

 

2.3.5 - Actifs destinés à être cédés.

 

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés.

 

Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent.

 

Les éventuels actifs, ou groupes d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fiscale.

 

Ils sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat.

 

A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.

 

2.3.6 - Dépréciation des actifs.

 

Les immobilisations ayant une durée de vie indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation.

 

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison de circonstances ou d’événements particuliers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif.

 

Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

 

Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes :

 

Les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées.

 

La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows basée d’une part sur les budgets financiers de l’exercice suivant et d’autre part sur les résultats réalisés de l’exercice sous revue. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité de l’Unité Génératrice de Trésorerie.

 

La valeur ainsi obtenue ne peut être inférieure à la valeur vénale définie comme étant égale à un pourcentage de 40 % à 70 % du chiffre d’affaires selon les UGT, ces taux correspondant aux niveaux minimaux de transactions réalisées ces dernières années.

 

Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d’utilité :

 

Taux de croissance………………….     1,5 %

Taux d’actualisation…………………     10 %

 

Le taux d’actualisation moyen de 10 % a été déterminé à partir du taux d’un placement sans risque (proche de 4 %) et d’une prime de risque. Dans la mesure où le taux ainsi déterminé est voisin de 9 %, la société a retenu, par soucis de prudence, un taux de 10%.

La direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d’activité. Les taux d’actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur concerné.

 

Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme pertinent dans la distribution d’articles de bricolage correspond au taux de baisse du chiffre d’affaires d’un fonds de commerce par rapport à l’année précédente. Le principal événement défavorable pouvant impacter le chiffre d’affaires est l’évolution de la concurrence.

 

 

2.3.7 - Stocks.

 

Les stocks ne correspondent qu’à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l’escompte et des participations publicitaires à l’exception de celles facturées à l’occasion de l’ouverture de magasins ainsi que des coûts accessoires d’achats.

 

Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation.

 

Les décotes sur stocks sont estimées sur la base d’un inventaire en magasins des produits pour lesquels une remise est nécessaire.

 

 

2.3.8. Valeurs mobilières de placement actifs et passifs financiers

 

2.3.8.1. Actifs financiers

 

En application de la norme IAS 39, les actifs financiers sont classés suivant l’une des cinq catégories suivantes :

 

  • Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
  • Les dérivés ;
  • Les prêts et créances ;
  • Les actifs détenus jusqu’à échéance ;
  • Les actifs disponibles à la vente.

 

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif.

 

- les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

 

Il s’agit d’actifs financiers détenus par le groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés à cette catégorie.

 

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

 

Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts d’OPVCM de trésorerie.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.

 

 

- Les prêts et créances

 

Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.

 

Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur. La juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif.

 

Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

 

Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers et en créances commerciales.

 

 

- Les actifs détenus jusqu’à échéance

 

Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et les créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés à la juste valeur, sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif.

 

Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en actifs financiers.

 

 

- Les actifs disponibles à la vente

 

Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées. Ils sont évalués à la juste valeur. Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession. Cependant, lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actif disponible à la vente, la perte cumulée est comptabilisée en résultat. Les dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises lors d’un arrêté ultérieur.

 

La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est évalué au coût historique. Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en apprécier le caractère recouvrable.

 

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d’actifs financiers.

 

 

 

2.3.8.2. Dettes financières et intérêts financiers

 

Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location-financement.

 

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents.

 

Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l’engagement sur la base du taux d’intérêt effectif.

 

Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d’un an au maximum.

 

2.3.8.3. Instruments dérivés

 

Selon les règles du groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du groupe ne le sont qu’à des fins de couverture et suivent ainsi le principe de la comptabilité de couverture.

 

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leur valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne « couverture des taux IAS 39 » sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

 

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture.

 

 

2.3.9. Comptes de régularisation d’actifs

 

Les comptes de régularisation d’actifs comprennent les charges payées d’avance imputables à la période suivante.

 

 

2.3.10 - Provisions pour risques et charges.

 

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés et dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

 

Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s’agit alors d’un passif éventuel constituant un engagement du groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé.

Les provisions significatives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation.

 

2.3.11 - Avantages au personnel.

 

Le groupe comptabilise en provisions les avantages au personnel résultant des contrats à prestations définies. Ils concernent les engagements de retraite en France et les couvertures d’assurances retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant. La méthode d’actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s’appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale).

 

2.3.12 – Capital.

 

Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu - Des options d’achat et de souscription d’actions sont accordées aux cadres dirigeants et à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d’octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

 

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le groupe estime correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité – période d’acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.

 

Titres d’autocontrôle - Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

 

2.3.13 - Impôts différés.

 

Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l’exception :

 

- des écarts d’acquisition ;

- des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise.

 

Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.

 

Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

 

Les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l’existence probable de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d’impôts différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l’écart d’acquisition constaté au moment de l’acquisition de l’entité concernée.

 

Note 2.4 - Postes du compte de résultat.

 

2.4.1 - Reconnaissance du revenu.

 

Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes de marchandises. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur.

 

2.4.2 - Autres produits et charges opérationnelles.

 

Ce poste recouvre d’une part les produits et charges non récurrents liés à l’activité (résultat de cessions d’actifs, indemnités diverses) et d’autre part les éléments, d’un montant anormal, qui ne correspondent pas à l’activité courante.

 

2.4.3 - Résultat opérationnel.

 

Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier et l’impôt sur les sociétés.

 

2.4.4 - Coût de l’endettement financier net.

 

Ce poste inclut les charges d’intérêts sur les fonds empruntés à l’extérieur, y compris les obligations remboursables en actions.

 

Il comprend également :

 

- les différences de change sur les actifs et passifs financiers ;

- les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêts et de change affectant le compte de résultat ;

- les effets de l’actualisation des actifs et des passifs financiers ;

- les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ;

- les écarts de conversions ;

- les dividendes ;

- les produits d’intérêts.

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu’ils ont été votés par l’Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d’intérêts sont inscrits en « prorata temporis » en tenant compte du taux d’intérêts effectif de l’instrument financier auquel ils se rattachent.

 

2.4.5 - Détermination du résultat net par action.

 

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d’actions composant le capital au 30 juin 2008, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l’hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d’augmentation de capital.

 

2.4.6 - Evénements postérieurs à la clôture.

 

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes par le Conseil d’Administration.

 

Note 3. – Immobilisations.

(en milliers d’euros)

30/06/08

31/12/07

Valeur brute

 

 

Immobilisations incorporelles

155 437

149 992

Dont Goodwill

148 510

142 980

Immobilisations corporelles

162 963

144 784

Amortissements/Dépréciations

 

 

Immobilisations incorporelles

- 5 442

- 5 238

Dont Goodwill

- 1 031

- 1 031

Immobilisations corporelles

- 83 458

-78 885

Valeur nette

 

 

Immobilisations incorporelles

149 995

144 754

Dont Goodwill

147 479

141 949

Immobilisations corporelles

79 504

65 899

 

L’évolution du poste immobilisations provient essentiellement de la reprise de magasins au Benelux, en France et en Espagne et de la fermeture d’un magasin en France.

Par ailleurs, les nombreux développements informatiques en France comme à l’étranger, expliquent également les évolutions constatées.

 

Les différents mouvements sur la période qui justifient l’augmentation du goodwill de 5,53 millions d’euros sont :

- la société SOCOBRI, reprise le 1er avril 2008, détenue à 100 % par le groupe, goodwill : 0,42 million d’euros.

- la société ELBURG, reprise le 1er janvier 2008, détenue à 100% par le groupe, goodwill : 2,89 millions d’euros

-les fonds de commerce de Bisaccia et Vught respectivement pour 1,17 et 1,06 million d’euros

 

Les principales incidences de ces entrées de périmètre dans le bilan du groupe sont :

 

Postes du bilan

(en milliers d’euros)

Actif

Passif

Immobilisations incorporelles

3 314

 

Immobilisations corporelles

42

 

Immobilisations financières

37

 

Stocks

130

 

Créances clients

12

 

Autres créances

107

 

Trésorerie

445

 

Provisions R&C

 

8

Dettes fournisseurs

 

166

Autres dettes courantes

 

159

 

 

Poste du compte de résultat

(en milliers d’euros)

 

Chiffre d’affaires

1 413

Autres produits de l’activité

- 2

Achats consommés

- 1 678

Charges externes

- 186

Charges de personnel

- 173

Impôts et taxes

- 8

Dotations aux amortissements

- 10

Dotations aux provisions

31

Variation de stocks d’en-cours et produits finis

 

Autres produits et charges d’exploitation

568

    Résultat opérationnel courant

- 44

Autres produits et charges opérationnels

- 1

Coût de l’endettement financier net

- 3

Autres produits et charges financiers

- 7

Impôt sur les bénéfices

 

    Résultat après impôt

- 55

 

Note 4. – Stocks.

(en milliers d’euros)

30/06/2008

31/12/2007

Stocks de marchandises bruts

205 492

180 820

Provision sur stocks

-1 899

-2  507

    Stocks de marchandises nets

203 593

178 313

 

Les stocks sont en quasi-totalité constitués de marchandises. Leur évolution résulte principalement de la variation du nombre de magasins sur le semestre, associé aux phénomènes de saisonnalité spécifiques au stock et à l’amélioration de notre rotation.

 

Note 5. – Clients et autres débiteurs.

 

(en milliers d’euros)

30/06/2008

31/12/2007

Créances clients

12 746

11 774

Provisions pour dépréciation

-2 034

-2 058

    Total

10 712

9 716

 

Note 6. – Evolution de la trésorerie et endettement.

 

6.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d’euros)

30/06/2008

31/12/2007

Valeurs mobilières de placement

2 257

8 455

Liquidités détenues en caisse et en banque

40 541

51 912

    Total

42 798

60 366

 

6.2. Emprunt

(en milliers d'euros)

30/06/2008

31/12/2007

Dettes envers les établissements de crédit

52 313

61 073

Dettes sur immobilisations en location financement

3 513

4 461

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêts long terme

303

416

Emprunts et dettes financières diverses

166

159

    Emprunts portant intérêts non courants

56 295

66 110

Dettes envers les établissements de crédit

45 294

37 236

Concours bancaires courants

30 073

24 288

Dettes sur immobilisations en location financement

2 603

2 495

Intérêts courus non échus

133

111

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêts court terme

1 716

799

Dettes financières diverses

524

496

    Emprunts portant intérêts courants

80 342

65 426

    Total emprunts

136 636

131 535

 

6.3. Endettement net

(en milliers d’euros)

30/06/2008

31/12/2007

Trésorerie et équivalent de trésorerie

42 798

60 366

Emprunt

136 636

131 535

    Endettement net

93 838

71 169

 

L’endettement net au 30 juin 2008 s’élève à un montant de 93,8 millions d’euros contre
94 millions d’euros au 30 juin 2007.

Au cours de la période considérée, le groupe a remboursé 24,2 millions d’euros et a souscrit pour 24,1 millions d’euros d’emprunts nouveaux à moyen et court terme.

 

 

Note 7. – Instruments financiers dérivés

 

Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découlent de ses opérations courantes, le groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan.

Conformément aux règles du groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place exclusivement à des fins de couverture.

 

a. Couverture du risque de change

 

Le groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable.

La politique du groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir au minimum 80 % du risque de change par des instruments dérivés dès lors que les budgets d’exploitation sont arrêtés dans les filiales du groupe.

L’ensemble des flux futurs en devises du groupe fait l’objet de prévisions détaillées à l’horizon de l’année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou des ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devises de chaque filiale. La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du groupe.

Les sociétés du groupe ayant par ailleurs l’obligation d’emprunter et de placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants.

Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit :

 

 

Nominal

Valeur de marché

 

30/06/2008

31/12/2007

30/06/2008

31/12/2007

Change à terme en milliers d’euros

 

 

 

 

Achat d’euros contre devises

 

 

 

 

Dont EUR/USD

1 970

 

-56

 

    Total change à terme

1 970

0

-56

0

Options de change en milliers d’euros

 

 

 

 

Dont options EUR/USD

1 290

1 416

-2

35

    Total options de change

1 290

1 416

-2

35

 

La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le groupe n’a pas de position en devises significatives non couvertes au bilan.

 

b. Couverture du risque de taux d’intérêt

 

Le groupe se refinance principalement à taux variables et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette au risque de taux d’intérêt. Ceux-ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives.

Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d’échange (swaps) et d’options de taux d’intérêt (achats de caps) négociés de gré à gré.

Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées ci-dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des dettes qu’ils couvrent.

 

Les instruments dérivés de taux sont les suivants :  

 

 

Notionnel

Valeur de marché

 

30/06/2008

31/12/2007

30/06/2008

31/12/2007

Couverture de flux de trésorerie

120 000

110 000

2 019

1 215

Couverture de juste valeur

 

 

 

 

Dérivés non qualifiés

 

 

 

 

    Total

120 000

110 000

2 019

1 215

 

La juste valeur des instruments dérivés de taux est la valeur de marché. La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture.

 

Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit :

Les contrats dont la durée d’exécution est supérieure à 12 mois sont classés à plus d’1 an.

 

 

 

30/06/2008

31/12/2007

Total juste valeur au 30 juin 2008 

< 1 an

de 1 à 5

ans

> 5 ans

< 1 an

de 1 à 5 ans

> 5 ans

Couverture de flux de trésorerie

 

 

 

 

 

 

 

Swaps de taux emprunteurs taux fixe

15 000

40 000

0

15 000

30 000

0

1 591

Caps Achats

45 000

20 000

0

45 000

20 000

0

428

Couverture de flux de juste valeur

 

 

 

 

 

 

 

Swaps de taux emprunteurs taux variable

0

0

0

0

0

0

0

Dérivés non qualifiés

 

 

 

 

 

 

 

Swaps de taux variable/variable

0

0

0

0

0

0

0

Total

60 000

60 000

0

60 000

50 000

0

2 019

 

Note 8. – Provisions pour autres passifs.

(en milliers d’euros)

30/06/2008

31/12/2007

Provisions pour risque d’exploitation

2 172

4 515

Provisions pour litiges commerciaux

0

0

Provisions pour impôts et taxes

0

0

Provisions pour pension et retraite

3 553

3 514

Autres provisions

 

0

    Total

5 725

8 029

dont provisions non courantes engagements vers le personnel

3 553

3 514

dont provisions courantes

310

320

dont provisions non courantes

1 862

4 195

 

Note 9. – Fournisseurs et autres passifs courants.

(en milliers d’euros)

30/06/2008

31/12/2007

Fournisseurs

125 604

99 515

Dettes sur acquisitions actifs

471

473

Total fournisseurs et autres

126 075

99 988

Dettes sociales et fiscales

30 809

27 533

Compte courant passif

4 070

150

Produits constatés d’avance

179

 

Autres dettes

6 359

4 817

   Total autres passifs courants

167 491

132 496

 

Note 10. – Marge commerciale.

(en milliers d’euros)

30/06/2008

30/06/2007

Vente de marchandises

324 090

327 716

Coût d’achat des marchandises vendues

- 197 575

-201 050

    Marge commerciale

126 515

126 666

 

Le taux de marge passe de 38,65 % au premier semestre 2007 à 39 % au premier semestre 2008 en raison d’une amélioration des conditions d’achat, d’une maîtrise de la démarque et de la meilleure appréhension grâce à un nouvel outil de nos conditions arrières.

 

 

Note 11. – Autres produits et charges d’exploitation.

 

(en milliers d’euros)

30/06/2008

30/06/2007

Autres produits et charges d’exploitation

831

5 758

    Total

831

5 758

 

L’évolution de ce poste au 30 juin 2008 est à rattacher à des indemnités diverses perçues en 2007 suite à l’installation de nouveaux magasins concurrents.

 

Note 12. – Autres produits et charges opérationnels.

 

(en milliers d’euros)

30/06/2008

30/06/2007

Plus ou moins values de cession d’actifs non courant corporels incorporels

4 875

-30

    Total

4 875

-55

 

L’évolution de ce poste au 30 juin 2008 est à rattacher à la cession des contrats de crédit bail de Sillingy et Colombes, ainsi qu’à la cession des murs du magasin de Gaillard.

 

Note 13. – Information sectorielle.

 

(en milliers d’euros)

France

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Eoli-

-ennes

Asie

Elimina-

-tions par secteur

Total

Chiffre d’affaires

212 202

57 997

48 062

5 670

158

 

 

324 090

Autres produits de l’activité

2 117

389

129

34

 

84

-474

2 278

Achats consommés

-129 372

-35 913

-29 185

-3 190

 

 

84

-197 575

Charges externes

-33 586

-8 017

-8 074

-1 428

-13

-12

285

-50 845

Charges de personnel

-39 288

-7 877

-6 000

-1 266

 

-24

 

-54 454

Impôts et taxes

-4 469

-653

-126

-12

-1

 

 

-5 261

Dotations aux amortissements

-3 245

-1 527

-1 001

-147

-541

-1

 

-6 461

Dotations aux provisions

-1 235

-26

-14

 

 

 

 

-1 276

Autres produits et charges d’exploitation

5 644

-42

-2

6

 

 

105

5 711

Résultat opérationnel courant

8 769

4 331

3 791

-333

-397

47

 

16 207

Autres produits et charges opérationnels

-232

-24

251

 

 

 

 

-5

Résultat opérationnel

8 537

4 309

4 042

-333

-397

47

 

16 204

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

136

 

 

7

 

 

 

143

Coût de l’endettement financier brut

-1 356

-295

-426

-198

-222

 

 

-2 496

Coût de l’endettement financier net

-1 220

-295

-426

-192

-222

 

 

-2 354

Autres produits et charges financiers

1 633

-333

-1 213

-100

-86

-2

-40

-141

Résultat avant impôt

8 950

3 681

2 403

-625

-705

45

-40

13 709

Impôt sur les bénéfices

-3 112

-1 073

-659

-114

 

 

 

-4 958

Résultat après impôt

5 838

2 608

1 744

-739

-705

45

-40

8 751

Résultat net total

5 838

2 608

1 744

-739

-705

45

-40

8 751

Part du groupe

5 838

2 606

1 744

-739

-705

30

-40

8 734

Part des minoritaires

0

-2

 

 

 

-15

 

-17

 

Note 13 bis. - Bilan sectoriel.

 

(en milliers d’euros)

France

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Eoli-

-ennes

Asie

Elimina-

-tions par secteur

Total

Immobilisations incorporelles

2 458

10 002

19 829

45

 

 

- 29 817

2 516

Ecarts d’acquisition

80 724

22 226

41 000

2 579

950

 

 

147 479

Immobilisations corporelles

31 852

19 460

8 777

4 339

15 072

4

 

79 504

Autres actifs financiers

72 253

- 15 368

- 690

451

- 38

- 1

- 49 084

7 523

Impôts différés

279

3 803

2 145

 

 

 

 

6 227

Autres actifs long terme

1 124

4

77

 

 

 

 

1 204

Total actifs non-courants

188 690

40 126

71 137

7 414

15 983

3

- 78 901

244 453

Stocks et en-cours

146 259

31 031

21 239

5 063

 

 

 

203 593

Clients et autres débiteurs

10 356

1 193

485

46

188

24

- 1 580

10 712

Créances d’impôt

3 216

425

 

 

 

 

 

3 641

Autres actifs courants

71 896

12 090

11 926

629

888

 

- 55 635

41 794

VMP et autres placements

2 257

 

 

0

0

 

 

2 257

Disponibilités

20 633

1 338

15 858

2 595

49

69

 

40 541

    Total actifs courants

254 617

46 077

49 508

8 334

1 126

93

- 57 215

302 539

    Total actif

443 306

86 204

120 645

15 748

17 109

96

- 136 116

546 993

Capital

28 264

 

 

 

 

 

 

28 264

Primes liées au capital

13 299

 

 

 

 

 

 

13 299

Autres réserves

2 019

 

 

 

 

1

 

2 020

Résultats accumulés

168 258

25 664

31 729

- 4 834

- 932

18

- 29 661

190 242

    Total capitaux propres, part du groupe

211 840

25 664

31 729

- 4 834

- 932

19

- 29 661

233 825

Intérêts minoritaires

3

21

 

 

 

9

 

33

        Total intérêts minoritaires

3

21

 

 

 

9

 

33

    Total des capitaux propres

211 843

25 685

31 729

- 4 834

- 932

28

- 29 661

233 858

Emprunts et dettes financières

36 046

31 724

27 074

10 689

 

 

- 49 239

56 295

Engagements envers le personnel

3 166

388

 

 

 

 

 

3 554

Autres provisions

1 807

55

 

 

 

 

 

1 861

Impôts différés

 

420

1

0

 

 

 

421

Autres passifs long terme

137

 

 

 

 

 

 

137

    Total passifs non courants

41 157

32 586

27 075

10 689

 

 

- 49 239

62 268

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)

38 137

6 972

18 794

3 557

13 737

 

- 856

80 342

Provisions (part à moins d’un an)

10

 

300

 

 

 

- 856

310

Fournisseurs et autres créditeurs

103 221

12 150

6 657

4 789

835

4

- 1 586

126 070

Dettes d’impôt

696

322

1 705

 

 

 

 

2 723

Autres passifs courants

48 242

8 489

34 386

1 546

3 469

63

- 54 773

41 422

    Total passifs courants

190 307

27 932

61 842

9 892

18 041

68

- 57 215

250 867

    Total passif

443 306

86 204

120 645

15 748

17 109

96

- 136 116

546 993

 

Note 14. – Sociétés consolidées au 30/06/2008.

 

Entreprises

Siège

N° Siren

Contrôle

Méthode

Entrée

Bricorama SA

Fontenay

957 504 608

Sté Mère

I.G

01/1997

Bricorama France SAS

Roanne

406 680 314

99,77 %

I.G

06/1997

Brico 3 SAS

Fontenay

480.441.534

100 %

I.G

12/2004

Socobri

Belley

397.733.307

100%

I.G

04/2008

Max Guérin Garden Center

Aix en Provence

611 620 311

100 %

I.G

03/2005

Eoliennes Bricorama 2

Fontenay

487 603 714

100 %

I.G

11/2005

Eoliennes de Tremeheuc

Fontenay

482 276 136

100 %

I.G

03/2007

Bisaccia

Fontenay

062 804 785

100 %

I.G

10/2007

Bricorama BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G

06/1997

Bricorama NV

Uccle

Etrangère

100 %

I.G

06/1997

Zelf Bouwmarkt NV

Roeselare

Etrangère

100 %

I.G

01/2001

Bouwmar NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Robo NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Wabo NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Gruto BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

CB Bouwmarkten NV

Geel

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Boco NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Andenne Bricolage BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

M A G BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

DIY Retail Service

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

M A Z BVBA

Zelzate

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Multi Hobby NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Braine L’Alleud Bricolage BV

Gent

Étrangère

100 %

I.G

11/2001

Maatschap Bouwmarkt

Gent

Étrangère

100 %

I.G

11/2001

Rubus BV

Hillegom Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2004

Megara BV

Leerdam Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2004

Mekowa BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

01/2006

Bouwmarkt Haarlem BV

Haarlem

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

Bouwmarkt Beverwijk BV

Beverwijk Haarlem

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

Interbrico

Bastogne

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

Batkor Finance BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

Bricorama Méditerranée

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G

04/2004

Bricorama Iberia

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G

01/2006

Bricorama Asia LTD

Hong Kong

Etrangère

67 %

I.G

07/2007

Bouwmarkt Elburg BV

Elburg

Etrangère

100%

I.G

01/2008

 

 

Note 15. – Evènements postérieurs à la clôture.

 

L’ouverture d’un nouveau magasin en France sur la ville de Lyon et la reprise en participation minoritaire d’une filiale exploitant un magasin à Selestat en juillet, le transfert avec agrandissement aux Pays-Bas de notre magasin de Soest et l’ouverture d’un nouveau magasin en Espagne à Petrer sont les principaux évènements réalisés ou attendus à court terme.

 

 

Note 16. – Actifs et Passifs éventuels.

 

Le groupe fait l’objet d’une procédure de déréférencement de la part d’un fournisseur. Sa demande en indemnités est de l’ordre de 0,8 million d’euros : elle ne correspond à aucune réalité économique et juridique et ne peut être estimée de manière fiable. En conséquence, le groupe considère qu’une condamnation conduisant à une sortie de ressources est improbable. 

 

XII. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2008.   

 

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application des articles L.232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

 

  • l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société BRICORAMA SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu’ils sont joints au présent rapport,  
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.  

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.  

 

1°/ Conclusion sur les comptes   

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

 

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

  

2°/ Vérification spécifique   

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

 

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels résumés.

 

Fait à Paris, le 29 août 2008.

 

 POUR LE CABINET DAUGE ET ASSOCIES  

 Pascal GILLETTE                            

 Lucien ZOUARY

  

 

0812541

11/07/2008 : Publications périodiques (74B)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 9897
Texte de l'annonce :

0809897

11 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



BRICORAMA S.A.

Société anonyme au capital de 28 264 115 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil.

 

 

    I. — Les comptes sociaux et consolidés publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 avril 2008 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2008.

 

II. — Affectation du résultat.

 

    L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant à 20.733.025 euros, à concurrence de 34.499,50 euros, à la réserve légale.

 

    Du fait de cette affectation, et compte tenu du Report à nouveau créditeur d'un montant de 59.022.824,12 euros, l'assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s'élève à 79.721.349,62 euros.

 

    L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter ce bénéfice distribuable de l'exercice, de la manière suivante :

    — à titre de dividende à verser aux actionnaires : 3.900.447,87 euros ;

    — au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 75.820.901,75 euros.

 

    Par la suite, chaque action recevra un dividende de 0,69 euro. L'intégralité de cette distribution est éligible à un abattement au taux de 40 % (soit 0,276 euro par action) pour les personnes physiques y ayant droit en application de l'article 158.3 du Code Général des Impôts.

 

    Les actions propres détenues pat la société ne donnant pas droit à dividende, l'assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

 

    L'assemblée donne tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2008.

 

    L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d'exercice

2004 (1)

2005 (2)

2006 (2)

Distribution par action (arrondi en euros)     

0,55

0,60

0,65

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 50 % prévu à l'article 158.3 du CGI.

(2) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158.3 du CGI.

 

III. — Rapport général des commissaires aux comptes.

 

Comptes annuels.

(Exercice clos le 31 décembre 2007.)

 

    En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :

    — Le contrôle des comptes annuels de la société BRICORAMA SA tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

    — La justification de nos appréciations ;

    — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

 

    Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

    I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

 

    Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et des principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

    II. Justifications des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

    Estimations comptables :

    — La note 2.4 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous avons vérifié le caractère approprie de la méthode utilisée et nous nous sommes assurés de sa correcte application ;

    — Votre société constitue des provisions pour risques et charges telles que décrit dans la note 2.8.

 

    Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de ces provisions s'est fondée sur l'examen des litiges identifiés par le groupe.

 

    Principes comptables :

    — La note 14 de l'annexe relative aux dispositions applicables au groupe d'intégration fiscale dont BRICORAMA SA est la mère rappelle que l'économie d'impôt qui en résulte est constatée chez la mère. Au titre de l'exercice 2007, le boni d'intégration comptabilisé chez BRICORAMA SA s'élève à 989 K€.

 

    Nous avons contrôlé la correcte application de ce principe.

 

    Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

    III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.

 

    Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

    — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;

    — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

 

    En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Fait à Paris, le 15 avril 2008.

Cabinet Dauge et Associés :

lucien zouary ;

pascal gillette.

 

 

 

0809897

09/05/2008 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 5583
Texte de l'annonce :

0805583

9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BRICORAMA  

Société Anonyme au Capital de 28 264 115 €.

Siège Social : 21 avenue du Maréchal De Lattre De Tassigny 94120 Fontenay–Sous-Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil. 

N° INSEE : 957 504 608 00515

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION. 

 

    MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 27 Juin 2008, 174 Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay sous Bois, à 14 heures 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

 

     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

    — Rapports du conseil d’administration ;

    — Rapport du Président du conseil d'administration ;

    — Rapports des commissaires aux comptes ;

    — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs ;

    — Affectation du résultat ;

    — Approbation des comptes consolidés ;

    — Approbation des conventions réglementées ;

    — Fixation des jetons de présence ;

    — Renouvellement du mandat d’administrateurs de Monsieur Jean-Claude BOURRELIER, Madame Michèle BOURRELIER, Mademoiselle Annabelle BOURRELIER et Monsieur Jean-Michel BOURRELIER ;

    — Autorisation à donner à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions ;

 

     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

    — Rapport du conseil d'administration ;

    — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

    — Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions propres rachetées en bourse ;

    — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ;

    — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;

    — Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières en fixant librement le prix d'émission ;

    — Autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital social au profit des salariés ;

    — Pouvoirs.

 

TEXTE DES RESOLUTIONS.  

Partie ordinaire.

 

     Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 20.733.025 euros.

 

    Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 7.358 euros, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 2.533 euros.

 

     Deuxième résolution (Quitus). — L’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.

 

     Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant à 20.733.025 euros, à concurrence de 34.499,50 euros, à la réserve légale.

 

    Du fait de cette affectation, et compte tenu du Report à nouveau créditeur d'un montant de 59.022.824,12 euros, l’assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s’élève à 79.721.349,62 euros.

 

    L’assemblée générale ordinaire décide d’affecter ce bénéfice distribuable de l’exercice, de la manière suivante :

 

    — à titre de dividende à verser aux actionnaires : 3.900.447,87 euros ;

 

    — au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 75.820.901,75 euros.

 

    Par la suite, chaque action recevra un dividende de 0,69 euro. L'intégralité de cette distribution est éligible à un abattement au taux de 40 % (soit 0,276 euro par action) pour les personnes physiques y ayant droit en application de l'article 158. 3 du Code Général des Impôts.

 

    Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

 

    L’assemblée donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2008.

 

    L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice    

2004 (1)

2005 (2)

2006 (2)

Distribution par action (arrondi en euros)    

0,55

0,60

0,65

 

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 50% prévu à l'article 158. 3 du CGI.

(2) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158. 3 du CGI.

 

 

     Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 qui lui sont présentés et faisant ressortir un résultat consolidé de 23.515.484 euros.

 

     Cinquième résolution (Conventions conclues entre la société et les filiales avec lesquelles elle a un dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et visant notamment les conventions conclues entre la société et les filiales avec lesquelles elle a un dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions susvisées qui y sont mentionnées.

 

     Sixième résolution (Conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième, société avec laquelle elle a un dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et visant notamment les conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième, société détenant plus de 10 % du capital social de la société et avec laquelle elle a un dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions susvisées qui y sont mentionnées.

 

     Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 20.000 euros.

 

     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude BOURRELIER). — L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Claude BOURRELIER en sa qualité d’administrateur de la société, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

 

    Monsieur Jean-Claude BOURRELIER a déjà fait part à la société de l’acceptation du renouvellement de ses fonctions et déclaré qu’il n’existait aucune incompatibilité ni interdiction pouvant faire obstacle à l’exercice de son mandat.

 

     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Michèle BOURRELIER). — L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat de Madame Michèle BOURRELIER en sa qualité d’administrateur de la société, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

 

    Madame Michèle BOURRELIER a déjà fait part à la société de l’acceptation du renouvellement de ses fonctions et déclaré qu’il n’existait aucune incompatibilité ni interdiction pouvant faire obstacle à l’exercice de son mandat.

 

     Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mademoiselle Annabelle BOURRELIER). — L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat de Mademoiselle Annabelle BOURRELIER en sa qualité d’administrateur de la société, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

 

Mademoiselle Annabelle BOURRELIER a déjà fait part à la société de l’acceptation du renouvellement de ses fonctions et déclaré qu’il n’existait aucune incompatibilité ni interdiction pouvant faire obstacle à l’exercice de son mandat.

 

     Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel BOURRELIER). — L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Michel BOURRELIER en sa qualité d’administrateur de la société, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

 

    Monsieur Jean-Michel BOURRELIER a déjà fait part à la société de l’acceptation du renouvellement de ses fonctions et déclaré qu’il n’existait aucune incompatibilité ni interdiction pouvant faire obstacle à l’exercice de son mandat.

 

     Douzième résolution (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres par application de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et pris connaissance des éléments figurant dans le "descriptif du programme" régulièrement transmis à l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

 

    — l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

 

    — l'annulation éventuelle des actions, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution soumise à la présente assemblée statuant sous sa forme extraordinaire ;

 

    — l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions d'actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

    — l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

 

    L'assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions, soit un montant total des acquisitions ne pouvant, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2007 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, excéder 39.569.740 euros (correspondant à 565.282 actions). Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

 

    En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’ opération.

 

    Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

    La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la sixième résolution de l'assemblée générale mixte du 29 juin 2007.

 

    Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

 

Partie extraordinaire.

 

     Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions). — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration et celui des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à :

 

    — annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de toute autorisation d’achat d’actions donnée au conseil d’administration en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ;

    — réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

    — modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

 

    Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

    Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation qui avait été donnée dans sa septième résolution par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2006.

 

     Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

 

    1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

    2/    Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

    3/    Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

    4/    Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1-a) est fixée à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des quinzième à dix-neuvième résolutions de la présente assemblée.

    au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

    en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu de la seizième résolution de la présente assemblée.

    5/    Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

    6/    Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

    7/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

    8/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

    — décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

    — déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;

    — déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

    — fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

    — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

    — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

    — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

    — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

    — passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

    9/    Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et L.225-129-2 :

 

    1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

    2/    Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

    3/    Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond de 19.500.000 euros visé à la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

    4/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

    — fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

    — décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;

    5/    Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

 

     Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d'actions ordinaires et/ou d'émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135 et suivants et L.228-92 :

 

    1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

    2/    Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

    3/    Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

        a)    le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, dix septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée ;

        b)    au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

        c)    le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

    4/    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce ou tout autre texte qui s'y ajouterait ou s'y substituerait, et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

    5/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

    6/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la quatorzième résolution ;

    7/    Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

     Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la quatorzième résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la seizième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la quatorzième résolution et au 3/ a) de la seizième résolution.

 

     Dix-huitième résolution (Autorisation de procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières en fixant librement le prix d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, en application du 2ème alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, en cas de mise en oeuvre de la délégation de compétence visée à la seizième résolution, dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer librement le prix d’émission sous la seule limite que la somme à recevoir pour chaque action soit au moins égale à la valeur nominale.

 

    Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

 

    La présente autorisation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

     Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ;

 

    1/ Décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les quatorzième à dix-huitième résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 847.920 euros par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

    2/ Décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ;

    3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

    4/ Décide, en application des dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail, que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être inférieur de plus de 20 % au prix d'admission sur le marché ou à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

    5/ Délègue au conseil d'administration, en cas d’utilisation par le conseil d'administration des délégations de compétence visées aux quatorzième à dix-huitième résolutions de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :

        – fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :

            · décider des montants proposés à la souscription,

            · fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

            · arrêter fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

            · fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

        – constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

        – procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

        – imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

        – et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

    6/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

 

     Vingtième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

 

——————————

 

    Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

    Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt jours à compter de la publication du présent avis, dans la mesure ou cette publication est antérieure de plus de 45 jours a la date de l'assemblée générale (article R. 225-73 du Code commerce. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

    Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

 

    Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité

 

    L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

    Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris

 

    A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

    1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

    2) voter par correspondance,

    3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

 

    L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

    Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

 

    Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

    Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la société BRICORAMA ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

    Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

    Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

    Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

    Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

  

                     Le conseil d'administration

 

 

 

0805583

23/04/2008 : Publications périodiques (74B)

Société : Bricorama SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 4081
Texte de l'annonce :

0804081

23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

BRICORAMA S.A.

 

Société anonyme au capital de 28 264 115 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre-de-Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois

957 504 608 R.C.S. Créteil.

 

Documents comptables annuels.

 

A. – Comptes Consolidés

I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2007

(En milliers d’euros)

Actif

31/12/2007

31/12/2006

Immobilisations incorporelles

2 805,4

2 388,3

Ecarts d’acquisition

141 948,8

118 039,7

Immobilisations corporelles

65 898,2

64 624,4

Autres actifs financiers

7 234,6

23 157,0

Impôts différés

9 291,5

8 718,8

Autres actifs long terme

735,8

1 271,3

Total actifs non-courants

227 914,4

218 199,5

Stocks et en-cours

178 312,6

179 488,3

Clients et autres débiteurs

9 715,6

9 689,5

Créances d’impôt

777,7

5 020,3

Autres actifs courants

29 910,7

32 495,5

Valeurs mobilières de placement et autres placements

 8 454,8

 12 962,5

Disponibilités

51 911,7

52 727,1

Total actifs courants

279 083,1

292 383,1

Total actifs non-courants et groupes d’actifs destinés à être cédés

 0

 0

Total actifs

506 997,5

510 582,6

 

Passif

31/12/2007

31/12/2006

Capital

28 264,1

27 919,1

Primes liées au capital

13 299,3

10 683,0

Autres réserves

0

0

Résultats accumulés

185 262,1

165 073,1

Total capitaux propres, part du groupe

228 040,4

203 675,3

Intérêts minoritaires

18,7

20,5

Total des capitaux propres

228 059,1

203 695,8

Emprunts et dettes financières

66 109,8

81 076,1

Engagements envers le personnel

3 513,8

3 209,6

Autres provisions

4 194,8

3 882,8

Impôts différés

904,8

1 376,5

Autres passifs long terme

417,6

278,7

Total passifs non-courants

75 140,8

89 823,8

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an

 65 425,6

 77 314,2

Provisions (part à moins d’un an)

320,2

530,2

Fournisseurs et autres créditeurs

99 986,9

103 225,5

Dettes d’impôt

5 557,2

343,9

Autres passifs courants

32 507,7

35 649,2

Total passifs courants

203 797,6

217 063,0

Total passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés

 0

 0

Total Passif

506 997,5

510 582,6

 

 

II. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007

(en milliers d’euros) 

 

31/12/2007

31/12/2006

Chiffre d’affaires

649 707,6

632 247,1

Autres produits de l’activité

4 016,6

3 501,4

Achats consommés

-398 204,3

-389 041,3

Charges externes

-100 077,0

-94 065,0

Charges de personnel

-107 547,8

-102 555,6

Impôts et taxes

-9 777,1

-10 570,4

Dotation aux amortissements

-11 597,5

-12 660,3

Dotation aux provisions

-1 596,9

-2 785,7

Variation des stocks d’en-cours et produits finis

0

53,3

Autres produits et charges d’exploitation

10 554,7

7 492,4

Résultat opérationnel courant

35 478,3

31 715,9

Résultat sur cession de participations consolidées

-1,6

0

Autres produits et charges opérationnels

175,8

326,6

Résultat opérationnel

35 652,4

32 042,5

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

 432,2

 293,9

Coût de l’endettement financier brut

-5 441,2

-4 715,8

Coût de l’endettement net financier

-5 009,0

-4 421,8

Autres produits et charges financiers

1 074,2

1 506,2

Résultat avant impôt

31 717,6

29 126,8

Impôts sur les bénéfices

-8 202,2

-6 988,1

Résultat après impôt

23 515,5

22 138,7

Résultat net total

23 515,5

22 138,7

Part du groupe

23 518,9

22 136,2

Part des minoritaires

-3,4

2,5

 

 

III. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007

(en milliers d’euros)

2007

Capital

Primes liées au capital et réserves

Résultats accumulés

Total capitaux propres, part du groupe

Intérêts minoritaires

Total capitaux propres

Au 1er janvier 2006 :

27 818

10 062

146 048

183 927

14

183 942

Incidence des changements de méthode comptable

 

 

 

 

 

 

Situation ajustée au 1er janvier 2006

27 818

10 062

146 048

183 927

14

183 942

Variation nette de la juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion

 

 

 

 

 

 

Résultat de la période

 

 

22 136

22 136

2

22 138

Total des pertes et profits de la période

 

 

 22 136

 22 136

 2

 22 138

Dividendes versés

 

 

-3 329

-3 329

0

-3 329

Augmentation de capital

102

621

 

723

 

723

Mouvements sur actions propres

 

 

-75

-75

0

-75

Composante fonds propres des émissions obligataires

 

 

 

 

 

 

Paiement en actions

 

 

 

 

 

 

Stock option IFRS 2

 

 

291

291

 

291

Autres variations

 

 

2

2

4

6

Situation au 31 décembre 2006

27 920

10 683

165 073

203 676

20

203 696

Au 1er janvier 2007 :

 

 

 

 

 

 

Incidence des changements de méthode comptable

0

0

0

 

 

0

Situation ajustée au 1er janvier 2007

27 920

10 683

165 073

203 676

20

203 696

Variation nette de la juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion

 

 

 

 

 

 

Résultat de la période

 

 

23 519

23 519

-4

23 515

Total des pertes et profits de la période

 

 

23 519

23 519

-4

23 515

Dividendes versés

 

 

-3 621

-3 621

0

-3 621

Augmentation de capital

345

2 616

 

2 961

0

2 961

Mouvements sur actions propres

 

 

0

0

0

0

Composante fonds propres des émissions obligataires

 

 

 

 

 

 

Paiement en actions

 

 

 

 

 

 

Couvertures Taux IAS39

 

1 215

 

1 215

 

1 215

Stock option IFRS 2

 

 

291

291

 

291

Autres variations

 

 

 

 

2

2

Situation au 31 décembre 2007

28 265

14 514

185 262

228 041

18

228 059

 

 

IV. – Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d’euros)

 

31/12/2007

31/12/2006

Résultat net total consolidé

23 515

22 139

Ajustements :

 

 

Elimination des amortissements et provisions

12 570

13 715

Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution

 2 860

 -390

Elimination des produits de dividendes

-95

-7

Charges et produits calculés liés aux paiements en actions

 

 

Autres produits et charges sans incidence de trésorerie

291

291

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt

 39 141

 35 748

Elimination de la charge (produit) d’impôt

8 202

6 988

Elimination du coût de l’endettement financier net

5 009

4 422

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt

 52 352

 47 158

Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement

-605

8 377

Impôts payés

-581

-8 859

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

51 166

46 675

Incidence des variations de périmètre

-9 421

1 297

Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles

-19 187

-17 572

Acquisition d’actifs financiers

-11

-17 727

Variation des prêts et avances consentis

-770

84

Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles

5 989

5 457

Cession d’actifs financiers

1 742

0

Dividendes reçus

95

7

Autres flux liés aux opérations d’investissement

 

-75

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

-21 563

-28 528

Augmentation de capital

2 961

723

Emission d’emprunts

38 281

36 133

Remboursement d’emprunts

-57 597

-24 613

Intérêts financiers nets versés

-5 009

-4 524

Dividendes payés aux actionnaires du groupe

-3 621

-3 329

Dividendes payés aux minoritaires

 

 

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

- 24 985

4 389

Incidence des changements de principes comptables

 

 

Variation de la trésorerie

4 618

22 535

Trésorerie d’ouverture

31 348

8 813

Trésorerie de clôture

35 967

31 348

 

 

V. – Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1. – Informations générales

Bricorama SA et ses filiales exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes Bricorama et Batkor en France et en Espagne, Gamma et Karwei au Benelux.

Bricorama SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social à la date du présent rapport est situé 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 94 120 Fontenay-sous-Bois. Son déménagement est prévu pour le courant du 2ème trimestre 2008. Sa nouvelle adresse sera 10, allée Bienvenue – Immeuble Horizon – 93 160 Noisy-le-Grand.

La société est cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B sous le numéro FR 00000054421.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 8 avril 2008 par le Conseil d’Administration. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

 

Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

    

Note 2.1 : Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du groupe Bricorama ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d’une comptabilité d’engagements à l’exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’éléments d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues.

L’ensemble des filiales du groupe appartenant essentiellement à la zone euro, il n’y a pas lieu d’effectuer de calcul de conversion. En effet, Bricorama Asia a été intégrée en euros.

 

Note 2.2 : Périmètre et méthodes de consolidation

2.2.1. Périmètre

Les états financiers consolidés du groupe Bricorama comprennent les comptes de Bricorama SA et de toutes les filiales dans lesquelles Bricorama SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

La liste des sociétés du périmètre figure en note 30. Les variations de périmètre sont données en note 11 et 30.

Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 31 décembre 2007.

 

2.2.2. Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement (sauf SCI Immobilière Bricaillerie).

 

2.2.3. Information sectorielle

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

L’information sectorielle est communiquée en note 9.

 

2.2.4. Transactions internes

Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.

 

2.2.5. Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affecté, le cas échéant. En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les transactions libellées en devises étrangères autre que la monnaie fonctionnelle de Bricorama - c’est-à-dire l’euro – sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération.

 

Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat.

 

Note 2.3 : Postes du bilan

 

2.3.1. Immobilisations incorporelles

Ecarts d’acquisition - Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Par ailleurs, les écarts d’acquisition tiennent également compte des fonds de commerce acquis lors des rachats directs de magasins.

Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d’acquisition et aux fonds de commerce.

Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées en note 2.3.6. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge opérationnelle.

 

Logiciels - Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels.

 

2.3.2. Immobilisations corporelles

Valeur brute - La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous.

 

Amortissement - Le groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs composants et de leurs durées d’utilité effectives.

Amortissements

Composants constructions

20 ans

Composants toitures

10 ans

Agencements et aménagements

10 et 15 ans

Installations techniques

7 et 10 ans

Matériels et outillages

5 et 7 ans

Matériel de transport

4 ans

Matériel et mobilier de bureau

3 et 5 ans

 

 

2.3.3. Contrats de location-financement

Tous les contrats de crédit bail immobiliers, de crédit bail mobiliers significatifs, de baux commerciaux et de contrats de location et de sous-location sont testés pour être qualifiés en contrat de location-financement ou de location simple.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif.

Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location financière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

 

2.3.4. Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives de rentabilité résultant d’un budget prévisionnel à 5 ans.

Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre des baux commerciaux. En cas de risque de non recouvrabilité, l’éventuelle perte de valeur fait l’objet d’une provision.

 

2.3.5. Actifs destinés à être cédés

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés.

Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent.

Les éventuels actifs, ou groupes d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fiscale.

Ils sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat.

A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.

 

2.3.6. Dépréciation des actifs

Les immobilisations ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison de circonstances ou d’événements particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif.

Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes :

Les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées.

La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows basée d’une part sur les budgets financiers de l’exercice suivant et d’autre part sur les résultats réalisés de l’exercice sous revue. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité de l’Unité Génératrice de Trésorerie.

La valeur ainsi obtenue ne peut être inférieure à la valeur vénale définie comme étant égale à un pourcentage de 40 % à 70 % du chiffre d’affaires selon les UGT, ces taux correspondant aux niveaux minimaux de transactions réalisées ces dernières années.

 

Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d’utilité :

Taux de croissance

1,5 %

Taux d’actualisation

10 %

 

 

Le taux d’actualisation moyen de 10 % a été déterminé à partir du taux d’un placement sans risque (proche de 4 %) et d’une prime de risque. Dans la mesure où le taux ainsi déterminé est voisin de 9 %, la société a retenu, par soucis de prudence, un taux de 10%.

La direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d’activité. Les taux d’actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur concerné.

Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme pertinent dans la distribution d’articles de bricolage correspond au taux de baisse du chiffre d’affaires d’un fonds de commerce par rapport à l’année précédente. Le principal événement défavorable pouvant impacter le chiffre d’affaires est l’évolution de la concurrence.

 

2.3.7. Stocks

Les stocks ne correspondent qu’à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l’escompte et des participations publicitaires à l’exception de celles facturées à l’occasion de l’ouverture de magasins ainsi que des coûts accessoires d’achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation. Les décotes sur stocks sont calculées sur la base d’un inventaire en magasins des produits pour lesquels une remise est nécessaire.

 

2.3.8. Actifs et passifs financiers

2.3.8.1. Actifs financiers

En application de la norme IAS 39, les actifs financiers sont classés suivant l’une des cinq catégories suivantes :

- Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;

- Les dérivés ;

- Les prêts et créances ;

- Les actifs détenus jusqu’à échéance ;

- Les actifs disponibles à la vente.

 

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif.

- les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat - Il s’agit d’actifs financiers détenus par le groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés à cette catégorie.

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts d’OPVCM de trésorerie.

 

- les prêts et créances - Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.

Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif.

Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers et en créances commerciales.

 

- les actifs détenus jusqu’à échéance - Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et les créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en actifs financiers.

 

- les actifs disponibles à la vente - Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées. Ils sont évalués à la juste valeur. Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession. Cependant, lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actif disponible à la vente, la perte cumulée est comptabilisée en résultat. Les dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises lors d’un arrêté ultérieur.

La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est évalué au coût historique. Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en apprécier le caractère recouvrable.

 

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d’actifs financiers.

 

2.3.8.2. Dettes financières et intérêts financiers

Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location-financement.

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents.

Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l’engagement sur la base du taux d’intérêt effectif.

 

Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d’un an au maximum.

 

2.3.8.3. Instruments dérivés

Selon les règles du groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du groupe ne le sont qu’à des fins de couverture et suivent ainsi le principe de la comptabilité de couverture.

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leur valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne « couverture des taux IAS 39 » sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture.

 

2.3.9. Comptes de régularisation d’actifs

Les comptes de régularisation d’actifs comprennent les charges payées d’avance imputables à la période suivante.

 

2.3.10. Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés et dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s’agit alors d’un passif éventuel constituant un engagement du groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé.

Les provisions significatives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation.

 

 2.3.11. Avantages au personnel

Le groupe comptabilise en provisions les avantages au personnel résultant des contrats à prestations définies. Ils concernent les engagements de retraite en France et les couvertures d’assurances retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant. La méthode d’actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s’appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale).

Les modalités de calculs des engagements de retraite sont exposées en note 20.

 

2.3.12. Capital

Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu - Des options d’achat et de souscription d’actions sont accordées aux cadres dirigeants et à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d’octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le groupe estime correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité – période d’acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.

 

Titres d’autocontrôle - Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

 

2.3.13. Impôts différés

Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l’exception :

- des écarts d’acquisition ;

- des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise.

Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.

Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

Les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l’existence probable de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d’impôts différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l’écart d’acquisition constaté au moment de l’acquisition de l’entité concernée.

 

Note 2.4 : Postes du compte de résultat

2.4.1. Reconnaissance du revenu

Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur.

  

2.4.2. Autres produits et charges opérationnels

Ce poste recouvre d’une part les produits et charges non récurrents liés à l’activité (résultat de cessions d’actifs, indemnités diverses) et d’autre part les éléments, d’un montant anormal, qui ne correspondent pas à l’activité courante.

 

2.4.3. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier et l’impôt sur les sociétés.

 

2.4.4. Charges financières nettes

Ce poste inclut les charges d’intérêts sur les fonds empruntés à l’extérieur, y compris les obligations remboursables en actions.

Il comprend également :

- les différences de change sur les actifs et passifs financiers ;

- les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt et de change affectant le compte de résultat ;

- les effets de l’actualisation des actifs et des passifs financiers ;

- les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ;

- les écarts de conversions ;

- les dividendes ;

- les produits d’intérêts.

 

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu’ils ont été votés par l’Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d’intérêts sont inscrits en « prorata temporis » en tenant compte du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel ils se rattachent.

 

2.4.5. Détermination du résultat net par action

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d’actions composant le capital au 31 décembre, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l’hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d’augmentation de capital.

 

2.4.6. Evènements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes par le Conseil d’Administration.

Les autres événements ne modifiant pas l’état des actifs et des passifs à la date de clôture sont présentés en note 26.

 

Note 3. – Marge commerciale et coût des marchandises vendues 

(en milliers d’euros)

31/12/2006

31/12/2007

Stock initial de marchandises – Brut

181 652,0

182 375,6

Stock marchandises – Variation de périmètre

0,0

2 464,0

Achats de marchandises

- 389 764,9

- 395 323,5

Rep./Prov. Stock matière et marchandises

0,0

1 138,8

Total achats marchandises

- 389 764,9

- 394 184,7

Stock final - Brut

182 375,6

180 820,0

Coût des marchandises vendues

- 389 041,3

- 398 204,3

Ventes de marchandises

632 347,1

649 707,6

Marge commerciale

243 305,8

251 503,3

Taux de marge

38,48 %

38,71 %

 

 

Note 4. – Autres produits et charges opérationnels 

 

31/12/2006

31/12/2007

Plus et moins values de cession d’actifs non courants

1 241,5

1 500,1

Variation nette des provisions R&C

-609,1

- 1 319,8

Dépréciation d’actifs non courants

-305,7

- 2,9

Indemnités d’assurances

0,0

- 1,6

Total autres produits et charges opérationnels

326,6

175,8

 

 

Les cessions d’actifs concernent essentiellement la vente des murs des magasins de Sillingy en France et de Soest aux Pays-Bas. La variation des provisions concerne essentiellement un ajustement sur le loyer d’un ancien magasin et la prise en compte aux Pays-Bas d’un risque prud’homal.

 

Note 5. – Autres produits et charges financiers 

 

31/12/2006

31/12/2007

Dividendes

7,2

95,3

Profit sur cession de titres

1 780,7

1 720,3

Produits d’intérêts et produits de cession des autres actifs

262,6

329,9

Profit sur dérivés de trading

10,5

6,5

Autres produits financiers

209,9

296,1

Total des autres produits financiers

2 270,9

2 448,2

Pertes sur dérivés de trading (change, taux)

-136,5

- 180,5

Autres charges financières

-823,2

- 1 242,2

Total des autres charges financières

-959,7

- 1 422,7

Total variation nette des provisions financières

195,0

48,7

Autres produits et charges financiers

1 506,2

1 074,2

 

 

Le produit de cession de titres correspond essentiellement à la plus-value sur la vente des titres de la SCI Ellemmo.
En 2006, le produit de cession de titres correspondait à la sortie des titres Nouvergies.

 

Note 6. – Résultat financier

 

31/12/2006

31/12/2007

Produits sur trésorerie et équivalents de trésorerie

293,9

432,2

Coût de l’endettement financier brut

-4 715,8

- 5 441,2

Coût de l’endettement financier net

-4 421,8

- 5 009,0

Résultat net de change

-126,0

- 173,9

Résultat de cession

1 780,7

1 720,3

Dividendes reçus

7,2

95,3

Autres produits et charges financiers

-155,7

- 567,5

Charges financières nettes

1 506,2

1 074,2

Résultat financier

-2 915,7

- 3 934,8

 

 

Note 7. – Charge d’impôt sur les sociétés 

 

31/12/2006

31/12/2007

Impôts courants

- 5 371,6

- 9 878,8

Impôts différés

- 1 616,5

1 676,6

Total de l’impôt sur les résultats

- 6 988,1

- 8 202,2

 

 

Le montant de l’impôt sur les sociétés du groupe est différent du montant théorique qui ressortirait du taux d’imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

 

31/12/2007

Résultat avant impôt

31 717,6

Impôt au taux normal France

- 10 571,6

Impôt réel

- 8 202,2

Ecart d’impôt

- 2 369,4

Effet des variations de taux d’imposition

- 173,4

Effet des différences permanentes

- 1 329,4

Avantages fiscaux non comptabilisés

 

Déficits reportables

- 576,2

Redressements fiscaux et autres différences

- 290,4

Total

- 2 369,4

 

 

Les montants des pertes fiscales non utilisées sont de :

- En Espagne : 3 196,3

- En Belgique : 1 884,4

- En France : néant

- Aux Pays-Bas : néant

Nature de l’impôt différé

2006

2007

Actif

Passif

Actif

Passif

Ajustement de crédit bail IAS 17

 

1 203,3

 

1 072,2

Cessions titres

 

573,6

 

 

Engagements retraites

1 103,4

 

1 207,9

 

Retraitements stocks IFRS

1 703,8

 

2 018,9

 

Retraitements amortissements dérogatoires

 

1 083,2

 

1 103,1

Participation salariés

673,1

 

718,5

 

Organic

1 029,0

 

862,4

 

Neutralisation cessions fonds de commerce

3 297,3

 

5 127,7

 

Activation reports déficitaires

3 889,8

 

1 906,6

 

Divers : retraitements durées amortissements IFRS

 

1 494,1

 

1 280,1

Total

11 696,6

4 354,4

11 842,3

3 455,6

 

 

Il n’existe pas d’éléments latents sur les activités abandonnées.

 

Note 8. – Résultats par action

Résultat net non dilué - Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le bénéfice net consolidé revenant aux actionnaires de la société par le nombre d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

 

31/12/2006

31/12/2007

Résultat net, part du groupe

22 136

23 519

Nombre d’actions ordinaires en circulation

5 583 823

5 652 823

Intérêts minoritaires

- 3

3

Résultat net y compris intérêts minoritaires

22 139

23 515

Résultat par action (euros)

3,96

4,16

 

 

Résultat net dilué - Le résultat net dilué par action est calculé en augmentant le nombre d’actions en circulation au 31 décembre du nombre d’actions qui résulterait de l’exercice des options de souscription d’actions ayant un effet potentiellement dilutif. Un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l’action de la société) sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

 

31/12/2006

31/12/ 20 07

Résultat net revenant aux actionnaires de la société

22 136

23 519

Nombre d’actions ordinaires en circulation

5 583 823

5 652 823

Ajustement sur options de souscription d’actions

210 000

133 000

Nombre d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action

5 792 823

5 785 823

Résultat net dilué par action (en euros par action)

3,82

4,06

 

 

Note 9. – Information sectorielle 

Bilan par activité – Actif

France

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Asie

Eliminations inter-secteur

Total

Immobilisations incorporelles

2 687,4

10 000,6

19 872,2

62,2

0,0

-29 817,0

2 805,4

Ecarts d’acquisition

80 097,7

22 226,0

37 046,3

2 578,9

0,0

0,0

141 948,8

Immobilisations corporelles

34 891,0

18 954,9

8 766,6

3 285,7

0,0

0,0

65 898,2

Titres mis en évidence

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Autres actifs financiers

53 384,4

- 15 368,0

-701,4

364,4

938,8

-31 383,5

7 234,6

Impôts différés

2 575,0

4 365,4

2 237,2

114,0

0,0

0,0

9 291,5

Autres actifs long terme

663,6

0,9

71,3

0,0

0,0

0,0

735,8

Total actifs non courants

174 299,0

40 179,9

67 292,2

6 405,1

0,0

-61 200,5

227 917,4

Stock et en-cours

128 653,7

26 208,8

19 481,0

3 969,1

0,0

0,0

178 312,6

Clients et autres débiteurs

9 063,6

1 282,2

816,3

91,1

0,0

-1 537,6

9 715,6

Créances d’impôt

279,0

574,1

-75,3

0,0

0,0

0,0

777,7

Autres actifs courants

70 783,6

9 851,3

11 214,5

1 049,2

1 837,8

-64 825,7

29 910,7

Valeurs mobilières placements et autres placements

7 821,3

0,0

0,0

0,0

0,2

0,0

8 454,8

Disponibilités

30 295,2

2 802,0

16 419,8

2 390,8

3,9

0,0

51 911,7

Total actifs courants

246 896,3

40 718,4

47 856,2

8 133,5

1 841,9

-66 363,3

279 083,1

Total actifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Total actif

421 195,3

80 898,3

115 148,4

14 538,6

2 780,7

-127 563,8

506 997,5

 

Bilan par activité – Passif

 

France

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Asie

Eliminations inter-secteur

Total

Capital

28 264,1

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

28 264,1

Primes liées au capital

13 299,3

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

13 299,3

Actions propres

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Autres réserves

1 215,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

1 215,0

Résultats accumulés

166 066,0

23 058,0

29 985,0

-4 095,0

-90,9

-29 661,1

185 262,1

Total capitaux propres, part du groupe

208 844,4

23 058,0

29 985,0

-4 095,0

-90,9

-29 661,1

228 040,4

Intérêts minoritaires

- 2,9

21,5

0,0

0,0

0,0

0,0

18,7

Total des capitaux propres

208 841,5

23 079,6

29 985,0

-4 095,0

-90,9

-29 661,1

228 059,1

Emprunts et dettes financières

42 859,0

32 100,0

11 431,3

11 228,9

0,0

-31 539,4

66 109,9

Engagements envers le personnel

3 102,1

411,7

0,0

0,0

0,0

0,0

3 513,8

Autres provisions

4 140,2

54,6

0,0

0,0

0,0

0,0

4 194,8

Impôts différés

423,0

596,1

-114,3

0,0

0,0

0,0

904,8

Autres passifs long terme

319,8

97,8

0,0

0,0

0,0

0,0

417,6

Total passifs non courants

50 844,1

33 260,2

11 347,0

11 228,9

0,0

-31 539,4

75 140,8

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)

35 424,6

7 813,7

21 243,2

1 858,1

0,0

-913,9

65 425,6

Provisions (part à moins d’un an)

20,2

0,0

300,0

0,0

0,0

0,0

320,2

Fournisseurs et autres créditeurs

81 589,7

8 832,4

7 113,2

3 986,4

2,7

-1 537,6

99 986,9

Dettes d’impôts

4 322,9

56,2

1 178,1

0,0

0,0

0,0

5 557,2

Autres passifs courants

40 152,3

7 856,2

43 982,0

1 560,1

2 868,8

-63 911,8

32 507,7

Total passifs courants

161 509,6

24 558,5

73 816,5

7 404,7

2 871,6

-66 363,3

203 797,6

Total passifs liés à un groupe d’actifs destiné à être cédés

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Total passif

421 195,3

80 898,3

115 148,4

14 538,6

2 780,7

-127 563,8

506 997,5

 

Compte de résultat par activité 2007

 

France

Belgique

Pays-Bas

Espagne

Asie

Eliminations inter-secteur

Total

Chiffre d’affaires

433 451,7

111 566,4

92 978,5

12 158,4

0,0

-447,4

649 707,6

Autres produits de l’activité

3 242,0

779,0

834,4

1,2

0,0

-840,0

4 016,6

Achats consommés

-262 853,3

-70 575,1

-57 370,4

-7 881,3

0,0

475,8

-398 204,3

Charges externes

-67 423,6

-16 920,9

-14 538,5

-1 768,8

-4,2

579,0

-100 077,0

Charges de personnel

-77 127,9

-15 810,0

-11 387,5

-3 222,4

-4,2

579,0

-107 547,8

Impôts et taxes

-8 263,1

-1 294,2

-193,8

-21,4

-4,6

0,0

-9 777,1

Dotation aux amortissements

-6 344,7

-2 892,6

-2 061,2

-299,0

0,0

0,0

-11 597,5

Dotation aux provisions

-1 414,5

-83,7

-78,2

-20,4

0,0

0,0

-1 596,9

Variation des stocks d’en-cours et produits finis

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Autres produits et charges d’exploitation

10 276,9

-33,7

-0,7

-80,1

-0,5

232,6

10 554,7

Résultat opérationnel courant

23 543,4

4 735,2

8 182,5

-973,6

-9,3

0,0

35 478,3

Résultat sur cession de participations consolidées

0,0

-1,6

0,0

0,0

0,0

0,0

-1,6

Autres produits et charges opérationnels

331,4

-44,3

-109,9

0,0

-1,6

0,2

175,8

Résultat opérationnel

23 874,8

4 689,2

8 072,6

-973,6

-10,9

0,0

35 652,4

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

394,7

0,0

0,0

37,5

0,0

0,0

432,2

Coût de l’endettement financier brut

-3 401,0

-600,4

-1 058,1

-381,7

0,0

0,0

-5 441,2

Coût de l’endettement financier net

-3 006,3

-600,4

-1 058,1

-344,2

0,0

0,0

-5 009,0

Autres produits et charges financiers

3 254,4

-410,7

-1 629,5

-169,1

-80,0

109,0

1 074,2

Résultat avant impôt.

24 122,9

3 678,2

5 385,0

-1 486,8

-90,9

109,2

31 717,6

Impôt sur les bénéfices

-7 163,1

-1 099,0

27,9

32,1

0,0

0,0

-8 202,2

Quote-part de résultat des mises en équivalence

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Résultat net

16 959,7

2 579,2

5 412,9

-1 454,7

-90,9

109,2

23 515,5

Intérêts minoritaires

-5,6

2,2

0,0

0,0

0,0

0,0

-3,4

Résultat net, part du groupe

16 965,4

2 577,0

5 412,9

-1 454,7

-90,9

109,2

23 518,92

 

 

Compte tenu de son activité, la société n’a pas d’information sectorielle secondaire. La société exerce un seul métier qui est la vente d’articles de bricolage. Conformément à l’analyse faite en interne au moyen d’états de gestion qui analysent l’activité du groupe par pays, l’information sectorielle se limite à l’information sectorielle primaire géographique.

 

Note 10. – Immobilisations incorporelles 

 

Goodwills

Autres immob. incorpo.

Total

Valeur brute au 1er janvier

128 354,2

6 916,0

135 270,2

Acquisitions

23 351,6

927,9

24 279,5

Cessions

0,0

-1 671,8

-1 671,8

Reclassements

-8 725,9

-1 320,0

-10 045,9

Variations de périmètre

0,0

2 126,6

2 126,6

Autres

0,0

33,2

33,2

Valeur brute au 31 décembre

142 979,9

7 011,9

149 991,8

Amortissements cumulés au 1er janvier

-10 314,5

-4 527,7

-14 842,2

Amortissements

0,0

-876,3

-876,3

Reclassements

9 283,4

11,0

9 294,3

Variations de périmètre

0,0

1 186,5

1 186,5

Autres

0,0

0,0

0,0

Amortissements cumulés au 31 décembre

-1 031,1

-4 206,5

-5 237,6

Valeur nette comptable au 1er janvier

118 039,7

2 388,3

120 428,0

Valeur nette comptable au 31 décembre

141 948,8

2 805,4

144 754,2

 

 

Les entrées en périmètre concernent principalement les 2 magasins aux Pays-Bas, la société Interbrico et la société Bricorama Montargis.

Note 11. – Immobilisations corporelles

(en milliers d’euros)

31/12/2006

Acquisitions

Cessions

Dotations

Variations de périmètre

Autres variations

31/12/2007

Terrains

8 719,0

611,6

-2 034,3

0,0

0,0

209,5

7 505,9

Constructions

68 807,0

9 142,2

-13 702,3

0,0

1 435,2

212,8

65 894,8

Installations technique, matériel, outillage

15 850,1

2 978,0

-367,0

0,0

561,5

-161,9

18 860,8

Autres immobilisations corporelles

47 299,8

11 963,5

-8 805,1

0,0

1 649,4

414,5

52 522,1

Total des immobilisations corporelles

140 675,9

24 695,3

-24 908,7

0,0

3 646,1

674,9

144 783,5

Amortissements – Provisions constructions

-36 357,2

0,0

9 411,5

-5 561,2

-786,2

-200,4

-33 493,6

Amortissements – Provisions installations technique, matériel et outillage

-10 929,3

0,0

277,3

-2 169,8

-519,5

188,1

-13 153,1

Amortissements – Provisions autres immobilisations corporelles

-28 458,9

0,0

5 154,3

-7 624,0

-1 096,4

194,7

-31 830,3

Provisions sur les terrains

-306,1

0,0

69,3

-65,6

 

-105,8

-408,2

Amortissement – provisions immobilisations corporelles en cours

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Provisions avances et acomptes sur immobilisations corporelles

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Total amortissements – provisions

- 76 051,5

0,0

14 912,3

-15 420,6

- 2 402,1

76,7

- 78 885,3

Total valeur nette

62 624,4

24 695,3

- 9 996,4

- 15 420,6

1 244,0

751,6

65 898,2

 

 

Tests de dépréciation des écarts d’acquisition - Les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe qui correspondent aux 3 pays ou régions dans lesquels les activités sont exercées.

 

La variation de périmètre de 1 244 milliers d’euros est à rattacher principalement aux 3 nouveaux magasins aux Pays-Bas et en Belgique.

 

Le tableau ci-dessous résume l’affectation des écarts d’acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie :

 

France

Benelux

Espagne

Total

Valeur brute au 1er janvier 2007

75 434,6

41 057,3

2 578,9

119 070,8

Acquisitions

5 472,2

19 247,7

 

24 719,9

Autres

-810,6

 

 

-810,6

Valeur brute au 31 décembre 2007

80 096,2

60 305,0

2 578,9

142 980,1

Dépréciations cumulées au 1er janvier 2007

 

 

 

 

Ajustements liés aux actifs d’impôts différés

 

-1 031,1

 

-1 031,1

Autres

 

 

 

 

Dépréciations cumulées au 31 décembre 2007

 

-1 031,1

 

- 1031,1

Valeur nette comptable au 1er janvier 2007

75 434,6

40 026,2

2 578,9

118 039,7

Valeur nette comptable au 31 décembre 2007

80 096,2

59 273,9

2 578,9

141 949,0

 

 

Note 12. – Instruments financiers dérivés

Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découlent de ses opérations courantes, le groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan.

Conformément aux règles du groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place exclusivement à des fins de couverture.

 

Couverture du risque de change - Le groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable.

La politique du groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir au minimum 80 % du risque de change par des instruments dérivés dès lors que les budgets d’exploitation sont arrêtés dans les filiales du groupe.

L’ensemble des flux futurs en devises du groupe fait l’objet de prévisions détaillées à l’horizon de l’année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou des ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devises de chaque filiale. La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du groupe.

Les sociétés du groupe ayant par ailleurs l’obligation d’emprunter et de placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants.

Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit :

 

Nominal

Valeur de marché

 

31/12/2006

31/12/2007

31/12/2006

31/12/2007

Change à terme

 

 

 

 

Achat d’euros contre devises

0

0

0

0

Dont EUR/USD

 

 

 

 

Total change à terme

0

0

0

0

Options de change

 

 

 

 

Dont options EUR/USD

0

1 416

0

35

Total options de change

0

1 416

0

35

 

  

La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le groupe n’a pas de position en devises significatives non couvertes au bilan.

 

Couverture du risque de taux d’intérêt - Le groupe se refinance principalement à taux variables et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette au risque de taux d’intérêt. Ceux-ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives.

Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d’échange (swaps) et d’options de taux d’intérêt (achats de caps) négociés de gré à gré.

Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées ci-dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des dettes qu’ils couvrent.

 

Les instruments dérivés de taux sont les suivants :

 

Notionnel

Valeur de marché

 

31/12/2006

31/12/2007

31/12/2006

31/12/2007

Couverture de flux de trésorerie

90 000

110 000

741

1 215

Couverture de juste valeur

 

 

 

 

Dérivés non qualifiés

 

 

 

 

Total

90 000

110 000

741

1 215

 

 

La juste valeur des instruments dérivés de taux est la valeur de marché. La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture.

 

Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit :

Les contrats dont la durée d’exécution est supérieure à 12 mois sont classés à plus d’1 an.

 

31/12/2006

31/12/2007

Total juste valeur au

31/12/2007  

< 1 an

de 1 à 5

ans

> 5 ans

< 1 an

de 1 à 5 ans

> 5 ans

Couverture de flux de trésorerie

 

 

 

 

 

 

 

Swaps de taux emprunteurs taux fixe

15 000

45 000

0

15 000

30 000

0

943

Caps Achats

15 000

15 000

0

45 000

20 000

0

272

Couverture de flux de juste valeur

 

 

 

 

 

 

 

Swaps de taux emprunteurs taux variable

0

0

0

0

0

0

0

Dérivés non qualifiés

 

 

 

 

 

 

 

Swaps de taux variable/variable

0

0

0

0

0

0

0

Total

30 000

60 000

0

60 000

50 000

0

1 215

 

 

Note 13. – Clients et autres actifs courants 

(en milliers d’euros)

31/12/2006

31/12/2007

Clients et comptes rattachés

11 618,4

11 773,7

Total clients et autres débiteurs

11 618,4

11 773,7

Créances sur personnel et organismes sociaux

1 592,7

1 045,4

Créances fiscales – hors impôts société

8 472,1

4 585,5

Comptes courants – actif

1 344,8

243,8

Créances sur cessions d’actifs

1,8

1,8

Autres créances et autres actifs courants

20 372,0

24 358,5

Charges constatées d’avance

3 894,1

2 448,4

Intérêts courus sur créances

0,0

0,0

Charges à répartir

8,7

0,0

Total autres actifs courants

35 686,2

32 683,4

Provisions clients et comptes rattachés

-1 929,0

-2 058,1

Provisions autres créances et intérêts courus

-3 190,7

- 2772,7

Total provisions

-5 119,7

-4 830,8

Total clients et autres actifs courants

42 184,9

39 626,3

 

 

Note 14. – Stocks 

 

31/12/2006

31/12/2007

Stock de marchandises

182 375,6

180 820,0

Stock matière première, fournitures et autres approvisionnements

0,0

0,0

Provision sur stock de marchandises

- 2 887,4

- 2 507,4

Provision sur stock matière première, fourniture et approvisionnement

0,0

0,0

Stocks de marchandises nets

179 488,3

178 312,6

 

 

Note 15. – Trésorerie et équivalents de trésorerie 

(en milliers d’euros)

31/12/2006

31/12/2007

Valeurs mobilières de placement

13 011,2

8 454,8

Autres placement

-48,7

0,0

Valeurs mobilières de placement et autres placements

12 962,5

8 454,8

Disponibilités

52 709,1

51 725,1

Intérêts courus non échus sur disponibilité

18,0

186,6

Total disponibilités

52 727,1

51 911,7

Total général

65 689,6

60 366,5

 

 

Note 16. – Plans d’options de souscription d’actions

 

Plan 1997

Plan 2000

Plan 2004

Date de l’Assemblée Générale

21/05/1996

29/05/2000

17/05/2004

Date du Conseil d’Administration

17/11/1997

14/09/2000

23/08/2004

Date limite de souscription

16/11/2007

13/09/2007

22/08/2011

Pays ou région

France

France

Benelux

France

Benelux

Actions à souscrire

26 000

108 000

56 000

135 000

46 000

Prix de souscription (en euros)

27,75

42,40

44,63

43,11

45,38

Actions souscrites en 2007

2 000

45 000

22 000

0

0

Actions restantes à souscrire

0

0

0

90 000

43 000

Actions devenues caduques en 2007

0

2 000

0

6 000

0

 

 

Note 17. – Fournisseurs et autres passifs courants 

 

31/12/2006

31/12/2007

Dettes fournisseurs

102 744,7

99 514,8

Dettes sur acquisitions actifs

480,8

473,3

Total fournisseurs et autres

103 225,5

99 988,1

Dettes sociales

18 261,8

18 730,0

Dettes fiscales

12 711,7

8 802,0

Compte courant passif

194,3

150,2

Autres dettes

4 480,3

4 817,2

Dettes liées à l’intégration fiscale

0,0

0,0

Produits constatés d’avance et autres cptes de régul.

1,2

7,5

Ajustement IG autres créances / dettes courantes

0,0

- 1,2

Total autres passifs courants

35 649,2

32 506,5

Total général

138 874,7

132 494,6

 

 

Note 18. – Emprunts 

Les dates contractuelles de révision des taux et l’exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d’intérêt se présentent comme suit :

 

31/12/2006

31/12/2007

Dettes envers les établissements de crédit

71 620,6

61 489,1

Dettes sur immobilisations en location financement

9 306,5

4 461,4

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt

 

 

Emprunt et dettes financières diverses

149,0

159,3

Total des emprunts portant intérêt non courant

81 076,1

66 109,8

Dettes envers les établissements de crédit

40 655,3

38 035,5

Concours bancaires courants

34 196,5

24 288,3

Dettes sur immobilisations en location financement

2 115,7

2 495,2

Intérêts courus non échus

193,7

111,0

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt

 

 

Dettes financières diverses

153,1

495,7

Total emprunts portant intérêt courant

77 314,2

65 425,6

Total général

158 390,4

131 535,5

 

 

31/12/2006

31/12/2007

1 an au + (*)

77 314,2

65 007,9

+ 1 an à 5 ans au +

75 105,5

57 269,8

+ 5 ans à 10 ans au +

5 970,6

9 257,7

Total

158 390,3

131 535,4

(*) dont Spot

19 270,0

16 700,0

dont soldes bancaires créditeurs

34 196,5

24 288,3

 

 

31/12/2006

31/12/2007

A taux fixe

0

0

A taux variable

158 390,4

131 535,5

Total

158 390,4

131 535,5

 

 

Note 19. – Impôts différés

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Au 31 décembre 2007, les impôts différés actifs s’élèvent à 9,29 millions d’euros dont 6,60 millions concernent le Benelux.

Compte tenu des restructurations juridiques en Belgique, mises en oeuvre en 2007 et qui se poursuivront en 2008, un montant de 5,3 millions d’impôts différés a été activé sur les exercices précédents, ce montant a été ramené à 1,9 million d’euros à fin 2007. En contrepartie, 1,031 millier d’euros a été imputé sur l’écart d’acquisition dégagé à l’origine sur la filiale concernée (note 10).

 

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant :

Evolution des postes au bilan

01/01/2007

Reclassements et ajustements

Règlement

Charge

31/12/2007

Impôts courants :

 

 

 

 

 

Actif

5 020,3

-75,3

 

4 167,3

777,7

Passif

343,9

82,7

-580,9

5 711,5

5 557,2

Total

4 676,4

158

-580,9

9 878,8

4 779,5

Impôts différés :

 

 

 

 

 

Actif

8 718,8

-1 046,4

 

-1 619,1

9 291,5

Passif

1 376,5

-414,2

 

-57,5

904,8

Total

7 342,3

-632,2

 

-1 676,6

8 386,7

 

 

Impôts courants - La charge d’impôts courants est égale aux montants d’impôt sur les sociétés dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays.

 

Impôts différés - La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 7.

Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d’imposition égal à 3,3 % de l’impôt de base dû, majorant ainsi le taux légal d’imposition de 1,1 %.

Le taux de base en Belgique est de 33,99 %, en Hollande de 25,5 % et en Espagne de 32,50 %.

 

Note 20. – Engagements de retraite et avantages assimilés

Les salariés du groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite versés annuellement aux retraités, ou d’indemnités de départ en retraite versées en une fois au moment du départ à la retraite.

 

Les engagements de retraite et avantages assimilés ne concernent que la France et la Belgique. Pour les Pays-Bas et l’Espagne le groupe n’est pas engagé.

 

Les hypothèses de taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque pays. Elles sont les suivantes :

 

L’âge moyen de départ à la retraite d’un salarié est de 60 ans en France. En Belgique, il est de 63 ans pour les femmes et 65 ans pour les hommes.

L’espérance de vie (en nombre moyen d’années) d’un salarié après son départ à la retraite est la suivante :

 

31/12/2006

31/12/ 20 07

Homme

18,5

18,5

Femme

22,0

22,0

 

 

France

Belgique

Total groupe

Evolution des engagements :

 

 

 

Au 1er janvier 2007

- 2 867,4

- 1 463,8

- 4 331,2

Coût des services rendus

- 227,8

- 109,9

- 337,7

Charge d'intérêts

- 129,0

- 65,9

- 194,9

Pertes (gains) actuariels

+ 230,2

+ 395,4

+ 625,6

Prestations payées

+ 104,9

+ 139,6

+ 244,5

Acquisitions - cessions

 

 

 

Réduction de régime

+ 13,3

 

+ 13,3

Engagements au 31 décembre 2007

- 2 875,8

- 1 104,6

- 3 980,4

Evolution des actifs de couverture :

 

 

 

Actifs de couverture au 1er janvier 2007

 

969,3

969,3

Cotisations employés

 

87,6

87,6

Cotisations employeur

 

26,5

26,5

Rendement attendu des actifs

 

38,8

38,8

Acquisitions - cessions

 

- 227,8

- 227,8

Prestations payées

 

- 139,6

- 139,6

Actifs de couverture au 31 décembre 2007

 

754,8

754,8

Engagements nets au 1er janvier 2007

- 2 867,4

- 494,5

- 3 361,9

Engagements nets au 31 décembre 2007

- 2 875,8

- 349,8

- 3 225,6

 

 

France

Belgique

Total groupe

Charge de l'exercice :

 

 

 

Coût des services rendus

- 227,8

- 109,9

- 337,7

Cotisations employés

 

26,5

26,5

Charge d'intérêts

- 129,0

- 65,9

- 149,9

Rendement attendu des actifs

 

+ 38,8

+ 38,8

Effet de la limitation de la reconnaissance d'un surplus

 

- 18,1

- 18,1

Amortissement des services passés

 

- 2,2

- 2,2

Autres ajustements

16,4

- 0,3

+ 16,1

Charge de l'exercice 2007

- 340,4

- 131,1

- 471,5

 

 

France

Belgique

Total groupe

Evolution de la provision :

 

 

 

Au 1er janvier 2007

- 2 866,6

- 368,2

- 3 234,8

Charge de l’exercice

- 340,4

- 131,1

- 471,5

Prestations et cotisations payées

+ 105,0

87,6

+ 192,6

Autres ajustements

 

 

 

Provision au 31 décembre 2007

- 3 102,0

- 411,7

- 3 513,7

Réconciliation de l'engagement et de la provision :

 

 

 

Engagement net

- 2 875,8

- 349,8

- 3 225,6

Gains (pertes) actuariels non reconnus

- 226,2

- 88,1

- 314,3

Services passés non reconnus

 

26,2

26,2

Provision au 31 décembre 2007

- 3 102,0

- 411,7

- 3 513,7

 

Principales hypothèses par pays

France

Belgique

Ensemble

Taux d'actualisation

5,25 %

5,25 %

 

Taux d'augmentation future des salaires

2,00 %

4,00 %

 

Rendement attendu des actifs des régimes de retraite

 

4,75 %

 

Nombre de salariés

2 219

108

2 327

 

Explication des écarts actuariels

France

Belgique

Ensemble

Gains/pertes actuariels – Total

+ 230,2

+ 395,4

625,6

dont ajustement d’expérience

- 37,3

+ 288, 2

250,9

dont changement d’hypothèses

+ 267,5

+ 107,2

374,7

 

 

Sensibilité de l’engagement - Une variation de 0,50 % du taux d’actualisation entraîne une variation de l’engagement de 5,71 %.

 

Note 21. – Provisions pour autres passifs 

 

31/12/2006

31/12/2007

Engagement envers le personnel

3 209,6

3 513,8

Autres provisions

3 882,8

4 194,8

Provisions non courantes

7 092,4

7 708,6

Provisions (part à moins d’un an)

530,2

320,2

Provisions courantes

530,2

320,2

Total général

7 622,6

8 028,8

 

 

31/12/2006

31/12/ 20 07

Provisions pour risques d’exploitation

4 413

4 515

Provisions pour engagements de retraite

3 210

3 514

Magasins en France

0

0

Impôts et taxes

0

0

Autres provisions

0

0

Total des provisions

7 623

8 029

dont provisions non courantes, engagements envers le personnel

3 210

 

3 514

dont provisions non courantes autres

3 882

4 195

dont provisions courantes

531

320

Total

7 623

8 029

 

 

200 7

Au 1er janvier 2007

7 623

Variations affectant le compte de résultat

 

Dotations

1 635

Utilisations

 

Reprises de provisions

-1 233

Autres variations

4

Total au 31 décembre 2007

8 029

 

 

Le groupe fait l’objet de deux procédures de déréférencement de la part de fournisseurs. Leurs demandes en indemnités sont de l’ordre de 5,5 millions d’euros : elles ne correspondent à aucune réalité économique et juridique et ne peuvent être estimées de manière fiable. En conséquence, le groupe considère qu’une condamnation conduisant à une sortie de ressources est improbable.

La principale provision pour « risques d’exploitation » concerne le risque de réévaluation du loyer d’un ancien magasin.

L’augmentation de la provision pour « risques et charges sociaux » est constituée d’un complément de provision de 0,4 million d’euros pour faire face aux engagements de retraite.

Les provisions reprises ont été utilisées ou ajustées en fonction de l’évolution des dossiers.

 

Note 22. – Dividende par action

Les dividendes versés en 2006 au titre de l’exercice 2005 et en 2005 au titre de l’exercice 2004 se sont élevés respectivement à 3 338 106 euros (0,60 euro par action) et à 3 043 221 euros (0,55 euro par action). Un dividende de 0,65 euro par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006, représentant une distribution totale de 3 629 485 euros a été versé en 2007. Un dividende de 0,69 euro par action sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 juin 2008. Cette distribution n’est pas comptabilisée en charges à payer dans les états financiers.

 

Note 23. – Eventualités

Il n’existe pas d’éventualités.

 

Note 24. – Engagements 

Engagements donnés

31/12/2006

31/12/2007

Cautions

1 193,0

1 193,0

Garanties

51 139,0

43 655,0

Total

52 332,0

44 848,0

 

 

Au 31 décembre 2007, le groupe était engagé au titre de crédits documentaires pour  2 911 milliers d’US dollars.

Les garanties sont données par Bricorama SA et correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales. Ainsi, la baisse des garanties enregistrée en 2007 correspond au remboursement d’emprunts souscrits par le groupe.

Le groupe n’escompte pas ses créances.

 

Engagements reçus - Le groupe bénéficie de conventions de garantie d’actif et de passif négociées à l’occasion des acquisitions réalisées au cours des dernières années.

Le groupe loue également différentes installations commerciales dans le cadre de contrats de location simple, résiliables avec préavis de six mois. La charge de location est imputée au compte de résultat durant l’exercice au titre des contrats de location.

 

Note 25. – Rémunération des principaux dirigeants 

 

31/12/2006

31/12/ 20 07

Salaires et autres avantages (comité de direction)

800,7

1 268,3

 

 

Les membres du comité de direction couvrent l’ensemble des principales fonctions de l’entreprise (direction générale, direction financière, direction des enseignes, direction des achats et direction de l’expansion).

Il n’existe aucun lien familial entre les membres du comité de direction.

Il n’existe pas d’accord particulier en cas de fin de mission d’un membre du comité de direction, au delà des conditions légales et conventionnelles.

 

Note 26. – Evènements postérieurs à la clôture 

Il n’existe pas à ce jour d’évènements postérieurs à la clôture significatifs qui peuvent avoir un impact sur les résultats 2007.

 

Note 27. – Honoraires des commissaires aux comptes

 

 

 

Zouary

Dauge

2006

200 7

2006

200 7

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

 

 

 

 

Emetteurs

30,0

31,5

30,0

31,5

Filiales intégrées globalement

36,4

37,1

30,5

32,0

Autres diligences et prestations

 

6,7

 

 

Total

66,4

75,3

60,5

63,5

 

 

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes du groupe au titre de leurs diligences en Espagne et au Benelux s’élève à 61 milliers d’euros.

Au total, la charge d’honoraires des commissaires aux comptes du groupe est égale à 190 milliers d’euros.

 

Note 28. – Effectifs

Au 31 décembre 2007, l’effectif du groupe (équivalent temps complet) est de 3 189 personnes dont 2 268 collaborateurs en France.

Effectifs (EQTC)

France

Benelux

Espagne

Groupe

Cadres

161

126

13

300

Agents de maîtrise, techniciens

280

 

25

305

Employés

1 827

707

50

2 584

Total

2 268

833

88

3 189

 

 

Note 29. – Sociétés liées

Les principaux montants en relation avec les entreprises liées sont :

Sociétés concernées

Sociétés
liées

Solde au 31/12/2007

Total produits

Total charges

Garanties données ou reçues

Actif

Passif

Bricorama SA

Maison du 13è

122 967

3 538

102 815

266 572

Néant

Bricorama

France

Maison du 13è

Promo Brico

 

817 698
139 820

1 692 000

14 092 074
5 484 135

Néant

Bricorama NV

Immo

JC Belgium

 

 

 

236 000

Néant

Rubus BV

Batkor Vastgoed BV

 

 

2 153 307

1 968 753

Néant

 

 

Les sociétés Maison du Treizième et Promobrico facturent au prix du marché des loyers relatifs à des magasins exploités par Bricorama France.

 

Note 30. – Sociétés consolidées au 31 décembre 2007 

Entreprises

Siège

N° Siren

Contrôle

Méthode

Entrée

Bricorama SA

Fontenay

957 504 608

Sté Mère

I.G

01/1997

Bricorama France SAS

Roanne

406 680 314

99,77 %

I.G

06/1997

Brico 3 SAS

Fontenay

480.441.534

100 %

I.G

12/2004

Max Guérin Garden Center

Aix en Provence

611 620 311

100 %

I.G

03/2005

Heliodis

Les Abrets

414 335 059

100 %

I.G

03/2005

Eoliennes Bricorama 2

Fontenay

487 603 714

100 %

I.G

11/2005

Eoliennes de Tremeheuc

Fontenay

482 276 136

100 %

I.G

03/2007

Bisaccia

Fontenay

062 804 785

100 %

I.G

10/2007

Bricorama BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G

06/1997

Bricorama NV

Uccle

Etrangère

100 %

I.G

06/1997

Zelf Bouwmarkt NV

Roeselare

Etrangère

100 %

I.G

01/2001

Bouwmar NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Robo NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Wabo NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Gruto BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

CB Bouwmarkten NV

Geel

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Boco NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Andenne Bricolage BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

M A G BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

DIY Retail Service

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

M A Z BVBA

Zelzate

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Multi Hobby NV

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Braine L’Alleud Bricolage BV

Gent

Étrangère

100 %

I.G

11/2001

Maatschap Bouwmarkt

Gent

Étrangère

100 %

I.G

11/2001

Rubus BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2004

Megara BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2004

Mekowa BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

01/2006

Bouwmarkt Haarlem BV

Haarlem

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

Bouwmarkt Beverwijk BV

Haarlem

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

Interbrico

Bastogne

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

Batkor Finance BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

Bricorama Méditerranée

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G

04/2004

Reacciona

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G

10/2004

Bricorama Iberia

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G

01/2006

Bricorama Asia LTD

Hong Kong

Etrangère

67 %

I.G

07/2007

 

 

Note 31. – Sociétés déconsolidées au 31 décembre 2007

Suite à une fusion intervenue le 10 décembre 2007 avec la société Max Guérin Garden Center, les sociétés Brico 1 SAS, Epi Services SARL et Brico St André SARL ne sont plus consolidées au 31/12/07.

 

Note 32. – Autres actifs financiers 

Ils s'élèvent à 7,2 M€ au 31 décembre 2007 contre 23,1 M€ au 31 décembre 2006.

 

Cette évolution s’explique par la consolidation à partir du 1er janvier 2007 des sociétés Bouwmarkt Haarlem BV et Bouwmarkt Beverwijk BV acquises par le groupe le 28 décembre 2006 et non consolidées en 2006.

Seule la société Immobilière Bricaillerie SCI n’est pas consolidée, cette société n’ayant aucun actif ni aucune activité.

 

B. Comptes sociaux

I. – Bilan au 31 décembre 200 7

(En milliers d’euros) 

Actif

Notes

31/12/2006

31/12/ 20 07

Immobilisations incorporelles

3 et 5

540,5

1 163,4

Immobilisations corporelles

5

1 284,8

1 959,2

Immobilisations financières

4 et 5

149 716,4

142 554,5

Actif immobilisé

5

151 541,7

145 677,2

Créances d’exploitation

 

5 725,2

1 720,5

Créances hors exploitation

 

62 917,4

76 457,9

Trésorerie

7

10 047,0

20 055,9

Actif circulant

6

78 689,6

98 234,5

Total actif

 

230 231,2

243 911,7

 

Passif

Notes

31/12/2006

31/12/ 20 07

Capital

8

27 919,1

28 264,1

Primes d’émission, de fusion

 

10 683,0

13 299,2

Réserves légales

 

2 781,8

2 791,9

Réserves réglementées

 

1 006,7

1 006,6

Autres réserves

 

87 764,9

106 091,5

Résultat de l’exercice

 

21 957,8

20 733,0

Situation nette

8

152 113,3

172 186,5

Provisions pour risques et charges

9

113,7

73,4

Emprunts et dettes financières

10 et 11

72 448,1

62 642,5

Dettes d’exploitation

11

3 943,7

8 143,8

Dettes hors exploitation

11

1 612,4

865,2

Dettes

 

78 004,2

71 651,6

Total passif

 

230 231,2

243 911,7

 

 

II. – Compte de résultat au 31 décembre 200 7

(En milliers d’euros)

 

Notes

31/12/2006

31/12/ 20 07

Chiffre d’affaires

15

14 368,9

14 749,6

Charges de personnel

 

-8 134,8

- 8 338,9

Amortissements et provisions

 

-739,7

- 1 000,9

Autres produits et charges d’exploitation

 

-4 548,0

- 5 036,1

Résultat d’exploitation

 

946,5

373,6

Résultat financier

16

17 704,9

18 874,0

Résultat courant

 

18 651,4

19 247,1

Résultat exceptionnel

17

626,7

1 867,1

Participation des salariés

 

-198,1

- 214,4

Impôt sur les sociétés

14 et 18

2 877,7

- 167,4

Résultat net

 

21 957,8

20 733,0

 

 

Note 1. – Informations générales et faits marquants 

La société Bricorama SA et ses filiales exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de grandes surfaces de bricolage.

Bricorama SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à la date du présent rapport à Fontenay-sous-Bois (94 120), 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny. Le déménagement du siège social est prévu pour le courant du 2eme trimestre 2008. La nouvelle adresse sera : 10, allée Bienvenue - Immeuble Horizon – 93 160 Noisy-le-Grand.

La société est cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B, sous le numéro FR 00000054421. Bricorama SA établit les comptes consolidés du groupe Bricorama.

 

La société a cédé mi-janvier 2007 sa participation dans Nouvergies (ex Eoliennes Bricorama).

 

En juillet 2007, la société Bricorama a pris une participation de 67 % dans le capital de la société Bricorama Asia dont l’objet est de faciliter les opérations d’import du groupe en provenance d’Asie.

Bricorama SA a fait l’objet d’une offre publique d’achat en juillet 2007 par la société Maison du Treizième au prix de 52 euros. Cette offre n’a pas abouti.

En octobre 2007, suite à la fusion des sociétés Epi Services, Brico Saint André et Brico 1 avec la société Max Guérin Garden Center, la société Bricorama SA est désormais propriétaire de 14 actions de la société Max Guérin Garden Center au lieu et place de la participation qu’elle détenait dans Brico 1.

D’autre part, il est à noter que les Pays-Bas ont remboursé en 2007 leurs prêts à hauteur de 5 175,9 milliers d’euros.

Les prêts à la Belgique pour un montant de 28 039,3 milliers d’euros et ceux de l’Espagne pour 3 500,0 milliers d’euros sont toujours en cours.

 

Note 2. – Règles et méthodes comptables 

Note 2.1. Principes comptables. - Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement CRC n° 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

- continuité de l'exploitation ;

- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

- indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique.

Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Tous les chiffres présentés sont en milliers d’euros sauf mention contraire.

 

Note 2.2. Immobilisations incorporelles. - Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans.

 

Note 2.3. Immobilisations corporelles. - Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d'utilisation suivantes :

Amortissements

Composants constructions

15-20 ans

Agencements et aménagements

10 ans

Installations techniques

10 ans

Matériels et outillages

3-5 ans

Matériel de transport

4 ans

Matériel et mobilier de bureau

3-5 ans

 

 

Note 2.4. Immobilisations financières. - Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Lorsque les prévisions d'exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte d’éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d'achat ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciation des participations est constituée du montant de la différence.

Les actions propres ont été reclassées en 2005 en immobilisations financières. Ces titres représentatifs du capital de la société Bricorama SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l’Assemblée Générale du 29 juin 2006.

 

Note 2.5. Créances clients et comptes rattachés. - Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

 

Note 2.6. Valeurs mobilières de placement. - Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

 

Note 2.7. Opérations en devises. - Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation.

 

Note 2.8. Provisions pour risques et charges. - Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Elles couvrent essentiellement des litiges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant correspond à l'estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe.

 

Note 2.9. Indemnités de départ à la retraite. - La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de l'application de la convention collective.

 

Note 2.10. Instruments financiers. - Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

 

Note 2.11. Engagements hors-bilan. - Engagements en matière de retraite.

Les engagements au 31 décembre 2007 qui concernent les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée s'élèvent à 355 milliers d’euros.

Les cautions et garanties accordées par Bricorama SA se montent au 31 décembre 2007 à 43,6 millions d’euros : elles correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

Cautions reçues : la société Bricorama SA bénéficie de conventions de garantie de passif négociées à l'occasion des acquisitions réalisées au cours des dernières années.

Abandons de créances : le montant total des abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune consentis par la société Bricorama SA à ses filiales du Benelux s’élève à 7,8 millions d’euros.

Engagements de crédit-bail : il n’en existe aucun.

 

Note 3. – Immobilisations incorporelles 

Le poste est principalement composé de logiciels.

 

Note 4. – Immobilisations financières 

Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation des sociétés Bricorama France et Bricorama BV, ainsi que de prêts accordés aux filiales.

 

Note 5. – Actif immobilisé 

 

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Valeur brute au 1er janvier 2007

3 735,6

2 252,3

149 721,0

Acquisitions

931,8

1 326,5

246,4

Sorties

 

 

7 252,5

Valeur brute au 31 décembre 2007

4 667,5

3 578,9

142 714,9

Amortissements/Provisions au 1er janvier 2007

3 195,1

967,6

4,5

Dotations de l’exercice

308,8

651,9

155,8

Diminutions/Reprises

 

 

 

Amortissements/Provisions au 31 décembre 2007

3 504,0

1 619,5

160,4

Valeur nette au 31 décembre 2007

1 663,4

2 159,3

142 554,5

 

 

La diminution du poste immobilisations financières est principalement due à la cession des titres de Nouvergies et au remboursement des prêts accordés aux Pays-Bas.

Nature des créances

Total

Moins d’1 an

1 à 5 ans

Prêt Bricorama Méditerranée

3 500,0

 

3 500,0

Prêt Bricorama NV (Belgique)

28 039,3

 

28 039,3

Prêt Bricorama BV (Pays-Bas)

 

 

 

Intérêts courus

913,8

913,8

 

Total

32 453,2

913,8

31 539,3

 

 

Note 6. – Actif circulant 

Les créances d’exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances sur les filiales du groupe et sur l’État (TVA et impôt sur les sociétés).

 

Note 7. – Valeurs mobilières de placement 

 

31/12/2006

31/12/ 20 07

Disponibilités

9,7

12 218,8

Valeurs mobilières de placement

10 037,3

7 843,1

Total

10 047,0

20 055,9

 

 

Les actions propres ont fait l’objet d’un reclassement en immobilisations financières en 2007 comme en 2006.

 

Différences d’évaluation sur les éléments fongibles de l’actif circulant :

Valeurs mobilières de placement

Valeur brute au bilan

Prix de marché

Provision

OPCVM

7 768,1

7 780,1

0

 

 

Note 8. – Capitaux propres

Note 8.1. Capital social. - Le capital social est constitué de 5 652 823 actions, d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées et détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Catégories de titres

Au 31 décembre 2007  

Nombre de titres

Valeur nominale (euros)

Créés pendant l’exercice

Remboursés pendant l’exercice

Actions ordinaires

5  652 823

69 000

 

5

Actions amorties

 

 

 

 

Actions à dividende prioritaire sans droit de vote

 

 

 

 

Actions préférentielles

 

 

 

 

Parts sociales

 

 

 

 

Certificats d’investissements

 

 

 

 

 

 

Répartition du capital :

 

Capital

Droits de vote

M. Jean-Claude BOURRELIER

1,29 %

1,90 %

Maison du Treizième

36,65 %

52,30 %

Famille BOURRELIER

0,89 %

0,97 %

M14

47,67 %

34,93 %

Public

13,50 %

9,90 %

Total

100 %

100 %

 

 

Dans le courant de l’exercice 2007, la liste des personnes qui ont franchi les seuils, à la hausse ou à la baisse, du capital et/ou des droits de vote de la société Bricorama SA au titre de l’article L.233-7 du code de commerce est :

- La société civile M14 : franchissement à la hausse le 21 décembre 2007 à titre direct et indirect des seuils des
50 % et des 2/3 du capital et des droits de vote ;

- M. Jean-Claude BOURRELIER : franchissement à la baisse le 17 septembre 2007 du seuil des 15 % pour les droits de vote et des seuils des 10 % et 5 % pour le capital et les droits de vote ;

- La société par actions Maison du Treizième : franchissement à la hausse le 17 septembre 2007 du seuil des
50 % des droits de vote ;

- Le concert formé de JG Capital Management et IDI : franchissement à la hausse le 25 juillet 2007 du seuil des
5 % du capital.

 

Au 31 décembre 2007, le personnel du groupe détient 28 406 actions dans le cadre du PEE.

Les actions détenues en propre par la société sont au nombre de 12 807 ; leur valeur de marché s’élève à 665,9 milliers d’euros.

Note 8.2. Variation des capitaux propres :

 

2007

Capitaux propres au 1er janvier

152 113,3

Distribution de dividendes

- 3 629,4

Augmentation du capital (souscription d’actions)

345,0

Augmentation des primes liées à l’augmentation du capital

2 616,2

Report à nouveaux selon les nouvelles règles comptables sur les actifs

 

Autres

8,5

Résultat de l’exercice

20 733,0

Capitaux propres au 31 décembre

172 186,5

 

 

Plans d'options de souscription d’actions : au 31 décembre 2007, il y avait  133 000 options de souscription d'actions Bricorama consenties à des salariés du groupe, dans le cadre de plans décrits ci-après, et susceptibles d'entraîner des augmentations de capital dans le futur :

 

Plan 1997

Plan 2000

Plan 2004

Date de l’Assemblée Générale

21/05/1996

29/05/2000

17/05/2004

Date du Conseil d’Administration

17/11/1997

14/09/2000

23/08/2004

Date limite de souscription

16/11/2007

13/09/2007

22/08/2011

Pays ou région

France

France

Benelux

France

Benelux

Actions à souscrire en 2007

26 000

108 000

56 000

135 000

46 000

Prix de souscription (en euros)

27,75

42,40

44,63

43,11

45,38

Actions souscrites

2 000

45 000

22 000

0

0

Actions restantes à souscrire

0

0

0

90 000

43 000

Actions devenues caduques en 2007

0

2 000

0

6 000

0

 

 

Note 8.3. Rachat d’actions. - Le rachat par Bricorama SA de ses propres actions a été autorisé par l’Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a été récemment renouvelée lors de l’Assemblée Générale du 29 juin 2007.

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

L’autorisation de rachat d’actions donnée par l’Assemblée Générale est d’une durée maximum de dix huit mois.

Ces rachats d’actions ont pour but d’assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d’optimisation du résultat par action, de remettre des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de permettre la remise d’actions en contrepartie de la levée d’options d’achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l’expansion et d’une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société.

La remise éventuelle de ces actions sur le marché s’opère dans des conditions n’affectant pas le cours de bourse de la société.

 

Note 8.4. Proposition d’affectation du résultat :

 

31/12/2006

31/12/ 20 07

Résultat

21 957,7

20 733,0

Affectation à la réserve légale

10,2

34,5

Dividendes

3 629,5

3 900,4*

Autres réserves et report à nouveau

18 318,1

16 798,0

 


*Le dividende proposé par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée Générale s’élève à 0,69 euro.

 

Note 9. – Provisions pour risques et charges 

 

A nouveau

Dotation

Reprise

Solde

Provisions pour litiges

113,7

40,6

- 80,8

73,4

Provisions pour impôts

 

 

 

 

Autres provisions pour risques et charges

 

 

 

 

Total

113,7

40,6

- 80,8

73,4

 

 

La diminution du poste provisions pour risques et charges provient essentiellement de la reprise d’une provision au titre de l’économie d’impôt réalisée dans le cadre de l’intégration fiscale.

 

Note 10. – Endettement

Note 10.1. Moyen terme :

 

2006

2007

Taux fixe

 

 

Taux variable

62 184,0

59 673,7

Total

62 184,0

59 673,7

 

 

La différence avec le montant figurant au bilan correspond aux concours bancaires courants pour 2 968,8 milliers d’euros.

Le montant total des emprunts remboursés est de 35 635,6 milliers d’euros. Le montant des emprunts souscrits est égal à 33 125,0 milliers euros.

 

Note 10.2. Couvertures de change et de taux :

Risque de change - Au 31 décembre 2007, Bricorama SA a mis en place les opérations ci-dessous pour pallier l’exposition de la société au risque de change :

 

2006

2007

Achats à terme (US dollars)

500,0

 

Options/Collar (euros)

 

1 416,0

 

 

Risque de taux d’intérêt - Au 31 décembre 2007, l’exposition nette de la société aux variations de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instruments financiers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt. La nature des couvertures mises en place par Bricorama SA s’analyse comme suit :

 

Swaps

Options

Total

Moins d’1 an

15,0

45,0

60,0

Plus d’1 an

30,0

20,0

50,0

 

 

La valeur de marché de ces instruments de couverture du risque de taux s’élève à + 1 215 milliers d’euros au 31 décembre 2007 contre + 741 milliers d’euros fin 2006.

 

Note 10.3. Concours bancaires courants :

Au 31 décembre 2007, les concours bancaires courants s’élèvent à  2 968,8 milliers d’euros.

 

Note 11. – Etat des échéances des dettes à la clôture de l’exercice avant répartition 

 

Total

Moins d’1 an

1 à 5 ans

Emprunts bancaires

59 673,7

18 314,3

41 359,4

Concours bancaires

2 968,8

2 968,8

 

Dettes fournisseurs

1 728,4

1 728,4

 

Dettes fiscales et sociales

6 120,5

6 120,5

 

Dettes sur immobilisations

294,8

294,8

 

Autres dettes diverses

865,2

865,2

 

Produits constatés d’avance

 

 

 

Total

71 651,6

30 292,2

41 359,4

 

 

Note 12. – Tableau des filiales et participations  

Filiales et participations

 

Valeur des titres

Capital

social

Réserves

Primes

Report à

nouveau

Chiffre d’affaires

Quote-part de capital détenue
(en %)

Résultat

2007

Bricorama France

91 827,0

18 407,3

62 235,1

7 396,7

435 141,7

99,77

16 382,1

Bricorama BV
(Pays-Bas)

17 567,5

3 972,8

15 425,6

4 724,7

18 444,7

100

5 033,9

Immobilière Bricaillerie SCI

1,5

1,5

 

59,1

-

99

1,7

Brico Asia

0,6

0,9

 

 

28,1

67

- 18,0

Max Guerin Garden Center

163,1

75,6

 

126,0

123,0

0,28

12,4

Bricorama Méditerranée

3,3

3,3

 

- 500,4

449,3

100

- 387,6

Brico 3 SAS

38,1

38,1

 

- 3,2

-

100

- 2,3

Eoliennes Bricorama 2

38,1

38,1

 

-1,6 1,6

-

100

- 89,2

 


Bricorama France a distribué en 2007 au titre de l’exercice 2006 un dividende total de 16 904,7 milliers d’euros.

 

Note 13. – Rémunération des dirigeants 

L’ensemble des rémunérations versées au cours de l’exercice 2007 aux dirigeants et mandataires sociaux s’élève à 99,7 milliers d’euros.

Les dirigeants ne bénéficient d’aucun engagement en matière de pensions ni d’indemnités assimilées, ni d’avances, ni de crédits accordés.

 

Note 14. – Intégration fiscale 

Un groupe fiscal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999. Il comprend au 31 décembre 2007 les sociétés suivantes :

Nom de la société

Siège social

Capital

Bricorama France SAS

Rue du Moulin Paillasson, 42 300 Roanne

18 407,3

Max Guerin Garden Center

2, place Niollon, 13 100 Aix-en-Provence

75,6

Eoliennes Bricorama 2

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94 120 Fontenay-sous-Bois

38,1

Heliodis

67 rue de la République, 38 490 Les Abrets

76,2

Brico 3 SAS

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94 120 Fontenay-sous-Bois

38,1

 

 

L’impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et l’économie d’impôt est constatée dans la mère Bricorama SA. Au titre de l’exercice 2007 le boni d’intégration s’élève à 989,0 milliers d’euros.

 

Note 15. – Résultat fiscal

Le montant global des charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du code général des impôts est de 40,0 milliers d’euros.

 

Note 16. – Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice, d’un montant de 14 749,6 milliers d’euros, est constitué principalement de prestations de services effectuées au profit des filiales du groupe. Ces prestations se répartissent à hauteur de 12 831,2 milliers d’euros pour la France et 255,4 milliers d’euros pour l’étranger. Le solde est représenté, pour l’essentiel, à hauteur de 1 673,4 milliers d’euros par des refacturations diverses notamment d’assurance intra-groupe.

 

Note 17. – Résultat financier 

Le résultat financier de l’exercice est constitué principalement des dividendes reçus des filiales pour un montant de 16 864,0 milliers d’euros.

 

Note 18. – Résultat exceptionnel 

Le résultat exceptionnel comprend essentiellement des compléments de produits sur exercices antérieurs pour 164,4 milliers d’euros, des cessions d’immobilisations pour 1 676,7 milliers d’euros et des dotations et reprises pour risques et charges pour 26,9 milliers d’euros.

 

Note 19. – Impôt sur les sociétés 

Note 19.1. Répartition de l’impôt sur les sociétés :

Répartition

Résultat avant impôt

Impôt dû

Résultat net après impôt

Résultat courant

19 247,7

44,7

19 202,9

Résultat exceptionnel à court terme

1 867,1

122,6

1 744,4

Résultat exceptionnel à long terme

 

 

 

Participation des salariés aux fruits de l’expansion

- 214,4

 

- 214,4

Résultat comptable

20 900,4

167,4

20 733,0

 

 

Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant.

Le taux d'impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés, et à la participation. L’économie d’impôt de 989,0 milliers d’euros résulte du boni d’intégration constaté dans le cadre de l’intégration fiscale évoquée en note 14.

 

Note 19.2. Situation fiscale différée et latente :

Impôt payé d’avance sur :

 

Charges non déductibles temporairement (déductibles l’année suivante)

 

Participation des salariés

 71,9

Organic

7,0

  Total éléments différés et latents

79,0

 

 

Note 20. – Incidence des évaluations fiscales dérogatoires 

La société n’applique pas de dispositions fiscales susceptibles d’impacter son résultat et ses capitaux propres.

 

Note 21. – Engagements de retraite 

Les salariés de Bricorama SA bénéficient d’indemnités de fin de carrière définies par la convention collective du secteur du bricolage.

 

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions :

 

Evolution des engagements

2007

Dettes actuarielles initiales

331,5

Charge d’intérêts

14,9

Coût des services rendus

26,7

Pertes (Gains) actuariels

- 37,9

Transferts intra-groupe

19,7

Acquisitions et cessions

 

Dettes actuarielles avec niveau futur de salaires au 31 décembre 2007

355,0

 

 

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d’actualisation

5,25 %

Taux d’augmentation future des salaires

2,00 %

Durée résiduelle d’activité

18,27

Nombre de salariés

149

 

 

Le taux d’actualisation retenu correspond au taux des obligations d’entreprises notées AA dans la zone euro d’une durée inférieure à 10 ans.

 

Note 22. – Eléments concernant les entreprises liées 

Montants concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation (en milliers d’euros) :

Postes

31/12/2007

Actif immobilisé :

 

Capital souscrit non appelé

 

Avances, acomptes/immobilisations incorporelles

 

Avances, acomptes/immobilisations corporelles

 

Participations

109 639,4

Créances rattachées à participations

32 453,2

Prêts

 

Autres titres immobilisés

 

Autres immobilisations financières

 

Actif circulant :

 

Avances, acomptes versés sur commandes

 

Créances clients, comptes rattachés

884,2

Autres créances

75 926,6

Capital souscrit appelé, non versé

 

Valeurs mobilières de placement

 

Disponibilités

 

Charges constatées d’avance

 

Dettes :

 

Emprunts obligataires convertibles

 

Autres emprunts obligataires

 

Emprunts, dettes auprès d’établissements de crédit

 

Emprunts, dettes financières divers

 

Avances et acomptes sur commandes

 

Dettes fournisseurs, comptes rattachés

226,2

Dettes fiscales et sociales

 

Dettes sur immobilisations, comptes rattachés

 

Autres dettes

857,9

Résultat financier :

 

Produits de participations

16 864,9

Autres produits financiers

4 777,0

Autres charges financières

221,6

 

 

Note 23. – Détail des produits à recevoir et charges à payer  

Produits à recevoir

Actif

Créances sur participations :

 

Intérêts courus

913,8

Créances clients et comptes rattachés :

 

Factures à établir

472,3

Autres créances :

 

Intérêts rémunération des comptes courants

3 870,4

Disponibilités :

 

Intérêts courus à recevoir

145,7

Total

5 402,3

 

Charges à payer

Passif

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :

 

Intérêts sur emprunts

492,1

Intérêts courus à payer

40,5

Dettes fournisseurs et comptes rattachés :

 

Factures non parvenues

320,1

Personnel et comptes rattachés :

 

Charges à payer personnel et organismes sociaux

1 378,0

Etat et collectivités

0

Autres dettes :

 

Intérêts sur comptes courants

221,5

Total

2 452,4

 

 

Note 24. – Comptes de régularisation actif et passif

Charges et produits constatés d’avance

200 6

200 7

Actif

Passif

Actif

Passif

Total des charges

412,7

 

142,2

 

Total des produits

 

-

 

-

 

 

Note 25. – Transferts de charges

 

2006

2007

Total des transferts de charges

-57,0

16,3

 

 

Note 26. – Effectif moyen

Catégories

Nombre de salariés

Cadres

60

Agents de maîtrise, techniciens

35

Employés

61

Ouvriers

 

dont contrats de qualification et apprentis

0,5

dont handicapés

1

Total

156

 

 

Note 27. – Informations relatives au droit individuel de formation (DIF) 

Nombre d’heures acquises au titre du DIF

8 276

Nombre d’heures de formation

0

Nombre d’heures n’ayant pas donné lieu à demande

8 276

 

 

Note 28. – Résultats des cinq derniers exercices

(en euros)

Date d’arrêté

31/12/2003

31/12/2004

31/12/2005

31/12/2006

31/12/2007

Durée de l’exercice

12 mois

12 mois

12 mois

12 mois

12 mois

Capital en fin d’exercice :

 

 

 

 

 

Capital social

27 543 280

27 665 650

27 817 550

27 919 115

28 264 115

Nombre d’actions :

 

 

 

 

 

Ordinaires

5 508 656

5 533 130

5 563 510

5 583 823

5 652 823

A dividende prioritaire

0

0

0

0

0

Opérations et résultats :

 

 

 

 

 

Chiffre d’affaires H.T.

15 199 150

14 980 361

15 235 777

14 368 879

14 749 657

Résultat avant impôt, participation, et dotation aux amortissement et provisions

15 473 486

17 211 004

18 911 065

 19 678 316

22 146 875

Impôt sur les sociétés

-285 490

88 147

314 703

-2 877 748

167 430

Participation des salariés

286 431

255 200

179 351

 198 066

214 425

Dotations aux amortissements et provisions

1 295 166

-1 291 500

714 135

 400 248

1 031 995

Résultat net

14 177 379

18 159 157

17 702 878

21 957 750

20 733 025

Résultat distribué

2 757 776

3 043 222

3 338 106

3 629 485

 

Résultat par action

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation, et avant dotation aux amortissements et provisions

2,81

3,05

3,31

4,00

3,85

Résultat après impôt, participation et dotation aux amortissements et provisions

2,57

3,28

3,18

 3,93

3,67

Dividende attribué

0,50

0,55

0,60

0,65

0,69*

Personnel :

 

 

 

 

 

Effectif moyen salarié

162

159

160

163

156

Masse salariale

4 684 048

5 064 864

4 872 664

5 464 923

5 796 956

Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales)

1 975 126

2 103 193

2 237 117

2 669 821

2 541 960

 

 

(*) Proposé à l’Assemblée Générale du 27 juin 2008

 

Note 29. – Inventaire des valeurs mobilières de placement et des autres participations

Valeurs mobilières de placement

Quantité

Valeur comptable

Sicav BICS

373

7 768,1

Caam Indicia

 

 

Génération numérique

 

 

Total

 

7 768,1

 

Titres

Nombre de titres

Valeur comptable

Bricorama BV

20 000

17 567,5

Bricorama France SAS

18 738 832

91 827,0

Immobilière Bricaillerie SCI

99

1,5

Bricorama Méditerranée

100

3,3

Brico 3 SAS

38 113

38,1

Eoliennes Bricorama 2

38 113

38,1

Max Guerin Garden Center

14

163,1

Bricorama Asia

6 700

0,6

SCI Tiers Expansion

1

0

Total

 

109 639,3

 

 

Attestation du Président

 

Responsable du rapport annuel :

M. Jean-Claude BOURRELIER

Président du Conseil d’Administration de Bricorama

 

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, le Cabinet DAUGE et Associés et Lucien ZOUARY, une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent rapport annuel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du rapport.

 

Le Président

Jean-Claude BOURRELIER

 

Responsables du contrôle des comptes

 

Commissaires aux comptes titulaires

LUCIEN ZOUARY

10, rue de la Boétie

75008 PARIS

Début du 1er mandat : 30 juin 2004    

Durée du mandat en cours : 6 exercices    

Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009

 

DAUGE ET ASSOCIES    

Représenté par M. Pascal GILLETTE    

22, avenue de la Grande Armée

75017 PARIS

Début du 1er mandat : 29 juin 2005

Durée du mandat en cours : 6 exercices

Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale
devant statuer sur les comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 2010

 

Suppléants

M. Philippe TISSIER-CHAUVEAU

22, avenue de la Grande Armée 

75858 PARIS Cedex 17

Cabinet FIDELIO 

représenté par M. Christian LAPLANE 

41, avenue de Friedland 

75008 PARIS 

 

 

0804081

08/02/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Bricorama SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 899
Texte de l'annonce :

0800899

8 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

BRICORAMA S.A.  

Sociétés anonyme au capital de 28 264 115 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil.

 

Chiffre d’affaires.

(En millions d’euros.)

 

Chiffre d'affaires 2007 : 649,6 M€ soit + 3,1%

Compétitivité renforcée en France, belle progression au Benelux, prochains développements en Espagne

 

CA en M€

2006

2007

Variation

Premier trimestre

137,8

152,8

+10,9 %

Deuxième trimestre

170,5

175,3

+2,8 %

Troisième trimestre

170,3

170,4

+0,1 %

Quatrième trimestre

151,6

151,1

-0,4 %

Exercice cumulé

630,2

649,6

+3,1 %

 

Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe Bricorama au cours de l'exercice 2007 s'est élevé à 649,6 M€ en hausse de 3,1%. Au 4ème trimestre, les ventes ont atteint 151,1 M€ en retrait de 0,4%.

 

En France, le trimestre a été marqué par la fermeture du Batkor d'Epinay, après celles des Batkor de Brétigny et Roubaix et du Bricorama de Marly. Ainsi, le chiffre d'affaires du 4ème trimestre s'est inscrit en baisse de 4,3% à périmètre non comparable. Par ailleurs conformément à son plan de marche, le groupe a poursuivi le positionnement en terme de prix et de gammes de son enseigne Bricorama.

 

Au Benelux, un niveau d'activité satisfaisant, la concrétisation de l'important potentiel du magasin de Gand après reconstruction complète, la réouverture récente de Lokeren et l'intégration des 3 magasins rachetés fin 2006-début 2007 ont permis d'enregistrer une progression sur l’année de 11,6 % des ventes.

 

En Espagne, les 3 magasins du groupe ont désormais atteint leur rythme de croisière et généré un chiffre d'affaires supérieur à 12 M€ sur l'ensemble de l'exercice. Sur ce marché au potentiel intact et au terme d'une approche patiente, le groupe doit ouvrir plusieurs nouveaux magasins.

 

Le groupe Bricorama confirme son objectif d'une croissance de résultat net comprise entre 5 et 10% et publiera ses résultats annuels 2007 le mercredi 26 mars 2008 en fin de journée.

 

 

0800899

16/11/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 17357
Texte de l'annonce :

0717357

16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

BRICORAMA S.A.  

Sociétés anonyme au capital de 27 915 115 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil.

 

Chiffre d’affaires.

(En millions d’euros.)

 

Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2007 : 170,4 M€ soit + 0,1%

Bonne performance au Benelux

 

 

2006

2007

Variation

Premier trimestre

137,8

152,8

+10,9 %

Deuxième trimestre

170,5

175,3

+2,8 %

Troisième trimestre

170,3

170,4

+0,1 %

    9 mois cumulés

478,6

498,5

+4,2 %

 

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe BRICORAMA pour le troisième trimestre 2007 s'inscrit à 170,4 M€ en hausse limitée de 0,1%. Sur 9 mois, les ventes s'élèvent à 498,5 M€ en progression de 4,2%.

 

En France, l’effet des trois magasins fermés depuis octobre 2006 et l’atonie du marché depuis le début du deuxième semestre ont conduit le groupe à enregistrer un recul de 3,8 % de son activité durant le trimestre. Parallèlement, fin septembre 2007, le groupe a ouvert son 72ème magasin Bricorama.

 

Le Benelux a réalisé au troisième trimestre une progression de 9,3% confortée par le rachat en début d'exercice de 3 nouveaux magasins.

 

En Espagne, le chiffre d'affaires réalisé au troisième trimestre est stable par rapport à l’année précédente alors que les 3 magasins du groupe atteignent désormais leur régime de croisière.

 

Pour l'ensemble de l'exercice, le groupe confirme son objectif d'une progression de résultat net comprise entre 5 et 10%.

 

 

0717357

28/09/2007 : Publications périodiques (74T)

Société : Bricorama SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires) (74T_N2)
Numéro d'affaire : 14830
Texte de l'annonce :

0714830

28 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)
____________________



 

 

BRICORAMA S.A.  

Société anonyme au capital de 27 942 365 €.

Siège social : 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94 726 Fontenay-sous-Bois Cedex

957 504 608 R.C.S. Créteil

 

Comptes semestriels consolidés au 30 Juin 2007.

 

I. - Rapport d’activité semestriel.

 

Le premier semestre 2007 a été marqué par la confirmation de la progression soutenue du groupe à l’étranger et par la poursuite de l’adaptation du parc de magasins en France.

 

En Espagne, le groupe, implanté sur trois sites depuis 2006, travaille activement à la finalisation de projets d’acquisitions et à la création de magasins qui verront le jour l’année prochaine. L’équilibre des résultats n’est donc prévu que pour 2008/2009.

 

Au Benelux, le groupe a enregistré une progression soutenue de ses ventes à 103,6 millions d’euros, soit + 12,7 % par rapport à la même période en 2006. Les deux magasins acquis aux Pays-Bas fin décembre 2006, associés à celui de Bastogne, acquis en Belgique mi-janvier, contribuent à ce succès.

Parallèlement, le magasin de Lokeren en Belgique, victime d’un incendie en 2006, a réouvert ses portes début avril 2007.

 

En France, après un premier trimestre marqué par une activité très soutenue, La fin de semestre s’est inscrite en retrait en raison notamment de conditions météorologiques peu favorables. Le groupe a procédé au passage d’un deuxième magasin Batkor à Loos sous l’enseigne Bricorama. D’autre part, le magasin de Roanne a été déplacé et agrandi.

Parallèlement, le groupe a procédé au cours du premier semestre à la fermeture de trois magasins non rentables. Une quatrième fermeture est envisagée en novembre 2007.

Enfin, les grands chantiers sur lesquels le groupe est fortement mobilisé depuis 2 ans, se sont poursuivis. Ils visent à optimiser les gammes, améliorer la productivité, accroître le chiffre d’affaires au m2.

 

En octobre, le groupe doit ouvrir un nouveau magasin dans le sud parisien.

Pour l’ensemble de l’exercice, Bricorama confirme son objectif de croissance du résultat net de 5% à 10 %.

 

II. – Compte de résultat consolidé au 30 juin 2007.

(en milliers d’euros)

 

Notes

30/06/07

30/06/06

31/12/06

Chiffre d’affaires

9

327 716

308 735

632 347

Autres produits de l’activité

 

2 410

3 048

3 501

Achats consommés

9

-201 050

-190 435

-389 041

Charges externes

 

-49 702

-46 683

-94 065

Charges de personnel

 

-53 501

-48 653

-102 556

Impôts et taxes

 

-4 977

-5 036

-10 570

Dotations aux amortissements

 

-5 670

-6 334

-12 660

Dotations aux provisions

 

-3 717

-1 632

-2 786

Variation de stocks d’en-cours et produits finis

 

1

28

53

Autres produits et charges d’exploitation

10

5 758

978

7 492

    Résultat opérationnel courant

 

17 269

14 017

31 716

Autres produits et charges opérationnels

11

-55

1 736

327

    Résultat opérationnel

 

17 214

15 753

32 042

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

 

204

131

294

Coût de l’endettement financier brut

 

-2 802

-2 437

-4 716

    Coût de l’endettement financier net

 

-2 598

-2 306

-4 422

Autres produits et charges financiers

 

-167

-342

1 506

Résultat avant impôt

 

14 450

13 105

29 127

Impôt sur les bénéfices

 

-4 833

-4 343

-6 988

    Résultat après impôt

 

9 617

8 762

22 139

    Résultat net total

 

9 617

8 762

22 139

Part du groupe

 

9 615

8 832

22 136

Part des minoritaires

 

-2

-70

3

Résultat par action (euros)

 

1,72

1,57

3,96

Résultat dilué par action (euros)

 

1,66

1,51

3,82

 

III. – Bilan consolidé au 30 juin 2007.

(en milliers d’euros)

Actif

Notes

30/06/07

31/12/06

Immobilisations incorporelles

3

1 697

2 388

Ecarts d’acquisition

 

142 334

118 040

Immobilisations corporelles

3

64 264

64 624

Autres actifs financiers

 

7 605

23 157

Impôts différés

 

7 759

8 719

Autres actifs long terme

 

1 731

1 271

    Total actifs non courants

 

225 388

218 199

Stock et en cours

4

192 453

179 488

Clients et autres débiteurs

5

12 123

9 689

Créances d’impôt

 

377

5 020

Autres actifs courants

 

39 611

32 496

Valeurs mobilières de placements et placements

6

8 740

12 963

Disponibilités

6

44 053

52 727

    Total actifs courants

 

297 358

292 383

Actifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés

 

0

0

    Total actifs

 

522 746

510 583

 

Passif

Notes

30/06/07

31/12/06

Capital

 

27 942

27 919

Primes liées au capital

 

10 859

10 683

Autres réserves

 

0

0

Résultats accumulés

 

171 205

165 073

    Total capitaux propres, part du groupe

 

210 006

203 675

Intérêts minoritaires

 

22

21

    Total des capitaux propres

 

210 028

203 696

Emprunts et dettes financières

6

78 779

81 076

Engagements envers le personnel

7

3 345

3 210

Autres provisions

7

3 903

3 883

Impôts différés

 

1 813

1 376

Autres passifs long terme

 

316

279

    Total passifs non-courants

 

88 155

89 824

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)

6

68 195

77 314

Provisions (part à moins d’un an)

7

542

530

Fournisseurs et autres créditeurs

8

120 019

103 226

Dettes d’impôt

 

1 305

344

Autres passifs courants

8

34 501

35 649

    Total passifs courants

 

224 563

217 063

Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés

 

0

0

    Total Passif

 

522 746

510 583

 

IV. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2007.

(en milliers d’euros)

 

Capital

Primes liées au capital

Résultats accumulés

Total capitaux propres part du groupe

Intérêts minoritaires

Total capitaux propres

Situation à l’ouverture de l’exercice 2006

27 818

10 062

146 048

183 928

14

183 942

Variation nette de la juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion

 

 

 

 

 

 

Résultat de la période

 

 

22 136

22 136

2

22 138

    Total des pertes et profits de la période

 

 

22 136

22 136

2

22 138

Dividendes versés

 

 

-3 329

-3 329

 

-3 329

Augmentation de capital

102

621

 

723

 

723

Mouvement sur actions propres

 

 

-75

-75

0

-75

Composante fonds propres des émissions obligataires

 

 

 

 

 

 

Paiements en actions

 

 

 

 

 

 

Stock option IFRS 2

 

 

291

291

 

291

Autres variations

 

 

2

2

4

6

    Situation à l’ouverture de l’exercice 2007

27 919

10 683

165 073

203 675

21

203 696

Variation nette de la juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion

 

 

 

 

 

 

Résultat de la période

 

 

9 615

9 615

2

9 617

    Total des pertes et profits de la période

 

 

9 615

9 615

2

9 617

Dividendes versés

 

 

- 3 629

- 3 629

 

- 3 629

Augmentation de capital

23

176

 

199

 

199

Mouvement sur actions propres

 

 

 

 

 

 

Composante fonds propres des émissions obligatoires

 

 

 

 

 

 

Stock Options IFRS 2

 

 

146

146

 

146

    Situation à la clôture du 1er semestre 2007

27 942

10 859

171 205

210 006

23

210 029

 

V. Tableau consolidé des flux de trésorerie.

(en milliers d’euros)

 

30/06/07

31/12/06

Résultat net total consolidé

9 617

22 139

Ajustements :

 

 

Elimination des amortissements et provisions

6 007

13 715

Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution

+38

- 390

Elimination des produits de dividendes

-1

-7

Charges et produits calculés liés aux paiements en actions

 

 

Autres produits et charges sans incidence trésorerie

146

291

    Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt

15 806

35 748

Elimination de la charge (produit) d’impôt

4 833

6 988

Elimination du coût de l’endettement financier net

2 598

4 422

    Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt

23 237

47 158

Incidence de la variation du BFR

-6 094

8 377

Impôts payés

1 837

-8 859

    Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

18 979

46 675

Incidence des variations de périmètre

-7 290

1 297

Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

-5 007

-17 572

Acquisitions d’actifs financiers

-977

-17 727

Variation des prêts et avances consentis

-1 042

84

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

73

5 457

Cessions d’actifs financiers

0

0

Dividendes reçus

1

7

Autres flux liés aux opérations d’investissement

 

-75

    Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

-14 241

-28 528

Augmentation de capital

199

723

Emission d’emprunts

38 854

36 133

Remboursement d’emprunts

-38 650

-24 613

Intérêts financiers nets versés

-2 598

-4 524

Dividendes payés aux actionnaires du groupe

-3 629

-3 329

Dividendes payés aux minoritaires

0

0

    Flux de trésorerie liés aux activités de financement

-5 824

4 389

Incidence des changements de principes comptables

0

 

    Variation de la trésorerie

-1 086

22 535

Trésorerie d’ouverture

31 348

8 813

    Trésorerie de clôture

30 262

31 348

 

VI. Annexe aux comptes semestriels consolidés.

 

Note 1. – Informations générales.

 

BRICORAMA SA (« la société ») et ses filiales (« le groupe ») exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes BRICORAMA et BATKOR en France et en Espagne, Gamma et Karwei au Benelux.

BRICORAMA SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 94120 Fontenay-sous-Bois.

Le marché financier sur lequel la société est cotée est la bourse de Paris, Euronext compartiment B sous le numéro FR 00000054421. Ces états financiers ont été arrêtés le 25 septembre 2007 par le Conseil d’Administration et sont exprimés en milliers d’euros sauf indications contraires.

 

Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables.

 

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

 

Note 2.1 - Base de préparation des états financiers.

Les états financiers consolidés du groupe BRICORAMA ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d’une comptabilité d’engagements à l’exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’éléments d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues.

L’ensemble des filiales du groupe appartenant à la zone Euro, il n’y a pas lieu d’effectuer de calcul de conversion.

 

Note 2.2 - Périmètre et méthodes de consolidation.

2.2.1 - Périmètre.

Les états financiers consolidés du groupe BRICORAMA comprennent les comptes de BRICORAMA SA et de toutes les filiales dans lesquelles BRICORAMA SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

La liste des sociétés du périmètre figure en note 12.

Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 30 juin 2007.

 

2.2.2 - Méthode de consolidation.

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement.

 

2.2.3 - Information sectorielle.

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

 

2.2.4 - Transactions internes.

Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.

 

2.2.5 - Comptabilisation des opérations en devises.

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affecté, le cas échéant. En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les transactions libellées en devises étrangères autre que la monnaie fonctionnelle de Bricorama - c’est-à-dire l’euro – sont enregistrées pour leur contre valeur à la date de l’opération.

Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat.

 

Note 2.3 - Postes du bilan.

2.3.1 - Immobilisations incorporelles.

Ecarts d’acquisition - Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Par ailleurs, les écarts d’acquisition tiennent également compte des fonds de commerce acquis lors des rachats directs de magasins.

Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d’acquisition et de fonds de commerce.

 

Logiciels - Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels.

 

2.3.2 - Immobilisations corporelles.

Valeur brute - La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous.

 

Amortissement - Le groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs composants et de leurs durées d’utilité effectives.

 

Amortissements

Composants constructions

20 ans

Composants toitures

10 ans

Agencements et aménagements

10 et 15 ans

Installations techniques

7 et 10 ans

Matériels et outillages

5 et 7 ans

Matériel de transport

4 ans

Matériel et mobilier de bureau

3 et 5 ans

 

2.3.3 - Contrats de location financement.

Tous les contrats de crédit bail immobiliers, de crédit bail mobiliers significatifs, de baux commerciaux et de contrats de location et de sous-location sont testés pour être qualifiés en contrat de location financement ou de location simple.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif.

Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location financière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou si cette valeur est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

 

2.3.4 - Immobilisations financières.

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives de rentabilité résultant d’un budget prévisionnel à 5 ans.

Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre des baux commerciaux. En cas de risque de non recouvrabilité, l’éventuelle perte de valeur fait l’objet d’une provision.

 

2.3.5 - Actifs destinés à être cédés.

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés.

Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent.

Les éventuels actifs, ou groupes d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fiscale.

Ils sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat.

A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.

 

2.3.6 - Dépréciation des actifs.

Les immobilisations ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison de circonstances ou d’événements particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif.

Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes :

Les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées.

La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows basée d’une part sur les budgets financiers de l’exercice suivant et d’autre part sur les résultats réalisés de l’exercice sous revue. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité de l’Unité Génératrice de Trésorerie.

La valeur ainsi obtenue ne peut-être inférieure à la valeur vénale définie comme étant égale à 40 % du chiffre d’affaires.

 

Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d’utilité :

 

Taux de croissance

1,5 %

Taux d’actualisation

10 %

 

La direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d’activité. Les taux d’actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur concerné.

 

2.3.7 - Stocks.

Les stocks ne correspondent qu’à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l’escompte et des participations publicitaires à l’exception de celles facturées à l’occasion de l’ouverture de magasins ainsi que des coûts accessoires d’achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation.

 

2.3.8 - Valeurs mobilières de placement.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.

 

2.3.9 - Comptes de régularisation d’actifs.

Les comptes de régularisation d’actifs comprennent les charges payées d’avance imputables à la période suivante.

 

2.3.10 - Trésorerie et équivalents de trésorerie.

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ».

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur juste valeur, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

 

2.3.11 - Instruments financiers de change et de taux.

Les instruments financiers utilisés par le groupe ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées au moyen d'instruments financiers avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

 

Risque de taux - Dans le cadre de la gestion de son exposition au risque de taux, le groupe a recours à divers instruments financiers, dont principalement des opérations de swap, dans le but de couvrir ses emprunts et dettes financières à court et moyen terme exposés aux taux variables.

Risque de change - Dans le cadre de la gestion de son exposition au risque de change, le groupe effectue en règle générale des opérations d’achat à terme de devises qui lui permettent de garantir le taux de marge prévisionnel. Le groupe a aussi très ponctuellement recours à divers instruments financiers, parmi lesquels des options de change, dans le but de couvrir des achats de marchandises effectués en dehors de la zone euro tout en bénéficiant d’un contexte de marché favorable.

Le groupe réalise environ 1 % de ses achats en devises. La seule devise étrangère utilisée par le groupe est le dollar US.

 

2.3.12 - Provisions pour risques et charges.

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés et dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s’agit alors d’un passif éventuel constituant un engagement du groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé.

Les provisions significatives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation.

 

2.3.13 - Dettes financières.

Les dettes financières sont essentiellement des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location-financement.

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur coût qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transactions afférents.

Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charges en fonction de la durée de l’engagement sur la base du taux d’intérêts effectif.

Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d’un an maximum.

 

2.3.14 - Avantages au personnel.

Le groupe comptabilise en provisions les avantages au personnel résultant des contrats à prestations définies. Ils concernent les engagements de retraite en France et les couvertures d’assurances retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant. La méthode d’actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s’appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale).

 

2.3.15 – Capital.

Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu - Des options d’achat et de souscription d’actions sont accordées aux cadres dirigeants et à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d’octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le groupe estime correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité – période d’acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.

 

Titres d’autocontrôle - Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

 

2.3.16 - Impôts différés.

Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l’exception :

- des écarts d’acquisition ;

- des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise.

Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.

Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

Les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l’existence probable de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d’impôts différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l’écart d’acquisition constaté au moment de l’acquisition de l’entité concernée.

 

Note 2.4 - Postes du compte de résultat.

2.4.1 - Reconnaissance du revenu.

Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur.

 

2.4.2 - Autres produits et charges opérationnelles.

Ce poste recouvre d’une part les produits et charges non récurrents liés à l’activité (résultat de cessions d’actifs, indemnités diverses) et d’autre part les éléments, d’un montant anormal, qui ne correspondent pas à l’activité courante.

 

2.4.3 - Résultat opérationnel.

Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier et l’impôt sur les sociétés.

 

2.4.4 - Charges financières nettes.

Ce poste inclut les charges d’intérêts sur les fonds empruntés à l’extérieur, y compris les obligations remboursables en actions.

Il comprend également :

- les différences de change sur les actifs et passifs financiers ;

- les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêts et de change affectant le compte de résultat ;

- les effets de l’actualisation des actifs et des passifs financiers ;

- les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ;

- les écarts de conversions ;

- les dividendes ;

- les produits d’intérêts.

 

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu’ils ont été votés par l’Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d’intérêts sont inscrits en « prorata temporis » en tenant compte du taux d’intérêts effectif de l’instrument financier auquel ils se rattachent.

 

2.4.5 - Détermination du résultat net par action.

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d’actions composant le capital au 30 juin 2007, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l’hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d’augmentation de capital.

 

2.4.6 - Evénements postérieurs à la clôture.

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes par le Conseil d’Administration.

 

Note 3. – Immobilisations.

(en milliers d’euros)

30/06/07

31/12/06

Valeur brute

 

 

Immobilisations incorporelles

149 783

125 987

    Dont Goodwill

143 365

119 071

Immobilisations corporelles

147 909

140 676

Amortissements/Dépréciations

 

 

Immobilisations incorporelles

-5 752

- 5 559

    Dont Goodwill

- 1 031

- 1 031

Immobilisations corporelles

-83 645

-76 051

Valeur nette

 

 

Immobilisations incorporelles

144 031

120 428

    Dont Goodwill

142 334

118 040

Immobilisations corporelles

64 264

64 624

 

La baisse du poste autres actifs financiers par rapport au 31 décembre 2006 résulte de la consolidation à partir du 1er janvier 2007 des sociétés BOUWMARKT HAARLEM et BOUWMARKT BEVERWIJK.

L’évolution du poste immobilisations recouvre essentiellement la reprise de trois magasins au Benelux et la fermeture de trois magasins en France.

Par ailleurs, les nombreux développements informatiques en France comme à l’étranger, expliquent également les évolutions constatées.

Les différentes entrées de périmètre sur la période qui justifient l’augmentation du goodwill de 24 294 milliers d’euros sont :

- les sociétés BOUWMARKT HAARLEM et BOUWMARKT BEVERWIJK, reprises le 28 décembre 2006, détenues à 100 % par le groupe, goodwill : 13,5 millions d’euros.

- la société SOLEIL VERT, reprise le 15 janvier 2007, détenue à 100 % par le groupe, goodwill : 4,1 millions d’euros.

- la société INTERBRICO, reprise le 15 janvier 2007, détenue à 100 % par le groupe, goodwill : 4,4 millions d’euros.

- la société TREMEHEUC, reprise le 2 avril 2007, détenue à 100 % par le groupe, goodwill : 950 milliers d’euros.

- Ainsi que des reclassements d’autres immobilisations incorporelles sur les Pays-Bas pour : 1,3 millions d’euros.

Les principales incidences de ces entrées de périmètre dans le bilan du groupe sont :

 

Postes du bilan

(en milliers d’euros)

Actif

Passif

Immobilisations incorporelles

2

 

Immobilisations corporelles

1 243

 

Immobilisations financières

961

 

Stocks

2 284

 

Créances clients

40

 

Autres créances

821

 

Trésorerie

4 461

 

Provisions R&C

 

2

Dettes financières

 

204

Dettes fournisseurs

 

1 195

Autres dettes courantes

 

915

 

Note 4. – Stocks.

(en milliers d’euros)

30/06/07

31/12/06

Stocks de marchandises bruts

196 726

182 375

Provision sur stocks

-4 272

-2 887

    Stocks de marchandises nets

192 453

179 488

 

Les stocks sont en quasi-totalité constitués de marchandises. Leur évolution résulte principalement de la variation du nombre de magasins sur le semestre, associé aux phénomènes de saisonnalité et à l’amélioration de notre rotation.

 

Note 5. – Clients et autres débiteurs.

(en milliers d’euros)

30/06/07

31/12/06

Créances clients

14 110

11 618

Provisions pour dépréciation

-1 987

-1 929

    Total

12 123

9 689

 

Note 6. – Evolution de la trésorerie et endettement.

6.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d’euros)

30/06/07

31/12/06

Valeurs mobilières de placement

8 740

12 962

Liquidités détenues en caisse et en banque

44 053

52 727

    Total

52 793

65 689

 

6.2. Emprunt

(en milliers d'euros)

30/06/07

31/12/06

Dettes envers les établissements de crédit

69 853

71 621

Dettes sur immobilisations en location financement

8 767

9 307 

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt

0

0

Emprunts et dettes financières diverses

159

149

    Emprunts portant intérêts non courants

78 779

81 076

Dettes envers les établissements de crédit

43 505

40 655

Concours bancaires courants

22 455

34 196

Dettes sur immobilisations en location financement

1 666

2 116

Intérêts courus non échus

111

194

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêts

0

0

Dettes financières diverses

459

153

    Emprunts portant intérêts courants

68 195

77 314

    Total emprunts

146 974

158 390

 

6.3. Endettement net

(en milliers d’euros)

30/06/07

31/12/06

Trésorerie et équivalent de trésorerie

52 793

65 690

Emprunt

146 974

158 390

    Endettement net

94 181

92 701

 

L’endettement net au 30 juin 2007 s’élève à un montant de 94 millions d’euros contre 104 millions d’euros au 30 juin 2006.

Au cours de la période considérée, le groupe a remboursé 38,6 millions d’euros et a souscrit pour 38,8 millions d’euros d’emprunts nouveaux à moyen et court terme.

 

Note 7. – Provisions pour autres passifs.

(en milliers d’euros)

30/06/07

31/12/06

Provisions pour risque d’exploitation

4 445

4 413

Provisions pour litiges commerciaux

0

0

Provisions pour impôts et taxes

0

0

Provisions pour pension et retraite

3 345

3 210

Autres provisions

0

    Total

7 790

7 623

dont provisions non courantes engagements vers le personnel

3 345

3 210

dont provisions courantes

542

531

dont provisions non courantes

3 903

3 882

 

Note 8. – Fournisseurs et autres passifs courants.

(en milliers d’euros)

30/06/07

31/12/06

Fournisseurs

119 538

102 745

Dettes sur acquisitions actifs

481

481

    Total fournisseurs et autres

120 019

103 226

Dettes sociales et fiscales

24 108

30 973

Compte courant passif

3 885

194

Produits constatés d’avance

 

 

Autres dettes

6 506

4 480

    Total autres passifs courants

34 501

35 649

 

Note 9. – Coût des marchandises vendues.

(en milliers d’euros)

30/06/07

30/06/06

Vente de marchandises

327 716

308 735

Coût d’achat des marchandises vendues

-201 050

- 190 435

    Marge commerciale

126 666

118 300

 

Le taux de marge passe de 38,31 % au premier semestre 2006 à 38,65 % au premier semestre 2007 en raison d’une amélioration des conditions d’achat et d’une maîtrise de la démarque.

 

Note 10. – Autres produits et charges d’exploitation.

(en milliers d’euros)

30/06/07

30/06/06

Autres produits et charges d’exploitation

5 758

978

    Total

5 758

978

 

L’évolution de ce poste au 30 juin 2007 est à rattacher à des indemnités diverses perçues sur l’installation de nouveaux magasins concurrents.

 

Note 11. – Autres produits et charges opérationnels.

(en milliers d’euros)

30/06/07

30/06/06

Plus ou moins values de cession d’actifs non courant corporels incorporels

-30

1 880

Et divers

-26

-144

    Total

-55

1 736

 

 

 

Note 12. – Information sectorielle.

(en milliers d’euros)

France

Belgique

Hollande

Espagne

Eliminations par secteur

Total

Chiffre d’affaires

218 475

55 150

48 443

6 084

436

327 716

Autres produits de l’activité

2 393

350

124

0

457

2 410

Achats consommés

-133 789

-34 242

-29 643

-3 844

468

-201 050

Charges externes

-34 173

-7 985

-6 657

-1 174

285

-49 702

Charges de personnel

-38 355

-7 966

-6 009

-1 171

0

-53 501

Impôts et taxes

-4 229

-637

-108

-2

0

-4 976

Dotations aux amortissements

-3 298

-1 196

-995

-180

0

-5 670

Dotations aux provisions

-3 232

-443

-41

0

0

-3 717

Variation des stocks d’en-cours et produits finis

0

0

0

0

0

1

Autres produits et charges d’exploitation

5 820

113

6

-94

139

5 758

    Résultat opérationnel courant

9 611

2 918

5 120

-381

0

17 269

Autres produits et charges opérationnels

-94

40

0

0

0

-55

    Résultat opérationnel

9 517

2 958

5 120

-381

0

17 214

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

180

0

0

24

0

204

Coût de l’endettement financier brut

-1 769

309

-542

-182

0

-2 802

    Coût de l’endettement financier net

-1 589

309

-542

-157

0

-2 598

Autres produits et charges financiers

902

175

-777

-76

39

-167

    Résultat avant impôt

8 831

2 474

3 799

-615

39

14 450

Impôt sur les bénéfices

-3 065

-956

-762

-49

0

-4 833

Résultat après impôt

-5 765

1 518

3 037

-664

39

9 617

    Résultat net total

-5 765

1 518

3 037

-664

39

9 617

Part du groupe

-5 765

1 517

3 037

-664

39

9 615

Part des minoritaires

0

1

0

0

0

1

 

Note 13. – Sociétés consolidées au 30/06/2007.

Entreprises

Siège

N° Siren

Contrôle

Méthode

Entrée

Bricorama S.A

Fontenay

957 504 608

Sté Mère

I.G.

01/1997

Bricorama France S.A.S

Roanne

406 680 314

100 %

I.G.

06/1997

Brico 1 S.A.S

Fontenay

428 719 678

100 %

I.G

01/2000

Epi Services S.A.R.L

Nogent

383 269 214

100 %

I.G

05/2001

Brico St. André S.A.R.L

St André

432 348 845

100 %

I.G

10/2002

Brico 3 S.A.S

Fontenay

480.441.534

100 %

I.G

12/2004

Heliodis

Les Abrets

414 335 059

100 %

I.G

03/2005

Max Guérin

Aix en Provence

611 620 311

100 %

I.G

03/2005

Eoliennes Bricorama 2

Fontenay

487 603 714

100 %

I.G

11/2005

Soleil Vert

Montargis

439 238 205

100 %

I.G

01/2007

Eoliennes de Trémeheuc

Fontenay

482 276 136

100 %

I.G

04/2007

Bricorama B.V

Breda

Etrangère

100 %

I.G

06/1997

Bricorama N.V

Uccle

Etrangère

100 %

I.G

06/1997

Zelf Bouwmarkt N.V

Roeselare

Etrangère

100 %

I.G

01/2001

Bouwmar N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Robo N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Wabo N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Gruto BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

CB Bouwmarkten N.V

Geel

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Boco N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Andenne Bricolage BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

M A G BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Lokeren Doe Het Zelf B.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

M A Z BVBA

Zelzate

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Multi Hobby N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Braine L’alleud Bricolage B.V

Gent

Étrangère

100 %

I.G

11/2001

Maatschap Bouwmarkt

Gent

Étrangère

100 %

I.G

11/2001

Rubus B.V

Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2004

Megara B.V

Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2004

Mekowa B.V.B.A

Gent

Etrangère

100 %

I.G

01/2006

Bricorama Méditerranée SLU

Barcelone

Etrangère

100 %

I.G

04/2004

Reacciona SAU

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G

10/2004

Bricorama Iberia SLU

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G

01/2006

Bouwmarkt Haarlem B.V.

Haarlem

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

Bouwmarkt Beverwijk B.V.

Beverwijk

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

Interbrico SA

Bastogne

Etrangère

100 %

I.G

01/2007

 

Note 14. – Evènements postérieurs à la clôture.

L’ouverture d’un magasin à Saint Germain-les-Arpajon dans le sud de l’ile de France au début du mois d’octobre 2007, la création de notre filiale Bricorama Asia et la fermeture du magasin d’Epinay, sont les principaux événements de la vie du groupe attendus à court terme.

 

VII. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2007.

 

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application de l’article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :

- l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société BRICORAMA SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport,

- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.

 

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès de personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.

 

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

 

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

 

Fait à Paris, le 25 septembre 2007.

POUR LE CABINET DAUGE ET ASSOCIES

Pascal GILLETTE  

Lucien ZOUARY

 

0714830

10/08/2007 : Publications périodiques (74B)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 12877
Texte de l'annonce :

0712877

10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

BRICORAMA S.A.

Société anonyme au capital de 27 915 115 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre-de-Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil.

 

    Les comptes sociaux et consolidés définitifs au 31 décembre 2006 tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2007, bulletin N° 45, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale du 29 juin 2007.

 

I. — Affectation du résultat.

 

    L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant à 21 957 749,94 Euros, à concurrence de 10 156,50 Euros, à la réserve légale.

    Du fait de cette affectation, et compte tenu du Report à nouveau créditeur d'un montant de 40 704 715,63 Euros, l'assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s'élève à 62 652 309,07 Euros.

    L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter ce bénéfice distribuable de l'exercice, de la manière suivante :

    — à titre de dividende à verser aux actionnaires : 3 629 484,95 Euros ;

    — au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 18 318 108,49 Euros.

    Par la suite, chaque action recevra un dividende net de 0,65 Euros. L'intégralité de cette distribution est éligible à un abattement au taux de 40 % (soit 0,26 Euros par actions) pour les personnes physiques y ayant droit en application de l'article 158.3 du Code Général des Impôts.

    Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l'assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

    L'assemblée donne tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2007.

    L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d'exercice

2003

2004 (1)

2005 (2)

Distribution par action hors avoir fiscal (arrondi en Euros)    

0,5

0,55

0,60

Avoir fiscal (AF) ou abattement (ABT) (arrondi en Euros)    

0,05 ou 0,25

ABT

ABT

    Total (arrondi en Euros)    

0,55 ou 0,75

 

 

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 50 % prévu à l'article 158.3 du CGI.

(2) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158.3 du CGI.

 

II. — Rapport général des commissaires aux comptes annuels.

(Exercice clos le 31 décembre 2006.)

 

    En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :

    — Le contrôle des comptes annuels de la société BRICORAMA SA tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

    — La justification de nos appréciations ;

    — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

    Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

    1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

    Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et des principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

    2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

    —Estimations comptables :

    - La note 2.4 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode utilisée et nous nous sommes assurés de sa correcte application ;

    - Votre société constitue des provisions pour risques et charges telles que décrit dans la note 2.8.

    Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de ces provisions s'est fondée sur l'examen des litiges identifiés par le groupe.

 

    — Principes comptables :

    - La note 14 de l'annexe relative aux dispositions applicables au groupe d'intégration fiscale dont BRICORAMA SA est la mère rappelle que l'économie d'impôt qui en résulte est constatée chez la mère. Au titre de l'exercice 2006, le boni d'intégration comptabilisé chez BRICORAMA SA s'élève à 3,8 M€ qui conduit à présenter une charge négative d'impôt dans ses comptes.

    Nous nous sommes assurés de la correcte application de ce principe.

    Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

    3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.

    Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

    — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;

    — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

 

Fait à Paris, le 27 mars 2007.

Cabinet Dauge et Associés :

 

Pascal Gillette ;

Lucien Zouary.

 

III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

(Exercice clos le 31 décembre 2006.)

 

    En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société BRICORAMA SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

    Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

    1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

    Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

 

    2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

    — Les notes 2.2 et 31 relatives respectivement au périmètre et méthodes de consolidation et autres actifs financiers précisent les motifs ainsi que les impacts liés à la décision de ne pas consolider les titres du groupe BOUWMARKT HAARLEM B.V. acquis en décembre 2006.

    Nous nous sommes assurés que la non consolidation de ces titres n'a aucun impact ni sur le chiffre d'affaires, ni sur le résultat consolidé au 31 décembre 2006.

    — Votre société procède annuellement à un test de dépréciation des « goodwills » et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités et les hypothèses décrites dans la note 2.3.6 des états financiers.

    Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées.

    — Votre société constitue des provisions pour risques et charges telles que décrit dans la note 2.3.12.

    Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de ces provisions s'est fondée sur l'examen des litiges identifiés par le groupe.

    — Les notes 2.3.16 et 19 exposent que votre société a activé des impôts différés, notamment sur le Benelux. Ces actifs d'impôts différés correspondent à des déficits fiscaux reportables qui ont été activés au regard des probabilités de récupération estimées.

    Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

    Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

    3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Fait à Paris, le 27 mars 2007.

Cabinet Dauge et Associés :

 

Pascal Gillette ;

Lucien Zouary.

 

0712877

27/07/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Bricorama SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 11537
Texte de l'annonce :

0711537

27 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

BRICORAMA S.A. 

Sociétés anonyme au capital de 27 817 550 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil.

 

Chiffre d’affaires.

(En millions d’euros.)

 

Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2007 : 175,3 M€ soit +2,8%

Croissance soutenue à l'international

Objectifs annuels confirmés

 

Millions d’euros

2006

2007

Variation

Premier trimestre

137,8

152,8

+10,9 %

Deuxième trimestre

170,5

175,3

+2,8 %

    Ensemble premier semestre

308,3

328,1

+6,4 %

 

Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe BRICORAMA au cours du deuxième trimestre 2007 s'est inscrit à 175,3 M€ en progression de 2,8%. Sur l'ensemble du premier semestre, les ventes se sont élevées à 328,1 M€ en hausse de 6,4%.

 

En France, l'activité s'est établit en recul de 2,5% à 115,3 M€ au cours du deuxième trimestre, en raison de conditions météorologiques maussades. De plus, deux fermetures de magasins, effectives fin juin, et un agrandissement-rénovation, réalisé au cours du trimestre, ont pesé sur la dynamique des ventes.

 

Au Benelux, le groupe a enregistré une progression soutenue de ses ventes à 56,6 M€ soit + 13,2%.

 

En Espagne, la montée en puissance des 3 magasins du groupe s'est poursuivie et s'est traduite par des ventes de 3,5 M€ en hausse de 52%.

 

Deux nouveaux franchisés sont venus rejoindre le groupe au cours du trimestre, soit 4 depuis le début de l'année.

 

 

0711537

23/05/2007 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 6266
Texte de l'annonce :

0706266

23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 27 919 115 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny (94120) FONTENAY SOUS BOIS,

RCS CRETEIL 957 504 608

N° INSEE : 957 504 608 00515

 

Avis de réunion valant avis de convocation.

Les actionnaires de la société BRICORAMA sont informés que l’assemblée générale mixte de la société BRICORAMA se tiendra le 29 juin 2007, à FONTENAY SOUS BOIS (94120) au 174 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, à 15 heures,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

 

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

 

- rapports du conseil d’administration ;

 

- rapport du Président du conseil d'administration ;

 

- rapports des commissaires aux comptes ;

 

- approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs ;

 

- affectation du résultat ;

 

- approbation des comptes consolidés ;

 

- approbation des conventions réglementées ;

 

- fixation des jetons de présence ;

 

- autorisation à donner à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions.

 

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

 

- modification de l’article 14 des statuts relatif aux assemblées d’actionnaires pour le mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

 

- pouvoirs.

 

Projet des résolutions.

Partie Ordinaire.

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux - Quitus). - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2006 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 21 957 749,94 €.

 

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 11 200 €, ainsi que l'impôt supporté en raison des dites dépenses et charges s'élevant à 3 732,96 €.

 

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat). - L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant à 21 957 749,94 €, à concurrence de 10 156,50 €, à la réserve légale.

 

Du fait de cette affectation, et compte tenu du Report à nouveau créditeur d'un montant de 40 704 715,63 €, l’assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s’élève à 62 652 309,07 €.

 

L’assemblée générale ordinaire décide d’affecter ce bénéfice distribuable de l’exercice, de la manière suivante :

 

- à titre de dividende à verser aux actionnaires : 3 629 484,95 € ;

 

- au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 18 318 108,49 €.

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende net de 0,65 €. L'intégralité de cette distribution est éligible à un abattement au taux de 40 % (soit 0,26 € par actions) pour les personnes physiques y ayant droit en application de l'article 158. 3 du Code Général des Impôts.

 

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant aux dites actions seront portés au poste report à nouveau.

 

L’assemblée donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2007.

 

L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2003

2004 (1)

2005 (2)

Distribution par action hors avoir fiscal (arrondi en €)

0,5

0,55

0,60

Avoir fiscal (AF) ou abattement (ABT)  (arrondi en €)

0,05 ou 0,25

ABT

ABT

Total (arrondi en €)

0,55 ou 0,75

 

 

 

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 50% prévu à l'article 158. 3 du CGI.

(2) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158. 3 du CGI.

 

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2006 qui lui sont présentés.

 

Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce)  - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

 

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) - L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 20 000 €.

 

Sixième résolution (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres par application de l'article L.225-209 du Code de commerce) - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et pris connaissance des éléments figurant dans le rapport spécial régulièrement transmis à l’Autorité des Marchés Financiers et dispensant de l'établissement d'un "descriptif du programme" en application de l'article 241-3 du Règlement Général de l'AMF, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

 

- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

 

- l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de l'autorisation qui lui a été donnée pour ce faire par l'assemblée générale du 29 juin 2006 dans sa 7ème résolution ou de toute nouvelle autorisation qui lui serait confiée par une assemblée générale extraordinaire ultérieure ;

 

- l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions d'actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce ;

 

- l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

 

L'assemblée générale décide de fixer à 70 € le prix maximum auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions, soit un montant total des acquisitions ne pouvant excéder 38 190 250 €. Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

 

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’ opération.

 

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la sixième résolution bis de l'assemblée générale mixte du 29 juin 2006.

 

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférent, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

 

Partie extraordinaire.

 

Septième résolution ( Modification de l’article 14 des statuts relatif aux assemblées d’actionnaires pour le mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ) - L’assemblée générale décide de mettre en conformité l’article 14 des statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et de le modifier en conséquence comme suit :

 

« Article 14 - Assemblées d'Actionnaires

 

(1 er alinéa inchangé)

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

(Alinéas 3 et 4 inchangés)

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales sur production des justificatifs requis par les lois et les règlements en vigueur.

(Alinéa 6 inchangé) ».

 

__________________

 

 

Tout actionnaire a le droit d’assister à l’assemblée et de participer à ses délibérations personnellement ou en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228–1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par la loi doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au moins vingt cinq (25) jours avant la date de l'assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la société, au Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : aurelie.jost@bricorama.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée.

 

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 

 

1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 

 

2. Voter par correspondance ; 

 

3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou son conjoint.

 

Les formules de vote par procuration et par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires de titres nominatifs. Ces formules seront adressées aux propriétaires de titres au porteur sur leur demande faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard six (6) jours avant l’assemblée, à condition de justifier de cette qualité par leur intermédiaire habilité. Les formules devront être reçues par la société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote par correspondance. Le présent avis de réunion tient lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.

 

Le Conseil d’administration

0706266

02/05/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Bricorama SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 5244
Texte de l'annonce :

0705244

2 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



BRICORAMA S.A.  

Sociétés anonyme au capital de 27 919 115 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil. 

Chiffre d’affaires.

(En millions d’euros.)

 

Chiffre d'affaires 1er trimestre 2007: 152,8 M€ (+10,9%)

Progression sensible sur tous les marchés du groupe

 

 

2006

2007

Variation

France

95,4

102,8

+7,7 %

Benelux

41,5

47,4

+14,2 %

Espagne.

0,9

2,6

NS

    Total premier trimestre

137,8

152,8

+10,9 %

 

Le chiffre d'affaires du groupe Bricorama pour le 1er trimestre 2007 s'élève à 152,8 M€ en progression de 10,9%.

 

En France, les ventes atteignent 102,8 M€, en hausse de 7,7%. Le groupe a procédé fin mars à la fermeture du magasin non rentable de Marly. De même, en raison d'un contexte concurrentiel en profonde mutation en France, le groupe procédera sur le 2ème trimestre à la fermeture de deux magasins à l'enseigne Batkor.

 

Au Benelux, Bricorama enregistre un chiffre d'affaires de 47,4 M€ dont la croissance de 14,2% est confortée par l'intégration des magasins de Haarlem et Beverwijk, repris fin décembre dernier aux Pays-Bas, et de Bastogne, acquis mi-janvier en Belgique.

 

En Espagne, l'activité s'inscrit à 2,6 M€ soit près du triple de l'exercice précédent, compte tenu de l'ouverture des magasins d'Alcoy et de Vinaros au second trimestre 2006.

 

Poursuivant l'optimisation de ses conditions d'approvisionnement, le groupe a ouvert en mars un bureau d'achats en Chine à Ningbo, près de Shanghai.

D’autre part, deux nouveaux franchisés sont venus rejoindre l’enseigne Bricorama depuis le début de l’année.

Le bon niveau d'activité du 1er trimestre, que sa compétitivité améliorée lui a permis de concrétiser, conduit Bricorama à confirmer pour l'ensemble de l'exercice l'objectif d'une croissance de chiffre d'affaires et de résultats comprise entre 5 et 10%.

 

 

 

 

 

0705244

13/04/2007 : Publications périodiques (74B)

Société : Bricorama SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 3833
Texte de l'annonce :

0703833

13 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________




  BRICORAMA S.A.  

Société anonyme au capital de 27 915 115 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre-de-Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois

957 504 608 R.C.S. Créteil.

 

Documents comptables annuels.

A. – Comptes Consolidés.

I . – Bilan consolidé au 31 décembre 2006.

(En milliers d’euros)   

Actif

Notes

31/12/05

31/12/06  

Immobilisations incorporelles

10

2 347

2 388

Ecarts d’acquisition

10

118 320

118 040

Immobilisations corporelles

11

73 120

64 624

Autres actifs financiers

 

5 514

23 157

Impôts différés

19

12 429

8 719

Autres actifs long terme

 

1 380

1 271

Total actifs non-courants

 

213 110

218 199

Stocks et en-cours

14

179 777

179 488

Clients et autres débiteurs

13

10 838

9 689

Créances d’impôt

 

1 681

5 020

Autres actifs courants

13

32 680

32 495

Valeurs mobilières de placement et autres placements

 15

 7 154

 12 962

Disponibilités

15

28 070

52 727

Total actifs courants

 

260 201

292 383

Total actifs non-courants et groupes d’actifs destinés à être cédés

 

 

 

Total actifs

 

473 311

510 583

 

Passif

Notes

31/12/05 

31/12/06 

Capital

 

27 818

27 919

Primes liées au capital

 

10 062

10 683

Autres réserves

 

 

 

Résultats accumulés

 

146 048

165 073

Total capitaux propres, part du groupe

 

  183 928 

 203 675

Intérêts minoritaires

 

14

20

Total des capitaux propres

 

183 942

203 675

Emprunts et dettes financières

18

75 964

81 076

Engagements envers le personnel

21

2 863

3 210

Autres provisions

21

3 170

3 883

Impôts différés

19

3 471

1 376

Autres passifs long terme

 

221

279

Total passifs non-courants

 

85 688

89 824

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an

 18

 66 421

77 314

Provisions (part à moins d’un an)

21

811

530

Fournisseurs et autres créditeurs

17

100 705

103 225

Dettes d’impôt

 

493

344

Autres passifs courants

17

35 251

35 649

Total passifs courants

 

203 682

217 063

Total passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés

 

 

 

Total Passif

 

473 311

510 583

   

II. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006.  

(En milliers d’euros)

 

 

31/12/05

31/12/06

Chiffre d’affaires

624 000

632 247

Autres produits de l’activité

3 360

3 501

Achats consommés

-389 050

-389 041

Charges externes

-90 191

-94 065

Charges de personnel

-99 927

-102 556

Impôts et taxes

-10 085

-10 570

Dotation aux amortissements

-11 643

-12 660

Dotation aux provisions

-3 213

-2 786

Variation des stocks d’en-cours et produits finis

 45

 53

Autres produits et charges d’exploitation

 6 524

 7 492

Résultat opérationnel courant

29 821

31 716

Résultat sur cession de participations consolidées

 

Autres produits et charges opérationnels

  4 379 

327 

Résultat opérationnel

34 200

32 042

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

 183

 294

Coût de l’endettement financier brut

-4 411

-4 716

Coût de l’endettement net financier

-4 228

-4 422

Autres produits et charges financiers

-182

1 506

Résultat avant impôt

29 790

29 127

Impôts sur les bénéfices

-8 965

-6 988

Résultat après impôt

20 825

22 139

Résultat des ME

 

 

Résultat net total

20 825

22 139

Part du groupe

20 830

22 136

Part des minoritaires

-5

2

 

III. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2006.  

(En milliers d’euros)

 

2006

Capital

Primes

liées

au

capital

Résultats

accumulés

Total

capitaux

propres,

part

du groupe

Intérêts

minoritaires

Total

capitaux

propres

Au 1er janvier 2005

27 666

9 140

127 963

164 768

19

164 787

Incidence des changements de méthode comptable

 

 

 

 

 

 

Situation ajustée au 1er janvier 2005

 

27 666

 

9 140

 

127 963

 

164 768

 

19

 

164 787

Variation nette de la juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion.

 

 

 

 

 

 

Résultat de la période

  

 

 20 830

 20 830

 -5

 20 825

Total des pertes et profits de la période

 

 

 20 830

 20 830

  -5

   20 825

Dividendes versés

 

 

-3 035

-3 035

-1

-3 036

Augmentation de capital

  152

   921 

  

  1 073

 

  1 073

Mouvements sur actions propres

 

 

 

 

 

 

Composante fonds propres des émissions obligataires

 

 

 

 

 

 

Paiement en actions..

 

 

 

 

 

 

Stock option IFRS 2.

 

 

291

291

1

292

Autres variations

 

 

 

 

 

 

Situation au 31 décembre 2005

 27 818

10 062

  146 048

 183 927

 14

  183 942

Au 1er janvier 2006 :

 

 

 

 

 

 

Incidence des changements de méthode comptable

 

 

 

 

 

 

Situation ajustée
au 1er janvier 2006

27 818

10 062

146 048

183 927

14

183 942

Variation nette de la juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion.

 

 

 

 

 

 

Résultat de la période

 

 

22 136

22 136

2

22 138

Total des pertes et profits de la période

 

 

22 136

22 136

2

22 138

Dividendes versés

 

 

-3 329

-3 329

0

-3 329

Augmentation de capital

102

621

 

723

0

723

Mouvements sur actions propres

 

 

-75

-75

0

-75

Composante fonds propres des émissions obligataires

 

 

 

 

 

 

Paiement en actions

 

 

 

 

 

 

Stock option IFRS 2

 

 

291

291

 

291

Autres variations

 

 

2

2

4

6

Situation au 31 décembre 2006

27 920

10 683

165 073

203 676

20

203 696

   

IV. – Tableau consolidé des flux de trésorerie.  

(En milliers d’euros)

 

 

31/12/05

31/12/06

Résultat net total consolidé

20 825

22 139

Ajustements :

 

 

Elimination des amortissements et provisions

13 707

13 715

Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution

    -6 657

 -390

Elimination des produits de dividendes

-12

-7

Charges et produits calculés liés aux paiements en actions

 

 

Autres produits et charges sans incidence de trésorerie

291

291

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt

    28 155

  35 748

Elimination de la charge (produit) d’impôt

8 965

6 988

Elimination du coût de l’endettement financier net

4 228

4 422

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt

  41 348 

 47 158

Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement

-11 069

8 377

Impôts payés

-11 042

-8 859

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

19 238

46 675

Incidence des variations de périmètre

-2 306

1 297

Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles

-22 069

-17 572

Acquisition d’actifs financiers

-38

-17 727

Variation des prêts et avances consentis

-981

84

Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles

7 417

5 457

Cession d’actifs financiers

2

0

Dividendes reçus

12

7

Autres flux liés aux opérations d’investissement

2

-75

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

-17 961

-28 528

Augmentation de capital

1 111

723

Emission d’emprunts

64 500

36 133

Remboursement d’emprunts

-51 269

-24 613

Intérêts financiers nets versés

-4 315

-4 524

Dividendes payés aux actionnaires du groupe

-3 035

-3 329

Dividendes payés aux minoritaires

 

 

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

6 991

4 389

Incidence des changements de principes comptables

 

 

Variation de la trésorerie

8 268

22 535

Trésorerie d’ouverture

545

8 813

Trésorerie de clôture

8 813

31 348

  

 

V. – Notes annexes aux états financiers consolidés.  

 

Note 1. – Informations générales.

 

BRICORAMA SA (« la société ») et ses filiales (« le groupe ») exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes BRICORAMA et BATKOR en France et en Espagne, Gamma et Karwei au Benelux.

BRICORAMA SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 94120 Fontenay-sous-Bois.

Le marché financier sur lequel la société est cotée est la bourse de Paris, Euronext compartiment B sous le numéro FR 00000054421.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 26 mars 2007 par le Conseil d’Administration. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

 

 

Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables.

 

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

 

Note 2.1 - Base de préparation des états financiers.

Les états financiers consolidés du groupe BRICORAMA ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d’une comptabilité d’engagements à l’exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’éléments d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues.

L’ensemble des filiales du groupe appartenant à la zone Euro, il n’y a pas lieu d’effectuer de calcul de conversion.

 

Note 2.2 - Périmètre et méthodes de consolidation.

2.2.1 - Périmètre.

Les états financiers consolidés du groupe BRICORAMA comprennent les comptes de BRICORAMA SA et de toutes les filiales dans lesquelles BRICORAMA SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

La liste des sociétés du périmètre figure en note 29. Les variations de périmètre sont données en note 11, 29 et 30.

Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 31 décembre 2006.

 

2.2.2 - Méthode de consolidation.

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement (sauf Immobilière Bricaillerie et les deux sociétés du groupe KEUR acquises le 28 décembre 2006 pour lesquelles les éléments financiers validés et définitifs n’étaient pas disponibles).

 

2.2.3 - Information sectorielle.

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

 

2.2.4 - Transactions internes.

Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.

 

2.2.5 - Comptabilisation des opérations en devises.

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affecté, le cas échéant. En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les transactions libellées en devises étrangères autre que la monnaie fonctionnelle de Bricorama - c’est-à-dire l’euro – sont enregistrées pour leur contre valeur à la date de l’opération.

Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat.

 

Note 2.3 - Postes du bilan.

2.3.1 - Immobilisations incorporelles.

Ecarts d’acquisition - Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Par ailleurs, les écarts d’acquisition tiennent également compte des fonds de commerce acquis lors des rachats directs de magasins.

Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d’acquisition et de fonds de commerce.

Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées en note 11. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge opérationnelle.

 

Logiciels - Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels.

 

2.3.2 - Immobilisations corporelles.

Valeur brute - La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous.

 

Amortissement - Le groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs composants et de leurs durées d’utilité effectives.

 

Amortissements

 Composants constructions

 20 ans

Composants toitures

10 ans

Agencements et aménagements

10 et 15 ans

Installations techniques

7 et 10 ans

Matériels et outillages

5 et 7 ans

Matériel de transport

4 ans

Matériel et mobilier de bureau

3 et 5 ans

 

 

 

2.3.3 - Contrats de location financement.

Tous les contrats de crédit bail immobiliers, de crédit bail mobiliers significatifs, de baux commerciaux et de contrats de location et de sous-location sont testés pour être qualifiés en contrat de location financement ou de location simple.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif.

Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location financière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou si cette valeur est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

 

2.3.4 - Immobilisations financières.

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives de rentabilité résultant d’un budget prévisionnel à 5 ans.

Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre des baux commerciaux. En cas de risque de non recouvrabilité, l’éventuelle perte de valeur fait l’objet d’une provision.

 

2.3.5 - Actifs destinés à être cédés.

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés.

Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent.

Les éventuels actifs, ou groupes d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fiscale.

Ils sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat.

A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.

 

2.3.6 - Dépréciation des actifs.

Les immobilisations ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison de circonstances ou d’événements particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif.

Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes :

Les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées.

La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows basée d’une part sur les budgets financiers de l’exercice suivant et d’autre part sur les résultats réalisés de l’exercice sous revue. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité de l’Unité Génératrice de Trésorerie.

La valeur ainsi obtenue ne peut-être inférieure à la valeur vénale définie comme étant égale à 40 % du chiffre d’affaires.

 

Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d’utilité :

 

Taux de croissance

1,5 %

Taux d’actualisation

10 %

 

 

 

La direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d’activité. Les taux d’actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur concerné.

 

2.3.7 - Stocks.

Les stocks ne correspondent qu’à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l’escompte et des participations publicitaires à l’exception de celles facturées à l’occasion de l’ouverture de magasins ainsi que des coûts accessoires d’achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation.

 

2.3.8 - Valeurs mobilières de placement.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.

 

2.3.9 - Comptes de régularisation d’actifs.

Les comptes de régularisation d’actifs comprennent les charges payées d’avance imputables à la période suivante.

 

2.3.10 - Trésorerie et équivalents de trésorerie.

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ».

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur juste valeur, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

 

2.3.11 - Instruments financiers de change et de taux.

Les instruments financiers utilisés par le groupe ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées au moyen d'instruments financiers avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

 

Risque de taux - Dans le cadre de la gestion de son exposition au risque de taux, le groupe a recours à divers instruments financiers, dont principalement des opérations de swap, dans le but de couvrir ses emprunts et dettes financières à court et moyen terme exposés aux taux variables.

La société a pour objectif de maintenir cette proportion en 2007 grâce à une politique de couverture adaptée.

 

Risque de change - Dans le cadre de la gestion de son exposition au risque de change, le groupe effectue en règle générale des opérations d’achat à terme de devises qui lui permettent de garantir le taux de marge prévisionnel. Le groupe a aussi très ponctuellement recours à divers instruments financiers, parmi lesquels des options de change, dans le but de couvrir des achats de marchandises effectués en dehors de la zone euro tout en bénéficiant d’un contexte de marché favorable.

Le groupe réalise 0,60 % de ses achats en devises. La seule devise étrangère utilisée par le groupe est le dollar US.

 

2.3.12 - Provisions pour risques et charges.

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés et dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s’agit alors d’un passif éventuel constituant un engagement du groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé.

Les provisions significatives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation.

 

2.3.13 - Dettes financières.

Les dettes financières sont essentiellement des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location-financement.

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur coût qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transactions afférents.

Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charges en fonction de la durée de l’engagement sur la base du taux d’intérêts effectif.

Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d’un an maximum.

 

2.3.14 - Avantages au personnel.

Le groupe comptabilise en provisions les avantages au personnel résultant des contrats à prestations définies. Ils concernent les engagements de retraite en France et les couvertures d’assurances retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant. La méthode d’actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s’appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale).

Les modalités de calculs des engagements de retraite sont exposées en note 20.

 

2.3.15 – Capital.

Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu - Des options d’achat et de souscription d’actions sont accordées aux cadres dirigeants et à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d’octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le groupe estime correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité – période d’acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.

 

Titres d’autocontrôle - Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

 

2.3.16 - Impôts différés.

Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l’exception :

- des écarts d’acquisition ;

- des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise.

Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.

Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

Les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l’existence probable de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d’impôts différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l’écart d’acquisition constaté au moment de l’acquisition de l’entité concernée.

 

Note 2.4 - Postes du compte de résultat.

2.4.1 - Reconnaissance du revenu.

Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur.

 

2.4.2 - Autres produits et charges opérationnelles.

Ce poste recouvre d’une part les produits et charges non récurrents liés à l’activité (résultat de cessions d’actifs, indemnités diverses) et d’autre part les éléments, d’un montant anormal, qui ne correspondent pas à l’activité courante.

 

2.4.3 - Résultat opérationnel.

Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier et l’impôt sur les sociétés.

 

2.4.4 - Charges financières nettes.

Ce poste inclut les charges d’intérêts sur les fonds empruntés à l’extérieur, y compris les obligations remboursables en actions.

Il comprend également :

- les différences de change sur les actifs et passifs financiers ;

- les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêts et de change affectant le compte de résultat ;

- les effets de l’actualisation des actifs et des passifs financiers ;

- les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ;

- les écarts de conversions ;

- les dividendes ;

- les produits d’intérêts.

 

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu’ils ont été votés par l’Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d’intérêts sont inscrits en « prorata temporis » en tenant compte du taux d’intérêts effectif de l’instrument financier auquel ils se rattachent.

 

2.4.5 - Détermination du résultat net par action.

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2006, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l’hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d’augmentation de capital.

 

2.4.6 - Evénements postérieurs à la clôture.

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes par le Conseil d’Administration.

Les autres événements ne modifiant pas l’état des actifs et des passifs à la date de clôture sont présentés en note 26.

 

 

Note 3. – Marge commerciale et coût des marchandises vendues.

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Stock initial – Brut

178 514,4

181 652,0

Stock initial – Variation de périmètre

1 008,8

0,0

Achats

391 178,3

389 764,9

Stock final - Brut

181 652,0

182 375,6

Coût des marchandises vendues

389 049,5

389 041,3

Chiffre d’affaires

623 999,9

632 347,1

Marge

234 950,4

243 305,7

Taux de marge brute

37,65 %

38,5 %

 

 

 

Note 4. – Autres produits et charges opérationnels.

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Plus et moins values de cession d’actifs non courants

4 119,6

1 241,5

Plus et moins values de cession d’actifs corporels ou incorporels

72,2

-609,1

Dépréciation d’actifs non courants corporels ou incorporels

-1 031,2

-305,7

Indemnités d’assurances

1 218,7

0,0

Total

4 379,3

326,6

 

Les cessions d’actifs concernent essentiellement la vente des murs du magasin de Colombes. Les indemnités d’assurances, au titre de 2005, recouvrent les montants constatés à l’occasion de litiges liés à l’exploitation.

 

 

 

Note 5. – Autres produits et charges financiers.

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Dividendes

12,0

7,2

Profit sur cession de titres

0,0

1 780,7

Produits d’intérêts et produits de cession des autres actifs

86,5

262,6

Profit sur dérivés de trading (change, taux

37,5

10,5

Autres produits financiers

382,3

209,9

Total des autres produits financiers

518,3

2 270,9

Pertes sur dérivés de trading (change, taux)

-58,9

-136,5

Autres charges financières

-664,0

-823,2

Total des autres charges financières

-722,9

-959,7

Total variation nette des provisions financières

22,9

195,0

Autres produits et charges financiers

-181,7

1 506,2

 

 

 

Note 6. –Résultat financier.

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Produits sur trésorerie et équivalents de trésorerie

182,7

293,9

Coût de l’endettement financier brut

-4 411,2

-4 715,8

Coût de l’endettement financier net

-4 228,5

-4 421,8

Résultat net de change

-21,4

-126,0

Résultat de cession

0,0

1 780,7

Dividendes reçus

12,0

7,2

Autres produits et charges financiers

-172,3

-155,7

Charges financières nettes

-181,7

1 506,2

Résultat financier

-4 410,2

-2 915,7

 

 

 

Le résultat de cessions au 31/12/2006 correspond à la plus-value sur la cession des titres de la société NOUVERGIES (ex Eoliennes Bricorama.)

 

 

Note 7. – Charge d’impôt sur les sociétés.

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Impôts courants

-9 853,1

-5 371,6

Impôts différés

888,4

-1 616,5

Total de l’impôt sur les résultats

-8 964,7

-6 988,1

 

 

 

Le montant de l’impôt sur les sociétés du groupe est différent du montant théorique qui ressortirait du taux d’imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

 

(en milliers d’euros)

31/12/06

Résultat avant impôt

29 126,8

Impôt au taux normal France

-9 707,9

Impôt réel

-6 988,1

Ecart d’impôt

-2 719,8

Effets des variations de taux d’imposition

900,4

Effets des différences permanentes

-3 746,4

Avantages fiscaux non comptabilisés

0,0

Déficits reportables

249,0

Redressements fiscaux et autres différences

-122,8

Total

-2 719,8

 

 

 

Note 8. – Résultats par action.

 

Résultat net non dilué - Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le bénéfice net consolidé revenant aux actionnaires de la société par le nombre d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

 

 

31/12/05

31/12/06

Bénéfice revenant aux actionnaires de la Société (en milliers d’euros)

20 825,3

22 136,2

Nombre d’actions ordinaires en circulation

5 563 510

5 583 823

Résultat de base par action (euros par action)

3,74

3,96

 

 

 

Résultat net dilué - Le résultat net dilué par action est calculé en augmentant le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2006 du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. Il s’agit des options sur actions. Un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l’action de la société) sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

 

 

31/12/05

31/12/06

Bénéfice net revenant aux actionnaires de la société (en milliers d’euros)

20 825

22 138

Nombre d’actions ordinaires en circulation

5 563 510

5 583 823

Ajustement sur options de souscription d’actions

258 126

209 000

Nombre d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action

5 821 636

5 792 823

Résultat net dilué par action (en euros par action)

3,58

3,82

 

 

 

Note 9. – Information sectorielle.

 

Bilan par activité – Actif

(en milliers d’euros)

France

Benelux

Espagne

Eliminations inter-secteur

Total

Immobilisations incorporelles

917,9

21 007,9

116,7

-19 654,2

2 388,3

Ecarts d’acquisition

75 434,7

40 026,2

2 578,9

0,0

118 039,7

Immobilisations corporelles

34 945,5

26 365,5

3 313,4

0,0

64 624,4

Titres mis en évidence

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Autres actifs financiers

59 064,6

667,5

132,8

-36 707,9

23 157,0

Impôts différés

1 680,2

6 954,5

84,1

0,0

8 718,8

Autres actifs long terme

945,6

325,7

0,0

0,0

1 271,3

Total actifs non courants

172 988,5

95 347,3

6 225,8

-56 362,1

218 199,5

Stock et en-cours

135 634,7

39 841,2

4 012,5

0,0

179 488,3

Clients et autres débiteurs

8 082,7

2 035,3

491,9

-920,5

9 689,5

Créances d’impôt

4 781,5

238,8

0,0

0,0

5 020,3

Autres actifs courants

62 617,0

14 846,9

884,1

-45852,5

32 495,5

Valeurs mobilières placements

et autres placements

9 962,5

0,0

3 000,0

0,0

12 962,5

Disponibilités

29 570,9

20 182,2

2 974,0

0,0

52 727,1

Total actifs courants

250 649,3

77 144,4

11 362,4

-46 773,0

292 383,1

Total actifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Total actif

423 637,9

172 491,6

17 588,2

-103 135,1

510 582,6

 

 

Bilan par activité – Passif

(en milliers d’euros)

France

Benelux

Espagne

Eliminations inter-secteur

Total

Capital

27 919,1

0,0

0,0

0,0

27 919,1

Primes liées au capital

10 683,0

0,0

0,0

0,0

10 683,0

Actions propres

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Autres réserves

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Résultats accumulés

152 469,7

34 890,1

-2 640,0

-19 646,7

165 073,1

Total capitaux propres, part du groupe

191 071,9

34 890,1

-2 640,0

-19 646,7

203 675,3

Intérêts minoritaires

2,8

17,7

0,0

0,0

20,5

Total des capitaux propres

191 074,7

34 907,8

-2 640,0

-19 646,7

203 695,8

Emprunts et dettes financières

50 586,5

56 390,7

10 814,3

-36 715,4

81 076,1

Engagements envers le personnel

2 841,5

368,2

0,0

0,0

3 209,6

Autres provisions

3 756,9

125,8

0,0

0,0

3 882,8

Impôts différés

44,3

1 330,1

2,2

0,0

1 376,5

Autres passifs long terme

278,7

0,0

0,0

0,0

278,7

Total passifs non courants

57 507,8

58 214,8

10 816,5

-36 715,4

89 823,8

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)

44 970,8

29 331,4

3 846,8

-834,7

77 314,2

Provisions (part à moins d’un an)

230,2

300,0

0,0

0,0

530,2

Fournisseurs et autres créditeurs

87 414,2

12 575,8

4 155,9

-920,5

103 225,5

Dettes d’impôts

89,9

254,0

0,0

0,0

343,9

Autres passifs courants

42 350,2

36 907,8

1 409,0

-45 017,8

35 649,2

Total passifs courants

175 055,3

79 369,0

9 411,7

-46 773,0

217 063,0

Total passifs liés à un groupe d’actifs destiné à être cédés

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Total passif

423 637,9

172 491,6

17 588,2

-103 135,1

510 582,6

 

 

Compte de résultat par activité

(en milliers d’euros)

France

Benelux

Espagne

Eliminations inter-secteur

Total

Chiffre d’affaires

439 904,7

183 197,6

9 448,1

-203,4

632 347,1

Autres produits de l’activité

3 382,7

755,4

85,6

-722,2

3 501,4

Achats consommés

-267 928,0

-115 705,1

-5 611,6

203,4

-389 041,3

Charges externes

-64 752,0

-28 022,7

-2 012,5

722,2

-94 065,0

Charges de personnel

-76 370,2

-23 775,9

-2 409,5

0,0

-102 555,6

Impôts et taxes

-9 294,1

-1 234,2

-42,0

0,0

-10 570,4

Dotation aux amortissements

-7 622,8

-4 766,2

-271,3

0,0

-12 660,3

Dotation aux provisions

-2 143,8

-631,6

-10,2

0,0

-2 785,7

Variation des stocks d’en-cours et produits finis

0,0

53,3

0,0

0,0

53,3

Autres produits et charges d’exploitation

7 041,6

477,4

-26,7

0,0

7 492,4

Résultat opérationnel courant

22 218,0

10 347,9

-850,1

0,0

31 715,9

Résultat sur cession de participations consolidées

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Autres produits et charges opérationnels

411,8

-74,6

-10,6

0,0

326,6

Résultat opérationnel

22 629,8

10 273,3

-860,6

0,0

32 042,5

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

245,6

0,0

48,3

0,0

293,9

Coût de l’endettement financier brut

-3 050,1

-1 630,4

-175,2

140,0

-4 715,8

Coût de l’endettement financier net

-2 804,5

-1 630,4

-126,9

140,0

-4 421,8

Autres produits et charges financiers

19 344,2

-832,3

31,6

-17 037,3

1 506,2

Résultat avant impôt.

39 169,5

7 810,5

-955,9

-16 897,3

29 126,8

Impôt sur les sociétés

-4 060,6

-3 055,7

128,3

0,0

-6 988,1

Quote-part de résultat des mises en équivalence

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Résultat net

35 108,9

4 754,8

-827,6

-16 897,3

22 138,7

Intérêts minoritaires

-0,3

-2,3

0,0

0,0

-2,5

Résultat net, part du groupe

35 108,6

4 752,5

-827,6

-16 897,3

22 136,2

 

 

 

Note 10. Immobilisations incorporelles

 

(en milliers d’euros)

Ecarts d’acquisition

Autres immobilisations incorporelles

Total

Cessions, brevets et droits similaires

 

1 033,4

 

Droit au bail

 

219,1

 

Autres immobilisations incorporelles

 

5 136,2

 

Ecart d’acquisition

119 350,7

 

 

Valeur brute au 1er janvier

119 350,7

6 388,7

125 739,4

Concessions, brevets et droits similaires

 

43,3

 

Droit au bail

 

700,0

 

Fonds commercial

 

400,0

 

Autres immobilisations incorporelles

 

177,5

 

Ecart d’acquisition

46,2

 

 

Acquisitions

46,2

1 320,9

1 367,0

Liaison neut.+/- values IG immobilisations incorporelles

 

1 721,3

 

Concessions, brevets et droits similaires

 

-7,6

 

Fonds commercial

 

-1 721,3

 

Autres immobilisation incorporelles

 

-42,6

 

Ecart d’acquisition

 

0,0

 

Cessions

0,0

-50,2

-50,2

Liaison neut.+/- values IG immobilisations incorporelles

 

-1 721,3

 

Concessions, brevets et droits similaires

 

-43,3

 

Fonds commercial

 

-700,00

 

Autres immobilisation incorporelles

 

1 721,3

 

Ecart d’acquisition

- 326,1 

0,0

 

Autres

- 326,1 

-743,3

 - 1 069,4

Valeur brute au 31 décembre

119 070,8

6 916,0

125 986,8

Amortissements/Provisions concessions, brevets et droits similaires

 

-23,4

 

Amortissements/Provisions autres immobilisations incorporelles

 

-4 018,7

 

Amortissements/pertes valeur écart d’acquisition

-1 031,1

 

 

Amortissements cumulés au 1er janvier

-1 031,1

-4 042,1

-5 073,2

Amortissements/Provisions concessions, brevets et droits similaires

 

-8,9

 

Amortissement/provisions fonds commercial

 

-7,5

 

Amortissements/Provisions autres immobilisations incorporelles

 

-422,7

 

Amortissements/pertes valeur écart d’acquisition

0,0

 

 

Amortissements

0,0

-439,1

-439,1

Amortissements/Provisions autres immobilisations incorporelles

 

-95,6

 

Amortissements/pertes valeur écart d’acquisition

0,0

 

 

Amortissements/Provisions concessions, brevets et droits similaires

 

7,6

 

Amortissement/provisions fonds commercial

 

7,85

 

Amortissements/Provisions autres immobilisations incorporelle

 

30,2

 

Autres

0,0

-46,5

-46,5

Amortissements cumulés au 31 décembre

-1 031,1

-4 527,7

-5 558,8

Valeur nette comptable au 1er janvier

118 319,6

2 346,6

120 666,2

Valeur nette comptable au 31 décembre

118 039,7

2 388,3

120 428,0

 

 

La ligne «autres écarts d’acquisitions » comprend, concernant les écarts d’acquisition, à hauteur de 279,7 milliers d’euros des sorties du périmètre de consolidation, correspondant principalement à la cession du magasin de Sittard aux Pays-Bas et à la vente en France de notre magasin de Saint-André-lez-Lille.

 

 

 

Note 11. –  Immobilisations corporelles.

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

Acquisitions

Cessions

Dotations

Variations de périmètre

Reclassements et mises au  rebut

31/12/06

Liaison neut.+/- values IG immobilisations corporelles

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Terrains

8 258,8

464,8

-612,1

0,0

0,0

607,6

8 719,0

Constructions

66 597,5

6 421,7

-4 651,2

0,0

-1 482,0

1 920,9

68 807,0

Installations technique, matériel, outillage

16 364,0

5 098,0

-1 487,7

0,0

-11 600,0

7 475,8

15 850,1

Autres immobilisations corporelles

47 921,1

3 873,1

-4341,3

0,0

0,0

-730,5

46 722,3

Immobilisations corporelles en cours

8 484,2

-310,2

-122,8

0,0

0,0

-7 473,7

577,5

Avances et acomptes sur immobilisations corporelles

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Autres immobilisations corporelles

56 405,2

3 562,8

-4 464,1

0,0

0,0

-8 204,2

47 299,8

Total des immobilisations corporelles

147 625,5

15 547,3

-11 215,1

0,0

-13 082,0

1 800,1

140 675,9

Amortissements – Provisions constructions

-37 891,6

0,0

3 567,7

-4280,4

151,3

2 095,8

-36 357,2

Amortissements – Provisions installations technique, matériel et outillage

-11 238,7

0,0

1 343,8

-2 690,5

966,1

690,0

-10 929,3

Amortissements – Provisions autres immobilisations corporelles

-25 062,4

0,0

3 691,1

-5 239,7

0,0

-1 847,9

-28 458,9

Provisions sur les terrains

-312,4

0,0

2,3

-2,9

0,0

6,9

-306,1

Amortissement – provisions immobilisations corporelles en cours

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Provisions avances et acomptes sur immobilisations corporelles

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Total amortissements – provisions immobilisations corporelles

-74 505,0

0,0

8 605,0

-12 213,5

1 117,4

944,7

-76 051,5

Total valeur nette

73 120,5

15 547,3

-2 610,1

-12 213,5

-11 964,6

2 744,9

64 624,4

 

 

Variations dans le périmètre

(en milliers d’euros)

Eoliennes Bricorama

- 11 964,6

Total

- 11 964,6

 

 

 

Tests de dépréciation des écarts d’acquisition - Les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe, qui correspondent aux 3 pays ou régions dans lesquels les activités sont exercées.

Le tableau ci-dessous résume l’affectation des écarts d’acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie:

 

(en milliers d’euros)

France

Benelux

Espagne

Total

Valeur brute au 1er janvier 2006

75 677,8

41 094,1

2 578,9

119 350,7

Acquisitions

46,3

 

 

46,30

Autres

-289,5

-36,8

 

-326,3

Valeur brute au 31 décembre 2006

75 434,6

41 057,3

2 578,9

119 070,8

Dépréciations cumulées au 1er janvier 2006

 

 

 

 

Ajustements liés aux actifs d’impôts différés

 

-1 031,1

 

-1 031,1

Autres

 

 

 

 

Dépréciations cumulées au 31 décembre 2006

 

-1 031,1

 

- 1031,1

Valeur nette comptable au 1er janvier 2006

75 677,8

40 063,0

2 578,9

118 319,6

Valeur nette comptable au 31 décembre 2006

75 434,6

40 026,2

2 578,9

118 039,7

 

 

 

Note 12. – Instruments financiers dérivés.

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Swaps de taux d’intérêts – couvertures de flux de trésorerie

70 000

60 000

Contrats d’options de couverture des flux de trésorerie

35 000

30 000

Total

105 000

90 000

dont partie à long terme :

45 000

60 000

dont partie à court terme :

60 000

30 000

 

 

 

Les instruments dérivés détenus à des fins de couverture de trésorerie correspondent à la couverture des variations des flux futurs de trésorerie.

Les contrats dont la date d’exécution est supérieure à 12 mois sont classés à long terme et s’élèvent à 60 millions d’euros.

 

Les instruments de swaps et d’options de taux d’intérêts permettent au groupe de se couvrir contre les variations futures de taux.

L’ensemble des couvertures limite le risque de variation future des charges financières du groupe à hauteur de 73 % de l’endettement à court terme et de 62 % de l’endettement à moyen-long terme.

 

La valorisation mark to market au 31 décembre 2006 des instruments de couverture de taux communiqués par les banques du groupe est de +741 milliers d’euros.

 

Sur la partie couverte de l’endettement, la charge d’intérêts moyenne pondérée future est de 3,56 % à court terme et de 3,43 % à moyen-long terme.

 

D’autre part le groupe se couvre contre les variations du dollar US dans le cadre de ses importations futures. Il n’existe pas toutefois de contrat de change à terme actif au 31 décembre 2006.

 

Le groupe n’a pas comptabilisé les instruments financiers selon la norme IAS 39, les montants n’étant pas significatifs.

 

 

 

Note 13. – Clients et autres actifs courants.

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Clients et comptes rattachés

13 020,8

11 618,4

Total clients et autres débiteurs

13 020,8

11 618,4

Créances sur personnel et organismes sociaux

1 667,1

1 592,7

Créances fiscales – hors impôts société

4 330,9

8 472,1

Créances liées à l’intégration fiscale

0,0

0,0

Comptes courants – actif

453,5

1 344,8

Actionnaire – capital appelé non versé

0,0

0,0

Créances sur cessions d’actifs

2 311,0

1,8

Autres créances et autres actifs courants

24 394,8

20 372,0

Charges comptabilisées d’avance

4 234,2

3 894,1

Intérêts courus sur créances

87,0

0,0

Charges à répartir

8,7

8,7

Total autres actifs courants

37 487,3

35 686,2

Provisions clients et comptes rattachés

-2 182,8

-1 929,0

Provisions créances sur cessions immobilières

0,0

0,0

Provisions autres créances et intérêts courus

-4 807,0

-3 190,7

Total provisions

-6 989,8

-5 119,7

Total clients et autres actifs courants

43 518,3

42 184,9

 

 

 

Note 14. –Stocks.

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Stock de marchandises

181 652,0

182 375,6

Stock matière première, fournitures et autres approvisionnements

0,0

0,0

Provision sur stock de marchandises

-1 874,8

-2 887,4

Provision sur stock matière première, fourniture et approvisionnement

0,0

0,0

Stocks de marchandises nets

179 777,3

179 488,3

 

 

 

Note 15. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Valeurs mobilières de placement

7 225,4

13 011,2

Autres placement

-71,1

-48,7

Valeurs mobilières de placement et autres placements

7 154,3

12 962,5

Disponibilités

28 069,8

52 709,1

Intérêts courus non échus sur disponibilité

45,5

18,0

Total disponibilités

28 069,8

52 727,1

Total

35 224,2

65 689,6

 

 

 

Note 16. – Plan d’options de souscription d’actions.

 

 

Plan 1996

Plan 1997

Plan 2000

Plan 2004

Date d’Assemblée Générale

21/05/96

21/05/96

29/05/00

17/05/04

Date du Conseil d’Administration

30/10/96

17/11/97

14/09/00

23/08/04

Date limite de souscription

29/10/06

16/11/07

13/09/07

22/08/11

Pays ou région

France

France

France

Benelux

France

Benelux

Actions à souscrire

60 000

26 000

108 000

56 000

135 000

46 000

Prix de souscription (en euros)

27,29

27,75

42,40

44,63

43,11

45,38

Actions souscrites

4 598

4 715

10 000

1 000

0

0

Actions restantes à souscrire

0

2 000

47 000

22 000

96 000

42 000

Actions caduques 2006

813

0

1000

1000

22 000

4 000

 

 

 

Note 17. –Fournisseurs et autres passifs courants.

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Dettes fournisseurs

99 520,8

102 744,7

Dettes sur acquisitions actifs

1 184,3

480,8

Total fournisseurs et autres

100 705,1

103 225,5

Dettes sociales

25 852,8

18 261,8

Dettes fiscales

-391,4

12 711,7

Compte courant passif

4 392,7

194,3

Autres dettes

5 302,4

4 480,3

Dettes liées à l’intégration fiscale

0,0

0,0

Divers

94,8

1,1

Total autres passifs courants

35 251,3

35 649,2

Total général

135 956,4

138 874,7

   
 

 

Note 18. – Emprunts.

 

Les dates contractuelles de révision des taux et l’exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d’intérêts se présentent comme suit :

 

(en milliers d'euros)

31/12/05

31/12/06

Dettes envers les établissements de crédit

68 302,9

71 620,6

Dettes sur immobilisations en location financement

7 516,5

9 306,5

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt

 

 

Emprunt et dettes financières diverses

144,94

149,0

Total des emprunts portant intérêt non courant

75 964,4

81 076,1

Dettes envers les établissements de crédit

40 965,2

40 655,3

Concours bancaires courants

26 305,8

34 196,5

Dettes sur immobilisations en location financement

-1 159,6

2 115,7

Intérêts courus non échus

176,9

193,7

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt

 

 

Dettes financières diverses

133,0

153,1

Total emprunts portant intérêt courant

66 421,2

77 314,2

Total général

142 385,6

158 390,4

 

 

(en milliers d'euros)

31/12/05

31/12/06

1 an au + (*)

66 421,2

77 314,2

+ 1 an à 5 ans au +

67 241,4

75 105,5

+ 5 ans à 10 ans au +

8 723,0

5 970,6

Total

142 385,6

158 390,3

(*) dont Spot

19 090,0

19 270,0

dont soldes bancaires créditeurs

26 305,8

34 196,5

 

 

(en milliers d'euros)

31/12/05

31/12/06

A taux fixe

2 221,9

0

A taux variable

140 163,7

158 390,4

Total

142 385,6

158 390,4

 

 

 

Note 19. – Impôts différés.

 

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Au 31 décembre 2006, les impôts différés actifs s’élèvent à 8,72 millions d’euros dont 6,95 millions concernent le Benelux.

Compte tenu des restructurations juridiques en Belgique, mises en oeuvre en 2006 et qui se poursuivront en 2007, un montant de 3,5 millions d’impôts différés a été activé sur les exercices précédents. En contrepartie, 1 031 milliers d’euros a été imputé sur l’écart d’acquisition dégagé à l’origine sur la filiale concernée. (note 10)

 

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant.

 

Evolution des postes au bilan

(En milliers d’euros)

01/01/06

Reclassements et ajustements

Règlement

Charge

31/12/06

Impôts courants :

 

 

 

 

 

Actif

1 681,4

 

 

3 338,9

5 020,3

Passif

492,9

 

-8 859,4

8 710,4

343,9

Total

1 188,5

 

-8 859,4

-5 371,5

4 676,4

Impôts différés :

 

 

 

 

 

Actif

12 429,2

-1 973,9

 

-1 736,5

8 718,8

Passif

3 470,5

-1 973,9

 

-120,1

1 376,5

Total

8 958,7

0

 

-1 616,4

7 342,3

 

 

Impôts courants - La charge d’impôts courants est égale aux montants d’impôt sur les sociétés dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays.

 

Impôts différés - La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 7.

Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d’imposition égal à 3,3 % de l’impôt de base dû, majorant ainsi le taux légal d’imposition de 1,1 %. La loi de finances n° 2004-1484 du 30 décembre 2004 a décidé la disparition progressive de la contribution additionnelle ramenée à 1,5 % au 1er janvier 2005 et supprimée en 2006.

 

 

Note 20. – Engagements de retraite et avantages assimilés.

 

Les salariés du groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite versés annuellement aux retraités, ou d’indemnités de départ en retraite versées en une fois au moment du départ à la retraite.

 

Les engagements de retraite et avantages assimilés ne concernent que la France et la Belgique. Pour les Pays-Bas et l’Espagne le groupe n’est pas engagé.

 

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque pays. Elles sont les suivantes :

 

L’âge moyen de départ à la retraite d’un salarié est de 60 ans en France, de 63 ans pour les femmes et 65 ans pour les hommes en Belgique

L’espérance de vie (en nombre moyen d’années) d’un salarié après son départ à la retraite est la suivante :

 

 

31/12/05

31/12/06

Homme

18,5

18,5

Femme

22,0

22,0

 

 

(en milliers d'euros)

France

Belgique

Total groupe

Evolution des engagements:

 

 

 

Au 1er janvier 2006

-2 897,8

-1 326,1

-4 223,9

Coût des services rendus

-243,5

-107,0

-350,5

Charge d'intérêt

-115,9

-53,0

-168,9

Pertes (gains) actuariels

374,2

22,3

396,5

Prestations payées

65,7

0

65,7

Acquisitions - Cession

-50,1

 

-50,1

Engagements au 31 décembre 2006

-2 867,4

-1 463,8

-4 331,3

Evolution des actifs de couverture :

 

 

 

Actifs de couverture au 1er janvier 2006

 

836,4

836,4

Cotisations employés

0

31,8

31,8

Cotisations employeur

0

79,1

79,1

Rendement attendu des actifs

0

29,3

29,3

Gains (pertes) actuariels

0

-7,3

-7,3

Prestations payées

0

0

0

Actifs de couverture au 31 décembre 2006

0

969,3

969,3

Engagements nets au 1er janvier 2006

-2 867,4

-494,5

-3 361,9

Engagements nets au 31 décembre 2006

-2 866,6

-368,1

-3 234,7

 

 

(en milliers d'euros)

France

Belgique

Total groupe

Charge de l'exercice :

 

 

 

Coût des services rendus

-243,5

-107,0

-350,5

Cotisations employés

0

31,9

31,9

Charge d'intérêt

-115,9

-53,0

-168,9

Rendement attendu des actifs

0

29,3

29,3

Effet de la limitation de la reconnaissance d'un surplus

0

0

0

Amortissement des services passés

0

-2,2

-2,2

Autres ajustements

-5,6

-0,1

-5,7

Charge de l'exercice 2006

-365,0

-101,2

-466,2

 

 

(en milliers d'euros)

France

Belgique

Total groupe

Evolution de la provision :

 

 

 

Au 1er janvier 2006

-2 517,2

-346,2

-2 863,4

Charge de l’exercice

-365,0

-101,2

-466,2

Prestations et cotisations payées

65,7

79,2

144,9

Autres ajustements

-50,1

0

-50,1

Provision au 31décembre 2006

-2 866,6

-368,2

-3134,6

Réconciliation de l'engagement et de la provision :

 

 

 

Engagement net

-2 867,4

-494,5

-3 361,9

Gains (Pertes) actuariels non reconnus

0,8

97,9

98,7

Services passés non reconnus

0

28,5

28,5

Provision au 31 décembre 2006

-2 866,6

-368,2

-3 234,7

 

 

Principales hypothèses par pays

France

Belgique

Total groupe

Taux d'actualisation

4,5 %

4,5 %

4,5 %

Taux d'augmentation future des salaires

2 %

4 %

-

Rendement attendu des actifs des régimes de retraite

0 %

3,50 %

-

Nombre de salariés

2 403

118

2 521

 

 

Explications des écarts actuariels

France

Belgique

Total groupe

Gains/pertes actuariels – Total

64

-15

49

dont ajustement d’expérience

81

-105

-24

dont changement d’hypothèses

-17

90

73

 

 

Sensibilité de l’engagement - Une variation de 0,50 % du taux d’actualisation entraîne une variation de l’engagement de 6,63 %.

 

 

 

Note 21 – Provisions pour autres passifs.

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Engagement envers le personnel

2 863,4

3 209,5

Autres provisions

3 168,5

3 882,8

Provisions non courantes

6 031,9

7 092,4

Provisions (part à moins d’un an)

811,2

530,2

Provisions courantes

811,2

530,2

Total général

6 843,1

7 622,6

 

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Provisions pour risques d’exploitation

3 000

4 413

Provisions pour engagements de retraite

2 863

3 210

Magasins en France

190

0

Impôts et taxes

590

0

Autres provisions

200

0

Total des provisions

6 843

7 623

dont provisions non courantes, engagement envers le personnel

 2 863

 3 210

dont provisions non courantes autres

3 169

3 882

dont provisions courantes

811

531

Total

6 843

7 623

 

 

(en milliers d’euros)

2006

Au 1er janvier 2006

6 843

Variations affectant le compte de résultat

 

Dotations

1 860

Utilisations

 

Reprises de provisions

-1 080

Autres variations

 

Total au 31 décembre 2006

7 623

 

 

 

Notre société fait l’objet de trois procédures de déréférencement de la part de fournisseurs. Leurs demandes en indemnités sont de l’ordre de 6 millions d’euros et ne correspondent à aucune réalité économique et juridique, et ne peuvent être estimées de manière fiable. En conséquence, le groupe considère qu’une condamnation conduisant à une sortie de ressources est improbable.

L’augmentation de la provision pour « risques et charges sociaux » est constituée d’un complément de provision de 0,3 million d’euros pour faire face aux engagements de retraite.

Les provisions reprises ont été utilisées ou ajustées en fonction de l’évolution des dossiers.

 

 

 

Note 22 – Dividende par action.

 

Les dividendes versés en 2005 au titre de l’exercice 2004 et en 2004 au titre de l’exercice 2003 se sont élevés respectivement à 3 043 221 euros (0,55 euros par action) et à 2 754 328 euros (0,50 euros par action). Un dividende de 0,60 euros par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, représentant une distribution totale de 3 338 106 euros a été versé en 2006. Un dividende de 0,65 euros par action sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 juin 2007. Cette distribution n’est pas comptabilisée en charges à payer dans les états financiers.

 

 

Note 23 – Eventualités.

 

Il n’existe pas d’éventualités.

 

 

Note 24 – Engagements.

 

Engagements donnés

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Cautions

1 193,0

1 193,0

Garanties

51 519,0

51 139,0

Total

52 712,0

52 332,0

 

 

 

Au 31 décembre 2006, le groupe était engagé au titre de crédits documentaires pour 1 079 milliers de dollars.

Les garanties sont données par BRICORAMA SA et correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales. Ainsi, l’augmentation des garanties apparaissant en 2006 correspond aux nouveaux emprunts souscrits par le groupe.

Le groupe n’escompte pas ses créances.

 

Engagements reçus - Le groupe bénéficie de conventions de garantie d’actif et de passif négociées à l’occasion des acquisitions réalisées au cours des dernières années.

 

Le groupe loue également différentes installations commerciales dans le cadre de contrats de location simple, résiliables avec préavis de six mois. La charge de location est imputée au compte de résultat durant l’exercice au titre des contrats de location.

 

 

Note 25 – Rémunération des principaux dirigeants.

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Salaires et autres avantages (comité de direction)

951,4

 800,7

 

 

 

Les membres du comité de direction couvrent l’ensemble des principales fonctions de l’entreprise (direction générale, direction financière, direction des enseignes, direction des achats et direction de l’expansion).

Il n’existe aucun lien familial entre les membres du comité de direction.

Il n’existe pas d’accord particulier en cas de fin de mission d’un membre du comité de direction, au delà des conditions légales et conventionnelles.

 

 

Note 26 – Evénements postérieurs à la clôture.

 

Reprise de la société exploitant le magasin de Montargis le 15 janvier 2007, antérieurement exploité en location gérance.

Rachat d’un magasin en Belgique à Bastogne, le 12 janvier 2007 (chiffre d’affaires attendu : 3,5 millions d’euros).

 

 

Note 27 – Honoraires des commissaires aux comptes.

 

  (en milliers d’euros)

Zouary

Dauge

2005

2006

2005

2006

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

 

 

 

 

Emetteurs

64,8

66,4

46,0

60,5

Filiales intégrées globalement

 

 

 

 

Autres diligences et prestations

21,0

 

1,0

 

Total

85,8

66,4

47,0

60,5

 

 

 

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes du groupe au titre de leurs diligences en Espagne et au Benelux s’élève à 60 milliers d’euros.

Au total, la charge d’honoraires des commissaires aux comptes du groupe est égale à 186,9 milliers d’euros.

 

 

 

Note 28 – Effectifs.

 

Au 31 décembre 2006, l’effectif du groupe (équivalent temps complet) est de 3 184 personnes dont 2 355 collaborateurs en France.

 

Effectifs (EQTC)

France

Benelux

Espagne

Groupe

Cadres

168

108

8

284

Agents de maîtrise, techniciens

282

 

28

310

Employés

1 905

627

58

2 590

Total

2 355

735

94

3 184

 

 

 

Note 29 – Sociétés consolidées au 31 décembre 2006.

 

Entreprises

Siège

N° Siren

Contrôle

Méthode

Entrée

Bricorama S.A

Fontenay

957 504 608

Sté Mère

I.G

01/1997

Bricorama France S.A.S

Roanne

406 680 314

100 %

I.G

06/1997

Brico 1 S.A.S

Fontenay

428 719 678

100 %

I.G

01/2000

Epi Services S.A.R.L

Nogent

383 269 214

100 %

I.G

05/2001

Brico St. André S.A.R.L

Fontenay

432 348 845

100 %

I.G

10/2002

Brico 3 S.A.S

Fontenay

480.441.534

100 %

I.G

12/2004

Eoliennes Bricorama 2

Fontenay

487 603 714

100 %

I.G

11/2005

Heliodis

Fontenay

414 335 059

100 %

I.G

03/2005

Max Guérin Garden Center

Fontenay

611 620 311

100 %

I.G

03/2005

Bricorama B.V

Breda

Etrangère

100 %

I.G

06/1997

Bricorama N.V

Uccle

Etrangère

100 %

I.G

06/1997

Zelf Bouwmarkt N.V

Roeselare

Etrangère

100 %

I.G

01/2001

Bouwmar N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Robo N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Wabo N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Gruto BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

CB Bouwmarkten N.V

Geel

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Boco N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Andenne Bricolage BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

M A G BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

DYI Retail Service.

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

M A Z BVBA

Zelzate

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Multi Hobby N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Braine L’alleud Bricolage B.V

Gent

Étrangère

100 %

I.G

11/2001

Maatschap Bouwmarkt

Gent

Étrangère

100 %

I.G

11/2001

Rubus B.V

Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2004

Megara B.V

Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2004

Mekowa B.V.B.A

Gent

Etrangère

100 %

I.G

01/2006

Bricorama Méditerranée

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G

04/2004

Reacciona

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G

10/2004

Bricorama Iberia

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G

01/2006

 

 

 

Note 30 – Sociétés déconsolidées au 31 décembre 2006.

 

Le groupe ayant cessé d’exercer un contrôle sur la gestion financière et opérationnelle de la filiale NOUVERGIES (ex Eoliennes Bricorama) afin d’obtenir des avantages de ses activités, cette société a été déconsolidée.

 

 

Note 31- Autres actifs financiers

 

Ils s'élèvent à 23.1 M€ au 31 décembre 2006 contre 5.5 M€ au 31 décembre 2005.

Leur accroissement s'explique à hauteur de 17.7 M€ par l'acquisition au 28 décembre 2006 de la filiale hollandaise, Bouwmarkt Haarlem B.V. non consolidée exploitant les magasins de Haarlem et Beverwijk.

La non consolidation n'a aucun impact ni sur le chiffre d'affaires, ni sur le résultat consolidé au 31 décembre 2006.

Le reclassement des titres aurait impacté en partie les lignes "écarts d'acquisition", l'autre partie restant en "autres actifs financiers".

La non consolidation de ces titres s'explique par l'absence de comptes certifiés au 31 décembre 2006.

 

 

B. Comptes sociaux.

I . – Bilan au 31 décembre 2006.

(En milliers d’euros)

Actif

Notes

31/12/05

31/12/06

Immobilisations incorporelles

3 et 5

632,2

540,5

Immobilisations corporelles

5

610,1

1 284,8

Immobilisations financières

4 et 5

147 611,0

149 716,4

Actif immobilisé

5

148 853,3

151 541,7

Créances d’exploitation

 

11 370,6

5 725,2

Créances hors exploitation

 

36 657,6

62 917,4

Trésorerie

7

3 765,7

10 047,0

Actif circulant

6

51 793,9

78 689,6

Total actif

 

200 647,2

230 231,2

 

Passif

Notes

31/12/05

31/12/06

Capital

8

27 817,6

27 919,1

Primes d’émission, de fusion

 

10 061,9

10 683,0

Réserves légales

 

2 766,6

2 781,8

Réserves réglementées

 

1 006,7

1 006,7

Autres réserves

 

73 406,4

87 764,9

Résultat de l’exercice

 

17 702,9

21 957,8

Situation nette

8

132 761,9

152 113,3

Provisions pour risques et charges

9

317,5

113,7

Emprunts et dettes financières

10 et 11

62 042,8

72 448,1

Dettes d’exploitation

11

4 881,0

3 943,7

Dettes hors exploitation

11

644,0

1 612,4

Dettes

 

67 567,8

78 004,2

Total passif

 

200 647,2

230 231,2

 

 

III. – Compte de résultat au 31 décembre 2006.

(En milliers d’euros)

 

Notes

31/12/05

31/12/06

Chiffre d’affaires

15

15 235,8

14 368,9

Charges de personnel

 

-7 634,4

-8 134,8

Amortissements et provisions

 

-711,6

-739,7

Autres produits et charges d’exploitation

 

 -5 578,7

- 4 548,0

Résultat d’exploitation

 

1 311,4

946,5

Résultat financier

16

16 931,9

17 704,9

Résultat courant

 

18 243,5

18 651,4

Résultat exceptionnel

17

-46,5

626,7

Participation des salariés

 

-179,4

-198,1

Impôt sur les sociétés

14 et 18

-314,7

2 877,7

Résultat net

 

17 702,9

21 957,8

 

III. — Annexe aux comptes sociaux. 

 

Note 1. – Informations générales et faits marquants.

 

La société BRICORAMA SA et ses filiales exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de grandes surfaces de bricolage.

BRICORAMA SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Fontenay-sous-Bois (94120).

Le marché financier sur lequel la société est cotée est la bourse de Paris, Euronext compartiment B, sous le numéro FR 00000054421. BRICORAMA SA établit les comptes consolidés du groupe BRICORAMA

 

La société BRICORAMA a cédé début 2007 sa participation dans NOUVERGIES (ex Eoliennes Bricorama).

D’autre part, l’ensemble des prêts consentis à nos filiales ont été prorogés jusqu’au 31 décembre 2007. Il est à noter également une augmentation sensible du compte courant avec la Hollande dans le cadre du financement sur l’acquisition de 2 magasins situés à Haarlem et Beverwijk.

 

 

Note 2. – Règles et méthodes comptables.

 

Note 2.1. Principes comptables. - Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement CRC n° 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

- continuité de l'exploitation ;

- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

- indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique.

Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

 

Note 2.2. Immobilisations incorporelles. - Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans.

 

Note 2.3. Immobilisations corporelles. - Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d'utilisation suivantes :

 

  Amortissements

 Composants constructions

 20 ans

Composants toitures

10 ans

Agencements et aménagements

10 et 15 ans

Installations techniques

7 et 10 ans

Matériels et outillages

5 et 7 ans

Matériel de transport

4 ans

Matériel et mobilier de bureau

3 et 5 ans

 

 

 

Note 2.4. Immobilisations financières. - Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Lorsque les prévisions d'exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte d’éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d'achat ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciation des participations est constituée du montant de la différence.

Les actions propres ont été reclassées en 2005 en immobilisations financières. Ces titres représentatifs du capital de la société BRICORAMA SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l’Assemblée Générale du 29 juin 2006.

 

Note 2.5. Créances clients et comptes rattachés. - Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

 

Note 2.6. Valeurs mobilières de placement. - Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

 

Note 2.7. Opérations en devises. - Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation.

 

Note 2.8. Provisions pour risques et charges. - Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Elles couvrent essentiellement des litiges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant correspond à l'estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe.

 

Note 2.9. Indemnités de départ à la retraite. - La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de l'application de la convention collective.

 

Note 2.10. Instruments financiers. - Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

 

Note 2.11. Engagements hors-bilan. - Engagements en matière de retraite.

Les engagements au 31 décembre 2006 qui concernent les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée s'élèvent à 331 milliers d’euros.

Les cautions et garanties accordées par BRICORAMA SA se montent au 31 décembre 2006 à 51,14 millions d’euros : elles correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

Cautions reçues : la société BRICORAMA SA bénéficie de conventions de garantie de passif négociées à l'occasion des acquisitions réalisées au cours des dernières années.

Abandons de créances : le montant total des abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune consentis par la société BRICORAMA SA à ses filiales du Benelux s’élève à 7,8 millions d’euros.

Engagements de crédit-bail : il n’en existe aucun.

 

 

 

Note 3. – Immobilisations incorporelles.

 

Le poste est principalement composé de logiciels.

 

 

 

Note 4. – Immobilisations financières.

 

Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation des sociétés BRICORAMA France et BRICORAMA BV, ainsi que de prêts accordés aux filiales.

 

 

 

Note 5. – Actif immobilisé.

 

(en milliers d’euros)

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Valeur brute au 1er janvier 2006

3 600,2

1 813,8

147 615,6

Acquisitions

161,3

1 120,8

2 105,4

Sorties

-25,8

-682,3

 

Valeur brute au 31 décembre 2006

3 735,6

2 252,4

149 721,0

Amortissements/Provisions au 1er janvier 2006

2 967,9

1 203,7

4,6

Dotations de l’exercice

246,1

420,5

 

Diminutions/Reprises

-18,8

- 656,6

 

Amortissements/Provisions au 31 décembre 2006

3 195,2

967,6

4,6

Valeur nette au 31 décembre 2006

540,5

1 284,8

149 716,4

 

 

 

L’augmentation du poste immobilisations financières correspond principalement à l’augmentation du capital de Nouvergies pour la somme de 2 000 000 euros opération réalisée par incorporation du compte courant.

 

Nature des créances

(en milliers d’euros)

Total

Moins d’1 an

1 à 5 ans

Prêt Bricorama Méditerranée

3 500,0

 

3 500,0

Prêt Bricorama NV (Belgique)

28 039,4

 

28 039,4

Prêt Bricorama BV (Pays-Bas)

5 176,0

 

5 176,0

Intérêts courus

834,7

834,7

 

Total

37 550,1

834,7

36 715,4

 

  

Note 6. – Actif circulant.

 

Les créances d’exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances sur les filiales du groupe et sur l’État (TVA et IS).

 

 

 

Note 7. – Valeurs mobilières de placement.

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Disponibilités

13,1

9,7

Valeurs mobilières de placement

3 752,6

10 037,3

Total

3 765,7

10 047,0

 

 

 

Les actions propres ont fait l’objet d’un reclassement en immobilisations financières en 2006 comme en 2005.

 

Différences d’évaluation sur les éléments fongibles de l’actif circulant :

 

Valeurs mobilières de placement
(en milliers d’euros)

Valeur brute au bilan

Prix de marché

Provision

OPCVM

197

149

-48

 

 

 

Note 8. – Capitaux propres.

 

Note 8.1. Capital social. - Le capital social est constitué de 5 583 823 actions, d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

 

Catégories de titres 

Au

31 décembre 2006

Nombre de titres

Valeur nominale 

Créés pendant l’exercice

Remboursés pendant l’exercice

Actions ordinaires

5 583 823

20 313

 

5

Actions amorties

 

 

 

 

Actions à dividende prioritaire sans droit de vote

 

 

 

 

Actions préférentielles

 

 

 

 

Parts sociales

 

 

 

 

Certificats d’investissements

 

 

 

 

 

 

 

Répartition du capital :

 

 

Capital

Droits de vote

M. Jean-Claude BOURRELIER

14,76 %

19,66 %

Maison du Treizième

35,17 %

46,84 %

Famille BOURRELIER

0,45 %

0,60 %

M14

34,67 %

23,09 %

Public

14,94 %

9,81 %

Total

100 %

100 %

 

 

 

Au 31 décembre 2006, le personnel du groupe détient 35 555 actions dans le cadre du PEE.

Les actions détenues en propre par la société sont au nombre de 12 807 ; leur valeur de marché s’élève à 583,9 milliers d’euros.

 

Note 8.2. Variation des capitaux propres :

 

 

(en milliers d’euros)

2006

Capitaux propres au 1er janvier

132 761,9

Distribution de dividendes

-3 338,1

Augmentation du capital (souscription d’actions)

101,6

Augmentation des primes liées à l’augmentation du capital

621,2

Report à nouveaux selon les nouvelles règles comptables sur les actifs (1)

 

Autres

9,0

Résultat de l’exercice

21 957,8

Capitaux propres 31 décembre

152 113,3

 

 

 

Plans d'Options de souscription d’actions : au 31 décembre 2006, il y avait 209 000 options de souscription d'actions BRICORAMA consenties à des salariés du groupe, dans le cadre de plans décrits ci-après, et susceptibles d'entraîner des augmentations de capital dans le futur :

 

 

Plan 1996

Plan 1997

Plan 2000

Plan 2004

Date d’Assemblée Générale

21/05/96

21/05/96

29/05/00

17/05/04

Date du Conseil d’Administration

30/10/96

17/11/97

14/09/00

23/08/04

Date limite de souscription

29/10/06

16/11/07

13/09/07

22/08/11

Pays

France

France

France

Benelux

France

Benelux

Actions à souscrire

60 000

26 000

108 000

56 000

135 000

46 000

Prix de souscription (en euros)

27,29

27,75

42,40

44,63

43,11

45,38

Actions souscrites

4 598

4 715

10 000

1 000

0

0

Actions restant à souscrire

0

2 000

47 000

22 000

96 000

42 000

Actions caduques

813

0

1000

1000

22 000

4 000

 

 

 

Note 8.3. Rachat d’actions. - Le rachat par BRICORAMA SA de ses propres actions a été autorisé par l’Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a été récemment renouvelée lors de l’Assemblée Générale du 29 juin 2006.

 

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu’à 10% du nombre d’actions composant le capital social.

L’autorisation de rachat d’actions donnée par l’Assemblée Générale, est d’une durée maximum de dix huit mois.

 

Ces rachats d’actions ont pour but d’assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d’optimisation du résultat par action, de remettre des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de permettre la remise d’actions en contrepartie de la levée d’options d’achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l’expansion et d’une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société.

La remise éventuelle de ces actions sur le marché s’opère dans des conditions n’affectant pas le cours de Bourse.

 

Note 8.4. Proposition d’affectation du résultat :

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

31/12/06

Résultat

17 702,9

21 957,7

Affectation à la réserve légale

15,2

10,2

Dividendes

3 338,1

3 629,5

Autres réserves et report à nouveau

14 349,6

18 318,1

 

 

 

Le dividende proposé par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée Générale s’élève à 0,65 euro.

 

 

 

Note 9. Provisions pour risques et charges.

 

(en milliers d’euros)

A nouveau

Dotation

Reprise

Solde

Provisions pour litiges

157,4

67,6

-111,3

113,7

Provisions pour impôts

117,8

 

-117,8

-

Autres provisions pour risques

42,3

 

-42,3

-

Total

317,5

67,6

-271,4

113,7

 

 

La diminution du poste provision pour risques et charges provient essentiellement de la reprise de la provision au titre de l’économie d’impôt réalisée dans le cadre de l’intégration fiscale.

 

 

 

Note 10. Endettement.

 

Note 10.1. Moyen terme :

 

(en milliers d’euros)

2005

2006

Taux fixe

 

 

Taux variable

54 956,0

62 184,0

Total

54 956,0

62 184,0

 

 

 

La différence avec le montant figurant au bilan correspond aux concours bancaires courants pour 10 263,6 milliers d’euros.

Le montant total des emprunts remboursés est de 13 196 438 euros. Le montant des emprunts souscrits est égal à 20 425 000 euros.

 

Note 10.2. Couvertures de change et de taux :

Risque de change - Au 31 décembre 2006, BRICORAMA SA a mis en place les opérations ci-dessous pour pallier l’exposition de la société au risque de change.

 

 

(en milliers de dollars)

2005

2006

Achats à terme

500,0

0

Options/Collar

 

 

 

 

 

Risque de taux d’intérêts - Au 31 décembre 2006, l’exposition nette de la société aux variations de taux d’intérêts est réduite par l’utilisation d’instruments financiers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêts. La nature des couvertures mises en place par BRICORAMA SA s’analyse comme suit :

 

 

(en milliers d’euros)

Swaps

Options

Total

Moins d’1 an

15 000

15 000

30 000

Plus d’1 an

45 000

15 000

60 000

 

 

La valeur de marché de ces instruments de couverture du risque de taux s’élève à + 741 milliers d’euros au 31 décembre 2006 contre –222 milliers d’euros en 2005.

 

Note 10.3. Concours bancaires courants. - Au 31 décembre 2006, les concours bancaires courants s’élèvent à 10 263,6 milliers d’euros.

 

 

 

Note 11. Etat des échéances des dettes à la clôture de l’exercice avant répartition.

 

(en milliers d’euros)

Total

Moins d’1 an

1 à 5 ans

Emprunts bancaires

62 184,4

16 269,4

45 915,0

Concours bancaires

10 263,6

10 263,6

 

Dettes fournisseurs

1 461,1

1 461,1

 

Dettes fiscales et sociales

2 187,8

2 187,8

 

Dettes sur immobilisations

294,8

294,8

 

Autres dettes diverses

1 612,4

1 612,4

 

Produits constatés d’avance

 

 

 

Total

78 004,2

32 089,2

45 915,0

 

 

 

Note 12. Tableau des filiales et participations.

(en milliers euros)

 

Filiales et participations (1)

Valeur des titres

Capital social

Réserves Primes

Report à nouveau

Chiffre d’affaires

Quote-part

de capital

détenue (en %)

Résultat 2006

Bricorama France

91 827,0

18 407,3

62 235,1

10 256,5

439 428,7

99,99

14 044,9

Bricorama BV (Pays-Bas)

17 567,5

3 972,8

15 425,6

6 205,0

21 117,3

100

-1 480,3

Immobilière Bricaillerie

1,5

1,5

 

49,5

-

100

9,6

Brico 1

38,1

38,1

 

-153,9

-

100

8,8

Nouvergies (ex Eoliennes Bricorama)

2 038,1

2 038,1

 

-155,1

2 126,0

100

-10 621,6

Bricorama Méditerranée

3,3

3,3

 

-185,2

375,7

100

-315,3

Brico 3

38,1

38,1

 

-2,841

-

100

-0,37

Eoliennes Bricorama 2

38,1

38,1

 

 

-

 

-0,64

 (1) dont la part de capital détenue par BRICORAMA SA est supérieure à 50 %

 

 

 

 

Bricorama France a distribué en 2006 au titre de l’exercice 2005 un dividende total de 16 904 702 euros.

 

 

 

Note 13. Rémunération des dirigeants.

 

L’ensemble des rémunérations versées au cours de l’exercice 2006 aux dirigeants et mandataires sociaux s’élève à 96,8 milliers d’euros.

Les dirigeants ne bénéficient d’aucun engagement en matière de pensions ni d’indemnités assimilées, ni d’avances, ni de crédits accordés.

 

 

 

Note 14. Intégration fiscale.

 

Un groupe fiscal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999. Il comprend au 31 décembre 2006 les sociétés suivantes :

 

Nom de la Société

Siège social

Capital

(en milliers d’euros)

Bricorama France

Zac Espace Saint Louis, 42300 Roanne

18 407,3

Brico 1

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois

38,1

Nouvergies

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois

2 038,1

EPI Services

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois

7,5

Brico Saint- André

20, av de la Résistance, 59350 Saint-André

30,5

 Brico 3

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois

38,1

Max Guérin

2, place Niollon, 13 100 Aix-en-Provence

75,0

Heliodis

67, rue de la République, 38 490 Les Abrets

76,2

Eoliennes Bricorama 2

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94726 Fontenay-sous-Bois

38,1

 

 

 

L’impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et l’économie d’impôt est constatée dans la mère BRICORAMA SA. Au titre de l’exercice 2006 le boni d’intégration s’élève à 3 880 039 euros.

 

 

 

Note 15. Résultat fiscal.

 

Le montant global des charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du CGI est de 11,2 milliers d’euros.

 

 

 

Note 16. Chiffre d’affaires.

 

Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice est constitué de prestations de services effectuées au profit des filiales du groupe. Ces prestations se répartissent à hauteur de 13 618,4 milliers d’euros pour la France et 750,5 milliers d’euros pour l’étranger.

 

 

 

Note 17. Résultat financier.

 

Le résultat financier de l’exercice est constitué principalement des dividendes reçus des filiales pour un montant de 16 864,9 milliers d’euros.

 

 

 

Note 18. Résultat exceptionnel.

 

Le résultat exceptionnel comprend essentiellement des compléments de produits sur exercices antérieurs pour 555,1 milliers d’euros, des cessions d’immobilisations pour 14,8 milliers d’euros et des dotations et reprises pour risques et charges pour 58,9 milliers d’euros.

 

 

 

Note 19. Impôt sur les sociétés.

 

Note 19.1. Répartition de l’impôt sur les sociétés.

 

Répartition

(en milliers d’euros)

Résultat avant impôt

Impôt dû

Résultat net après impôt

Résultat courant

18 651,4

-3 088,8

21 740,2

Résultat exceptionnel à court terme

626,7

211,1

415,6

Résultat exceptionnel à long terme

 

 

 

Participation des salariés aux fruits de l’expansion

198,1

 

-198,1

Résultat comptable

19 080,0

-2 877,7

21 957,8

 

 

 

Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant.

Le taux d'impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés, et à la participation. L’économie d’impôt de 2 877,7 milliers d’euros résulte du boni d’intégration constaté dans le cadre de l’intégration fiscale du groupe.

 

 

Note 19.2. Situation fiscale différée et latente.

 

 (en milliers d’euros)

 Montant

 Impôt payé d’avance sur :

 

 Charges non déductibles temporairement (déductibles l’année suivante)

 

 Participation des salariés

 66,5

 Organic

 7,2

Total éléments différés et latents

73,6

 

 

 

Note 20. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires.

 

La société n’applique pas de dispositions fiscales susceptibles d’impacter son résultat et ses capitaux propres.

 

 

 

Note 21. Engagements de retraite.

 

Les salariés de BRICORAMA SA bénéficient d’indemnités de fin de carrière définies par la convention collective du secteur du bricolage.

 

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions.

 

Evolution des engagements

(en milliers d’euros)

2006

Dettes actuarielles initiales

354,1

Charge d’intérêts

14,2

Coût des services rendus

31,0

Pertes (Gains) actuariels

- 93,9

Transferts intra groupe

26,2

Acquisitions et cessions

 

Dettes actuarielles avec niveau futur de salaires au 31 décembre 2006

331,6

 

 

 

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

 

Taux d’actualisation

4,5 %

Taux d’augmentation future des salaires

2%

Durée résiduelle d’activité

18,66

Nombre de salariés

154

 

 

Le taux d’actualisation retenu correspond au taux des obligations d’entreprises notées AA dans la zone euro d’une durée inférieure à 10 ans.

 

 

 

Note 22. Eléments concernant les entreprises liées.

 

Montants concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation.

 

Postes (en milliers d’euros)

31/12/2006

Actif immobilisé :

 

Capital souscrit non appelé

 

Avances, acomptes/immobilisations incorporelles

 

Avances, acomptes/immobilisations corporelles

 

Participations

111 551,8

Créances rattachées à participations

37 550,1

Prêts

 

Autres titres immobilisés

 

Autres immobilisations financières

 

Actif circulant :

 

Avances, acomptes versés sur commandes

 

Créances clients, comptes rattachés

590,3

Autres créances

61 995,3

Capital souscrit appelé, non versé

 

Valeurs mobilières de placement

 

Disponibilités

 

Charges constatées d’avance

 

Dettes :

 

Emprunts obligataires convertibles

 

Autres emprunts obligataires

 

Emprunts, dettes auprès d’établissements de crédit

 

Emprunts, dettes financières divers

 

Avances et acomptes sur commandes

 

Dettes fournisseurs, comptes rattachés

 

Dettes fiscales et sociales

 

Dettes sur immobilisations, comptes rattachés

 

Autres dettes

1 601,0

Résultat financier :

 

Produits de participations

16 864,9

Autres produits financiers

2 665,5

Autres charges financières

167,1

 

 

 

Note 23. Détail des produits à recevoir et charges à payer.

 

Produits à recevoir (en milliers d’euros)

Actif

Créances sur participations :

 

Intérêts courus

834,7

Créances clients et comptes rattachés :

183,4

Factures à établir

 

Autres créances :

1 830,8

Intérêts rémunération des comptes courants

34,9

Disponibilités :

2,1

Intérêts courus à recevoir

 

Total

2 885,9

 

Charges à payer (en milliers d’euros)

Passif

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :

 

Intérêts sur emprunts

142,7

Intérêts courus à payer

 

Dettes fournisseurs et comptes rattachés :

 

Factures non parvenues

129,6

Personnel et comptes rattachés :

1 239,2

Charges à payer personnel et organismes sociaux

 

Etat et collectivités

 

Autres dettes :

167,1

Intérêts sur comptes courants

0,9

Intérêts courus à payer

52,3

Total

1 731,9

 

 

 

Note 24. Comptes de régularisation actif et passif.

 

Charges et produits constatés d’avance.

 

 

(en milliers d’euros)

 

2005

2006

Actif

Passif

Actif

Passif

Total des charges

500,2

 

412,7

 

Total des produits

 

218,2

 

-  

 

 

 

Note 25. Transferts de charges.

 

(en milliers d’euros)

2005

2006

Total des transferts de charges

6,6

-57,0

 

 

 

Note 26. Effectif moyen.

 

Catégories

Nombre de salariés

Cadres

59

Agents de maîtrise, techniciens

40

Employés

62

Ouvriers

 

dont contrats de qualification et apprentis

1

dont handicapés

1

Total

163

 

 

 

Note 27. Informations relatives au droit individuel de formation (DIF).

 

 Nombre d’heures acquises au titre du DIF

6 759

Nombre d’heures de formation

0

Nombre d’heures n’ayant pas donné lieu à demande

6 759

 

 

 

Note 28. Résultats des cinq derniers exercices.

(en euros).

 

Date d’arrêté

31/12/02

31/12/03

31/12/04

31/12/05

31/12/06

Durée de l’exercice

12 mois

12 mois

12 mois

12 mois

12 mois

Capital en fin d’exercice :

 

 

 

 

 

Capital social

27 508 800

27 543 280

27 665 650

27 817 550

27 919 115

Nombre d’actions :

 

 

 

 

 

Ordinaires

5 501 760

5 508 656

5 533 130

5 563 510

5 583 823

A dividende prioritaire

0

0

0

0

0

Opérations et résultats :

 

 

 

 

 

Chiffre d’affaires H.T.

15 763 354

15 199 150

14 980 361

15 235 777

 14 368 879

Résultat avant impôts, participation, et dotations aux amortissement et provisions

12 095 500

15 473 486

17 211 004

18 911 065

    19 678 316

Impôt sur les sociétés

-1 786 503

-285 490

88 147

314 703

-2 877 748

Participation des salariés

235 773

286 431

255 200

179 351

 198 066

Dotations aux amortissements et provisions

2 259 496

1 295 166

-1 291 500

714 135

  400 248

Résultat net

11 386 734

14 177 379

18 159 157

17 702 878

21 957 750

Résultat distribué

2 475 792

2 757 776

3 043 222

3 338 106

 

Résultat par action

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation, et avant dotations aux amortissements et provisions

2,52

2,81

3,05

3,31

    4,00

Résultat après impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions

2,07

2,57

3,28

3,18

    3,93

Dividende attribué

0,45

0,50

0,55

0,60

 

Personnel :

 

 

 

 

 

Effectif moyen salarié

170

162

159

160

 163

Masse salariale

4 766 305

4 684 048

5 064 864

4 872 664

5 464 923

Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales)

1 839 730

1 975 126

2 103 193

2 237 117

   2 669 821

 

 

 

Note 29. Inventaire des valeurs mobilières de placement et des « autres participations ».

 

Valeurs mobilières

Quantité

Valeur comptable

(en milliers d’euros)

Sicav BICS

192

9 813,6

Caam Indicia

334

158,3

Génération numérique

24

39,1

Total

 

10 011,0

 

 

Titres

Nombre

Valeur comptable

(en milliers d’euros)

Bricorama BV

20 000

17 567,5

Bricorama France

18 738 832

91 827,0

Brico 1

38 113

38,1

Nouvergies (Ex : Eoliennes Bricorama)

36 208

2 038,1

SCI Immobilière Bricaillerie

 

1,5

Bricorama Méditerranée

100

3,3

Brico 3

38 113

38,1

Eoliennes Bricorama 2

38 113

38,1

Total

 

111 551,8

 

 

 

 

Attestation du Président.

 

Responsable du rapport annuel :

 

M. Jean-Claude BOURRELIER

 

Président du Conseil d’Administration de BRICORAMA

 

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, le Cabinet DAUGE et Associés et Lucien ZOUARY, une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent rapport annuel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du rapport.

 

Le Président

Jean-Claude BOURRELIER

 

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

LUCIEN ZOUARY

10, rue de la Boétie

75008 PARIS

Début du 1er mandat : 30 juin 2004

Durée du mandat en cours : 6 exercices

Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009

 

DAUGE ET ASSOCIES

Représenté par M. Pascal GILLETTE

22, avenue de la Grande Armée

75017 PARIS

Début du 1er mandat : 29 juin 2005

Durée du mandat en cours : 6 exercices

Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010

 

Suppléants

M. Philippe TISSIER-CHAUVEAU

22, avenue de la Grande Armée 

75858 PARIS Cedex 17

Cabinet FIDELIO 

représenté par M. Christian LAPLANE 

41, avenue de Friedland 

75008 PARIS 

 

0703833

16/02/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Bricorama SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 1595
Texte de l'annonce :

0701595

16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

BRICORAMA S.A.  

Sociétés anonyme au capital de 27 817 550 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil.

Chiffre d’affaires.

(En millions d’euros.) 

 

Chiffre d’affaires 2006 : 630,2 M€ soit + 1,0 %.

Confirmation d’une progression de résultat de 5 à 10 %.

 

Chiffre d’affaires en millions d’euros

2005

2006

Evolution

Premier trimestre

139,9

137,8

-1,5 %

Deuxième trimestre

165,9

170,5

+2,8 %

Troisième trimestre

163,1

170,3

+4,4 %

Quatrième trimestre

155,1

151,6

-2,2 %

  Exercice cumulé

624,0

630,2

+1,0 %

 

Le chiffre d'affaires du groupe Bricorama pour 2006 s'inscrit à 630,2 M€ en progression de 1,0%. Au quatrième trimestre, les ventes atteignent 151,6 M€ en recul de 2,2%.

 

En France et en Belgique, un tassement des ventes s'est manifesté en fin d'année alors que les Pays-Bas ont enregistré un niveau d'activité satisfaisant et que l'Espagne poursuit sa montée en puissance.

L'évolution des ventes a également été impactée par 4 fermetures de magasins déficitaires, en France et au Benelux, intervenues au cours du trimestre précédent.

Durant le quatrième trimestre, le groupe a procédé à l’ouverture d’un magasin pendant qu’un nouveau franchisé rejoignait l’enseigne Bricorama.

 

Le groupe a finalisé fin 2006 et début 2007, la reprise au Benelux de 3 nouveaux magasins qui seront consolidés en 2007 et apporterons un chiffre d’affaires annuel de 18 M€.

 

Malgré cette fin d'année moins favorable, le groupe confirme son objectif de progression de 5 à 10% du résultat net consolidé 2006.

 

Bricorama publiera ses comptes annuels 2006 le jeudi 29 mars 2007.

 

 

 

0701595

27/10/2006 : Publications périodiques (74C)

Société : Bricorama SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 15857
Texte de l'annonce :

0615857

27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

BRICORAMA S.A.

Sociétés anonyme au capital de 27 817 550 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil. 

Chiffre d’affaires.

(En millions d’euros.) 

 

Chiffre d’affaires troisième trimestre 2006 : 170,3 M€ soit + 4,4 %.

Reprise confirmée en France.

 

Chiffre d’affaires en millions d’euros

2005

2006

Evolution

Premier trimestre

139,9

137,8

-1,5 %

Deuxième trimestre

165,9

170,5

+2,8 %

Troisième trimestre

163,1

170,3

+4,4 %

    9 mois cumulés

468,9

478,6

+2,1 %

 

Le chiffre d’affaires du groupe Bricorama pour le troisième trimestre 2006 s’inscrit à 170,3 M€ en progression de 4,4 %. Sur 9 mois, les ventes s’élèvent à 478,6 M€ en hausse de 2,1 %.

 

En France, le chiffre d’affaires du troisième trimestre augmente de 3,9 % à 117,3 M€ et confirme la tendance favorable observée depuis le printemps. Le groupe a procédé en septembre à la fermeture du magasin déficitaire de Bordeaux.

 

A l’étranger, le chiffre d’affaires du troisième trimestre s’établit à 53,0 M€ en progression de 5,6 % en raison notamment de la montée en puissance des 3 magasins espagnols qui ont généré 3,6 M€ de chiffre d’affaires sur le trimestre.

 

Sur l’ensemble de l’exercice, le groupe maintient ses objectifs de croissance de 3 % pour le chiffre d’affaires et de 5 à 10 % pour le résultat net.

 

0615857

29/09/2006 : Publications périodiques (74T)

Société : Bricorama SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires) (74T_N2)
Numéro d'affaire : 14600
Texte de l'annonce :

0614600

29 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)
____________________



 

 

BRICORAMA S.A.  

Société anonyme au capital de 27 817 550 €.

Siège social : 21 avenue Maréchal de Lattre de Tassigny, 94 726 Fontenay sous Bois Cedex

957 504 608 R.C.S. Créteil 

Comptes semestriels consolidés au 30 Juin 2006. 

I. - Rapport d’activité semestriel. 

Le premier semestre 2006 a été marqué par la poursuite du développement en Espagne, une accélération de la croissance des ventes au Benelux et une faible activité en France.

 

En Espagne, après l’acquisition fin 2004 du premier magasin à Valladolid, marquant le début de l’implantation du groupe et la mise en place d’une structure centrale en 2005, le premier semestre 2006 a vu l’ouverture du deuxième magasin à Vinaros puis d’un troisième sur la ville d’Alcoy. Ces trois magasins, à l’enseigne Bricorama, développent une surface de 10 600 m2 devraient générer, en année pleine, un chiffre d’affaires de l’ordre de 15 millions d’euros.

 

Au Benelux, l’activité a progressé de 6,15 % au premier semestre en raison en particulier d’un retournement de conjoncture favorable en Hollande. D’autre part, l’activité a été marquée par la fermeture en mai à la suite d’un incendie du magasin de Lokeren en Belgique. Sa réouverture est programmée pour 2007.

 

En France, le groupe a procédé à la reprise d’un magasin à Montargis ainsi qu’aux transferts sur un concept Bricorama plus économique des magasins de Clermont Ferrand et Laon.

D’autre part, le magasin Batkor de Fontenay sous Bois a changé d’enseigne pour être désormais exploité sous les couleurs de Bricorama. Néanmoins, le plan stratégique du groupe prévoit de développer un concept discount de proximité à l’enseigne Batkor sur le deuxième semestre 2006.

En France, malgré un deuxième trimestre un peu plus favorable, le chiffre d’affaires du premier semestre s’établit à –1,42 % par rapport à l’exercice 2005 en raison d’une morosité persistante de la consommation.

 

D’autre part, le travail initié sur les gammes en 2005 s’est activement prolongé en 2006, associé à la mise en oeuvre de nouveaux outils de suivi, il permettra au groupe d’optimiser sa politique de gestion des stocks et de réduire la démarque sur l’année 2006.

 

Ainsi, au 30 juin 2006, la bonne tenue des marges et la maîtrise des charges ont permis de constater un résultat opérationnel courant de 14,02 millions d’euros en progression de 14,22 % par rapport à 2005.

Après prise en compte des autres produits et charges opérationnels, du coût de la dette et de la fiscalité, le résultat net s’établit à 8,8 millions d’euros et représente 2,86 % des ventes contre 2,99 % au 30 juin 2005.

 

Les opérations de croissance externe envisagées par le groupe ne devant intervenir qu’en fin d’année, le chiffre d’affaires annuel devrait progresser d’environ 3%.  

II. – Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006.

(En milliers d’euros) 

 

Notes

30/06/06

30/06/05

31/12/05

Chiffre d’affaires

9

308 735

305 786

624 000

Autres produits de l’activité

 

3 048

2 966

3 360

Achats consommés

9

-190 435

-191 982

-389 050

Charges externes

 

-46 683

-45 642

-90 191

Charges de personnel

 

-48 653

-47 943

-99 927

Impôts et taxes

 

-5 036

-5 423

-10 085

Dotations aux amortissements

 

-6 334

-5 501

-11 643

Dotations aux provisions

 

-1 632

- 362

-3 213

Variation de stocks d’en-cours et produits finis

 

28

1

45

Autres produits et charges d’exploitation

 

978

371

6 524

Résultat opérationnel courant

 

14 017

12 271

29 821

Autres produits et charges opérationnels

10

1 736

3 205

4 379

Résultat opérationnel

 

15 753

15 476

34 200

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

 

131

40

183

Coût de l’endettement financier brut

 

-2 437

-1 920

-4 411

Coût de l’endettement financier net

 

-2 306

-1 880

-4 228

Autres produits et charges financiers

 

-342

-630

-182

Résultat avant impôt

 

13 105

12 966

29 790

Impôt sur les bénéfices

 

-4 343

-3 814

-8 965

Résultat après impôt

 

8 762

9 152

20 825

Résultat des ME

 

 

 

 

Résultat net total

 

8 762

9 152

20 825

Part du groupe

 

8 832

9 151

20 830

Part des minoritaires

 

-70

1

-5

Résultat par action (euros)

 

1,57

1,65

3,74

Résultat dilué par action (euros)

 

1,51

1,55

3,58

 III. – Bilan consolidé au 30 juin 2006.

(En milliers d’euros) 

Actif

Notes

30/06/06

31/12/05

Immobilisations incorporelles

3

2 747

2 347

Ecarts d’acquisition

 

118 283

118 320

Immobilisations corporelles

3

76 550

73 120

Autres actifs financiers

 

5 872

5 514

Impôts différés

 

11 606

12 429

Autres actifs long terme

 

1 824

1 380

  Total actifs non courants

 

216 882

213 110

Stock et en cours

4

195 914

179 777

Clients et autres débiteurs

5

12 108

10 838

Créances d’impôt

 

3 346

1 681

Autres actifs courants

 

34 094

32 680

Valeurs mobilières de placements et placements

6

8 805

7 154

Disponibilités

6

40 908

28 070

  Total actifs courants

 

295 175

260 201

  Total actifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés

 

 

 

    Total actifs

 

512 057

473 311

 

 

Passif

Notes

30/06/06

31/12/05

Capital

 

27 910

27 818

Primes liées au capital

 

10 642

10 062

Autres réserves

 

 

 

Résultats accumulés

 

151 698

146 048

Total capitaux propres, part du groupe

 

190 250

183 928

Intérêts minoritaires

 

-59

14

Total intérêts minoritaires

 

-59

14

Total des capitaux propres

 

190 192

183 942

Emprunts et dettes financières

6

77 584

75 964

Engagements envers le personnel

7

3 037

2 863

Autres provisions.

7

3 210

3 169

Impôts différés

 

4 775

3 471

Autres passifs long terme

 

276

221

Total passifs non-courants

 

88 884

85 688

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an

6

 

75 926

 

66 421

Provisions (part à moins d’un an)

7

611

811

Fournisseurs et autres créditeurs

8

119 861

100 705

Dettes d’impôt

 

1 081

493

Autres passifs courants

8

35 503

35 251

Total passifs courants

 

232 981

203 682

Total passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés

 

 

 

Total des passifs

 

321 865

289 370

  Total Passif

 

512 057

473 311

  

IV. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2006.

(en milliers d’euros). 

(En milliers d’euros)

Capital

Primes liées au capital

Résultats accumulés

Total capitaux propres part du groupe

Intérêts minoritaires

Total Capitaux propres

Situation à l’ouverture de l’exercice 2005

27 666

9 140

127 963

164 768

19

164 787

Valeur nette de juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion

 

 

 

 

 

 

Résultat de la période

 

 

20 830

20 830

-5

20 825

  Total des pertes et profits de la période

 

 

20 830

20 830

-5

20 825

Dividendes versés

 

 

-3 035

-3 035

-1

-3 036

Augmentation de capital

152

921

 

1 073

 

1 073

Mouvement sur actions propres

 

 

 

 

 

 

Composante fonds propres des émissions obligatoires

 

 

 

 

 

 

Paiements en actions

 

 

 

 

 

 

Stock option IFRS 2

 

 

291

291

1

292

Autres variations

 

 

 

 

 

 

Situation à l’ouverture de l’exercice 2006

27 818

10 062

146 048

183 928

14

183 942

Valeur nette de juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion

 

 

 

 

 

 

Résultat de la période

 

 

8 832

8 832

-70

8 762

  Total des pertes et profits de la période

 

 

8 832

8 832

-70

8 762

Dividendes versés

 

 

-3 331

-3 331

 

-3 331

Augmentation de capital

92

580

 

672

 

672

Mouvement sur actions propres

 

 

 

 

 

 

Composante fonds propres des émissions obligatoires

 

 

 

 

 

 

Reclassement intérêts minoritaires

 

 

2

2

-2

0

Stock Options IFRS 2

 

 

147

147

 

147

Situation à la clôture de l’exercice 2006

27 910

10 642

151 698

190 250

-58

190 192

  

V. Tableau consolidé des flux de trésorerie.

(en milliers d’euros). 

 

30/06/06

31/12/05

Résultat net total consolidé

8 762

20 825

Ajustements :

 

 

Elimination des amortissements et provisions

6 352

13 707

Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution

-1 278

-6 657

Elimination des produits de dividendes

 

-12

Charges et produits calculés liés aux paiements en actions

 

 

Autres produits et charges sans incidences trésorerie

147

291

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt

13 983

28 155

Elimination de la charge (produit) d’impôt

4 343

8 965

Elimination du coût de l’endettement financier net

2 306

4 228

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt

20 632

41 348

Incidence de la variation du BFR

1 704

-11 069

Impôts payés

-3 292

-11 042

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

19 043

19 238

Incidence des variations de périmètre

 

-2 306

Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

-12 489

-22 069

Acquisitions d’actifs financiers

 

-38

Variation des prêts et avances consentis

-358

-981

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

5 230

7 417

Cessions d’actifs financiers

0

2

Dividendes reçus

1

12

Autres flux liés aux opérations d’investissement

 

2

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

-7 617

-17 961

Augmentation de capital

672

1 111

Emission d’emprunts

20 375

64 500

Remboursement d’emprunts

-10 676

-51 269

Intérêts financiers nets versés

-2 219

-4 315

Dividendes payés aux actionnaires du groupe

-3 331

-3 035

Dividendes payés aux minoritaires

 

 

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

4 821

6 991

Incidence des changements de principes comptables

 

 

Variation de la trésorerie

16 248

8 268

Trésorerie d’ouverture

8 813

545

Trésorerie de clôture

25 060

8 813

 

VI. Annexe aux comptes semestriels consolidés 

Note 1. – Informations générales. 

Bricorama S.A. (« la société ») et ses filiales (« le groupe ») exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous enseignes Bricorama et Batkor en France et en Espagne, Gamma et Karwei au Benelux.

Bricorama S.A. est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à 94120 Fontenay-sous-bois.

Le marché financier primaire sur lequel la société est cotée est la bourse de Paris, Euronext List B sous le numéro FR 00000054421. 

 

Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables. 

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés qui sont publiés au titre de l’exercice 2006 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International accounting standards board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International financial reporting standards) et les IAS (International accounting standards), ainsi que leurs interprétations.

 

 

L’ensemble des filiales du groupe appartenant à la zone euro, il n’y a pas lieu d’effectuer de calcul de conversion.

 

a – Consolidation.

Les sociétés dans lesquelles Bricorama S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement.

Les titres des sociétés ne remplissant pas ce critère sont inscrits en titres de participation. Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

 

b – Information sectorielle.

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

 

c – Comptabilisation des opérations en devises.

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affecté, le cas échéant. En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

 

d – Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition.

Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d’acquisition et de fonds de commerce.

Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par unités génératrices de trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les tests de perte de valeur sont réalisés sur les unités génératrices de trésorerie. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge opérationnelle.

 

e – Immobilisations corporelles.

Valeur Brute : La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation.

Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous.

 

 

Amortissement :

 

Composants constructions 

     20 ans

Composants toitures 

  10 ans

Agencements et aménagements        

  10 et 15 ans

Installations techniques        

  7 et 10 ans

Matériels et outillages        

 5 et 7 ans

Matériel de transport        

 4 ans

Matériel et mobilier de bureau        

  3 et 5 ans

 

f – Immobilisations financières.

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives de rentabilité résultant d’un budget prévisionnel à 5 ans.

Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre des baux commerciaux. En cas de risque de non recouvrabilité l’éventuelle perte de valeur fait l’objet d’une provision.  

 

g – Stocks.

Les stocks sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l’escompte et des participations publicitaires à l’exception de celles facturées à l’occasion de l’ouverture de magasins ainsi que des coûts accessoires d’achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation.

 

h – Valeur mobilière de placement.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.

 

i – Trésorerie et équivalents de trésorerie.

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ».

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur juste valeur, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

 

j – Provisions pour risques et charges.

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

 

k – Avantages au personnel.

Le groupe comptabilise en provision les avantages au personnel résultant des contrats à prestations définies. Cela concerne les engagements de retraite en France et les couvertures d’assurances retraite au Benelux. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant. La méthode d’actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s’appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale).

 

l – Capital.

Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu - Des options d’achat et de souscription d’actions sont accordées aux cadres dirigeants et à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d’octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le groupe estime correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité – période d’acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.

 

Titres d’autocontrôle - Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

 

m – Impôts sur les bénéfices.

Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l’exception :

  • des écarts d’acquisition ;
  • des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise.

Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.

Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

 

Les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de compte prévisionnel du résultat d’exploitation à 5 ans grâce à l’existence de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d’impôt différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l’écart d’acquisition constaté au moment de l’acquisition de l’entité concernée.

 

n – Autres produits et charges opérationnelles.

Ce poste recouvre d’une part les produits et charges non récurrents liés à l’activité (résultat des cessions d’actifs, indemnités diverses) et d’autre part les éléments, d’un montant anormal, qui ne correspondent pas à l’activité courante.

 

o – Instruments financiers de change et de taux.

Les instruments financiers utilisés par le groupe ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées au moyen d'instruments financiers avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

 

p – Contrats de location financement.

Tous les contrats de crédit bail immobiliers, de crédit bail mobilier significatif, de baux commerciaux et de contrats de location et de contrats de sous-location sont testés pour être qualifiés en contrat de location financement ou de location simple.

Les contrats de location financement sont retraités en actif immobilisé et en endettement.

 

q – Entrées et sorties de périmètre.

Au cours du premier semestre 2006, le groupe a créé les sociétés MEKOWA en Belgique et IBERIA en Espagne. Ces sociétés consolidées au 30 juin 2006 exploitent des magasins.

 

r – Détermination du résultat net par action.

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre total d’actions composant le capital, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.

Ce calcul repose sur l’hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d’augmentation de capital.

 

Note 3. – Immobilisations.

 

30/06/06

31/12/05

Valeur brute

 

 

Immobilisations incorporelles

126 443

125 739

Dont Goodwill

119 314

119 351

Immobilisations corporelles

149 395

147 625

Amortissements/Dépréciations

 

 

Immobilisations incorporelles

-5 413

-5 073

Immobilisations corporelles

-72 845

-74 505

Valeur nette

 

 

Immobilisations incorporelles

121 030

120 666

Dont Goodwill

118 283

118 320

Immobilisations corporelles

76 550

73 120

 

 

L’évolution de ce poste est à rattacher, d’une part en Espagne à l’ouverture des magasins de Alcoy et Vinaros et d’autre part en France aux transferts des magasins de Clermont et Laon puis à la mise en production des Eoliennes.

Par ailleurs, la cession des magasins de Colombes et Sittard aux Pays-Bas explique la variation.

 

Note 4. – Stocks.

(en milliers d’euros)

30/06/06

31/12/05

Stocks de marchandises bruts

198 025

181 652

Provision sur stocks

2 111

1 875

Stocks de marchandises nets

195 914

179 777

 

Les stocks sont en quasi-totalité constitués de marchandises. Leur évolution résulte principalement de l’augmentation du nombre de magasins sur le semestre, associé aux phénomènes de saisonnalité.

 

Note 5. – Clients et autres débiteurs.

(en milliers d’euros)

30/06/06

31/12/05

Créances clients

13 989

13 021

Provisions pour dépréciation

-1 881

-2 183

Clients nets

12 108

10 838

 

Note 6. – Evolution de la trésorerie et endettement.

6.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

(en milliers d’euros)

30/06/06

31/12/05

Valeurs mobilières de placement

8 805

7 154

Liquidités détenues en caisse et en banque

40 908

28 070

  Total

49 713

35 224

 

6.2. Emprunt

 

(en milliers d'euros)

30/06/06

31/12/05

Dettes envers les établissements de crédit

77 431

75 819

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt

 

 

Emprunt et dettes financières diverses

153

145

Emprunt portant intérêt non courant

77 584

75 964

Dettes envers les établissements de crédit

48 899

39 249

Concours bancaires courants

24 537

26 306

Dettes sur immobilisations en location financement

2 131

557

Intérêts courus non échus

179

177

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt

 

 

Dettes financières diverses

180

133

Emprunts portant intérêt courant

75 926

66 421

  Total emprunts

153 510

142 386

 

6.3. Endettement net.

 

(en milliers d’euros)

30/06/06

31/12/05

Trésorerie et équivalent de trésorerie

49 713

35 224

Emprunt

153 510

142 386

Endettement net

-103 797

-107 161

 

 

L’endettement net au 30 juin 2006 s’élève à un montant de 104 millions d’euros.

Au cours de la période considérée, le groupe a remboursé 10,96 millions d’euros et a souscrit pour 5.19 millions d’euros d’emprunts nouveaux (hors SPOT et lignes court terme).

 

Note 7. Provisions pour risques et charges.

 

(en milliers d’euros)

30/06/06

31/12/05

Provisions pour risque d’exploitation

3 031

3 000

Provisions pour litiges commerciaux

 

190

Provisions pour impôts et taxes

590

590

Provisions pour pension et retraite

3 037

2 863

Autres provisions

200

200

  Total

6 858

6 843

Dont provisions non courantes engagements vers le personnel

3 037

2 863

Dont provisions courantes

611

811

Dont provisions non courantes

3 210

3 169

 

Note 8. Fournisseurs courants et autres passifs courants.

(en milliers d’euros)

30/06/06

31/12/05

Fournisseurs

119 386

99 521

Dettes sur acquisitions actifs

475

1 184

Total fournisseurs et autres

119 861

100 705

Dettes sociales et fiscales

21 068

25 461

Compte courant passif

7 488

4 393

Produits constatés d’avance

2

95

Autres dettes

6 945

5 302

  Total autres passifs courants

35 503

35 251

 

Note 9. Coût des marchandises vendues.

(en milliers d’euros)

30/06/06

30/06/05

Vente de marchandises

308 735

305 786

Coût d’achat des marchandises vendues

-190 435

-191 982

Marge commerciale

118 300

113 804

 

Le taux de marge progresse pour passer de 37,22 % à 38,31 % en raison d’une amélioration de nos conditions d’achat et d’une maîtrise de notre démarque.

 

Note 10. Autres produits et charges opérationnels.

(en milliers d’euros)

30/06/06

30/06/05

Plus ou moins values de cession d’actifs non courant corporels incorporels

1 880

1 033

Et divers

- 144

2 172

  Total

1 736

3 205

 

Les cessions d’actifs concernent essentiellement la vente des murs du magasin de Colombes.

 

Note 11. Information sectorielle.

(en milliers d’euros)

France

Belgique

Hollande

Espagne

Eliminations par secteur

Total

Chiffre d’affaires

213 861

51 961

39 972

3 136

-195

308 735

Autres produits de l’activité

2 978

257

53

69

-308

3 048

Achats consommés

-130 661

-33 076

-25 202

-1 691

195

-190 435

Charges externes

-32 210

-7 571

-6 409

-801

308

-46 683

Charges de personnel

-36 119

-6 789

-4 777

-967

 

-48 653

Impôts et taxes

-4 448

-504

-81

-3

 

-5 036

Dotations aux amortissements

-3 787

-1 409

-1 003

-135

 

-6 334

Dotations aux provisions

-1 526

-95

-11

 

 

-1 632

Variation des stocks d’en-cours et produits finis

 

28

 

 

 

28

Autres produits et charges d’exploitation

835

172

-177

148

 

978

Résultat opérationnel courant

8 922

2 972

2 366

-245

 

14 017

Autres produits et charges opérationnels

1 737

-2

-36

37

 

1 736

Résultat opérationnel

10 660

2 970

2 330

-207

 

15 753

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

90

 

 

41

 

131

Coût de l’endettement financier brut

-1 568

-288

-525

-56

 

-2 437

Coût de l’endettement financier net

-1 478

-288

-525

-14

 

-2 306

Autres produits et charges financiers

17 043

-241

-172

-68

-16 904

-342

Résultat avant impôt

26 225

2 441

1 633

-290

-16 904

13 105

Impôt sur les bénéfices

-3 221

-148

-1 055

81

 

-4 343

Résultat après impôt

23 004

2 293

578

-208

-16 904

8 762

Résultat net total

23 004

2 293

578

-208

-16 904

8 762

Part du groupe

23 077

2 290

578

-208

-16 904

8 832

Part des minoritaires

-73

3

 

 

 

-70

 

Note 12. Sociétés consolidées au 30/06/2006.

Entreprises

Siège

N° Siren

Contrôle

Méthode

Entrée

Bricorama S.A

Fontenay

957 504 608

Sté Mère

I.G.

01/1997

Bricorama France S.A.S

Roanne

406 680 314

100 %

I.G.

06/1997

Brico 1 S.A.S

Fontenay

428 719 678

100 %

I.G

01/2000

Epi Services S.A.R.L

Nogent

383 269 214

100 %

I.G

05/2001

Brico St. André S.A.R.L

Fontenay

432 348 845

100 %

I.G

10/2002

Brico 3 S.A.S

Fontenay

480.441.534

100 %

I.G.

12/2004

Eoliennes Bricorama

Fontenay

428 719 710

95 %

I.G

01/2005

Heliodis

Fontenay

414 335 059

100 %

I.G

03/2005

Max Guérin

Fontenay

611 620 311

100 %

I.G

03/2005

Bricorama B.V

Breda

Etrangère

100 %

I.G.

06/1997

Bricorama N.V

Uccle

Etrangère

100 %

I.G.

06/1997

Zelf Bouwmarkt N.V

Roeselare

Etrangère

100 %

I.G

01/2001

Bouwmar N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Robo N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Wabo N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Gruto BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

CB Bouwmarkten N.V

Geel

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Boco N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Andenne Bricolage BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

M A G BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Lokeren Doe Het Zelf B.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

M A Z BVBA

Zelzate

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Multi Hobby N.V

Gent

Etrangère

100 %

I.G

11/2001

Braine L’alleud Bricolage B.V

Gent

Étrangère

100 %

I.G

11/2001

Maatschap Bouwmarkt

Gent

Étrangère

100 %

I.G

11/2001

Rubus B.V

Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2004

Megara B.V

Breda

Etrangère

100 %

I.G

01/2004

Mekowa B.V.B.A

Gent

Etrangère

100 %

I.G

01/2006

Brico Méditerannée

Barcelone

Etrangère

100 %

I.G

04/2004

Reacciona

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G

10/2004

Iberia

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G

01/2006

 

Note 12. Evènements postérieurs à la clôture.

Le rachat d’un magasin sur la ville de Groesbeek en Hollande en août 2006 et la vente du magasin de Saint André lez Lille au 1er août 2006 à un franchisé du groupe Bricorama.

 

VI. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2006

 

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION SEMESTRIELLE 2006

Aux actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application de l’article L.232-7 du Code

de commerce, nous avons procédé à :

· l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société BRICORAMA SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport,

· la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil

d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès de personnes responsables des aspects

comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres

à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris, le 25 septembre 2006.

 

 

 POUR LE CABINET DAUGE ET ASSOCIES 

 Pascal GILLETTE

  Lucien ZOUARY

 

 

 

 

0614600

31/07/2006 : Publications périodiques (74B)

Société : Bricorama SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 12005
Texte de l'annonce :

0612005

31 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

BRICORAMA S.A.

Société anonyme au capital de 27 817 550 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil. 

A. — Approbations des comptes soumis à l’assemblée générale.  

Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 mai 2006 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2006, ainsi que l’affectation du résultat, soit 15 190 € à la réserve légale, 3 338 106 € à titre de dividende à verser aux actionnaires, 40 695 755  € au poste « Report à nouveau ».

Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ont été publiés dans ledit bulletin. 

B. — Attestations des commissaires aux comptes.  

I. Sur les comptes sociaux. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur :

— le contrôle des comptes annuels de la société BRICORAMA S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

— la justification de nos appréciations ;

— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

 

Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables :

— La note 2.4 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode utilisée et nous nous sommes assurés de sa correcte application.

— La note 2.8 de l’annexe expose les règles de constitution des provisions pour risques et charges. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s’est fondée sur une prise de connaissance et des tests de la procédure suivie par la société pour identifier les risques concernés et procéder à leur estimation.

— L’annexe des comptes rappelle dans la note 5 relative à l’actif immobilisé que l’augmentation des immobilisations financières correspond pour 37,44 M€ au reclassement de créances que la société BRICORAMA SA détient sur ses filiales. Ces créances figuraient antérieurement en « Créances hors exploitation ». Dans le cadre de notre appréciation de ce changement de présentation comptable suivi par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ce reclassement, et nous nous sommes assurés de sa correcte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

 

II. Sur les comptes consolidés. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société BRICORAMA S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004, retraitées selon les mêmes règles.

 

Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

 

Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— L’annexe des comptes rappelle dans la note 2 relative au résumé des principales règles et méthodes comptables que les états financiers consolidés ont été établis au titre de l’exercice 2005 suivant les normes comptables internationales comprenant les IFRS, et les IAS ainsi que leurs interprétations, et qu’ils comprennent un bilan d’ouverture établi selon les dispositions énoncées dans l’IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS ». Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables utilisées, et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

— Votre société procède annuellement à un test de dépréciation des goodwills et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la « note 10 » des états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées.

— Votre société constitue des provisions telles que décrit en « note 2 j ». Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de ces provisions s’est fondée sur une prise de connaissance et de tests de la procédure suivie par le groupe pour identifier les risques concernés et procéder à leur évaluation.

— La « note 18 » expose que votre société a activé des impôts différés, notamment sur le Benelux, compte tenu des restructurations juridiques planifiées sur la Belgique dès 2006. Ces actifs d’impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ont été activés au regard des probabilités de récupération estimée. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations telles qu’indiquées dans la « note 2 m ».

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Fait à Paris, le 28 avril 2006

 

CABINET DAUGE ET ASSOCIES – Lucien ZOUARY

 

 

 

0612005

28/07/2006 : Publications périodiques (74C)

Société : Bricorama SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 11717
Texte de l'annonce :

0611717

28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

BRICORAMA S.A.  

Sociétés anonyme au capital de 27 817 550 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil. 

Chiffre d’affaires.

(En millions d’euros.) 

Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2006 : 170,5 M€ soit + 2,8 %

Amélioration générale de l'activité 

Belle progression à l’international

 

 

2005

2006

Evolution

Premier trimestre 

139,9

137,8

-1,5 %

Deuxième trimestre

165,9

170,5

+2,8 %

  Premier Semestre cumulé

305,8

308,3

+0,8 %

 

 

Le chiffre d'affaires du groupe Bricorama pour le second trimestre 2006 s'inscrit à 170,5 M€ en progression de 2,8%. Sur l'ensemble du premier semestre, les ventes s'élèvent à 308,3 M€ en hausse de 0,8%.

 

En France, le chiffre d'affaires augmente de 0,6 % au cours du deuxième trimestre pour s'établir à 118,3 M€.

 

Au Benelux, le groupe enregistre une accélération de la croissance de ses ventes à 6,3% au deuxième trimestre, grâce à la reprise confirmée de l'activité aux Pays-Bas.

 

En Espagne, l'activité se développe conformément au plan de marche du groupe : le chiffre d'affaires du trimestre atteint 2,3 M€ et le troisième magasin a ouvert ses portes à Alcoy fin juin.

 

Pour l'ensemble de l'exercice 2006, la croissance du chiffre d'affaires de Bricorama devrait être de l’ordre de 5%. La mise en oeuvre des axes stratégiques définis fin 2005 parmi lesquels la refonte des gammes de produits conjuguée à une nouvelle politique d'achats devrait conduire à une progression de 5 à 10% du résultat net du groupe.

 

 

 

0611717

10/07/2006 : Avis divers (82)

Société : Bricorama
Numéro d'affaire : 10791
Texte de l'annonce :

0610791

10 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82


Avis divers
____________________



 

 

 

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 27 817 550 €.

Siège Social :21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay Sous Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil.

Droits de vote.

Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 29 Juin 2006, date de l’Assemblée Générale Mixte était de 8 383 514.

 

 

0610791

26/05/2006 : Convocations (24)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 7510
Texte de l'annonce :

0607510

26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



BRICORAMA

Société anonyme au capital de 27 817 550 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, Fontenay sous Bois (94120).

957 504 608 R.C.S. Créteil.

N° INSEE : 957 504 608 00515

Avis de réunion valant avis de convocation.

Les actionnaires de la société BRICORAMA sont informés que l’assemblée générale mixte de la société BRICORAMA se tiendra le 29 juin 2006, à 14 heures, à l'hôtel Mercure, 2 boulevard du Levant, Noisy le Grand, 93167, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

 

— rapports du conseil d’administration ;

— rapport du Président du conseil ;

— rapports des commissaires aux comptes ;

— approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus aux administrateurs ;

— affectation du résultat ;

— approbation des comptes consolidés ;

— approbation des conventions réglementées ;

— fixation des jetons de présence ;

— autorisation à donner à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions.

 

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

 

— rapport du conseil d'administration ;

— rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

— autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions propres rachetées en bourse ;

— délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ;

— délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;

— autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières en fixant librement le prix d'émission ;

— autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital social au profit des salariés ;

— pouvoirs.

Projet des résolutions.

Partie ordinaire.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux - Quitus). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2005 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 17 702 877 €.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 13.796 Euros, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 4.818 Euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant à 17 702 877 €, à concurrence de 15 190 €, à la réserve légale.

Du fait de cette affectation, et compte tenu du Report à nouveau créditeur d'un montant de 26 346 174 € du fait de l’adoption de la résolution qui précède, l’assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s’élève à 44 033 861 €.

L’assemblée générale ordinaire décide d’affecter ce bénéfice distribuable de l’exercice, de la manière suivante :

- à titre de dividende à verser aux actionnaires : 3 338 106 € ;

- au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 40 695 755 €.

 

Par la suite, chaque action recevra un dividende net de 0,60 Euros. L'intégralité de cette distribution est éligible à un abattement au taux de 40 % (soit 0,24 Euros par actions) pour les personnes physiques y ayant droit en application du paragraphe 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

L’assemblée donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2006.

L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

Date de clôture d’exercice

2002

2003

2004 (1)

Distribution par action hors avoir fiscal (arrondi en Euros)

0,45

0,5

0,55

Avoir fiscal (arrondi en Euros)

0,0675 ou 0,225

0,05 ou 0,25

-

    Total (arrondi en Euros)

0,5175 ou 0,675

0,55 ou 0,75

-

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158. 3 du CGI.

 

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2005 qui lui sont présentés.

 

Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

 

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 20 000 €.

 

Sixième résolution (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres par application de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et pris connaissance des éléments figurant dans le rapport spécial régulièrement transmis à l’Autorité des Marchés Financiers et dispensant de l'établissement d'un "descriptif du programme" en application de l'article 241-3 du Règlement Général de l'AMF, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue notamment :

- de les mettre à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché ;

- de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société notamment par annulation des actions rachetées, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;

- de les attribuer aux salariés du groupe, soit au titre de leur participation au fruit de l’expansion, soit au titre de plans d’achat d’actions ou de plans d’attributions d’actions gratuites ;

- de les utiliser, dans le respect de la réglementation boursière, à titre d’échange, de paiement ou autre, dans des opérations d’acquisition ou plus généralement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L'assemblée générale décide de fixer à 70 € le prix maximum auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions, soit un montant total des acquisitions ne pouvant excéder 38 944 570 €. Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la septième résolution de l'assemblée générale mixte du 29 juin 2005.

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférent, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

Partie extraordinaire.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions). — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration et celui des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à :

- annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation d’achat d’actions donnée au conseil d’administration en application de l’article L 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ;

- réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation qui avait été donnée dans sa dixième résolution par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2005.

 

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92,

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera,

— soit à l’émission, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

— et/ou à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possibles et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente émission ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1-a) est fixée à DIX NEUF MILLIONS CINQ CENT MILLE (19 500 000) €, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée.

Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

En outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder CENT SOIXANTE QUINZE MILLIONS (175.000.000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée.

(ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital visées au 1-b) susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital, étant précisé, d'une part, que la somme figurant à la réserve légale ne pourra pas faire l'objet d'incorporation et d'autre part, que le montant de ces augmentations de capital s'ajoutera au montant du plafond du (i) ci-dessus.

4/ Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence :

— le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et à l'article 155-4 du décret n°67-236 du 24 mars 1967, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 3/ (i) de la présente résolution ;

— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

6/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

— En cas d'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou primes :

- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;

— En cas d'émission d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance :

- décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

- déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

7/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative, soit à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit à l'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

 

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135 et suivants et L.228-92,

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à DIX NEUF MILLIONS CINQ CENT MILLE (19 500 000) euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des huitième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder CENT SOIXANTE QUINZE MILLIONS (175 000 000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la huitième résolution de la présente assemblée ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 du Code de commerce et 165 III du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ou tout autre texte qui s'y ajouterait ou s'y substituerait, et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public ;

5/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

6/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

7/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et à l'article 155-4 du décret n°67-236 du 24 mars 1967, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 3/ a) de la présente résolution ;

8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la huitième résolution ;

9/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

 

Dixième résolution (Autorisation de procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières en fixant librement le prix d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, en application du 2ème alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la neuvième résolution, dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer librement le prix d’émission sous la seule limite que la somme à recevoir pour chaque action soit au moins égale à la valeur nominale.

Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L-443-5 du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ;

— décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les huitième, neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 2.754.325 € par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

— décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement d'une décote maximale de 5 % prévue à l'article 155-5 du décret n°67-236 du 24 mars 1967 ;

— délègue au conseil d'administration, en cas d’utilisation par le conseil d'administration des délégations de compétences visées aux huitième, neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et à cet effet :

- fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre,

- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles,

- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

 

Douzième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

 

——————

 

Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires ayant des titres nominatifs devront avoir leurs actions inscrites en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion et produire une attestation d’inscription au nominatif dans ce délai.

 

S'agissant des propriétaires d'actions au porteur, ils devront, pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, et dans ce même délai de cinq jours, faire adresser à HSBC- France service assemblées - avenue Robert Schuman BP 2704 – 51051 REIMS, Fax 03.26.09.89.83 par l'intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, un certificat constatant l'indisponibilité de leurs titres jusqu'à la date de l'assemblée.

 

Les actionnaires qui désireraient voter par correspondance dans le cadre de la présente assemblée pourront le faire en utilisant à cet effet le formulaire qui leur sera adressé s’ils en font la demande à HSBC France – service assemblées - avenue Robert Schuman BP 2704 51051 REIMS CEDEX. Fax 03.26.09.89.83 Les bulletins de vote par correspondance devront parvenir chez HSBC France trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

 

Les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret 67-236 du 23 mars 1967 disposent d'un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour demander l'inscription de projet de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée.

 

Ils devront préalablement justifier de la possession de la représentation du capital exigé par l'inscription en compte de leurs titres.

 

Le présent avis de réunion vaudra avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour du fait de demandes d'inscription de projet de résolution présenté par les actionnaires.

 

Le conseil d’administration.

 

 

0607510

12/05/2006 : Publications périodiques (74B)

Société : Bricorama SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 5083
Texte de l'annonce :

0605083

12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

  

BRICORAMA S.A.

Société anonyme au capital de 27 817 550 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre-de-Tassigny, 94726 Fontenay-sous-Bois Cedex.

957 504 608 R.C.S. Créteil.

 

Documents comptables annuels.

 

A. – Comptes consolidés.

I. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005.

(En milliers d’euros)

 

Notes

31/12/04

31/12/05

Chiffre d’affaires

3

612 132

624 000

Autres produits de l’activité

 

4 517

3 360

Achats consommés

3

-377 177

-389 050

Charges externes

 

-84 257

-90 191

Charges de personnel

 

-96 059

-99 927

Impôts et taxes

 

-9 760

-10 085

Dotation aux amortissements

 

-10 741

-11 643

Dotation aux provisions

 

-2 596

-3 213

Variation des stocks d’en-cours et produits finis

 

  

 45

Autres produits et charges d’exploitation

 

 -4 108

 6 524

Résultat opérationnel courant

 

31 952

29 821

Résultat sur cession de participations consolidées

 

  

  

Autres produits et charges opérationnels

 4

 5 801

 4 379

Résultat opérationnel

 

37 753

34 200

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

 

 -663

 183

Coût de l’endettement financier brut

 

-3 794

-4 411

Coût de l’endettement net financier

 

-4 457

-4 228

Autres produits et charges financiers

5

-718

-182

Résultat avant impôt

 

32 578

29 790

Impôts sur les bénéfices

6

-10 029

-8 965

Résultat après impôt

 

22 549

20 825

Résultat des ME

 

 

 

Résultat net total

 

22 549

20 825

Part du groupe

 

22 548

20 830

Part des minoritaires

 

-1

-5

Résultat par action (en euros)

7

4,08

3,74

Résultat dilué par action (en euros)

7

3,81

3,58

 

 

II. – Bilan consolidé au 31 décembre 2005.

(En milliers d’euros)

Actif

Notes

31/12/04

31/12/05

Immobilisations incorporelles

10

2 059

2 347

Ecarts d’acquisition

 

116 747

118 320

Immobilisations corporelles

9

62 470

73 120

Autres actifs financiers

 

4 524

5 514

Impôts différés

 

13 042

12 429

Autres actifs long terme

 

3 377

1 380

Total actifs non-courants

 

202 218

213 110

Stocks et en-cours

13

176 395

179 777

Clients et autres débiteurs

 

8 054

10 838

Créances d’impôt

 

 

1 681

Autres actifs courants

 

35 766

32 680

Valeurs mobilières de placement et autres placements

 14

 1 619

 7 154

Disponibilités

14

25 019

28 070

Total actifs courants

 

246 853

260 201

Total actifs non-courants et groupes d’actifs destinés à être cédés

 

 

 

 

Total actifs

 

449 070

473 311

 

Passif

Notes

31/12/04

31/12/05

Capital

 

27 666

27 818

Primes liées au capital

 

9 141

10 062

Autres réserves

 

 

 

Résultats accumulés

 

127 962

146 048

Total capitaux propres, part du groupe

 

 164 768

 183 928

Intérêts minoritaires

 

19

14

Total intérêts minoritaires

 

19

14

Total des capitaux propres

 

164 787

183 942

Emprunts et dettes financières

17

47 587

75 964

Engagements envers le personnel

20

2 508

2 863

Autres provisions

20

1 314

3 170

Impôts différés

 

4 942

3 471

Autres passifs long terme

 

251

221

Total passifs non-courants

 

56 603

85 688

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)

 17

  78 027

 66 421 

Provisions (part à moins d’un an)

20

1 947

811

Fournisseurs et autres créditeurs

16

96 109

100 705

Dettes d’impôt

 

62

493

Autres passifs courants

 

51 536

35 251

Total passifs courants

 

227 681

203 682

Total passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés

 

 

 

Total des passifs

 

284 283

289 370

Total Passif

 

449 070

473 311

 

 

III. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2005.

(En milliers d’euros)

2005

Capital

Primes liées au capital

Résultats accumulés

Total capitaux propres, part du groupe

Intérêts minoritaires

Total capitaux propres

Au 1er janvier 2004

27 543

8 512

109 773

145 828

7

145 835

Incidence IFRS

 

 

-1 721

-1 721

 

-1 721

Situation ajustée au 1er janvier 2004

  27 543

 8 512

  108 052

  144 106

  7

  144 114 

Variation nette de juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion

 

 

 

 

 

 

Résultat de la période

 

  

 22 548

 22 548

 1

22 549

Total des pertes et profits de la période

 

 

  22 548

  22 548

  1

  22 549

Dividendes versés

 

 

-2 742

-2 742

 

-2 742

Augmentation de capital

 122

 629

 

 751

 

 751

Mouvements sur actions propres

 

 

 

 

 

 

Composante fonds propres des émissions obligataires

 

 

 

 

 

 

Paiement en actions

 

 

 

 

 

 

Stock option IFRS 2

 

 

121

121

 

121

Autres variations

 

 

-16

-16

11

-6

Situation au 1er janvier 2005

 27 666

 9 140

 127 963

 164 768

 19

 164 787

Incidence des changements de méthode comptable

 

 

    

    

 

    

Situation ajustée au 1er janvier 2005

 27 666

 9 140

 127 963

 164 768

 19

 164 787

Variation nette de juste valeur des instruments financiers

 

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion

 

 

 

 

 

 

Résultat de la période

 

 

 20 830

 20 830

 -5

 20 825

Total des pertes et profits de la période

 

 

  20 830

  20 830

  -5

  20 825

Dividendes versés

 

 

-3 035

-3 035

-1

-3 036

Augmentation de capital

 152

 921

  

 1 073

 

 1 073

Mouvements sur actions propres

 

 

 

 

 

 

Composante fonds propres des émissions obligataires

 

 

 

 

 

 

Paiement en actions

 

 

 

 

 

 

Stock option IFRS 2

 

 

291

291

1

292

Autres variations

 

 

 

 

 

 

Situation au 31 décembre 2005

 27 818

 10 062

 146 048

 183 927

 14

 183 942

 

 

IV. – Tableau consolidé des flux de trésorerie.

(En milliers d’euros)

 

31/12/04

31/12/05

Résultat net total consolidé

22 549

20 825

Ajustements :

 

 

Elimination des amortissements et provisions

13 085

13 707

Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution

 -5 486

 -6 657

Elimination des produits de dividendes

-6

-12

Charges et produits calculés liés aux paiements en actions

121

 

Autres produits et charges sans incidence de trésorerie

 

291

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt

 30 263

 28 155

Elimination de la charge (produit) d’impôt

10 029

8 965

Elimination du coût de l’endettement financier net

4 457

4 228

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt

 44 749

 41 348

Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement

-21 271

-11 069

Impôts payés

-17 588

-11 042

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

5 890

19 238

Incidence des variations de périmètre

-14 366

-2 306

Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles

-11 826

-22 069

Acquisition d’actifs financiers

 

-38

Variation des prêts et avances consentis

-586

-981

Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles

7 374

7 417

Cession d’actifs financiers

 

2

Dividendes reçus

6

12

Autres flux liés aux opérations d’investissement

109

2

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

-19 289

-17 961

Augmentation de capital

713

1 111

Emission d’emprunts

15 682

64 500

Remboursement d’emprunts

-36 342

-51 269

Intérêts financiers nets versés

-4 457

-4 315

Dividendes payés aux actionnaires du groupe

-2 742

-3 035

Dividendes payés aux minoritaires

-831

 

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

-27 976

6 991

Incidence des changements de principes comptable

 

 

Variation de la trésorerie

-41 375

8 268

Trésorerie d’ouverture

41 922

545

Trésorerie de clôture

545

8 813

 

 

V. – Annexes aux comptes consolidés.

Note 1. – Informations générales.

Bricorama S.A. (« la société ») et ses filiales (« le groupe ») exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous enseignes Bricorama et Batkor en France et en Espagne, Gamma et Karwei au Benelux.

Bricorama S.A. est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à 94120 Fontenay-sous-bois.

Le marché financier primaire sur lequel la société est cotée est la bourse de Paris, Euronext List B sous le numéro FR 00000054421.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 11 avril 2006 par le conseil d’administration. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

 

Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables.

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés qui sont publiés au titre de l’exercice 2005 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International accounting standards board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International financial reporting standards) et les IAS (International accounting standards), ainsi que leurs interprétations. Les états financiers 2005 comprennent un bilan d’ouverture établi selon les dispositions énoncées dans IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS » et les comptes de l’exercice 2004.

 

La recommandation du CESR (Committee of european securities regulators) du 30 décembre 2003 sur la préparation de la transition aux IFRS, encourage les émetteurs à publier au plus tôt l’impact quantifié du changement de référentiel. Pour répondre le mieux possible à cette recommandation, les comptes joints du seul exercice 2004 (« comptes IFRS 2004 ») ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS publiées au 31 décembre 2004, telles qu’applicables au 31 décembre 2005. Ils constituent l’exercice comparatif des comptes IFRS 2005, sous réserve qu’aucune modification de normes n’intervienne d’ici là.

 

L’ensemble des filiales du groupe appartenant à la zone euro, il n’y a pas lieu d’effectuer de calcul de conversion.

 

1) – Consolidation.

Les sociétés dans lesquelles Bricorama S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement.

Les titres des sociétés ne remplissant pas ce critère sont inscrits en titres de participation. Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

 

2) – Information sectorielle.

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

 

3) – Comptabilisation des opérations en devises.

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affecté, le cas échéant. En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

 

  4) – Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition.

Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d’acquisition et de fonds de commerce.

Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par unités génératrices de trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie sont détaillées dans la note 10. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge opérationnelle.

 

5)  – Immobilisations corporelles.

Valeur Brute : La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation.

Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous.

 Amortissement

 Composants constructions

 20 ans

 Composants toitures 

 10 ans

 Agencements et aménagements

 10 et 15 ans

 Installations techniques

 7 et 10 ans

 Matériels et outillages 

  5 et 7 ans

 Matériel de transport 

 4 ans

 Matériel et mobilier de bureau

 3 et 5 ans

 

 

 

6) – Immobilisations financières.

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives de rentabilité résultant d’un budget prévisionnel à 5 ans.

Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre des baux commerciaux. En cas de risque de non recouvrabilité l’éventuelle perte de valeur fait l’objet d’une provision.

 

7) – Stocks.

Les stocks sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l’escompte et des participations publicitaires à l’exception de celles facturées à l’occasion de l’ouverture de magasins ainsi que des coûts accessoires d’achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation.

 

8) – Valeur mobilière de placement.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.

 

9) – Trésorerie et équivalents de trésorerie.

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ».

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur juste valeur, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

 

10) – Provisions pour risques et charges.

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

 

11) – Avantages au personnel.

Le groupe comptabilise en provision les avantages au personnel résultant des contrats à prestations définies. Cela concerne les engagements de retraite en France et les couvertures d’assurances retraite au Benelux. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant. La méthode d’actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s’appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale).

 

 12) – Capital.

Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu - Des options d’achat et de souscription d’actions sont accordées aux cadres dirigeants et à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d’octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le groupe estime correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité – période d’acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.

 

Titres d’autocontrôle - Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

 

13) – Impôts sur les bénéfices.

Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l’exception :

  • des écarts d’acquisition ;
  • des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise.

Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.

Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

 

Les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de compte prévisionnel du résultat d’exploitation à 5 ans grâce à l’existence de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d’impôt différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l’écart d’acquisition constaté au moment de l’acquisition de l’entité concernée.

 

 14) – Autres produits et charges opérationnelles.

Ce poste recouvre d’une part les produits et charges non récurrents liés à l’activité (résultat des cessions d’actifs, indemnités diverses) et d’autre part les éléments, d’un montant anormal, qui ne correspondent pas à l’activité courante.

 

 15) – Instruments financiers de change et de taux.

Les instruments financiers utilisés par le groupe ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées au moyen d'instruments financiers avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

 

  16) – Contrats de location financement.

Tous les contrats de crédit bail immobiliers, de crédit bail mobilier significatif, de baux commerciaux et de contrats de location et de contrats de sous-location sont testés pour être qualifiés en contrat de location financement ou de location simple.

Les contrats de location financement sont retraités en actif immobilisé et en endettement.

 

17) – Entrées et sorties de périmètre.

Au cours du premier semestre 2005, le groupe a racheté en France la totalité du capital des sociétés Eoliennes Bricorama S.A.S., Max Guérin Center S.A.S., Heliodis S.A.R.L., chacune des sociétés exploitant un magasin.

 

18) – Détermination du résultat net par action.

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre total d’actions composant le capital, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.

Ce calcul repose sur l’hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d’augmentation de capital.

 

19) – Distribution dividendes.

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.

 

Note 3. – Marge brute et coût des marchandises vendues.

(en milliers d’euros)

31/12/04

31/12/05

Stock initial – Brut

156 118,5

178 514,4

Stock initial – Variation de périmètre

3 364,4

1 008,8

Achats

396 208,5

391 178,3

Stock final

178 514,4

181 652,0

Coût des marchandises vendues

377 177,0

389 049,5

Chiffre d’affaires

612 132,2

623 999,9

Marge

234 955,2

234 950,4

Taux

38,38 %

37,65 %

 

 

Note 4. – Autres produits et charges opérationnels.

(en milliers d’euros)

31/12/04

31/12/05

Plus et moins values de cession d’actifs non courants

 6 128,4

 4 119,6

Plus et moins values de cession d’actifs corporels ou incorporels

 7,7

 72,2

Dépréciation d’actifs non courants corporels ou incorporels

 -1 804,9

 -1 031,2

Indemnités d’assurances

1 469,7

1 218,7

Total

5 800,9

4 379,3

 

 

 

Les cessions d’actifs concernent essentiellement les fermetures de magasins. Les indemnités recouvrent les montants constatés à l’occasion de litiges liés à l’exploitation.

 

Note 5. – Autres produits et charges financiers.

(en milliers d’euros)

31/12/04

31/12/05

Dividendes

6,3

12,0

Profit sur cession de titres

 

 

Produits d’intérêts et produits de cession des autres actifs financiers

 191,2

 86,5

Profit sur dérivés de trading (change, taux)

53,3

37,5

Autres produits financiers

 

382,3

Total des produits financiers

250,8

518,3

Dépréciation de titres non consolidés

 

 

Perte sur cession de titres non consolidés

-1904,1

 

Dépréciation et pertes sur cession des autres actifs financiers

  

  

Pertes sur dérivés de trading (change, taux)

143,3

-58,9

Autres charges financières

-664,4

-664,0

Total des autres charges financières

-2 711,8

-722,9

Total variation nette des provisions financières

1 743,2

22,9

Autres produits et charges financiers

-717,8

-181,7

 

 

Note 6. – Charge d’impôt sur le résultat.

(en milliers d’euros)

31/12/04

31/12/05

Impôts courants

10 944,9

9 853,1

Impôts différés

-916,2

-888,4

Total de l’impôt sur les résultats

10 028,7

8 964,7

 

 

 

Le montant de l’impôt sur le résultat du groupe est différent du montant théorique qui ressortirait du taux d’imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

 

(en milliers d’euros)

31/12/05

Résultat avant impôt

29 789,9

Impôt au taux normal France

-9 929,0

Impôt réel

-8 964,7

Ecart d’impôt

-964,3

Effets des variations de taux d’imposition

407,4

Effets des différence permanentes

575,8

Avantages fiscaux non comptabilisés

 

Déficits reportables

-1 980,0

Redressements fiscaux et autres différences

32,5

Total

-964,3

 

 

Note 7. – Résultats par action.

Résultat de base - Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

31/12/04

31/12/05

Bénéfice revenant aux actionnaires de la Société (en milliers d’euros)

22 549,4

20 825,3

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation

5 533 130

5 563 510

Résultat de base par action (euros par action)

4,08

3,74

 

 

Résultat dilué - Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. Il s’agit des options sur actions. Un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l’action de la société) sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

 

 

31/12/04

31/12/05

Bénéfice net revenant aux actionnaires de la société (en milliers d’euros)

 22 549,4

 20 825,3

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation

5 533 130

5 563 510

Ajustements options sur actions

385 800

355 420

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action

5 918 930

5 918 930

Résultat dilué par action (en euros par action)

3,81

3,58

 

2005

Actions ordinaires

Actions préférentielles

Total

Nombre d'actions, solde d'ouverture

2 718 817

2 814 313

5 533 130

Nombre d'actions émises

30 380

 

30 380

dont entièrement libérées

30 380

 

30 380

Nombre d'actions, solde de clôture

2 749 197

2 814 313

5 563 510

 

 

Note 8. – Information sectorielle.

Bilan par activité – Actif

(en milliers d’euros)

France

Benelux

Espagne

Eoliennes

Eliminations inter-secteur

Total

Immobilisations incorporelles

 1 016

 16 964

 160

  

 -15 793

 2 347

Ecarts d’acquisition

75 657

40 063

2 579

20

 

118 320

Immobilisations corporelles

35 273

28 655

1 719

7 474

 

73 120

Autres actifs financiers

 58 804

 -17 060

 513

 -36

 -36 708

 5 514

Impôts différés

1 981

10 448

 

 

 

12 429

Autres actifs long terme

 1 342

 93

 

 

 -55

 1 380

Total actifs non courants

 174 074

 79 163

 4 971

 7 458

 -52 556

 213 110

Stock et en-cours

138 394

39 806

1 577

 

 

179 777

Clients et autres débiteurs

 7 027

 4 625

 265

  

 -1 079

 10 838

Créances d’impôt

1 168

514

 

 

 

1 681

Autres actifs courants

 39 382

 15 267

 318

 2 430

 -24 717

 32 680

Valeurs mobilières de placement et autres placements

  3 753

   

  3 303

  99

   

  7 154

Disponibilités

21 479

6 334

257

 

 

28 070

Total actifs courants

211 202

66 546

5 720

2 528

-25 796

260 201

Total actifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés

 

 

 

 

 

 

Total actif

385 276

145 710

10 691

9 986

-78 352

473 311

 

Bilan par activité – Passif

(en milliers d’euros)

France

Benelux

Espagne

Eoliennes

Eliminations inter-secteur

Total

Capital

27 818

 

 

 

 

27 818

Primes liées au capital

 10 062

  

  

  

 

 10 062

Autres réserves

 

 

 

 

 

 

Résultats accumulés

137 498

26 275

-1 812

-127

-15 786

146 048

Total capitaux propres, part du groupe

  175 378

  26 275

  -1 812

  -127

  -15 786

  183 928

Intérêts minoritaires

3

17

 

-6

 

14

Total intérêts minoritaires

 3

 17

  

 -6

  

 14

Total des capitaux propres

 175 381

 26 292

 -1 812

 -133

 -15 786

 183 942

Emprunts et dettes financières

 43 742

 62 438

 6 500

  

 -36 715

 75 964

Engagements envers le personnel

 2 517

 346

 

 

 

 2 863

Autres provisions

2 872

125

172

 

 

3 169

Impôts différés

163

3 261

46

 

 

3 471

Autres passifs long terme

 276

 

 

 

 -55

 221

Total passifs non courants

 49 570

 66 169

 6 718

 

 -36 770

 85 688

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)

   35 329

   24 869

   967

   5 901

   -645

   66 421

Provisions (part à moins d’un an)

 531

 280

 

 

 

 811

Fournisseurs et autres créditeurs

 85 792

 12 195

 3 777

 21

 -1 079

 100 705

Dettes d’impôts

16

477

 

 

 

493

Autres passifs courants

 38 657

 15 428

 1 041

 4 197

 -24 072

 35 251

Total passifs courants

 160 325

 53 248

 5 785

 10 119

 -25 796

 203 682

Total passifs liés à un groupe d’actifs destiné à être cédés

 

 

 

 

 

 

Total des passifs courants et non courants

  209 896

  119 417

  12 504

  10 119

  -62 566

  289 370

Total passif

385 276

145 710

10 691

9 986

-78 352

473 311

 

Compte de résultat par activité

(en milliers d’euros)

France

Benelux

Espagne

Eoliennes

Eliminations inter-secteur

Total

Chiffre d’affaires

441 256,9

178 956,2

4 326,4

 

-539,5

623 999,9

Autres produits de l’activité

 4 459,0

 322,5

 0

 

 -1 421,3

 3 360,3

Achats consommés

-272 379,7

-114 315,7

-2 893,6

 

539,5

-389 049,5

Charges externes

-61 681,4

-28 192,0

-1 692,0

-46,6

1 421,3

-90 190,8

Charges de personnel

-75 112,1

-23 745,8

-1 068,6

 

 

-99 926,6

Impôts et taxes

-8 718,2

-1 344,6

-3,6

-18,7

 

-10 085,2

Dotation aux amortissements

 -6 585,8

 -4 889,0

 -168,0

 

 

 

 -11 642,9

Dotation aux provisions

 -2 214,9

 -995,5

 -2,2

 

 

 -3 212,7

Variation des stocks d’en-cours et produits finis

  29,5

  15,1

 

 

 

  44,6

Autres produits et charges d’exploitation

  5 524,2

  1 012,0

  -12,5

 

 

  6 524,0

Résultat opérationnel courant

 24 577,3

 6 823,1

 -1 514,4

 -65,3

 

 29 820,8

Autres produits et charges opérationnels

  5 163,0

  -983,9

  200,2

 

 

 4 379,3

Résultat opérationnel

29 740,4

5 839,2

-1 314,1

-65,3

 

34 200,1

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

  166,0

 

  

  16,7

 

 

  182,7

Coût de l’endettement financier brut

  -2 840,8

  -1 532,9

  -124,6

 

  87,0

  -4 411,2

Coût de l’endettement financier net

  -2 674,7

  -1 532,9

  -107,9

 

  87,0

 -4 228,5

Autres produits et charges financiers

 17 633,4

 -719,3

 -29,3

 -68,2

 -16 998,3

 -181,7

Résultat avant impôt

44 699,1

3 587,0

-1 451,3

-133,6

-16 911,3

29 789,9

Impôt sur les bénéfices

 -9 823,7

 975,5

 -116,4

 

 

 -8 964,7

Résultat après impôt

34 875,3

4 562,5

-1 567,7

-133,6

-16 911,3

20 825,3

Résultat net total

34 875,3

4 562,5

-1 567,7

-133,6

-16 911,3

20 825,3

Part du groupe

34 874,9

4 561,4

-1 567,7

-126,9

-16 911,3

20 830,4

Part des minoritaires

-0,4

1,1

 

6,7

 

5,2

 

 

Note 9. – Immobilisations corporelles.

(en milliers d’euros)

31/12/04

Acquisitions

Cessions

Dotations

Variations de périmètre

Reclassem-ents et mises au rebut

31/12/05

Terrains

3 662,9

178,9

-532,1

 

 

4 949,1

8 258,8

Constructions

67 780,4

4 921,9

-4 446,3

 

262,7

-1 921,2

66 597,5

Installations technique, matériel, outillage

  14 227,6

  2 197,5

  -157,3

 

  

  96,1

 

  16 364,0

Immobilisations corporelles en cours

  381,4

  8 461,3

  -283,8

 

  

 

  

  -74,7

  8 484,2

Autres immobilisations corporelles

  41 593,1

  5 807,1

  -172,4

 

 

  415,2

  278,0

  47 921,1

Total des immobilisations corporelles

  127 645,4

  21 566,6

  -5 591,9

 

  774,0

  3 231,4

 147 625,5

Amortissements – Provisions constructions

  -35 920,7

 

  2 289,3

 -3 944,9

  -315,3

   

-37 891,6

Amortissements – Provisions installations technique, matériel et outillage

-9 226,1

 

119,1

-1 705,5

-86,3

-339,9

-11 238,7

Amortissements – Provisions autres immobilisations corporelles

 -19 738,1

 

 121,8

 -5 450,6

 -341,5

 346,1

 -25 062,4

Provisions sur les terrains

 -291,0

  

 0,2

 -21,7

 

 

 -312,4

Total amortissements – provisions immobilisations corporelles

 -65 175,9

 

  2 530,4

 -11 122,6

  -743,1

  6,2

  -74 505,0

Total valeur nette

62 469,5

21 566,6

-3 061,5

-11 122,6

30,9

3 237,5

73 120,5

 

 

 

Le montant des reclassements correspond essentiellement à un retraitement complémentaire sur les terrains au Benelux dans le cadre de la norme IAS 17 pour 2 111,8 milliers d’euros, l’endettement étant repris au passif pour un montant égal. Le solde correspond à des reclassements de constructions sur les terrains.

 

Note 10. – Immobilisations incorporelles.

(en milliers d’euros)

Goodwill

Autres immobilisations incorporelles

Total

Valeur brute au 1er janvier 2005

116 746,7

5 565,6

122 312,3

Acquisitions

2 800,3

502,4

3 302,7

Cessions

 

-11,8

-11,8

Autres

-196,3

332,6

136,3

Valeur brute au 31 décembre 2005

119 350,7

6 388,7

125 739,4

Amortissements cumulés au 1er janvier 2005

 

-3 507,0

-3 507,0

Ajustements liés aux actifs et impôts différés

-1 031,1

 

-1 031,1

Amortissements

 

-522,3

-522,3

Autres

 

-12,9

-12,9

Amortissements cumulés au 31 décembre 2005

-1 031,1

-4 042,1

-5 073,2

Valeur nette comptable au 1er janvier 2005

116 746,7

2 058,6

118 805,3

Valeur nette comptable au 31 décembre 2005

118 319,6

2 346,6

120 666,2

 

 

 

Les acquisitions de goodwill de 2 800,3 milliers d’euros proviennent d’entrées dans le périmètre pour 2 694,4 milliers d’euros et d’un complément de valorisation d’une entrée 2004 pour 105,9 milliers d’euros qui se décomposent comme suit :

 

Entrées dans le périmètre

(en milliers d’euros)

Eoliennes Bricorama

20,4

Max Guérin

1 480,0

Héliodis

1 194,0

Total

2 694,4

Reacciona

- 105,9

Acquisitions 2005

2 800,3

 

 

 

Tests de dépréciation des goodwill - Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie du groupe, qui sont regroupées en fonction du pays dans lequel les activités sont exercées.

Le tableau ci-dessous résume l’affectation des goodwill aux secteurs :

 

(en milliers d’euros)

France

Benelux

Espagne

Total

Valeur brute au 1er janvier 2005

73 179,6

41 094,1

2 473,0

116 746,7

Acquisitions

2 694,4

 

105,9

2 800,3

Autres

-196,3

 

 

-196,3

Valeur brute au 31 décembre 2005

75 677,8

41 094,1

2 578,9

119 350,7

Dépréciations cumulées au 1er janvier 2005

 

 

 

 

Ajustements liés aux actifs d’impôts différés

 

 

 -1 031,1

 

 

 -1 031,1

Autres

 

 

 

 

Dépréciations cumulées au 31 décembre 2005

 

 

 -1 031,1

 

 

 -1 031,1

Valeur nette comptable au 1er janvier 2005

73 179,6

41 094,1

2 473,0

116 746,7

Valeur nette comptable au 31 décembre 2005

 75 677,8

 40 063,0

 2 578,9

 118 319,6

 

 

 

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows basés d’une part sur les budgets financiers de l’exercice suivant et d’autre part sur les résultats réalisés de l’exercice en cours. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance ne dépasse pas le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité de l’unité génératrice de trésorerie.

 

La valeur ainsi obtenue ne peut-être inférieure à la valeur vénale définie par rapport à 40 % du chiffre d’affaires.

 

Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d’utilité :

 

Taux de croissance :

1,5 %

Taux d’actualisation :

10 %

   

Ces hypothèses ont été utilisées pour l’analyse de chaque unité génératrice de trésorerie à l’intérieur des secteurs d’activité.

La direction a budgété les résultats des unités génératrices de trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d’activité. Les taux d’actualisation utilisés reflètent les risques inhérents aux secteurs concernés.

 

Note 11. – Instruments financiers dérivés.

(en milliers d’euros)

31/12/04

31/12/05

Swaps de taux d’intérêt – couvertures de flux de trésorerie

58 384

70 000

Contrat option couverture de flux de trésorerie

80 000

35 000

Total

138 384

105 000

Moins partie à long terme :

Swaps de taux d’intérêt – couvertures de flux de trésorerie

60 000

45 000

Partie à court terme

78 384

60 000

 

 

 

Les instruments dérivés détenus à des fins de couverture de trésorerie correspondent à la couverture des variations des flux futurs de trésorerie.

Les contrats dont la date d’exécution est supérieure à 12 mois sont classés à long terme et s’élève à 45 millions d’euros.

 

Les instruments de swaps de taux et d’options d’intérêts permettent à l’entreprise de se couvrir contre une variation future des taux.

Le total de nos couvertures limite notre risque de variation future en charges financières du groupe à hauteur de 60 % de notre endettement à court terme et de 50 % à long terme.

 

La valorisation market to market au 31 décembre 2005 des instruments de couvertures de taux communiqués par nos banques est de – 222 milliers d’euros.

 

Sur la partie couverte de notre endettement, notre charge d’intérêt moyenne pondérée future est de 3,46% à court terme et de 3,41 % à moyen-Long terme.

 

D’autre part la société se couvre contre les variations du dollar dans le cadre de ses importations futures, le montant des contrats de change à terme actif au 31 décembre 2005 sont de 500 milliers d’euros.

La valorisation market to market au 31 décembre 2005 de ces opérations est de + 4 milliers d’euros.

 

La société n’a pas comptabilisé les instruments financiers selon les normes IAS 39, les montants n’étant pas significatifs.

 

Note 12. – Clients et autres actifs courants.

(en milliers d’euros)

31/12/04

31/12/05

Clients et comptes rattachés

9 798,3

13 020,8

Total clients et autres débiteurs

9 798,3

13 020,8

Créances sur personnel et organismes sociaux

8,6

1 667,1

Créances fiscales – hors impôts sociétés

472,3

4 330,9

Comptes courants – actif

7 368,5

453,5

Actionnaire – capital appelé non versé

38,1

 

Créances sur cessions d’actifs

1,8

2 311,0

Autres créances et autres actifs courants

33 506,9

28 724,7

Total autres actifs courants

41 396,2

37 487,3

Provisions clients et comptes rattachés

-1 744,3

-2 182,8

Provisions créances sur cessions immobilières

 

 

Provisions autres créances et intérêts courus

-5 629,9

-4 807,0

Total des provisions

-7 374,2

-6 989,8

Total clients et autres actifs courants

43 820,4

43 518,3

Contrôles :

 

 

Total clients et autres débiteurs

8 054,1

10 838,0

Total autres actifs courants

35 766,3

32 680,3

 

 

Note 13. –Stocks.

(en milliers d’euros)

31/12/04

31/12/05

Stocks de marchandises bruts

178 514,4

181 652,0

Provision sur stocks

2 119,7

1 874,8

Stocks de marchandises nets

176 394,7

179 777,2

 

 

Note 14. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(en milliers d’euros)

31/12/04

31/12/05

Valeurs mobilières de placement

1 712,6

7 225,4

Provisions valeurs mobilières de placement

-94,0

-71,1

Total valeurs mobilières de placement et autres placements

 1 618,7

 7 154,3

Liquidités

25 018,8

28 069,8

Valeurs mobilières de placement

 

 

Provisions valeurs mobilières de placement

 

 

Dépôts bancaires à court terme

 

 

Total disponibilités

25 018,8

28 069,8

Total

26 637,4

35 224,2

 

 

Note 15. – Options sur actions.

 

Date d’assemblée

Plan 1996

Plan 1997

Plan 2000

Plan 2004

21/05/96

21/05/96

29/05/00

17/05/04

Date du conseil

30/10/96

17/11/97

14/09/00

23/08/04

 

Date limite de souscription

29/10/06

16/11/07

13/09/07

22/08/11

Pays

France

France

France

Benelux

France

Benelux

Actions à souscrire

60 000

26 000

108 000

56 000

135 000

46 000

Prix de souscription (en euros)

27,29

27,75

42,40

44,63

43,11

45,38

Actions souscrites

42 295

12 285

19 000

2 000

 

 

Actions restantes à souscrire

5 411

5 715

57 000

21 000

118 000

46 000

Actions caduques

12 294

8 000

32 000

33 000

17 000

 

 

 

Note 16. –Fournisseurs courants et autres passifs courants.

(en milliers d’euros)

31/12/04

31/12/05

Fournisseurs

94 925,0

99 520,8

Dettes sur acquisitions actifs

1 184,4

1 184,3

Total fournisseurs et autres

96 109,4

100 705,1

Clients créditeurs

 

 

Dettes sociales

33 018,4

25 852,8

Dettes fiscales

10 002,9

-391,4

Compte courant passif

12 704,6

4 392,7

Produits constatés d’avance

618,1

94,8

Autres dettes

-4 808,5

5 302,4

Total autres passifs courants

51 535,6

35 251,3

 

 

Note 17. – Emprunts.

L’exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d’intérêt et les dates contractuelles de révision des taux se présentent comme suit :

 

(en milliers d'euros)

31/12/04

31/12/05

Dettes envers les établissements de crédit

47 369,29

75 819,47

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt

 

 

 Emprunt et dettes financières diverses

 218,14

 144,94

Emprunt portant intérêt non courant

47 587,43

75 964,41

Dettes envers les établissements de crédit

51 113,69

39 248,67

Concours bancaires courants

25 794,33

26 305,77

Dettes sur immobilisations en location financement

770,76

556,92

Intérêts courus non échus

298,05

176,85

Juste valeur des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt

 

 

Dettes financières diverses

50,09

132,97

Emprunts portant intérêt courant

78 026,92

66 421,19

Total emprunts

125 614,35

142 385,60

 

(en milliers d'euros)

31/12/04

31/12/05

1 an au +(*)

78 026,92

66 421,19

+ 1 an et 5 ans au +

46 654,98

67 241,43

+ 5 ans à 10 ans au +

932,45

8 722,98

Total

125 614,35

142 385,60

(*) Dont Spot

30 580,00

19 090,00

dont soldes bancaires créditeurs

25 794,33

26 305,77

 

Ventilation des emprunts

(en milliers d'euros)

31/12/04

31/12/05

A taux fixe

2 811,78

2 221,93

A taux variable

122 802,56

140 163,66

Total

125 614,35

142 385,60

 

 

Note 18. – Impôts différés.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Au 31 décembre 2005, 12 430 millions d’euros correspondent aux postes d’impôts différés actif dont 10 432 millions concernent le Benelux. Compte tenu des restructurations juridiques, dont la mise en oeuvre est prévue à partir de 2006 en Belgique, 3,5 millions d’impôts différés ont été activés. En contrepartie, 1,0 million d’euros ont été imputés sur l’écart d’acquisition dégagé à l’origine sur la filiale concernée.

Les restructurations juridiques effectuées en Hollande depuis 2003 et en Belgique à partir de 2006 permettent ces opérations.

 

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant.

 

Evolution des postes au bilan

(En milliers d’euros)

01/01/05

Reclassements et ajustements

Règlement

Charge

31/12/05

Impôts courants :

 

 

 

 

 

Actif

 

116,1

1 565,4

 

1 681,5

Passif

-62,2

116,1

-9 306,30

9 853,1

-492,9

Impôts différés :

 

 

 

 

 

Actif

13 042,2

 

 

613,0

12 429,2

Passif

-4 942,5

29,5

 

-1 501,5

-3 470,5

 

 

 

Impôts courants - La charge d’impôts courants est égale aux montants d’impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays.

 

Impôts différés - La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 6. Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d’imposition égal à 3,3 % de l’impôt de base dû ; pour les sociétés françaises le taux légal d’imposition se trouve ainsi majoré de 1,1 %. La loi de finances n° 2004-1484 du 30 décembre 2004 a décidé la disparition progressive de la contribution additionnelle qui était fixée depuis 2002 à 3 % de l’impôt de base dû. Elle est passée à 1,5 % au 1er janvier 2005 et est supprimée en 2006.

 

Note 19. – Engagements de retraite et avantage assimilés.

Tableau actuaire - Les salariés du groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraites qui sont versés annuellement aux retraités ou d’indemnités de départ qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite.

 

Cette note traite de la comptabilisation des engagements de retraites liés à des régimes de prestations définies.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

 

 

31/12/04

31/12/05

Taux d’actualisation

6,8 %

4,0 %

Rendement attendu des actifs des régimes de retraite

8,3 %

3,5 %

Taux d’augmentation future des salaires

4,5 %

4,0 %

  

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque territoire.

 

L’espérance de vie (en nombre moyen d’années) d’un salarié partant à la retraite à l’âge de 65 ans est la suivante :

 

 

31/12/04

31/12/05

Homme

18,5

18,5

Femme

22,0

22,0

 

(en milliers d'euros)

France

Benelux

Total groupe

Evolution de l'engagement :

 

 

 

  Au 1er janvier 2005

2 439,8

1 180,2

3 620,0

  Coût des services rendus

210,1

104,1

314,2

  Charge d'intérêt

109,8

59,0

168,8

  Pertes et (gains) actuariels

146,6

2,6

149,2

  Prestations payées

-30,6

-19,8

-50,4

  Acquisitions

25,9

 

25,9

  Cessions

-3,8

 

-3,8

  Engagement au 31 décembre 2005

2 897,8

1 326,1

4 223,9

Evolution des actifs de couverture :

 

 

 

  Actifs de couverture au 1er janvier 2005

 

746,8

746,8

  Cotisations employés

 

30,6

30,6

  Cotisations employeur

 

59,8

59,8

  Rendement attendu des actifs

 

29,9

29,9

  (Pertes) et gains actuariels

 

-10,9

-10,9

  Prestations payées

 

-19,8

-19,8

  Actifs de couverture au 31 décembre 2005

 

836,4

836,4

Engagement net au 1er janvier 2005

2 439,8

433,4

2 873,2

Engagement net au 31 décembre 2005

2 897,8

489,7

3 387,5

 

(en milliers d'euros)

France

Benelux

Total groupe

Charge de l'exercice :

 

 

 

  Coût des services rendus

210,1

104,1

314,2

  Cotisations employés

 

-30,6

-30,6

  Charge d'intérêt

109,8

59,0

168,8

  Rendement attendu des actifs

 

-29,9

-29,9

  Effet de la limitation de la reconnaissance d'un surplus

 

-0,6

-0,6

  Amortissement des services passés

 

2,2

2,2

  Autres ajustements

 

 

 

Charge de l'exercice 2005

319,9

104,2

424,1

 

(en milliers d'euros)

France

Benelux

Total groupe

Evolution de la provision :

 

 

 

  Au 1er janvier 2005

2 205,8

301,8

2 507,6

  Charge de l'année

319,9

104,2

424,1

  Prestations et cotisations payées

-30,6

-59,8

-90,4

  Autres ajustements

22,1

 

22,1

  Provision au 31décembre 2005

2 517,2

346,2

2 863,4

Réconciliation de l'engagement et de la provision :

 

 

 

  Engagement net

2 897,8

489,7

3 387,5

  (Pertes) et gains actuariels non reconnus

-380,6

-112,9

-493,5

  Services passés non reconnus

 

-30,6

-30,6

Provision au 31 décembre 2005

2 517,2

346,2

2 863,4

 

Réconciliation de l’engagement et de la provision

France

Benelux

Total groupe

Engagement net

2 897,8

489,7

3 387,5

(Pertes) et gains actuariels non reconnus

-380,6

-112,9

-493,5

Services passés non reconnus

 

-30,6

-30,6

Provision au 31 décembre 2005

2 571,2

346,2

2 863,4

 

Principales hypothèses

France

Benelux

Total groupe

Taux d'actualisation

4 %

4 %

4 %

aux d'augmentation des salaires

2 %

4 %

 

Taux de rendement attendu des actifs

2 %

3,50 %

 

Nombre de salariés

2 433

121

2 554

 

Sensibilité des engagements si variation de taux

France

Benelux

Total groupe

3,50 %

3 103

1 426

4 529

4,00 %

2 898

1 326

4 224

4,50 %

2 711

1 235

3 946

 

 

Note 20 – Provisions pour autres passifs.

(en milliers d’euros)

31/12/04

31/12/05

Provisions pour risques d’exploitation

624

3 000

Provisions pour engagement de retraite

2 508

2 863

Magasins en France

1 086

190

Impôts et taxes

1 052

590

Autres provisions

498

200

  Total des provisions

5 768

6 843

    Dont provisions non courantes, engagement envers le personnel

 2 508

 2 863

    Dont provisions non courantes autres

1 315

3 169

    Dont provisions courantes

1 947

811

      Total

5 768

6 843

 

(en milliers d’euros)

2005

Au 1er janvier 2005

5 768

Variations par résultat :

 

Dotations

1 458

Utilisations

 

Reprises de provisions

-398

Autres variations

16

    Total au 31 décembre 2005

6 844

  

L’augmentation de la provision pour « Risques et charges sociales » est constituée d’un complément de provision de 0,3 million d’euros pour faire face aux engagements de retraites.

Les provisions reprises ont été utilisées ou ajustées en fonction de l’évolution des dossiers.

 

Note 21 – Dividende par action.

Les dividendes versés en 2004 et 2003 se sont élevés respectivement à 3 043 221 euros (0,55 euros par action) et à 2 754 328 euros (0,50 euros par action). Un dividende de 0,60 euros par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, représentant une distribution totale de 3 338 106 euros, sera proposé lors de l’assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2006. Cette distribution n’est pas comptabilisée en charges à payer dans les états financiers.

 

Note 22 – Eventualités

Il n’existe pas d’éventualités.

 

Note 23 – Engagements.

Engagements donnés

(en milliers d’euros)

31/12/04

31/12/05

Cautions

1 193,0

1 193,0

Garanties

45 441,0

51 519,0

    Total

46 634,0

52 712,0

  

Au 31 décembre 2005, le groupe était engagé au titre de crédits documentaires pour 1 768 milliers de dollars.

Les garanties sont données par Bricorama S.A. et correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales. Ainsi l’augmentation des garanties apparaissant en 2005 correspond aux nouveaux emprunts souscrits par le groupe.

Le groupe n’escompte pas ses créances.

 

Engagements reçus - Le groupe bénéficie de conventions de garantie d’actif et de passif négociées à l’occasion des acquisitions réalisées au cours des dernières années.

 

Le groupe loue également différentes installations de production dans le cadre de contrats de location simple résiliables. En cas de résiliation, le groupe doit donner un préavis de six mois. La charge est imputée au compte de résultat durant l’exercice au titre des contrats de location.

 

Note 24 – Rémunération des principaux dirigeants.

 (en milliers d’euros)

 31/12/04

 31/12/05

 Salaires et autres avantages (comité de direction)

  871,1

 951,4

  

Les membres du comité de direction couvrent l’ensemble des principales fonctions de l’entreprise (direction générale, direction financière, direction des enseignes, direction des achats et direction d’expansion).

Il n’existe aucun lien familial entre les membres du comité de direction.

 

Note 25 – Evénements postérieurs à la clôture.

 Néant.

 

Note 26 – Honoraires des commissaires aux comptes.

(en milliers d’euros)

Zouary

Dauge

Constantin

TCLM

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

 

64,8

 

46,0

 

9,0

 

35,5

Entrées de périmètre

21,0

 

 

 

Missions accessoires

 

1,0

 

 

    Total

85,8

47,0

9,0

35,5

 

 

Note 27 – Effectifs.

 Au 31 décembre 2005, l’effectif du groupe (équivalent plein temps) est de 3 319 personnes dont 2 470 personnes en France.

Effectifs (EQTC)

France

Benelux

Espagne

Groupe

Cadres

165

104

14

283

Agents de maîtrise, techniciens

272

 

 

272

Employés

2 033

703

28

2 764

    Total

2 470

807

42

3 319

 

 

Note 28 – Sociétés consolidées au 31 décembre 2005.

Entreprises

Siège

N° Siren

Contrôle

Méthode

Entrée

Bricorama S.A

Fontenay

957 504 608

Sté Mère

I.G.

Janvier 1997

Bricorama France S.A.S

Roanne

406 680 314

100 %

I.G.

Juin 1997

Bricorama B.V.

Breda

Etrangère

100 %

I.G.

Juin 1997

Bricorama N.V.

Uccle

Etrangère

100 %

I.G.

Juin 1997

Brico 1 S.A.S.

Fontenay

428 719 678

100 %

I.G

Janvier 2000

Brico 3 S.A.S.

Fontenay

480.441.534

100 %

I.G.

Décembre 2004

Brico St. André S.A.R.L.

Fontenay

432 348 845

100%

I.G

Octobre 2002

Zelf Bouwmarkt N.V.

Roeselare

Etrangère

100 %

I.G

Janvier 2001

Epi Services S.A.R.L.

Nogent

383 269 214

100 %

I.G

Mai 2001

Bouwmar N.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G

Novembre 2001

Robo N.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G

Novembre 2001

Wabo N.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G

Novembre 2001

Gruto BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

Novembre 2001

CB Bouwmarkten N.V.

Geel

Etrangère

100 %

I.G

Novembre 2001

Boco N.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G

Novembre 2001

Andenne Bricolage BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

Novembre 2001

M A G BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G

Novembre 2001

Lokeren Doe Het Zelf B.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G

Novembre 2001

Braine L’alleud Bricolage B.V.

Gent

Étrangère

100 %

I.G

Novembre 2001

M A Z BVBA

Zelzate

Etrangère

100 %

I.G

Novembre 2001

Multi Hobby N.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G

Novembre 2001

Maatschap Bouwmarkt

Gent

Étrangère

100 %

I.G

Novembre 2001

Rubus B.V.

Breda

Etrangère

100%

I.G

Janvier 2004

Megara B.V.

Breda

Etrangère

100 %

I.G

Janvier 2004

Brico Méditerannée

Barcelone

Etrangère

100%

I.G

Avril 2004

Reacciona

Valladolid

Etrangère

100%

I.G

Octobre 2004

Eoliennes Bricorama

Fontenay

France

95%

I.G

Janvier 2005

Heliodis

Fontenay

France

100%

I.G

Mars 2005

Max Guérin

Fontenay

France

100%

I.G

Mars 2005

 

 

Note 29 – Ratios et données financières consolidés.

 

31/12/04

31/12/05

Endettement net/Capitaux propres

 60,06 %

 58,26 %

Marge commerciale/Ventes marchandises

 37,97 %

 37,65 %

Résultat exploitation/Ventes marchandises

 4,80 %

 4,78 %

Résultat net/Capitaux propres

 13,66 %

 11,32 %

Cours au 31 décembre 2005 (en euros)

44,93

49,90

BNPA (en euros)

4,08

3,74

 

 

B. – Comptes sociaux.

I. – Bilan au 31 décembre 2005.

(En milliers d’euros)

Actif

Notes

31/12/04

31/12/05

Immobilisations incorporelles

3 et 5

570,1

632,2

Immobilisations corporelles

5

635,8

610,1

Immobilisations financières

4 et 5

109 581,8

147 611,0

Actif immobilisé

5

110 787,7

148 853,3

Créances d’exploitations

 

10 125,6

11 370,6

Créances hors exploitation

 

49 591,1

36 657,6

Trésorerie

7

1 354,8

3 765,7

Actif circulant

6

61 071,5

51 793,9

Total actif

 

171 859,2

200 647,2

 

Passif

Notes

31/12/04

31/12/05

Capital

8

27 665,7

27 817,6

Primes d’émission, de fusion

 

9 140,6

10 061,9

Réserves légales

 

2 754,3

2 766,6

Réserves réglementées

 

2 731,6

1 006,7

Autres réserves

 

56 742,5

73 406,4

Résultat de l’exercice

 

18 159,2

17 702,9

Situation nette

8.2

117 193,9

132 761,9

Provisions pour risques et charges

9

95,8

317,5

Emprunts et dettes financières

10 et 11

46 012,6

62 042,8

Dettes d’exploitation

11

4 156,4

4 881,0

Dettes hors exploitation

11

4 400,5

644,0

Dettes

 

54 569,5

67 567,8

Total passif

 

171 859,2

200 647,2

 

 

II. – Compte de résultat au 31 décembre 2005.

(En milliers d’euros) 

 

Notes

31/12/04

31/12/05

Chiffre d’affaires

15

14 980,4

15 235,8

Charges de personnel

 

-7 168,1

-7 634,4

Amortissements et provisions

 

-880,3

-711,6

Autres produits et charges d’exploitations

 

 -4 960,5

 -5 578,4

Résultat d’exploitation

 

1 971,6

1 311,4

Résultat financier

16

16 927,7

16 932,0

Résultat courant

 

18 899,3

18 243,5

Résultat exceptionnel

17

-396,7

-46,5

Participation des salariés

 

-255,2

-179,4

Impôts sur les sociétés

14 et 18

-88,1

-314,7

Résultat net

 

18 159,3

17 702,9

 

Note 1. – Informations générales.

 La société Bricorama et ses filiales exploitent en France et au Benelux et en Espagne un réseau de magasins de grande surfaces de bricolage.

Bricorama S.A. est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Fontenay-sous-bois (94120).

Le marché financier primaire sur lequel la société est cotée est la bourse de Paris, Euronext List B sous le numéro FR 00000054421.

 

Note 2. – Règles et méthodes comptables.

 Note 2.1. Principes comptables. - Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement CRC n° 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

– Continuité de l'exploitation ;

– Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

– Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique.

Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

 

Note 2.2. Immobilisations incorporelles. - Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans.

 

Note 2.3. Immobilisations corporelles. - Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d'utilisation suivantes :

 

 Constructions

 15-20 ans

 Agencements et aménagements

 10 ans

 Installations techniques

 10 ans

 Matériel et outillage

   3-5 ans

 Matériel de transport

     4 ans

 Mobilier et matériel de bureau

   3-5 ans

 

 

 

Note 2.4. Immobilisations financières. - Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Lorsque les prévisions d'exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée restera inférieure au coût d'achat ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciation des participations est constituée du montant de la différence.

Les actions propres ont été reclassées en 2005 en immobilisations financières. Ces titres représentatifs du capital de la société Bricorama S.A. détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 29 mai 2000, renouvelée lors de l’assemblée générale du 11 juin 2003.

 

Note 2.5. Créances clients et comptes rattachés. - Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

 

Note 2.6. Valeurs mobilières de placement. - Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

 

Note 2.7. Opérations en devises. - Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation.

 

Note 2.8. Provisions pour risques et charges. - Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Elles couvrent essentiellement des litiges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant correspond à l'estimation de nos conseils ou à la première condamnation si elle existe.

 

Note 2.9. Indemnités de départ à la retraite. - La société ne comptabilise pas en provision l'engagement en matière de retraite dont les montants résultent de l'application de la convention collective.

 

Note 2.10. Instruments financiers. - Les instruments financiers utilisés par le groupe ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées au moyen d'instruments financiers avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

 

Note 2.11. Engagements hors bilan. - Engagements en matière de retraite.

Le montant de l'engagement calculé au 31 décembre 2005 concerne les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée et s'élève à 354 milliers d’euros.

Les cautions et garanties accordées par Bricorama S.A. s'élèvent au 31 décembre 2005 à 51,52 millions d’euros : ces garanties correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

 

Cautions reçues : la société Bricorama S.A. bénéficie de conventions de garantie de passif négociées à l'occasion des acquisitions réalisées au cours des dernières années.

Abandons de créances : le montant total des abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune consentis par la société Bricorama S.A. à ses filiales du Benelux s’élève à 7,787 millions d’euros.

 

Engagements crédit-bail : il n’en existe aucun.

 

Note 3. – Immobilisations incorporelles.

 Le poste est principalement composé de logiciels.

 

Note 4. – Immobilisations financières.

 Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation des sociétés Bricorama France et Bricorama B.V., ainsi que les prêts accordés aux filiales.

 

Note 5. – Actif immobilisé. 

(en milliers d’euros)

Immobilisations incorporelles

Immobilisation corporelles

Immobilisations financières

Valeur brute au 1er janvier 2005

3 226

1 527

109 586

Acquisitions

374

300

38 032

Sorties

 

-14

-2

Valeur brute au 31 décembre 2005

3 600

1 813

147 616

Amortissements/Provisions au 1er janvier 2005

2 656

891

5

Dotations de l’exercice

312

315

 

Diminutions/Reprises

 

-3

 

Amortissement/Provisions au 31 décembre 2005

2 968

1 203

5

Valeur nette au 31 décembre 2005

632

611

147 611

 

 

 

L’augmentation du poste immobilisations financières correspond au reclassement en 2005 des créances sur participation pour 37,44 millions d’euros, d’autre part Bricorama sa a acquis les titres de la société Eolienne Bricorama et cédé une part des titres Brico 2 .

 

Nature des créances

(en euros)

Total

Moins d’un an

1 à 5 ans

Prêt Bricorama Méditerranée

3 500 000

 

3 500 000

Prêt Bricorama N.V. (Belgique)

28 039 386

 

28 039 386

Prêt Bricorama B.V. (Hollande)

5 175 970

 

5 175 970

Intérêts courus

732 014

732 014

 

  Total

37 447 371

732 014

36 715 357

 

 

Note 6. – Actif circulant.

 Les créances d’exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances sur les filiales du groupe et sur l’État (T.V.A. et IS).

 

Note 7. – Valeurs mobilières de placement. 

(en milliers d’euros)

31/12/04

31/12/05

Disponibilités

26,9

13,1

Valeurs mobilières de placement

784,5

3 752,6

Actions propres

543,4

 

    Total

1 354,8

3 765,7

 

 

 

Les actions propres ont fait l’objet d’un reclassement en immobilisations financières en 2005.

 

Différences d’évaluation sur les éléments fongibles de l’actif circulant :

 

Valeurs mobilières de placement

(en euros)

Valeur bilan brute

Prix marché

Provision

O.P.C.V.M.

3 823, 6

3 627, 5

71, 0

 

 

Note 8. – Capitaux propres.

 Note 8.1. Capital social. - Le capital social est constitué de 5 563 510 actions, d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. 

 

Catégories de titres

Au
31 décembre 2005

Nombre de titres

Valeur nominale

 

 

Créés pendant l’exercice

Remboursés pendant l’exercice

 

Actions ordinaires

5 563 510

30 380

 

5

Actions amorties

 

 

 

 

Actions à dividendes prioritaires sans droit de vote

 

 

 

 

Actions préférentielles

 

 

 

 

Part sociale

 

 

 

 

Certificat d’investissement

 

 

 

 

 

La répartition du capital est la suivante :

 

 

Capital

Droit de vote

Maison du treizième+ M14 + famille Bourrelier

85,60%

90,41%

Public

14,40%

9,59%

Total

100 %

100 %

 

 Au 31 décembre 2005, le personnel du groupe détient 39 548 actions dans le cadre du PEE.

Les actions détenues en propre par la société sont au nombre de 12.807, leur valeur de marché s’élève à 639 K€.

 

Note 8.2. Variation des capitaux propres :

(en milliers d’euros)

2005

Capitaux propres au 1er janvier

117 194

Distribution des dividendes

-3 043

Augmentation du capital (souscription d’actions)

152

Augmentation des primes liées à l’augmentation du capital

921

Report à nouveaux nouvelles règles comptables sur les actifs (1)

-172

Autres

8

Résultat de l’exercice 2005

17 702

Capitaux propres 31 décembre

132 761

(1) Reclassement des charges à étaler en diminution des capitaux propres. (règlement CRC n°2004-06)

 

 

 

Plans d'Options : au 31 décembre 2005, il y avait 253 126 options de souscription d'actions Bricorama consenties à des salariés du groupe, dans le cadre de plans décrits ci-après, et susceptibles d'entraîner des augmentations de capital dans le futur :

 

 

Plan 1996

Plan 1997

Plan 2000

Plan 2004

Date d’assemblée

21/05/96

21/05/96

29/05/00

17/05/04

Date du conseil

30/10/96

17/11/97

14/09/00

23/08/04

 

Date limite de souscription

29/10/06

16/11/07

13/09/07

22/08/11

Pays

France

France

France

Benelux

France

Benelux

Actions à souscrire

60 000

26 000

108 000

56 000

135 000

46 000

Prix de souscription (en euros)

27,29

27,75

42,40

44,63

43,11

45,38

Actions souscrites

42 295

12 285

19 000

2 000

 

 

Actions restantes à souscrire

5 411

5 715

57 000

21 000

118 000

46 000

Actions caduques

12 294

8 000

32 000

33 000

17 000

 

  

Note 8.3. Rachat d’actions. - Le rachat, par Bricorama S.A., de ses propres actions a été autorisé par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2000. Cette autorisation a été renouvelée lors de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2005.

 

Ces achats sont réalisés par tous moyens et à hauteur d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre d’actions composant le capital social.

L’autorisation de rachat d’actions donnée par l’assemblée générale, est d’une durée maximum de dix huit mois.

 

Ces rachats d’actions ont notamment été réalisés en vue d’assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d’optimisation du résultat par actions, de remettre des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de permettre la remise d’actions en contrepartie de la levée d’options d’achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l’expansion et d’une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société.

Ces actions seront remises sur le marché dans des conditions qui n’affecteront pas le cours.

 

Note 8.4. Proposition d’affectation du résultat :

 

(en milliers d’euros)

31/12/04

31/12/05

Résultat

18 159,2

17 702,9

Affectation : réserve légale

12,3

15,2

Dividende

3 043,2

3 338,1

Autres réserves et report à nouveau

15 103,7

14 349,6

  

Le dividende proposé par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire s’élève à 0,60 euro (hors avoir fiscal).

 

Note 9. Provisions pour risques et charges. 

(en milliers d’euros)

A nouveau

Report à nouveau

Dotation

Reprise

Solde

Provision pour litiges

62,8

 

101,4

-6,8

157,4

Provision pour impôts

33,0

117,8

 

-33,0

117,8

Autres provisions pour risques

 

 

42,3

 

42,3

  Total

95,8

117,8

143,7

-39,8

317,5

 

Note 10. Endettement.

 Note 10.1. Moyen terme.

 

(en milliers d’euros)

2004

2005

Taux fixe

 

 

Taux variable

29 248

54 956

    Total

29 248

54 956

  

La différence avec le montant figurant au bilan correspond aux concours bancaires courants 6.958 milliers d’euros.

Le montant total des emprunts remboursés est de 10.292 milliers d’euros. Le montant des emprunts souscrits est égal à 36.000 milliers d’euros.

 

Note 10.2. Couvertures et Taux :

1. Risque de change : Au 31 décembre 2005, Bricorama S.A. a mis en place les opérations ci-dessous pour pallier l’exposition du groupe au risque de change.

 

(en milliers de dollars)

2004

2005

Achats à terme

1 100,00

500,00

Options/Collar

 

 

  

La valeur de marché des instruments de change s’élève à +4 milliers d’euros au 31 décembre 2005 contre 98 milliers d’euros en 2004.

 

2. Risque de taux d’intérêt : Au 31 décembre 2005, l’exposition nette du groupe aux variations de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instruments financiers constitués de swap et options de taux d’intérêts. La nature des couvertures mises en place par Bricorama S.A. s’analyse comme suit :

 

(en milliers d’euros)

Swap

Options

Total

Moins d’un an

40 000,00

20 000,00

60 000,00

Plus d’un an

30 000,00

15 000,00

45 000,00

  

La valeur de marché des instruments financiers s’élève à -222 milliers d’euros au 31 décembre 2005 contre -660 milliers d’euros en 2004.

 

Note 10.3. Concours bancaires courants. - Au 31 décembre 2005, les concours bancaires courants s’élevaient à 7 086 milliers d’euros.

 

Note 11. Etat des échéances des dettes à la clôture de l’exercice avant répartition. 

(en milliers d’euros)

Total

Moins d’un an

1 à 5ans

Emprunts bancaires

54 956

13 230

41 725

Concours bancaires

7 087

7 087

 

Dettes fournisseurs

1 585

1 585

 

Dettes fiscales et sociales

2 319

2 319

 

Dettes sur immobilisations

977

977

 

Autres dettes diverses

426

426

 

Produits constatés d’avance

218

218

 

    Total

67 568

25 842

41 725

  

Note 12. Tableau des filiales et participations.

(en euros). 

Filiales et participation

(+50% détention)

Valeur des titres

Capital

social

Réserves

Prime E.

Report à

nouveau

Chiffre d’affaires commercial

QP-Capital détenue (en %)

Résultat

2005

Bricorama France (1)

91 827 035

18 407 341

62 235 092

10 108 614

443 164 890

99,99

17 052 617

Bricorama B.V. (Hollande)

17 567 517

3 972 846

15 425 638

8 548 108

19 832 902

100

-2 343 048

Immo Bricaillerie

1 524

1 500

 

51 132

 

100

-1 607

Brico 1

38 113

38 113

 

-88 672

107 535

100

-65 258

Eoliennes Bricorama

36 208

38 113

 

-21 510

 

95

-133 586

Bricorama Méditerranée

3 300

3 300

-

-2 390

361 903

100

-182 833

Brico 3

38 113

38 113

-

-

néant

100

-2 841

Eoliennes Bricorama2

38 113

38 113

-

-

néant

100

-1 000

(1) Bricorama France a distribué en 2005 un dividende 16 904 701€.

 

 

Note 13. Rémunération des dirigeants.

 A titre d’information, l’ensemble des rémunérations versées au cours de l’exercice 2005 aux dirigeants et mandataires sociaux s’élève à 92,2 milliers d’euros.

Les dirigeants ne bénéficient d’aucun engagement en matière de pensions ou d’indemnités assimilées, ni d’avances et crédits accordés.

 

Note 14. Intégration fiscale.

 Le groupe fiscal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999. Il comprend au 31 décembre 2005 les sociétés suivantes :

 

Nom de Société

Siège social

Capital

(en euros)

Bricorama France

Zac Espace Saint Louis, 42300 Roanne

18 407 342

Brico 1

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay sous bois

38 113

Eolienne Bricorama

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay sous bois

38 113

EPI Services

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay sous bois

7 500

Brico St. André

20, av de la Résistance, 59350 Saint-André

30 489

Brico 3

21, av Mal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay sous bois

38 113

 

 

 

L’impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe et l’économie d’impôt est constatée dans la mère Bricorama S.A. Au titre de l’exercice 2005 le boni d’intégration s’élève à 366,6 milliers d’euros.

 

Note 15. Chiffre d’affaires.

 Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice est constitué de prestations de services effectuées au profit des filiales du groupe. Ces prestations se répartissent à hauteur de 14 607 milliers d’euros pour la France et 628 milliers d’euros à l’export.

 

Note 16. Résultat financier. 

Le résultat financier de l’exercice est constitué principalement des dividendes reçus des filiales pour un montant de 16,8 millions d’Euros.

 

Note 17. Résultat exceptionnel.

 Le résultat exceptionnel comprend essentiellement des compléments de produits sur exercices antérieurs pour 4 milliers d’euros, des cessions d’immobilisations pour 8 milliers d’euros et des dotations et reprises pour risques et charges pour 42 milliers d’euros. (voir note 18).

 

Note 18. Impôts sur les sociétés.

 Note 18.1. Répartition de l’impôt sur les bénéfices.

 

Répartition

(en milliers d’euros)

Résultat avant impôt

Impôt dû

Résultat net après impôt

Résultat courant

18 243

341

17 902

Résultat exceptionnel à court terme

-47

-27

-20

Résultat exceptionnel à long terme

 

 

 

Participation des salariés aux fruits de l’expansion

-179

 

-179

Résultat comptable

18 018

315

17 703

  

Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant.

Le taux d'impôt en vigueur est ensuite multiplié aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés, et à la participation.

 

Note 18.2. Tableau sur la situation fiscale différée et latente.

 

Impôt payé d’avance sur :

 

  Charges non déductibles temporairement (année suivante)

 

  Participation des salariés

 79,9

  Organic

 6,1

    Total allègements

85,0

 

 

Note 19. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires.

 La société n’applique pas de dispositions fiscales susceptibles d’impacter son résultat et ses capitaux propres.

 

Note 20. Provisions pour risques et charges.

 L’augmentation sur l’exercice provient essentiellement d’une provision au titre de l’économie d’impôt réalisée dans le cadre de l’intégration fiscale par Bricorama et à restituer aux filiales lorsque ces dernières redeviennent bénéficiaires.( Avis du CNC n°2005-G du 12 octobre 2005).

 

Note 21. Engagements de retraite.

 Les salariés de Bricorama S.A. bénéficient d’indemnités de fin de carrière définies par la convention de bricolage.

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions.

 

Evolution de l’engagement

(en milliers d’euros)

2005

Dette actuarielle initiale

326,8

Charge d’intérêt

14,7

Coût des services rendus

27,8

Pertes et (Gains) actuariels

-15,2

Prestations payées

 

Acquisitions et cessions

 

Dettes actuarielles avec niveau futur de salaire au 31 décembre 2005

354,0

  

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

 

Taux d’actualisation

 4 %

Taux d’augmentation des salaires

 2 %

Durée résiduelle d’activité

19,61

Nombre de salariés

160

 

 

 

Le taux d’actualisation préparé correspond au taux des obligations d’entreprises notées AA sur la zone euro et d’une durée inférieure à 10 ans.

 

Note 22. Eléments concernant les entreprises liées et les participations.  

Postes

(en milliers d’euros)

Montant concernant les entreprises liées

Avec lesquelles la société a un lien de participation

Actif immobilisé :

 

 

  Capital souscrit non appelé

 

 

  Avances, acomptes/immobilisations incorporelles

 

 

   Avances, acomptes/immobilisations corporelles

 

 

 Participations

109 549,9

 

  Créances rattachées à participations

37 447,3

 

  Prêts

 

 

  Autres titres immobilisés

 

 

  Autres immobilisations financières

 

 

Actif circulant :

 

 

  Avances, acomptes versés sur commandes

 

 

  Créances clients, comptes rattachés

770,0

 

  Autres créances

1 396,9

 

  Capital souscrit appelé, non versé

 

 

  Valeurs mobilières de placement

 

 

  Disponibilités

 

 

  Charges constatées d’avance

 

 

Dettes :

 

 

  Emprunts obligataires convertibles

 

 

  Autres emprunts obligataires

 

 

  Emprunts, dettes auprès d’établissement de crédit

 

 

  Emprunts, dettes financières divers

 

 

  Avances et acomptes sur commandes

 

 

  Dettes fournisseurs, comptes rattachés

 

 

  Dettes fiscales et sociales

 

 

  Dettes sur immobilisations, comptes rattachés

 

 

  Autres dettes

 

 

Résultat financier :

 

 

  Produits de participation

16 864,9

 

  Autres produits financiers

836,1

 

  Autres charges financières

17,6

 

 

 

Note 23. Détail des produits à recevoir et charges à payer.  

Détail des produits à recevoir

(en milliers d’euros)

Actif

Montants

Passif

Montants

Créances sur participations :

 

 

  Intérêts courus

732,0

 

  Créances clients et comptes rattachés :

 

 

  Factures à établir

705,8

 

Autres créances :

 

 

  Intérêts rémunération des comptes courants

1 135,3

 

Disponibilités :

 

 

  Intérêts courus à recevoir

 

 

 

Détail des produits à payer

(en milliers d’euros)

Actif

Montants

Passif

Montants

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :

 

 

  Intérêts sur emprunts

 

128,7

  Intérêts courus à payer

 

82,6

Dettes fournisseurs et comptes rattachés :

 

 

  Factures non parvenues

 

197,5

Personnel et comptes rattachés :

 

 

  Charges à payer du personnel et organismes sociaux

 

1 387,6

  Etat et collectivités

 

39,7

Autres dettes :

 

 

  Intérêts sur comptes courants

 

17,7

  Avoir à établir client groupe

 

 

 

 

Note 24. Comptes de régularisation actif et passif.

 Note 24.1. Charges et produits constatés d’avance.

 

 

2004

2005

Actif

Passif

Actif

Passif

Total des charges

840,9

 

500,2

 

Total des produits

 

611,7

 

218,2

 

 

 

Note 24.2. Charges à répartir. - Les charges à répartir du 31 décembre 2004 correspondaient à des dépenses de marketing engagées pour le concept « Brico Passion » pour un montant initial de 67 milliers d’euros amortis sur une durée de 4 ans.

Le solde au 1er janvier 2005 de 55 milliers d’euros a été transféré en diminution des capitaux propres en application de la nouvelle réglementation sur les actifs ( règlement CRC 2004-06).

 

Note 25. Transfert de charges. 

 

Produits 2004

Produits 2005

Total des transferts de charges

174 108

6 634

 

 

Note 26. Effectif moyen. 

Catégories

Nombre de salariés

Cadres

56

Agents de maîtrise, techniciens

34

Employés

70

Ouvriers

 

  Dont contrat de qualification et apprentis

2

  Dont handicapés

1

    Total

160

Note 27. Informations relatives aux droits individuels de formation (DIF). 

 

Volume d’heures de formation

Volume d’heures de formation :

 

  Cumulées acquis au titre du DIF

2 616

  N’ayant pas donné lieu à demande

2 616

 

 

Note 28.Résultat des cinq derniers exercices.

(en euros).

Date d’arrêté

31/12/05

31/12/04

31/12/03

31/12/02

31/12/01

Durée de l’exercice

12 mois

12 mois

12 mois

12 mois

12 mois

Capital en fin d’exercice :

 

 

 

 

 

  Capital social

27 817 550

27 665 650

27 543 280

27 508 800

24 470 900

Nombre d’actions :

 

 

 

 

 

  Ordinaires

5 563 510

5 533 130

5 508 656

5 501 760

5 494 180

  A dividende prioritaire

 

 

 

 

 

Opérations et résultats :

 

 

 

 

 

  Chiffre d’affaires H.T.

15 235 777

14 980 361

15 199 150

15 763 354

12 532 743

  Résultat avant impôts, participation, et dotations amortissement et provisions

18 911 065

17 211 004

15 473 486

12 095 500

10 438 603

  Impôts sur les bénéfices

314 703

88 147

-285 490

-1 786 503

-2 087 805

  Participation des salariés

179 351

255 200

286 431

235 773

338 212

  Dotations amortissements et provisions

714 135

-1 291 500

1 295 166

2 259 496

1 723 390

  Résultat net

17 702 878

18 159 157

14 177 379

11 386 734

10 464 805

  Résultat distribué

 

3 043 222

2 757 776

2 475 792

2 252 102

Résultat par action (en euros) :

 

 

 

 

 

  Résultat après impôt, participation, et dotations amortissements et provisions

3,31

3,05

2,81

2,52

2,22

  Résultat après impôt, participation, dotations amortissements et provisions

3,18

3,28

2,57

2,07

1,9

  Dividende attribué

 

0,55

0,50

0,45

0,41

Personnel :

 

 

 

 

 

  Effectif moyen des salariés

160

159

162

170

155

Masse salariale

4 872 664

5 064 864

4 684 048

4 766 305

4 083 523

Sommes versées en avant (sécurité sociale, oeuvres sociales…)

2 237 117

2 103 193

1 975 126

1 839 730

1 456 725

 

 

Note 29. Inventaire des valeurs mobilières de placement.

Titres

Nombre

Valeur comptable

(en euros)

Bricorama B.V

20 000

17 567 516,62

Bricorama France

18 738 832

91 827 035,25

Brico 1

38 113

38 113,00

Eoliennes Bricorama

36 208

36 208,00

SCI Immo Bricaillerie

 

1 524,49

Brico Méditerranée

100

3 300,00

Brico 3

38 113

38 113,00

Eoliennes Bricorama 2

38 113

38 113,00

  Total

 

109 549 923,36

 

Valeurs mobilières

Quantité

Valeur comptable

(en euros)

Sicav BICS

73

3 626 298,87

Caam Indicia

334

117 638,14

Génération numérique

24

8 679,36

Total

431

3 752 616,37

 

 

Attestation du Président.

Responsable du rapport annuel :

Jean-Claude BOURRELIER

Président du Conseil d’Administration de BRICORAMA

Attestation du responsable du rapport annuel.

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, le Cabinet DAUGE et Associés et Lucien ZOUARY, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent rapport annuel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du rapport.

 

    Le Président

    Jean-Claude BOURRELIER

 

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Nom : LUCIEN ZOUARY  

Adresse : 10 rue de la Boétie

    75008 PARIS

Début du 1er mandat : 30 juin 2004

Durée du mandat en cours : 6 exercices

Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009

 

Nom : DAUGE ET ASSOCIES

     Représenté par M. Pascal GILLETTE

Adresse : 22 avenue de la Grande Armée

    75017 PARIS

Début du 1er mandat : 29 juin 2005

Durée du mandat en cours : 6 exercices

Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010

Suppléants :

M. Philippe TISSIER

Cabinet FIDELIO représenté par M. Christian LAPLANE

 

 

0605083

03/05/2006 : Publications périodiques (74C)

Société : Bricorama
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 5061
Texte de l'annonce :

0605061

3 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

BRICORAMA S.A.

Sociétés anonyme au capital de 27 817 550 €.

Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil.

Chiffre d’affaires.

(En millions d’euros).

Chiffre d'affaires du 1er trimestre : 137,8 M€ (-1,5 %).

Début d'année marqué par un environnement défavorable en France.

 

 

2005

2006

Variation

France

99,4

95,4

-4,0 %

Benelux

39,6

41,5

+4,7 %

Espagne

0,9

0,9

0 %

Total premier trimestre

139,9

137,8

-1,5 %

 

- Le chiffre d'affaires du groupe Bricorama pour le premier trimestre 2006 s'élève à 137,8 millions d’euros, en retrait de 1,5 %.

- En France, la période a été marquée par une morosité persistante de la consommation et par des conditions météorologiques défavorables. Le groupe a procédé début avril à la reprise d’un nouveau magasin, le 85ème, à Montargis.

- Au Benelux, l'évolution est positive grâce en particulier à une reprise sensible aux Pays-Bas.

- L' Espagne enregistre une activité stable. Le second magasin du groupe, à Vinaros, a ouvert en avril.

Malgré ce début d'année peu favorable, Bricorama confirme son ambition d'une croissance de l'activité comprise entre 5 et 10 % pour l'ensemble de l'exercice, grâce à une conjoncture mieux orientée et à la mise en oeuvre du plan stratégique annoncé lors de la présentation des résultats 2005.

 

 

0605061

13/02/2006 : Publications périodiques (74C)

Société : Bricorama S.A.
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 725
Texte de l'annonce :

0600725

13 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

Bricorama S.A.

 

Société anonyme au capital de 27 665 650 €.

Siège social : 21, avenue Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

957 504 608 R.C.S. Créteil.

 

Chiffre d’affaires.

(En millions d’euros.)

 

Un chiffre d’affaires de 624,05 millions d’euros en progression de 1,94 % dans un contexte économique difficile.

 

 

2004

2005

Evolution

Premier trimestre    

136,20

139,95

+2,75%

Deuxième trimestre    

163,02

165,84

+1,73%

Troisième trimestre    

161,44

163,16

+1,07%

Quatrième trimestre    

151,52

155,10

+2,37%

  Total    

612,18

624,06

+1,94%

 

 

 

Le chiffre d’affaires annuel du groupe s’établit à 624,06 millions d’euros en progression de 1,94 % par rapport à 2004.

— En France, les ventes atteignent 440,72 millions d’euros représentant une croissance annuelle de 0,74% à périmètre courant. Après un premier trimestre favorable (2,99%), Bricorama a connu en milieu d’année un fort tassement de son activité (-0,40%) avant de renouer avec la croissance au cours du quatrième trimestre (+1,18%).

— Au Benelux, les ventes annuelles progressent de 3,06% pour atteindre 179,04 millions d’euros. Après un premier trimestre difficile (-0,23%), l’activité s’est redressée en cours d’année (+2,69% au second trimestre, +3,90% au troisième trimestre) pour atteindre une croissance de +5,69% au quatrième trimestre.

— En Espagne, notre premier magasin espagnol a réalisé un chiffre d’affaires annuel de 4,30 millions d’euros, conforme à son objectif.

Dans ce contexte de faible croissance, le groupe prévoit un résultat 2005 en léger retrait par rapport à l’exercice précédent.

Publication des résultats le 13 avril 2006.

 

 

 

 

0600725

30/11/2005 : PUBLICATIONS PERIODIQUES (74C)

Société : Bricorama
Siège : 21, avenue Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (chiffres d'affaires) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 6354
Texte de l'annonce :

BRICORAMA S.A.

BRICORAMA S.A.

Société anonyme au capital de 27 665 650 €.
Siège social  : 21, avenue Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.
957 504 608 R.C.S. Créteil.

 

Chiffre d'affaires.
(En millions d'euros.)

  Un chiffre d'affaires trimestriel de 163,16 millions d'euros en progression de 1,07 %.

 

  2004 2005 Evolution
France 327,92 329,87 + 0,59 %
Benelux 132,74 135,73 + 2,25 %
Espagne              3,35 ns
      Total groupe 460,66 468,95 + 1,80 %

 

  -- Le chiffre d'affaires du troisième trimestre s'établit à 163,16 millions d'euros, en progression de 1,07 % par rapport à l'an dernier. Cette évolution s'explique par la contribution du magasin espagnol et par une activité soutenue au Benelux (+ 3,90 %), qui compensent le tassement de l'activité observée en France (- 1,11 %), surtout en juillet et en août.

  -- La dynamique commerciale mise en place depuis la rentrée et l'impact calendaire favorable sur le mois de décembre devraient nous permettre de renforcer la croissance au quatrième trimestre.

  Dans ce contexte, le groupe maintient ses objectifs de croissance de résultat net de + 4 % pour l'exercice 2005.


06354

21/10/2005 : PUBLICATIONS PERIODIQUES (74T)

Société : Bricorama
Siège : 21, avenue Maréchal de Lattre de Tassigny, 94726 Fontenay sous Bois Cedex.
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (tableaux d'activités et résultats) (74T_N2)
Numéro d'affaire : 98777
Texte de l'annonce :

BRICORAMA S.A.

BRICORAMA S.A.

Société anonyme au capital de 27 730 955 €.
Siège social  : 21, avenue Maréchal de Lattre de Tassigny, 94726 Fontenay sous Bois Cedex.
957 504 608 R.C.S. Créteil.

 

Comptes semestriels consolidés.

 

A. -- Transition vers les normes IFRS.

  En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS.

  Ces comptes seront présentés avec en comparatif ceux de l'exercice 2004 établis selon le même référentiel.

  L'application rétrospective de l'ensemble des normes impose de retraiter le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 ainsi que le bilan et le compte de résultat de l'exercice 2004.

 

1. - La gestion du projet.

  Dès 2003, le groupe Bricorama a engagé un projet visant à préparer la mise en application de ces normes. Le groupe de travail constitué à cette occasion a poursuivi ses travaux en 2004 pour identifier les principaux impacts de l'adoption des nouvelles règles sur les comptes et leur présentation, et réfléchir sur l'évolution des systèmes d'information et de consolidation afin de respecter ces nouvelles obligations.

  Les rapports annuels 2003 et 2004 ont régulièrement rendu compte de l'état d'avancement du projet.

 

2. - Les principaux impacts de l'adoption des normes IFRS.

  Les comptes consolidés retraités 2004 ont été élaborés en conformité avec le référentiel IAS / IFRS en vigueur pour l'exercice 2005 et notamment avec les dispositions prévues par la norme IFRS 1 relatives aux sociétés appliquant pour la première fois l'intégralité des normes IAS / IFRS.

  2.1 Les principaux impacts sur l'évaluation des comptes  :

  -- Retraitement des immobilisations corporelles (IAS 16)  : Le groupe a appliqué la méthode par composants de façon rétrospective à ses immobilisations corporelles, ce qui l'a amené à retraiter une grande partie de ses actifs immobiliers, qu'ils soient détenus en propre ou qu'ils fassent l'objet de contrats de crédit baux. A cette occasion, les durées de vie économique des biens ont été harmonisées. En revanche, le groupe a maintenu l'utilisation de la valeur historique comme base de valorisation pour les immobilisations corporelles  ;

  -- Retraitement des stocks (IAS 2)  : Les stocks ont été retraités des escomptes perçus par l'entreprise ainsi que des participations publicitaires à l'exception de celles facturées à l'occasion de l'ouverture des magasins. En revanche, la méthode de comptabilisation des stocks à leur coût initial a été maintenue  ;

  -- Retraitement des contrats de location financement (IAS 17)  : La totalité des contrats de crédit-baux, des baux commerciaux et des locations immobilières a été analysée. Tous les contrats rentrant dans la catégorie de la location financement ont été retraités au bilan sous forme d'actifs immobilisés et de dettes financières. Il en va de même des contrats de locations mobilières significatifs.

  -- Actualisation des avantages au personnel (IAS 19)  : Le groupe provisionnait déjà des indemnités et couvertures spécifiques à chaque pays. L'adoption de la norme a conduit à actualiser et à généraliser le calcul à l'ensemble des pays sur la base des hypothèses préconisées par la norme. Les différences actuarielles non encore reconnues dans le bilan au 31 décembre 2003 ont été imputées sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2004  ;

  -- Reclassement des actions propres  : Bien que les actions propres aient été reclassées en diminution des capitaux propres en 2004, l'adoption des normes IFRS a conduit à procéder à ce reclassement dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004  ;

  -- Retraitement des stocks options (IFRS 2)  : La norme prévoit le retraitement des plans de stock-options postérieurs au 7 novembre 2002. A ce titre, seul le plan du 23 août 2004 a été retraité. Le résultat du calcul, réalisé sur la base de la méthode Black and Scholes, a conduit à impacter les comptes 2004  ;

  -- Dépréciation d'actifs (IAS 36 et IFRS 3)  : Le groupe teste tous les ans la perte de valeur de ses actifs individuels. L'application des normes IAS 36 et IFRS 3 impose ce test sur un nouvel agrégat, l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.). L'organisation opérationnelle du groupe a abouti à définir trois unités génératrices de Trésorerie  : le réseau des magasins intégrés en France, au Benelux et en Espagne.

  Les fonds de commerce et les parts de marché ont été reclassés en goodwill  ;

  -- Ecart d'acquisition (IFRS 3)  : Les écarts d'acquisition négatifs ne sont plus repris en résultat sur une durée reflétant les hypothèses et les objectifs fixés, et doivent être comptabilisés en résultat de l'exercice d'acquisition. Ils ont ainsi été retraités en capitaux propres dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004.

  L'application de la norme IAS 39 relative à la comptabilisation des opérations de couverture n'a pas été traitée dans l'attente de son adoption dans sa forme définitive.

  2.2. Les principaux impacts sur la présentation des comptes. -- L'application des normes IAS 1 (bilan et compte de résultat) et IAS 7 (tableau de flux de trésorerie) modifie la présentation actuelle des états financiers.

  Le compte de résultat sera, comme précédemment, présenté par nature.

  Il sera cependant impacté des principaux reclassements suivants  :

  -- Reclassement des escomptes perçus du résultat financier vers la marge commerciale,

  -- Reclassement des participations publicitaires, non liées aux ouvertures, des autres produits vers la marge commerciale.

  Compte tenu de la disparition dans les normes des notions de résultat d'exploitation et de résultat exceptionnel, le groupe a souhaité  :

  -- Identifier les éléments non récurrents  ;

  -- Faire apparaître, en plus du résultat opérationnel, un résultat opérationnel avant éléments non récurrents.

  Le bilan est présenté, comme le prévoit la norme IAS 1, en fonction de l'exigibilité des passifs et des actifs. Ceux-ci sont classés en éléments courants et non courants, correspondant d'une manière générale aux échéances supérieures ou inférieures à un an.

  Le tableau de trésorerie est présenté selon les principes de la norme IAS 7. La forme retenue est celle de la méthode indirecte (funds-flow), comme le permet la norme.

  Pour répondre aux exigences de la norme IAS 14 sur l'information sectorielle, le groupe a retenu une approche géographique en retenant trois secteurs  : la France, le Benelux et l'Espagne. L'organisation opérationnelle du groupe, les niveaux de rentabilité et de risque de chacun des secteurs et leurs modes d'exploitation spécifiques justifient ce choix. L'information sectorielle portera essentiellement sur le compte de résultat et sur les actifs et passifs sectoriels pertinents pour l'analyse de la performance économique et financière de l'activité.

 

3. - Les tableaux de rapprochement.

  3.1. Tableau des impacts 2004 (net d'impôt)  :

 

  Capitaux propres 01/01/04 Variation des capitaux propres Résultat 2004 Capitaux propres 31/12/04
Normes françaises 145 834,8 - 2 520,5 22 744,8 166 059,1
Stocks - 3 469,7   89,9 - 3 379,8
Immobilisations corporelles 4 551,6   539,2 5 090,8
Contrats de location-financement 236,3   295,2 531,5
Prov. pour engagements sociaux - 1 300,3   67,4 - 1 232,8
Immobilisations incorporelles     151,6 151,6
Stock options   121,4 - 121,4 0,0
Ecarts d'acquisition 524,5   - 1 235,0 - 710,5
Impôts différés   0,0 0,0 0,0
Report variable   21,9   21,9
Charges à étaler - 945,3   98,4 - 847,0
Actions propres - 543,5 543,5   0,0
Autres impacts     - 115,1     - 42,4     - 54,4     - 211,9
Normes IFRS 144 773,4 - 1 876,1 22 575,7 165 473,0

 

  3.2. Tableau de rapprochement du bilan d'ouverture 2004  :

 

  Montant brut Impôts différés Montant net
Capitaux propres, normes françaises au 1er janvier 2004 145 834,8   145 834,8
Stocks - 5 371,2 1 901,6 - 3 469,7
    Retraitement de la coopération commerciale - 3 759,9 1 331,1 - 2 428,8
    Retraitement de l'escompte - 1 611,4 570,5 - 1 040,9
Immobilisations corporelles 7 075,1 - 2 523,4 4 551,6
Contrats de location-financement 356,4 - 120,1 236,3
Provision pour engagements sociaux - 2 008,6 708,3 - 1 300,3
Ecarts d'acquisition 524,5   524,5
Charges à repartir - 1 436,6 491,3 - 945,3
Actions propres - 543,5   - 543,5
Divers     - 115,1     0,0     - 115,1
Capitaux propres, normes IFRS au 1er janvier 2004 144 315,8 457,6 144 773,4

 

  3.3. Bilan IFRS 2004  :

  3.3.1. Bilan IFRS (en milliers d'euros)  :

 

Actif Notes 31/12/04
Bilan NF
forme
IFRS
Retraite-
ments IFRS
Bilan IFRS net
Immobilisations incorporelles 1 2 659,5 - 600,9 2 058,6
Goodwill 1 116 845,7 - 99,0 116 746,7
Immobilisations corporelles 2 44 767,1 18 509,1 63 276,2
Autres immobilisations financières   4 523,9   4 523,9
Participations mises en équivalence       0,0       0,0
Actif immobilisé   168 796,2   186 605,4
Actifs d'impôts différés 7 9 902,3 2 820,1 12 722,4
Autres créances et autres actifs non-courants       3 376,8       3 376,8
      Total actifs non-courants   182 075,3   202 704,6
Stocks 3 181 627,3 - 5 232,6 176 394,7
Autres actifs financiers courants        
Clients et autres débiteurs   8 054,1   8 054,1
Actifs d'impôt exigible        
Autres créances et autres actifs courants 4 37 057,0 - 1 290,7 35 766,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie       26 639,1 - 1,7     26 637,4
      Total des actifs courants       253 377,5       246 852,5
      Total de l'actif   435 452,8   449 557,1

 

 

Passif Notes 31/12/04
Bilan NF
forme
IFRS
Retraite-
ments
IFRS
Bilan IFRS net
Capital social   27 665,7   27 665,7
Primes d'émissions   9 140,6   9 140,6
Réserves consolidées   106 490,4   106 073,4
Résultat part du groupe   22 743,7   22 574,5
Intérêt minoritaire       18,7       18,9
Capitaux propres   166 059,1   165 473,0
         
Provisions pour risques et charges non-courants 5 1 917,0 1 904,2 3 821,2
    Provisions pour engagement sociaux 5 603,4 1 904,2 2 507,6
    Autres provisions pour risques et charges   1 313,6   1 313,6
Dettes financières diverses non-courantes 6 39 789,4 7 484,3 47 273,8
Passif d'impôts différés 7 2 005,3 2 986,4 4 991,7
Autres passifs non-courants       251,5       251,5
      Total des passifs non-courants   43 963,2   56 338,1
Provisions pour risques et charges courants   1 946,7   1 946,7
    Provisions pour engagements sociaux   0,0    
    Autres provisions pour risques et charges   1 946,7   1 946,7
Dettes financières diverses courantes 6 75 774,9 2 317,1 78 092,0
Fournisseurs et autres créditeurs courants   96 109,4   96 107,7
Instruments de couverture courants sur dettes financières        
Autres passifs courants   51 537,3   51 537,3
Passifs d'impôt exigible       62,2       62,2
      Total des passifs courants       225 430,5       227 746,0
      Total du passif   435 452,8   449 557,1

 

  3.3.2. Notes de retraitement  :

  Note 1.1. Retraitement des immobilisations incorporelles  :

 

(En milliers) Retraitements et reclassements 31/12/04
Immobilisations incorporelles   2 659,5
     
Retraitement Goodwill Benelux 229,6  
Reclassement Goodwill Benelux - 825,6  
Révision des amortis-
sements
    - 4,9  
      Total des retraitements - 600,9  
Immobilisation incorporelle retraitée à l'actif   2 058,6

 

  Note 1.2. Retraitement des Goodwill  :

 

(En milliers) Retraitements et reclassements 31/12/04
Goodwil à l'actif   116 845,7
Entrée de périmètre - 214,2  
Reclassement des Goodwill 825,6  
Dépréciation EPI Service - 649,6  
Réaffectation goodwill Benelux - 1 804,9  
Annulation de l'amortis-
sement des goodwill
999,2  
Ecart d'acquisition négatif 1 288,1  
Goodwill non affectés     - 543,3  
      Total des retraitements - 99,0  
Goodwill retraité à l'actif   116 746,7

 

  Bricorama a décidé de traiter les goodwill selon l'option proposée par la norme IFRS 3. La valeur retenue est la valeur nette des goodwill au 31 décembre 2003.

  Note 2. Retraitement des immobilisations corporelles  :

 

(En milliers) Retraitements 31/12/04
Actif corporel   44 767,1
Valeur nette des biens immobiliers financés par des contrats de location-financement 9 361,5  
Valeur nette des biens mobiliers financés par des contrats de location-financement 1 252,6  
Approche par composants et révision des durées d'amortis-
sement
    7 895,0  
      Total des retraitements 18 509,1  
Actif corporel retraité   63 276,2

 

  Note 3. Retraitement des stocks  :

 

(En milliers) Retraitements 31/12/04
Stocks nets   181 627,3
Escompte et participations publicitaires intégrés     - 5 232,6  
      Total des retraitements - 5 232,6  
Stocks nets retraités   176 394,7

 

  Note 4. Retraitement des autres créances et actifs courants

 

(En milliers) Retraitements 31/12/04
Autres créances et actifs courants   37 057,0
Annulation des charges à répartir France - 316,1  
Annulation des charges à répartir Benelux     - 974,7  
  - 1 290,7  
Autres créances et actifs courants retraités   35 766,3

 

  Note 5. Retraitement des provisions pour risques et charges  :

 

(En milliers) Retraitements 31/12/04
Provisions pour risques et charges   1 917,0
IAS 19 - Provision pour engagements sociaux     1 904,2  
      Total des retraitements 1 904,2  
Provisions pour risques et charges retraitées   3 821,2

 

  Note 6. Retraitement des emprunts  :

 

(En milliers) Retraitements 31/12/04
Dettes financières diverses non courantes   39 789,4
IAS 17 - Contrat de location     7 484,3  
      Total des retraitements 7 484,3  
Dettes financières diverses non-courantes   47 273,7
     
Dettes financières diverses courantes   75 774,9
IAS 17 - Contrat de location     2 317,1  
  2 317,1  
Dettes financières diverses courantes   78 092,0

 

  Note 7. Retraitement des impôts différés  :

 

(En milliers) 31/12/04 31/12/04 net
Impôts différés actifs   9 902,3
Impôts différés passifs       - 2 005,3
    7 897,0
Impôts différés liés aux retraitements IFRS  :    
    Annulation de l'amortis-
sement du goodwill
- 78,1  
    IAS 17 - Contrat de location financement - 281,2  
    IAS 16 - Immobilisations corporelles - 2 799,2  
    IAS 2 - Stock 1 852,8  
    IAS 19 - Engagements sociaux 671,3  
    Charges à étaler 443,7  
    Autres retraitements     24,4  
      Total des retraitements - 166,3  
    Dont impôts différés actif   12 722,4
    Dont impôts différés passif       - 4 991,7
Actifs et passifs d'impôts différés   7 730,7

 

  3.4. Compte de résultat IFRS 2004  :

  3.4.1. Compte de résultat IFRS  :

 

(En milliers d'euros) Notes 31/12/04
NF sous forme IFRS Bilan IFRS net
Ventes de marchandises   611 528,0 612 127,8
Autres produits de l'activité       2 552,1     4 521,6
      Total des produits des activités ordinaires   614 080,1 616 649,4
Coût d'achat des marchandises vendues 8 - 388 469,0 - 377 177,0
Marge   223 059,0 234 950,8
Charges de personnel 9 - 95 938,1 - 96 059,5
Charges externes 10 - 81 121,3 - 84 217,4
Impôts et taxes   - 9 778,8 - 9 759,8
Dotation nette aux amortis-
sements et aux provisions
11 - 10 981,1 - 13 337,1
Autres produits et charges d'exploitation       - 1 050,4     - 4 100,3
Résultat courant opérationnel   26 741,5 31 998,2
Autres produits et charges opérationnels 12     0,0     5 793,2
Résultat opérationnel   26 741,5 37 791,5
    Dont Résultat opérationnel avant impôt des activités maintenues     37 760,0
    Dont Résultat avant impôt des activités arrêtées ou cédées     31,5
           
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   307,2 307,2
Coût de l'endettement financier brut (hors opérations de couverture) 13 - 3 334,6 - 4 257,0
Résultat sur opération de couverture de change et de taux       - 970,4     - 970,4
Coût de l'endettement financier net   - 3 997,8 - 4 920,1
Autres produits et charges financiers   - 253,8 - 253,8
Impôt sur les bénéfices 14 - 9 395,7 - 10 041,8
Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence                           
Résultat net   22 743,7 22 575,7
    Dont Résultat net des activités maintenues     2 255,4
    Dont Résultat net des activités arrêtées ou cédées     20,3
Part du groupe     22 574,5
Intérêts minoritaires     1,2
       
Nombre d'actions composant le capital   5 533 130 5 533 130
Nombre d'actions actuel et potentiel   5 918 930 5 918 930
Résultat net par action (en euros)   4,11 3,93
Résultat net dilué par action (en euros)   3,84 3,67

 

  3.4.2. Liste de reclassements  :

 

  Format CRC Format IFRS
  Agrégat CRC Montant Agrégat IFRS Montant
Produits des activités ordinaires Autres
produits
d'exploitation
- 4 540,4 Produits des
activités
courantes
4 540,4
Escompte Résultat
financier
- 3 443,3 Marge
commerciale
3 443,3
Participation commerciale Autres
produits
d'exploitation
- 6 611,5 Marge
commerciale
6 611,5
Eléments exceptionnels Résultat
exceptionnel
- 2 802,8 Autres
produits et
charges
opérationnels
- 2 872,1
      Marge
commerciale
- 1 495,1
      Produits et
charges non
récurrents
1 564,4

 

  3.4.3. Notes de retraitement  :

  Note 8. Retraitement de la marge  :

 

(En milliers) Retraitements 31/12/04
Marge commerciale   223 059,0
Reclassement de l'escompte et des prestations de coopération     11 891,8  
      Total des retraitements 11 891,8  
Marge commerciale retraitée   234 950,8

 

  Note 9. Retraitement des charges de personnel  :

 

(En milliers) Retraitements 31/12/04
Charges de personnel   - 95 938,1
IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions     - 121,4  
      Total des retraitements - 121,4  
Charges de personnel retraitées   - 96 059,5

 

  Note 10. Retraitement des charges externes  :

 

(En milliers) Retraitements 31/12/04
Charges externes d'exploitation   - 81 121,3
Annulation des redevances de crédit bail immobilier - 2 446,3  
Annulation des redevances et des loyers des contrats mobiliers de location-financement - 567,1  
Charges à étaler     - 82,7  
      Total des retraitements - 3 096,1  
Autres produits et charges retraités   - 84 217,4

 

  Note 11. Retraitement des amortissements d'exploitation  :

 

(En milliers) Retraitements 31/12/04
Dotations nettes aux amortis-
sements et provisions
  - 10 981,1
Dotation pour les biens immobiliers financés par des contrats de location-financement - 1 240,4  
Dotation pour les biens mobiliers financés par des contrats de location-financement - 378,6  
Diminution des dotations issue du retraitement des durées d'amortis-
sement
539,2  
Annulation de l'amortis-
sement des charges à répartir
- 63,2  
Ecart d'acquisition - 1 235,0  
Divers     22,0  
      Total des retraitements - 2 356,0  
Dotation nette retraitée   - 13 337,1

 

  Note 12. Autres produits et charges opérationnels  :

 

(En milliers) 31/12/04
Plus-value de cession 6 128,4
Indemnités Benelux 1 469,7
Reprise Goodwill Benelux     - 1 804,9
      Total 5 793,2

 

  Note 13. Retraitement du coût de l'endettement financier brut  :

 

(En milliers) Retraitements 31/12/04
Coût de l'endettement brut   - 3 334,6
Charges financières de crédit bail immobilier - 835,8  
Charges financières de crédit bail et location-financières de biens mobiliers     - 86,6  
      Total des retraitements - 922,4  
Coût retraité de l'endettement brut   - 4 257,0

 

  Note 14. Retraitement de l'impôt sur les bénéfices  :

 

(En milliers) Retraitements 31/12/04
Impôt sur les bénéfices   - 9 395,7
Impôts différés sur  :    
    Le retraitement des contrats de location financement - 161,1  
    La révision des plans d'amortis-
sement
- 275,8  
    Le retraitement des stocks - 48,8  
    Les retraites - 37,0  
Charges à étaler - 47,5  
Retraitement des goodwill - 78,1  
Autres impacts     2,2  
      Total des retraitements - 646,1  
Impôt sur les bénéfices retraité   - 10 041,8

 

 

B. -- Comptes consolidés au 30 juin 2005.

 

I. -- Rapport d'activité semestriel.

  Le chiffre d'affaires consolidé du groupe progresse de 2,2 % par rapport au 30 juin 2004.

  En France, après un premier trimestre encourageant qui a vu l'activité progresser de 3,0 %, la croissance de l'activité s'est fortement ralentie au deuxième trimestre (0,24 %) dans un contexte de baisse de la consommation. L'activité a été essentiellement tirée par l'ouverture de cinq nouveaux points de vente. En effet, le groupe a créé trois nouveaux magasins, Sablé, Limay et Boulevard Ney (Paris) et a repris deux points de vente à Aix en Provence et aux Abrets. Parallèlement, le groupe a procédé à la fermeture du magasin de Laxou au cours du semestre.

  Au Benelux, l'activité progresse de 1,33 % par rapport à l'an dernier dans un environnement économique difficile, notamment aux Pays Bas. Malgré cela, le groupe a ouvert un deuxième magasin à Den Bosch et a transféré son magasin de Kerkrade.

  Par ailleurs, les magasins de Maldegem et Nemours qui avaient été fermés en 2004, suite à un sinistre incendie, ont été rouverts au cours du premier semestre.

  En Espagne, la mise en place des structures opérationnelles se poursuit dans le but d'accélérer sur les mois à venir les ouvertures de nouveaux magasins. Le magasin de Valladolid a enregistré un niveau d'activité conforme à ses objectifs.

  La bonne tenue des marges et la maîtrise des charges permettent d'enregistrer un résultat opérationnel de 15,48 millions d'euros, en progression de 5,44 % par rapport à l'an dernier.

  Après prise en compte du résultat financier et de l'impact de la fiscalité le résultat net s'établit à 9,15 millions d'euros, qui représente 2,99 % des ventes contre 2,96 % au 30 juin 2004.

  Le groupe anticipe pour 2005 une progression de son chiffre d'affaires de 3,5 % et de son résultat net de 4 %.

 

II. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005.
(En milliers d'euros.)

 

  Notes 30/06/05 30/06/04
Vente de marchandises 8 305 786,1 299 224,6
Autres produits de l'activité       2 966,3     1 916,8
      Total des produits des activités ordinaires   308 752,4 301 141,4
Coût d'achat des marchandises vendues 9 - 191 982,2 - 187 677,5
Taux de marge   37,22 % 37,28 %
Charges de personnel   - 47 942,6 - 45 994,2
Charges externes   - 45 642,2 - 41 667,6
Impôts et taxes   - 5 422,9 - 4 774,9
Dotation nette aux amortis-
sements et aux provisions
  - 5 863,2 - 8 328,1
Autres produits et charges d'exploitation       371,5     - 952,0
Résultat courant opérationnel   12 270,8 11 747,1
Autres produits et charges opérationnels 10     3 205,3     2 930,4
Résultat opérationnel   15 476,1 14 677,5
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   40,4 104,1
Coût de l'endettement financier brut (hors opérations de couverture)   - 1 554,8 - 1 595,0
Résultat sur opération de couverture de change et de taux       - 365,2     - 605,9
Coût de l'endettement financier net   - 1 879,6 - 2 096,9
Autres produits et charges financiers   - 629,9 - 387,5
Impôt sur les bénéfices   - 3 814,0 - 3 340,1
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence                    
Résultat net   9 152,6 8 853,0
Part du groupe   9 152,0 8 851,3
Intérêts minoritaires   0,6 1,7
       
Nombre d'actions composant le capital   5 546 191 5 508 656
Nombre d'actions actuel et potentiel   5 918 930 5 737 930
Résultat net par action (en euros)   1,65 1,61
Résultat net dilué par action (en euros)   1,55 1,54

 

 

II. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005.
(En milliers d'euros.)

 

Actif Notes 30/06/05 31/12/04
Brut Amortis-
sement / provision
Net Net
Immobilisations incorporelles 2 6 086,1 3 773,9 2 312,2 2 058,6
Goodwill   118 143,3   118 143,3 116 746,7
Immobilisations corporelles 2 139 556,7 69 774,4 69 782,4 63 276,2
Autres immobilisations financières   4 867,7 33,6 4 834,1 4 523,9
Participations mises en équivalence                         0     0,0
Actif immobilisé   268 653,7 73 581,8 195 071,9 186 605,4
Actifs d'impôts différés   13 777,0 0,0 13 777,0 12 722,4
Autres créances et autres actifs non courants       6 629,6     0,0     6 629,6     3 376,8
      Total actifs non courants   289 060,3 73 581,8 215 478,5 202 704,5
Stocks 3 194 316,5 2 269,8 192 046,7 176 394,7
Clients et autres débiteurs 4 13 321,5 1 719,6 11 602,0 8 054,1
Actifs d'impôt exigible   1 519,6   1 519,6  
Autres créances et autres actifs courants   47 686,6 5 274,8 42 411,8 35 766,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5     53 844,1     83,8     53 760,3     26 637,4
      Total des actifs courants       310 688,3     9 348,0     301 340,3     246 852,5
      Total de l'actif   599 748,6 82 929,8 516 818,8 449 557,1

 

 

Passif Notes 30/06/05 31/12/04
Capital social   27 731,0 27 665,7
Primes d'émissions   9 575,8 9 140,6
Réserves consolidées   125 750,3 106 073,4
Résultat part du groupe   9 152,0 22 574,5
Intérêt minoritaire       19,1     18,9
Capitaux propres   172 228,2 165 473,0
       
Passifs non-courants      
Provisions pour risques et charges non-courants 6 4 247,5 3 821,2
    Provisions pour engagement de retraite   2 619,0 2 507,6
    Autres provisions pour risques et charges   1 628,5 1 313,6
Produits différés non-courants      
Dettes financières diverses non-courantes 5 61 420,5 47 273,8
Passif d'impôts différés   5 979,9 4 991,7
Autres passifs non-courants       505,3     251,5
      Total des passifs non-courants   72 153,3 56 338,1
Passifs courants      
Provisions pour risques et charges courants 6 1 219,7 1 946,7
    Provisions pour engagement de retraite      
    Autres provisions pour risques et charges   1 219,7 1 946,7
Produits différés courants      
Dettes financières diverses courantes 5 98 498,4 78 092,0
Fournisseurs et autres créditeurs courants 7 124 297,4 96 107,7
Instruments de couverture courants sur dettes financières      
Autres passifs courants   48 421,8 51 537,3
Passifs d'impôt exigible       0,0     62,2
      Total des passifs courants       272 437,3     227 746,0
      Total du passif   516 818,8 449 557,1

 

 

III. -- Tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2005.

 

(En milliers d'euros) 30/06/05
Résultat net 9 152,6
Dotation aux amortis-
sements et aux provisions
5 863,2
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs - 904,3
Elimination charges et produits hors trésorerie et non liés à l'activité     - 274,4
Marge brute d'autofinancement 13 837,1
Variation du BFR     - 5 418,4
Flux de trésorerie d'exploitation 8 418,7
   
Acquisition d'immobilisations - 13 167,0
Cession d'immobilisations 2 027,4
Variations de périmètre     - 2 205,6
Flux de trésorerie d'investissement - 13 345,2
   
Augmentation de capital 538,0
Variation de l'endettement 18 704,0
Variation des concours bancaires courants 15 850,0
Dividendes versés     - 3 042,6
Flux de trésorerie de financement     32 049,4
Variation nette de trésorerie 27 122,9
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice     26 637,4
Trésorerie à la clôture de l'exercice 53 760,3

 

 

IV. -- Annexe aux comptes semestriels consolidés.

 

Note 1. - Règles et méthodes comptables.

  Note 1.1. Principes comptables. -- En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS et présentés conformément à la recommandation CNC 99-R-01 du 27 octobre 2004. Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, sont retraités afin d'appliquer ces principes.

  Note 1.2. Consolidation. -- Les entreprises contrôlées de manière exclusive par le groupe Bricorama sont intégrées globalement.

  Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques significatifs entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. Il en est de même des résultats internes au groupe.

  Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises au cours de l'exercice à compter de la date de leur acquisition. Il intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession.

  Note 1.3. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. -- L'ensemble des filiales du groupe appartenant à la zone Euro, il n'y a pas lieu d'effectuer de calcul de conversion.

  Note 1.4. Comptabilisation des opérations en devises. -- Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affecté, le cas échéant.

  En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

  L'application de la norme IAS 39 relative à la comptabilisation des opérations de couverture n'a pas été traitée dans l'attente de son adoption dans sa forme définitive.

  Note 1.5. Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition. -- Les écarts d'acquisition constatés à l'occasion des prises de participation sont portés à l'actif du bilan au moment de la première consolidation après affectation aux différents éléments de l'actif. Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004.

  Les autres immobilisations incorporelles qui sont amorties sur des durées allant de 1 à 5 ans correspondent essentiellement aux logiciels.

  Note 1.6. Dépréciation d'actifs. -- L'organisation opérationnelle du groupe a abouti à définir trois Unités Génératrices de Trésorerie  : le réseau de magasins en France, au Benelux et en Espagne. La valeur de ces trois actifs est appréhendée d'une part sur la base de calculs des flux de trésorerie prévisionnels et d'autre part sur la base de multiples de chiffre d'affaires.

  En cas de perte de valeur, une provision est comptabilisée.

  Note 1.7. Immobilisations corporelles. -- Ces immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

  Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire en fonction des durées de vie suivantes  :

 

Composants constructions 20 ans
Composants toitures 10 ans
Agencements et aménagements 10 et 15 ans
Installations techniques 7 et 10 ans
Matériels et outillages 5 et 7 ans
Matériel de transport 4 ans
Matériel et mobilier de bureau 3 et 5 ans

 

  Note 1.8. Immobilisations financières. -- Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition.

  La valeur d'inventaire des titres est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives de rentabilité.

  Note 1.9. Stocks. -- Les stocks sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l'escompte et des participations publicitaires à l'exception de celles facturées à l'occasion de l'ouverture de magasins. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation.

  Note 1.10. Valeurs mobilières de placement. -- Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur coût d'acquisition est supérieur à leur juste valeur, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

  L'application de la norme IAS 39 relative à la comptabilisation des opérations de couverture n'a pas été traitée dans l'attente de son adoption dans sa forme définitive.

  Note 1.11. Provisions pour risques et charges. -- Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

  Outre les avantages au personnel, elles couvrent essentiellement des litiges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant est déterminé avec l'aide de nos conseils en fonction du risque propre à chaque dossier ou de la première condamnation si elle existe.

  Note 1.12. Avantages au personnel. -- Le groupe comptabilise en provision les avantages au personnel résultant des contrats à prestations définies. Cela concerne les engagements de retraite en France et les couvertures d'assurances retraite au Benelux. Le calcul est réalisé par un actuaire. La méthode d'actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s'appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale).

  Note 1.13. Stock options. -- Conformément à la norme IFRS 2, le groupe comptabilise les plans de stock-options postérieurs au 27 novembre 2002. Cela concerne le plan de stock-options du 23 août 2004, dont le calcul actualisé a été réalisé sur la base de la méthode Black and Scholes.

  La levée de l'option se traduit par une augmentation de capital, la prime d'émission comptabilisée étant égale à la différence entre le prix de souscription à la charge du salarié et le montant de l'augmentation de capital.

  Note 1.14. Impôts sur les bénéfices. -- Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l'exception  :

  -- des écarts d'acquisition  ;

  -- des écarts d'évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l'entreprise acquise.

  Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.

  Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

  Les actifs d'impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération grâce à l'existence de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d'impôt différés donnent s'il y a lieu à une diminution de la valeur de l'écart d'acquisition constaté au moment de l'acquisition de l'entité concernée.

  Note 1.15. Autres produits et charges opérationnels. -- Ce poste recouvre d'une part les produits et charges non récurrents liés à l'activité (résultat des cessions d'actifs, indemnités diverses) et d'autre part les éléments, d'un montant anormal, qui ne correspondent pas à l'activité courante.

  Note 1.16. Instruments financiers de change et de taux. -- Les instruments financiers utilisés par le groupe ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées au moyen d'instruments financiers avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

  Note 1.17. Contrats de location financement. -- Tous les contrats de crédit-bail immobiliers, de crédit bail mobiliers significatifs, de baux commerciaux et de contrats de location et de contrats de sous location sont testés pour être classifiés en contrat de location financement ou de location simple.

  Les contrats de location financement sont retraités en actif immobilisé et en endettement.

  Note 1.18. Entrées et sorties de périmètre. -- Au cours du premier semestre 2005, le groupe a racheté en France la totalité du capital des sociétés Max Guerin Center SAS et Heliodis Sarl, chacune des sociétés exploitant un magasin.

  Note 1.19. Détermination du résultat net par action. -- Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre total d'actions composant le capital, y compris les actions détenues en propre.

  Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.

  Ce calcul repose sur l'hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d'augmentation de capital.

 

Note 2. - Immobilisations.

 

  30/06/05 31/12/04
Valeur brute 263 786,1 249 957,7
    Immobilisations incorporelles 6 086,1 5 565,6
    Goodwill 118 143,3 116 746,7
    Immobilisations corporelles 139 556,7 127 645,4
Amortis-
sements / Dépréciations
73 548,3 67 876,2
    Immobilisations incorporelles 3 773,9 3 507,0
    Immobilisations corporelles 69 774,4 64 369,2
Valeur nette 190 237,9 182 081,5
    Immobilisations incorporelles 2 312,2 2 058,6
    Goodwill 118 143,3 116 746,7
    Immobilisations corporelles 69 782,4 63 276,2

 

  L'accroissement des immobilisations s'explique principalement par l'ouverture de six nouveaux magasins (Sablé, Limay, Ney, Aix, Les Abrets, Den Bosch), la réouverture de deux points de vente (Maldegem, Nemours) et le transfert du magasin de Kerkrade.

 

Note 3. - Stocks.

 

  30/06/05 31/12/04
Stocks bruts 194 316,5 178 514,4
Dépréciations     2 269,8     2 119,7
Stocks nets 192 046,7 176 394,7

 

  Les stocks sont en quasi-totalité constitués de marchandises. Leur évolution résulte principalement de l'augmentation nette du nombre de magasins sur le semestre.

 

Note 4. - Clients et autres débiteurs.

 

  30/06/05 31/12/04
Créances clients 13 321,5 9 798,3
Provisions pour dépréciation - 1 719,6 - 1 744,3
Autres créances                  
      Total 11 602,0 8 054,1

 

 

Note 5. - Endettement.

  5.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie  :

 

  30/06/05 31/12/04
Valeurs mobilières de placement 21 871,2 1 618,7
Liquidités détenues en caisse et en banque     31 889,1     25 018,8
      Total 53 760,3 26 637,4

 

  5.2. Emprunt  :

 

  30/06/05 31/12/04
Dettes envers les établissements de crédit 54 938,1 39 571,3
Dettes sur immobilisations en location financement 6 263,6 7 484,3
Emprunt et dettes diverses     218,9     218,1
Emprunt non courant 61 420,5 47 273,8
     
Dettes envers les établissements de crédit 95 408,0 75 476,8
Dettes sur immobilisations en location financement 2 652,0 2 317,1
Intérêts courus non échus     438,5     298,1
Emprunt courant     98 498,4     78 092,0
Montant total des emprunts 159 918,9 125 365,8

 

  5.3. Endettement net  :

 

  30/06/05 31/12/04
Trésorerie et équivalents de trésorerie 53 760,3 26 637,4
Emprunt     159 918,9     125 365,7
Endettement net - 106 158,61 - 98 728,32

 

  L'endettement net au 30 juin 2005 s'élève à un montant de 106,16 millions d'euros.

  Au cours de la période considérée, le groupe a remboursé 6,5 millions d'euros et a souscrit pour 26,0 millions d'euros d'emprunts nouveaux.

 

Note 6. - Provisions pour risques et charges.

 

  30/06/05 31/12/04
Provisions pour litiges prud'hommaux 616,9 623,7
Provisions pour litiges commerciaux 1 255,4 1 086,3
Provisions pour impôts et taxes 1 032,7 1 052,0
Provisions pour pension et retraite 2 619,0 2 507,6
Autres provisions     - 56,8     498,3
      Total 5 467,2 5 767,9
    Dont provision courantes 1 219,7 1 946,7
    Dont provisions non courantes 4 247,5 3 821,2

 

 

Note 7. - Fournisseurs.

 

  30/06/05 31/12/04
Dettes fournisseurs 123 276,7 94 729,5
Autres dettes     1 020,7     1 378,2
      Total 124 297,4 96 107,7

 

 

Note 8. - Coût des marchandises vendues.

 

  30/06/05 30/06/04
Vente de marchandises 305 786,1 299 224,6
Coût d'achat des marchandises vendues     - 191 982,2     - 187 677,5
Marge commerciale 113 803,9 111 547,1

 

  Le taux de marge baisse légèrement pour passer de 37,28 % à 37,22 %, baisse liée principalement à la diminution des escomptes fournisseur.

 

Note 9. - Autres produits et charges opérationnels.

 

  30/06/05 30/06/04
Plus et moins-values de cession d'actifs non courant 1 033,2 1 791,8
Indemnités     2 172,1     1 138,6
      Total 3 205,3 2 930,4

 

  Les cessions d'actifs concernent essentiellement les fermetures de magasins.

  Les indemnités recouvrent les montants reçus à l'occasion de litiges liés l'exploitation.

 

Note 10. - Information sectorielle.

 

  France Benelux Espagne Total
Vente de marchandises 216 950,8 86 605,0 2 230,2 305 786,1
Marge opérationnelle     81 613,7     31 071,4     1 118,9     113 803,9
Taux de marge 37,62 % 35,88 % 50,17 % 37,22 %
Résultat opérationnel 14 421,1 2 492,3 - 1 437,3 15 476,1
Taux résultat opérationnel 6,65 % 2,88 % - 64,45 % 5,06 %
Actifs sectoriels  :        
    Actif immobilisé 115 847,3 70 978,8 3 411,8 190 237,9
    Stocks 149 093,2 41 499,3 1 454,2 192 046,7
    Clients 9 211,6 2 390,4   11 602,0
    Autres créances et autres actifs courant     34 724,1     7 358,4     329,3     42 411,8
Actifs d'exploitation 308 876,1 122 226,9 5 195,3 436 298,4
Passifs sectoriels  :        
    Dettes fournisseur 105 900,4 15 979,2 2 417,8 124 297,4
    Autres passifs courants     37 503,6     10 138,9     779,2     48 421,8
Passifs d'exploitation 143 404,0 26 118,1 3 197,0 172 719,2
Besoin en fonds de roulement d'exploitation 49 624,8 25 130,0 - 1 413,5 73 341,3
Effectifs en équivalent temps plein 2 516 909 39 3 463

 

 

Note 11. - Sociétés consolidés au 30 juin 2005.

 

Entreprises Siège N° Siren Contrôle Méthode Entrée
Bricorama S.A. Fontenay 957 504 608 Société-mère I.G. 01/97
Bricorama France SAS Roanne 406 680 314 100 % I.G. 06/97
Bricorama BV Breda Etrangère 100 % I.G. 06/97
Bricorama NV Uccle Etrangère 100 % I.G. 06/97
Brico 1 SAS Fontenay 428 719 678 100 % I.G. 01/00
Brico 3 SAS Fontenay 480 441 534 100 % I.G. 12/04
Brico Saint André SARL Fontenay 432 348 845 100 % I.G. 10/02
Zelf Bouwmarkt NV Roeselare Etrangère 100 % I.G. 01/01
Epi services SARL Nogent 383 269 214 100 % I.G. 05/01
Bouwmar NV Gent Etrangère 100 % I.G. 11/01
Robo NV Gent Etrangère 100 % I.G. 11/01
Wabo NV Gent Etrangère 100 % I.G. 11/01
Gruto BVBA Gent Etrangère 100 % I.G. 11/01
CB Bouwmarkten NV Geel Etrangère 100 % I.G. 11/01
Boco NV Gent Etrangère 100 % I.G. 11/01
Andenne Bricolage BVBA Gent Etrangère 100 % I.G. 11/01
M A G BVBA Gent Etrangère 100 % I.G. 11/01
Lokeren Doe Het Zelf BV Gent Etrangère 100 % I.G. 11/01
Braine L'Alleud Bricolage BV Gent Etrangère 100 % I.G. 11/01
M A Z BVBA Zelzate Etrangère 100 % I.G. 11/01
Multi Hobby NV Gent Etrangère 100 % I.G. 11/01
Maatschap Bouwmarkt Gent Etrangère 100 % I.G. 11/01
Rubus BV Breda Etrangère 100 % I.G. 1/4
Megara BV Breda Etrangère 100 % I.G. 1/4
Brico Méditerannée Barcelone Etrangère 100 % I.G. 04/04
Reacciona Valladolid Etrangère 100 % I.G. 10/04
Max Guerin center SAS Aix en Provence 611 620 311 100 % I.G. 02/05
Helliodis Les Abrets 414 335 059 100 % I.G. 03/05

 

 

Note 12. - Evènements postérieurs à la clôture.

  Il n'y pas d'évènements postérieurs à la clôture susceptibles d'avoir un impact significatif sur les comptes clos au 30 juin 2005.

 

V. -- Rapport des commissaires aux comptes

sur l'information semestrielle 2005.

  Aux actionnaires,

  En notre qualité de commissaires aux comptes en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :

  -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Bricorama, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;

  -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

  Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

  Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent, à titre comparatif, des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.

  Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance - moins élevée que celle résultant d'un audit - que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.

  Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part des règles de présentation et d'information applicables en France et, d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes.

  Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :

  -- la note 1.1 de la partie B «  Comptes consolidés  » de l'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation,

  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.


Fait à Paris, le 12 octobre 2005.
  Les commissaires aux comptes  :
PASCAL GILLETTE  ;  LUCIEN ZOUARI.


98777

05/08/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : Bricorama
Siège : 25, rue Balzac, 75008 Paris.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (comptes annuels) (74B)
Numéro d'affaire : 94972
Texte de l'annonce :

BRICORAMA

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 27 665 650 €.
Siège social : 21, avenue du maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-bois.
957 504 608 R.C.S. Créteil.

A. — Approbations des comptes soumis
à l’assemblée générale.

Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 avril 2005, pages 6414 à 6416, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2005, ainsi que l’affectation du résultat, soit 3 043 221,50 € à titre de dividende à verser aux actionnaires, 26 541 543,43 € au poste « Report à nouveau ».
Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 ont été publiés dans ledit bulletin, pages 6408 à 6414.

B. — Attestations des commissaires aux comptes.

I. — Sur les comptes sociaux.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société Bricorama S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Estimations comptables.
— la note 1.4 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode utilisée et nous nous sommes assurés de sa correcte application ;
— la note 1.8 de l’annexe expose les règles de constitution des provisions pour risques et charges. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s’est fondée sur une prise de connaissance et des tests de la procédure suivie par la société pour identifier les risques concernés et procéder à leur estimation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Le rapport sur la gestion du groupe ne fait pas état des prises de participation et de contrôle visées aux articles L. 233-6 et L. 233-7 alinéa 1 du Code de commerce. En application de la loi, nous vous signalons que votre société a pris une participation de plus des deux tiers du capital de la société Brico 3 S.A.S. créée au cours de l’exercice et sans activité au 31 décembre 2004.
Par ailleurs, en application de la loi, nous vous signalons que nous n’avons pu nous assurer que l’information relative à la publicité des honoraires des commissaires aux comptes prévue à l’article L. 225-108 a été mise à la disposition des actionnaires.

Paris-La Défense et Paris, le 14 juin 2005.
Les commissaires aux comptes :
KPMG Audit,
Département de KPMG S.A. :
michel pariente,
Associé ;
lucien zouary.

II. — Sur les comptes consolidés définitifs.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Bricorama S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause, l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.13 et 6 de l’annexe précisant la composition du résultat exceptionnel.

Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— la note 1.5 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations incorporelles. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode utilisée et nous sommes assurés de sa correcte application ;
— la note 1.10 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la constitution des provisions pour risques et charges. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de ces provisions s’est fondée sur une prise de connaissance et des tests de la procédure suivie par le groupe pour identifier les risques concernés et procéder à leur évaluation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris-La Défense et Paris, le 2 mai 2005.
Les commissaires aux comptes :
KPMG Audit,
Département de KPMG S.A. :
michel pariente,
Associé ;
lucien zouary.






94972

03/08/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : Bricorama
Siège : 25, rue Balzac, 75008 Paris.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
Numéro d'affaire : 94742
Texte de l'annonce :

BRICORAMA

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 27 665 650 €.
Siège social : 21, avenue Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.
957 504 608 R.C.S. Créteil.

Chiffre d’affaires.
(En millions d’euros.)

Un chiffre d’affaires de 165,84 millions d’euros en progression de 1,73 % dans un contexte de baisse de la consommation.

2004

2005

Evolution

Premier trimestre

136,20

139,95

+ 2,75 %

Deuxième trimestre

163,02

165,84

+ 1,73 %

Total

299,22

305,79

+ 2,20 %

En France, le chiffre d’affaires trimestriel progresse de 0,24 % pour s’établir à 117,55 millions d’euros. Depuis le début de l’année, l’activité progresse de 1,51 %. A magasins comparables, le chiffre d’affaires baisse de 2,84 %.
Au Benelux, le groupe enregistre une hausse de son chiffre d’affaires de 2,67 % pour s’établir à 46,98 millions d’euros. En cumul, l’activité progresse de 1,23 %. A magasins comparables, le chiffre d’affaires baisse de 1,23 %.
En Espagne, notre premier magasin réalise un chiffre d’affaires trimestriel de 1,31 million d’euros, conforme à son objectif.
Dans un contexte économique difficile, le groupe prévoit une croissance annuelle de chiffre d’affaires et de résultat proche de 5 %.






94742

11/07/2005 : AVIS DIVERS (82)

Société : Bricorama
Siège : 25, rue Balzac, 75008 Paris.
Numéro d'affaire : 93107
Texte de l'annonce :

BRICORAMA

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 27 665 650 €.
Siège social : 21, avenue Maréchal-de-Lattre-de-Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.
957 504 608 R.C.S. Créteil.

Droits de vote

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 29 juin 2005, date de l’assemblée générale mixte était de 8 346 580.






93107

04/07/2005 : AVIS DIVERS (82)

Société : Bricorama
Siège : 25, rue Balzac, 75008 Paris.
Numéro d'affaire : 92691
Texte de l'annonce :

BRICORAMA

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 27 665 650 €.
Siège social : 21, avenue Maréchal de Lattre-de-Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.
957 504 608 R.C.S. Créteil.

Droits de vote

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 16 juin 2005, est de 8 346 520, ce qui représente une variation à la baisse de 5 % suite à la perte de droit de vote double pour un actionnaire.






92691

13/06/2005 : CONVOCATIONS (24)

Société : Bricorama
Siège : 25, rue Balzac, 75008 Paris.
Catégorie 2 : assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24)
Numéro d'affaire : 91108
Texte de l'annonce :

BRICORAMA

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 27 665 650 €.
Siège social : 21, avenue du Maréchal-de-Lattre-de-Tassigny, Fontenay-sous-Bois (94120).
957 504 608 R.C.S. Créteil.
Insee : 957 504 608 00515.

Avis de convocation

Les actionnaires de la société Bricorama sont informés que l’assemblée générale mixte de la société Bricorama se tiendra le 29 juin 2005, à 14 h 30, à l’hôtel Mercure, 2, boulevard du Levant, Noisy-le-Grand, 93167, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Rapports du conseil d’administration ;
— Rapport du président du conseil ;
— Rapports des commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs ;
— Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme en réserve ordinaire et prélèvement de la taxe de 2,5 % y afférente ;
— Affectation du résultat ;
— Approbation des comptes consolidés ;
— Approbation des conventions réglementées ;
— Fixation des jetons de présence ;
— Autorisation à donner à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions ;
— Renouvellement ou nomination du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;
— Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant.

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions propres rachetées en bourse ;
— Régularisation de la décision de mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions prise lors de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2004 ;
— Pouvoirs.

Conformément à ce qui était indiqué dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 23 mai 2005, l’identité du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant dont la nomination sera proposée à l’assemblée générale en remplacement de la société d’expertise comptable fiduciaire de France KPMG Audit et de la SCP Jean-Claude André et Associés est la suivante :
— Commissaire aux comptes titulaire : la société Dauge et Associés, dont le siège social est situé à Paris (75017), 22, avenue de la Grande Armée, immatriculée sous le numéro R.C.S. Paris 302 316 674, représentée par M. Gérard Dauge ;
— Commissaire aux comptes suppléant : M. Philippe Tissier, demeurant à Paris (75017), 22, avenue de la Grande-Armée.
Le Cabinet Dauge étant actuellement commissaire aux comptes suppléant de M. Lucien Zouary, second commissaire aux comptes titulaire, au sein de la société, il sera proposé en complément à l’ordre du jour, à l’assemblée de procéder à la nomination en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement du Cabinet Dauge, du Cabinet Fidelio, situé à Paris (75008), 41, avenue de Friedland, immatriculé sous le numéro R.C.S. Paris 423 464 973, représenté par M. Christian Laplane.
En conséquence de ce qui précède, la rédaction des huitième et neuvième résolution proposées à l’assemblée est modifiée, le texte définitif étant précisé ci-après.
Les résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 23 mai 2005 sont donc renumérotées, la neuvième résolution devenant la dixième, la dixième devenant la onzième et la onzième devenant la douzième.
En outre, suite aux observations de l’Autorité des marchés financiers, le texte des septième et neuvième (devenue dixième) résolutions figurant dans l’avis de réunion, relatives respectivement à la mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L. 225-209 du Code de commerce et à l’autorisation donnée au conseil de réduire le capital par annulation d’actions, est modifié, le texte définitif étant précisé ci-après.

Partie ordinaire.

Septième résolution (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et pris connaissance des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :
— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bricorama par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
— l’annulation éventuelle des actions, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution par l’assemblée générale du 29 juin 2005 statuant dans sa forme extraordinaire ;
— l’attribution d’actions aux salariés du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation au fruit de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou de plans d’attributions d’actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
— l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.
L’assemblée générale décide de fixer à 70 € le prix maximum auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions, soit un montant total des acquisitions ne pouvant excéder 38 731 910 €.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par transaction de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2004.
Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

Huitième résolution (Renouvellement ou nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant). — L’assemblée générale, après avoir constaté que les mandats de l’un des commissaires aux comptes titulaire, la société d’expertise comptable fiduciaire de France KPMG Audit, et de son suppléant, la SCP Jean-Claude André et Associés, prennent fin à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :
— la société Dauge et Associés, dont le siège social est situé à Paris (75017), 22, avenue de la Grande-Armée, immatriculée sous le numéro R.C.S. Paris 302 316 674, représentée par M. Gérard Dauge, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
— M. Philippe Tissier, demeurant à Paris (75017), 22, avenue de la Grande-Armée, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, après avoir constaté la démission, en conséquence de sa nomination en qualité de commissaire aux comptes titulaire, du Cabinet Dauge de ses fonctions de commissaires aux comptes suppléant de M. Lucien Zouary, commissaire aux comptes titulaire, décide de nommer pour la durée du mandat restant à courir, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, le Cabinet Fidelio, situé à Paris (75008), 41, avenue de Friedland, immatriculé sous le numéro R.C.S. Paris 423 464 973, représenté par M. Christian Laplane en qualité de commissaire aux comptes suppléant de M. Lucien Zouary.

Partie extraordinaire.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et celui des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à :
— annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation d’achat d’actions donnée au conseil d’administration en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois ;
— réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
— modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.
Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation qui avait été donnée dans sa septième résolution par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2004.

Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires ayant les titres nominatifs devront avoir leurs actions inscrites en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion et produire une attestation d’inscription au nominatif dans ce délai.
Les propriétaires d’actions au porteur, devront, pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, et dans ce même délai de cinq jours, faire adresser au CCF, service assemblées, avenue Robert Schuman BP 2704, 51051 Reims, par l’intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, un certificat constatant l’indisponibilité de leurs titres jusqu’à la date de l’assemblée.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission ; un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est joint au présent avis ainsi que les documents et renseignements prévus par la loi.

Le conseil d’administration.  






91108

23/05/2005 : CONVOCATIONS (24)

Société : Bricorama
Siège : 25, rue Balzac, 75008 Paris.
Catégorie 2 : assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24)
Numéro d'affaire : 89029
Texte de l'annonce :

BRICORAMA

BRICORAMA

Société anonyme au capital de 27 665 650 €.
Siège social : 21, avenue du Maréchal-de-Lattre-de-Tassigny, Fontenay sous Bois (94120).
957 504 608 R.C.S. Créteil.
Insee : 957 504 608 00515.

Avis de réunion

Les actionnaires de la société Bricorama sont informés que l'assemblée générale mixte de la société Bricorama se tiendra le 29 juin 2005, à 14 h 30, à l'hôtel Mercure, 2, boulevard du Levant, Noisy-le-Grand, 93167, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
— Rapports du conseil d'administration ;
— Rapport du président du conseil ;
— Rapports des commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs ;
— Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme en réserve ordinaire et prélèvement de la taxe de 2,5 % y afférente ;
— Affectation du résultat ;
— Approbation des comptes consolidés ;
— Approbation des conventions réglementées ;
— Fixation des jetons de présence ;
— Autorisation à donner à la société d'opérer en bourse sur ses propres actions ;
— Renouvellement ou nomination du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;
— Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions propres rachetées en bourse ;
— Régularisation de la décision de mise en place d'un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions prise lors de l'assemblée générale mixte du 17 mai 2004 ;
— Pouvoirs.

Partie ordinaire.

Première résolution(Approbation des comptes sociaux - Quitus). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2004 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d'un montant de 18 159 157,09 €.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts, s'élevant à 10 604 €, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 3 640 €.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution(Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme en réserve ordinaire et prélèvement de la taxe de 2,5 % y afférente). — En application des dispositions de l'article 39 de la loi n° 2004-1485 de finances rectificative pour 2004, l'assemblée générale décide que l'intégralité des sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme inscrite au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2004, soit un montant de 1 724 938,22 €, est virée au poste « Autres réserves ».
Corrélativement, l'assemblée générale décide de prélever sur ce poste « Autres réserves » la somme de 30 623 € correspondant à la taxe exceptionnelle de 2,5 % (calculée après application d'un abattement de 500 000 €) prévue à l'article 39 susvisé, pour créditer à due concurrence le compte « Report à nouveau » et porter ainsi celui-ci à 11 437 844,84 €.

Troisième résolution(Affectation du résultat). — L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant à 18 159 157,09 €, à concurrence de 12 237 €, à la réserve légale.
Du fait de cette affectation, et compte tenu du report à nouveau créditeur d'un montant de 11 437 844,84 € du fait de l'adoption de la résolution qui précède, l'assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s'élève à 29 584 764,93 €.
L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter ce bénéfice distribuable de l'exercice, de la manière suivante :
— A titre de dividende à verser aux actionnaires : 3 043 221,50 € ;
— Au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 26 541 543,43 €.
Par la suite, chaque action recevra un dividende de 0,55 € éligible à un abattement au taux de 50 % (soit 0,275 € par actions) pour les personnes physiques y ayant droit en application des dispositions fiscales.
Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l'assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste Report à nouveau.
L'assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d'administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2005.

L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Date de clôture d'exercice

2001

2002

2003

Distribution par action hors avoir fiscal (arrondi en euros)

0,41

0,45

0,5

Avoir fiscal (arrondi en euros)

0,06 ou 0,20

0,0675 ou 0,225

0,05 ou 0,25

Total (arrondi en euros)

0,47 ou 0,61

0,5175 ou 0,675

0,55 ou 0,75

Quatrième résolution(Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2004 qui lui sont présentés.

Cinquième résolution(Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution(Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 15 000 €.

Septième résolution(Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres par application de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et pris connaissance des éléments figurant dans la note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue notamment :
— de les mettre à disposition dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, notamment afin d'agir dans le cadre de l'animation du marché ;
— de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société notamment par annulation des actions rachetées, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;
— de les attribuer aux salariés du groupe, soit au titre de leur participation au fruit de l'expansion, soit au titre de plans d'achat d'actions ou de plans d'attributions d'actions gratuites ;
— de les utiliser, dans le respect de la réglementation boursière, à titre d'échange, de paiement ou autre, dans des opérations d'acquisition ou plus généralement dans le cadre d'opérations de croissance externe.
L'assemblée générale décide de fixer à 70 € le prix maximum auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions, soit un montant total des acquisitions ne pouvant excéder 38 731 910 €. Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d'une autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d'offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la sixième résolution de l'assemblée générale mixte du 17 mai 2004.
Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférent, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

Huitième résolution(Renouvellement ou nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant). — L'assemblée générale, après avoir constaté que les mandats de l'un des commissaires aux comptes titulaire, la société d'expertise comptable fiduciaire de France KPMG Audit, et de son suppléant, la SCP Jean-Claude André et Associés, prennent fin à l'issue de la présente assemblée, décide de nommer pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 :
— … en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
— … en qualité de commissaire aux comptes suppléant.
(N.B. : L'identité du commissaire aux comptes titulaire et celle de son suppléant dont les nominations seront proposées à l'assemblée seront indiquées dans l'avis de convocation.)

Partie extraordinaire.

Neuvième résolution(Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions). — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration et celui des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à :
— annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation d'achat d'actions donnée au conseil d'administration en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ;
— réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
— modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation qui avait été donnée dans sa septième résolution par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2004.

Dixième résolution(Régularisation de la quatorzième résolution adoptée lors de l'assemblée générale mixte du 17 mai 2004 relative à la mise en place d'un plan de souscription ou d'achat d'options). — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l'article L. 235-3 du Code de commerce, de régulariser la quatorzième résolution prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2004 et de confirmer et valider ainsi ladite résolution relative à la mise en place d'un plan de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société Bricorama ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dudit code, dans la limite d'un plafond global de 200 000 actions.
L'assemblée générale extraordinaire déclare avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration l'informant que 181 000 options ont été attribuées par le conseil d'administration en date du 23 août 2004 en vertu de l'autorisation lui ayant été donnée par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2004 et confirme en tant que de besoin la validité desdites attributions.

Onzième résolution(Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires ayant des titres nominatifs devront avoir leurs actions inscrites en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion et produire une attestation d'inscription au nominatif dans ce délai.
Les propriétaires d'actions au porteur, devront, pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, et dans ce même délai de cinq jours, faire adresser au CCF, service assemblées, avenue Robert Schuman, BP 2704, 51051 Reims, par l'intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, un certificat constatant l'indisponibilité de leurs titres jusqu'à la date de l'assemblée.
Les actionnaires qui désireraient voter par correspondance dans le cadre de la présente assemblée pourront le faire en utilisant à cet effet le formulaire qui leur sera adressé s'ils en font la demande au CCF, service assemblées, avenue Robert Schuman, BP 2704, 51051 Reims Cedex. Les bulletins de vote par correspondance devront parvenir au CCF trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret 67-236 du 23 mars 1967 disposent d'un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour demander l'inscription de projet de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée.
Ils devront préalablement justifier de la possession de la représentation du capital exigé par l'inscription en compte de leurs titres.

Le conseil d'administration.






89029

11/05/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : Bricorama
Siège : 25, rue Balzac, 75008 Paris.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
Numéro d'affaire : 87687
Texte de l'annonce :

BRICORAMA S.A.

BRICORAMA S.A.

Société anonyme au capital de 27 568 760 €.
Siège social : 21, avenue du Maréchal-de-Lattre-de-Tassigny, 94726 Fontenay-sous-Bois Cedex.
957 504 608 R.C.S. Créteil.

Un chiffre d’affaires de 139,95 M€ en progression
de 2,75 % dans un contexte économique difficile.

CA (en M€) (1)

2004

2005

Variation

France

96,50

99,43

+ 3,03 %

Benelux

39,70

39,62

– 0,19 %

Espagne

 

0,90

N.S.

Total premier trimestre

136,20

139,95

+ 2,75 %

(1) L’application des normes IFRS n’a pas d’impact sur la définition du chiffre d’affaires.

— En France, le groupe enregistre une hausse de son chiffre d’affaires de 3,03 % pour atteindre 99,43 millions d’euros.
A magasins et à jours comparables, la croissance s’élève à + 2,07 %.
— Au Benelux, le chiffre d’affaires reste constant pour s’établir à 39,62 millions d’euros.
A magasins et à jours comparables, la croissance s’élève à + 2,11 %.
— En Espagne, notre premier magasin a contribué à hauteur de 0,90 million d’euros au chiffre d’affaires du groupe.
Dans ce contexte économique, le groupe pense réaliser sa prévision d’activité pour l’année 2005.






87687

15/04/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : Bricorama
Siège : 25, rue Balzac, 75008 Paris.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (comptes annuels) (74B)
Numéro d'affaire : 85709
Texte de l'annonce :

BRICORAMA S.A.

BRICORAMA S.A.

Société anonyme au capital de 27 665 650 €.
Siège social : 21, avenue du Maréchal de Lattre-de-Tassigny, 94726 Fontenay-sous-Bois Cedex.
957 504 608 R.C.S. Créteil.

Documents comptables annuels.

A. — Comptes consolidés.

I. — Compte de résultat consolidé.
(En milliers d’euros.)

Notes

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Ventes de marchandises

546 269,2

566 979,3

612 127,8

Coût d’achat des marchandises vendues

2

349 776,7

360 892,9

388 469,0

Marge commerciale

196 492,5

206 086,4

223 658,8

Charges de personnel

– 84 622,1

– 88 222,0

– 96 134,1

Amortissements et provisions

3

– 5 977,9

– 9 228,2

– 10 584,4

Autres produits et charges d’exploitation

4

– 76 251,1

– 78 378,8

– 82 043,5

Résultat d’exploitation

29 641,5

30 257,4

34 896,8

Résultat financier

5

210,9

– 755,9

616,5

Résultat courant avant impôt

29 852,4

29 501,5

35 513,3

Résultat exceptionnel

6

– 2 125,8

– 1 473,9

– 2 802,9

Impôt sur les bénéfices

7.1 et 7.2

– 8 421,1

– 6 729,3

– 9 395,7

Résultat net des sociétés intégrées

19 305,5

21 298,3

23 314,7

Amortissement des écarts d’acquisition

– 762,0

– 742,6

– 571,0

Résultat de l’exercice

18 543,4

20 555,7

22 743,7

Nombre d’actions composant le capital

5 501 760

5 508 656

5 533 130

Nombre d’actions actuel et potentiel

5 737 930

5 737 930

5 918 930

Résultat net par action (en euros)

3,37

3,73

4,11

Résultat net par action (après dilution) (en euros)

3,23

3,58

3,84

II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.
(En milliers d’euros.)

Actif

Notes

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition

8

97 882,7

110 362,7

119 505,2

Immobilisations corporelles

9 et 11

41 038,3

41 099,4

44 767,1

Immobilisations financières

10

5 701,3

3 894,2

4 523,9

Actif immobilisé

144 622,3

155 356,3

168 796,2

Stocks

12

158 703,6

159 952,2

181 627,3

Créances d’exploitation

13

55 097,0

48 952,5

48 624,2

Créances hors exploitation

13

16 568,3

14 078,2

19 706,7

Trésorerie

14

51 485,3

63 276,3

26 639,2

Actif circulant

281 854,2

286 259,2

276 597,3

Total actif

426 476,5

441 615,5

445 393,5

Passif

Notes

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Capital

27 508,8

27 543,1

27 665,7

Primes d’émission

8 357,8

8 517,2

9 140,6

Réserves consolidées

91 694,8

109 774,2

129 252,8

Capitaux propres

127 561,4

145 834,5

166 059,1

Provisions pour risques et charges

15

6 230,9

6 253,4

3 863,7

 

Emprunts et dettes financières diverses

16 et 17

122 057,7

126 381,2

115 564,3

Dettes d’exploitation

18

159 165,8

149 000,5

146 457,9

Dettes hors exploitation

18

11 460,7

14 145,9

13 448,5

Dettes

292 684,2

289 527,6

275 470,7

Total passif

426 476,5

441 615,5

445 393,5

III. — Variations des capitaux propres consolidés.
(En millions d’euros.)

2002

Nombre d’actions

Capital Bricorama

Primes d’émission

Réserves consolidées

Capitaux propres

Au 1er janvier 2002

5 494 180

27,47

8,19

75,83

111,49

Résultat de l’exercice

18,54

18,54

Souscription options

7 580

0,04

0,16

0,19

Autres variations

– 0,43

– 0,43

Dividendes versés

– 2,25

– 2,25

Au 31 décembre 2003

5 501 760

27,51

8,35

91,69

127,56

2003

Nombre d’actions

Capital Bricorama

Primes d’émission

Réserves consolidées

Capitaux propres

Au 1er janvier 2003

5 501 760

27,51

8,36

91,69

127,56

Résultat de l’exercice

20,56

20,56

Souscription options

6 896

0,03

0,16

0,19

Autres variations

0,00

0,00

Dividendes versés

– 2,48

– 2,48

Au 31 décembre 2003

5 508 656

27,54

8,52

109,77

145,83

2004

Nombre d’actions

Capital Bricorama

Primes d’émission

Réserves consolidées

Capitaux propres

Au 1er janvier 2004

5 508 656

27,54

8,52

109,77

145,83

Résultat de l’exercice

22,74

22,74

Souscription options

24 474

0,13

0,62

0,75

Autres variations

0,03

0,03

Actions détenues (*)

– 0,54

– 0,54

Dividendes versés

– 2,75

– 2,75

Au 31 décembre 2004

5 533 130

27,67

9,14

129,25

166,06

(*) Les actions propres ont été portées en diminution des capitaux propres au 31 décembre 2004.

IV.  — Trésorerie consolidée.
(En milliers d’euros.)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Endettement au 1er janvier

– 49 298,9

– 70 572,7

– 63 104,8

Remboursements emprunts

11 654,4

13 660,6

34 247,0

Nouveaux emprunts

– 16 002,5

– 41 167,0

– 13 023,4

Variations disponibilités et concours bancaires courants

– 16 925,7

34 974,0

– 46 154,2

Endettement net au 31 décembre

– 70 572,7

– 63 105,1

– 88 035,4

Résultat net

18 543,7

20 555,7

22 743,7

Dotations nettes aux amortissements

7 053,6

10 941,7

10 245,8

Résultat sur cessions d’éléments d’actif

– 1 863,9

– 3 544,0

– 6 113,0

Capacité d’autofinancement

23 733,4

27 953,4

26 876,5

Variation du besoin en fonds de roulement

– 24 888,8

1 249,5

– 29 269,3

Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation

– 1 155,4

29 202,9

– 2 392,8

Augmentation des immobilisations

– 20 521,8

– 13 122,9

– 12 213,6

Incidence des variations de périmètre

– 1 792,0

– 15 120,0

– 15 830,9

Cessions d’immobilisations

4 328,1

8 776,5

7 496,7

Variations de la trésorerie issue des investissements

– 17 985,7

– 19 466,4

– 20 547,7

Variation de l’endettement

4 348,1

27 506,4

– 21 223,6

Variation des concours bancaires courants

– 6 276,6

– 23 183,0

9 517,0

Augmentation capital

119,7

206,8

751,2

Dividendes versés par Bricorama

– 2 252,4

– 2 475,8

– 2 741,9

Variation de trésorerie issue des opérations de financement

– 4 061,2

2 054,4

– 13 697,3

Variation nette de la trésorerie

– 23 202,3

11 790,9

– 36 637,8

Trésorerie à l’ouverture de l’exercice

74 687,6

51 485,3

63 276,3

Trésorerie à la clôture de l’exercice

51 485,3

63 276,3

26 639,2

V. — Annexe aux comptes consolidés.

Note 1. – Règles et méthodes comptables.

Note 1.1. Principes comptables. — Les comptes consolidés sont établis conformément aux textes en vigueur en France et selon les dispositions du règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable.
Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d’appliquer ces principes.

Note 1.2. Consolidation. — Les entreprises contrôlées de manière exclusive par le groupe Bricorama sont intégrées globalement.
Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques significatifs entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. Il en est de même des résultats internes au groupe.
Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises au cours de l’exercice à compter de la date de leur acquisition. Il intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d’exercice jusqu’à la date de cession.
Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes le 31 décembre de chaque année.
Les sociétés non significatives ou destinées à être cédées sont présentées en immobilisations financières.

Note 1.3. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — L’ensemble des filiales du groupe appartenant à la zone euro, il n’y a pas lieu d’effectuer de calcul de conversion.

Note 1.4. Comptabilisation des opérations en devises. — Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l’opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affecté, le cas échéant.
En fin d’exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.
Conformément à l’option offerte par le décret du 23 mars 1987, les gains de change latents résultant de ces conversions sont inclus en produits financiers.

Note 1.5. Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition. — Les fonds commerciaux et parts de marché acquis par les sociétés du groupe sont portés à l’actif à leur prix d’acquisition et ne font l’objet d’aucun amortissement. En cas de perte de valeur, une provision est comptabilisée. La valeur de l’actif est appréhendée d’une part sur la base de calculs des flux de trésorerie prévisionnels et d’autre part sur la base de multiples de chiffres d’affaires.
Les écarts d’acquisition constatés à l’occasion des prises de participation sont portés à l’actif du bilan au moment de la première consolidation après affectation aux différents éléments de l’actif. Ils sont amortis sur une durée de 20 ans, sauf lorsque les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition motivent une durée inférieure.
Les autres immobilisations incorporelles qui sont amorties sur des durées allant de 1 à 5 ans correspondent essentiellement aux logiciels.

Note 1.6. Immobilisations corporelles. — Ces immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.
Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire en fonction des durées de vie suivantes :

Constructions

15-20 ans

Agencements et aménagements

10 ans

Installations techniques

5 ans

Matériels et outillages

3-5 ans

Matériel de transport

4 ans

Matériel et mobilier de bureau

3-5 ans

Note 1.7. Immobilisations financières. — Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.
La valeur d’inventaire des titres est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité.

Note 1.8. Stocks. — Les stocks sont comptabilisés selon la méthode du coût d’achat en tenant compte de l’incidence des ristournes. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation. Les articles en présentation ou déréférencés sont dépréciés en fonction de leur ancienneté et de leur état.

Note 1.9. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Note 1.10. Provisions pour risques et charges. — Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l’échéance ou le montant sont incertains.
Elles couvrent essentiellement des litiges prud’homaux et commerciaux connus à la date d’arrêté. Leur montant correspond à l’estimation de nos conseils ou à la première condamnation si elle existe.
Le groupe comptabilise en provision l’engagement en matière d’indemnités de départ à la retraite dont les montants résultent de l’application de la convention collective en France et des réglementations locales dans les autres pays.
En France, le montant est calculé pour tous les salariés en contrat à durée indéterminée.

Note 1.11. Impôts sur les bénéfices. — Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l’exception :
— des écarts d’acquisition ;
— des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise.
Les soldes nets d’impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d’ensemble de chaque société comprise dans le périmètre d’intégration fiscale. Les actifs nets d’impôts différés ne sont comptabilisés qu’en cas d’assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures.
Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n’est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.
Les impôts latents sur les éléments d’actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n’est pas envisagée.
Les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu’en cas de probabilité de récupération grâce à l’existence de bénéfices imposables attendus à moyen terme.

Note 1.12. Frais de pré-ouverture. — Ces frais sont intégralement pris en charge sur l’exercice d’ouverture de l’établissement concerné et reclassés en exceptionnel. Il en est ainsi également des frais liés à la mise en place en magasin du concept « Brico Passion ».
Les frais de mise au point de ce concept « Brico Passion » sont inscrits en charges à répartir et amortis sur une durée de trois années.
Dans le cadre d’un changement d’enseigne concernant l’ensemble d’un réseau, ces frais sont étalés sur une durée de 3 à 5 ans.

Note 1.13. Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel. — Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat consolidé incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des éléments extraordinaires.
Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement.

Note 1.14. Instruments financiers de change et de taux. — Les instruments financiers utilisés par le groupe ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments financiers avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s’effectue de façon centralisée.
Ils sont comptabilisés de manière symétrique aux éléments couverts.

Note 1.15. Crédit-bail. — La société Bricorama ne retraite pas les contrats de crédit-bail à son bilan. Cette option est conforme à la réglementation actuellement en vigueur en France. Une information figure en note 19.

Note 1.16. Cession-bail. — Les plus-values dégagées à l’occasion d’opérations de cession-bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple.

Note 1.17. Entrées et sorties de périmètre. — Au début de l’exercice 2004, le groupe a racheté en Hollande la totalité du capital des sociétés Rubus B.V., Lisbra B.V., Edlin B.V. et Van Braam B.V., chacune des sociétés exploitant un magasin. Ces sociétés ont fusionné au sein de la société Rubus B.V. en cours d’année avec effet rétroactif au 1er janvier 2004.
Par ailleurs, le groupe a racheté son premier magasin en Espagne en acquérant la totalité du capital de la société Reacciona.
Les autres entrées de périmètre concernent la société Brico Méditerranée, société créée en cours d’année pour l’acquisition des titres de la société Reacciona, et la société Brico 3 créée en fin d’exercice.
Le montant total de ces acquisitions, net de la trésorerie acquise, s’élève à 15,83 millions d’euros.
L’augmentation des parts de marché constatée dans les comptes consolidés au titre de ces opérations s’élève à 11,54 millions d’euros.

Note 1.18. Comptabilisation des stocks-options. — La levée de l’option se traduit par une augmentation de capital, la prime d’émission comptabilisée étant égale à la différence entre le prix de souscription à la charge du salarié et le montant de l’augmentation de capital.

Note 1.19. Détermination du résultat net par action. — Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre total d’actions composant le capital, y compris les actions détenues en propre.
Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.
Ce calcul repose sur l’hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d’augmentation de capital.

Note 2. – Coût d’achat des marchandises vendues.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Stock initial - Brut

160 103,5

160 269,0

161 489,7

Stock initial - Variation périmètre

777,8

2 247,4

3 900,9

Achats

349 164,4

359 866,2

406 825,4

Stock final- Brut

160 269,0

161 489,7

183 747,0

Total

349 776,7

360 892,9

388 469,0

La marge commerciale s’améliore sur l’année pour passer de 36,35 % en 2003 à 36,54 % en 2004.

Note 3. – Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Immobilisations corporelles

9 071,9

10 742,5

9 500,8

Immobilisations incorporelles

1 211,8

41,3

883,5

Dotation/<Reprise> provisions

– 4 305,8

– 1 555,6

200,0

Total

5 977,9

9 228,2

10 584,4

Note 4. – Autres produits et charges d’exploitation.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Locations et charges locatives

28 627,1

30 221,6

32 665,1

Publicité

20 156,2

19 749,7

21 032,8

Autres charges nettes des produits

27 467,8

28 407,5

28 345,7

Total

76 251,1

78 378,8

82 043,5

L’ouverture de nouveaux magasins en France et l’acquisition de points de vente en Hollande expliquent l’augmentation du poste « Locations et charges locatives ».
La progression des dépenses de publicité suit l’évolution du chiffre d’affaires pour atteindre un ratio de 3,44 % du chiffre d’affaires en 2004.

Note 5. – Résultat financier.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Frais financiers sur dettes

– 3 456,9

– 4 060,8

– 3 334,6

Produits financiers sur achats

3 849,8

4 119,7

4 868,1

Autres

– 182,0

– 814,8

– 917,0

Total

210,9

– 755,9

616,5

La progression des escomptes s’explique d’une part par l’évolution des achats mais aussi par une politique volontariste du groupe dans un contexte de baisse des taux qui rend le choix de l’escompte plus attractif. Ce choix a cependant un impact négatif sur la variation du besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2004.
La perte de change s’élève à 90 K€ au 31 décembre 2004.
La charge financière sur la dette s’améliore du fait de la diminution de l’endettement moyen.

Note 6. – Résultat exceptionnel.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Résultat sur cession

8,1

399,8

5 533,0

Intégration Intergamma

– 1 235,2

1 604,3

– 1 747,0

Autres

– 1 951,2

144,9

– 3 932,3

Amortissements et provisions

1 052,5

– 3 622,9

– 2 656,6

Résultat exceptionnel

– 2 125,8

– 1 473,9

– 2 802,9

Le résultat sur cession intègre des plus-values sur des cessions de biens immobiliers dans le cadre de financement de travaux d’agrandissement.
Les autres charges exceptionnelles incluent l’impact net des ouvertures et des fermetures des magasins en 2004 ainsi que le coût du déploiement du concept Brico Passion pour un montant total de 2,1 M€.
Par ailleurs, la société a affiné en 2004 ses méthodes d’estimation des produits à recevoir et des charges à payer, ce qui l’a amenée à reclasser en autres charges exceptionnelles des charges concernant les exercices antérieurs pour 3,6 M€.
Les amortissements et provisions intègrent la dépréciation d’un fonds commercial relatif à un magasin fermé pour 1,2 M€.

Note 7.1. Impôts sur les bénéfices :

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Impôt courant sur les bénéfices

7 614,4

11 144,9

10 944,9

Impôts différés

806,7

– 4 415,6

– 1 549,2

Total

8 421,1

6 729,3

9 395,7

Le montant total des déficits fiscaux reportables dans le temps s’élève à 20,5 millions d’euros au 31 décembre 2004, dont un montant de 5,3 millions ayant fait l’objet d’une activation d’un produit d’impôt différé.
L’activation de ces déficits, indéfiniment reportables, trouve son origine dans l’amélioration des résultats des magasins et les perspectives raisonnables de profits sur les exercices à venir.

Par ailleurs, la ventilation des actifs et des passifs d’impôts par nature s’analyse comme suit au 31 décembre 2004 :

Ventilation des impôts différés nets :

Sur les différences temporaires

2 003 K€ - Actif

Sur les retraitements de consolidation

4 091 K€ - Actif

Sur les déficits fiscaux reportables

1 805 K€ - Actif

Total des impôts différés actifs nets

7 899 K€ - Actif

Les résultats de toutes les sociétés françaises sont pris en compte dans l’intégration fiscale.
Au Benelux existent plusieurs périmètres d’intégration fiscale, certaines sociétés n’étant pas intégrées.

Note 7.2. Rationalisation de l’impôt sur les bénéfices :

(En milliers d’euros)

31/12/04

Résultats bénéficiaires avant impôt

36 886,7

Résultats déficitaires des sociétés intégrées et non intégrées fiscalement

4 747,2

Résultat net consolidé avant impôt

32 139,4

Impôt au taux normal France

12 294,7

Effets des variations de taux d’imposition

620,7

Effets des différences permanentes

197,4

Avantages fiscaux non comptabilisés

Utilisation des déficits

– 1 912,1

Activation des déficits

– 1 805,0

Total

9 395,7

Note 8. – Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Ecarts d’acquisition

15 507,0

13 788,0

13 948,0

Amortissements

– 4 024,5

– 5 398,1

– 6 397,3

Valeur nette des écarts d’acquisition

11 482,5

8 389,9

7 550,7

Fonds commerciaux et parts de marché

83 013,5

98 772,5

110 587,0

Autres immobilisations incorporelles

8 489,7

8 070,6

7 632,6

Provisions

– 1 271,1

Amortissements

– 5 103,0

– 4 870,3

– 4 993,9

Valeur nette des immobilisations incorporelles

86 400,2

101 972,8

111 954,5

Total

97 882,7

110 362,7

119 505,2

L’augmentation des éléments incorporels provient essentiellement des acquisitions réalisées en Hollande et en Espagne au cours de l’année. L’augmentation des amortissements et provisions des immobilisations incorporelles inclut notamment la dépréciation d’un fonds commercial suite à la fermeture d’un magasin.

Note 9. – Immobilisations corporelles.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Terrains

3 265,4

3 000,3

3 662,9

Constructions

40 309,7

43 164,0

45 610,7

Matériels, agencements et installations

48 931,6

52 331,5

53 777,7

Amortissements/Provisions

– 51 468,4

– 57 396,4

– 58 284,2

Total

41 038,3

41  099,4

44 767,1

Note 10. – Immobilisations financières.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Titres immobilisés

2 167,8

100,7

144,2

Prêts

20,1

20,1

20,1

Dépôts et cautionnements

3 513,4

3 773,4

4 359,6

Total

5 701,3

3 894,2

4 523,9

Note 11. – Evolution des immobilisations corporelles.

(En milliers d’euros)

Terrains et constructions

Matériels et agencements

Total

Valeur brute :

31 décembre 2003

46 164,3

52 331,3

98 495,6

Augmentations

4 348,7

7 320,5

11 669,3

Diminutions

– 4 777,5

– 8 966,8

– 13 744,3

Variation de périmètre

3 537,9

3 092,7

6 630,6

31 décembre 2004

49 273,4

53 777,8

103 051,2

Amortissements et provisions :

31 décembre 2003

25 469,4

31 927,2

57 396,6

Dotations

3 567,9

6 011,1

9 579,0

Reprises

– 3 801,5

– 8 272,9

– 12 074,4

Variation de périmètre

1 241,2

2 141,9

3 383,0

31 décembre 2004

26 476,9

31 807,2

58 284,1

Valeur nette :

31 décembre 2002

20 182,0

20 856,3

41 038,3

31 décembre 2003

20 694,9

20 404,1

41 099,0

31 décembre 2004

22 796,5

21 970,6

44 767,1

Note 12. – Stocks.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Stocks bruts

160 269

161 489

183 747

Dépréciations

1 565

1 537

2 120

Stocks nets

158 704

159 952

181 627

Les stocks sont en quasi-totalité constitués de marchandises. L’augmentation des stocks résulte essentiellement des entrées de périmètre et des créations de magasins.

Note 13. – Créances d’exploitation et hors exploitation.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Créances clients

12 306,3

15 909,2

10 778,8

Comptes de régularisation

4 954,9

5 199,5

6 200,0

Autres créances d’exploitation

42 137,6

33 770,6

39 019,5

Provisions pour dépréciation

– 4 301,8

– 5 926,8

– 7 374,2

Créances d’exploitation

55 097,0

48 952,5

48 624,2

Autres créances hors exploitation

16 568,3

14 078,2

19 706,7

Les créances d’exploitation sont constituées essentiellement des sommes à récupérer auprès des fournisseurs correspondant soit à des remises (et classées en poste Autres créances d’exploitation), soit à des facturations de prestations de services (et classées en comptes clients) ainsi que des clients en compte.
Les comptes de régularisation comprennent 5 884 K€ de charges constatées d’avance et 316 K€ de charges à répartir.
Les autres créances hors exploitation sont essentiellement constituées des acomptes versés au titre de l’impôt sur les sociétés et des impôts différés actifs pour 9,9 M€ au 31 décembre 2004.
Les créances d’exploitation et hors exploitation sont à moins d’un an.

Note 14. – Trésorerie.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Disponibilités

33 474,7

17 416,0

25 018,8

Valeurs mobilières de placement

17 467,2

45 316,9

1 620,4

Actions propres

543,4

543,4

Total

51 485,3

63 276,3

26 639,2

Figurait dans la trésorerie au 31 décembre 2003, un montant de 15 M€ correspondant au financement de l’acquisition des magasins acquis en Hollande le 1er janvier 2004.
Les actions propres ont été reclassées en réduction des capitaux propres en 2004.

Note 15. – Provisions pour risques et charges.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Risques exploitation

1 907,7

1 299,9

484,7

Risques et charges sociales

1 374,9

656,2

1 277,1

Magasins France

534,0

1 344,0

1 544,1

Impôts et taxes

256,9

523,6

419,6

Autres

2 157,4

2 429,7

138,2

Total

6 230,9

6 253,4

3 863,7

L’augmentation de la provision pour « Risques et charges sociales » est constituée d’un complément de provision de 0,3 M€ pour faire face aux engagements de retraites.
La diminution des autres provisions pour risques et charges provient essentiellement de la reprise d’une provision afférente à des titres de placement qui ont été cédés dans l’exercice.
Les provisions reprises ont été utilisées ou ajustées en fonction de l’évolution des dossiers.

Note 16. – Emprunts.

Le taux moyen de financement du groupe Bricorama s’élève à 3,37 % pour l’exercice 2004.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

1 an au + (*)

80 687,7

66 841,2

71 626,0

+ 1 an et 5 ans au +

36 036,0

56 808,0

43 532,0

+ 5 ans à 10 ans au +

5 334,0

2 732,0

406,3

Total

122 057,7

126 381,2

115 564,3

(*) Dont Spot

27 880,4

28 293,2

30 580,1

Dont soldes bancaires créditeurs

36 625,2

11 509,8

22 095,8

Tous les emprunts sont libellés en euros.
Il n’existe aucune sûreté réelle donnée en garantie des emprunts souscrits.

Note 17. – Instruments financiers.

1. Risque de change. — Au 31 décembre 2004, l’exposition du groupe au risque de change est couverte par des achats et des options correspondant aux besoins attendus sur le premier trimestre 2005.

(En milliers d’US dollars)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Achats à terme de dollars

2 000,0

1 100,0

Options d’achats dollars/Collar

1 500,0

2. Risque de taux d’intérêt. — Au 31 décembre 2004, l’exposition nette du groupe aux variations de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instruments financiers constitués de swap et options de taux d’intérêts. La nature des couvertures s’analyse comme suit.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Moins d’un an

18 384,0

60 000,0

78 384,0

Plus d’un an

40 000,0

20 000,0

60 000,0

Note 18. – Dettes d’exploitation et hors exploitation.

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Dettes fournisseurs

100 217,7

111 885,8

94 582,6

Autres dettes d’exploitation

58 948,1

37 114,7

51 726,7

Dettes d’exploitation

159 165,8

149 000,5

146 457,9

Dettes sur immobilisations

1 762,0

1 219,9

1 184,4

Dettes diverses hors exploitation

9 698,7

12 926,0

12 264,1

Dettes hors exploitation

11 460,7

14 145,9

13 448,5

Les autres dettes d’exploitation sont principalement composées des dettes sociales et fiscales (hors impôt sur les sociétés) et de comptes courants rémunérés. Elles intègrent en outre des produits constatés d’avance pour un montant de 0,6 M€ au 31 décembre 2004.
Les dettes hors exploitation sont constituées des dettes sur immobilisations, des dettes d’impôt sur les sociétés et d’impôts différés passif pour 2,0 M€ au 31 décembre 2004.
L’échéance des dettes d’exploitation et hors exploitation est à moins d’un an.

Note 19. – Engagements de locations et crédit-bail.

La valeur des biens financés par contrat de crédit-bail s’élève à :

(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Terrains et constructions

22 140,3

24 281,5

24 281,5

Valeur brute

22 140,3

24 281,5

24 281,5

Dotations aux amortissements

1 147,7

1 230,9

1 173,3

Amortissements antérieurs

9 351,1

11 880,3

13 111,2

Amortissements cumulés

10 498,8

13 111,2

14 284,6

Valeur nette

11 641,5

11 170,3

9 997,0

Les redevances de crédit-bail versées au cours de l’exercice 2004 s’élèvent à 2 446,3 milliers d’euros.

Les engagements du groupe au titre du prix d’achat résiduel et des redevances restant à payer représentent :

Redevances
(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

– 1 an

2 466,4

2 343,3

2 252,4

+ 1 an et – 5 ans

7 560,1

8 057,4

6 734,8

+ 5 ans

4 564,0

3 449,7

2 272,9

Redevances restant à payer

14 590,5

13 850,4

11 260,1

Dont partie correspondant aux intérêts

– 4 088,7

– 3 601,1

– 4 063,3

Prix d’achat résiduel

2 700,2

2 047,2

2 047,2

Dettes sur crédit-bail

13 202,0

12 296,5

9 244,0

Note 20. – Autres engagements hors bilan.

Engagements donnés
(En milliers d’euros)

31/12/02

31/12/03

31/12/04

Cautions

1 193,0

1 193,0

1 193,0

Garanties

25 380,0

54 391,0

45 441,0

Total

26 573,0

55 584,0

46 634,0

Au 31 décembre 2004, le groupe était engagé au titre de crédits documentaires pour 772,2 milliers de dollars.
Les garanties sont données par Bricorama S.A. et correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales. Ainsi la baisse des garanties apparaissant en 2004 correspond aux remboursements des emprunts souscrits par Bricorama B.V.
Le groupe n’escompte pas ses créances.

Engagements reçus. — Le groupe bénéficie de conventions de garantie d’actif et de passif négociées à l’occasion des acquisitions réalisées au cours des dernières années.

Note 21. – Effectifs.

Au 31 décembre 2004, l’effectif du groupe (équivalent plein temps) est de 3 245 personnes dont 2 452 personnes en France.

Effectifs (EQTC)

France

Benelux

Espagne

Groupe

Cadres

159

103

9

271

Agents de maîtrise, techniciens

269

269

Employés

2 024

659

22

2 705

Total

2 452

762

31

3 245

Note 22. – Informations par zone géographique.

(En millions d’euros)

France

Benelux

Espagne

Groupe

Ventes marchandises

437,5

173,7

1,0

612,1

Résultat exploitation

28,5

6,4

0,0

34,9

Actif immobilisé

121,2

44,3

3,3

168,8

Note 23. – Sociétés consolidées au 31 décembre 2004.

Entreprises

Siège

Siren

Contrôle

Méthode

Entrée

Bricorama S.A.

Fontenay

957 504 608

Société-mère

I.G.

Janvier 1997

Bricorama France S.A.S.

Roanne

406 680 314

100 %

I.G.

Juin 1997

Bricorama B.V.

Breda

Etrangère

100 %

I.G.

Juin 1997

Bricorama N.V.

Uccle

Etrangère

100 %

I.G.

Juin 1997

Batkor Finances B.V.

Breda

Etrangère

100 %

I.G.

Juin 1997

Brico 1 S.A.S.

Fontenay

428 719 678

100 %

I.G.

Janvier 2000

Brico 3 S.A.S.

Fontenay

480 441 534

100 %

I.G.

Décembre 2004

BRICO St. André S.A.R.L.

Fontenay

432 348 845

100 %

I.G.

Octobre 2002

Zelf Bouwmarkt N.V.

Rœselare

Etrangère

100 %

I.G.

Janvier 2001

EPI Services S.A.R.L.

Nogent

383 269 214

100 %

I.G.

Mai 2001

Bouwmar N.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

Novembre 2001

Robo N.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

Novembre 2001

Wabo N.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

Novembre 2001

Gruto BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

Novembre 2001

CB Bouwmarkten N.V.

Geel

Etrangère

100 %

I.G.

Novembre 2001

Boco N.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

Novembre 2001

Andenne Bricolage BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

Novembre 2001

MAG BVBA

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

Novembre 2001

Lokeren Doe Het Zelf B.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G

Novembre 2001

Braine l’Alleud Bricolage B.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

Novembre 2001

MAZ BVBA

Zelzate

Etrangère

100 %

I.G.

Novembre 2001

Multi Hobby N.V.

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

Novembre 2001

Maatschap Bouwmarkt

Gent

Etrangère

100 %

I.G.

Novembre 2001

Rubus B.V.

Breda

Etrangère

100 %

I.G.

Janvier 2004

Megara BV

Breda

Etrangère

100 %

I.G.

Janvier 2004

Brico Mediterannee

Barcelone

Etrangère

100 %

I.G.

Avril 2004

Reacciona

Valladolid

Etrangère

100 %

I.G.

Octobre 2004

Note 24. – Ratios et données financières consolidés.

2002

2003

2004

Endettement net/Capitaux propres

55,30 %

43,23 %

53,55 %

Marge commerciale/Ventes marchandises

35,80 %

36,35 %

36,54 %

Résultat exploitation/Ventes marchandises

5,43 %

5,34 %

5,70 %

Résultat net/Capitaux propres

14,50 %

14,20 %

13,70 %

Cours au 31 décembre (en euros)

40,87

43,23

44,93

BNPA (en euros)

3,37

3,73

4,11

Note 25. – Rémunérations des dirigeants.

A titre d’information, l’ensemble des rémunérations versées au cours de l’exercice 2004 aux dirigeants et mandataires sociaux s’élève à 107 220 €.
Les dirigeants ne bénéficient d’aucun engagement en matière de pensions ou d’indemnités assimilées, ni d’avances et crédits accordés.

Note 26. – Evénements postérieurs à la clôture.

Il n’y pas d’événements postérieurs à la clôture susceptibles d’avoir un impact significatif sur les comptes clos au 31 décembre 2004.

B. — Comptes sociaux.

I. — Bilan au 31 décembre.
(En milliers d’euros.)

Actif

Notes

2002

2003

2004

Immobilisations incorporelles

2

1 400,5

798,5

570,1

Immobilisations corporelles

629,3

396,8

635,8

Immobilisations financières

3

102 587,4

109 543,2

109 581,8

Actif immobilisé

4

104 617,2

110 738,5

110 787,6

Créances d’exploitation

5

11 240,0

6 992,3

10 125,6

Créances hors exploitation

5

67 196,5

43 516,7

49 591,1

Trésorerie

6

25 270,0

29 932,1

1 354,8

Actif circulant

103 706,5

80 441,1

61 071,5

Total actif

208 323,7

191 179,6

171 859,1

Passif

Notes

2002

2003

2004

Capital social

7

27 508,8

27 543,1

27 665,7

Primes d’émission, de fusion

8 358,0

8 511,8

9 140,6

Réserve légale

2 660,2

2 750,9

2 754,3

Réserves réglementées

2 731,6

2 731,6

2 731,6

Autres réserves

36 515,0

45 341,2

56 742,5

Résultat de l’exercice

11 386,8

14 177,4

18 159,2

Situation nette

89 160,4

101 056,0

117 193,8

Provisions pour risques et charges

2 275,3

2 143,9

95,8

Emprunts et dettes financières

8 et 9

76 224,3

63 583,7

46 012,6

Dettes d’exploitation

9

6 851,8

4 430,7

4 156,4

Dettes hors exploitation

9

33 811,9

19 965,3

4 400,5

Dettes

116 888,0

87 979,7

54 569,5

Total passif

208 323,7

191 179,6

171 859,1

II. — Compte de résultat.
(En milliers d’euros.)

Notes

2002

2003

2004

Chiffre d’affaires

13

15 763,3

15 199,1

14 980,4

Charges de personnel

– 6 606,0

– 6 659,1

– 7 168,1

Amortissements et provisions

– 1 254,5

– 719,3

– 880,3

Autres produits et charges d’exploitation

– 5 637,7

– 4 989,3

– 4 960,5

Résultat d’exploitation

2 265,1

2 831,4

1 971,5

Résultat financier

14

9 166,4

14 249,2

16 927,7

Résultat courant

11 431,5

17 080,6

18 899,3

Résultat exceptionnel

15

– 1 595,5

– 2 902,2

– 396,7

Participation des salariés

– 235,7

– 286,4

– 255,2

Impôts sur les bénéfices

12 et 16

1 786,5

285,4

– 88,1

Résultat net

11 386,8

14 177,4

18 159,2

III. — Annexe aux comptes sociaux.

Note 1. – Règles et méthodes comptables.

Note 1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement CRC n° 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
— Continuité de l’exploitation ;
— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
— Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La règle d’évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique.
Les méthodes d’évaluation n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent.

Note 1.2. Immobilisations incorporelles. — Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans.

Note 1.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d’utilisation suivantes :

Constructions

15-20 ans

Agencements et aménagements

10 ans

Installations techniques

10 ans

Matériel et outillage

3-5 ans

Matériel de transport

4 ans

Mobilier et matériel de bureau

3-5 ans

Note 1.4. Immobilisations financières. — Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.
Lorsque les prévisions d’exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée restera inférieure au coût d’achat ou à la valeur d’apport, une provision pour dépréciation des participations est constituée du montant de la différence.

Note 1.5. Créances clients et comptes rattachés. — Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

Note 1.6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les titres représentatifs du capital de la société Bricorama S.A. détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 29 mai 2000, renouvelée lors de l’assemblée générale du 11 juin 2003.

Note 1.7. Opérations en devises. — Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l’opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affecté, le cas échéant.
La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation.

Note 1.8. Provisions pour risques et charges. — Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l’échéance ou le montant sont incertains.
Elles couvrent essentiellement des litiges prud’homaux et commerciaux connus à la date d’arrêté. Leur montant correspond à l’estimation de nos conseils ou à la première condamnation si elle existe.

Note 1.9. Indemnités de départ à la retraite. — La société ne comptabilise pas en provision l’engagement en matière de retraite dont les montants résultent de l’application de la convention collective.

Note 1.10. Instruments financiers. — Les instruments financiers utilisés par le groupe ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments financiers avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s’effectue de façon centralisée.

Note 1.11. Engagements hors bilan. — Engagements en matière de retraite.
Le montant de l’engagement calculé au 31 décembre 2004 concerne les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée et s’élève à 92,3 milliers d’euros.
Les cautions et garanties accordées par Bricorama S.A. s’élèvent au 31 décembre 2004 à 44,2 millions d’euros.
Cautions reçues : la société Bricorama S.A. bénéficie de conventions de garantie de passif négociées à l’occasion des acquisitions réalisées au cours des dernières années.

Note 2. – Immobilisations incorporelles.

Le poste est principalement composé de logiciels.

Note 3. – Immobilisations financières.

Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation des sociétés Bricorama France et Bricorama B.V.

Notes 2, 3 et 4. – Actif immobilisé.

(En milliers d’euros)

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Valeur brute au 1er janvier 2004

3 668

1 958

109 548

Acquisitions

258

549

43

Sorties

– 700

– 980

– 5

Valeur brute au 31 décembre 2004

3 226

1 527

109 586

Amortissements/Provisions au 1er janvier 2004

2 870

1 562

5

Dotations de l’exercice

457

292

Diminutions/Reprises

– 671

– 963

Amortissements/Provisions au 31 décembre 2004

2 656

891

5

Valeur nette au 31 décembre 2004

570

636

109 581

L’augmentation du poste Immobilisations financières correspond principalement à l’apport en capital consenti par Bricorama S.A. à Brico 3.

Note 5. – Actif circulant.

Les créances d’exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances sur les filiales du groupe et sur l’Etat (T.V.A. et IS).

Note 6. – Valeurs mobilières de placement.

(En milliers d’euros)

2002

2003

2004

Disponibilités

7 259,6

1 174,3

26,9

VMP

17 467,0

28 214,4

784,5

Actions propres

543,4

543,4

543,4

Total

25 270,0

29 932,1

1 354,8

Note 7. – Capitaux propres.

Note 7.1. Capital social. — Le capital social est constitué de 5 533 130 actions, d’une valeur nominale de 5 €. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.
La répartition du capital est la suivante :

Capital

Droit de vote

Maison du treizième + famille Bourrelier

86,45 %

92,73 %

Public

13,54 %

7,27 %

Total

100 %

100 %

Au 31 décembre 2004, le personnel du groupe détient 65 264 actions dans le cadre du PEE.
Les actions détenues en propre par la société sont au nombre de 12 807, leur valeur de marché élève à 575,4 K€.

Note 7.2. Plans d’options. — Au 31 décembre 2004, il y avait 385 800 options de souscription d’actions Bricorama consenties à des salariés du groupe, dans le cadre de plans décrits ci-après, et susceptibles d’entraîner des augmentations de capital dans le futur :

Plan 1996

Plan 1997

Plan 2000

Plan 2004

Date d’assemblée

21/05/96

21/05/96

29/05/00

17/05/04

Date du conseil

30/10/96

17/11/97

14/09/00

23/08/04

Date limite de souscription

29/10/06

16/11/07

13/09/07

22/08/11

Pays

France

France

France

Benelux

France

Benelux

Actions à souscrire

60 000

26 000

108 000

56 000

135 000

46 000

Prix de souscription (en euros)

27,29

27,75

42,40

44,63

43,11

45,38

Actions souscrites

32 900

7 000

5 300

Note 7.3. Rachat d’actions. — Le rachat, par Bricorama S.A., de ses propres actions a été autorisé par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2000. Cette autorisation a été renouvelée lors de l’assemblée générale mixte du 11 juin 2003.
Ces achats sont réalisés par tous moyens et à hauteur d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social.
L’autorisation de rachat d’actions donnée par l’assemblée générale, est d’une durée maximum de dix-huit mois.
Ces rachats d’actions ont notamment été réalisés en vue d’assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d’optimisation du résultat par action, de remettre des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de permettre la remise d’actions en contrepartie de la levée d’options d’achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l’expansion et d’une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société.
Ces actions seront remises sur le marché dans des conditions qui n’affecteront pas le cours.

Note 7.4. Proposition d’affectation du résultat :

(En milliers d’euros)

2002

2003

2004

Résultat

11 386,8

14 177,4

18 159,2

Affectation : réserve légale

90,6

3,4

12,3

Dividendes

2 475,7

2 754,3

3 043,2

Autres réserves et report à nouveau

8 820,5

11 419,6

15 103,7

Le dividende proposé par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire s’élève à 0,55 € (hors avoir fiscal).

Note 8. – Endettement.

Note 8.1. Moyen terme :

(En milliers d’euros)

2002

2003

2004

Taux fixe

23

Taux variable

48 797

45 727

29 248

Total

48 820

45 727

29 248

La différence avec le montant figurant au bilan correspond aux concours bancaires courants (voir note 8.3).

Note 8.2. Couvertures et taux :
1. Risque de change : Au 31 décembre 2004, Bricorama S.A. a mis en place les opérations ci-dessous pour pallier l’exposition du groupe au risque de change.

(En milliers d’euros)

2002

2003

2004

Achats à terme

2 000,0

1 100,0

Options/Collar

1 500,0

2. Risque de taux d’intérêt : Au 31 décembre 2004, l’exposition nette du groupe aux variations de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instruments financiers constitués de swap et options de taux d’intérêts. La nature des couvertures mises en place par Bricroama S.A. s’analyse comme suit.

(En milliers d’euros)

Swap

Options

Total

Moins d’un an

18 384,0

60 000,0

78 384,0

Plus d’un an

40 000,0

10 000,0

50 000,0

Note 8.3. Concours bancaires courants — Au 31 décembre 2004, les concours bancaires courants s’élevaient à 16 765 milliers d’euros.

Note 9. – Etat des échéances des dettes à la clôture de l’exercice avant répartition.

Nature des dettes
(En milliers d’euros)

Total

Moins d’1 an

1 à 5 ans

Emprunts bancaires

29 248

8 135

21 113

Concours bancaires

16 765

16 765

Dettes fournisseurs

1 492

1 492

Dettes fiscales et sociales

1 686

1 686

Dettes sur immobilisations

977

977

Autres dettes diverses

3 789

3 789

Produits constatés d’avance

612

612

Total

54 569

33 456

21 113

Note 10. – Tableau des principales filiales et participations.
(En euros.)

Filiales
(+ 50 % détention)

Valeur des titres

Capitaux propres

Capital détenu en %

Résultat

Dividendes

Bricorama France

91 827 035

110 315 802

100

16 936 616

17 467 801

Bricorama B.V.

17 567 517

27 946 591

100

773 893

Note 11. – Rémunération des dirigeants.

A titre d’information, les rémunérations des 10 salariés les mieux rémunérés s’élèvent à 811 milliers d’euros.

Note 12. – Intégration fiscale.

Le groupe fiscal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999. Il comprend au 31 décembre 2004 les sociétés suivantes :

Nom de société

Siège social

Capital
(En euros)

Bricorama France

ZAC Espace Saint-Louis, 42300 Roanne

18 407 342

Brico 1

21, avenue Mal de Lattre de Tassigny,

38 113

94726 Fontenay

Eolienne Bricorama

21, avenue Mal de Lattre de Tassigny,

38 113

94726 Fontenay

EPI Services

21, avenue Mal de Lattre de Tassigny,

7 500

94726 Fontenay

Brico St. André

20, avenue de la Résistance, 59350 Saint-André

30 489

Note 13. – Chiffres d’affaires.

Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice est constitué de prestations de services effectuées au profit des filiales du groupe. Ces prestations sont décrites dans le cadre de conventions dont l’essentiel est repris dans le rapport annuel.

Note 14. – Résultat financier.

Le résultat financier de l’exercice est constitué principalement des dividendes reçus des filiales pour un montant de 17,4 millions d’euros.

Note 15. – Résultat exceptionnel.

Le résultat exceptionnel comprend essentiellement des compléments de charges sur exercices antérieurs, des indemnités versées et des frais de prospection à l’international.

Note 16. – Impôt sur les sociétés.

L’intégration fiscale a généré un boni de 354 milliers d’euros.






85709

11/02/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : Bricorama
Siège : 25, rue Balzac, 75008 Paris.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
Numéro d'affaire : 82167
Texte de l'annonce :

BRICORAMA S.A.

BRICORAMA S.A.

Société anonyme au capital de 27 568 760 €.
Siège social : 21, avenue du Maréchal-de-Lattre-de-Tassigny, 94726 Fontenay-sous-Bois Cedex.
957 504 608 R.C.S. Créteil.

Activité soutenue en 2004 : + 7,96 %.

Consolidé (en M€)

2004

2003

En %

Chiffre d'affaires annuel

612,13

566,98

7,96 %

La croissance du groupe s'élève à 7,96 % pour l'année 2004.
A magasins comparables, la croissance s'élève à 3,15 %.
En France, les ventes annuelles atteignent 437,43 M€ représentant une croissance annuelle de 5,6 %.
A magasins comparables, la croissance s'élève à + 3,0 %.
Au Benelux, les ventes annuelles progressent de 13,7 % pour atteindre 173,72 M€.
A magasins comparables, la croissance s'élève à + 3,6 %.
En Espagne, l'ouverture du premier magasin a contribué à hauteur de 0,99 M€ au chiffre d'affaires du groupe.






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