Entreprise


Dernière mise à jour : N.C            

Informations de l'établissement :
Date de création : 30/11/2007
Dénomination usuelle : 2011-06-15
Siège de l'unité légale : oui
Siret : 42232330300020 / Siren : 422323303 / NIC : 00020
N° de TVA : FR 56 422323303
Date du dernier traitement de l'établissement dans le répertoire Sirene : 30/05/2024
   
Coordonnées de l'établissement :
Historique de l'établissement :
15/06/2011 : activité principale
Activité principale : Activités des sociétés holding (NAFRev2 : 64.20Z)
01/01/2008 : activité principale
Activité principale : Commerce de gros (commerce interentreprises) d'appareils électroménagers (NAFRev2 : 46.43Z)
Liens de succession de l'établissement :
29/10/2012 : Préccession
Successeur : HABITAT FRANCE
30/11/2007 : Succession
Prédécesseur : CAFOM
Continuité économique
Informations de l'unité légale :
Date de création : 09/03/1999
Dénomination : CAFOM
Activité principale : Activités des sièges sociaux (NAFRev2 : 70.10Z)
Catégorie juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
Catégorie d'entreprise en 2021 : entreprise de taille intermédiaire
Caractère employeur : Non
Effectif en 2021 : 6 à 9 salariés
Economie sociale et solidaire : Non
Liste des établissements :
Marques françaises :
15/09/2016 : DOMEA
N° national/d'enregistrement : 4299415
Date de dépôt : 15/09/2016
Lieu de dépôt : I.N.P.I. - ÎLE DE FRANCE
Date d'expiration : 15/09/2026
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 04
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Matières éclairantes ; bougies pour l'éclairage ; mèches pour l'éclairage ;
  • N° de la classe : 06
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Echafaudages métalliques ; objets d'art en métaux communs ; statues en métaux communs ; figurines en métaux communs ;
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines-outils ; moteurs (à l'exception des moteurs pour véhicules terrestres) ; machines à travailler le bois ; perceuses à main électriques ; tondeuses (machines) ; broyeurs (machines) ; centrifugeuses (machines) ; machines à coudre ; machines à tricoter ; repasseuses ; lave-linge ; machines de cuisine électriques ; scies (machines) ; robots (machines) ; machines à imprimer ; foreuses ; couteaux électriques ;
  • N° de la classe : 08
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Outils et instruments à main entraînés manuellement ; coutellerie ; fourchettes ; cuillers ; rasoirs ; outils à main actionnés manuellement ; tondeuses (instruments à main) ;
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques ; appareils et instruments photographiques ; appareils cinématographiques ; appareils et instruments optiques ; appareils et instruments de pesage ; instruments et appareils de mesure ; appareils pour l'enregistrement du son ; appareils d'enregistrement d'images ; étuis à lunettes ; sacoches conçues pour ordinateurs portables ;
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage ; appareils de chauffage ; appareils de production de vapeur ; appareils de cuisson ; appareils de réfrigération ; appareils de séchage ; appareils de ventilation ; appareils de distribution d'eau ; appareils de climatisation ; lampes de poche ; cafetières électriques ; appareils d'éclairage pour véhicules ; appareils et machines pour la purification de l'air ; appareils et machines pour la purification de l'eau ; stérilisateurs ;
  • N° de la classe : 14
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Joaillerie ; bijouterie ; horlogerie et instruments chronométriques ; métaux précieux et leurs alliages ; coffrets à bijoux ; boîtiers de montres ; bracelets de montres ; porte-clefs de fantaisie ; étuis pour l'horlogerie ; médailles ;
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie ; photographies ; articles de papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; pinceaux ; articles de bureau (à l'exception des meubles) ; clichés ; papier ; carton ; boîtes en carton ou en papier ; affiches ; albums ; cartes ; livres ; calendriers ; instruments d'écriture ; tableaux (peintures) encadrés ou non ; aquarelles ; patrons pour la couture ; dessins ; instruments de dessin ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; linge de table en papier ; papier hygiénique ; sacs (enveloppes, pochettes) en papier ou en matières plastiques pour l'emballage ; sacs à ordures en papier ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuir ; malles et valises ; parapluies et parasols ; cannes ; sellerie ; portefeuilles ; porte-monnaie ; porte-cartes de crédit [portefeuilles] ; sacs ; coffrets destinés à contenir des articles de toilette dits « vanity cases » ; colliers pour animaux ; habits pour animaux ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles ; glaces (miroirs) ; cadres (encadrements) ; objets d'art en bois, cire, plâtre ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; vaisseliers ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 21
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Ustensiles de ménage ; ustensiles de cuisine ; récipients à usage ménager ; récipients pour la cuisine ; peignes ; éponges ; brosses (à l'exception des pinceaux) ; matériaux pour la brosserie ; instruments de nettoyage actionnés manuellement ; porcelaines ; faïence ; bouteilles ; objets d'art en porcelaine, en céramique, en faïence ou en verre ; statues en porcelaine, en céramique, en faïence ou en verre ; figurines (statuettes) en porcelaine, en céramique, en faïence ou en verre ; ustensiles de toilette ; nécessaires de toilette ; poubelles ; verres (récipients) ; vaisselle ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit ; tissus à usage textile ; tissus élastiques ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain à l'exception de l'habillement ;
  • N° de la classe : 26
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Dentelles ; broderies ; rubans ; boutons ; crochets (mercerie) ; épingles ; aiguilles ; plantes artificielles ; fleurs artificielles ; articles de mercerie à l'exception des fils ; articles décoratifs pour la chevelure ;
  • N° de la classe : 27
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tapis ; paillassons ; nattes ; carpettes ; tapis de gymnastique ; tapis pour automobiles ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; présentation de produits sur tout moyen de communication pour la vente au détail ; reproduction de documents ; diffusion d'annonces publicitaires.

Déposant 1 : CAFOM, société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM, M. GIAOUI Hervé
Adresse :
42 RUE du Faubourg Saint Antoine
75012 PARIS-12E-ARRONDISSEMENT
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-40
Date du BOPI : 07/10/2016

15/09/2016 : DOMEA
N° national/d'enregistrement : 4299415
Date de dépôt : 15/09/2016
Lieu de dépôt : I.N.P.I. - ÎLE DE FRANCE
Date d'expiration : 15/09/2026
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 04
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Matières éclairantes ; bougies pour l'éclairage ; mèches pour l'éclairage ;
  • N° de la classe : 06
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Echafaudages métalliques ; objets d'art en métaux communs ; statues en métaux communs ; figurines en métaux communs ;
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines-outils ; moteurs (à l'exception des moteurs pour véhicules terrestres) ; machines à travailler le bois ; perceuses à main électriques ; tondeuses (machines) ; broyeurs (machines) ; centrifugeuses (machines) ; machines à coudre ; machines à tricoter ; repasseuses ; lave-linge ; machines de cuisine électriques ; scies (machines) ; robots (machines) ; machines à imprimer ; foreuses ; couteaux électriques ;
  • N° de la classe : 08
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Outils et instruments à main entraînés manuellement ; coutellerie ; fourchettes ; cuillers ; rasoirs ; outils à main actionnés manuellement ; tondeuses (instruments à main) ;
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques ; appareils et instruments photographiques ; appareils cinématographiques ; appareils et instruments optiques ; appareils et instruments de pesage ; instruments et appareils de mesure ; appareils pour l'enregistrement du son ; appareils d'enregistrement d'images ; étuis à lunettes ; sacoches conçues pour ordinateurs portables ;
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage ; appareils de chauffage ; appareils de production de vapeur ; appareils de cuisson ; appareils de réfrigération ; appareils de séchage ; appareils de ventilation ; appareils de distribution d'eau ; appareils de climatisation ; lampes de poche ; cafetières électriques ; appareils d'éclairage pour véhicules ; appareils et machines pour la purification de l'air ; appareils et machines pour la purification de l'eau ; stérilisateurs ;
  • N° de la classe : 14
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Joaillerie ; bijouterie ; horlogerie et instruments chronométriques ; métaux précieux et leurs alliages ; coffrets à bijoux ; boîtiers de montres ; bracelets de montres ; porte-clefs de fantaisie ; étuis pour l'horlogerie ; médailles ;
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie ; photographies ; articles de papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; pinceaux ; articles de bureau (à l'exception des meubles) ; clichés ; papier ; carton ; boîtes en carton ou en papier ; affiches ; albums ; cartes ; livres ; calendriers ; instruments d'écriture ; tableaux (peintures) encadrés ou non ; aquarelles ; patrons pour la couture ; dessins ; instruments de dessin ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; linge de table en papier ; papier hygiénique ; sacs (enveloppes, pochettes) en papier ou en matières plastiques pour l'emballage ; sacs à ordures en papier ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuir ; malles et valises ; parapluies et parasols ; cannes ; sellerie ; portefeuilles ; porte-monnaie ; porte-cartes de crédit [portefeuilles] ; sacs ; coffrets destinés à contenir des articles de toilette dits « vanity cases » ; colliers pour animaux ; habits pour animaux ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles ; glaces (miroirs) ; cadres (encadrements) ; objets d'art en bois, cire, plâtre ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; vaisseliers ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 21
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Ustensiles de ménage ; ustensiles de cuisine ; récipients à usage ménager ; récipients pour la cuisine ; peignes ; éponges ; brosses (à l'exception des pinceaux) ; matériaux pour la brosserie ; instruments de nettoyage actionnés manuellement ; porcelaines ; faïence ; bouteilles ; objets d'art en porcelaine, en céramique, en faïence ou en verre ; statues en porcelaine, en céramique, en faïence ou en verre ; figurines (statuettes) en porcelaine, en céramique, en faïence ou en verre ; ustensiles de toilette ; nécessaires de toilette ; poubelles ; verres (récipients) ; vaisselle ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit ; tissus à usage textile ; tissus élastiques ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain à l'exception de l'habillement ;
  • N° de la classe : 26
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Dentelles ; broderies ; rubans ; boutons ; crochets (mercerie) ; épingles ; aiguilles ; plantes artificielles ; fleurs artificielles ; articles de mercerie à l'exception des fils ; articles décoratifs pour la chevelure ;
  • N° de la classe : 27
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tapis ; paillassons ; nattes ; carpettes ; tapis de gymnastique ; tapis pour automobiles ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; présentation de produits sur tout moyen de communication pour la vente au détail ; reproduction de documents ; diffusion d'annonces publicitaires.

Déposant 1 : CAFOM, société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM, M. GIAOUI Hervé
Adresse :
42 RUE du Faubourg Saint Antoine
75012 PARIS-12E-ARRONDISSEMENT
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-40
Date du BOPI : 07/10/2016

15/09/2016 : Domea
N° national/d'enregistrement : 4299415
Date de dépôt : 15/09/2016
Lieu de dépôt : I.N.P.I. - ÎLE DE FRANCE
Date d'expiration : 15/09/2026
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 04
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Matières éclairantes ; bougies pour l'éclairage ; mèches pour l'éclairage ;
  • N° de la classe : 06
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Echafaudages métalliques ; objets d'art en métaux communs ; statues en métaux communs ; figurines en métaux communs ;
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines-outils ; moteurs (à l'exception des moteurs pour véhicules terrestres) ; machines à travailler le bois ; perceuses à main électriques ; tondeuses (machines) ; broyeurs (machines) ; centrifugeuses (machines) ; machines à coudre ; machines à tricoter ; repasseuses ; lave-linge ; machines de cuisine électriques ; scies (machines) ; robots (machines) ; machines à imprimer ; foreuses ; couteaux électriques ;
  • N° de la classe : 08
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Outils et instruments à main entraînés manuellement ; coutellerie ; fourchettes ; cuillers ; rasoirs ; outils à main actionnés manuellement ; tondeuses (instruments à main) ;
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques ; appareils et instruments photographiques ; appareils cinématographiques ; appareils et instruments optiques ; appareils et instruments de pesage ; instruments et appareils de mesure ; appareils pour l'enregistrement du son ; appareils d'enregistrement d'images ; étuis à lunettes ; sacoches conçues pour ordinateurs portables ;
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage ; appareils de chauffage ; appareils de production de vapeur ; appareils de cuisson ; appareils de réfrigération ; appareils de séchage ; appareils de ventilation ; appareils de distribution d'eau ; appareils de climatisation ; lampes de poche ; cafetières électriques ; appareils d'éclairage pour véhicules ; appareils et machines pour la purification de l'air ; appareils et machines pour la purification de l'eau ; stérilisateurs ;
  • N° de la classe : 14
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Joaillerie ; bijouterie ; horlogerie et instruments chronométriques ; métaux précieux et leurs alliages ; coffrets à bijoux ; boîtiers de montres ; bracelets de montres ; porte-clefs de fantaisie ; étuis pour l'horlogerie ; médailles ;
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits de l'imprimerie ; photographies ; articles de papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; pinceaux ; articles de bureau (à l'exception des meubles) ; clichés ; papier ; carton ; boîtes en carton ou en papier ; affiches ; albums ; cartes ; livres ; calendriers ; instruments d'écriture ; tableaux (peintures) encadrés ou non ; aquarelles ; patrons pour la couture ; dessins ; instruments de dessin ; mouchoirs de poche en papier ; serviettes de toilette en papier ; linge de table en papier ; papier hygiénique ; sacs (enveloppes, pochettes) en papier ou en matières plastiques pour l'emballage ; sacs à ordures en papier ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuir ; malles et valises ; parapluies et parasols ; cannes ; sellerie ; portefeuilles ; porte-monnaie ; porte-cartes de crédit [portefeuilles] ; sacs ; coffrets destinés à contenir des articles de toilette dits « vanity cases » ; colliers pour animaux ; habits pour animaux ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles ; glaces (miroirs) ; cadres (encadrements) ; objets d'art en bois, cire, plâtre ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; vaisseliers ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 21
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Ustensiles de ménage ; ustensiles de cuisine ; récipients à usage ménager ; récipients pour la cuisine ; peignes ; éponges ; brosses (à l'exception des pinceaux) ; matériaux pour la brosserie ; instruments de nettoyage actionnés manuellement ; porcelaines ; faïence ; bouteilles ; objets d'art en porcelaine, en céramique, en faïence ou en verre ; statues en porcelaine, en céramique, en faïence ou en verre ; figurines (statuettes) en porcelaine, en céramique, en faïence ou en verre ; ustensiles de toilette ; nécessaires de toilette ; poubelles ; verres (récipients) ; vaisselle ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit ; tissus à usage textile ; tissus élastiques ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain à l'exception de l'habillement ;
  • N° de la classe : 26
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Dentelles ; broderies ; rubans ; boutons ; crochets (mercerie) ; épingles ; aiguilles ; plantes artificielles ; fleurs artificielles ; articles de mercerie à l'exception des fils ; articles décoratifs pour la chevelure ;
  • N° de la classe : 27
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tapis ; paillassons ; nattes ; carpettes ; tapis de gymnastique ; tapis pour automobiles ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; présentation de produits sur tout moyen de communication pour la vente au détail ; reproduction de documents ; diffusion d'annonces publicitaires.

Déposant 1 : CAFOM, société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM, M. GIAOUI Hervé
Adresse :
42 RUE du Faubourg Saint Antoine
75012 PARIS-12E-ARRONDISSEMENT
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-40
Date du BOPI : 07/10/2016

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-06
Date du BOPI : 10/02/2017

09/07/2012 : AIR-V BAGAGES
N° national/d'enregistrement : 3933893
Date de dépôt : 09/07/2012
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/07/2022
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuir et imitations du cuir ; peaux d'animaux ; malles et valises ; parapluies, parasols et cannes ; fouets et sellerie ; portefeuilles ; porte-monnaie ; sacs à main, à dos, à roulettes ; sacs d'alpinistes, de campeurs, de voyage, de plage, d'écoliers ; coffrets destinés à contenir des affaires de toilette ; colliers ou habits pour animaux ; filets ou sacs à provisions ; sacs à dos, sac à main, sacs d'écoliers, pochettes en cuir (maroquinerie), fourre-tout, sacs baluchons, sacs à bandoulière, sacs d'écolier, sacs de plage, sacs de voyage, sacs à provisions, sacs de sport autres que ceux adaptés aux produits qu'ils sont destinés à contenir, sacs à vêtements, malles de voyage, serviettes (maroquinerie), portefeuilles, étuis à cartes (portefeuilles), porte-billets, sacs à main (non en métal précieux), cartables, bourses (sacs), pochettes à maquillage (vides), coffrets destinés à contenir des articles de toilette dits « vanity cases », malles et valises, mallette dite attaché-case.

Déposant 1 : CAFOM, SA
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM, Mle ALLOUCHE LAURA
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 757389
Date de demande : 22/05/2019
N° de BOPI : 2019-25
Date du BOPI : 21/06/2019

Bénéficiare 1 : YG INVEST

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2012-31
Date du BOPI : 03/08/2012

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2012-44
Date du BOPI : 02/11/2012

29/03/2012 : E EXPERTLAND
N° national/d'enregistrement : 3909328
Date de dépôt : 29/03/2012
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 29/03/2032
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 06
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Métaux communs et leurs alliages ; constructions transportables métalliques ; constructions métalliques ; Garages, chalets, toutes constructions métalliques pour l'aménagement du jardin tels les abris de jardin, verandas, serres, marquises, carpots, gazebos, cabanes pour enfants… ;
  • N° de la classe : 19
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Matériaux de construction non métalliques ; constructions transportables non métalliques ; constructions non métalliques ; verre de construction ; vitraux ; bois de construction ; Garages, chalets, toutes constructions non métalliques pour l'aménagement du jardin tels les abris de jardin, verandas, serres, marquises, carpots, gazebos, cabanes pour enfants… ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; Couvertures de jardins.

Déposant 1 : CAFOM, SA
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 Avenue Hoche
75008 Paris
FR

Mandataire 1 : CAFOM, Mme Legras Caroline
Adresse :
9/11 Rue Jacquard
93310 Le Pré-Saint-Gervais
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 628541
Date de demande : 04/08/2014
N° de BOPI : 2014-36
Date du BOPI : 05/09/2014

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2012-16
Date du BOPI : 20/04/2012

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2014-16
Date du BOPI : 18/04/2014

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2809661
Date de demande : 28/03/2022
N° de BOPI : 2022-23
Date du BOPI : 10/06/2022

08/02/2012 : JETWASH
N° national/d'enregistrement : 3895620
Date de dépôt : 08/02/2012
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 08/02/2022
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 03
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir, dégraisser et abraser ; Préparation pour nettoyer la vaisselle, produits de nettoyage pour lave vaisselle ; produits pour nettoyer, polir, dégraisser, produits décalcifiants et détartrants à usage domestiques, savon ; préparation pour nettoyer lessiver les vêtements et textiles.

Déposant 1 : CAFOM, SA
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM, Mme GOLVET-SCHNEIDER VIVIANE
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2012-09
Date du BOPI : 02/03/2012

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2012-22
Date du BOPI : 01/06/2012

20/01/2012 : inside art
N° national/d'enregistrement : 3890802
Date de dépôt : 20/01/2012
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 20/01/2032
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 04
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Bougies, mèches pour l'éclairage ; gaz d'éclairage ; Photophores, chandeliers, bougeoires ;
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires ; lampes de poche ; Luminiares, lanternes, appliques murales, lampes.
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; boîtes en carton ou en papier ; affiches ; objets d'art gravés ou lithographiés ; tableaux (peintures) encadrés ou non ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; commodes ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; vaisseliers ; boîtes en bois ou en matières plastiques ; Tables, tables basses, consoles, meubles de rangement, tabourets, chaises, coffrets, malles, porte-manteaux, patères, porte-serviettes, porte-parapluies, porte-revues, range-magasines, serre-livres, porte-revues, cache pots, cale portes, range-CD, paravents, seau à champagne, tableaux (à l'exception des peintures) ;
  • N° de la classe : 21
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Ustensiles et récipients pour le ménage ou la cuisine ; instruments de nettoyage actionnés manuellement ; porcelaines ; faïence ; bouteilles ; objets d'art en porcelaine, en terre cuite ou en verre ; statues ou figurines (statuettes) en porcelaine, en terre cuite ou en verre ; ustensiles ou nécessaires de toilette ; poubelles ; verres (récipients) ; vaisselle ; Balances de cuisine, plats, vases, vasques, fontaines ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couvertures de lit ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement) ;
  • N° de la classe : 27
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tapis, paillassons, nattes, linoléum et autres revêtements de sols ; tentures murales non en matières textiles ; carpettes ; papiers peints.

Déposant 1 : CAFOM, SA
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 Avenue Hoche
75008 Paris
FR

Mandataire 1 : CAFOM, Mme Legras Caroline
Adresse :
9/11 Rue Jacquard
93310 Le Pré-Saint-Gervais
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 646064
Date de demande : 02/04/2015
N° de BOPI : 2015-18
Date du BOPI : 30/04/2015

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2012-07
Date du BOPI : 17/02/2012

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2015-10
Date du BOPI : 06/03/2015

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2809659
Date de demande : 28/03/2022
N° de BOPI : 2022-23
Date du BOPI : 10/06/2022

12/10/2011 : EKOTOOL
N° national/d'enregistrement : 3867138
Date de dépôt : 12/10/2011
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 12/10/2031
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines-outils ; accouplements et organes de transmission (à l'exception de ceux pour véhicules terrestres) ; instruments agricoles autres que ceux actionnés manuellement ; machines à travailler le bois ; perceuses à main électriques ; tondeuses (machines) ; broyeurs (machines) ; scies (machines) ; robots (machines) ; foreuses ; couteaux électriques ; Scies électriques, tournevis électriques, ponceuses électriques, tronçonneuses électriques, scies sauteuses électriques, dégauchisseuses électriques, fraiseuses à chaîne électriques ; fusils à clous pneumatiques, visseuses pneumatiques, meuleuses à disque et meuleuses droite pneumatiques, ponceuses pneumatiques, appareils pneumatiques à polir, foreuses pneumatiques, tronçonneuses à moteur, tondeuses à moteur pour le jardin, taille-haies, tondeuses à fil, cisailles à herbe ;
  • N° de la classe : 08
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Outils et instruments à main entraînés manuellement ; outils à main actionnés manuellement pour le jardinage ; tondeuses (instruments à la main) ;
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; batteries électriques ; fils électriques ; relais électriques ; articles de lunetterie ;
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Travaux de plâtrerie ou de plomberie ; travaux de couverture de toits ; services d'étanchéité (construction) ; démolition de constructions ; installation, entretien et réparation de machines.

Déposant 1 : CAFOM, SA
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 Avenue Hoche
75008 Paris
FR

Mandataire 1 : CAFOM, Mme Legras Caroline
Adresse :
9/11 Rue Jacquard
93310 Le Pré-Saint-Gervais
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2011-45
Date du BOPI : 11/11/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2012-06
Date du BOPI : 10/02/2012

Evènement 3 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2793874
Date de demande : 06/10/2021
N° de BOPI : 2021-47
Date du BOPI : 26/11/2021

27/04/2011 : FITNESS MAT
N° national/d'enregistrement : 3826880
Date de dépôt : 27/04/2011
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 27/04/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 10
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils de massage ; appareils pour massages esthétiques ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons).

Déposant 1 : CAFOM, SA
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 570578
Date de demande : 29/02/2012
N° de BOPI : 2012-13
Date du BOPI : 30/03/2012

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2011-20
Date du BOPI : 20/05/2011

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2012-08
Date du BOPI : 24/02/2012

27/04/2011 : FITNESS LEADER
N° national/d'enregistrement : 3826881
Date de dépôt : 27/04/2011
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 27/04/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 10
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils de massage ; appareils pour massages esthétiques ;
  • N° de la classe : 27
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tapis de gymnastique ;
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils de culture physique ou de gymnastique ; Appareils de training, d'exercice et de musculation tels que les vélos fixes, les vélos à position allongée, les steppers, les tapis de course, les engins pour le développement de plusieurs muscles ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons).

Déposant 1 : CAFOM, SA
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2011-20
Date du BOPI : 20/05/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2011-33
Date du BOPI : 19/08/2011

15/04/2011 : PUR'O
N° national/d'enregistrement : 3824362
Date de dépôt : 15/04/2011
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 15/04/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires ; Appareil pour le refroidissement de l'eau ; appareil de prise d'eau et liquide potable ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Récipients d'emballage en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 21
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Bouteilles ; Bonbonne ; réservoir d'eau ;
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Installation, entretien et réparation de machines.

Déposant 1 : CAFOM, sa
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Renonciation partielle
Référence associée à l'événement : 580226
Date de demande : 01/08/2012
N° de BOPI : 2012-35
Date du BOPI : 31/08/2012
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes aux
Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes auxquels s’appliquera la marque après le retrait ou la renonciation : Classe 11 : Appareils de réfrigération, de ddistribution d'eau, de prise d'eau et liquide potable. Classe 20 : Récipients d'emballage en matières plastiques. Classe 21 : Bouteilles, bonbonnes, réservoir d'eau. Classe 37 : Installation, entretien et réparation de machines.

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2011-19
Date du BOPI : 13/05/2011

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2011-35
Date du BOPI : 02/09/2011

23/06/2010 : FORTEX
N° national/d'enregistrement : 3748653
Date de dépôt : 23/06/2010
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 23/06/2030
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Couteaux électriques ; Machines à râper des légumes ; broyeurs ménagers électriques ; moulins à café autres qu'à la main ; centrifugeuse ; éplucheuse à légumes ; ouvre boite électrique ; couteaux électriques ; essoreuse à salade ; presse fruits électrique à usage ménager ; pressoir ;
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires ; congélateurs ; cafetières électriques ; Armoires frigorifiques ; installations de machine à rafraichir ; appareils et machine à glace ; yaourtière électrique ; appareils de préparation de yaourts et entremets ; cuiseurs à pression ; friteuse électrique ; bouilloire électrique ; barbecue ; rôtissoire.

Déposant 1 : CAFOM, SA
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM, SA, Mme Legras Caroline

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2010-30
Date du BOPI : 30/07/2010

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2010-45
Date du BOPI : 12/11/2010

Evènement 3 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2751285
Date de demande : 16/06/2020
N° de BOPI : 2020-42
Date du BOPI : 16/10/2020

18/06/2010 : LINEA CAFOM LINEA SOFA BRAND TAG LINEASOFA/CAFOM
N° national/d'enregistrement : 3747713
Date de dépôt : 18/06/2010
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 18/06/2030
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuir et imitations du cuir ; filets ou sacs à provisions ; sacs ou sachets (enveloppes, pochettes) en cuir pour l'emballage ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; commodes ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; urnes funéraires ; vaisseliers ; vannerie ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; tissus élastiques ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement).

Déposant 1 : CAFOM, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM, Société Anonyme, Mme Legras Caroline

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2010-30
Date du BOPI : 30/07/2010

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2010-45
Date du BOPI : 12/11/2010

Evènement 3 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2750444
Date de demande : 09/06/2020
N° de BOPI : 2020-41
Date du BOPI : 09/10/2020

18/06/2010 : BQT'S
N° national/d'enregistrement : 3747712
Date de dépôt : 18/06/2010
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 18/06/2020
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuir et imitations du cuir ; peaux d'animaux ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; tissus élastiques ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier.

Déposant 1 : CAFOM, SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2010-30
Date du BOPI : 30/07/2010

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2010-45
Date du BOPI : 12/11/2010

31/05/2010 : AMSTRAD
N° national/d'enregistrement : 3742584
Date de dépôt : 31/05/2010
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 31/05/2030
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques (autres qu'à usage médical), nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) et d'enseignement ; appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction ou le traitement du son ou des images ; supports d'enregistrement magnétiques, disques acoustiques ou optiques ; disquettes souples ; machines à calculer ; équipement pour le traitement de l'information et les ordinateurs ; périphériques d'ordinateurs ; batteries électriques ; relais électriques ;
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires ; lampes de poche ; cafetières électriques ; cuisinières ; appareils et machines pour la purification de l'air ou de l'eau ; stérilisateurs ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Programmation pour ordinateur ; consultation en matière d'ordinateurs ; Appareils et instruments informatiques.

Déposant 1 : CAFOM, SA
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : M. GIAOUI Hervé
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2010-27
Date du BOPI : 09/07/2010

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2010-42
Date du BOPI : 22/10/2010

Evènement 3 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2738256
Date de demande : 31/01/2020
N° de BOPI : 2020-23
Date du BOPI : 05/06/2020

15/02/2010 : LINEA SOFA CAFOM
N° national/d'enregistrement : 3713054
Date de dépôt : 15/02/2010
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 15/02/2020
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuir et imitations du cuir ; peaux d'animaux ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; commodes ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; urnes funéraires ; vaisseliers ; vannerie ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; tissus élastiques ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement).

Déposant 1 : CAFOM SA, SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM, SA
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2010-12
Date du BOPI : 26/03/2010

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2010-29
Date du BOPI : 23/07/2010

19/11/2009 : LINEA SOFA
N° national/d'enregistrement : 3692597
Date de dépôt : 19/11/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 19/11/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 18
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Cuir et imitations du cuir ; peaux d'animaux ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; commodes ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; urnes funéraires ; vaisseliers ; vannerie ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; tissus élastiques ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement).

Déposant 1 : CAFOM, SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-52
Date du BOPI : 24/12/2009

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2010-16
Date du BOPI : 23/04/2010

31/03/2009 : NATUREA SOFA
N° national/d'enregistrement : 3640902
Date de dépôt : 31/03/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 31/03/2029
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; commodes ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; urnes funéraires ; vaisseliers ; vannerie ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; tissus élastiques ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement).

Déposant 1 : CAFOM, SA
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : M. GIAOUI Hervé
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-19
Date du BOPI : 07/05/2009

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-36
Date du BOPI : 04/09/2009

Evènement 3 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2721990
Date de demande : 25/07/2019
N° de BOPI : 2019-46
Date du BOPI : 15/11/2019

01/10/2008 : TENDANCE MEUBLES
N° national/d'enregistrement : 3601755
Date de dépôt : 01/10/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 01/10/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines-outils ; machines à travailler le bois ; manipulateurs industriels (machines) ; machines d'emballage ou d'empaquetage ; pompes (machines) ; perceuses à main électriques ; tondeuses (machines) ; broyeurs (machines) ; centrifugeuses (machines) ; ascenseurs ; machines à coudre, à tricoter ; repasseuses ; machine à laver ; machines de cuisine électriques ; machine à trier pour l'industrie ; scies (machines) ; robots (machines) ; machines à imprimer ; foreuses ; élévateurs ; couteaux électriques ;
  • N° de la classe : 08
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Outils et instruments à main entraînés manuellement ; coutellerie, fourchettes et cuillers ; armes blanches ; rasoirs ; appareils pour l'abattage des animaux de boucherie ; outils à main actionnés manuellement pour le jardinage ; tondeuses (instruments à la main) ;
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction ou le traitement du son ou des images ; supports d'enregistrement magnétiques, disques acoustiques ou optiques ; disquettes souples ; distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à pré-paiement ; caisses enregistreuses ; machines à calculer ; équipement pour le traitement de l'information et les ordinateurs ; extincteurs ; logiciels de jeux ; logiciels (programmes enregistrés) ; périphériques d'ordinateurs ; batteries électriques ; détecteurs ; lunettes (optique) ; articles de lunetterie ; étuis à lunettes ; appareils pour le diagnostic non à usage médical ; cartes à mémoire ou à microprocesseur ;
  • N° de la classe : 10
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils de massage ; appareils pour massages esthétiques ;
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires ; appareils ou installations de climatisation ; congélateurs ; lampes de poche ; cafetières électriques ; cuisinières ; appareils d'éclairage pour véhicules ; installations de chauffage ou de climatisation pour véhicules ; appareils et machines pour la purification de l'air ou de l'eau ; stérilisateurs ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; commodes ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; urnes funéraires ; vaisseliers ; vannerie ; boîtes en bois ou en matières plastiques ;
  • N° de la classe : 21
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Ustensiles et récipients non électriques pour le ménage ou la cuisine ; peignes et éponges ; brosses (à l'exception des pinceaux) ; matériaux pour la brosserie ; instruments de nettoyage actionnés manuellement ; paille de fer ; verre brut ou mi-ouvré (à l'exception du verre de construction) ; porcelaine ; faïence ; bouteilles ; objets d'art en porcelaine, en terre cuite ou en verre ; statues ou figurines (statuettes) en porcelaine, en terre cuite ou en verre ; ustensiles ou nécessaires de toilette ; poubelles ; verres (récipients) ; vaisselle ; aquariums d'appartement.
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; tissus élastiques ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement) ; ;
  • N° de la classe : 27
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tapis, paillassons, nattes, linoléum et autres revêtements de sols (à l'exception des carrelages et des peintures) ; tentures murales non en matières textiles ; carpettes ; papiers peints ; tapis de gymnastique ; tapis pour automobiles ; gazon artificiel ;
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux, jouets ; décorations pour arbres de Noël (à l'exception des articles d'éclairage) ; arbres de Noël en matières synthétiques ; appareils de culture physique ou de gymnastique ; attirail de pêche ; balles ou ballons de jeu ; tables, queues ou billes de billard ; jeux de cartes ou de tables ; patins à glace ou à roulettes ; trottinettes ; planches à voile ou pour le surf ; raquettes ; raquettes à neige ; skis ; rembourrages de protection (parties d'habillement de sport).

Déposant 1 : CAFOM Société Anonyme
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-45
Date du BOPI : 07/11/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2009-10

02/06/2008 : homea
N° national/d'enregistrement : 3579757
Date de dépôt : 02/06/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 02/06/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines-outils ; moteurs (à l'exception des moteurs pour véhicules terrestres) ; accouplements et organes de transmission (à l'exception de ceux pour véhicules terrestres) ; instruments agricoles autres que ceux actionnés manuellement ; couveuses pour les oeufs ; machines agricoles ; machines d'aspiration à usage industriel ; machines à travailler le bois ; manipulateurs industriels (machines) ; machines d'emballage ou d'empaquetage ; pompes (machines) ; perceuses à main électriques ; tondeuses (machines) ; bouldozeurs ; broyeurs (machines) ; centrifugeuses (machines) ; ascenseurs ; machines à coudre, à tricoter ; repasseuses ; machine à laver ; machines de cuisine électriques ; machine à trier pour l'industrie ; scies (machines) ; robots (machines) ; machines à imprimer ; foreuses ; élévateurs ; couteaux électriques ;
  • N° de la classe : 08
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Coutellerie, fourchettes et cuillers ; rasoirs ; appareils pour l'abattage des animaux de boucherie.
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques (autres qu'à usage médical), nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) et d'enseignement ; appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction ou le traitement du son ou des images ; supports d'enregistrement magnétiques, disques acoustiques ou optiques ; disquettes souples ; distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à prépaiement ; équipement pour le traitement de l'information et les ordinateurs ; logiciels de jeux ; logiciels (programmes enregistrés) ; périphériques d'ordinateurs ; batteries électriques ; lunettes (optique) ;
  • N° de la classe : 10
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils de massage ; appareils pour massages esthétiques ;
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils de chauffage, de production de vapeur, de réfrigération, de séchage, de ventilation, et installations sanitaires ; appareils ou installations de climatisation ; congélateurs ; cafetières électriques ; installations de chauffage ou de climatisation pour véhicules ; appareils et machines pour la purification de l'air ou de l'eau ; stérilisateurs ;
  • N° de la classe : 21
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Peignes et éponges ; brosses (à l'exception des pinceaux) ; matériaux pour la brosserie ; instruments de nettoyage actionnés manuellement ; paille de fer ; aquariums d'appartement ;
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux, jouets ; décorations pour arbres de Noël (à l'exception des articles d'éclairage) ; arbres de Noël en matières synthétiques ; appareils de culture physique ou de gymnastique ; attirail de pêche ; balles ou ballons de jeu ; tables, queues ou billes de billard ; jeux de cartes ou de tables ; patins à glace ou à roulettes ; trottinettes ; planches à voile ou pour le surf ; raquettes ; raquettes à neige ; skis ; rembourrages de protection (parties d'habillement de sport).

Déposant 1 : CAFOM SA SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM SA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 494290
Date de demande : 30/03/2009
N° de BOPI : 2009-18

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-28
Date du BOPI : 11/07/2008

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2009-19

15/02/2008 : NATUREA
N° national/d'enregistrement : 3557086
Date de dépôt : 15/02/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 15/02/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles ; glaces (miroirs) ; cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; commodes ; coussins ; étagères ; fauteuils ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; vaisseliers ; vannerie ; boîte en bois ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement) ;

Déposant 1 : CAFOM SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-13
Date du BOPI : 28/03/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2008-30

14/02/2008 : BIOVEA
N° national/d'enregistrement : 3556657
Date de dépôt : 14/02/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 14/02/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles ; glaces (miroirs) ; cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; commodes ; coussins ; étagères ; fauteuils ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; vaisseliers ; vannerie ; boîte en bois ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement).

Déposant 1 : CAFOM SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-13
Date du BOPI : 28/03/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2008-30

31/01/2008 : SERVICE PLUS LE SAV A QUI TOUT CONFIER
N° national/d'enregistrement : 3553248
Date de dépôt : 31/01/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 31/01/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Installation, entretien et réparation d'appareils de bureau ; installation, entretien et réparation de machines ; installation, entretien et réparation d'ordinateurs ; entretien et réparation d'horlogerie ; réparation de serrures ; restauration de mobilier.

Déposant 1 : CAFOM SA
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-11
Date du BOPI : 14/03/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2008-28

23/01/2008 : La Route du Cachemire
N° national/d'enregistrement : 3551458
Date de dépôt : 23/01/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 23/01/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles ; glaces (miroirs) ; cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; commodes ; coussins ; étagères ; fauteuils ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; vaisseliers ; vannerie ; boîte en bois ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement) ;
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements, chaussures. Chemises ; chaussettes ; fourrures (vêtements) ; foulards ; cravates ; bonneterie.

Déposant 1 : CAFOM INTERNATIONAL SA
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM SA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-09
Date du BOPI : 29/02/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2008-26

23/01/2008 : La Maison du Cachemire
N° national/d'enregistrement : 3551459
Date de dépôt : 23/01/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 23/01/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles ; glaces (miroirs) ; cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; commodes ; coussins ; étagères ; fauteuils ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; vaisseliers ; vannerie ; boîte en bois ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement) ;
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements, chaussures. Chemises ; chaussettes ; fourrures (vêtements) ; foulards ; cravates ; bonneterie.

Déposant 1 : CAFOM INTERNATIONAL SA
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM SA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-09
Date du BOPI : 29/02/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2008-26

23/01/2008 : Cachemire &Co
N° national/d'enregistrement : 3551460
Date de dépôt : 23/01/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 23/01/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles ; glaces (miroirs) ; cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; commodes ; coussins ; étagères ; fauteuils ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; vaisseliers ; vannerie ; boîte en bois ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement) ;
  • N° de la classe : 25
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vêtements, chaussures. Chemises ; chaussettes ; fourrures (vêtements) ; foulards ; cravates ; bonneterie.

Déposant 1 : CAFOM INTERNATIONAL SA
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM SA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-09
Date du BOPI : 29/02/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2008-26

06/02/2007 : MAXIRELAX
N° national/d'enregistrement : 3480279
Date de dépôt : 06/02/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 06/02/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles ; glaces (miroirs) ; cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; commodes ; coussins ; étagères ; fauteuils ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; vaisseliers ; vannerie ; boîte en bois ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement).

Déposant 1 : CAFOM SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 470651
Date de demande : 13/03/2008
N° de BOPI : 2008-15

Bénéficiare 1 : CAFOM INTERNATIONAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-11
Date du BOPI : 16/03/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-28

25/01/2007 : CAFOM, ON A TOUS UN REVE DANS LA VIE
N° national/d'enregistrement : 3477569
Date de dépôt : 25/01/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 25/01/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines-outils ; moteurs (à l'exception des moteurs pour véhicules terrestres) ; accouplements et organes de transmission (à l'exception de ceux pour véhicules terrestres) ; instruments agricoles autres que ceux actionnés manuellement ; couveuses pour les oeufs ; machines agricoles ; machines d'aspiration à usage industriel ; machines à travailler le bois ; manipulateurs industriels (machines) ; machines d'emballage ou d'empaquetage ; pompes (machines) ; perceuses à main électriques ; tondeuses (machines) ; bouldozeurs ; broyeurs (machines) ; centrifugeuses (machines) ; ascenseurs ; machines à coudre, à tricoter ; repasseuses ; machine à laver ; machines de cuisine électriques ; machine à trier pour l'industrie ; scies (machines) ; robots (machines) ; machines à imprimer ; foreuses ; élévateurs ; couteaux électriques ;
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Commande du courant électrique ; appareils et instruments scientifiques (autres qu'à usage médical), nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) et d'enseignement ; appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction ou le traitement du son ou des images ; supports d'enregistrement magnétiques, disques acoustiques ou optiques ; disquettes souples ; distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à pré-paiement ; caisses enregistreuses ; machines à calculer ; équipement pour le traitement de l'information et les ordinateurs ; extincteurs ; logiciels de jeux ; logiciels (programmes enregistrés) ; périphériques d'ordinateurs ; batteries électriques ; détecteurs ; fils électriques ; relais électriques ; combinaisons, costumes, gants ou masques de plongée ; vêtements de protection contre les accidents, les irradiations et le feu ; dispositifs de protection personnelle contre les accidents ; lunettes (optique) ; articles de lunetterie ; étuis à lunettes ; appareils pour le diagnostic non à usage médical ; cartes à mémoire ou à microprocesseur ; bâches de sauvetage ;
  • N° de la classe : 10
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments chirurgicaux, médicaux, dentaires et vétérinaires, membres, yeux et dents artificiels ; articles orthopédiques ; matériel de suture ; bas pour les varices ; biberons ; tétines de biberons ; vêtements spéciaux pour salles d'opération ; appareils de massage ; appareils pour massages esthétiques ; prothèses ; implants artificiels ; fauteuils à usage médical ou dentaire ; draps chirurgicaux ; bassins hygiéniques ou à usage médical ; mobilier spécial à usage médical, coutellerie chirurgicale, chaussures orthopédiques ;
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires ; appareils ou installations de climatisation ; congélateurs ; lampes de poche ; cafetières électriques ; cuisinières ; appareils d'éclairage pour véhicules ; installations de chauffage ou de climatisation pour véhicules ; appareils et machines pour la purification de l'air ou de l'eau ; stérilisateurs ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles, glaces (miroirs), cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; commodes ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; urnes funéraires ; vaisseliers ; vannerie ; boîtes en bois ou en matières plastiques.
  • N° de la classe : 21
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Ustensiles et récipients non électriques pour le ménage ou la cuisine ; peignes et éponges ; brosses (à l'exception des pinceaux) ; matériaux pour la brosserie ; instruments de nettoyage actionnés manuellement ; paille de fer ; verre brut ou mi-ouvré (à l'exception du verre de construction) ; porcelaine ; faïence ; bouteilles ; objets d'art en porcelaine, en terre cuite ou en verre ; statues ou figurines (statuettes) en porcelaine, en terre cuite ou en verre ; ustensiles ou nécessaires de toilette ; poubelles ; verres (récipients) ; vaisselle ; aquariums d'appartement ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; tissus élastiques ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement) ; ;
  • N° de la classe : 27
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tapis, paillassons, nattes, linoléum et autres revêtements de sols (à l'exception des carrelages et des peintures) ; tentures murales non en matières textiles ; carpettes ; papiers peints ; tapis de gymnastique ; tapis pour automobiles ; gazon artificiel ;
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux, jouets ; décorations pour arbres de Noël (à l'exception des articles d'éclairage) ; arbres de Noël en matières synthétiques ; appareils de culture physique ou de gymnastique ; attirail de pêche ; balles ou ballons de jeu ; tables, queues ou billes de billard ; jeux de cartes ou de tables ; patins à glace ou à roulettes ; trottinettes ; planches à voile ou pour le surf ; raquettes ; raquettes à neige ; skis ; rembourrages de protection (parties d'habillement de sport) ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; caisses de prévoyance ; banque directe ; émission de chèques de voyage ou de cartes de crédit ; estimations immobilières ; gérance de biens immobiliers ; services de financement ; analyse financière ; constitution ou investissement de capitaux ; consultation en matière financière ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; placement de fonds.

Déposant 1 : CAFOM SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 470651
Date de demande : 13/03/2008
N° de BOPI : 2008-15

Bénéficiare 1 : CAFOM INTERNATIONAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-10
Date du BOPI : 09/03/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-27

10/11/2006 : HOMEA
N° national/d'enregistrement : 3462544
Date de dépôt : 10/11/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 10/11/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines à travailler le bois ; perceuses à main électriques ; tondeuses (machines) ; centrifugeuses (machines) ; machines à coudre, à tricoter ; repasseuses ; machine à laver ; machines de cuisine électriques ; scies (machines) ; robots (machines) ; machines à imprimer ; couteaux électriques ;
  • N° de la classe : 08
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Outils et instruments à main entraînés manuellement ; coutellerie ; fourchettes ; armes blanches ; rasoirs ; outils à main actionnés manuellement pour le jardinage ; tondeuses (instruments à la main) ;
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique ; appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction ou le traitement du son ou des images ; supports d'enregistrement magnétiques, disques acoustiques ou optiques ; disquettes souples ; machines à calculer ; équipement pour le traitement de l'information et les ordinateurs ; logiciels de jeux ; logiciels (programmes enregistrés) ; périphériques d'ordinateurs ; batteries électriques ; lunettes (optique) ;
  • N° de la classe : 10
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils de massage ; appareils pour massages esthétiques ;
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires ; appareils ou installations de climatisation ; congélateurs ; lampes de poche ; cafetières électriques ; cuisinières ; appareils d'éclairage pour véhicules ; installations de chauffage ou de climatisation pour véhicules ; appareils et machines pour la purification de l'air ou de l'eau ; stérilisateurs ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Meubles ; glaces (miroirs) ; cadres ; objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; commodes ; coussins ; étagères ; récipients d'emballage en matières plastiques ; fauteuils ; sièges ; literie (à l'exception du linge de lit) ; matelas ; urnes funéraires ; vaisseliers ; vannerie ; boîte en bois ;
  • N° de la classe : 21
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Ustensiles et récipients non électriques pour le ménage ou la cuisine (ni en métaux précieux, ni en plaqué) ; peignes et éponges ; brosses (à l'exception des pinceaux) ; matériaux pour la brosserie ; instruments de nettoyage actionnés manuellement ; paille de fer ; verre brut ou mi-ouvré (à l'exception du verre de construction) ; porcelaine ; faïence ; bouteilles ; objets d'art en porcelaine, en terre cuite ou en verre ; statues ou figurines (statuettes) en porcelaine, en terre cuite ou en verre ; ustensiles ou nécessaires de toilette ; poubelles ; verres (récipients) ; vaisselle non en métaux précieux ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; tissus élastiques ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement) ;
  • N° de la classe : 27
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tapis, paillassons, nattes, linoléum et autres revêtements de sols (à l'exception des carrelages et des peintures) ; tentures murales non en matières textiles ; carpettes ; papiers peints ; tapis de gymnastique ; tapis pour automobiles ; gazon artificiel.
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux ; jouets ; décorations pour arbres de Noël (à l'exception des articles d'éclairage) ; arbres de Noël en matières synthétiques ; appareils de culture physique ou de gymnastique ; attirail de pêche ; balles ou ballons de jeu ; tables, queues ou billes de billard ; jeux de cartes ou de tables ; patins à glace ou à roulettes ; trottinettes ; planches à voile ou pour le surf ; raquettes ; raquettes à neige ; skis ; rembourrages de protection (parties d'habillement de sport).

Déposant 1 : CAFOM SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 470651
Date de demande : 13/03/2008
N° de BOPI : 2008-15

Bénéficiare 1 : CAFOM INTERNATIONAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-51
Date du BOPI : 22/12/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-16

06/11/2006 : DOMEa
N° national/d'enregistrement : 3461614
Date de dépôt : 06/11/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 06/11/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines à travailler le bois ; perceuses à main électriques ; tondeuses (machines) ; Scies (machines) ; machines à imprimer ;
  • N° de la classe : 08
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Outils et instruments à main entraînés manuellement ; coutellerie ; fourchettes ; armes blanches ; rasoirs ; outils à main actionnés manuellement pour le jardinage ; tondeuses (instruments à la main) ;
  • N° de la classe : 10
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils de massage ; appareils pour massages esthétiques ;
  • N° de la classe : 20
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Objets d'art en bois, cire, plâtre, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques ; récipients d'emballage en matières plastiques ; urnes funéraires ;
  • N° de la classe : 21
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Ustensiles et récipients non électriques pour le ménage ou la cuisine (ni en métaux précieux, ni en plaqué) ; peignes et éponges ; brosses (à l'exception des pinceaux) ; matériaux pour la brosserie ; instruments de nettoyage actionnés manuellement ; paille de fer ; verre brut ou mi-ouvré (à l'exception du verre de construction) ; porcelaine ; faïence ; bouteilles ; objets d'art en porcelaine, en terre cuite ou en verre ; statues ou figurines (statuettes) en porcelaine, en terre cuite ou en verre ; ustensiles ou nécessaires de toilette ; poubelles ; verres (récipients) ; vaisselle non en métaux précieux ;
  • N° de la classe : 24
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Tissus ; couvertures de lit et de table ; tissus à usage textile ; tissus élastiques ; velours ; linge de lit ; linge de maison ; linge de table non en papier ; linge de bain (à l'exception de l'habillement) ;
  • N° de la classe : 27
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Linoléum et autres revêtements de sols (à l'exception des carrelages et des peintures) ; tentures murales non en matières textiles ; papiers peints ; tapis de gymnastique ; tapis pour automobiles ; gazon artificiel ;
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux ; jouets ; décorations pour arbres de Noël (à l'exception des articles d'éclairage) ; arbres de Noël en matières synthétiques ; appareils de culture physique ou de gymnastique ; attirail de pêche ; balles ou ballons de jeu ; tables, queues ou billes de billard ; jeux de cartes ou de tables ; patins à glace ou à roulettes ; trottinettes ; planches à voile ou pour le surf ; raquettes ; raquettes à neige ; skis ; rembourrages de protection (parties d'habillement de sport).

Déposant 1 : CAFOM SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-50
Date du BOPI : 15/12/2006

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2007-38

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2007-41

13/06/2006 : Felson
N° national/d'enregistrement : 3434304
Date de dépôt : 13/06/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 13/06/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 07
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines à laver.
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments photographiques, cinematographiques ; appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction du son ou des images, ecrans de progection ; supports d'enregistrement magnetiques, disques compacts audio video, disques compacts numeriques. Lecteurs de disques compacts audio video ; ordinateurs, cameras videos, magnetoscopes televiseurs.
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils de refrigeration, congelateurs secheurs de linge. Appareils de congelation.

Déposant 1 : CAFOM Société Anonyme
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CAFOM

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 470651
Date de demande : 13/03/2008
N° de BOPI : 2008-15

Bénéficiare 1 : CAFOM INTERNATIONAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Concession de licence
Référence associée à l'événement : 577529
Date de demande : 13/06/2012
N° de BOPI : 2012-28
Date du BOPI : 13/07/2012

Bénéficiare 1 : BUT INTERNATIONAL

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-29
Date du BOPI : 21/07/2006

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2006-46

03/03/2006 : DIRECT LOW COST
N° national/d'enregistrement : 3415054
Date de dépôt : 03/03/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 03/03/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Préparations pour blanchir et autres substances pour lessiver ; préparations pour nettoyer, polir et abraser ; savons ; sels pour le bain non à usage médical ; parfumerie, huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les cheveux, shampooings ; dentifrices, produits pour les soins de la bouche non à usage médical ; produits de démaquillage, dépilatoires, désodorisants à usage personnel (parfumerie), produits de rasage, lotions après-rasage, masques de beauté, mascara, rouge à lèvres ; produits pour le soin des ongles, produits cosmétiques pour les soins de la peau, poudre pour le maquillage, préparations cosmétiques pour le bronzage de la peau ; crèmes pour les chaussures ; crèmes pour le cuir.Bougies et mèches pour l'éclairage, bougies pour arbres de Noël, veilleuses (bougies).Produits pharmaceutiques et vétérinaires ; produits hygiéniques pour la médecine ; substance diététiques à usage médical ; aliments pour bébés ; matériel pour pansements ; désinfectants ; antiseptiques ; compléments nutritionnels à usage médical ; aliments et boissons diététiques à usage médical.Outils et instruments à main entraînés manuellement ; arracheuses (outils) ; bêches ; marteaux (outils) ; pelles (outils) ; râteaux (outils) ; tournevis (outils) ; pulvérisateurs et vaporisateurs pour insecticides ; coutellerie, fourchettes et cuillers ; ouvre-boîtes non électriques ; casse noix non en métaux précieux ; hachoirs (couteaux) ; ouvre-huîtres ; coupe-légumes ; hache-légumes ; fers à repasser non électriques ; rasoirs électriques ou non électriques ; nécessaires de rasage ; tondeuses (instruments à main) ; tondeuses pour la coupe des cheveux électriques et non électriques ; coupe-ongles électriques ou non électriques ; limes à ongles ; nécessaires de manucure électriques ; trousses de manucure ; appareils pour l'épilation électriques ou non électriques.Appareils et instruments photographiques, cinématographiques ; appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction du son ou des images ; écrans de projection ; supports d'enregistrement magnétiques ; disques acoustiques ; antennes, antennes paraboliques, imprimantes ; disques compacts audio vidéo ; disques compacts numériques ; disques optiques, compacts, numériques, interactifs ; disques vidéo digitaux numériques ; disques compacts vidéo numériques ; lecteurs de disques compacts audio vidéo ; jeux vidéo ; ordinateurs ; logiciels, périphériques d'ordinateurs ; cartes d'ordinateurs, connecteurs d'ordinateurs, programmes d'ordinateurs ; programmes d'ordinateurs pour des applications interactives, multimédias, de réalités virtuelles et de simulation tridimensionnelles ; souris informatiques, leurs tapis ; stylos magnétiques et électriques ; téléphones, répondeurs téléphoniques, transmetteurs téléphoniques ; télécopieurs ; imprimantes ; modems ; fils de téléphone ; électrophones, autoradio ; transistors ; baladeurs ; radios ; visionneuses ; réveil radio ; chaînes haute fidélité, platine tourne disques, lecteurs de compacts disques ; platines magnétophones ; amplificateurs ; tuners ; enceintes acoustiques, téléviseurs, télécommandes ; caméras, caméras vidéo ; magnétoscopes et leurs accessoires : à savoir accouplements électriques, bandes magnétiques ; bandes vidéo, bandes de nettoyage de tête de lecture ; cassettes, piles, batteries ; agendas électroniques ; bigoudis électrothermiques ; casques à écouteurs ; machines à dicter ; fers à repasser électriques ; cartes magnétiques ; cartouches d'imprimantes et de télécopieurs ; appareils pour l'analyse de l'air, thermostats.Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de congélation, de surgélation, de séchage, de ventilation ; appareils électriques, de climatisation, ménagers ; cafetières, friteuses, grille-pain, gaufriers électriques, yaourtières électriques, sèche-mains ; fers à pâtisserie électriques ; chauffe biberons électriques ; hottes d'aération ; allume gaz ; ampoules d'éclairage ; ampoules électriques ; armoires frigorifiques ; autocuiseurs électriques ; bouilloires électriques ; brise-jet ; broches de rôtisserie ; appareils à bronzer ; brûloirs à café ; filtres à café électriques ; percolateurs à café électriques ; chauffe-lits ; chauffe pieds électriques ou non électriques ; chauffe-plats ; chaufferettes ; sèche cheveux ; congélateurs ; couvertures chauffantes non à usage médical ; cuiseurs, cuisinières ; appareils de cuisson à micro ondes ; radiateurs électriques ; fers ; fours (à l'exception des fours pour expériences) ; friteuses électriques ; torréfacteurs ; brûleurs à gaz ; grille pain ; grilles à fourneaux ; grills (appareils de cuisson) ; hottes aspirantes de cuisine ; plaques chauffantes ; rôtissoires ; sécheurs de linge électriques ; sécheurs de chaussures électriques ; toasteurs ; tournebroches ; ustensiles de cuisson électriques, ventilateurs électriques à usage personnel ; adoucisseurs d'eau ; installations de conditionnement d'air ; appareils de purification de l'air, de l'eau ; bouillottes ; briquets.Joaillerie, bijouterie, pierres précieuses, horlogerie et instruments chronométriques ; boutons de manchette ; épingles de cravate.Instruments de musique ; boîtes à musique.Produits de l'imprimerie ; photographies ; papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ; matériel pour les artistes ; boîtes de peinture (matériel scolaires) ; brosses pour peintres ; pochoirs ; pinceaux ; albums ; bandes dessinées ; brochures ; cahiers ; calendriers ; catalogues ; papier d'emballage ; faire-part (papeterie) ; livres ; nappes en papier ; tickets (billets).Cuir et imitations du cuir ; malles et valises ; parapluies ; parasols et cannes ; cartables ; colliers pour animaux ; portefeuilles ; porte-documents ; sacs à main ; sacs de voyage ; sacs à dos ; sacs-housses pour vêtements ; trousses de voyage (maroquinerie) ; coffrets de voyage ; coffrets destinés à détenir des articles de toilette dit « vanity-cases ».Meubles, glaces (miroirs), cadres ; pièces d'ameublement ; produits, non compris dans d'autres classes, en bois, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques, à savoir : caisses en bois ou en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; corbeilles non métalliques ; figurines (statuettes) en bois ou en matières plastiques ; niches pour animaux d'intérieur ; parcs pour bébés ; patères (crochets) pour vêtements, non métalliques ; plateaux de table ; porte-revues ; récipients d'emballage en matières plastiques ; stores d'intérieur à lamelles ; pièces d'ameublement ; boîtes en bois ou en matière plastique ; caisses non métalliques, casiers ; coussins ; matelas ; écrans de cheminée ; distributeurs fixes de serviettes (non métalliques) ; mobilier scolaire ; porte-livres ; porte-parapluies ; étagères, rayonnages ; ranges vidéogrammes ; présentoirs ; vitrines (meubles) ; commodes ; dessertes ; dessertes pour ordinateurs ; chaises (sièges) ; chaises longues ; chaises hautes pour enfants ; tabourets ; tables de toilette (mobilier) ; coffres à jouets ; coffrets à bijoux.Ustensiles et récipients pour le ménage ou la cuisine (ni en métaux précieux ni en plaqué) ; peignes et éponges ; brosses (à l'exception des pinceaux) ; matériaux pour la brosserie ; brosses électriques (à l'exception des parties de machines) ; brosses à dents et brosses à dents électriques ; brosses à chaussures ; verre brut ou mi-ouvré (à l'exception du verre pour la construction) ; vaisselle en verre, porcelaine et faïence ; beurriers ; planches à découper pour la cuisine ; bouilloires non électriques ; cafetières non électriques ; théières non en métaux précieux ; filtres à café non électriques ; ustensiles de cuisson non électriques ; chauffe biberons ; casseroles ; casseroles à pression non électriques ; chauffe-biberons non électriques ; fouets non électriques à usage ménagers ; sorbetières ; glacières portatives non électriques ; tire-bouchons ; objets d'art en porcelaine, en terre cuite ou en verre ; cache-pot non en papier ; boîtes à biscuits ; tables à repasser, housses pour planches à repasser ; étendoirs à linge ; piéges à insectes ; séchoirs à lessive ; cireuses non électriques ; appareils d'arrosage ; gants de jardinage ; gants de ménage.Tissus et produits textiles non compris dans d'autres classes, à savoir : linge de bain (à l'exception de l'habillement), linge de table (en matières textiles), serviettes de toilettes (en matières textiles), couvertures de voyage, rideaux en matières textiles, stores en matières textiles, tentures murales en matières textiles ; couvertures de lit et de table ; housses de protection pour meubles ; housses d'oreillers ; housses pour coussins ; linge de lit ; linge de maison ; nappes (non en papier) ; sets de table non en papier ; serviettes de table en matières textiles.Vêtements, chaussures, chapellerie.Dentelles et broderies, rubans et lacets ; boutons ; crochets et œillets, épingles et aiguilles, fleurs artificielles, bandeaux pour les cheveux, épingles à cheveux, serre-tête, barrettes (pinces à cheveux), boîtes à coutures, brassards.Tapis, paillassons, nattes et autres revêtements de sols ; tentures murales non en matières textiles ; descentes de bain (tapis) ; tapis de gymnastique.Jeux, jouets ; articles de gymnastique et de sport à l'exception des vêtements, chaussures et tapis ; décorations pour arbres de Noël (à l'exception des articles d'éclairage) ; jeux de cartes ; puzzles ; jeux électroniques autres que ceux conçus pour être utilisés seulement avec récepteur de télévision ; jouets pour animaux domestiques ; peluches (jouets) ; patins à glaces ; patins à roulettes ; planches à roulettes ; trottinettes ; planches de surf ; raquettes à neige ; skis ; poupées ; maisons de poupées ; vêtements de poupées ; toupies (jouets).Viande, poisson, volaille et gibier ; extraits de viande ; fruits et légumes conservés, séchés et cuits ; gelées ; confitures ; compotes ; œufs ; lait et produits laitiers ; huiles et graisses comestibles.Café, thé, cacao, sucre, riz, tapioca, sagou ; farines et préparations faites de céréales ; pain ; pâtisserie et confiserie ; glaces comestibles ; miel ; sirop de mélasse ; levure, poudre pour faire lever ; sel ; moutarde ; vinaigre ; sauces (condiments) ; épices ; glaces à rafraîchir.Bières ; eaux minérales et gazeuses ; jus de fruits ; sirops pour boissons ; limonades ; sodas.Boissons alcooliques à l'exception des bières.Tabac ; articles pour fumeurs ; allumettes.Publicité ; gestion des affaires commerciales ; services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; affichage ; agences d'import-export ; service d'approvisionnement pour des tiers dans le domaine audio-visuel (radio, télévision, magnétophone, chaîne hi-fi, caméra, appareils photo), de l'ameublement, du ménage, de l'électroménager, des accessoires de cuisine, de salle de bains, des articles de sport, des vêtements (achat de produits et de services pour d'autres entreprises) ; distribution d'échantillons ; diffusions d'annonces publicitaires ; publicité radiophonique ; publicité télévisée ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; mise à jour de documentation publicitaire ; location d'espaces publicitaires ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; sondages d'opinion ; promotion des ventes pour des tiers. Services de vente au détail pour les produits énumérés dans les classes ci-dessus.Assurances et finances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; services de souscription d'assurances ; transferts électroniques de fonds ; télépaiement ; services de télétransmission ; services de transaction financière, services de cartes de crédits ; services de cartes de débit ; services d'informations, de consultation en matière d'assurance ; services d'extension de garanties sur des produits et prestations de service ; services de financement de crédit à la vente.Installation, réparation, maintenance et nettoyage de tous objets et équipements audiovisuels, photographiques, informatiques, bureautiques, téléphoniques, télématiques ; installation, réparation, maintenance et nettoyage de tous objets et équipements de l'horlogerie, de la papeterie, de l'ameublement, du ménage, des ustensiles de ménage, des machines à calculer, de la décoration, de l'électroménager, du chauffage, des accessoires de cuisine et de salle de bain ; installation, réparation, maintenance et nettoyage de tous objets, équipements et articles de toilette, de sport, de loisirs, de jeux et jouets ; services de réparation dans le domaine audiovisuel (radio, télévision, magnétophone, chaîne hi-fi, caméra, appareils photo), de l'ameublement, de l'électroménager, des accessoires de cuisine et de salle de bains, des articles de sport, des loisirs, de jeux et jouets.Télécommunications ; services téléphoniques, radiotéléphonie mobile ; informations en matière de télécommunication ; communication par terminaux d'ordinateurs ; transmission de messages et d'images assistée par ordinateur ; transmission, traitement, reproduction, diffusion de messages, sons, images, informations par tous moyens de télécommunications ; services de télédiffusion interactive portant sur la présentation de produits audiovisuels, photographiques, informatiques, bureautiques, téléphoniques, télématiques ; services de télédiffusion interactive portant sur la présentation de produits de l'horlogerie, de l'ameublement, de la décoration, de l'électroménager, des accessoires de cuisine et de salle de bain ; services de télédiffusion interactive portant sur la présentation de produits et articles de toilette, de sport, de loisirs, des jeux et jouets ; fournitures de connexions à un réseau informatique permettant de voir, choisir puis d'acheter des produits audiovisuels, photographiques, informatiques, bureautiques, téléphoniques, télématiques, en passant commande par correspondance ou en utilisant des moyens de télécommunications ; fournitures de connexions à un réseau informatique permettant de voir, choisir puis d'acheter des produits de l'horlogerie, de papeterie, de l'ameublement, du ménage, des ustensiles de ménage, de la décoration, de l'électroménager, du chauffage, des accessoires de cuisine et de salle de bain, en passant commande par correspondance ou en utilisant des moyens de télécommunications ; fournitures de connexions à un réseau informatique permettant de voir, choisir puis d'acheter des articles de sport, de loisirs, des jeux et jouets dans un catalogue ou sur un site Internet, en passant commande par correspondance ou en utilisant des moyens de télécommunications ; publications électroniques par le biais d'un centre de réseau international de télécommunications ; services de transmission d'informations par télécommande en vue d'obtenir des informations contenues dans des banques de données et des banques d'images ; location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données.Transports de marchandises ; emballage et entreposage de marchandises dans un entrepôt en vue de leur préservation ou gardiennage ; dépôt et livraison de marchandises, distribution de colis ; distribution (livraison) de produits ; emballages, conditionnements de produits, empaquetage de marchandises ; services de distribution (livraison) dans le domaine audio-visuel (radio, télévision, magnétophone, chaîne hi-fi, caméra, appareils photo), de l'ameublement, du ménage, de l'électroménager, des accessoires de cuisine, de salle de bains, des articles de sport, des vêtements.
  • N° de la classe : 03
  • N° de la classe : 04
  • N° de la classe : 05
  • N° de la classe : 08
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 14
  • N° de la classe : 15
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 18
  • N° de la classe : 20
  • N° de la classe : 21
  • N° de la classe : 24
  • N° de la classe : 25
  • N° de la classe : 26
  • N° de la classe : 27
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 29
  • N° de la classe : 30
  • N° de la classe : 32
  • N° de la classe : 33
  • N° de la classe : 34
  • N° de la classe : 35

Déposant 1 : CAFOM Société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CABINET MOUTARD

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 470651
Date de demande : 13/03/2008
N° de BOPI : 2008-15

Bénéficiare 1 : CAFOM INTERNATIONAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-15
Date du BOPI : 14/04/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2006-32

29/12/2005 : SURFLINE
N° national/d'enregistrement : 3401776
Date de dépôt : 29/12/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 29/12/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines à râper les légumes ; broyeurs ménagers électriques ; batteurs électriques ; moulins à café autres qu'à main ; centrifugeuse (machines) à fruits ou à légumes ; fraiseuses ; fouets électriques à usage ménager ; gaufreuses ; hache-viande (machines) ; éplucheuses à légumes (machines) ; ouvre-boîtes électriques ; couteaux électriques ; essoreuses à salades ; outils tenus à la main actionnés autrement que manuellement ; presse-fruits électriques à usage ménager ; pressoirs ; robots de cuisine électriques. Appareils de lavage. Machines à laver. Machines à laver le linge. Machines à tordre le linge. Essoreuses. Sèche-linge. Machines à laver la vaisselle. Appareils de nettoyage à haute pression. Shampouineuses électriques pour tapis et moquettes. Aspirateurs de poussière. Appareils de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation ; hottes aspirantes de cuisine. Appareils et machines frigorifiques. Armoires frigorifiques. Congélateurs. Réfrigérateurs. Installations et machines à rafraîchir. Appareils et machines à glace. Yaourtières électriques ; appareils de préparation des yaourts et entremets. Appareils électriques de cuisson des aliments, tels que fours, fours à micro-ondes, rôtissoires, tournebroche, grille viande, grille-pain, gaufriers, réchauds, chauffe-plats, chauffe-biberons, poêles électriques, marmites électriques, cuiseurs à crêpes, cuiseurs à oeufs et machines électriques de préparation d'infusions, en particulier cafetières électriques ; appareils de préparation des yaourts et entremets ; cuiseurs à pression ; friteuses électriques ; cafetières électriques ; bouilloires électriques ; percolateurs à café électriques ; torréfacteurs à café ; torréfacteurs à fruits ; gaufriers électriques ; toasteurs ; barbecues ; rôtissoires ; autocuiseurs.
  • N° de la classe : 07
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 21

Déposant 1 : CAFOM Société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CABINET MOUTARD

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 470651
Date de demande : 13/03/2008
N° de BOPI : 2008-15

Bénéficiare 1 : CAFOM INTERNATIONAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-06
Date du BOPI : 10/02/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2006-23

15/12/2005 : JETWASH
N° national/d'enregistrement : 3400040
Date de dépôt : 15/12/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 15/12/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines à râper les légumes ; broyeurs ménagers électriques ; batteurs électriques ; moulins à café autres qu'à main ; centrifugeuse (machines) à fruits ou à légumes ; fraiseuses ; fouets électriques à usage ménager ; gaufreuses ; hache-viande (machines) ; éplucheuses à légumes (machines) ; ouvre-boîtes électriques ; couteaux électriques ; essoreuses à salades ; outils tenus à la main actionnés autrement que manuellement ; presse-fruits électriques à usage ménager ; pressoirs ; robots de cuisine électriques. Appareils de lavage. Machines à laver. Machines à laver le linge. Machines à tordre le linge. Essoreuses. Sèche-linge. Machines à laver la vaisselle. Appareils de nettoyage à haute pression. Shampouineuses électriques pour tapis et moquettes. Aspirateurs de poussières. Appareils de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation. Appareils électriques de cuisson des aliments, tels que fours, fours à micro-ondes, rôtissoires, tourne-broche, grille-viande, grille-pain, gaufriers, réchauds, chauffe-plats, chauffe-biberons, poêles électriques, marmites électriques, cuiseurs à crêpes, cuiseurs à œufs et machines électriques de préparation d'infusions, en particulier cafetières électriques ; appareils de préparation des yaourts et entremets ; cuiseurs à pression ; friteuses électriques ; cafetières électriques ; bouilloires électriques ; cocottes-minute ; percolateurs à café électriques ; torréfacteurs à café ; torréfacteurs à fruits ; gaufriers électriques ; toasteurs ; yaourtières électriques ; barbecues ; rôtissoires ; appareils et machines à glace.
  • N° de la classe : 07
  • N° de la classe : 11

Déposant 1 : CAFOM Société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CABINET MOUTARD

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 470651
Date de demande : 13/03/2008
N° de BOPI : 2008-15

Bénéficiare 1 : CAFOM INTERNATIONAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-05
Date du BOPI : 03/02/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-22

15/12/2005 : JETFROST
N° national/d'enregistrement : 3400041
Date de dépôt : 15/12/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 15/12/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines à râper les légumes ; broyeurs ménagers électriques ; batteurs électriques ; moulins à café autres qu'à main ; centrifugeuse (machines) à fruits ou à légume ; fraiseuses ; fouets électriques à usage ménager ; gaufreuses ; hache-viande (machines) ; éplucheuses à légumes (machines) ; ouvre-boîtes électriques ; couteaux électriques ; essoreuses à salades ; outils tenus à la main actionnés autrement que manuellement ; presse-fruits électriques à usage ménager ; pressoirs ; robots de cuisine électriques. Machines à laver. Machines à laver le linge. Machines à tordre le linge. Essoreuses. Sèche-linge. Machines à laver la vaisselle. Appareils de nettoyage à haute pression. Shampouineuses électriques pour tapis et moquettes. Aspirateurs de poussières. Appareils de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation ; hottes aspirantes de cuisine. Appareils et machines frigorifiques. Armoires frigorifiques. Congélateurs. Réfrigérateurs. Installations et machines à rafraîchir. Appareils et machines à glace. Yaourtières électriques ; appareils de préparation des yaourts et entremets.
  • N° de la classe : 07
  • N° de la classe : 11

Déposant 1 : CAFOM Société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CABINET MOUTARD

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 470651
Date de demande : 13/03/2008
N° de BOPI : 2008-15

Bénéficiare 1 : CAFOM INTERNATIONAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-05
Date du BOPI : 03/02/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-22

15/12/2005 : JETGAZ
N° national/d'enregistrement : 3400042
Date de dépôt : 15/12/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 15/12/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines à râper les légumes ; broyeurs ménagers électriques ; batteurs électriques ; moulins à café autres qu'à main ; centrifugeuse (machines) à fruits ou à légumes ; fraiseuses ; fouets électriques à usage ménager ; gaufreuses ; hache-viande (machines) ; éplucheuses à légumes (machines) ; ouvre-boîtes électriques ; couteaux électriques ; essoreuses à salades ; outils tenus à la main actionnés autrement que manuellement ; presse-fruits électriques à usage ménager ; pressoirs ; robots de cuisine électriques. Appareils de lavage. Machines à laver. Machines à laver le linge. Machines à tordre le linge. Essoreuses. Sèche-linge. Machines à laver la vaisselle. Appareils de nettoyage à haute pression. Shampouineuses électriques pour tapis et moquettes. Aspirateurs de poussières. Appareils de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation. Appareils électriques de cuisson des aliments, tels que fours, fours à micro-ondes, rôtissoires, tournebroches, grille viande, grille-pain, gaufriers, réchauds, chauffe-plats, chauffe-biberons électriques, ustensiles de cuisson électriques ; poêles électriques, marmites électriques, cuiseurs à crêpes, cuiseurs à œufs et machines électriques de préparation d'infusions, en particulier cafetières électriques ; casseroles à pression (autocuiseurs) électriques ; autocuiseurs électriques ; appareils de préparation des yaourts et entremets ; cuiseurs à pression ; friteuses électriques ; cafetières électriques ; bouilloires électriques ; cocottes-minute ; percolateurs à café électriques ; torréfacteurs à café ; torréfacteurs à fruits ; gaufriers électriques ; toasteurs ; yaourtières électriques ; barbecues ; rôtissoires ; cuisinières.
  • N° de la classe : 07
  • N° de la classe : 11

Déposant 1 : CAFOM Société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CABINET MOUTARD

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 470651
Date de demande : 13/03/2008
N° de BOPI : 2008-15

Bénéficiare 1 : CAFOM INTERNATIONAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-05
Date du BOPI : 03/02/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-22

15/12/2005 : FORTEX
N° national/d'enregistrement : 3400044
Date de dépôt : 15/12/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 15/12/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Machines à râper les légumes ; broyeurs ménagers électriques ; batteurs électriques ; moulins à café autres qu'à main ; centrifugeuse (machines) à fruits ou à légumes ; fraiseuses ; fouets électriques à usage ménager ; gaufreuses ; hache-viande (machines) ; éplucheuses à légumes (machines) ; ouvre-boîtes électriques ; couteaux électriques ; essoreuses à salades ; outils tenus à la main actionnés autrement que manuellement ; presse-fruits électriques à usage ménager ; pressoirs ; robots de cuisine électriques. Appareils de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation ; hottes aspirantes de cuisine. Appareils et machines frigorifiques. Armoires frigorifiques. Congélateurs. Réfrigérateurs. Installations et machines à rafraîchir. Appareils et machines à glace. Yaourtières électriques. ; appareils de préparation des yaourts et entremets ; cuiseurs à pression friteuses électriques ; cafetières électriques ; bouilloires électriques ; cocottes-minute ; percolateurs à café électriques ; torréfacteurs à café ; torréfacteurs à fruits ; gaufriers électriques ; toasteurs ; yaourtières électriques ; barbecues ; rôtissoires.
  • N° de la classe : 07
  • N° de la classe : 11

Déposant 1 : CAFOM Société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303

Mandataire 1 : CABINET MOUTARD

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 470651
Date de demande : 13/03/2008
N° de BOPI : 2008-15

Bénéficiare 1 : CAFOM INTERNATIONAL

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-05
Date du BOPI : 03/02/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-22

20/07/2004 : VERY IMPORTANT PRODUCT
N° national/d'enregistrement : 3304065
Date de dépôt : 20/07/2004
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 20/07/2024
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage ; lampes, lampes électriques, globes de lampes, verres de lampes, abat-jour, lustres, plafonniers. Horlogerie ; réveil-matin ; coffrets à bijoux en métaux précieux. Articles de bureau (à l'exception des meubles) ; articles pour reliure ; papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ; matériels pour les artistes ; papier d'emballage ; fournitures scolaires, corbeilles à courrier, à papier ; calendriers ; fournitures pour écrire (écritoire) ; nécessaires pour écrire (papeterie), stylos, crayons, plumes, gommes, chemises et classeurs pour documents ; carnets, répertoires, écritoires, sous-main, plumiers, presse-papiers ; boîtes en carton ; coffrets pour la papeterie ; sacs pour l'emballage en papier ou en matières plastiques. serre-livres ; taille-crayons électriques ou non électriques. Malles et valises ; mallettes pour documents, sacs à dos, sacs à main, sacs de voyage, porte-cartes (portefeuille), bourses, coffres de voyage. Meubles ; glaces (miroirs) ; cadres (à l'exception de ceux pour la construction) ; chaises, sièges, tabourets, divans, fauteuils, lits, tables, tréteaux, bibliothèques à étagères, rayonnages, étagères, bureaux, vannerie ; boîtes en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; coffrets à bijoux non en métaux précieux. Ustensiles et récipients non électriques pour le ménage ou la cuisine (ni en métaux précieux, ni en plaqué) ; vaisselle en verre, porcelaine et faïence ; verres de table, moules à gâteaux, carafes, vases (non en métal précieux), bougeoirs, photophores, pots à épices, cache pots non en papier ; chausse-pieds. Hamacs. Tapis, carpettes, paillassons, tapis de gymnastique.
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 14
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 18
  • N° de la classe : 20
  • N° de la classe : 21
  • N° de la classe : 22
  • N° de la classe : 27

Déposant 1 : HABITAT FRANCE, société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 389389545
Adresse :
42-44 rue du Faubourg Saint-Antoine
75012 PARIS
FR

Mandataire 1 : VINCZE IP,
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 429413
Date de demande : 06/03/2006
N° de BOPI : 2006-14

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 498917
Date de demande : 03/06/2009
N° de BOPI : 2009-27
Date du BOPI : 03/07/2009

Bénéficiare 1 : HABITAT HOLDING FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination;Changement de nature juridique
Référence associée à l'événement : 498918
Date de demande : 03/06/2009
N° de BOPI : 2009-27
Date du BOPI : 03/07/2009

Bénéficiare 1 : HABITAT FRANCE

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 788438
Date de demande : 09/06/2020
N° de BOPI : 2020-28
Date du BOPI : 10/07/2020

Bénéficiare 1 : CAFOM, société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Modification d'un mandataire
Référence associée à l'événement : 808379
Date de demande : 13/01/2021
N° de BOPI : 2021-06
Date du BOPI : 12/02/2021

Bénéficiare 1 : VINCZE IP,
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 6 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2004-35
Date du BOPI : 27/08/2004

Evènement 7 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2004-52

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2563008
Date de demande : 16/07/2014
N° de BOPI : 2014-38
Date du BOPI : 19/09/2014

20/07/2004 : VERY IMPORTANT PRODUCT
N° national/d'enregistrement : 3304065
Date de dépôt : 20/07/2004
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 20/07/2024
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils d'éclairage ; lampes, lampes électriques, globes de lampes, verres de lampes, abat-jour, lustres, plafonniers. Horlogerie ; réveil-matin ; coffrets à bijoux en métaux précieux. Articles de bureau (à l'exception des meubles) ; articles pour reliure ; papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ; matériels pour les artistes ; papier d'emballage ; fournitures scolaires, corbeilles à courrier, à papier ; calendriers ; fournitures pour écrire (écritoire) ; nécessaires pour écrire (papeterie), stylos, crayons, plumes, gommes, chemises et classeurs pour documents ; carnets, répertoires, écritoires, sous-main, plumiers, presse-papiers ; boîtes en carton ; coffrets pour la papeterie ; sacs pour l'emballage en papier ou en matières plastiques. serre-livres ; taille-crayons électriques ou non électriques. Malles et valises ; mallettes pour documents, sacs à dos, sacs à main, sacs de voyage, porte-cartes (portefeuille), bourses, coffres de voyage. Meubles ; glaces (miroirs) ; cadres (à l'exception de ceux pour la construction) ; chaises, sièges, tabourets, divans, fauteuils, lits, tables, tréteaux, bibliothèques à étagères, rayonnages, étagères, bureaux, vannerie ; boîtes en matières plastiques ; cintres pour vêtements ; coffrets à bijoux non en métaux précieux. Ustensiles et récipients non électriques pour le ménage ou la cuisine (ni en métaux précieux, ni en plaqué) ; vaisselle en verre, porcelaine et faïence ; verres de table, moules à gâteaux, carafes, vases (non en métal précieux), bougeoirs, photophores, pots à épices, cache pots non en papier ; chausse-pieds. Hamacs. Tapis, carpettes, paillassons, tapis de gymnastique.
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 14
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 18
  • N° de la classe : 20
  • N° de la classe : 21
  • N° de la classe : 22
  • N° de la classe : 27

Déposant 1 : HABITAT FRANCE, société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 389389545
Adresse :
42-44 rue du Faubourg Saint-Antoine
75012 PARIS
FR

Mandataire 1 : LYNDE & ASSOCIES
Adresse :
5 rue Murillo
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 429413
Date de demande : 06/03/2006
N° de BOPI : 2006-14

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 498917
Date de demande : 03/06/2009
N° de BOPI : 2009-27
Date du BOPI : 03/07/2009

Bénéficiare 1 : HABITAT HOLDING FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination;Changement de nature juridique
Référence associée à l'événement : 498918
Date de demande : 03/06/2009
N° de BOPI : 2009-27
Date du BOPI : 03/07/2009

Bénéficiare 1 : HABITAT FRANCE

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 788438
Date de demande : 09/06/2020
N° de BOPI : 2020-28
Date du BOPI : 10/07/2020

Bénéficiare 1 : CAFOM, société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 5 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2004-35
Date du BOPI : 27/08/2004

Evènement 6 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2004-52

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2563008
Date de demande : 16/07/2014
N° de BOPI : 2014-38
Date du BOPI : 19/09/2014

29/03/2000 : NET AVANTAGE
N° national/d'enregistrement : 3017854
Date de dépôt : 29/03/2000
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 29/03/2020
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Hébergement temporaire. Services juridiques.
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : CAFOM, SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM, SA
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Recours formé devant la cour d'appel contre une décision du directeur de l'INPI
Référence associée à l'événement : 316680
Date de demande : 01/03/2001

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 334048
Date de demande : 31/10/2001

Bénéficiare 1 : CENTRALE D'ACHAT GUADELOUPEENNE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 356569
Date de demande : 08/10/2002
N° de BOPI : 2002-45

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 517867
Date de demande : 01/03/2010
N° de BOPI : 2010-13
Date du BOPI : 02/04/2010

Bénéficiare 1 : CAFOM

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 519918
Date de demande : 29/03/2010
N° de BOPI : 2010-17
Date du BOPI : 30/04/2010

Bénéficiare 1 : CAFOM SA

Evènement 6 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-18
Date du BOPI : 05/05/2000

Evènement 7 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2002-41

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2425259
Date de demande : 14/12/2009
N° de BOPI : 2010-21
Date du BOPI : 28/05/2010

29/03/2000 : Avantage Telecom
N° national/d'enregistrement : 3017857
Date de dépôt : 29/03/2000
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 29/03/2020
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Hébergement temporaire. Services juridiques. Gestion de mémoire. Système d'imagerie. Conception, réalisation de sites Internet

Déposant 1 : CAFOM, SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM, SA
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 334048
Date de demande : 31/10/2001

Bénéficiare 1 : CENTRALE D'ACHAT GUADELOUPEENNE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Recours formé devant la cour d'appel contre une décision du directeur de l'INPI
Référence associée à l'événement : 335751
Date de demande : 26/11/2001

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 356570
Date de demande : 08/10/2002
N° de BOPI : 2002-45

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 517867
Date de demande : 01/03/2010
N° de BOPI : 2010-13
Date du BOPI : 02/04/2010

Bénéficiare 1 : CAFOM

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 519918
Date de demande : 29/03/2010
N° de BOPI : 2010-17
Date du BOPI : 30/04/2010

Bénéficiare 1 : CAFOM SA

Evènement 6 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-18

Evènement 7 :
Type d'évènement : Republication
N° de BOPI : 2000-49
Date du BOPI : 08/12/2000

Evènement 8 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2003-04

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2425261
Date de demande : 14/12/2009
N° de BOPI : 2010-21
Date du BOPI : 28/05/2010

06/01/2000 : ADVANTAGE TELECOM
N° national/d'enregistrement : 3000830
Date de dépôt : 06/01/2000
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 06/01/2020
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité Hébergement temporaire. Services juridiques. Systèmes d'imagerie
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : CAFOM, SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM, SA
Adresse :
AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Recours formé devant la cour d'appel contre une décision du directeur de l'INPI
Référence associée à l'événement : 316654
Date de demande : 01/03/2001

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 334048
Date de demande : 31/10/2001

Bénéficiare 1 : CENTRALE D'ACHAT GUADELOUPEENNE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 356578
Date de demande : 08/10/2002
N° de BOPI : 2002-45

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 517867
Date de demande : 01/03/2010
N° de BOPI : 2010-13
Date du BOPI : 02/04/2010

Bénéficiare 1 : CAFOM

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 519918
Date de demande : 29/03/2010
N° de BOPI : 2010-17
Date du BOPI : 30/04/2010

Bénéficiare 1 : CAFOM SA

Evènement 6 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-07
Date du BOPI : 18/02/2000

Evènement 7 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2002-42

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2425257
Date de demande : 14/12/2009
N° de BOPI : 2010-21
Date du BOPI : 28/05/2010

06/01/2000 : ADVANTAGE SERVICES
N° national/d'enregistrement : 3000831
Date de dépôt : 06/01/2000
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 06/01/2020
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières ; affaires monétaires. Emission de chèques de voyage et de lettres de crédit. Hébergement temporaire. Services juridiques. Systèmes d'imagerie
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : CAFOM, SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM, SA
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Recours formé devant la cour d'appel contre une décision du directeur de l'INPI
Référence associée à l'événement : 316658
Date de demande : 01/03/2001

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 334048
Date de demande : 31/10/2001

Bénéficiare 1 : CENTRALE D'ACHAT GUADELOUPEENNE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 356577
Date de demande : 08/10/2002
N° de BOPI : 2002-45

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 517867
Date de demande : 01/03/2010
N° de BOPI : 2010-13
Date du BOPI : 02/04/2010

Bénéficiare 1 : CAFOM

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 519918
Date de demande : 29/03/2010
N° de BOPI : 2010-17
Date du BOPI : 30/04/2010

Bénéficiare 1 : CAFOM SA

Evènement 6 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-07
Date du BOPI : 18/02/2000

Evènement 7 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2002-42

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2425258
Date de demande : 14/12/2009
N° de BOPI : 2010-21
Date du BOPI : 28/05/2010

06/01/2000 : ADVANTAGE VOYAGES -
N° national/d'enregistrement : 3000832
Date de dépôt : 06/01/2000
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 06/01/2020
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières ; affaires monétaires. Emission de chèques de voyage et de lettres de crédit. Services juridiques. Systèmes d'imagerie.
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : CAFOM, SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM, SA
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Recours formé devant la cour d'appel contre une décision du directeur de l'INPI
Référence associée à l'événement : 316655
Date de demande : 01/03/2001

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 334048
Date de demande : 31/10/2001

Bénéficiare 1 : CENTRALE D'ACHAT GUADELOUPEENNE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 356587
Date de demande : 08/10/2002

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 356688
Date de demande : 08/10/2002
N° de BOPI : 2002-45

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 517867
Date de demande : 01/03/2010
N° de BOPI : 2010-13
Date du BOPI : 02/04/2010

Bénéficiare 1 : CAFOM

Evènement 6 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 519918
Date de demande : 29/03/2010
N° de BOPI : 2010-17
Date du BOPI : 30/04/2010

Bénéficiare 1 : CAFOM SA

Evènement 7 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-07
Date du BOPI : 18/02/2000

Evènement 8 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2002-42

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2425256
Date de demande : 14/12/2009
N° de BOPI : 2010-21
Date du BOPI : 28/05/2010

06/01/2000 : Avantage Télécom
N° national/d'enregistrement : 3000833
Date de dépôt : 06/01/2000
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 06/01/2020
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité Hébergement temporaire. Services juridiques. Systèmes d'imagerie
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : CAFOM, SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CAFOM, SA
Adresse :
3 AVENUE HOCHE
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Recours formé devant la cour d'appel contre une décision du directeur de l'INPI
Référence associée à l'événement : 316657
Date de demande : 01/03/2001

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 334048
Date de demande : 31/10/2001

Bénéficiare 1 : CENTRALE D'ACHAT GUADELOUPEENNE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 356588
Date de demande : 08/10/2002
N° de BOPI : 2002-45

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 517867
Date de demande : 01/03/2010
N° de BOPI : 2010-13
Date du BOPI : 02/04/2010

Bénéficiare 1 : CAFOM

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 519918
Date de demande : 29/03/2010
N° de BOPI : 2010-17
Date du BOPI : 30/04/2010

Bénéficiare 1 : CAFOM SA

Evènement 6 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2000-07
Date du BOPI : 18/02/2000

Evènement 7 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2002-42

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2425260
Date de demande : 14/12/2009
N° de BOPI : 2010-21
Date du BOPI : 28/05/2010

16/06/1988 : HABITAT
N° national/d'enregistrement : 1728738
Date de dépôt : 16/06/1988
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 16/06/2028
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 43
    Liste des Produits & Services pour cette classe : cafés, restaurants, cafétérias;

Déposant 1 : HABITAT FRANCE, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 389389545
Adresse :
33 avenue Wagram
75017 PARIS
FR

Mandataire 1 : VINCZE IP,
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 429413
Date de demande : 06/03/2006

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 492156
Date de demande : 05/12/2008

Bénéficiare 1 : HABITAT HOLDING FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination;Changement de nature juridique
Référence associée à l'événement : 492157
Date de demande : 05/12/2008

Bénéficiare 1 : HABITAT FRANCE

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 788438
Date de demande : 09/06/2020
N° de BOPI : 2020-28
Date du BOPI : 10/07/2020

Bénéficiare 1 : CAFOM, société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Modification d'un mandataire
Référence associée à l'événement : 808378
Date de demande : 13/01/2021
N° de BOPI : 2021-06
Date du BOPI : 12/02/2021

Bénéficiare 1 : VINCZE IP,
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 6 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1992-38

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2114226
N° de BOPI : 1998-22

Evènement 8 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2006-14

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2391343
Date de demande : 05/12/2008
N° de BOPI : 2009-11

Evènement 10 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2009-14

Evènement 11 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2685235
Date de demande : 21/06/2018
N° de BOPI : 2018-42
Date du BOPI : 19/10/2018

16/06/1988 : HABITAT
N° national/d'enregistrement : 1728738
Date de dépôt : 16/06/1988
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 16/06/2028
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 43
    Liste des Produits & Services pour cette classe : cafés, restaurants, cafétérias;

Déposant 1 : HABITAT FRANCE, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 389389545
Adresse :
33 avenue Wagram
75017 PARIS
FR

Mandataire 1 : LYNDE & Associés, M. LYNDE Stéphane
Adresse :
5 rue Murillo
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 429413
Date de demande : 06/03/2006

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 492156
Date de demande : 05/12/2008

Bénéficiare 1 : HABITAT HOLDING FRANCE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination;Changement de nature juridique
Référence associée à l'événement : 492157
Date de demande : 05/12/2008

Bénéficiare 1 : HABITAT FRANCE

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 788438
Date de demande : 09/06/2020
N° de BOPI : 2020-28
Date du BOPI : 10/07/2020

Bénéficiare 1 : CAFOM, société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1992-38

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2114226
N° de BOPI : 1998-22

Evènement 7 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2006-14

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2391343
Date de demande : 05/12/2008
N° de BOPI : 2009-11

Evènement 9 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2009-14

Evènement 10 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2685235
Date de demande : 21/06/2018
N° de BOPI : 2018-42
Date du BOPI : 19/10/2018

19/06/1985 : HABITAT
N° national/d'enregistrement : 1333013
Date de dépôt : 19/06/1985
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 19/06/2025
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Commentaires sur la marque : Renouvellement du depot opere le:9 JUILLET 1975 A L'I.N.P.I. No 194371 ET ENREGISTRE SOUS LE No 928193.
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Huiles et graisses industrielles;lubrifiants;produits pour absorber, arroser et lier la poussière;combustibles (y compris les essences pour moteurs) et matières éclairantes;bougies, mèches.Métaux communs et leurs alliages;matériaux de construction métalliques;constructions transportables métalliques;matériaux métalliques pour les voies ferrées;câbles et fils métalliques non électriques;serrurerie et quincaillerie métallique;tuyaux métalliques;coffres-forts;produits métalliques non compris dans d'autres classes;minerais.Outils et instruments à main entrainés manuellement;coutellerie, fourchettes et cuillers;armes blanches;rasoirs.Appareils et instruments scientifiques, nautiques, géodésiques, électriques, photographiques, cinématographiques, optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) et d'enseignement;appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction du son ou des images;supports d'enregistrement magnétiques, disques acoustiques;distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à prépaiement;caisses enregistreuses, machines à calculer et équipement pour le traitement de l'information;extincteurs.Installations d'éclairage.Métaux précieux et leurs alliages et produits en ces matières ou en plaqué non compris dans d'autres classes;joaillerie, bijouterie, pierres précieuses;horlogerie et instruments chronométriques.Papier, carton et produits en ces matières, non compris dans d'autres classes, produits de l'imprimerie;articles pour reliures;photographies;papeterie;adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage;matériel pour les artistes;pinceaux;machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles);matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils);matières plastiques pour l'emballage (non compris dans d'autres classes);cartes à jouer;caractères d'imprimerie;clichés.Cuir et imitations du cuir;produits en ces matières non compris dans d'autres classes;peaux d'animaux;malles et valises;parapluies, parasols et cannes;fouets et sellerie.Meubles, glaces (miroirs), cadres;produits, non compris dans d'autres classes, en bois, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques.Ustensiles et récipients pour le ménage ou la cuisine;peignes et éponges;brosses (à l'exception des pinceaux);matériaux pour la brosserie;matériel de nettoyage;paille de fer;verre brut et mi-ouvré (à l'exception du verre de construction);verrerie, porcelaine et faïence non comprises dans d'autres classes.Cordes, ficelles, filets, tentes, bâches, voiles, sacs (non compris dans d'autres classes);matières de rembourrage (à l'exception du caoutchouc ou des matières plastiques);matières textiles fibreuses brutes.Tissus et produits textiles non compris dans d'autres classes;couvertures de lit et de table.Vêtements, chaussures, chapellerie.Tapis, paillassons, nattes, linoléum et autres revêtements de sols;tentures murales non en matières textiles.Jeux, jouets;articles de gymnastique et de sport non compris dans d'autres classes;décorations pour arbres de Noël.Services de ventes par correspondance; services d'approvisionnement.
  • N° de la classe : 04
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 08
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 14
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 18
  • N° de la classe : 20
  • N° de la classe : 21
  • N° de la classe : 22
  • N° de la classe : 24
  • N° de la classe : 25
  • N° de la classe : 27
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : HABITAT FRANCE, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 389389545
Adresse :
42-44 rue du Faubourg Saint-Antoine
75012 PARIS
FR

Mandataire 1 : VINCZE IP,
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : RECTIFICATION D'ERREUR MATERIELLE
Référence associée à l'événement : 154805
Date de demande : 08/02/1993

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : CHANGEMENT D'ADRESSE
Référence associée à l'événement : 154809
Date de demande : 08/02/1993

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : CHANGEMENT DE DENOMINATION
Référence associée à l'événement : 154810
Date de demande : 08/02/1993

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : CHANGEMENT D'ADRESSE
Référence associée à l'événement : 154811
Date de demande : 08/02/1993

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission de propriété
Référence associée à l'événement : 154812
Date de demande : 08/02/1993

Evènement 6 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 429413
Date de demande : 06/03/2006
N° de BOPI : 2006-14

Evènement 7 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 498917
Date de demande : 03/06/2009
N° de BOPI : 2009-27
Date du BOPI : 03/07/2009

Bénéficiare 1 : HABITAT HOLDING FRANCE

Evènement 8 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination;Changement de nature juridique
Référence associée à l'événement : 498918
Date de demande : 03/06/2009
N° de BOPI : 2009-27
Date du BOPI : 03/07/2009

Bénéficiare 1 : HABITAT FRANCE

Evènement 9 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 788438
Date de demande : 09/06/2020
N° de BOPI : 2020-28
Date du BOPI : 10/07/2020

Bénéficiare 1 : CAFOM, société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 10 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Modification d'un mandataire
Référence associée à l'événement : 808378
Date de demande : 13/01/2021
N° de BOPI : 2021-06
Date du BOPI : 12/02/2021

Bénéficiare 1 : VINCZE IP,
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 11 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1986-19

Evènement 12 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2048838
N° de BOPI : 1995-25

Evènement 13 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2288564
Date de demande : 19/05/2005
N° de BOPI : 2005-49

Evènement 14 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2588940
Date de demande : 08/06/2015
N° de BOPI : 2015-42
Date du BOPI : 16/10/2015

19/06/1985 : HABITAT
N° national/d'enregistrement : 1333013
Date de dépôt : 19/06/1985
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 19/06/2025
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Commentaires sur la marque : Renouvellement du depot opere le:9 JUILLET 1975 A L'I.N.P.I. No 194371 ET ENREGISTRE SOUS LE No 928193.
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Huiles et graisses industrielles;lubrifiants;produits pour absorber, arroser et lier la poussière;combustibles (y compris les essences pour moteurs) et matières éclairantes;bougies, mèches.Métaux communs et leurs alliages;matériaux de construction métalliques;constructions transportables métalliques;matériaux métalliques pour les voies ferrées;câbles et fils métalliques non électriques;serrurerie et quincaillerie métallique;tuyaux métalliques;coffres-forts;produits métalliques non compris dans d'autres classes;minerais.Outils et instruments à main entrainés manuellement;coutellerie, fourchettes et cuillers;armes blanches;rasoirs.Appareils et instruments scientifiques, nautiques, géodésiques, électriques, photographiques, cinématographiques, optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) et d'enseignement;appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction du son ou des images;supports d'enregistrement magnétiques, disques acoustiques;distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à prépaiement;caisses enregistreuses, machines à calculer et équipement pour le traitement de l'information;extincteurs.Installations d'éclairage.Métaux précieux et leurs alliages et produits en ces matières ou en plaqué non compris dans d'autres classes;joaillerie, bijouterie, pierres précieuses;horlogerie et instruments chronométriques.Papier, carton et produits en ces matières, non compris dans d'autres classes, produits de l'imprimerie;articles pour reliures;photographies;papeterie;adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage;matériel pour les artistes;pinceaux;machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles);matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils);matières plastiques pour l'emballage (non compris dans d'autres classes);cartes à jouer;caractères d'imprimerie;clichés.Cuir et imitations du cuir;produits en ces matières non compris dans d'autres classes;peaux d'animaux;malles et valises;parapluies, parasols et cannes;fouets et sellerie.Meubles, glaces (miroirs), cadres;produits, non compris dans d'autres classes, en bois, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques.Ustensiles et récipients pour le ménage ou la cuisine;peignes et éponges;brosses (à l'exception des pinceaux);matériaux pour la brosserie;matériel de nettoyage;paille de fer;verre brut et mi-ouvré (à l'exception du verre de construction);verrerie, porcelaine et faïence non comprises dans d'autres classes.Cordes, ficelles, filets, tentes, bâches, voiles, sacs (non compris dans d'autres classes);matières de rembourrage (à l'exception du caoutchouc ou des matières plastiques);matières textiles fibreuses brutes.Tissus et produits textiles non compris dans d'autres classes;couvertures de lit et de table.Vêtements, chaussures, chapellerie.Tapis, paillassons, nattes, linoléum et autres revêtements de sols;tentures murales non en matières textiles.Jeux, jouets;articles de gymnastique et de sport non compris dans d'autres classes;décorations pour arbres de Noël.Services de ventes par correspondance; services d'approvisionnement.
  • N° de la classe : 04
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 08
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 14
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 18
  • N° de la classe : 20
  • N° de la classe : 21
  • N° de la classe : 22
  • N° de la classe : 24
  • N° de la classe : 25
  • N° de la classe : 27
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : HABITAT FRANCE, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 389389545
Adresse :
42-44 rue du Faubourg Saint-Antoine
75012 PARIS
FR

Mandataire 1 : LYNDE & ASSOCIES, M. LYNDE Stéphane
Adresse :
5 rue Murillo
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : RECTIFICATION D'ERREUR MATERIELLE
Référence associée à l'événement : 154805
Date de demande : 08/02/1993

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : CHANGEMENT D'ADRESSE
Référence associée à l'événement : 154809
Date de demande : 08/02/1993

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : CHANGEMENT DE DENOMINATION
Référence associée à l'événement : 154810
Date de demande : 08/02/1993

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : CHANGEMENT D'ADRESSE
Référence associée à l'événement : 154811
Date de demande : 08/02/1993

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission de propriété
Référence associée à l'événement : 154812
Date de demande : 08/02/1993

Evènement 6 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 429413
Date de demande : 06/03/2006
N° de BOPI : 2006-14

Evènement 7 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 498917
Date de demande : 03/06/2009
N° de BOPI : 2009-27
Date du BOPI : 03/07/2009

Bénéficiare 1 : HABITAT HOLDING FRANCE

Evènement 8 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination;Changement de nature juridique
Référence associée à l'événement : 498918
Date de demande : 03/06/2009
N° de BOPI : 2009-27
Date du BOPI : 03/07/2009

Bénéficiare 1 : HABITAT FRANCE

Evènement 9 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 788438
Date de demande : 09/06/2020
N° de BOPI : 2020-28
Date du BOPI : 10/07/2020

Bénéficiare 1 : CAFOM, société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 10 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1986-19

Evènement 11 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2048838
N° de BOPI : 1995-25

Evènement 12 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2288564
Date de demande : 19/05/2005
N° de BOPI : 2005-49

Evènement 13 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2588940
Date de demande : 08/06/2015
N° de BOPI : 2015-42
Date du BOPI : 16/10/2015

15/12/1983 : GRAND H
N° national/d'enregistrement : 1254218
Date de dépôt : 15/12/1983
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 15/12/2023
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Huiles et graisses industrielles, lubrifiants, produits pour absorber, arroser et lier la poussière, combustibles (y compris les essences pour moteurs) et matières éclairantes, bougies, mèches.Métaux communs et leurs alliages, matériaux de construction métalliques, constructions transportables métalliques, matériaux métalliques pour les voies ferrées, câbles et fils métalliques non électriques, serrurerie et quincaillerie métallique, tuyaux métalliques, coffres-forts, produits métalliques non compris dans d'autres classes, minerais.Outils et instruments à main entrainés manuellement, coutellerie, fourchettes et cuillers, armes blanches, rasoirs.Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires.Métaux précieux et leurs alliages et produits en ces matières ou en plaqué non compris dans d'autres classes, joaillerie, bijouterie, pierres précieuses, horlogerie et instruments chronométriques.Papier, carton et produits en ces matières, non compris dans d'autres classes, produits de l'imprimerie, articles pour reliures, photographies, papeterie, adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage, matériel pour les artistes, pinceaux, machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles), matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils), matières plastiques pour l'emballage non comprises dans d'autres classes), cartes à jouer, caractères d'imprimerie, clichés.Cuir et imitations du cuir, produits en ces matières non compris dans d'autres classes, peaux d'animaux, malles et valises, parapluies, parasols et cannes, fouets et sellerie.Meubles, glaces (miroirs), cadres, produits, non compris dans d'autres classes, en bois, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques.Ustensiles et récipients pour le ménage ou la cuisine (ni en métaux précieux, ni en plaqué), peignes et éponges, brosses (à l'exception des pinceaux), matériaux pour la brosserie, matériel de nettoyage, paille de fer, verre brut ou mi-ouvré (à l'exception du verre de construction), verrerie, porcelaine et faïences non comprises dans d'autres classes.Cordes, ficelles, filets, tentes, bâches, voiles, sacs (non compris dans d'autres classes), matières de rembourrage (à l'exception du caoutchouc ou des matières plastiques, matières textiles fibreuses brutes.Tissus et produits textiles non compris dans d'autres classes, couvertures de lit et de table.Vêtements, chaussures, chapellerie.Tapis, paillassons, nattes, linoléum et autres revêtements de sols, tentures murales non en matières textiles.Jeux, jouets, articles de gymnastique et de sport non compris dans d'autres classes, décorations pour arbres de Noël.Publicité et affaires. Services divers.
  • N° de la classe : 04
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 08
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 14
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 18
  • N° de la classe : 20
  • N° de la classe : 21
  • N° de la classe : 22
  • N° de la classe : 24
  • N° de la classe : 25
  • N° de la classe : 27
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : HABITAT FRANCE, Société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 389389545
Adresse :
42-44 rue du Faubourg Saint-Antoine
75012 PARIS
FR

Mandataire 1 : VINCZE IP,
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission de propriété
Référence associée à l'événement : 169578
Date de demande : 17/02/1994

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 429413
Date de demande : 06/03/2006
N° de BOPI : 2006-14

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 498917
Date de demande : 03/06/2009
N° de BOPI : 2009-27
Date du BOPI : 03/07/2009

Bénéficiare 1 : HABITAT HOLDING FRANCE

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination;Changement de nature juridique
Référence associée à l'événement : 498918
Date de demande : 03/06/2009
N° de BOPI : 2009-27
Date du BOPI : 03/07/2009

Bénéficiare 1 : HABITAT FRANCE

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 788438
Date de demande : 09/06/2020
N° de BOPI : 2020-28
Date du BOPI : 10/07/2020

Bénéficiare 1 : CAFOM, société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 6 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Modification d'un mandataire
Référence associée à l'événement : 808379
Date de demande : 13/01/2021
N° de BOPI : 2021-06
Date du BOPI : 12/02/2021

Bénéficiare 1 : VINCZE IP,
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 7 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1984-18

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2025767
N° de BOPI : 1994-01

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2249814
Date de demande : 24/09/2003
N° de BOPI : 2003-46

Evènement 10 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2545949
Date de demande : 11/12/2013
N° de BOPI : 2014-06
Date du BOPI : 07/02/2014

15/12/1983 : GRAND H
N° national/d'enregistrement : 1254218
Date de dépôt : 15/12/1983
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 15/12/2023
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Huiles et graisses industrielles, lubrifiants, produits pour absorber, arroser et lier la poussière, combustibles (y compris les essences pour moteurs) et matières éclairantes, bougies, mèches.Métaux communs et leurs alliages, matériaux de construction métalliques, constructions transportables métalliques, matériaux métalliques pour les voies ferrées, câbles et fils métalliques non électriques, serrurerie et quincaillerie métallique, tuyaux métalliques, coffres-forts, produits métalliques non compris dans d'autres classes, minerais.Outils et instruments à main entrainés manuellement, coutellerie, fourchettes et cuillers, armes blanches, rasoirs.Appareils d'éclairage, de chauffage, de production de vapeur, de cuisson, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau et installations sanitaires.Métaux précieux et leurs alliages et produits en ces matières ou en plaqué non compris dans d'autres classes, joaillerie, bijouterie, pierres précieuses, horlogerie et instruments chronométriques.Papier, carton et produits en ces matières, non compris dans d'autres classes, produits de l'imprimerie, articles pour reliures, photographies, papeterie, adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage, matériel pour les artistes, pinceaux, machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles), matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils), matières plastiques pour l'emballage non comprises dans d'autres classes), cartes à jouer, caractères d'imprimerie, clichés.Cuir et imitations du cuir, produits en ces matières non compris dans d'autres classes, peaux d'animaux, malles et valises, parapluies, parasols et cannes, fouets et sellerie.Meubles, glaces (miroirs), cadres, produits, non compris dans d'autres classes, en bois, liège, roseau, jonc, osier, corne, os, ivoire, baleine, écaille, ambre, nacre, écume de mer, succédanés de toutes ces matières ou en matières plastiques.Ustensiles et récipients pour le ménage ou la cuisine (ni en métaux précieux, ni en plaqué), peignes et éponges, brosses (à l'exception des pinceaux), matériaux pour la brosserie, matériel de nettoyage, paille de fer, verre brut ou mi-ouvré (à l'exception du verre de construction), verrerie, porcelaine et faïences non comprises dans d'autres classes.Cordes, ficelles, filets, tentes, bâches, voiles, sacs (non compris dans d'autres classes), matières de rembourrage (à l'exception du caoutchouc ou des matières plastiques, matières textiles fibreuses brutes.Tissus et produits textiles non compris dans d'autres classes, couvertures de lit et de table.Vêtements, chaussures, chapellerie.Tapis, paillassons, nattes, linoléum et autres revêtements de sols, tentures murales non en matières textiles.Jeux, jouets, articles de gymnastique et de sport non compris dans d'autres classes, décorations pour arbres de Noël.Publicité et affaires. Services divers.
  • N° de la classe : 04
  • N° de la classe : 06
  • N° de la classe : 08
  • N° de la classe : 11
  • N° de la classe : 14
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 18
  • N° de la classe : 20
  • N° de la classe : 21
  • N° de la classe : 22
  • N° de la classe : 24
  • N° de la classe : 25
  • N° de la classe : 27
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : HABITAT FRANCE, Société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 389389545
Adresse :
42-44 rue du Faubourg Saint-Antoine
75012 PARIS
FR

Mandataire 1 : LYNDE & ASSOCIES
Adresse :
5 rue Murillo
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission de propriété
Référence associée à l'événement : 169578
Date de demande : 17/02/1994

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 429413
Date de demande : 06/03/2006
N° de BOPI : 2006-14

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 498917
Date de demande : 03/06/2009
N° de BOPI : 2009-27
Date du BOPI : 03/07/2009

Bénéficiare 1 : HABITAT HOLDING FRANCE

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination;Changement de nature juridique
Référence associée à l'événement : 498918
Date de demande : 03/06/2009
N° de BOPI : 2009-27
Date du BOPI : 03/07/2009

Bénéficiare 1 : HABITAT FRANCE

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 788438
Date de demande : 09/06/2020
N° de BOPI : 2020-28
Date du BOPI : 10/07/2020

Bénéficiare 1 : CAFOM, société anonyme
Numéro de SIREN : 422323303
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
FR

Evènement 6 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1984-18

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2025767
N° de BOPI : 1994-01

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2249814
Date de demande : 24/09/2003
N° de BOPI : 2003-46

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2545949
Date de demande : 11/12/2013
N° de BOPI : 2014-06
Date du BOPI : 07/02/2014

Publications au Bodacc :
26/05/2023 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°2395
NOJO : 75012023S021030
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/09/2022

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
17/05/2023 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°8287
NOJO : 75012023S018248
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 30/09/2022

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
07/06/2022 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°3627
NOJO : 75012022S049912
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 30/09/2021

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
29/05/2022 : Modifications générales

Annonce N°1476
NOJO : 7501BP2007B2666
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes suppléant partant : ATRIOM ; nomination du Commissaire aux comptes suppléant : ORELIA AUDIT & CONSEIL
Montant du capital : 47912776.2 EUR
05/12/2021 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°6647
NOJO : 75012021S124531
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 30/09/2020

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
05/12/2021 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°6648
NOJO : 75012021S124534
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/09/2020

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
17/12/2020 : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale

Annonce N°1647
NOJO : 007803MYG769364
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Catégorie de vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
Publication légale : La Semaine de l'Ile-de-France, le 24/11/2020
Oppositions : Election de domicile au fonds vendu Opposition dans les 10 jours suivant la dernière en date des publications prévues à l'article L141-12 du Code de Commerce.
Descriptif : Acte en date du 06/10/2020 enregistré au sie de Versailles le 14/10/2020 sous le numéro Dossier 202000028847 ref 7804P61 2020 A 05736 Adresse de l'ancien propriétaire: 3 Avenue Hoche 75008 Paris 8e Arrondissement

Numéro d'identification : RCS Bobigny 389 389 545
Dénomination : HABITAT FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée

Précédent exploitant :
Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
03/11/2020 : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)

Annonce N°1468 - rectificatif
Annule l'annonce N°2066, numéro de parution 20200207, BODACC A publiée le 2020-10-23
NOJO : 007803MYG761457
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Catégorie de vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
Date de commencement d'activité : 06/10/2020
Publication légale : Journal Spécial des Sociétés, le 14/10/2020
Oppositions : Election de domicile au fonds venduet pour la correspondance : Auprès du cédant Monsieur Cédric POIDATZ et Madame Viviane GOLVET 3 Avenue Hoche 75008 Paris 8e Arrondissement Opposition dans les 10 jours suivant la dernière en date des publications prévues à l'article L141-12 du Code de Commerce.
Descriptif : Cession sous acte au thentique en date du 06/10/2020 Adresse de l'ancien propriétaire: 3 Avenue Hoche 75008 Paris 8e Arrondissement

Numéro d'identification : RCS Bobigny 389 389 545
Dénomination : HABITAT FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée

Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
23/10/2020 : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)

Annonce N°2066 - rectificatif
Annule l'annonce N°1626, numéro de parution 20200203, BODACC A publiée le 2020-10-18
NOJO : 007803MYG759480
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Catégorie de vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
Date de commencement d'activité : 06/10/2020
Publication légale : Journal Spécial des Sociétés, le 14/10/2020
Oppositions : Election de domicile au fonds venduet pour la correspondance : Auprès du cédant Monsieur Cédric POIDATZ et Madame Viviane GOLVET 3 Avenue Hoche 75008 Paris 8e Arrondissement Opposition dans les 10 jours suivant la dernière en date des publications prévues à l'article L141-12 du Code de Commerce.
Descriptif : Cession sous acte au thentique en date du 06/10/2020 Adresse de l'ancien propriétaire: 3 Avenue Hoche 75008 Paris 8e Arrondissement

Numéro d'identification : RCS Bobigny 389 389 545
Dénomination : HABITAT FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée

Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
18/10/2020 : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)

Annonce N°1626
NOJO : 007803MYG758297
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Catégorie de vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
Date de commencement d'activité : 06/10/2020
Publication légale : jss.fr, le 14/10/2020
Oppositions : Election de domicile au fonds venduet pour la correspondance : Monsieur Cédric POIDATZ et Madame Viviane GOLVET 3 Avenue Hoche 75008 Paris 8e Arrondissement Opposition dans les 10 jours suivant la dernière en date des publications prévues à l'article L141-12 du Code de Commerce.
Descriptif : Cession sous acte au thentique en date du 06/10/2020 Adresse de l'ancien propriétaire: 3 Avenue Hoche 75008 Paris 8e Arrondissement

Numéro d'identification : RCS Bobigny 389 389 545
Dénomination : HABITAT FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée

Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
18/10/2020 : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)

Annonce N°1884
NOJO : 09201MYG1489241
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Catégorie de vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
Date de commencement d'activité : 06/10/2020
Publication légale : Journal Spécial des Sociétés, le 14/10/2020
Oppositions : Election de domicile au fonds venduet pour la correspondance : CAFOM - M. PODATZ et MME GOLVET 3 Avenue Hoche 75008 Paris 8e Arrondissement Opposition dans les 10 jours suivant la dernière en date des publications prévues à l'article L141-12 du Code de Commerce.
Descriptif : délai pour les oppositions : 10 jours à compter de la présente insertion au Bodacc - adresse du cédant : 3 avenue Hoche - 75008 Paris Cession sous acte au thentique en date du 06/10/2020 Adresse de l'ancien propriétaire: 3 Avenue Hoche 75008 Paris 8e Arrondissement

Numéro d'identification : RCS Bobigny 389 389 545
Dénomination : HABITAT FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée

Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
31/07/2020 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°6811
NOJO : 75012020S043659
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/09/2019

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
31/07/2020 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°6812
NOJO : 75012020S043660
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 30/09/2019

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
08/08/2019 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°13829
NOJO : 75012019S070238
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/09/2018

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
28/07/2019 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°9464
NOJO : 75012019S060475
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 30/09/2018

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
16/05/2018 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°2305
NOJO : 75012018S025572
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/09/2017

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
16/05/2018 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°2306
NOJO : 75012018S025573
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 30/09/2017

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
26/05/2017 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°6905
NOJO : 75012017S027834
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/09/2016

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
26/05/2017 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°6904
NOJO : 75012017S027835
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 30/09/2016

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
21/07/2016 : Modifications générales

Annonce N°725
NOJO : BXB16201001261H
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
modification du Commissaire aux comptes titulaire CONCEPT AUDIT ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire partant : PRESENCE AUDIT & CONSEIL - SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, Commissaire aux comptes suppléant partant : EXELMANS AUDIT ET CONSEIL - SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Montant du capital : 43488913.8 EUR
06/07/2016 : Modifications générales

Annonce N°1225
NOJO : BXB16187002496J
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Directeur général délégué et Administrateur partant : Wormser, Luc
Montant du capital : 43488913.8 EUR
18/05/2016 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°5384
NOJO : 75012016S018831
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/09/2015

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
18/05/2016 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°5383
NOJO : 75012016S018832
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 30/09/2015

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
25/01/2015 : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)

Annonce N°787
NOJO : BXA15019001652D
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (93)
Catégorie de vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
Date de commencement d'activité : 17/11/2014
Publication légale : Journal Spécial des Sociétés, le 15/01/2015
Oppositions : A L'adresse du droit au bail pour la validité et pour la correspondance A l' adresse du droit au bail 16 rue DE LISBONNE ZAC DE LA SAUSSAIE BEAUCLAIR CENTRE COMMERCIAL DOMUS 93110 ROSNY SOUS BOIS

Numéro d'identification : RCS Bobigny 808 060 164
Dénomination : GD DESIGN
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Montant du capital : 10000.00 EUR

Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
29/07/2014 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°14382
NOJO : 75012014S031843
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/09/2013

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
29/07/2014 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°14383
NOJO : 75012014S031844
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 30/09/2013

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
10/06/2013 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°11437
NOJO : BXC13144011781J
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/09/2012

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
05/05/2013 : Modifications générales

Annonce N°736
NOJO : BXB13116001174E
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
nomination du Directeur général délégué : Destaileur, Vincent
Montant du capital : 43488913.8 EUR
17/01/2013 : Modifications générales

Annonce N°1884
NOJO : BXB13010005123Z
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration et le représentant permanent

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
modification de l'Administrateur PLEIADE INVESTISSEMENT représenté par , Tronc Boris Adresse : 51 rue d'Alleray 75015 Paris, Administrateur partant : Tronc, Boris, nomination de l'Administrateur : Saada, Corinne
Montant du capital : 43488913.8 EUR
13/01/2013 : Modifications générales

Annonce N°2073
NOJO : BXB13007002772W
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de l'origine de fond personne morale.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 389 389 545
Dénomination : HABITAT FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée

Précédent exploitant :
Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
22/11/2012 : Modifications générales

Annonce N°1247
NOJO : BXB12320000663S
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration et le représentant permanent

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
nomination de l'Administrateur : PLEIADE INVESTISSEMENT représenté par Autin Nathalie nom d'usage : De Chalus Adresse : 8 rue du Colisée 75008 Paris, nomination de l'Administrateur : Tronc, Boris
Montant du capital : 43488913.8 EUR
16/09/2012 : Modifications générales

Annonce N°613
NOJO : BXB12254001026K
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
nomination du Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES, nomination du Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
Montant du capital : 43488913.8 EUR
15/09/2012 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°6357
NOJO : BXC12248008711O
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/09/2011

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
15/09/2012 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°6358
NOJO : BXC12248008712Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 30/09/2011

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
14/08/2012 : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)

Annonce N°1164
NOJO : BXA12220002851U
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Catégorie de vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
Date de commencement d'activité : 31/10/2012
Publication légale : Les Petites Affiches de la Seine et Oise, le 31/07/2012
Oppositions : Au fonds vendu pour la validité et pour la correspondance

Numéro d'identification : RCS Versailles 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 43488913.80 EUR

Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 389 389 545
Dénomination : HABITAT FRANCE
14/08/2012 : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)

Annonce N°1165
NOJO : BXA12220002852W
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Catégorie de vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
Date de commencement d'activité : 31/10/2012
Publication légale : Les Petites Affiches de la Seine et Oise, le 31/07/2012
Oppositions : Au fonds vendu pour la validité et pour la correspondance

Numéro d'identification : RCS Versailles 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 43488913.80 EUR

Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 389 389 545
Dénomination : HABITAT FRANCE
10/08/2012 : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)

Annonce N°1403
NOJO : BXA12216002164E
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Catégorie de vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
Date de commencement d'activité : 03/10/2012
Publication légale : Le Publicateur Légal, le 31/07/2012
Oppositions : Au fonds vendu pour la validité et pour la correspondance

Numéro d'identification : RCS Nanterre 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 43488913.80 EUR

Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 389 389 545
Dénomination : HABITAT FRANCE
08/08/2012 : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)

Annonce N°713
NOJO : BXA122140022563
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Catégorie de vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
Date de commencement d'activité : 31/10/2012
Publication légale : Le Publicateur Légal, le 31/07/2012
Oppositions : Chez Habitat France 42/44 rue du Faubourg Saint-Antoine 75012 Paris pour la validité.

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 43488913.8 EUR

Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 389 389 545
Dénomination : HABITAT FRANCE
07/08/2012 : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)

Annonce N°865
NOJO : BXA122130013863
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Catégorie de vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
Date de commencement d'activité : 31/10/2012
Publication légale : Le Publicateur Légal, le 31/07/2012
Oppositions : Chez Habitat France 10 place de la République 75010 Paris pour la validité.

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 43488913.8 EUR

Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 389 389 545
Dénomination : HABITAT FRANCE
07/08/2012 : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)

Annonce N°866
NOJO : BXA122130013875
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Catégorie de vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
Date de commencement d'activité : 31/10/2012
Publication légale : Le Publicateur Légal, le 31/07/2012
Oppositions : Chez Habitat France 31/34 avenue de Wagram 75017 Paris pour la validité.

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 43488913.8 EUR

Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Paris 389 389 545
Dénomination : HABITAT FRANCE
26/01/2012 : Modifications générales

Annonce N°1267
NOJO : BXB120200021642
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 43488913.8 EUR
05/12/2011 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°7166
NOJO : BXC113260028329
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/03/2011

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
05/12/2011 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°7167
NOJO : BXC11326002833B
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/03/2011

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
13/07/2011 : Modifications générales

Annonce N°2723
NOJO : BXB11188002778C
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'activité de l'établissement principal

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 39641178 EUR

Siège social :
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris

Etablissement principal :
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
28/12/2010 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°8168
NOJO : BXC10347018347N
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/03/2010

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
3 AV HOCHE
75008 PARIS
28/12/2010 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°8169
NOJO : BXC10347018348P
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/03/2010

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
3 AV HOCHE
75008 PARIS
23/12/2010 : Modifications générales

Annonce N°1493
NOJO : BXB103510009671
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes suppléant partant : Benech, Eric, nomination du Commissaire aux comptes suppléant : ATRIOM
Montant du capital : 39641178 EUR

Siège social :
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
21/12/2009 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°7136
NOJO : BXC09339009047M
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/03/2009

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
3 AV HOCHE
75008 PARIS
21/12/2009 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°7137
NOJO : BXC09339009048O
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/03/2009

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
3 AV HOCHE
75008 PARIS
13/12/2009 : Modifications générales

Annonce N°1656
NOJO : BXB09341003017X
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
modification du Directeur général délégué Baudouin, Manuel, nomination de l'Administrateur : FINANCIERE CARAIBE SAS représentée par BAUDOIN, Manuel, Adresse : route de l'Union Didier 97200 Fort de France
Montant du capital : 39641178 EUR

Siège social :
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
12/01/2009 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°7617
NOJO : BXC083650023102
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/03/2008

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
28/08/2008 : Modifications générales

Annonce N°2205
NOJO : BXB08234003265K
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
modification du Directeur général délègué et Administrateur Germon, Guy-Alain, modification du Directeur général délègué et Administrateur Baudouin, Manuel
Montant du capital : 39641178 EUR

Siège social :
Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
03/06/2008 : Immatriculation d'une personne morale suite à transfert de son siège social

Annonce N°1850
NOJO : BXA08149001809S
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Catégorie d'immatriculation : Immatriculation d'une personne morale suite à transfert de son siège social
Date d'immatriculation : 24/03/1999
Date de commencement d'activité : 09/03/1999
Descriptif : Immatriculation d'une personne morale suite au transfert du siège hors ressort

Etablissement principal :
Activité : La vente et la location, sous toutes leurs formes, de tous biens de consommation et notamment, de biens D' équipements de la maison; la prise de participations directe ou indirecte dans toutes les sociétés dont L' activité se rattache directement ou indirectement a la distribution dans les départements D' outre mer et les territoires D' outre mer de meubles articles électroménagers Hifi musique télévision vidéo par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles D' apports souscription ou achat de titres ou droits sociaux fusion association en participations ou la prise de participations directe ou indirecte dans toutes les sociétés dont L activité se rattache directement ou indirectement a la distribution dans les départements D outre mer et les territoires D outre mer de meubles articles électroménagers Hifi musique télévision vidéo par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles D apports souscription ou achat de titres ou droits sociaux fusion association en participation ou autrement fourniture de toutes prestations de services au profit de toutes sociétés notamment comptable administrative et financière
Origine des fonds : Création d'un fonds de commerce

Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris

Numéro d'identification : RCS Paris 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Président du conseil d'administration et Directeur général : Giaoui, Herve Joseph, Directeur général délègué et Administrateur : Wormser, Luc Sam, Directeur général délègué et Administrateur : Saada, Andre, Directeur général délègué : Sitbon, Elie Alain, Administrateur : Germon, Guy-Alain, Administrateur : Baudouin, Manuel, Commissaire aux comptes titulaire : CONCEPT AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire : PRESENCE AUDIT & CONSEIL - SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, Commissaire aux comptes suppléant : Benech, Eric, Commissaire aux comptes suppléant : EXELMANS AUDIT ET CONSEIL - SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE.
.

Montant du capital : 39641178 EUR

Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
06/03/2008 : Modifications générales

Annonce N°5235
NOJO : BXB08078001908A
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (93)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Bobigny 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
commissaire aux comptes titulaire : FRANCE AUDIT COMPTABLE SARL radiation le 08 Novembre 2007.
commissaire aux comptes suppléant : ZEITOUN GILBERT radié le 08 Novembre 2007.
commissaire aux comptes suppléant : Exelmans Audit et Conseil en fonction le 08 Novembre 2007.
commissaire aux comptes titulaire : PRESENCE AUDIT & CONSEIL en fonction le 08 Novembre 2007.

20/02/2008 : Modifications générales

Annonce N°3514
NOJO : BXB08057008972S
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (93)
Descriptif : Modification du capital. Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Bobigny 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
administrateur : GERMON Guy-Alain entré en fonction le 13 Novembre 2007.
administrateur : BAUDOUIN Manuel entré en fonction le 13 Novembre 2007.

Montant du capital : 39641178.00 EUR
25/01/2008 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°12926
NOJO : BXC08016007328R
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (93)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/03/2007

Numéro d'identification : RCS Bobigny 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
9/11 rue Jacquard
93310 Le Pré Saint-Gervais
25/01/2008 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°12927
NOJO : BXC08016007329T
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (93)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/03/2007

Numéro d'identification : RCS Bobigny 422 323 303
Dénomination : CAFOM
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
9/11 rue Jacquard
93310 Le Pré Saint-Gervais
Historique de l'unité légale :
31/12/2020 : activité principale
Activité principale : Activités des sièges sociaux (NAFRev2 : 70.10Z)
31/01/2019 : économie sociale et solidaire
Economie sociale et solidaire : Oui
01/01/2008 : activité principale
Activité principale : Commerce de gros (commerce interentreprises) d'appareils électroménagers (NAFRev2 : 46.43Z)
30/11/2007 : code NIC
Code NIC : 00020
25/12/2004 : activité principale
Activité principale : Autres commerces de gros de biens de consommation (NAFRev1 : 51.4S)
01/01/2004 : dénomination
Dénomination : CAFOM
25/12/1999 : activité principale
Activité principale : Organismes de placement en valeurs mobilières (NAF1993 : 65.2E)
Représentants légaux :
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Physique

Nom : GIAOUI Herve
Né le 30/07/1953 à TUNIS (TUNISIE)
Nationalité : Tunisienne
Qualité : Président du conseil d'administration

Adresse :
188 avenue Victor Hugo
75116 Paris
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Physique

Nom : GIAOUI Herve
Né le 30/07/1953 à TUNIS (TUNISIE)
Nationalité : Tunisienne
Qualité : Directeur général

Adresse :
188 avenue Victor Hugo
75116 Paris
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Physique

Nom : SITBON ELIE ALAIN
Né le 16/02/1964 à TUNIS (TUNISIE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
157 rue Manin
75019 Paris
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Physique

Nom : BAUDOUIN Manuel
Né le 10/10/1957 à PARIS (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
Malepuce
97250 St Pierre
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Physique

Nom : Destailleur Vincent
Né le 12/06/1962 à Lille (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
3 avenue de la Marne
59700 Marcq-En-Baroeul
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Physique

Nom : SAADA ANDRE
Né le 26/05/1953 à LA (TUNISIE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
Residence Les
97110 Pointe A Pitre
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Physique

Nom : SAADA ANDRE
Né le 26/05/1953 à LA (TUNISIE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
Residence Les
97110 Pointe A Pitre
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Physique

Nom : GERMON GUY-ALAIN
Né le 29/11/1960 à FORT (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
40 rue du Professeur Garcin
97200 Fort de France
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Physique

Nom : GERMON GUY-ALAIN
Né le 29/11/1960 à FORT (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
40 rue du Professeur Garcin
97200 Fort de France
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Morale

Nom : FINANCIERE CARAIBE SAS
Siren : 352070544
Forme juridique : Société par actions simplifiée
Qualité : Administrateur

Adresse :
immeuble Conforama - Acajou Californie
97232 Le Lamentin
France
Représentant permanent

Nom : BAUDOUIN Manuel
Né le 10/10/1957 à PARIS (FRANCE)
Nationalité : Française

Adresse :
route de l'Union Didier
97200 Fort de France
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Morale

Nom : PLEIADE INVESTISSEMENT
Siren : 432049781
Forme juridique : Société par actions simplifiée
Qualité : Administrateur

Adresse :
29 rue de Miromesnil
75008 Paris
France
Représentant permanent

Nom : Tronc Boris
Né le 23/02/1978 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française

Adresse :
51 rue d'Alleray
75015 Paris
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Physique

Nom : Saada Corinne
Né le 26/04/1962 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
31 rue Henri Barbusse
75005 Paris
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Morale

Nom : CONCEPT AUDIT ASSOCIES
Siren : 403187198
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
1-3 rue du Départ
75014 Paris
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Morale

Nom : DELOITTE & ASSOCIES
Siren : 572028041
Forme juridique : Société anonyme
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
185C avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly sur Seine
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Morale

Nom : ATRIOM
Siren : 448525303
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
14 place Gabriel Peri
75008 Paris
France
28/04/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Personne Morale

Nom : BEAS
Siren : 315172445
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
195 avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly sur Seine
France
Dépôts des actes :
31/03/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°70130 déposé le 11/07/2016
Etat : Déposé
Décision : Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire
31/03/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°70130 déposé le 11/07/2016
Etat : Déposé
Décision : Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes suppléant
31/03/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°70130 déposé le 11/07/2016
Etat : Déposé
Décision : Fin de mission de commissaire(s) aux comptes
29/01/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°63356 déposé le 24/06/2016
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
29/01/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°63356 déposé le 24/06/2016
Etat : Déposé
Décision : Démission de directeur général
18/03/2015 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°23628 déposé le 19/03/2015
Etat : Déposé
Décision : Prorogation du délai de réunion de l'A.G. chargée d'approuver les comptes JUSQU'AU 30/06/2015 POUR L'EXERCICE CLOS AU 30/09/2014
15/05/2014 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°46717 déposé le 23/05/2014
Etat : Déposé
06/05/2014 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°46717 déposé le 23/05/2014
Etat : Déposé
Décision : Renouvellement(s) de mandat(s) d'administrateur(s)
06/05/2014 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°46717 déposé le 23/05/2014
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
06/03/2014 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°23260 déposé le 07/03/2014
Etat : Déposé
Décision : Prorogation du délai de réunion de l'A.G. chargée d'approuver les comptes JUSQU'AU 31/05/2014 POUR L'EXERCICE CLOS AU 30/09/2013
29/03/2013 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°36430 déposé le 18/04/2013
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
17/07/2012 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°79933 déposé le 31/08/2012
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire aux comptes titulaire et suppléant
17/07/2012 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°102186 déposé le 07/11/2012
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
17/07/2012 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°102186 déposé le 07/11/2012
Etat : Déposé
Décision : Nomination de représentant permanent
12/06/2012 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°54008 déposé le 13/06/2012
Etat : Déposé
Décision : Prorogation du délai de réunion de l'A.G. chargée d'approuver les comptes JUSQU'AU 31/07/2012 POUR L'EXERCICE CLOS AU 30/09/2011
05/06/2012 : Acte rectificatif
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°55265 déposé le 18/06/2012
Etat : Déposé
05/06/2012 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°55265 déposé le 18/06/2012
Etat : Déposé
23/03/2012 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°30910 déposé le 26/03/2012
Etat : Déposé
Décision : Prorogation du délai de réunion de l'A.G. chargée d'approuver les comptes JUSQU'AU 30/06/2012 POUR L'EXERCICE CLOS AU 30/09/2011
22/12/2011 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°3188 déposé le 11/01/2012
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
22/12/2011 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°3188 déposé le 11/01/2012
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
22/12/2011 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°3188 déposé le 11/01/2012
Etat : Déposé
21/12/2011 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°3188 déposé le 11/01/2012
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
29/09/2011 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°98656 déposé le 20/10/2011
Etat : Déposé
Décision : Changement relatif à la date de clôture de l'exercice social 3009
29/09/2011 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°98656 déposé le 20/10/2011
Etat : Déposé
23/06/2011 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°61458 déposé le 28/06/2011
Etat : Déposé
15/06/2011 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°61458 déposé le 28/06/2011
Etat : Déposé
Décision : Changement relatif à l'objet social
15/06/2011 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°61458 déposé le 28/06/2011
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
10/12/2010 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°70 déposé le 02/01/2013
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
10/12/2010 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°70 déposé le 02/01/2013
Etat : Déposé
Décision : Changement de représentant permanent
30/09/2010 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°108953 déposé le 08/12/2010
Etat : Déposé
Décision : Changement de commissaire aux comptes suppléant
30/09/2010 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°108953 déposé le 08/12/2010
Etat : Déposé
Décision : Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire
30/09/2010 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°108953 déposé le 08/12/2010
Etat : Déposé
Décision : Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes suppléant
30/09/2010 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°3188 déposé le 11/01/2012
Etat : Déposé
Décision : Autorisation d'augmentation de capital
26/09/2009 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°100108 déposé le 25/11/2009
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
26/09/2009 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°100108 déposé le 25/11/2009
Etat : Déposé
Décision : Nomination de représentant permanent
26/09/2009 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°100108 déposé le 25/11/2009
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
26/09/2009 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°100108 déposé le 25/11/2009
Etat : Déposé
Décision : Décision de réduction
13/10/2008 : Acte rectificatif
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°93016 déposé le 16/10/2008
Etat : Déposé
13/10/2008 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°93016 déposé le 16/10/2008
Etat : Déposé
08/01/2008 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°13900 déposé le 13/02/2008
Etat : Déposé
03/12/2007 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°13900 déposé le 13/02/2008
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
30/11/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°117281 déposé le 27/12/2007
Etat : Déposé
30/11/2007 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°117281 déposé le 27/12/2007
Etat : Déposé
Décision : Renouvellement(s) de mandat(s) d'administrateur(s)
30/11/2007 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°117281 déposé le 27/12/2007
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège social d'un greffe extérieur 9/11 rue Jacquard 93310 Le Pré Saint Gervais
30/11/2007 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°117281 déposé le 27/12/2007
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
Etablissements :
28/04/2017 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 1
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Siège

Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
France
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 09/03/1999
Activité : La prise de participations directe ou indirecte dans toutes les sociétés dont L'activité se rattache directement ou indirectement à la distribution de meubles, articles électroménagers, hi-fi, musique, télévision, vidéo par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, D'apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement, et généralement, toutes opérations financières Pouvant s'y rattacher directement ou indirectement, de nature a favoriser l'extension ou le développement de la société. Prestations de services au profit de toutes sociétés notamment en matière de comptabilité, gestion administrative et financière, gestion informatique, contrôle de gestion et prestations juridiques et fiscales.
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
28/04/2017 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 2
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Type : Etablissement principal

Adresse :
3 avenue Hoche
75008 Paris
France
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 09/03/1999
Activité : La prise de participations directe ou indirecte dans toutes les sociétés dont L'activité se rattache directement ou indirectement à la distribution de meubles, articles électroménagers, hi-fi, musique, télévision, vidéo par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, D'apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement, et généralement, toutes opérations financières Pouvant s'y rattacher directement ou indirectement, de nature a favoriser l'extension ou le développement de la société. Prestations de services au profit de toutes sociétés notamment en matière de comptabilité, gestion administrative et financière, gestion informatique, contrôle de gestion et prestations juridiques et fiscales.
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
25/01/2008 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 2
Greffe : Bobigny (9301)
Numéro de gestion : 2008B00183
Type : Etablissement secondaire
Pays où se situe le siège : France
RCS ou registre étranger : Paris

Adresse :
9/11 Rue Jacquard
93310 Le Pré Saint-Gervais
FRANCE
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 30/11/2007
Activité : La vente et la location, sous toutes leurs formes, de tous biens de consommation et notamment, de biens d' equipements de la maison; la prise de participations directe ou indirecte dans toutes les societes dont l' activite se rattache directement ou indirectement a la distribution dans les departements d' outre mer et les territoires d' outre mer de meubles articles electromenagers hifi musique television video par tous moyens notamment par voie de creation de societes nouvelles d' apports souscription ou achat de titres ou droits sociaux fusion association en participations ou la prise de participations directe ou indirecte dans toutes les sociétés dont l activité se rattaché directement ou indirectement à la distribution dans les départements d outre Mer et les territoires d outre Mer de meubles articles électroménagers Hifi musiqué télévision vidéo par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles d apports souscription ou achat de titres ou droits sociaux fusion association en participation ou autrement fourniture de toutes prestations de services au profit de toutes sociétés notamment comptable administrative et financière.
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
Observations :
28/04/2017 : Ajout
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 1
Numéro unique d’observation : 1
Date d’ajout de l’observation : 29/10/2004
Texte de l'observation : MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC LA LOI 2001-420 DU 15 MAI 2001
28/04/2017 : Ajout
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 2
Numéro unique d’observation : 2
Date d’ajout de l’observation : 27/12/2007
Texte de l'observation : LA SOCIETE NE CONSERVE AUCUNE ACTIVITE A SON ANCIEN SIEGE
Personnes morales :
28/04/2017 : CAFOM
Greffe : Paris (7501)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Principale
Forme juridique : Société anonyme
Activité principale : La prise de participations directe ou indirecte dans toutes les sociétés dont L'activité se rattache directement ou indirectement à la distribution de meubles, articles électroménagers, hi-fi, musique, télévision, vidéo par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, D'apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement, et généralement, toutes opérations financières Pouvant s'y rattacher directement ou indirectement, de nature a favoriser l'extension ou le développement de la société. Prestations de services au profit de toutes sociétés notamment en matière de comptabilité, gestion administrative et financière, gestion informatique, contrôle de gestion et prestations juridiques et fiscales.

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 27/12/2007
Date à laquelle la personne s'est enregistrée pour la première fois dans un greffe : 24/03/1999
Date à laquelle le transfert de la personne est effectif (date d’effet) : 30/11/2007
Date à laquelle la personne commence son activité : 24/03/1999

Type de capital : Fixe
Capital : 43488913.8
Devise : EUROS
Date de clôture de l’exercice comptable : 30 Septembre
Economie sociale et solidaire : Non
Durée de vie de la personne morale : 99 années
25/01/2008 : CAFOM
Greffe : Bobigny (9301)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Secondaire
Forme juridique : Société anonyme

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 09/01/2008

Economie sociale et solidaire : Non
Dépôts des comptes annuels :
30/09/2016 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°27834 déposé le 28/04/2017
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/09/2016 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°27835 déposé le 28/04/2017
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/09/2015 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°18831 déposé le 20/04/2016
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/09/2015 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°18832 déposé le 20/04/2016
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/09/2013 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°31843 déposé le 19/06/2014
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/09/2013 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°31844 déposé le 19/06/2014
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/09/2012 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°19652 déposé le 29/04/2013
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/09/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°69321 déposé le 07/08/2012
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/09/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°69322 déposé le 07/08/2012
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/03/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°94770 déposé le 21/10/2011
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/03/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°94771 déposé le 21/10/2011
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/03/2010 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°92827 déposé le 12/11/2010
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/03/2010 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°92828 déposé le 12/11/2010
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/03/2009 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°89250 déposé le 29/10/2009
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/03/2009 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°89251 déposé le 29/10/2009
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/03/2008 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2007B26665
Dépôt : N°94858 déposé le 21/11/2008
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
Comptes annuels :
30/09/2022 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 18248 du 02/05/2023
Numéro de gestion : 2007B26665
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 30/09/2022, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 30/09/2021
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis sans anomalie (00)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
ATAutres immobilisations corporelles30 96236 565
BJTOTAL (I)171 503173 222
BTMarchandises90 11194 627
BXClients et comptes rattachés27 33724 907
BZAutres créances19 01322 888
CJTOTAL (II)143 786164 243
COTOTAL GENERAL (0 à V)315 289337 465
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel43 48943 489
DLTOTAL (I)119 721122 813
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés64 31669 560
DYDettes fiscales et sociales27 04129 111
ECTOTAL (IV)158 255165 131
EETOTAL GENERAL (I à V)315 289337 465
30/09/2022 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 21030 du 10/05/2023
Numéro de gestion : 2007B26665
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 30/09/2022, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 30/09/2021, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
ATAutres immobilisations corporelles30 96236 565
BJTOTAL (I)171 503173 222
BTMarchandises90 11194 627
BXClients et comptes rattachés27 33724 907
BZAutres créances19 01322 888
CJTOTAL (II)143 786164 243
COTOTAL GENERAL (0 à V)315 289337 465
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel43 48943 489
DLTOTAL (I)119 721122 813
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés64 31669 560
DYDettes fiscales et sociales27 04129 111
ECTOTAL (IV)158 255165 131
EETOTAL GENERAL (I à V)315 289337 465
30/09/2021 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 49912 du 20/05/2022
Numéro de gestion : 2007B26665
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 30/09/2021, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 30/09/2020, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis sans anomalie (00)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
ATAutres immobilisations corporelles30 96236 565
BJTOTAL (I)171 503173 222
BTMarchandises90 11194 627
BXClients et comptes rattachés27 33724 907
BZAutres créances19 01322 888
CJTOTAL (II)143 786164 243
COTOTAL GENERAL (0 à V)315 289337 465
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel43 48943 489
DLTOTAL (I)119 721122 813
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés64 31669 560
DYDettes fiscales et sociales27 04129 111
ECTOTAL (IV)158 255165 131
EETOTAL GENERAL (I à V)315 289337 465
30/09/2020 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 124534 du 18/11/2021
Numéro de gestion : 2007B26665
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 30/09/2020, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 30/09/2019, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis sans anomalie (00)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
ATAutres immobilisations corporelles30 96236 565
BJTOTAL (I)171 503173 222
BTMarchandises90 11194 627
BXClients et comptes rattachés27 33724 907
BZAutres créances19 01322 888
CJTOTAL (II)143 786164 243
COTOTAL GENERAL (0 à V)315 289337 465
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel43 48943 489
DLTOTAL (I)119 721122 813
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés64 31669 560
DYDettes fiscales et sociales27 04129 111
ECTOTAL (IV)158 255165 131
EETOTAL GENERAL (I à V)315 289337 465
30/09/2020 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 124531 du 18/11/2021
Numéro de gestion : 2007B26665
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 30/09/2020, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 30/09/2019
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
ATAutres immobilisations corporelles30 96236 565
BJTOTAL (I)171 503173 222
BTMarchandises90 11194 627
BXClients et comptes rattachés27 33724 907
BZAutres créances19 01322 888
CJTOTAL (II)143 786164 243
COTOTAL GENERAL (0 à V)315 289337 465
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel43 48943 489
DLTOTAL (I)119 721122 813
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés64 31669 560
DYDettes fiscales et sociales27 04129 111
ECTOTAL (IV)158 255165 131
EETOTAL GENERAL (I à V)315 289337 465
30/09/2019 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 43660 du 15/07/2020
Numéro de gestion : 2007B26665
Code activité : 4643Z : Commerce de gros, à l’exception des automobiles et des motocycles (NAFRev2 : 46)
Clôture de l'exercice : le 30/09/2019, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 30/09/2018
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
ATAutres immobilisations corporelles30 96236 565
BJTOTAL (I)171 503173 222
BTMarchandises90 11194 627
BXClients et comptes rattachés27 33724 907
BZAutres créances19 01322 888
CJTOTAL (II)143 786164 243
COTOTAL GENERAL (0 à V)315 289337 465
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel43 48943 489
DLTOTAL (I)119 721122 813
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés64 31669 560
DYDettes fiscales et sociales27 04129 111
ECTOTAL (IV)158 255165 131
EETOTAL GENERAL (I à V)315 289337 465
30/09/2019 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 43659 du 15/07/2020
Numéro de gestion : 2007B26665
Code activité : 4643Z : Commerce de gros, à l’exception des automobiles et des motocycles (NAFRev2 : 46)
Clôture de l'exercice : le 30/09/2019, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 30/09/2018, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis sans anomalie (00)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
ATAutres immobilisations corporelles30 96236 565
BJTOTAL (I)171 503173 222
BTMarchandises90 11194 627
BXClients et comptes rattachés27 33724 907
BZAutres créances19 01322 888
CJTOTAL (II)143 786164 243
COTOTAL GENERAL (0 à V)315 289337 465
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel43 48943 489
DLTOTAL (I)119 721122 813
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés64 31669 560
DYDettes fiscales et sociales27 04129 111
ECTOTAL (IV)158 255165 131
EETOTAL GENERAL (I à V)315 289337 465
30/09/2018 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 70238 du 23/07/2019
Numéro de gestion : 2007B26665
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 30/09/2018, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 30/09/2017, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
ATAutres immobilisations corporelles30 96236 565
BJTOTAL (I)171 503173 222
BTMarchandises90 11194 627
BXClients et comptes rattachés27 33724 907
BZAutres créances19 01322 888
CJTOTAL (II)143 786164 243
COTOTAL GENERAL (0 à V)315 289337 465
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel43 48943 489
DLTOTAL (I)119 721122 813
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés64 31669 560
DYDettes fiscales et sociales27 04129 111
ECTOTAL (IV)158 255165 131
EETOTAL GENERAL (I à V)315 289337 465
30/09/2018 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 60475 du 11/07/2019
Numéro de gestion : 2007B26665
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 30/09/2018, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 30/09/2017, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
ATAutres immobilisations corporelles30 96236 565
BJTOTAL (I)171 503173 222
BTMarchandises90 11194 627
BXClients et comptes rattachés27 33724 907
BZAutres créances19 01322 888
CJTOTAL (II)143 786164 243
COTOTAL GENERAL (0 à V)315 289337 465
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel43 48943 489
DLTOTAL (I)119 721122 813
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés64 31669 560
DYDettes fiscales et sociales27 04129 111
ECTOTAL (IV)158 255165 131
EETOTAL GENERAL (I à V)315 289337 465
30/09/2017 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 25573 du 16/04/2018
Numéro de gestion : 2007B26665
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 30/09/2017, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 30/09/2016, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
ATAutres immobilisations corporelles30 96236 565
BJTOTAL (I)171 503173 222
BTMarchandises90 11194 627
BXClients et comptes rattachés27 33724 907
BZAutres créances19 01322 888
CJTOTAL (II)143 786164 243
COTOTAL GENERAL (0 à V)315 289337 465
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel43 48943 489
DLTOTAL (I)119 721122 813
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés64 31669 560
DYDettes fiscales et sociales27 04129 111
ECTOTAL (IV)158 255165 131
EETOTAL GENERAL (I à V)315 289337 465
30/09/2017 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 25572 du 16/04/2018
Numéro de gestion : 2007B26665
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 30/09/2017, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 30/09/2016, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis sans anomalie (00)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
ATAutres immobilisations corporelles30 96236 565
BJTOTAL (I)171 503173 222
BTMarchandises90 11194 627
BXClients et comptes rattachés27 33724 907
BZAutres créances19 01322 888
CJTOTAL (II)143 786164 243
COTOTAL GENERAL (0 à V)315 289337 465
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel43 48943 489
DLTOTAL (I)119 721122 813
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés64 31669 560
DYDettes fiscales et sociales27 04129 111
ECTOTAL (IV)158 255165 131
EETOTAL GENERAL (I à V)315 289337 465
30/09/2016 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 27835 du 28/04/2017
Numéro de gestion : 2007B26665
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 30/09/2016, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 30/09/2015, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
ATAutres immobilisations corporelles30 96236 565
BJTOTAL (I)171 503173 222
BTMarchandises90 11194 627
BXClients et comptes rattachés27 33724 907
BZAutres créances19 01322 888
CJTOTAL (II)143 786164 243
COTOTAL GENERAL (0 à V)315 289337 465
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel43 48943 489
DLTOTAL (I)119 721122 813
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés64 31669 560
DYDettes fiscales et sociales27 04129 111
ECTOTAL (IV)158 255165 131
EETOTAL GENERAL (I à V)315 289337 465
30/09/2016 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 27834 du 28/04/2017
Numéro de gestion : 2007B26665
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 30/09/2016, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 30/09/2015
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
ATAutres immobilisations corporelles30 96236 565
BJTOTAL (I)171 503173 222
BTMarchandises90 11194 627
BXClients et comptes rattachés27 33724 907
BZAutres créances19 01322 888
CJTOTAL (II)143 786164 243
COTOTAL GENERAL (0 à V)315 289337 465
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel43 48943 489
DLTOTAL (I)119 721122 813
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés64 31669 560
DYDettes fiscales et sociales27 04129 111
ECTOTAL (IV)158 255165 131
EETOTAL GENERAL (I à V)315 289337 465
Bulletin des annonces légales et obligtoires (BALO) :
05/05/2023 : Publications périodiques (4)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2301265
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris I. - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’ex ercice clos le 30 septembre 20 2 2 contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et disponible sur le site Internet de la Société www.cafom.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblé e générale mixte du 31 mars 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 2 3 du 2 2 février 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. II. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CAFOM relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 30 septembre 2022, le montant des titres de participation s’élève à 83 315 milliers d’euros en valeur nette pour un total bilan de 170 188 milliers d’euros. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d’utilité fondée sur une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l’actif réestimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d’autres méthodes en tant que besoin. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que l'estimation de la performance future des entités concernées et des taux d'actualisation et de croissance à long terme. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’utilité, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères quantitatifs et qualitatifs à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres P our les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités ; examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Notre appréciation nous a permis de confirmer le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l’observation du marché. Créances clients et comptes rattachés Risque identifié Au 30 septembre 2022, le montant des créances clients et comptes rattachés s’élève à 14 357 milliers d’euros en valeur nette pour un total bilan de 170 188 milliers d’euros. La Société constitue des provisions pour dépréciation de ses créances clients selon les modalités décrites dans la note 1.4 de l’annexe. Compte tenu du caractère significatif des créances clients au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur de recouvrement, nous avons considéré que l’évaluation des valeurs de recouvrement constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par la Société décrite dans la note 1.4 « Créances » de l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de cette approche. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée Générale du 21 juin 2019 pour le cabinet Escaffre et du 31 mars 2022 pour le cabinet Orélia Audit & Conseil. Au 30 septembre 2022, le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia était dans la quatrième année de sa mission et le cabinet Orélia Audit & Conseil dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 31 janvier 2023 Les Commissaires aux comptes Cabinet Escaffre Orélia Audit & Conseil Membre de Groupe Y Nexia Lionel Escaffre Sylvie Rayon III. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CAFOM relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit E n application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément. Tests de pertes de valeur des immobilisations incorporelles Risque identifié Au 30 septembre 2022, le montant des immobilisations incorporelles net s’élève à 51,8 millions d’euros dont principalement des  goodwill  pour 43,4 millions d’euros. Ces actifs incorporels sont soumis à des tests de pertes de valeur au moins une fois par an pour les  goodwill, les droits au bail et les marques à durée de vie indéfinie et, en cas d’indice de pertes de valeur, pour les autres immobilisations incorporelles. La valeur recouvrable de ces actifs ou groupes d’actifs est estimée sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marchés, notamment pour les Goodwills, comme explicité dans les notes 4.7 et 7.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Les tests de pertes de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction, concernant (i) l'allocation de ces actifs aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »), (ii) l'estimation de la performance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme. Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est un point clé de l’audit compte tenu du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la direction pour apprécier les pertes de valeur. Notre réponse Nous avons examiné les processus mis en place pour affecter les  goodwill  aux groupes d’UGT, pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et pour réaliser les projections de flux de trésorerie sous-tendant les tests de dépréciation. Pour un échantillon d'UGT, identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons examiné les principales méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles : les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de croissance à long terme de l’activité ont été corroborées par les analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ; les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation pour les goodwill. Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales UGT contributrices et aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes. Contrats de location Risque identifié Le Groupe Cafom a appliqué la norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1 er janvier 2019 en retenant la méthode dite « rétrospective modifiée » qui permet de comptabiliser l’effet cumulé de la norme IFRS 16 dans les capitaux propres à la date de première application sans présenter de retraitement comparatif des états financiers antérieurs et qui prévoit certaines mesures de simplification. Les modalités de cette application sont détaillées dans la note 4.9 « Contrats de location » de l’annexe aux comptes consolidés.  Cette norme permet de reconnaitre au bilan, tout contrat de location sans faire de distinction entre location simple et location financement, et entraine la comptabilisation à l’actif, dès l’origine du contrat des droits d’utilisation sur l’actif loué, et, au passif, d’une dette représentant la valeur actualisée des paiements de loyers résiduels sur la durée du contrat, calculée au taux d’emprunt marginal déterminé à la date de première application. La première application de la norme a conduit le groupe Cafom à comptabiliser au 1 er octobre 2019 des droits d’utilisation pour une valeur nette de 86,1 millions d’euros. A cette même date, les obligations locatives relatives à ces contrats de location s’élèvent à 81,3 millions d’euros, après actualisation. Au 30 septembre 2022, le montant des droits d’utilisation nets s’élève à 119,8 millions d’euros et les obligations locatives correspondant à ces contrats de location s’élèvent à 113,6 millions d’euros, après actualisation. Nous avons considéré l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces contrats dans les états financiers du groupe Cafom, des hypothèses relatives aux durées probables de ces contrats et au taux d’actualisation afférents. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : prendre connaissance de la procédure et des contrôles clés mis en place par la direction pour l’application de la norme, apprécier la méthodologie utilisée pour la détermination du taux d’actualisation retenu pour le calcul des obligations locatives, examiner les hypothèses de durées retenues par la direction pour la détermination de la dette locative et du droit d’utilisation du bien concerné, rapprocher par échantillonnage, les données utilisées pour la détermination des actifs et passifs relatifs aux contrats de location avec les documents contractuels sous-jacents, les que les baux locatifs, apprécier l’exhaustivité des contrats retraités en analysant les charges locatives avant retraitement et en examinant les charges locatives résiduelles post retraitements IFRS 16, vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique de la valeur des droits d’utilisation et des obligations locatives compte tenu des hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 7.3 et 7.13 de l’annexe aux comptes consolidés Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée Générale du 21 juin 2019 pour le cabinet Escaffre et du 31 mars 2022 pour le cabinet Orélia Audit & Conseil. Au 30 septembre 2022, le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia était dans la quatrième année de sa mission et le cabinet Orélia Audit & Conseil dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Conformément aux dispositions de l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d‘audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 31 janvier 2023 Les Commissaires aux comptes Cabinet Escaffre Orélia Audit & Conseil Membre de Groupe Y Nexia Lionel Escaffre Sylvie Rayon

24/03/2023 : Autres opérations (5)

Société : CAFOM
Catégorie 1 : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs (5.5)
Numéro d'affaire : 2300644
Texte de l'annonce :

Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS LIXXBAIL 69 277 663,23 682 039 078 R.C.S. NANTERRE Société anonyme CS 30002 12 PLACE DES ÉTATS-UNIS - 92548 MONTROUGE Cedex LOCASYSTEM INTERNATIONAL 755 802,00 321 895 799 R.C.S. PARIS Société anonyme 41 avenue Théophile Gautier - 75016 PARIS L'OREAL 107 037 312,40 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LUDENDO COMMERCE FRANCE 3 113 152,00 414 138 842 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 126 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS LUMIBIRD 22 466 882,00 970 202 719 R.C.S. SAINT BRIEUC Société anonyme 2 bis Avenue du Pacifique - ZA de Courtaboeuf - BP 23 91941 LES ULIS CEDEX LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON 150 977 201,70 775 670 417 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 22 AVENUE MONTAIGNE 75008 PARIS LYSOGENE 5 367 488,70 512 428 350 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 - 20 RUE JACQUES DULUD 92200 NEUILLY-SUR-SEINE M2i 512 598,50 333 544 153 R.C.S. PARIS Société anonyme 146/148 RUE DE PICPUS 75012 PARIS MAAT PHARMA 988 630,50 808 370 100 R.C.S. LYON Société anonyme 70 AVENUE TONY GARNIER - 69007 LYON MAISON CLIO BLUE 3 005 592,82 532 242 831 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme LIEU-DIT LA TIGNONNIERE AUBIGNY - 85430 AUBIGNY-LES CLOUZEAUX MAKHEIA GROUP 5 035 445,90 399 364 751 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE DE MONCEAU 75008 PARIS MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON-NATICALY 37 000,00 501 396 402 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MARE NOSTRUM 757 496,80 479 802 365 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 9 AVENUE DE CONSTANTINE 38100 GRENOBLE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS 156 729 301,40 380 695 213 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE 94220 CHARENTON LE PONT MASTRAD 3 346 660,24 394 349 773 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 BIS - 34 BOULEVARD DE PICPUS 75012 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à Conseil d'Administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MEDESIS PHARMA 8 730 688,00 448 095 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme L'OREE DES MAS LES CYPRES - AVENUE DU GOLF - 34670 BAILLARGUES MEDIA 6 9 220 000,00 311 833 693 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 33 avenue du bois de la pie - 93290 TREMBLAY EN FRANCE MEDINCELL 251 516,53 444 606 750 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 3 RUE DES FRERES LUMIERE - 34830 JACOU MELANY 2 912 117,00 810 523 738 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS METAPHORA 469 542,97 397 447 319 R.C.S PARIS Société anonyme COEUR DEFENSE A110 ESPLANADE GENERAL DE GAULLE - 92931 LA DEFENSE CEDEX METHANOR 2 000 248,00 539 411 090 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DE CLICHY 75009 PARIS METROPOLE TELEVISION 50 565 699,20 339 012 452 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE MG INTERNATIONAL 516 004,60 441 743 002 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 163 AVENUE DES TAMARIS - Z.I. ATHELIA IV 13600 LA CIOTAT MICROPOLE 1 454 393,45 341 765 295 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 91/95, RUE CARNOT 92300 LEVALLOIS PERRET MILIBOO 693 090,40 482 930 278 R.C.S. ANNECY Société anonyme PARC ALTAIS - 17 RUE MIRA - 74650 CHAVANOD MINT 884 747,55 422 716 878 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 52 RUE D'ODIN - CS 40900 34965 MONTPELLIER MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT 2 513 222,00 454 083 379 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme PARC D'ACTIVITES ALPESPACE - 74 VOIE MAGELLAN 73800 SAINTE-HELENE-DU-LAC MONTMARTRE 1 SAS 37 500,00 401 922 240 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MR.BRICOLAGE 33 240 816,00 348 033 473 R.C.S. ORLEANS Société anonyme 1 RUE MONTAIGNE 45380 LA CHAPELLE-SAINT-MESMIN MTD FINANCE 593 460,00 412 618 977 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 RUE CASTEX 75004 PARIS MUNIC 358 868,72 442 484 556 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 100 AVENUE DE STALINGRAD 94800 VILLEJUIF MUSEE GREVIN 4 603 326,10 552 067 811 R.C.S PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD MONTMARTRE 75009 PARIS NA 148 013 652,78 313 243 800 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NAM.R 760 320,80 832 380 737 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE FOUCAULT 75116 PARIS NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NATIXIS 5 894 485 553,60 542 044 524 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - IMMEUBLE ARC DE SEINE 75013 PARIS NATIXIS COFICINE 6 251 350,00 552 000 846 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS NATIXIS FONCIERE 685 264,00 327 257 937 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS IMMO DEVELOPPEMENT 9 268 000,00 353 064 744 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS INNOV 150 060 000,00 434 773 164 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INTEREPARGNE 8 890 784,00 692 012 669 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INVESTMENT MANAGERS 241 782 557,00 453 952 681 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE - 75013 PARIS NATIXIS MARCO 700 119 000,00 487 778 961 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PARTICIPATIONS 300 000,00 381 955 822 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PRIVATE EQUITY 404 850 649,50 301 292 959 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 - 7, RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS NATURE ET LOGIS en liquidation judiciaire 504 410,84 512 953 100 R.C.S. LE MANS Société anonyme RUE DE TOURAINE 72190 SAINT-PAVACE NAVYA 52 989,53 802 698 746 R.C.S. LYON Société anonyme 1 RUE DU DOCTEUR PIERRE FLEURY PAPILLON - 69100 VILLEURBANNE NAXICAP PARTNERS 1 638 464,00 437 558 893 R.C.S. PARIS Société anonyme 5-7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS NEOCOM MULTIMEDIA 1 164 561,76 337 744 403 R.C.S. PARIS Société anonyme 190 BOULEVARD HAUSSMANN 75008 PARIS NEOEN 229 338 996,00 508 320 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 RUE BAYARD 75008 PARIS NEOVACS 960 552,50 391 014 537 R.C.S. PARIS Société anonyme 3-5 IMPASSE REILLE 75014 PARIS NETGEM 6 144 211,80 408 024 578 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 103 RUE DE GRENELLE - CS 10841 75345 PARIS CEDEX NEUFLIZE VIE 24 986 192,00 377 678 917 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS NEWS INVEST 20 601 000,00 422 296 038 R.C.S. PARIS Société anonyme 73 RUE D' ANJOU 75008 PARIS NEXITY 280 648 620,00 444 346 795 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 RUE DE VIENNE - TSA 50029 75008 PARIS CEDEX NEXTRADIO TV 654 760,24 433 671 054 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 2 RUE DU GENERAL ALAIN DE BOISSIEU 75015 PARIS NEYRIAL HAUTE TECHNOLOGIE 1 102 400,00 407 672 807 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme LA CROIX DE FRUN - 63122 CEYRAT NFL BIOSCIENCES 157 038,36 494 700 321 E.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 199 RUE HELENE BOUCHER - 34170 CASTELNAU LE LEZ NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES 1 308 091,92 438 055 253 R.C.S. EVREUX Société anonyme 91 RUE DE LA TOUR GRISE - Moulin de la tour Grise - BP 226 27132 VERNEUIL SUR AVRE NIDEC LEROY-SOMER HOLDING 20 110 000,00 671 820 223 R.C.S. ANGOULEME Société anonyme BOULEVARD MARCELLIN LEROY - CS 10015 16915 ANGOULEME NIH COTE D'AZUR 2 412 050,00 750 313 561 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIH IDF 2 412 050,00 750 291 791 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NIH PARIS 2 412 050,00 750 318 313 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 1 2 387 821,20 791 046 394 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 1 2 387 821,20 791 046 253 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 2 2 387 821,20 791 260 193 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 3 2 387 821,20 791 260 086 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 2 2 387 821,20 791 061 369 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 3 2 387 821,20 791 048 671 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 1 569 077,28 801 334 335 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 2 (ex NIO 3 HOTEL 4/5*) 2 180 529,28 801 334 434 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 1 2 180 528,34 801 334 111 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 2 2 180 529,28 801 310 475 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 4 (ex NIO 3 IMMO PARIS OUEST) 2 180 529,28 801 310 350 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 5 (ex NIO 3 IMMO QUART SUD EST) 2 180 529,28 801 310 392 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 1 2 322 621,56 810 813 154 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 2 2 322 620,62 810 813 204 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 3 2 322 620,62 810 813 311 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 4 2 322 620,62 810 813 774 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 5 2 322 620,62 810 814 194 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 6 2 322 620,62 810 739 334 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 7 2 322 620,62 810 788 158 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 1 14 115 481,80 818 007 593 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 2 8 819 125,12 818 016 578 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 3 8 819 124,18 818 016 677 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NORD CAPITAL INVESTISSEMENT 70 885 376,00 300 700 275 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 12 PLACE SAINT HUBERT 59800 LILLE NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS NOVAMEX 2 500 000,00 337 796 064 R.C.S. AVIGNON Société anonyme LE MOULIN DE SAINT PIERRE - LES TAILLADES 84300 CAVAILLON NOVATECH INDUSTRIES 2 020 884,00 415 003 748 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 1 RUE PAUL SABATIER - 22300 LANNION NOVAXIA IMMO AVENIR 5 237 641,00 839 681 202 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 2 14 725 310,00 813 271 673 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 6 36 999,36 853 175 412 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 3 IMMO 3 517 097,32 801 334 285 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 6 46 236 513,00 828 821 660 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA ONE 87 288 429,20 879 646 891 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NR 21 1 475 420,00 389 065 152 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 87 RUE DE RICHELIEU - 75002 PARIS O SORBET D'AMOUR 250 005,00 333 243 475 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 25 AVENUE DU PARC DES EXPOSITIONS - 33260 LA TESTE DE BUCH OCTOPUS BIOSAFETY 2 027 467,50 341 727 014 R.C.S. ANGERS Société anonyme 29 RUE SAINT-PIERRE - 49300 CHOLET OENEO 65 052 474,00 322 828 260 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 16 QUAI LOUIS XVIII - 33000 BORDEAUX OMAG-SUD AGRO-PERRET 2 116 755,00 383 250 339 R.C.S. TARASCON Société par actions simplifiée AVENUE DU COMTAT - 13940 MOLLEGES ONCODESIGN 554 870,64 399 693 811 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) 5 679 724,67 892 226 762 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONLINEFORMAPRO 1 099 809,84 424 780 336 R.C.S. VESOUL Société anonyme ESPACE DE LA MOTTE 70000 VESOUL OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORDISSIMO 796 948,00 443 273 511 R.C.S NANTERRE Société anonyme 33 AVENUE LEON GAMBETTA - 92120 MONTROUGE OREBOI 3 582 724,00 811 789 338 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée CHEMIN DE LA TREMBLAYE - ROUTE DE MONTLHERY 91160 SAULX-LES-CHARTREUX OREGE 12 649 569,25 479 301 079 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 2 RUE RENE CAUDRON - PARC VAL ST QUENTIN 78960 VOISIN-LE-BRETONNEUX ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OSSIAM 15 000,00 512 855 958 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 Place de la madeleine - 75008 PARIS OVH GROUPE 190 540 425,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX P.G.O. AUTOMOBILES 57 535 876,00 400 825 758 R.C.S. NIMES Société anonyme ZA LA PYRAMIDE - 30380 SAINT CHRISTOL-LÈS-ALÈS PACTE NOVATION 512 000,00 394 491 252 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 RUE DU DOCTEUR LOMBARD - 92130 ISSY LES MOULINEAUX PARAGON ID 69 349 105,00 413 967 159 R.C.S. BOURGES Société anonyme LES AUBÉPINS - 18410 ARGENT-SUR-SAULDRE PAREF 37 754 875,00 412 793 002 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE AUBER - 75009 PARIS PARFEX 1 370 000,00 333 974 657 R.C.S. GRASSE Société anonyme 51 AVENUE LOUISON BOBET - PARC INDUSTRIEL DU BOIS DE GRASS 06130 GRASSE PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARROT 30 448 409,00 394 149 496 R.C.S. PARIS Société anonyme 174-178 QUAI DE JEMMAPES - 75010 PARIS PARTECIS 2 500 000,00 488 331 570 R.C.S. PARIS Société anonyme 2 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE - 94220 CHARENTON-LE-PONT PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PAULIC MEUNERIE SA 1 522 978,05 311 263 685 R.C.S. LORIENT Société anonyme LIEUDIT LE GOURET - 56920 SAINT-GERAND PAYPLUG 385 529,50 751 658 881 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PEUGEOT INVEST 24 922 589,00 562 075 390 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE - 92200 NEUILLY SUR SEINE PHERECYDES PHARMA 7 221 477,00 493 252 266 R.C.S. NANTES Société anonyme 22 BOULEVARD BENONI GOULLIN - NANTES BIOTECH 44200 NANTES PHONE WEB 337 500,00 403 916 133 R.C.S. PARIS Société anonyme 88 RUE DE COURCELLES - 75008 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 PISCINELLE 7 500 000,00 453 428 914 R.C.S. PONTOISE Société anonyme Echangeur de PISCOP -RN 1 - 95350 SAINT BRICE sous FORET PLACOPLATRE 10 000 000,00 729 800 706 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L IRIS TOUR SAINT GOBAIN - 92400 COURBEVOIE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 19 913 040,00 644 800 161 R.C.S. TOURS Société anonyme Z I Nord Les Vallées - 37130 LANGEAIS POL ROGER & CIE SA 6 150 000,00 095 750 113 R.C.S. REIMS Société anonyme 1 RUE WINSTON CHURCHILL 51200 EPERNAY PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES POUJOULAT 36 000 000,00 781 446 521 R.C.S. NIORT Société anonyme PARC D'ACTIVITES ECONOMIQUES LES PIERRAILLEUSES - 79360 GRANZAY-GRIPT POULAILLON 5 111 119,00 493 311 435 R.C.S. MULHOUSE Société anonyme 8 RUE DU LUXEMBOURG - 68310 WITTELSHEIM PPG AC - FRANCE 62 669 672,00 572 093 243 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE DE L'UNION - 92500 RUEIL-MALMAISON PREDILIFE 91 507,63 453 164 790 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 39 RUE C. DESMOULINS - 1 BAT M.TUBIANA - INSTITUT G ROUSSY - IGR CAMPUS CANCER 94805 VILLEJUIF CEDEX PROACTIS SA 13 634 552,70 377 945 233 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 26-28 QUAI GALLIENI - 92150 SURESNES PRODWARE SA 4 975 263,15 352 335 962 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 QUAI DE SEINE 75019 PARIS PRODWAYS GROUP 25 631 975,50 801 018 573 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS PROLOGUE 27 538 874,70 382 096 451 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101 AVENUE LAURENT CELY - 92230 GENNEVILLIERS PROMENS SA 13 198 330,00 759 200 454 R.C.S. BOURG-EN-BRESSE Société anonyme 5 RUE CASTILLION PROLONGEE - 01100 BELLIGNAT PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PUBLICIS GROUPE SA 101 540 674,00 542 080 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 133, AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS QUADIENT 34 562 912,00 402 103 907 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 42-46 AVENUE ARISTIDE BRIAND - 92220 BAGNEUX QUANTUM GENOMICS 13 935 691,31 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RACINE SUD AGRO PERRET SA 4 480 211,60 552 621 096 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 90 RUE DES ROMARINS - ZONE ARTISANALE COMMERCIALE DE NICOPOLIS 83170 BRIGNOLES RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 122 – 122 BIS RUE DU GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT 50 000 000,00 420 628 844 R.C.S. PARIS Société anonyme 96 - 104 AVENUE CHARLES DE GAULLES - 92200 NEUILLY SUR SEINE REVIVAL EXPANSION 308 264,00 552 127 920 R.C.S. PARIS Société anonyme 119 AVENUE DU GENERAL MICHEL BIZOT - 75012 PARIS REWORLD MEDIA 1 130 455,18 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d’Administration 8 RUE BARTHELEMY D'ANJOU 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RIBER 3 400 483,84 343 006 151 R.C.S. PONTOISE Société anonyme 31 RUE CASIMIR PERIER - 95873 BEZONS CEDEX RISC GROUP en liquidation judiciaire 21 580 900,00 379 067 390 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 10 RUE WALDECK ROCHET - BA - 93300 AUBERVILLIERS ROBERTET SA 5 437 577,50 415 750 660 R.C.S. GRASSE Société anonyme 37 rue Sidi Brahim - 06130 GRASSE ROCTOOL 910 156,20 433 278 363 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme 34 ALLEE DU LAC D'AIGUEBELETTE - MODUL R - - SAVOIE TECHNOLAC - BP 80341 73370 LE BOURGET DU LAC RUBIS 128 691 957,50 784 393 530 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 46 RUE BOISSIERE - 75116 PARIS S.A.P.C.UFIPRO RECOUVREMENT 7 618 750,00 775 694 516 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS S.M.A.I.O 993 443,69 510 142 771 R.C.S. LYON Société par actions simplifiée 2 PLACE BERTHE MORISOT - PARC TECHNOLOGIQUE - 69800 SAINT-PRIEST S3R 4 256 000,00 329 060 925 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - 91000 EVRY SAF BAIYUN 11 032 280,00 500 797 394 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAF GUANGZHOU 10 763 190,00 500 797 311 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAFE 830 057,61 520 722 646 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ALLEE ROSA LUXEMBOURG - PARC DES BELLEVUES - BATIMENT LE CALIFORNIE 95610 ERAGNY-SUR-OISE SAFRAN 85 452 108,20 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SAINT CLOUD COUNTRY CLUB 108 810,00 579 807 512 R.C.S. NANTERRE Société anonyme PARC DE BUZENVAL - 60, RUE DU 19 JANVIER 92380 GARCHES SAMFI - INVEST 57 799 999,18 553 820 838 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMNOCATH 12 679 880,00 479 549 792 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMOV 1 401 000,00 300 157 682 R.C.S. AUBENAS Société anonyme 6 RUE DU BARD - 07410 SAINT FELICIEN SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SAPMER 2 798 878,40 350 434 494 R.C.S. ST DENIS Société anonyme DARSE DE PECHE - 97420 LE PORT SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SAVENCIA SA 14 032 930,00 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 42 rue Rieussec - 78220 VIROFLAY SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCI MISTRAL SAINT ROCH 1 050,00 349 550 871 R.C.S. PARIS Société Civile 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS SCOR SE 1 415 265 813,82 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEAO-SOCIETE DES EAUX ET DE L'ASSAINISSEMENT DE L'OISE 1 048 668,00 526 820 055 R.C.S. BEAUVAIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE DE THERAIN - 60000 BEAUVAIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SECHE ENVIRONNEMENT 1 571 546,40 B 306 917 535 - LAVAL Société anonyme Lieu dit LES HETRES B.P. 20 - 53810 CHANGE SENSORION 7 993 793,80 512 757 725 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 375 RUE DU PROFESSEUR JOSEPH BLAYAC - 34080 MONTPELLIER SEP-SOCIETE DES EAUX DE PICARDIE 3 071 196,00 552 046 971 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - RIVE DROITE DE LA SOMME - 80100 ABBEVILLE SEQENS SOLIDARITES société anonyme d'habitations à loyer modéré 1 285 328,00 304 537 525 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 16 BOULEVARD GARIBALDI - IMMEUBLE BE ISSY - 92130 ISSY LES MOULINEAUX SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SERMA GROUP 2 301 072,00 380 712 828 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 14 RUE GALILEE - 33600 PESSAC SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SETDN-SOCIETE DES EAUX DE TROUVILLE DEAUVILLE ET NORMANDIE 2 155 104,00 475 750 741 R.C.S. LISIEUX Société en Commandite par Actions - SCA - STATION D'EPURATION CHEMIN DU ROY - 14800 TOUQUES SEVENTURE PARTNERS 362 624,00 327 205 258 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS SFDE-SOCIETE FRANCAISE DE DISTRIBUTION D'EAU 5 821 024,00 542 054 945 R.C.S. NANTERRE Société en Commandite par Actions - SCA - 28 BOULEVARD DE PESARO - 92000 NANTERRE SFM 11 986 656,00 328 253 406 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SIGNAUX GIROD 13 422 500,00 646 050 476 R.C.S. LONS-LE-SAUNIER Société anonyme lieu-dit Maisons Morel - 39400 BELLEFONTAINE SIMO INTERNATIONAL 1 454 546,00 331 692 665 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 54 RUE DU 19 JANVIER - 92380 GARCHES SMCP SA 83 150 305,70 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SNCB/M6 - 2007 A 37 000,00 487 679 714 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2007 B 37 000,00 487 680 191 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2008 A 37 000,00 442 393 161 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCF PARTICIPATIONS 384 611 850,00 572 150 977 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 RUE JEAN PHILIPPE RAMEAU - 93212 LA PLAINE SAINT DENIS CECEX SOCIETE DES LECTEURS DU GROUPE REVENU MULTIMEDIA 2 498 821,50 482 718 012 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE DE BERRI - 75008 PARIS SOCIETE CENTRALE DE COOPERATION IMMOBILIERE ARCADE-VYV 57 238,64 572 179 828 R.C.S. PARIS Société anonyme 59 RUE DE PROVENCE - 75009 PARIS SOCIETE DE TAYNINH 15 078 462,30 562 076 026 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER - 75016 PARIS SOCIETE DES CADRES DNCA 6 080 001,00 823 892 229 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 PLACE VENDOME - 75001 PARIS SOCIETE DES EAUX DE DOUAI 1 893 375,00 045 550 571 R.C.S. DOUAI Société anonyme 676 RUE MAURICE CAULLERY - ZI DOUAI-DORIGNIES - 59500 DOUAI SOCIETE DES EAUX DE LA VILLE DE CAMBRAI 850 632,00 685 620 460 R.C.S. DOUAI Société en Commandite par Actions - SCA - 11 RUE DU CHATEAU D'EAU - 59400 CAMBRAI SOCIETE DES EAUX DE MARSEILLE 7 133 520,00 057 806 150 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 78 BOULEVARD LAZER - 13010 MARSEILLE SOCIETE DES EAUX DE MELUN 4 903 140,00 785 751 058 R.C.S. MELUN Société en Commandite par Actions - SCA - 198-398 RUE FOCH - ZONE INDUSTRIELLE - 77000 VAUX-LE-PENIL SOCIETE DES EAUX DE SAINT OMER 3 360 000,00 575 780 499 R.C.S. BOULOGNE / MER Société en Commandite par Actions - SCA - 54 RUE D'ARRAS - 62500 SAINT-OMER SOCIETE D'EXPLOITATION MAB 7 478 840,00 652 057 968 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARiS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE FONCIERE DU LIBAN 2 139 000,00 602 042 491 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE FRANCO LIBANAISE 1 587 000,00 602 042 483 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE LYONNAISE IMMOBILIERE - SOFLIM 4 000 000,00 722 049 525 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 1, RUE DES ITALIENS - 75009 PARIS SOCIETE FRANCAISE DES HABITATIONS ECONOMIQUES 1 776 600,00 642 016 703 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme d'économie mixte 1175 PETITE ROUTE DES MILLES - 13547 AIX-EN-PROVENCE CEDEX SOCIETE FRANCAISE ET SUISSE 599 000,00 326 028 347 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SOCIETE GENERALE GESTION 567 034 094,00 491 910 691 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - A l'attention de Mme DE Ridder (CAAM) 75015 PARIS SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE HYDRO ELECTRIQUE DU MIDI 60 000 000,00 552 139 388 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 1 RUE LOUIS RENAULT - 31130 BALMA SOCIETE INTERNATIONALE DE PLANTATIONS D'HEVEAS 11 568 965,94 312 397 730 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CAPITAINE GUYNEMER - 92400 COURBEVOIE SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE NATIONALE DE PROPRIETE D'IMMEUBLES 6 400 000,00 955 501 408 R.C.S. LYON Société en Commandite par Actions - SCA - 27 PLACE BELLECOUR - 69002 LYON SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à Conseil d'Administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SODITECH 124 014,00 403 798 168 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 RUE DES ALLUMETTES - 13090 AIX-EN-PROVENCE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOFITVCINE 240 174,00 791 119 001 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 10 12 000 000,00 910 387 984 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 2 1 366 332,00 800 446 353 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 3 2 349 350,00 809 572 977 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 4 8 870 000,00 818 297 541 R.C.S PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 5 10 000 000,00 827 905 894 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 6 10 000 000,00 837 590 330 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 7 9 300 000,00 848 676 755 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 8 9 030 000,00 881 807 952 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 9 10 070 000,00 894 592 351 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOITEC 71 178 834,00 384 711 909 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme PARC TECHNOLOGIQUE DES FONTAINES - CHEMIN DES FRANQUES - 38190 BERNIN SOLOCAL GROUP 131 906 654,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SOPINGEST 38 112,25 382 065 746 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS SPAFIC 40 000,00 309 395 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 30, avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS SPEED RABBIT PIZZA 1 299 999,00 404 459 786 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 28 RUE DES JARDINS - 59000 LILLE SQLI 3 691 180,00 353 861 909 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 166 RUE JULES GUESDE - 92300 LEVALLOIS-PERRET SRP GROUPE 4 756 116,36 538 811 837  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Conseil d'Administration ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX ST DUPONT 26 213 977,80 572 230 829 R.C.S. PARIS Société anonyme 92 BOULEVARD MONTPARNASSE - 75014 PARIS STE DES TELEPHERIQUES DE LA GRANDE MOTTE - STGM 180 000,00 076 920 024 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme GARE DE LA GRANDE MOTTE - 73320 TIGNES STE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE 17 804 375,00 334 173 879 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 AVENUE ARTHUR SCOTT - 13010 MARSEILLE STEF 13 000 000,00 999 990 005 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 BOULEVARD MALESHERBES - 75008 PARIS STRADIM ESPACE FINANCES SA 12 000 000,00 353 683 469 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 3 RUE PEGASE - 67960 ENTZHEIM STREIT MECANIQUE 981 739,00 778 304 170 R.C.S. BESANCON Société anonyme 1486 ROUTE DE SOYE - 25340 PAYS-DE-CLERVAL SUD-OUEST BAIL 5 000 040,00 401 403 142 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS SUEZ 2 558 811 124,00 433 466 750 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 PLACE DE L'IRIS - TOUR CB21 92040 PARIS LA DEFENSE CEDEX SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TALIS 1 126 422,50 404 387 748 R.C.S. PARIS Société anonyme 73, BOULEVARD HAUSSMANN - 75008 PARIS TARKETT 327 751 405,00 352 849 327 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 TERRASSE BELLINI - TOUR INITIALE - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX TEAM 4 000 000,00 552 018 152 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 35 RUE DE MONTLHERY SILIC - Silic BP 20191 94563 RUNGIS CEDEX TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TELEVISTA 815 115,60 447 928 102 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 BOULEVARD EMILE AUGIER - 75116 PARIS TEORA 1 010 016,00 833 643 901 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 115 RUE MONTMARTRE - 75002 PARIS THERACLION 1 469 380,60 478 129 968 R.C.S NANTERRE Société anonyme 102 Rue Etienne DOLET - Centre d'affaires 92240 MALAKOFF THERADIAG SA. 13 249 409,27 339 685 612 R.C.S. MEAUX Société anonyme 14 RUE AMBROISE CROIZAT - 77183 CROISSY-BEAUBOURG THERANEXUS 1 020 962,25 791 889 777 R.C.S. LYON Société anonyme 60 AVENUE ROCKEFELLER - PEPINIERE LAENNEC - BUREAU N°3 69008 LYON TOBANEXT 121 672,00 803 292 200 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBANEXT 2 117 352,00 884 420 662 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBEMP 18 680,00 513 227 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75009 PARIS TOTALENERGIES MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS TROC DE L'ILE 1 681 500,00 401 262 944 R.C.S. NIMES Société anonyme VENDEOPOLE SUD VENDEE ATLANTIQUE AVENUS DE ERABLES - 85210 STE HERMINE TURBO S.A. 240 000,00 403 017 916 R.C.S. PARIS Société anonyme 86/88 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt U.B.A.F. 132 859 845,00 702 027 178 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 AVENUE GAMBETTA - TOUR EQHO - COURBEVOIE 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX U.M.H.S. 1 296 000,00 785 750 589 R.C.S. MELUN Société anonyme 49 ROUTE DEPARTEMENTALE 306 - 77240 VERT SAINT-DENIS U10 CORP 17 110 707,00 395 044 415 R.C.S. LYON Société anonyme 1 PLACE GIOVANNI DA VERRAZANO - 69009 LYON UBISOFT ENTERTAINMENT 9 727 835,03 335 186 094 R.C.S. RENNES Société anonyme 2 RUE DU CHENE HELEUC - 56910 CARENTOIR UFF HOLDING CAPITAL FRANCE N°1 16 959 706,00 815 191 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE - 75008 PARIS UMALIS GROUP 267 805,75 508 482 767 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 RUE DE PENTHIEVRE - 75008 PARIS UMANIS 2 040 913,60 403 259 534 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7/9 RUE PAUL VAILLANT COUTURIER - 92301 LEVALLOIS CEDEX UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNIFERGIE 24 375 165,00 326 367 620 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 Place des Etats Unis - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex UNI-MEDIAS 7 116 960,00 343 213 658 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 24 RUE LETELLIER - 75015 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE 15 467 031,07 473 801 330 R.C.S PARIS Société anonyme 32, AVENUE D'IÉNA - 75116 PARIS UNITI 1 520 129,00 789 821 535 R.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 167 RUE MEDHI BEN BARKA - 34000 MONTPELLIER UPERGY 2 886 039,93 409 101 706 R.C.S. LYON Société anonyme 11 C RUE DES AULNES - 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OR UPTEVIA 30 096 355,30 439 430 976 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - 92120 MONTROUGE UV GERMI 468 152,40 519 114 235 R.C.S. BRIVE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA NAU - 19240 SAINT VIANCE VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALEURS MOBILIERES ELYSEES 41 920 000,00 302 237 870 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS VALINTER 19 40 000,00 795 044 650 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 20 40 000,00 795 044 619 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 22 40 000,00 805 263 845 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 24 40 000,00 824 350 987 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VALNEVA 20 750 170,20 422 497 560 R.C.S. NANTES SE - Societas Europaea (Société Européenne) 6 RUE ALAIN BOMBARD - 44800 SAINT HERBLAIN VALONEO 260 570,40 751 704 545 R.C.S. PARIS Société anonyme 69 BIS RUE BOISSIERE - 75116 PARIS VENTE-UNIQUE.COM 96 605,73 484 922 778 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 / 11 RUE JACQUARD - 93315 LE PRE SAINT-GERVAIS CEDEX VEOM Group 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à Conseil d'Administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VERNEY-CARRON S.A. 1 738 563,20 574 501 557 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 54 BOULEVARD THIERS - 42000 SAINT-ETIENNE VERSOTEL 2 527 079,00 829 648 104 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 18 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 78000 VERSAILLES VET'AFFAIRES en liquidation judiciaire 6 387 252,00 428 646 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 112 Avenue Kléber - Centre d'Affaires ATEAC 75116 PARIS VIADEO en liquidation judiciaire 200 563,18 487 497 414 R.C.S PARIS Société anonyme 30 rue de la Victoire - 75009 PARIS VIALIFE 228 000,00 415 280 627 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 IMPASSE MARIE BLANCHE - 75018 PARIS VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VISIO NERF 1 100 000,00 379 836 398 R.C.S. ANGERS Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA CAILLE - RUE DES ARTISANS 49340 NUAILLE VISIOMED GROUP 2 943 543,94 514 231 265 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 AVENUE DU GÉNÉRAL DE GAULLE PB5, LA DÉFENSE - 92800 PUTEAUX VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVALTO SANTE 3 993 624 065,10 903 199 800 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 61 AVENUE VICTOR HUGO - 75116 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS WAGA ENERGY 204 763,12 809 233 471 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 2 CHEMIN DU VIEUX CHENE - 38240 MEYLAN WALLIX GROUP 595 580,80 428 753 149 R.C.S. PARIS Société anonyme 250 BIS RUE DU FAUBOURG SAINT HONORE - 75008 PARIS WAVESTONE 504 912,30 377 550 249 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme Tour Franklin - 100/101 terrasse Boieldieu, La défense 8 92042 LA DEFENSE CEDEX WE.CONNECT 14 453 601,83 450 657 234 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS WENDEL-PARTICIPATIONS SE 39 954 930,00 379 690 167 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 89 RUE TAITBOUT - 75009 PARIS WEYA 304 419,85 511 315 046 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 AVENUE PIERRE BROSSOLETTE - 92240 MALAKOFF WITBE 2 182 566,50 430 104 414 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 22 RUE D ARRAS - BATIMENT A11 92000 NANTERRE WORLDLINE IGSA 63 713 047,00 317 218 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 PLACE DES DEGRÉS -TOUR VOLTAIRE - 92800 PUTEAUX XILAM ANIMATION 491 150,00 423 784 610 R.C.S. PARIS Société anonyme 57 BOULEVARD DE LA VILLETTE - 75010 PARIS XPOLLENS 64 427 585,00 501 586 341 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS

15/03/2023 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 2300412
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 31 mars 202 3 , à 9 heures 30 , au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2022 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2022 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ; Mandat d’administrateur de Madame Evelyne SZTARK-WORMSER ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général ; Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur André SAADA, directeur général délégué ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Guy-Alain GERMON , directeur général délégué ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Manuel BAUDOIN , directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en cours ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice en cours ; A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ; Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ; Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; Pouvoirs pour formalités. *** Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1 . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le 2 7 mars 202 3 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2 . Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : prendre part personnellement à cette assemblée ; s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; voter par correspondance ; adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 2 .1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mars 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 29 mars 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisés après le 29 mars 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ; pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 29 mars 202 3 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . 2 .3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 2 8 mars 202 3 ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 2 8 mars 202 3 . 2 .4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche - 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 2 8 mars 202 3 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@ cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CAFOM, 3 avenue Hoche - 75008 Paris ou à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 8 mars 202 3 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@ cafom.com . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, les notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 30 mars 202 3 à 15 heures. 3 . Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mars 202 3 , sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le conseil d'administration.

22/02/2023 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 2300226
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 31 mars 202 3 , à 9 heures 30 , au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2022 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2022 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ; Mandat d’administrateur de Madame Evelyne SZTARK-WORMSER ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général ; Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur André SAADA, directeur général délégué ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Guy-Alain GERMON , directeur général délégué ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Manuel BAUDOIN , directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en cours ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice en cours ; A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ; Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ; Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve lesdits rapports et les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 10.271.526 euros . L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2022. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. L'assemblée générale prend acte qu’aucune dépense non déductible fiscalement en application des dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été comptabilisée au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve le résultat du groupe qui s'élève à + 12 460 Keuros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022, soit un bénéfice de 10.271.526 euros, au compte report à nouveau dont le solde créditeur sera porté de 34.605.045 euros à 44.876.571 euros. Puis, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a versé aucun dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution   ( Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions dont il fait état. Cinquième résolution ( Mandat d’administrateur de Madame Evelyne SZTARK-WORMSER ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Evelyne SZTARK-WORMSER . Ce mandat est conféré pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice écoulé. Sixième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées . Septième résolution (Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, prend acte que Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, n’a perçu aucune rémunération et ne s’est vu attribuer aucun avantage par la Société, en raison de ses mandats, au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2022, ainsi que cela est mentionné dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise.  Huitième résolution (R émunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur André SAADA, directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, prend acte que Monsieur André SAADA, directeur général délégué, n’a perçu aucune rémunération et ne s’est vu attribuer aucun avantage par la Société, en raison de son mandat, au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2022, ainsi que cela est mentionné dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise.  Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2022 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2022 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en cours) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2023 , telle qu’elle y est décrite . Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice en cours ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2023, telle qu’elle y est décrite . Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extra ordinaire Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2022, par sa 15 ème résolution ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à faire acheter par la Société, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission où d’apport ne peut excéder 5 % du capital. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à trente (30) euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 28.183.980 euros, tel que calculé sur la base du capital social à la date de la présente assemblée, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’utilisation de la présente délégation. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels que des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect et sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables : favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 16 ème résolution ci-après ; ou en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; établir tous documents notamment d’information ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2022, par sa 16 ème résolution ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 13 ème résolution ci-avant ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre visée au 1°de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2021, par sa 16 ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par les articles L. 228-93 et L. 228-94 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20 ème résolution de la présente assemblée générale ; et décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contrevaleur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20 ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement réservées (i) aux investisseurs qualifiés et/ou (ii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier et sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet : d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; de décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 15 ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation de la présente délégation) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par ladite résolution et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; et b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application de la 15 ème résolution de la présente assemblée générale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission et dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2020, par sa 22 ème résolution ; autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ; décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à acquérir plus de 10   % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’octroi des options par le conseil d’administration, étant entendu qu’à tout moment, le nombre d’actions de la Société pouvant être souscrites par exercice des options ouvertes et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la Société ; il ne pourra être consenti d'options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi ; décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée ; constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ; décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option sera consentie dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur ; constate que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; Toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 dudit Code ; décide que les options consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai pourra être prolongé par toute décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ; décide que dans les limites fixées ci-dessus, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet : d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; de veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ; d’arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ; d’en fixer notamment la durée de validité, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de cinq (5) ans ; de déterminer, dans le respect des dispositions qui précèdent, les périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration aura la possibilité de (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; de procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options selon les modalités fixées par la loi, notamment en cas de réalisation d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société visées par l’article L. 228-99 du Code de commerce ; le cas échéant limiter, de suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ; d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par exercice des options de souscription, apporter les modifications nécessaires aux statuts, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer, le cas échéant, toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d 'épargne entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2022, par sa 26 ème résolution ; décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1.000.000 euros (un million d’euros) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 20 ème résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et principalement de l’article L. 3332-19 dudit Code, que la décote offerte ne pourra excéder 30 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet : d’arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; de déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; de procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; de fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; de prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification des plans existants ; d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ; d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et de modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations et délégations en cours consenties par l’assemblée générale) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et comme conséquence de la 15 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que des 18 ème , 19 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de l’assemblée générale du 31 mars 2022, décide de : fixer à un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros) le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par la 15 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que des 18 ème , 19 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de l’assemblée générale du 31 mars 2022 , étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et fixer à un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) le plafond nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par la 15 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que des 18 ème , 19 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de l’assemblée générale du 31 mars 2022. En conséquence, chaque émission réalisée en application de la 15 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que des 18 ème , 19 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de l’assemblée générale du 31 mars 2022 s’imputera, selon le cas, sur l’un ou l’autre de ces plafonds. Vingt-et-unième résolution (Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2022, par sa 28 ème résolution ; décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu de la présente assemblée générale ainsi que de l’assemblée générale du 31 mars 2022 pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2022, par sa 29 ème résolution ; autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L. 233-32 II du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32 II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros (vingt millions d’euros) et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 (vingt millions). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome du plafond nominal global prévu par la 20 ème résolution de la présente assemblée générale. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Vingt-troisième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2022, par sa 30 ème résolution ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33, 2 ème alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera. Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société ( http://www.cafom.com ) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche-75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 6 mars 202 3 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 29 mars 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le 2 7 mars 202 3 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : prendre part personnellement à cette assemblée ; s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; voter par correspondance ; adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mars 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 29 mars 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisés après le 29 mars 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ; pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 29 mars 202 3 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 2 8 mars 202 3 ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 2 8 mars 202 3 . 3.4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche - 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 2 8 mars 202 3 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@ cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CAFOM, 3 avenue Hoche - 75008 Paris ou à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 8 mars 202 3 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@ cafom.com . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, les notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 30 mars 202 3 à 15 heures. 4. Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mars 202 3 , sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le conseil d'administration.

13/05/2022 : Publications périodiques (4)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2201027
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris I. - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’ex ercice clos le 30 septembre 20 2 1 contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et disponible sur le site Internet de la Société www.cafom.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblé e générale mixte du 31 mars 202 2 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 2 3 du 2 3 février 202 2 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. II. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CAFOM relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er octobre 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 30 septembre 2021, le montant des titres de participation s’élève à 84 183 milliers d’euros en valeur nette pour un total bilan de 172 341 milliers d’euros. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d’utilité fondée sur une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l’actif réestimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d’autres méthodes en tant que besoin. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que l'estimation de la performance future des entités concernées et des taux d'actualisation et de croissance à long terme. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’utilité, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères quantitatifs et qualitatifs à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres P our les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités ; examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Notre appréciation nous a permis de confirmer le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l’observation du marché. Créances clients et comptes rattachés Risque identifié Au 30 septembre 2021, le montant des créances clients et comptes rattachés s’élève à 15 196 milliers d’euros en valeur nette pour un total bilan de 172 341 milliers d’euros. La Société constitue des provisions pour dépréciation de ses créances clients selon les modalités décrites dans la note 1.4 de l’annexe. Compte tenu du caractère significatif des créances clients au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur de recouvrement, nous avons considéré que l’évaluation des valeurs de recouvrement constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par la Société décrite dans la note 1.4 « Créances » de l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de cette approche. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée Générale du 30 septembre 1998 pour le cabinet Concept Audit & Associés et du 21 juin 2019 pour le cabinet Escaffre. Au 30 septembre 2021, le cabinet Concept Audit & Associés était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption, dont dix-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia dans la troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 31 janvier 2022 Les Commissaires aux comptes Cabinet Escaffre Concept Audit & Associés Membre de Groupe Y Nexia Lionel Escaffre Laurence Le Boucher III. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CAFOM relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er octobre 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément. Tests de pertes de valeur des immobilisations incorporelles Risque identifié Au 30 septembre 2021, le montant des immobilisations incorporelles net s’élève à 51,2 millions d’euros dont principalement des  goodwill  pour 43,4 millions d’euros. Ces actifs incorporels sont soumis à des tests de pertes de valeur au moins une fois par an pour les  goodwill, les droits au bail et les marques à durée de vie indéfinie et, en cas d’indice de pertes de valeur, pour les autres immobilisations incorporelles. La valeur recouvrable de ces actifs ou groupes d’actifs est estimée sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marchés, notamment pour les Goodwills, comme explicité dans les notes 6.1 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Les tests de pertes de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction, concernant (i) l'allocation de ces actifs aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »), (ii) l'estimation de la performance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme. Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est un point clé de l’audit compte tenu du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la direction pour apprécier les pertes de valeur. Notre réponse Nous avons examiné les processus mis en place pour affecter les  goodwill  aux groupes d’UGT, pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et pour réaliser les projections de flux de trésorerie sous-tendant les tests de dépréciation. Pour un échantillon d'UGT, identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons examiné les principales méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles : les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de croissance à long terme de l’activité ont été corroborées par les analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ; les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation pour les goodwill. Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales UGT contributrices et aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes. Contrats de location – Application d’IFRS 16 Risque identifié Le Groupe Cafom a appliqué la normes IFRS 16 « Contrats de location » au 1 er janvier 2019 en retenant la méthode dite « rétrospective modifiée » qui permet de comptabiliser l’effet cumulé de la norme IFRS 16 dans les capitaux propres à la date de première application sans présenter de retraitement comparatif des états financiers antérieurs et qui prévoit certaines mesures de simplification. Les modalités de cette application sont détaillées dans la note 6.2 « Immobilisations corporelles » de l’annexe aux comptes consolidés.  Cette norme permet de reconnaitre au bilan, tout contrat de location sans faire de distinction entre location simple et location financement, et entraine la comptabilisation à l’actif, dès l’origine du contrat des droits d’utilisation sur l’actif loué, et, au passif, d’une dette représentant la valeur actualisée des paiements de loyers résiduels sur la durée du contrat, calculée au taux d’emprunt marginal déterminé à la date de première application. La première application de la norme a conduit le groupe Cafom à comptabiliser au 1 er octobre 2019 des droits d’utilisation pour une valeur nette de 86,1 millions d’euros. A cette même date, les obligations locatives relatives à ces contrats de location s’élèvent à 81,3 millions d’euros, après actualisation. Au 30 septembre 2021, le montant des droits d’utilisation nets s’élève à 114,0 millions d’euros et les obligations locatives correspondant à ces contrats de location s’élèvent à 105,4 millions d’euros, après actualisation. Nous avons considéré l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces contrats dans les états financiers du groupe Cafom, des hypothèses relatives aux durées probables de ces contrats et au taux d’actualisation afférents. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : prendre connaissance de la procédure et des contrôles clés mis en place par la direction pour l’application de la norme, apprécier la méthodologie utilisée pour la détermination du taux d’actualisation retenu pour le calcul des obligations locatives, examiner les hypothèses de durées retenues par la direction pour la détermination de la dette locative et du droit d’utilisation du bien concerné, rapprocher par échantillonnage, les données utilisées pour la détermination des actifs et passifs relatifs aux contrats de location avec les documents contractuels sous-jacents, les que les baux locatifs, apprécier l’exhaustivité des contrats retraités en analysant les charges locatives avant retraitement et en examinant les charges locatives résiduelles post retraitements IFRS 16, vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique de la valeur des droits d’utilisation et des obligations locatives compte tenu des hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée Générale du 30 septembre 1998 pour le cabinet Concept Audit & Associés et du 21 juin 2019 pour le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia. Au 30 septembre 2021, le cabinet Concept Audit & Associés était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption, dont dix-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia dans la troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Conformément aux dispositions de l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d‘audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 31 janvier 2022 Les Commissaires aux comptes Concept Audit & Associés Cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia Laurence Le Boucher Lionel Escaffre

16/03/2022 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 2200452
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 31 mars 2022, à 9 heures 30 , au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ; Mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES ; Mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société ATRIOM ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Guy-Alain GERMON , directeur général délégué ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur André SAADA, directeur général délégué ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Manuel BAUDOIN , directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en cours ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice en cours ; A titre extraordinaire Modification des articles 17 et 19 des statuts sur la limite d’âge des administrateurs et du Président du Conseil d’Administration ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ; Limitation globale des autorisations et délégations en cours consenties par l’assemblée générale ; Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; Pouvoirs pour formalités. *** Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1 . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le 2 5 mars 202 2 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2 . Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : prendre part personnellement à cette assemblée ; s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; voter par correspondance ; adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 2 .1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 29 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisés après le 29 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ; pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 29 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . 2 .3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 2 8 mars 202 2 ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 2 8 mars 202 2 . 2 .4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche - 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 2 8 mars 202 2 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@ cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CAFOM, 3 avenue Hoche - 75008 Paris ou à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 8 mars 202 2 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@ cafom.com . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, les notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 30 mars 202 2 à 15 heures. 3 . Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mars 202 2 , sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le conseil d'administration.

23/02/2022 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 2200176
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 31 mars 2022, à 9 heures 30 , au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ; Mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES ; Mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société ATRIOM ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Guy-Alain GERMON , directeur général délégué ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur André SAADA, directeur général délégué ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Manuel BAUDOIN , directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en cours ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice en cours ; A titre extraordinaire Modification des articles 17 et 19 des statuts sur la limite d’âge des administrateurs et du Président du Conseil d’Administration ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ; Limitation globale des autorisations et délégations en cours consenties par l’assemblée générale ; Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve lesdits rapports et les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître une perte de – 4.833.790 euros. L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2021 . Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. L'assemblée générale prend acte qu’aucune dépense non déductible fiscalement en application des dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impôts n’ a été comptabilisée au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 , comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve le résultat du groupe qui s'élève à + 14.984 Keuros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021 , soit une perte de - 4.833.790 euros, au compte report à nouveau dont le solde créditeur sera ramené de 39.438.835 euros à 34.605.045 euros . Puis, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que la S ociété a versé les dividendes suivants, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158 du Code Général des Impôt s , au titre des trois exercices précédents : Exercice Dividende par action 30 septembre 2020 Néant 30 septembre 2019 Néant 30 septembre 2018 0,12 € Quatrième résolution   ( Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions dont il fait état. Cinquième résolution ( Mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES . Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices , soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 8 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 202 7 . Sixième résolution ( Mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société ATRIOM ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de ne pas renouveler le mandat de la société ATRIOM et de ne plus désigner de Commissaire aux comptes suppléant dès lors que le Commissaire aux comptes titulaire, la société CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES, est une société pluripersonnelle. Septième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice clos le 30 septembre 2021 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées . Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Hervé GIAOUI , président directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’ article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandat s , à Monsieur Hervé GIAOUI , président directeur général , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2021 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2021 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur André SAADA, directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2021 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Manuel BAUDO U IN, directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDO U IN, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2021 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en cours ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code , la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2021 , telle qu’elle y est décrite . Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice en cours ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 202 2 , telle qu’elle y est décrite . Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution ( Modification des articles 17 et 19 des statuts sur la limite d’âge des administrateurs et du Président du Conseil d’Administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 17 ainsi que le 1 er alinéa de l’article 19 des statuts de la Société pour repousser la limite d’âge des administrateurs et du Président du Conseil d’Administration (ainsi que corrélativement du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués dont la limite d’âge est identique) , lesquels seront désormais rédigés comme suit  : «  ARTICLE 17 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible. L'âge limite de la fonction d'administrateur est fixé à 75 ans et contraint l'administrateur qui l'atteint à démissionner d'office.  » «  ARTICLE 19 - PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le président est toujours rééligible. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le Président du conseil ne doit pas avoir atteint l'âge de 75 ans. Lorsqu'il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. […].  » L e reste de cet article demeure inchangé. Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2021 , par sa 1 4 ème résolution ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à faire acheter par la Société, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission où d’apport ne peut excéder 5 % du capital. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à trente ( 3 0 ) euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 28.183.980 euros, tel que calculé sur la base du capital social à la date de la présente assemblée , ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’utilisation de l a présente délégation . Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels que des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect et sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables : favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 1 6 ème résolution ci-après ; ou en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; établir tous documents notamment d’information ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable. Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2021 , par sa 1 5 ème résolution ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 5 ème résolution ci-avant ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2020, par sa 14 ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 2 7 ème résolution de la présente assemblée générale. Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues. La vente des titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits interviendront conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-94 du Code de commerce : • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2020, par sa 15 ème résolution, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra également permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par les articles L. 228-93 et L. 228-94 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 2 7 ème résolution de la présente assemblée générale ; et décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 2 7 ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et • prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 , L. 22-10-51 et L. 22-10-52 , R. 22-10-32 , L. 228-91, L. 228-93 et suivants du Code de commerce : • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2020, par sa 16 ème résolution, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra également permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par les articles L. 228-93 et L. 228-94 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre- vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 2 7 ème résolution de la présente assemblée générale ; et décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 2 7 ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingtième résolution    (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 1 9 ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation de la présente délégation) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par ladite résolution et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; et b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2020, par sa 18 ème résolution ; autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 1 8 ème et 1 9 ème résolutions de la présente assemblée générale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission et dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2020, par sa 19 ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 2 7 ème résolution de la présente assemblée générale ; et décide que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 2 7 ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2020, par sa 20 ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 2 7 ème résolution de la présente assemblée générale ; et décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 2 7 ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2020, par sa 21 ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il apprécia, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et décide que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 2 7 ème résolution de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de : procéder auxdites émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ; arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mars 2019, par sa 15 ème résolution ; autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce , dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 22-10-60 du Code de commerce ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser, en cumul avec celles qui pourraient être acquises à la suite de l’exercice d’options d’achat octroyées par l’utilisation de la 15 ême résolution de l’assemblée générale mixte du 29 mars 201 9, plus de 10 % du capital social, ou 30 % du capital social à condition que, conformément au trois ième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution d’actions gratuites bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société. Dans ce dernier cas, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne devra pas être supérieur à un rapport de un à cinq ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an (ou au terme de toute autre période d’acquisition minimale légale d’une durée inférieure qui deviendrait applicable à la suite d’une loi adoptée postérieurement à la présente assemblée générale). En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ; décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le conseil d’administration sera d’une durée d’au moins deux (2) ans (ou d’une durée inférieure ou supérieure correspondant à la durée légale minimale cumulée des périodes d'acquisition et de conservation qui deviendrait applicable à la suite d’une loi adoptée postérieurement à la présente assemblée générale) pour lesquelles l’obligation de conservation pourra être supprimée. L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 1 5 ème résolution de la présente assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et/ou les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes ; en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d 'épargne entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 333 2 -1 8 et suivants du Code du travail : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixt e du 31 mars 2021 , par sa 19 ème résolution ; décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1.000.000 euros (un million d’euros) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 2 7 ème résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 8 et suivants du Code du travail et principalement de l’article L. 3332-19 du dit Code , que la décote offerte ne pourra excéder 3 0 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 4 0 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet : d’arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; de déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; de procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; de fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; de prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification des plans existants ; d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ; d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et de modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Vingt-septième résolution (Limitation globale des autorisations et délégations en cours consenties par l’ assemblée générale) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et comme conséquence des 18 ème , 19 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de la présente assemblée générale ainsi que de la 16 ème résolution de l’assemblée générale du 31 mars 2021 , décide de : fixer à un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros) le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 1 8 ème , 1 9 ème , 2 2 ème et 2 3 ème résolutions de la présente assemblée générale ainsi que par la 16 ème résolution de l’assemblée générale du 31 mars 2021 , étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits do nn ant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et fixer à un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) le plafond nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 18 ème , 19 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de la présente assemblée générale ainsi que par la 16 ème résolution de l’assemblée générale du 31 mars 2021 . En conséquence, chaque émission réalisée en application des 18 ème , 19 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de la présente assemblée générale ainsi de la 16 ème résolution de l’assemblée générale du 31 mars 2021 s’imputera, selon le cas, sur l’un ou l’autre de ces plafonds. Vingt-huitième résolution (Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2021 , par sa 2 1 ème résolution ; décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu de la présente assemblée générale ainsi que de l’assemblée générale du 31 mars 2021 pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Vingt-neuvième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2021 , par sa 2 2 ème résolution ; autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L. 233-32 II du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32 II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros (vingt millions d’euros) et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 (vingt millions). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome du plafond nominal global prévu par la 2 7 ème résolution de la présente assemblée générale. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Trentième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2021, par sa 23 ème résolution ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33, 2 ème alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera. Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Trent e-et-un ième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société ( http://www.cafom.com ) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche-75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 6 mars 202 2 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 29 mars 202 2 , à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le 2 5 mars 202 2 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : prendre part personnellement à cette assemblée ; s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; voter par correspondance ; adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 29 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisés après le 29 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ; pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 29 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 2 8 mars 202 2 ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 2 8 mars 202 2 . 3.4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche - 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 2 8 mars 202 2 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@ cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CAFOM, 3 avenue Hoche - 75008 Paris ou à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 8 mars 202 2 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@ cafom.com . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, les notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 30 mars 202 2 à 15 heures. 4. Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mars 202 2 , sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le conseil d'administration.

14/05/2021 : Publications périodiques (4)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2101416
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris I. - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’ex ercice clos le 30 septembre 20 20 contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et disponible sur le site Internet de la Société www.cafom.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblé e générale mixte du 31 mars 202 1 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 24 du 24 février 202 1 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. II. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CAFOM relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 30 septembre 2020, le montant des titres de participation s’élève à 87 834 milliers d’euros en valeur nette pour un total bilan de 182 187 milliers d’euros. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d’utilité fondée sur une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l’actif réestimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d’autres méthodes en tant que besoin. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que l'estimation de la performance future des entités concernées et des taux d'actualisation et de croissance à long terme. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’utilité, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères quantitatifs et qualitatifs à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités ; examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Notre appréciation nous a permis de confirmer le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l’observation du marché. Créances clients et comptes rattachés Risque identifié Au 30 septembre 2020, le montant des créances clients et comptes rattachés s’élève à 16 051 milliers d’euros en valeur nette pour un total bilan de 182 187 milliers d’euros. La Société constitue des provisions pour dépréciation de ses créances clients selon les modalités décrites dans la note 1.4 de l’annexe. Compte tenu du caractère significatif des créances clients au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur de recouvrement, nous avons considéré que l’évaluation des valeurs de recouvrement constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par la Société décrite dans la note 1.4 « Créances » de l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de cette approche. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.22- 10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée Générale du 30 septembre 1998 pour le cabinet Concept Audit & Associés et du 21 juin 2019 pour le cabinet Escaffre. Au 30 septembre 2020, le cabinet Concept Audit & Associés était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption, dont dix-sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia dans la seconde année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre missi on de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 29 janvier 2021 Les Commissaires aux comptes Cabinet Escaffre Concept Audit & Associés Membre de Groupe Y Nexia Lionel ESCAFFRE David BAROUCH III. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CAFOM relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les impacts relatifs à la première application au cours de l’exercice de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément. Tests de pertes de valeur des immobilisations incorporelles Risque identifié Au 30 septembre 2020, le montant des immobilisations incorporelles net s’élève à 50,5 millions d’euros dont principalement des goodwill pour 43,4 millions d’euros. Ces actifs incorporels sont soumis à des tests de pertes de valeur au moins une fois par an pour les goodwill, les droits au bail et les marques à durée de vie indéfinie et, en cas d’indice de pertes de valeur, pour les autres immobilisations incorporelles. La valeur recouvrable de ces actifs ou groupes d’actifs est généralement estimée sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marchés, notamment pour les Goodwills, comme explicité dans les notes 6.1 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Les tests de pertes de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction, concernant (i) l'allocation de ces actifs aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »), (ii) l'estimation de la performance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme. Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est un point clé de l’audit compte tenu du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la direction pour apprécier les pertes de valeur. Notre réponse Nous avons examiné les processus mis en place pour affecter les goodwill aux groupes d’UGT, pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et pour réaliser les projections de flux de trésorerie sous- tendant les tests de dépréciation. Pour un échantillon d'UGT, identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons examiné les principales méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles : les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de croissance à long terme de l’activité ont été corroborées par les analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ; les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation pour les goodwill. Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales UGT contributrices et aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes. Projet de cession du périmètre du périmètre Habitat – Application d’IFRS 5 Risque identifié Au 30 septembre 2019, le conseil d’Administration de CAFOM avait décidé d’engager un processus de cession du pôle Habitat. Comme mentionné dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés, la transaction a été réalisée en date du 6 octobre 2020. Comme explicité dans la note 6.19 de l’annexe aux comptes consolidés, la Direction a déterminé que les critères d'IFRS 5 étaient respectés et les activités devaient être présentées comme actifs détenus en vue de la vente au 30 septembre 2020. Nous considérons le traitement comptable dans les états financiers de cet événement comme un point clé de l’audit en raison de la taille et la complexité de la transaction. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : apprécier les critères de classement des actifs non courants en vue de la vente, vérifier l'exhaustivité et l'exactitude des actifs et des passifs reflétés dans les actifs et passifs en vue de la vente au 30 septembre 2020, apprécier si les actifs et les passifs sont évalués au plus bas de la juste valeur diminuée des coûts de vente ou de leur valeur comptable. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225- 102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée Générale du 30 septembre 1998 pour le cabinet Concept Audit & Associés et du 21 juin 2019 pour le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia. Au 30 septembre 2020, le cabinet Concept Audit & Associés était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption, dont dix-sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia dans la seconde année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Conformément aux dispositions de l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entité s comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui p résente notamment l’étendue des travaux d‘audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 29 janvier 2021 Les Commissaires aux comptes Cabinet Escaffre Concept Audit & Associés Membre de Groupe Y Nexia Lionel ESCAFFRE David BAROUCH

15/03/2021 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 2100388
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 31 mars 2021, à 10 heures, au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2020 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2020 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020 ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ; Renouvellement du mandat de la société GAVALAK en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur François POIRIER en qualité de nouvel administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice clos le 30 septembre 2020 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Guy-Alain GERMON , directeur général délégué ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur André SAADA, directeur général délégué ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Manuel BAUDOIN , directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en cours ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice en cours ; A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ; Limitation globale des autorisations et délégations en cours consenties par la présente assemblée générale ; Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; Pouvoirs pour formalités. *** Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1 . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse po stale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le 29 mars 2021. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2 . Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : prendre part personnellement à cette assemblée ; s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; voter par correspondance ; adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 2 .1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 29 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisés après le 29 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ; pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 29 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . 2 .3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 29 mars 2021 ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 29 mars 2021. 2 .4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche - 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 29 mars 2021 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@ cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CAFOM, 3 avenue Hoche - 75008 Paris ou à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 29 mars 2021 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@ cafom.com . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, les notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 30 mars 2021 à 15 heures. 3 . Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mars 2021, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le conseil d'administration.

24/02/2021 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 2100275
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 31 mars 20 2 1 , à 10 heures, au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2020 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2020 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020 ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ; Renouvellement du mandat de la société GAVALAK en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur François POIRIER en qualité de nouvel administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice clos le 30 septembre 2020 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Guy-Alain GERMON , directeur général délégué ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur André SAADA, directeur général délégué ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Manuel BAUDOIN , directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en cours ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice en cours ; A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ; Limitation globale des autorisations et délégations en cours consenties par la présente assemblée générale ; Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2020 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve lesdits rapports et les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître une perte de - 33.620.077  euros. L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2020. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. L'assemblée générale prend acte qu’aucune dépense non déductible fiscalement en application des dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été comptabilisée au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve le résultat du groupe qui s'élève à - 9.486 Keuros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020, soit une perte de - 33.620.077  euros, au compte report à nouveau dont le solde créditeur sera ramené de 73.058.912 euros à 39.438.835 euros. Puis, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que la Société a versé les dividendes suivants, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158 du Code Général des Impôt s , au titre des trois exercices précédents : Exercice Dividende par action 30 septembre 2019 Néant 30 septembre 2018 0,12 € 30 septembre 2017 Néant Quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions dont il fait état. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de la société GAVALAK en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de renouveler le mandat d'administrateur de la société GAVALAK. Ce mandat est conféré pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2026. Sixième résolution ( Nomination de Monsieur François POIRIER en qualité de nouvel administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de nommer Monsieur François POIRIER, né le 31 décembre 1960, à Dijon (21), de nationalité française, demeurant 47, rue des Vignes 75016 PARIS, en qualité de nouvel administrateur. Ce dernier a déclaré accepter ces fonctions et n’être frappé d’aucune incapacité ou incompatibilité pour les exercer. Ce mandat est conféré pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2026. Septième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice clos le 30 septembre 2020 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées . Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2020 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Guy-Alain GERMON , directeur général délégué ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2020 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M onsieur André SAADA, directeur général délégué ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2020 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Manuel BAUDOUIN , directeur général délégué ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2020 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en cours) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2021, telle qu’elle y est décrite . Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice en cours ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2021, telle qu’elle y est décrite . Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2020, par sa 12 ème résolution ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à faire acheter par la Société, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission où d’apport ne peut excéder 5 % du capital. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à vingt ( 20 ) euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 18.789.320 euros, tel que calculé sur la base du capital social à la date de la présente assemblée, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’utilisation de la présente délégation. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels que des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect et sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables : favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 15 ème résolution ci-après ; ou en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; établir tous documents notamment d’information ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable. Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2020, par sa 13 ème résolution ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 14 ème résolution ci-avant ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mars 2019, par sa 16 ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par les articles L. 228-93 et L. 228-94 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20 ème résolution de la présente assemblée générale ; et décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contrevaleur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20 ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement réservées (i) aux investisseurs qualifiés et/ou (ii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier et sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet : d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; de décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 16 ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation de la présente délégation) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par ladite résolution et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; et b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application de la 16 ème résolution de la présente assemblée générale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission et dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d 'épargne entreprise) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2020, par sa 23 ème résolution ; décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1.000.000 euros (un million d’euros) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 20 ème résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et principalement de l’article L. 3332-19 dudit Code, que la décote offerte ne pourra excéder 30 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet : d’arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; de déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; de procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; de fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; de prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification des plans existants ; d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ; d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et de modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations et délégations en cours consenties par l’assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et comme conséquence de la 16 ème résolution de la présente assemblée générale, décide de : fixer à un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros) le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par la 16 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que par les 15 ème , 16 ème , 19 ème et 20 ème résolutions de l’assemblée générale du 31 mars 2020 , étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et fixer à un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) le plafond nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par la 16 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que par les 15 ème , 16 ème , 19 ème et 20 ème résolutions de l’assemblée générale du 31 mars 2020. En conséquence, chaque émission réalisée en application de la 16 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que des 15 ème , 16 ème , 19 ème et 20 ème résolutions de l’assemblée générale du 31 mars 2020s’imputera, selon le cas, sur l’un ou l’autre de ces plafonds. Vingt-et-unième résolution (Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2020, par sa 25 ème résolution ; décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu de la présente assemblée générale ainsi que de l’assemblée générale du 31 mars 2020 pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2020, par sa 26 ème résolution ; autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L. 233-32 II du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32 II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros (vingt millions d’euros) et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 (vingt millions). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome du plafond nominal global prévu par la 20 ème résolution de la présente assemblée générale. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Vingt-troisième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33, 2 ème alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera. Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société ( http://www.cafom.com ) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche-75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 6 mars 20 2 1 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 9 mars 20 2 1 , à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le 2 9 mars 20 2 1 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : prendre part personnellement à cette assemblée ; s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; voter par correspondance ; adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 9 mars 20 2 1 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 2 9 mars 20 2 1 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisés après le 2 9 mars 20 2 1 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ; pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 2 9 mars 20 2 1 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 2 9 mars 20 2 1 ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 2 9 mars 20 2 1 . 3.4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche - 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 2 9 mars 20 2 1 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@ cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CAFOM, 3 avenue Hoche - 75008 P aris ou à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 9 mars 20 2 1 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@ cafom.com . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, l es notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 30 mars 20 2 1 à 15 heures. 4. Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mars 20 2 1 , sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le conseil d'administration.

15/05/2020 : Publications périodiques (4)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2001256
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris I. - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’ex ercice clos le 30 septembre 201 9 contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et disponible sur le site Internet de la Société www.cafom.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblé e générale mixte du 31 mars 2020 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 24 du 24 février 2020 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. II. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CAFOM relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er octobre 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 1. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 30 septembre 2019, le montant des titres de participation s’élève à 96 303 milliers d’euros en valeur nette pour un total bilan de 229 880 milliers d’euros. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d’utilité fondée sur une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l’actif réestimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d’autres méthodes en tant que besoin. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que l'estimation de la performance future des entités concernées et des taux d'actualisation et de croissance à long terme. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’utilité, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères quantitatifs et qualitatifs à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : − examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : − obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités − examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes − comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : − apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Notre appréciation nous a permis de confirmer le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l’observation du marché. 2. Tests de pertes de valeur sur les fonds de commerce Risque identifié Au 30 septembre 2019, la valeur nette des fonds de commerce s’élève à 19 563 milliers d’euros pour un total de bilan de 229 880 milliers d’euros. Comme indiquée dans l’annexe aux comptes annuels, la société réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs incorporels, dont les modalités sont décrites dans la note 1.1 de l’annexe aux comptes annuels. La détermination de la valeur recouvrable de ces fonds de commerce étant basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés qui requiert l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations de la direction, nous avons considéré que la valeur de ces actifs constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de pertes de valeur. Dans ce contexte, nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché et nous avons réalisé des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. 3. Créances clients et comptes rattachés Risque identifié Au 30 septembre 2019, le montant des créances clients et comptes rattachés s’élève à 59 917 milliers d’euros en valeur nette pour un total bilan de 229 880 milliers d’euros. La Société constitue des provisions pour dépréciation de ses créances clients selon les modalités décrites dans la note 1.4 de l’annexe. Compte tenu du caractère significatif des créances clients au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur de recouvrement, nous avons considéré que l’évaluation des valeurs de recouvrement constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par la Société décrite dans la note 1.4 « Créances » de l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de cette approche. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.22537-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Concept Audit et Associés a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée générale du 30 septembre 1998. Le cabinet Escaffre a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre assemblée générale du 21 juin 2019. Au 30 septembre 2019, le cabinet Concept Audit et Associés était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption, dont seize années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet Escaffre dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 31 janvier 2020 Les Commissaires aux comptes Cabinet Escaffre Concept Audit & Associés Lionel ESCAFFRE David BAROUCH III. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CAFOM relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er octobre 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés qui expose : les impacts relatifs à l’application au cours de l’exercice des normes IFRS 9 relative sur aux instruments financiers et IFRS 15 relative à la comptabilisation du chiffre d’affaires. les effets attendus de l'application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location, que le groupe appliquera à compter du 1er octobre 2019 Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément. Tests de pertes de valeur des immobilisations incorporelles Risque identifié Au 30 septembre 2019, le montant des immobilisations incorporelles net s’élève à 72,4 millions d’euros dont principalement des goodwill pour 43,3 millions d’euros et des droits au bail pour 21,2 millions d’euros. Ces actifs incorporels sont soumis à des tests de pertes de valeur au moins une fois par an pour les goodwill, les droits au bail et les marques à durée de vie indéfinie et, en cas d’indice de pertes de valeur, pour les autres immobilisations incorporelles. La valeur recouvrable de ces actifs ou groupes d’actifs est généralement estimée sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marchés, notamment pour les droits au bail, comme explicité dans les notes 6.1 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Les tests de pertes de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction, concernant (i) l'allocation de ces actifs aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »), (ii) l'estimation de la performance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d'actualisation et de croissance à long terme. Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est un point clé de l’audit compte tenu du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la direction pour apprécier les pertes de valeur. Notre réponse Nous avons examiné les processus mis en place pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d’UGT, pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et pour réaliser les projections de flux de trésorerie sous-tendant les tests de dépréciation. Pour un échantillon d'UGT, identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons examiné les principales méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles : les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de croissance à long terme de l’activité ont été corroborées par les analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ; les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation pour les goodwill. Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales UGT contributrices et aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes. Projet de cession du périmètre du périmètre Habitat – Application d’IFRS 5 Risque identifié Au 30 septembre 2019, le conseil d’Administration de CAFOM a décidé avoir engagé un processus de cession du pôle Habitat. La transaction devrait être réalisée dans les 12 mois à compter de l’annonce Comme explicité dans les notes 4.4 et 6.19 de l’annexe aux comptes consolidés, le management a déterminé que les critères d'IFRS 5 étaient respectés et les activités devaient être présentées comme actifs détenus en vue de la vente au 30 septembre 2019. Nous considérons le traitement comptable dans les états financiers de cet événement comme un point clé de l’audit en raison de la taille et la complexité de la transaction Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : − apprécier les critères de classement des actifs non courants en vue de la vente, − vérifier l'exhaustivité et l'exactitude des actifs et des passifs reflétés dans actifs disponibles à la vente au 30 septembre 2019, apprécier si les actifs et les passifs sont évalués au plus bas de la juste valeur diminuée des coûts de vente ou de leur valeur comptable. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Concept Audit et Associés a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée générale du 30 septembre 1998.Lionel Escaffre a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre assemblée générale du 21 juin 2019. Au 30 septembre 2019, le cabinet Concept Audit et Associés était dans la vingt-et-deuxième année de sa mission sans interruption, dont seize années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et Lionel Escaffre dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Conformément aux dispositions de l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d‘audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 31 janvier 2020 Les Commissaires aux comptes Concept Audit & Associés Cabinet Escaffre David BAROUCH Lionel ESCAFFRE

16/03/2020 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 2000420
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 31 mars 2020, à 14 heures 30, dans les locaux de la Société sis 9-11 rue Jacquard 93310 Le Pré Saint-Gervais , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2019 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2019 ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ; Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Viviane CHAINE-RIBEIRO en qualité d'administrateur ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON , directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDO U IN , directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Alain SITBON , directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués au titre de l’exercice en cours ; A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ; Limitation globale des autorisations et délégations en cours consenties par l’assemblée générale ; Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; Pouvoirs pour formalités. *** Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1 . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 mars 20 20 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2 . Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : prendre part personnellement à cette assemblée ; s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; voter par correspondance ; adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 2 .1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mars 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 27 mars 20 20 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisés après le 27 mars 20 20 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2 . Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ; pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 27 mars 20 20 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . 2.3 . Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 2 8 mars 20 20 ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 2 8 mars 20 20 . 2 .4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche- 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 2 8 mars 20 20 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@ cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CAFOM, 3 avenue Hoche - 75008 Paris ou à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 8 mars 20 20 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@ cafom.com . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, l es notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 30 mars 20 20 à 15 heures. 3 . Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mars 20 20 , sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le conseil d'administration.

06/03/2020 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 2000410
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris A vis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°24 du 24 février 2020 sous le n° 2000226 Dans l’avis précité, il convient de lire comme lieu de réunion de l’assemblée , le texte suivant : «  dans les locaux de la Société sis 9-11 rue Jacquard 93310 Le Pré Saint-Gervais  » en lieu et place de «  au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris  ». L’ordre du jour et le texte des résolutions demeurent inchangés. Le conseil d'administration.

24/02/2020 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 2000226
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 31 mars 20 20 , à 14 heures 30 , au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2019 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2019 ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ; Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Viviane CHAINE-RIBEIRO en qualité d'administrateur ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON , directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDOIN , directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Alain SITBON , directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués au titre de l’exercice en cours ; A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ; Limitation globale des autorisations et délégations en cours consenties par l’assemblée générale ; Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2019 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve lesdits rapports et les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître une perte de - 30.113.657 euros. L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2019. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. L'assemblée générale prend acte de ce qu’une somme de 5.863 euros a été comptabilisée, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2019, au titre des dépenses non déductibles fiscalement en application des dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impôts et constate qu'il n'y a pas eu d'impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2019 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve le résultat du groupe qui s'élève à -20.768 Keuros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2019) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2019, soit une perte de - 30.113.657 euros, au compte report à nouveau dont le solde créditeur sera ramené de 103.172.569 euros à 73.058.912 euros . Puis, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que la Société a versé les dividendes suivants, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158 du Code Général des Impôt, au titre des trois exercices précédents : Exercice Dividende par action 30 septembre 2018 0,12 € 30 septembre 2017 Néant 30 septembre 2016 Néant Quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions dont il fait état. Cinquième résolution ( Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Viviane CHAINE-RIBEIRO en qualité d'administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de ratifier la nomination en qualité d'administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 24 janvier 2020, de Madame Viviane CHAINE-RIBEIRO, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Madame Corinne SAADA, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, au titre de l’exercice écoulé ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2019 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2019 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2019 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2019 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Alain SITBON, directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Alain SITBON, directeur général délégué jusqu’au 29 mars 2019 , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 201 9 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués au titre de l’exercice en cours ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ledit rapport et attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués en raison de leurs mandats respectifs au titre de l’exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 20 20. Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mars 2019, par sa 13 ème résolution ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à faire acheter par la Société, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission où d’apport ne peut excéder 5 % du capital. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à dix-sept (17) euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 15.970.922 euros, tel que calculé sur la base du capital social à la date de la présente assemblée, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’utilisation de la présente délégation. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels que des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect et sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables : favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 13 ème résolution ci-après ; ou en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; établir tous documents notamment d’information ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable. Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mars 2019, par sa 14 ème résolution ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 12 ème résolution ci-avant ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018, par sa 13 ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 24 ème résolution de la présente assemblée générale. Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues. La vente des titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits interviendront conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-94 du Code de commerce : • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018, par sa 14 ème résolution, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra également permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par les articles L. 228-93 et L. 228-94 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 24 ème résolution de la présente assemblée générale ; et décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 24 ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et • prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Seizième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, R. 225-119, L. 228-91, L. 228-93 et suivants du Code de commerce : • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018, par sa 15 ème résolution, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra également permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par les articles L. 228-93 et L. 228-94 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre- vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 24 ème résolution de la présente assemblée générale ; et décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 24 ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 5 ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément aux articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-septième résolution   (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 16 ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation de la présente délégation) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par ladite résolution et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; et b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018, par sa 17 ème résolution ; autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 15 ème et 16 ème résolutions de la présente assemblée générale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission et dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018, par sa 18 ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 24 ème résolution de la présente assemblée générale ; et décide que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 24 ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018, par sa 19 ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 24 ème résolution de la présente assemblée générale ; et décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 24 ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018, par sa 20 ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il apprécia, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et décide que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 24 ème résolution de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de : procéder auxdites émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ; arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2017, par sa 15 ème résolution ; autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ; décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à acquérir plus de 10   % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’octroi des options par le conseil d’administration, étant entendu qu’à tout moment, le nombre d’actions de la Société pouvant être souscrites par exercice des options ouvertes et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la Société ; il ne pourra être consenti d'options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi ; décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée ; constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ; décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option sera consentie dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur ; constate que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; Toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 dudit Code ; décide que les options consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai pourra être prolongé par toute décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ; décide que dans les limites fixées ci-dessus, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet : d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; de veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ; d’arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ; d’en fixer notamment la durée de validité, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de cinq (5) ans ; de déterminer, dans le respect des dispositions qui précèdent, les périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration aura la possibilité de (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; de procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options selon les modalités fixées par la loi, notamment en cas de réalisation d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société visées par l’article L. 228-99 du Code de commerce ; le cas échéant limiter, de suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ; d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par exercice des options de souscription, apporter les modifications nécessaires aux statuts, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer, le cas échéant, toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce.   Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d 'épargne entreprise) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mars 2019, par sa 18 ème résolution ; décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1.000.000 euros (un million d’euros) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 24 ème résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et principalement de l’article L. 3332-19 dudit Code, que la décote offerte ne pourra excéder 30 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet : d’arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; de déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; de procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; de fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; de prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification des plans existants ; d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ; d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et de modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Vingt-quatrième résolution (Limitation globale des autorisations et délégations en cours consenties par l’assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et comme conséquence des 15 ème , 16 ème , 19 ème et 20 ème résolutions de la présente assemblée générale, décide de : fixer à un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros) le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 15 ème , 16 ème , 19 ème et 20 ème résolutions de la présente assemblée générale ainsi que par la 16 ème résolution de l’assemblée générale du 29 mars 2019 , étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et fixer à un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) le plafond nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 15 ème , 16 ème , 19 ème et 20 ème résolutions de la présente assemblée générale ainsi que par la 16 ème résolution de l’assemblée générale du 29 mars 2019 . En conséquence, chaque émission réalisée en application des 15 ème , 16 ème , 19 ème et 20 ème résolutions de la présente assemblée générale et de la 16 ème résolution de l’assemblée générale du 29 mars 2019 s’imputera, selon le cas, sur l’un ou l’autre de ces plafonds. Vingt-cinquième résolution (Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mars 2019, par sa 20 ème résolution ; décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu de la présente assemblée générale ainsi que de l’assemblée générale du 29 mars 2019 pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Vingt-sixième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mars 2019, par sa 21 ème résolution ; autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L. 233-32 II du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32 II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros (vingt millions d’euros) et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 (vingt millions). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome du plafond nominal global prévu par la 24 ème résolution de la présente assemblée générale. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Vingt-septième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33, 2 ème alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera. Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société ( http://www.cafom.com ) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche-75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 6 mars 20 20 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 mars 20 20 , à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 mars 20 20 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : prendre part personnellement à cette assemblée ; s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; voter par correspondance ; adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mars 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 27 mars 20 20 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisés après le 27 mars 20 20 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ; pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 27 mars 20 20 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 2 8 mars 20 20 ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 2 8 mars 20 20 . 3.4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche- 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 2 8 mars 20 20 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@ cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CAFOM, 3 avenue Hoche - 75008 P aris ou à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 8 mars 20 20 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@ cafom.com . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, l es notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 30 mars 20 20 à 15 heures. 4. Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mars 20 20 , sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le conseil d'administration.

05/06/2019 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 1902649
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra extraordinairement le 21 juin 2019, à 9 heures, au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Lecture du rapport du C onseil d’administration  ; Démission de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de Monsieur Lionel ESCAFFRE en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Christophe MALECOT en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Pouvoirs pour formalités. *** Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1 . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 17 juin 2019. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2 . Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : prendre part personnellement à cette assemblée ; s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; voter par correspondance ; adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 2 .1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisés après le 19 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ; pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 19 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . 2 .3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 18 juin 2019 ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 18 juin 2019. 2 .4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche- 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 18 juin 2019 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@ cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par e-mail) à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 1 8 juin 2019 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@ cafom.com . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 20 juin 2019 à 15 heures. 3 . Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 31 mai 2019, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le conseil d'administration.

17/05/2019 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 1902067
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra extraordinairement le 21 juin 201 9 , à 9 heures, au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Lecture du rapport du C onseil d’administration  ; Démission de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de Monsieur Lionel ESCAFFRE en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Christophe MALECOT en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Première résolution ( Lecture du rapport du C onseil d’administration ; Démission de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de Monsieur Lionel ESCAFFRE en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Christophe MALECOT en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration, prend acte de la démission de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société et décide de nommer  : E n qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire  : Monsieur Lionel ESCAFFRE, né le 4 mai 1972 à Boulogne Billancourt (92), demeurant 13, rue Boileau 75016 PARIS, Et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 , En qualité de Commissaire aux comptes suppléant  : Monsieur Christophe MALECOT, né le 14 janvier 1965 à Dakar (Sénégal), demeurant 29, rue Angelina Faity 79000 NIORT, Pour la durée susvisée du mandat du Commissaire aux comptes titulaire. Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société ( http://www.cafom.com ) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche-75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 2 7 mai 2019. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 19 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 17 juin 2019. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : prendre part personnellement à cette assemblée ; s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; voter par correspondance ; adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 1 9 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisés après le 1 9 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ; pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 1 9 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 1 8 juin 2019 ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 1 8 juin 2019. 3.4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche- 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 1 8 juin 2019 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@ cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par e-mail) à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 1 8 juin 2019 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@ cafom.com . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 20 juin 2019 à 15 heures. 4. Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 31 mai 2019, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le conseil d'administration.

10/05/2019 : Publications périodiques (4)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 1901756
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris I. - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’ex ercice clos le 30 septembre 201 8 contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et disponible sur le site Internet de la Société www.cafom.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblé e générale mixte du 29 mars 201 9 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 22 du 20 février 2019 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. II. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CAFOM relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er octobre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 1. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 30 septembre 2018, le montant des titres de participation s'élève à 86,4 millions d'euros en valeur nette pour un total bilan de 249,7 millions d'euros. Comme indiqué dans la note 1 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d'utilité fondée sur en fonction d'une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif ré-estimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d'autres méthodes en tant que besoin. L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que l'estimation de la performance future des entités concernées et des taux d'actualisation et de croissance à long terme. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l'estimation de leur valeur d'utilité, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de l'audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères quantitatifs et qualitatifs à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs. L'intervention de nos experts en évaluation ont confirmé le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l'observation du marché. 2. Tests de pertes de valeur sur les fonds de commerce Risque identifié Au 30 septembre 2018, la valeur des fonds de commerce s'élève à 25 555 milliers d'euros pour un total de bilan de 249 710 milliers d'euros. Comme indiquée dans l'annexe aux comptes annuels, la société réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs incorporels, dont les modalités sont décrites dans la note 1.1 de l'annexe aux comptes annuels. La détermination de la valeur recouvrable de ces fonds de commerce étant basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés qui requiert l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations de la direction, nous avons considéré que la valeur de ces actifs constitue un point clé de l'audit. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de pertes de valeur . Dans ce contexte, nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché et nous avons réalisé des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. L'intervention de nos experts en évaluation confirme le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l'observation du marché. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.22537-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Concept Audit et Associés a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée générale du 30 septembre 1998. Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre assemblée générale du 30 mars 2018. Au 30 septembre 2018, le cabinet Concept Audit et Associés était dans la vingt-et-unième année de sa mission sans interruption, dont quinze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. II incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit II nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit Nous remettons au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n ° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2019 Les Commissaires aux comptes Concept Audit & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Lionel ESCAFFRE Matthieu MOUSSY III. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l'Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CAFOM relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n o 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 4.2 et 6.19 de l'annexe aux comptes consolidés portant sur la présentation du compte de résultat concernant les activités fermées et/ou en cours de fermeture. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément. Tests de pertes de valeur des immobilisations incorporelles Risque identifié Au 30 septembre 2018, le montant des immobilisations incorporelles s'élève à 69 millions d'euros dont principalement des goodwill pour 40,6 millions d'euros et des droits au bail pour 28,3 millions d'euros. Ces actifs incorporels sont soumis à des tests de pertes de valeur au moins une fois par an pour les goodwill, les droits au bail et les marques à durée de vie indéfinie et, en cas d'indice de pertes de valeur, pour les autres immobilisations incorporelles. La valeur recouvrable de ces actifs ou groupes d'actifs est généralement estimée sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marchés, notamment pour les droits au bail, comme explicité dans les notes 6.1 et 6.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les tests de pertes de valeur reposent sur des estimations et sur l'exercice du jugement de la direction, concernant (i) l 'allocation de ces actifs aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »), (ii) l'estimation de la performance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d'actualisation et de croissance à long terme. Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est un point clé de l'audit compte tenu du degré élevé d'estimation et de jugement requis de la direction pour apprécier les pertes de valeur. Notre réponse Nous avons examiné les processus mis en place pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d'UGT, pour identifier d'éventuels indices de perte de valeur et pour réaliser les projections de flux de trésorerie sous-tendant les tests de dépréciation. Pour un échantillon d'UGT, identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons examiné les principales méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles : les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de croissance à long terme de l'activité ont été corroborées par les analyses de marché disponibles avec l'appui de nos experts en évaluation financière. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ; les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation, avec l'appui de nos experts en évaluation financière. Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales UGT contributrices et aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225 - 102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Concept Audit et Associés a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée générale du 30 septembre 1998. Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre assemblée générale du 30 mars 2018. Au 30 septembre 2018, le cabinet Concept Audit et Associés était dans la vingt-et-unième année de sa mission sans interruption, dont quinze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit II nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Conformément aux dispositions de l'article L .823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. II est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit Nous remettons au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n o 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2019 Les Commissaires aux comptes Concept Audit & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Lionel ESCAFFRE Matthieu MOUSSY

13/03/2019 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 1900510
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 29 mars 201 9 , à 9 heures, au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2018 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2018 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018 ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ; Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé GIAOUI en qualité d’administrateur  ; Ratification de la nomination à titre provisoire de la société GAVALAK en qualité d'administrateur ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON , directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDO U IN , directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Alain SITBON , directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués au titre de l’exercice en cours ; A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ; Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ; Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; Pouvoirs pour formalités. *** Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1 . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 mars 2019. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2 . Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : prendre part personnellement à cette assemblée ; s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; voter par correspondance ; adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 2 .1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 27 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisés après le 27 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ; pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 27 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . 2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 26 mars 2019 ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 26 mars 2019. 2.4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche- 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 26 mars 2019 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@ cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par e-mail ) à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 26 mars 2019 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@ cafom.com . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 28 mars 2019 à 15 heures. 3. Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 mars 2019, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le conseil d'administration.

20/02/2019 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 1900307
Texte de l'annonce :

CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 29 mars 201 9 , à 9 heures, au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2018 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2018 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018 ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ; Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé GIAOUI en qualité d’administrateur  ; Ratification de la nomination à titre provisoire de la société GAVALAK en qualité d'administrateur ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON , directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDO U IN , directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Alain SITBON , directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués au titre de l’exercice en cours ; A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ; Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ; Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 201 8 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve lesdits rapports et les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 3.701.887 euros. L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2018. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. L'assemblée générale prend acte qu'il n'y a pas de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et constate qu'il n'y a pas d'impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve le résultat du groupe qui s'élève à - 15.147 Keuros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018, soit un bénéfice de 3.701.887 euros, comme suit : A hauteur de 5 %, soit la somme de 185.095 euros : à la réserve légale, dont le montant sera porté à 4.533.986 euros, A concurrence de 1.023.269 euros : à la distribution d’un dividende de 0,12 euro pour chacune des 8.527.238 actions composant le capital social au 30 septembre 2018, le dividende attaché aux actions auto-détenues étant entièrement affecté au poste « Report à Nouveau ». Le dividende sera détaché le 25 juin 2019 et mis en paiement à compter du 28 juin 2019. Le solde, soit la somme de 2.493.523 euros : au compte « Report à nouveau », qui se trouvera ainsi porté de 100.675.037 euros à 103.168.560 euros. Puis, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions dont il fait état. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé GIAOUI en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Hervé GIAOUI. Ce mandat est conféré pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024. Sixième résolution ( Ratification de la nomination à titre provisoire de la société GAVALAK en qualité d'administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de ratifier la nomination en qualité d'administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 18 décembre 2018, de la société GAVALAK, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, la société FINANCIERE CARAIBE, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, au titre de l’exercice écoulé ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2018 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2018 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2018 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDO U IN, directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDO U IN, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2018 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Alain SITBON, directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Alain SITBON, directeur général délégué , au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2018 , tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués au titre de l’exercice en cours ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ledit rapport et attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués en raison de leurs mandats respectifs au titre de l’exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2019 . Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018, par sa 11 ème résolution ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à faire acheter par la Société, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission où d’apport ne peut excéder 5 % du capital. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à dix-sept (17) euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 15.970.922 euros, tel que calculé sur la base du capital social à la date de la présente assemblée, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’utilisation de la présente délégation. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels que des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect et sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables : favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 14 ème résolution ci-après ; ou en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; établir tous documents notamment d’information ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018, par sa 12 ème résolution ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 13 ème résolution ci-avant ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, par sa 9 ème résolution ; autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser, en cumul avec celles qui pourraient être acquises à la suite de l’exercice d’options d’achat octroyées par l’utilisation de la 15 ême résolution de l’assemblée générale mixte du 31 mars 2017 , plus de 10 % du capital social, ou 30 % du capital social à condition que, conformément au deuxième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution d’actions gratuites bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société. Dans ce dernier cas, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne devra pas être supérieur à un rapport de un à cinq ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an (ou au terme de toute autre période d’acquisition minimale légale d’une durée inférieure qui deviendrait applicable à la suite d’une loi adoptée postérieurement à la présente assemblée générale). En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ; décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le conseil d’administration sera d’une durée d’au moins deux (2) ans (ou d’une durée inférieure ou supérieure correspondant à la durée légale minimale cumulée des périodes d'acquisition et de conservation qui deviendrait applicable à la suite d’une loi adoptée postérieurement à la présente assemblée générale) pour lesquelles l’obligation de conservation pourra être supprimée. L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 13 ème résolution de la présente assemblée au titre de l’article L . 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et/ou les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes ; en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2017, par sa 13 ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par les articles L. 228-93 et L. 228-94 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 19 ème résolution de la présente assemblée générale ; et décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contrevaleur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 19 ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement réservées (i) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier et sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet : d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; de décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.   Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 16 ème résolution de la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 16 ème résolution de la présente assemblée et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.    Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d 'épargne entreprise) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018, par sa 21 ème résolution ; décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1.000.000 euros (un million d’euros) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 19 ème résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet : d’arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; de déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; de procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; de fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; de prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification des plans existants ; d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ; d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et de modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Dix-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et comme conséquence de la 16 ème résolution de la présente assemblée générale, décide de : fixer à un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros) le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par la 16 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que par les 14 ème à 19 ème résolutions de l’assemblée générale du 30 mars 2018, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et fixer à un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) le plafond nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par la 16 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que par les 14 ème à 19 ème résolutions de l’assemblée générale du 30 mars 2018. En conséquence, chaque émission réalisée en application de la 16 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que par les 14 ème à 19 ème résolutions de l’assemblée générale du 30 mars 2018 s’imputera, selon le cas, sur l’un ou l’autre de ces plafonds. Vingtième résolution (Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018, par sa 23 ème résolution ; décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu de la présente assemblée générale et de l’assemblée générale du 30 mars 2018 pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018, par sa 24 ème résolution ; autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L. 233-32 II du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32 II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros (vingt millions d’euros) et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 (vingt millions). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome du plafond nominal global prévu par la 19 ème résolution de la présente assemblée générale. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33, 2 ème alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera. Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société ( http://www.cafom.com ) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche-75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 4 mars 2019. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 mars 2019, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 mars 2019. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : prendre part personnellement à cette assemblée ; s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; voter par correspondance ; adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 27 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisés après le 27 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ; pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 27 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris - contact@cafom.com . 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 26 mars 2019 ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 26 mars 2019. 3.4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche- 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 26 mars 2019 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@ cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM, 3 avenue Hoche - 75008 P aris - Fax : 09 62 53 57 20 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 26 mars 2019 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@ cafom.com . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 28 mars 2019 à 15 heures. 4. Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 mars 2019, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le conseil d'administration.

16/04/2018 : Publications périodiques (74)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (74_N1)
Numéro d'affaire : 1801104
Texte de l'annonce :

1801104

16 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles
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CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris
422 323 303 R.C.S. Paris

 

 

I. - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2017 contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et disponible sur le site Internet de la Société www.cafom.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018.

 

L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 24 du 23 février 2018, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

 

II. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

 

Aux actionnaires de la société CAFOM,

 

Opinion

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CAFOM relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du comité d’audit.

 

Fondement de l’opinion

 

Référentiel d’audit

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport.

 

Indépendance

 

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2016 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

 

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

 

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

 

 

1. Evaluation des titres de participation

 

Risques identifiés

 

Les titres de participation, figurant au bilan au 30 septembre 2017 pour un montant net de 106 920 milliers d’euros, représentent 38,7 % du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et sont évalués sur la base de la valeur d’utilité. Celles-ci représentent ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

 

Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité.

 

L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (les capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité).

 

La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que leurs implantations géographiques de certaines d’entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation de leurs résultats opérationnel.

 

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit.

 

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

 

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

 

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

 

  • vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;

 

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

 

  • obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités.
  • vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ;
  • comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ;

 

Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

 

  • apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
  • vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

 

L’intervention de nos experts en évaluation ont confirmé le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l’observation du marché.

 

 

2. Tests de pertes de valeur sur les fonds de commerce.

 

Risque identifié

 

Au 30 septembre 2017, la valeur des fonds de commerce s’élève à 25 554 milliers d’euros au regard d’un total de bilan de 276 181 milliers d’euros.

 

Comme indiquée dans l’annexe aux comptes annuels, la société réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs incorporels, dont les modalités sont décrites dans la Note 1.1 de l’annexe aux comptes annuels.

 

La détermination de la valeur recouvrable de ces fonds de commerce étant basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés qui requiert l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations du management, nous avons considéré que la valeur de ces actifs constituait un point clé de l’audit.

 

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

 

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de pertes de valeur. Dans ce contexte, nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché et nous avons réalisé des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur.

 

L’intervention de nos experts en évaluation confirme le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l’observation du marché.

 

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Nous avons également examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

 

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

 

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

 

Désignation des commissaires aux comptes

 

Le cabinet Concept Audit et Associés a été renouvelé Commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée générale du 31 mars 2016. Le cabinet Deloitte et Associés a été nommé Commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre assemblée générale du 17 juillet 2012.

 

Au 30 septembre 2017, le cabinet Deloitte et Associés est dans le sixième exercice de sa mission sans interruption et le cabinet Concept Audit et Associés dans le trente-deuxième exercice sans interruption, dont quatorze exercices depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

 

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

 

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

 

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

 

Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du comité d’audit comité de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration

 

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

 

Objectif et démarche d'audit

 

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

 

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

 

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

 

  • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
  • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
  • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

 

Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du comité d’audit

 

Nous remettons un rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

 

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

 

Nous fournissons également au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

 

 

 

 

III. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

Aux Actionnaires,

 

Opinion

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CAFOM relatif à l’exercice de douze mois clos le 30 septembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

 

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec les conclusions dont nous avons fait part dans notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du comité d’audit.

 

Fondement de l’opinion

 

Référentiel d’audit

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France et selon les dispositions du Règlement (UE) n° 537 / 2014. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces textes sont plus amplement décrites dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

 

Indépendance

 

Nous attestons que nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2016 à la date d’émission de notre rapport, et notamment qu’il n’a pas été fourni de services autres que la certification des comptes, interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/ 2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

 

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

 

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Ces appréciations ne constituent pas une opinion sur des éléments des comptes pris isolément.

 

1. Tests de pertes de valeur des actifs immobilisés incorporels

 

Risque identifié

 

Au 30 septembre 2017, la valeur de l’actif immobilisé incorporels du Groupe s’élève à 74 816 milliers d’euros au regard d’un total de bilan de 342 156 milliers d’euros. Cet actif immobilisé est composé des d’une part, d’immobilisation incorporelles à durée d'utilité indéterminée comme les marques, d’autre part d’immobilisation incorporelles comme les droits aux baux et enfin du Goodwill comptabilisés lors des opérations de croissance externe.

 

Nous avons considéré que la valeur de ces actifs immobilisés incorporels est un point clé de l’audit en raison de leur montants significatifs dans les comptes du Groupe et que la détermination de leur valeur recouvrable, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, requiert l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations du management, comme indiqué dans les Notes 4.7 et 4.11 de l’annexe aux comptes consolidés.

 

Notre réponse

 

Le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs incorporels, dont les modalités sont décrites dans les Notes 4.7 et 4.11 de l’annexe aux comptes consolidés.

 

Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et avons principalement orienté nos travaux sur les droits aux baux et les goodwill en raison de leurs contributions. 

 

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et en cours, et les perspectives de marché et nous avons réalisé des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur.

 

Nous avons apprécié la pertinence du modèle utilisé et l’approche de valeur d’utilité reposant sur la projection de flux futurs de trésorerie actualisés. Nos experts en évaluation ont confirmé, le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l’observation du marché.

 

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons également examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Vérification des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion.

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration.

 

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

 

Désignation des Commissaires aux comptes

 

Le cabinet Concept Audit et Associés a été renouvelé Commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée générale du 31 mars 2016. Le cabinet Deloitte et Associés a été nommé Commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre assemblée générale du 17 juillet 2012.

 

Au 30 septembre 2017, le cabinet Deloitte et Associés est dans le sixième exercice de sa mission sans interruption et le cabinet Concept Audit et Associés dans le trente-deuxième exercice sans interruption, dont quatorze exercices depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

 

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

 

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

 

Lors de l’établissement des comptes consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

 

Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

 

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

 

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permettra de toujours détecter une anomalie significative qui existerait. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

 

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

 

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et selon les dispositions du Règlement (UE) n° 537/ 2014, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

 

  • Nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
  • Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
  • Nous concluons quant au caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, de formuler une certification avec réserve ou un refus de certifier. Nos conclusions s’appuient sur les éléments collectés jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des circonstances ou événements futurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation ;
  • Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés, et évaluons si les comptes consolidés reflètent les effets des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
  • Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, nous collectons des éléments suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés. Nous assumons l’entière responsabilité de notre opinion.

 

Nous remettons un rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du comité d’audit qui porte sur l’étendue des travaux d‘audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance les faiblesses significatives du contrôle interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

 

Parmi les éléments communiqués dans ce rapport figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

 

Nous fournissons également au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie. Le cas échéant, nous discutons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions du comité d’audit les risques pesant sur notre indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques.

 

 

 

 

1801104

14/03/2018 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1800513
Texte de l'annonce :

1800513

14 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €
Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris
422 323 303 R.C.S. Paris

 

Avis de convocation

 

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 30 mars 2018, à 9 heures, au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour

 

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2017 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ;

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2017 ;

4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ;

5. Renouvellement du mandat de Madame Corinne SAADA en qualité d’administrateur ;

6. Renouvellement du mandat de la SAS PLEIADE INVESTISSEMENT en qualité d’administrateur ;

7. Expiration du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES et nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire ;

8. Expiration du mandat de la société BEAS et suppression du mandat de Commissaire aux comptes suppléant ;

9. Politique de rémunération des dirigeants : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués ;

 

A titre extraordinaire

10. Modification de l’article 16 des statuts de la Société ;

11. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

12. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

13. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

14. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

15. Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

16. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

17. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

18. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

19. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société ;

20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

21. Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

22. Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ;

23. Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

24. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

25. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;

26. Pouvoirs pour formalités.

 

————————

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 26 mars 2018. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

2. Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut :

 

  • prendre part personnellement à cette assemblée ;
  • s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
  • s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ;
  • voter par correspondance ;
  • adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 28 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisé après le 28 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

2.2. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

  • pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ;
  • pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 28 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche — 75008 Paris - contact@cafom.com.

2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, pourront :

  • pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 27 mars 2018 ;
  • pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 27 mars 2018.

2.4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche- 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 27 mars 2018 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

  • pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
  • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM, 3 avenue Hoche - 75008 PARIS – Fax : 09 62 53 57 20.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 mars 2018 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com. Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 29 mars 2018 à 15 heures.

 

3.Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné.

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 mars 2018, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

Le conseil d'administration.

 

 

1800513

23/02/2018 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1800352
Texte de l'annonce :

1800352

23 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°24


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €
Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris
422 323 303 R.C.S. Paris

 

Avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 30 mars 2018, à 9 heures, au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire

 

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2017 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ;

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2017 ;

4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ;

5. Renouvellement du mandat de Madame Corinne SAADA en qualité d’administrateur ;

6. Renouvellement du mandat de la SAS PLEIADE INVESTISSEMENT en qualité d’administrateur ;

7. Expiration du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES et nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire ;

8. Expiration du mandat de la société BEAS et suppression du mandat de Commissaire aux comptes suppléant ;

9. Politique de rémunération des dirigeants : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués ;

 

A titre extraordinaire

 

10. Modification de l’article 16 des statuts de la Société ;

11. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

12. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

13. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

14. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

15. Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

16. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

17. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

18. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

19. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société ;

20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

21. Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

22. Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ;

23. Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

24. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

25. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;

26. Pouvoirs pour formalités.

 

 

Projets de résolutions

 

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2017 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve lesdits rapports et les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 14 520 821 euros.

 

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2017.

 

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

 

L'assemblée générale prend acte qu'il n'y a pas de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et constate qu'il n'y a pas d'impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2017 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Elle approuve le résultat du groupe qui s'élève à - 485 Keuros.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2017, soit un bénéfice de 14 520 821 euros, au compte « Report à nouveau », qui se trouvera ainsi porté de 86 154 216 euros à 100 675 037 euros.

Puis, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

 

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions dont il fait état.

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Corinne SAADA en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Corinne SAADA.

 

Ce mandat est conféré pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de la SAS PLEIADE INVESTISSEMENT en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de renouveler le mandat d'administrateur de la SAS PLEIADE INVESTISSEMENT.

Ce mandat est conféré pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

 

Septième résolution (Expiration du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES et nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES et décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Société par Actions Simplifiée dont le siège social est sis 63, rue de Villiers 92200 NEUILLY SUR SEINE, identifiée sous le numéro unique 672 006 483 R.C.S. NANTERRE.

 

Huitième résolution (Expiration du mandat de la société BEAS et suppression du mandat de Commissaire aux comptes suppléant) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS et décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de ne pas renouveler ce mandat et de ne plus désigner de Commissaire aux comptes suppléant dès lors que le Commissaire aux comptes titulaire est une société pluripersonnelle et ce, en application des dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce.

 

Neuvième résolution (Politique de rémunération des dirigeants : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 dudit Code, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ledit rapport et attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués en raison de leurs mandats respectifs au titre de l’exercice en cours.

 

 

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

 

Dixième résolution (Modification de l’article 16 des statuts de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 16 des statuts de la Société pour le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce :

 

« ARTICLE 16 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION

 

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, qui peuvent être soit des personnes physiques, soit des personnes morales. Les administrateurs sont choisis parmi ou en dehors des actionnaires de la Société.

 

Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

 

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration comprend un à deux administrateurs représentants les salariés, élus ou désignés selon l’une des modalités visées audit article et déterminée à la diligence du Conseil d’Administration auquel l’Assemblée a délégué expressément pouvoirs et compétence à cet effet.

 

Les administrateurs représentants les salariés de la Société ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal ou maximal d'administrateurs fixé ci-dessus.

 

Les représentants des salariés devront être titulaires d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, être antérieur de deux années au moins à leur nomination et correspondre à un emploi effectif.

 

Ils disposeront du temps nécessaire pour exercer utilement leur mandat et bénéficieront à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, à la charge de la Société, dans les conditions définies par les articles R. 225-34-2 à R. 225-34-6 du Code de commerce.

 

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui peut les révoquer à tout moment s’ils ne représentent pas les salariés. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.

 

Les représentants des salariés au Conseil ne pourront être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du Conseil.

 

Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. »

 

ladite modification emportant délégation par l’Assemblée de compétence et de pouvoirs au conseil d’administration pour déterminer le mode de désignation du ou des administrateurs représentants les salariés.

 

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2017, par sa 9ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à faire acheter par la Société, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et
  • fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission où d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

 

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à dix-sept (17) euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

 

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 14 496 291 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 30 septembre 2017, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.

 

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels que des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

 

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

 

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect et sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables :

 

  • favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

 

  • attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

  • remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

  • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

 

  • annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 12ème résolution ci-après ; ou

 

  • en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

 

  • passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
  • conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
  • établir tous documents notamment d’information ;
  • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
  • effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et
  • effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.

 

 

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2017, par sa 10ème résolution ;

 

  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 11ème résolution ci-avant ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et

 

  • autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, par sa 14ème résolution ;

 

  • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et

 

  • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 22ème résolution de la présente assemblée générale.

 

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues. La vente des titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits interviendront conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

  • déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
  • fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ;
  • arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ;
  • prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
  • accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et
  • prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-94 du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, par sa 15ème résolution, et étendue par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2017, par sa 11ème résolution ;

 

  • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra également permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par les articles L. 228-93 et L. 228-94 du Code de commerce ;

 

  • décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 22ème résolution de la présente assemblée générale ; et

 

  • décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 22ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

 

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

 

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

 

  • limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
  • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

  • déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
  • déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
  • déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
  • déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
  • suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
  • fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
  • le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
  • s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
  • procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
  • faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
  • décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

• prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, L. 228-91, L. 228-93 et suivants du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, par sa 16ème résolution, et étendue par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2017, par sa 11ème résolution ;

 

  • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra également permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par les articles L. 228-93 et L. 228-94 du Code de commerce ;

 

  • décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80 000 000 euros (quatre- vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 22ème résolution de la présente assemblée générale ; et

 

  • décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 22ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

 

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

 

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

 

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

 

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

 

Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :

 

  • le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et
  • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

  • déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
  • déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
  • déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
  • déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
  • suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
  • fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
  • le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
  • s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
  • procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
  • faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
  • décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
  • prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

 

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

  • autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 15ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation de la présente délégation) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par ladite résolution et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et

b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

 

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, par sa 17ème résolution ;

 

  • autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée générale ainsi que des 13ème et 14ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 31 mars 2017, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission et dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, par sa 18ème résolution ;

 

  • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

  • décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 22ème résolution de la présente assemblée générale ; et

 

  • décide que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 22ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

  • statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
  • fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
  • fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
  • constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
  • déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;
  • inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
  • à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
  • prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, par sa 19ème résolution ;

 

  • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;

 

  • décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 22ème résolution de la présente assemblée générale ; et

 

  • décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 22ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

  • fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
  • fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
  • constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
  • déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ;
  • suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
  • inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
  • à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
  • faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et
  • prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, par sa 21ème résolution ;

 

  • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il apprécia, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et

 

  • décide que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 22ème résolution de la présente assemblée générale.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :

 

  • procéder auxdites émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;
  • arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;
  • fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;
  • s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et
  • d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d 'épargne entreprise) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2017, par sa 16ème résolution ;

 

  • décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1 000 000 euros (un million d’euros) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 22èmc résolution de la présente assemblée générale ;

 

  • décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

 

  • décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et

 

  • décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet :

 

  • d’arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
  • de déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
  • de procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
  • de fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
  • de prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification des plans existants ;
  • d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
  • d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
  • de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ;
  • d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
  • de modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

 

 

Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et comme conséquence des 14ème à 19ème résolutions de la présente assemblée générale, décide de :

 

  • fixer à un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros) le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 14ème à 19ème résolutions de la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et

 

  • fixer à un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) le plafond nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 14ème à 19ème résolutions de la présente assemblée générale.

 

En conséquence, chaque émission réalisée en application de la 14ème, de la 15ème, de la 16ème, de la 17ème, de la 18ème, et/ou de la 19ème résolution de la présente assemblée générale s’imputera, selon le cas, sur l’un ou l’autre de ces plafonds.

 

 

Vingt-troisième résolution (Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2017, par sa 18ème résolution ;

 

  • décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu de la présente assemblée générale pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Vingt-quatrième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2017, par sa 19ème résolution ;

 

  • autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L. 233-32 II du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32 II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros (vingt millions d’euros) et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20 000 000 (vingt millions). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome du plafond nominal global prévu par la 22ème résolution de la présente assemblée générale.

 

Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.

 

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

 

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

 

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

 

Vingt-cinquième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33, 2ème alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera.

Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

 L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

 

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

 

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Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1.Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société (http://www.cafom.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche-75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de rassemblée, soit le 5 mars 2018. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 28 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris.

 

2.Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 26 mars 2018. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

3.Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut :

 

  • prendre part personnellement à cette assemblée ;
  • s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
  • s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ;
  • voter par correspondance ;
  • adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

3.1.Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 28 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisé après le 28 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

3.2.Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

  • pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ;
  • pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 28 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche — 75008 Paris - contact@cafom.com.

3.3.Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, pourront :

  • pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 27 mars 2018 ;
  • pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 27 mars 2018.

3.4.Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche- 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 27 mars 2018 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

  • pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
  • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM, 3, avenue Hoche - 75008 PARIS – Fax : 09 62 53 57 20.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 mars 2018 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com. Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 29 mars 2018 à 15 heures.

 

4.Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné.

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 mars 2018, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

Le conseil d'administration.

 

1800352

15/05/2017 : Publications périodiques (74B)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 1701457
Texte de l'annonce :

1701457

15 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris

422 323 303 R.C.S. Paris

 

I. - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2016 contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et disponible sur le site Internet de la Société www.cafom.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2017.

 

L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 24 du 24 février 2017, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

 

II. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

 

Messieurs les actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2016, sur :

  • le contrôle des comptes annuels de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la justification de nos appréciations ;
  • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

 

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

 

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

La note 1.3 « Titres de participation et autres titres immobilisés » de l'annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières. Votre société constate à la clôture de l'exercice des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d'utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectuées par la société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que la note 1.3 « Titres de participations et autres titres immobilisés » de l'annexe donne une information appropriée.

 

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES 

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

 

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

 

Fait à Neuilly Sur Seine et à Paris, le 03 février 2017

 

Les Commissaires aux Comptes

 

 

III. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

Aux actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2016, sur :

 

  • le contrôle des comptes consolidés de la société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la justification de nos appréciations ;
  • la vérification spécifique prévue par la loi. 

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. Opinion sur les comptes consolidés

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux états financiers consolidés qui expose les modalités de présentation de la dette financière retenues suite au non-respect des covenants au 30 septembre 2016 et à l'obtention le 12 janvier 2017, soit postérieurement à la date de clôture de l'exercice, d'un « waiver » de la part des banques.

 

II. Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

  • Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an selon les modalités décrites dans les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » de l'annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non financiers » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » de l'annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.
  • Des provisions sont comptabilisées, telles que décrites dans les notes 4.8  « immobilisations corporelles » et 4.19  «  provisions et passifs  éventuels ». Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondage les calculs effectués par la société et à examiner la documentation disponible comprenant notamment les prévisions de flux de trésorerie et les autres hypothèses retenues ainsi que les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction et nous avons vérifié que les notes 4.8 « immobilisations corporelles » et 4.19 « provisions et passifs éventuels » donnent une information appropriée.
  • En application des modalités décrites dans la note 4.21 « impôt et impôts différés » votre société comptabilise des impôts différés actifs dont le montant est présenté dans les notes 6.8 « impôts différés actifs » et 6.18.1 « décomposition de la charge d'impôt ». Nos travaux ont notamment consisté à apprécier la cohérence des hypothèses retenues pour évaluer la probabilité de recouvrement de ces impôts différés actifs.

 

Comme indiqué dans la note annexe aux états financiers consolidés 4.3 « estimations et hypothèses » ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain ; les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérification spécifique

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Fait à Paris et Neuilly-Sur-Seine, le 03 février 2017

 

Les Commissaires aux Comptes

 

 

 

1701457

15/03/2017 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1700530
Texte de l'annonce :

1700530

15 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €
Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris
422 323 303 R.C.S. Paris

 

 

Avis de convocation

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 31 mars 2017, à 10 heures, au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ; Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ;

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ; Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ;

3. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2016 ;

4. Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ;

5. Nomination d’un nouvel administrateur ;

 

A titre extraordinaire :

6. Cantonnement du nombre de bons de souscription d’actions attribués conformément aux 10ème, 11ème et 12ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2016 ;

7. Modification de l’article 4 des statuts sur le transfert du siège social par le Conseil d’Administration ;

8. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ;

9. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

10. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

11. Extension des délégations de compétence consenties au conseil d'administration aux termes des 15ème et 16ème résolutions de l'assemblée générale mixte du 31 mars 2016 aux fins de permettre l'émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d'une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n 'est pas directement ou indirectement possédée par cette autre société  ;

12. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

13. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

14. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

15. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

16. Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

17. Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ;

18. Utilisation des délégations financières en période d’offre publique ;

19. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

20. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;

21. Pouvoirs pour formalités.

 

————————

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 27 mars 2017. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

2. Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut :

  • prendre part personnellement à cette assemblée ;
  • s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
  • s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ;
  • voter par correspondance ;
  • adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mars 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 29 mars 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisé après le 29 mars 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

2.2. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

  • pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ;
  • pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 29 mars 2017 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche — 75008 Paris - contact@cafom.com.

 

2.3.Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront :

  • pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 28 mars 2017 ;
  • pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 28 mars 2017.

 

2.4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche- 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 28 mars 2017 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

  • pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
  • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM, 3 avenue Hoche - 75008 PARIS – Fax : 01 55 37 43 83.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 28 mars 2017 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com. Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 30 mars 2017 à 15 heures.

 

3. Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné.

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mars 2017, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

Le conseil d'administration.

 

1700530

24/02/2017 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 285
Texte de l'annonce :

1700285

24 février 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°24


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €
Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris
422 323 303 R.C.S. Paris

 

Avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 31 mars 2017, à 10 heures, au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ; Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ;

 

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ; Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ;

 

3. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2016 ;

 

4. Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ;

 

5. Nomination d’un nouvel administrateur ;

 

A titre extraordinaire

6. Cantonnement du nombre de bons de souscription d’actions attribués conformément aux 10ème, 11ème et 12ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2016 ;


7. Modification de l’article 4 des statuts sur le transfert du siège social par le Conseil d’Administration ;


8. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ;


9. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;


10. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;


11. Extension des délégations de compétence consenties au conseil d'administration aux termes des 15ème et 16ème résolutions de l'assemblée générale mixte du 31 mars 2016 aux fins de permettre l'émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d'une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n 'est pas directement ou indirectement possédée par cette autre société  ;
 

12. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;
 
13. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
 
14. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;
 
15. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
 
 

16. Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;


17. Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ;


18. Utilisation des délégations financières en période d’offre publique ;


19. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;


20. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;


21. Pouvoirs pour formalités.
 

 

 

Projets de résolutions

 

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2016 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 21 163 348 euros.

 

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2016.

 

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

 

L'assemblée générale prend acte qu'il n'y a pas de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et constate qu'il n'y a pas d'impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Elle approuve le résultat du groupe qui s'élève à – 2.510 Keuros.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2016, soit un bénéfice de 21.163.348 euros, au compte « Report à nouveau », qui se trouvera ainsi porté de 64.990.868 euros à 86.154.216 euros.

Puis, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

 

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

 

 

Cinquième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur de la Société :

 

Madame Evelyne Sztark, née Wormser le 7 juin 1953 au Puy en Velay (43), de nationalité française, demeurant 4 rue Franklin Roosevelt 68000 Colmar.

 

Cette dernière a déclaré accepter ces fonctions et n’être frappée d’aucune incapacité ou incompatibilité pour les exercer.

 

Cette nomination intervient pour une durée de six années, qui expirera en 2023 à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

  

 

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

 

Sixième résolution (Cantonnement du nombre de bons de souscription d’actions attribués conformément aux 10ème, 11ème et 12ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte qu’en définitive les sociétés FINANCIERE HG et GAVALAK ont souhaité cantonner à 254 400, soit 127 200 pour chacune, au lieu de 212.000 le nombre total de bons de souscription d’actions dont la souscription leur avait été réservée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016 aux termes de ses 10ème à 12ème résolutions, ainsi que cela a été acté aux termes du procès-verbal des décisions du conseil d’administration du 29 juin 2016.

 

L’assemblée générale approuve expressément la diminution du nombre de bons de souscription d’actions attribués et émis au profit des sociétés FINANCIERE HG et GAVALAK.

 

 

Septième résolution (Modification de l’article 4 des statuts sur le transfert du siège social par le Conseil d’Administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, décide de mettre en conformité l’article 4 des statuts de la Société avec les dispositions légales en vigueur, lequel sera désormais ainsi rédigé :

 

« ARTICLE 4. SIEGE

Le siège de la société est fixé : 3 avenue Hoche - 75008 PARIS.

 

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous réserve des dispositions légales en vigueur.

 

Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. »

 

 

Huitième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

 

 

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, par sa 7ème résolution ;

 

  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à faire acheter par la Société, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et

 

  • fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission où d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

 

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à dix-sept (17) euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

 

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 14.496.304 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 30 septembre 2016, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.

 

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels que des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

 

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

 

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect et sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables :

 

  • favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

 

  • attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

  • remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

  • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

 

  • annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 10ème résolution de la présente assemblée ; ou

 

  • en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

 

  • passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
  • conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
  • établir tous documents notamment d’information ;
  • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
  • effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et
  • effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.

 

 

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d’actions) -L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, par sa 8ème résolution ;

 

  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 9ème résolution de la présente assemblée ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et

 

  • autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

 

Onzième résolution (Extension des délégations de compétence consenties au conseil d'administration aux termes des 15ème et 16ème résolutions de l'assemblée générale mixte du 31 mars 2016 aux fins de permettre l'émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l ’attribution de titres de créance d'une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n 'est pas directement ou indirectement possédée par cette autre société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.228-94 du Code de commerce :

 

  • confirme, en tant que de besoin, pour leur durée restant à courir, les délégations de compétence conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, aux termes de ses 15ème et 16ème résolutions, à l’effet notamment :

 

  • d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

  • d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

  • décide l’extension des délégations de compétence susvisées de sorte que les valeurs mobilières pouvant être émises au titre de ces délégations pourront également être des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d'une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n'est pas directement ou indirectement possédé par cette autre société.

 

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

 

  • autorise le conseil d’administration, pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 16ème résolution de l’assemblée générale du 31 mars 2016 et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation de la présente délégation) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par ladite résolution et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

 

a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et

 

b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

 

 

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

 

  • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par les articles L. 228-93 et L. 228-94 du Code de commerce ;
  • décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 17ème résolution de la présente assemblée générale ; et
  • décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contrevaleur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 17ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

 

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

 

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

 

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

 

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement réservées (i) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier et sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

 

Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

 

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :

  • le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et
  • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet :

 

  • d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
  • de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
  • de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
  • de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
  • de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
  • de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
  • de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
  • le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
  • s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
  • de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
  • de faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
  • de décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
  • de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

 

  • autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 13ème résolution de la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 13ème résolution de la présente assemblée et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

 

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et

 

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

 

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 22ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ;
  • décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à acquérir plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’octroi des options par le conseil d’administration, étant entendu qu’à tout moment, le nombre d’actions de la Société pouvant être souscrites par exercice des options ouvertes et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la Société ; il ne pourra être consenti d'options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi ;
  • décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée ;
  • constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;
  • décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option sera consentie dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur ;
  • constate que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce ;

Toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 dudit Code ;

  • décide que les options consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai pourra être prolongé par toute décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ;
  • décide que dans les limites fixées ci-dessus, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet :
  • d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
  • de veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ;
  • d’arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ;
  • d’en fixer notamment la durée de validité, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de cinq (5) ans ;
  • de déterminer, dans le respect des dispositions qui précèdent, les périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration aura la possibilité de (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
  • de procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options selon les modalités fixées par la loi, notamment en cas de réalisation d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société visées par l’article L.228-99 du Code de commerce ;
  • le cas échéant limiter, de suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
  • d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;
  • d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

 

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par exercice des options de souscription, apporter les modifications nécessaires aux statuts, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer, le cas échéant, toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce.

 

Seizième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d 'épargne entreprise) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, par sa 13ème résolution ;

 

  • décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1.000.000 euros (un million d’euros) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 17èmc résolution de la présente assemblée générale ;

 

  • décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

 

  • décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et

 

  • décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet :

 

  • d’arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
  • de déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
  • de procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
  • de fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
  • de prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification des plans existants ;
  • d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
  • d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
  • de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ;
  • d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
  • de modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

 

 

Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et comme conséquence des 11ème à 14ème résolutions de la présente assemblée générale, décide de :

 

  • fixer à un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros) le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 11ème à 14ème résolutions de la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits dormant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et

 

  • fixer à un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) le plafond nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 11ème à 14ème résolutions de la présente assemblée générale.

 

En conséquence, chaque émission réalisée en application de la 11ème, de la 12ème, de la 13ème ou de la 14ème résolution de la présente assemblée générale s’imputera, selon le cas, sur l’un ou l’autre de ces plafonds.

 

 

 

Dix-huitième résolution (Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, par sa 22ème résolution ;

 

  • décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu de la présente assemblée générale et de l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016 pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

 

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016, par sa 23ème résolution ;

 

  • autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L. 233-32 II du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L.233-32 II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros (vingt millions d’euros) et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 (vingt millions). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome du plafond nominal global prévu par la 17ème résolution de la présente assemblée générale.

 

Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.

 

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

 

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

 

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

 

Vingtième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L.233-33, 2ème alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera.

Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

 L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

 

Vingt-et-unième résolution - (Pouvoirs pour formalités)

 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

 

 

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Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1.Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société (http://www.cafom.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

 La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche-75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de rassemblée, soit le 6 mars 2017. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 29 mars 2017, à zéro heure, heure de Paris.

 

2.Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 27 mars 2017. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

3.Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut :

 

  • prendre part personnellement à cette assemblée ;
  • s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
  • s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ;
  • voter par correspondance ;
  • adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

3.1.Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mars 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 29 mars 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisé après le 29 mars 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

  1. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :
  • pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ;
  • pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 29 mars 2017 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

 

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche — 75008 Paris - contact@cafom.com.

 

3.3.Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront :

 

  • pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 28 mars 2017 ;

 

  • pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 28 mars 2017.

 

3.4.Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche- 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 28 mars 2017 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

  • pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

 

  • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM, 3 avenue Hoche - 75008 PARIS – Fax : 01 79 73 49 08.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 28 mars 2017 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com. Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 30 mars 2017 à 15 heures.

 

4.Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné.

 

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mars 2017, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

 

Le conseil d'administration.

 

1700285

13/05/2016 : Publications périodiques (74B)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 1937
Texte de l'annonce :

1601937

13 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris
422 323 303 R.C.S. Paris

 

 

I. - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2015 contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et disponible sur le site Internet de la Société www.cafom.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2016.

L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 24 du 24 février 2016, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

 

II. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Messieurs les actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2015, sur :

 

  • le contrôle des comptes annuels de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la justification de nos appréciations ;
  • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

 

II- JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

La note 1.3 « Titres de participation et autres titres immobilisés » de l’annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. Votre société constate à la clôture de l’exercice des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que la note 1.3 « Titres de participations et autres titres immobilisés » de l’annexe donne une information appropriée.

 

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des prévisions.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

 

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

 

Fait à Neuilly Sur Seine et à Paris, le 29 janvier 2016
Les Commissaires aux Comptes

 

 

 

DELOITTE & ASSOCIES

Commissaire aux Comptes

Membre de la Compagnie

Régionale de Versailles

 Benoit PIMONT

 

 

III. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2015, sur :

 

  • le contrôle des comptes consolidés de la société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la justification de nos appréciations ;
  • la vérification spécifique prévue par la loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. II consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le § 2.2 « Classement de la charge de CVAE en charge d’impôts » de la note 2 « Faits marquants de l’exercice » de l'annexe qui fait état du reclassement opéré sur la CVAE désormais présentée dans la rubrique « charge d’impôts » et non plus dans celle « impôts et taxes ».

 

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

  • Le § 2.2 « Classement de la charge de CVAE en charge d’impôts » de la note 2 « Faits marquants de l’exercice » de l'annexe fait état du reclassement opéré sur la CVAE désormais présentée dans la rubrique « charge d’impôts » et non plus dans celle « impôts et taxes ». Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié la correcte application de ce reclassement et la présentation qui en est faite dans les notes de l’annexe aux états financiers consolidés.
  • Les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an selon les modalités décrites dans les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » de l’annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non financiers » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.
  • Des provisions sont comptabilisées, telles que décrites dans les notes 4.8 « immobilisations corporelles » et 4.19 « provisions et passifs éventuels ». Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondage les calculs effectués par la société et à examiner la documentation disponible comprenant notamment les prévisions de flux de trésorerie et les autres hypothèses retenues ainsi que les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction et nous avons vérifié que les notes 4.8 « immobilisations corporelles » et 4.19 « provisions et passifs éventuels » donnent une information appropriée.
  • En application des modalités décrites dans la note 4.21 « impôt et impôts différés » votre société comptabilise des impôts différés actifs dont le montant est présenté dans les notes 6.8 « impôts différés actifs » et 6.18.1 « décomposition de la charge d’impôt ». Nos travaux ont notamment consisté à apprécier la cohérence des hypothèses retenues pour évaluer la probabilité de recouvrement de ces impôts différés actifs.

 

Comme indiqué dans la note annexe aux états financiers consolidés 4.3 « estimations et hypothèses » ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain ; les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

 

Fait à Paris et Neuilly-Sur-Seine, le 29 janvier 2016
Les Commissaires aux Comptes

 

 

 

1601937

16/03/2016 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 799
Texte de l'annonce :

1600799

16 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €
Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris
422 323 303 R.C.S. Paris

Avis de convocation

 

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 31 mars 2016, à 10 heures, au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour

 

A titre ordinaire :

  • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2015 ; Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ;
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2015 ; Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ;
  • Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2015 ;
  • Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ;
  • Mandats de commissaires aux comptes titulaires des sociétés Concept Audit et Présence Audit et Conseil ;
  • Mandats de commissaires aux comptes suppléants des sociétés Atriom et Exelmans Audit et Conseil ;

 

A titre extraordinaire :

  • Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;
  • Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;
  • Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées et/ou délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées auxdites personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
  • Emission de 424 000 bons de souscription d'actions (les "BSA") au profit de personnes dénommées ;
  • Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA au profit de personnes dénommées ;
  • Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;
  • Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;
  • Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
  • Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
  • Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;
  • Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;
  • Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
  • Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ;
  • Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
  • Utilisation des délégations financières en période d’offre publique ;
  • Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;
  • Pouvoirs pour formalités.

 

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 mars 2016. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

 

 

2. Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut :

  • prendre part personnellement à cette assemblée ;
  • s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
  • s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ;
  • voter par correspondance ;
  • adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration.

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mars 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 29 mars 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisé après le 29 mars 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

2.2. Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

  • pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ;
  • pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 29 mars 2016 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche — 75008 Paris - contact@cafom.com.

 

2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront :

  •  pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 28 mars 2016 ;
  • pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 28 mars 2016.

 

2.4. Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche- 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 28 mars 2016 à minuit, heure de Paris.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

  • pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
  • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM, 3, avenue Hoche - 75008 PARIS – Fax : 01 79 73 49 08.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 28 mars 2016 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com. Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 30 mars 2016 à 15 heures.

 

 

3. Droit de communication des actionnaires. - Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné.

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mars 2016, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

Le conseil d'administration.

 

 

1600799

24/02/2016 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 582
Texte de l'annonce :

1600582

24 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°24


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €
Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris
422 323 303 R.C.S. Paris

Avis de réunion

 

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 31 mars 2016, à 10 heures, au siège social sis 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

 

A titre ordinaire :

  • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2015 ; Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ;
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2015 ; Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents ;
  • Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2015 ;
  • Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ;
  • Mandats de commissaires aux comptes titulaires des sociétés Concept Audit et Présence Audit et Conseil ;
  • Mandats de commissaires aux comptes suppléants des sociétés Atriom et Exelmans Audit et Conseil ;

 

A titre extraordinaire :

  • Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;
  • Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;
  • Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées et/ou délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées auxdites personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
  • Emission de 424 000 bons de souscription d'actions (les "BSA") au profit de personnes dénommées ;
  • Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA au profit de personnes dénommées ;
  • Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;
  • Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;
  • Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
  • Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
  • Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;
  • Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;
  • Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
  • Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ;
  • Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
  • Utilisation des délégations financières en période d’offre publique ;
  • Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;
  • Pouvoirs pour formalités.

 

Projets de résolutions

 

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2015). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2015 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 9 596 721 euros.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2015.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

L'assemblée générale prend acte qu'il n'y a pas de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et constate qu'il n'y a pas d'impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2015). -L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve le résultat du groupe qui s'élève à - 1 433 744 euros.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2015). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 9 596 721 euros au compte « report à nouveau » qui se trouvera ainsi porté de 55 394 148 euros à 64 990 869 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

 

Cinquième résolution (Mandats de commissaires aux comptes titulaires des sociétés Concept Audit et Présence Audit et Conseil). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que les mandats des sociétés Concept Audit et Présence Audit et Conseil, commissaires aux comptes titulaires de la Société, arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide :

  • de renouveler le mandat de la société Concept Audit et Associés pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ;
  • de supprimer le troisième mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société et de ne pas renouveler en conséquence le mandat de la société Présence Audit et Conseil.

 

Sixième résolution (Mandats de commissaires aux comptes suppléants des sociétés Atriom et Exelmans Audit et Conseil). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que les mandats des sociétés Atriom et Exelmans Audit et Conseil, commissaires aux comptes suppléants de la Société, arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide :

  • de renouveler le mandat de la société Atriom pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ;
  • de supprimer le troisième mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société et de ne pas renouveler en conséquence le mandat de la société Exelmans Audit et Conseil.

 

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

 

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2015, par sa 6ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et
  • décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE, étant précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à dix-sept (17) euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 14 496 304 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 30 septembre 2015, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels que des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

  • favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
  • attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
  • remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
  • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
  • annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 8ème résolution de la présente assemblée ; ou
  • en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

  • passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
  • conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
  • établir tous documents notamment d’information ;
  • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
  • effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et
  • effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.

 

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d’actions). -L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2015, par sa 7ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 7ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et
  • autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2015, par sa 9ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
  • décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser, en cumul avec celles qui pourraient être acquises à la suite de l’exercice d’options d’achat octroyées par l’utilisation de la 22ême résolution de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, plus de 10 % du capital social, ou 30 % du capital social à condition que, conformément au deuxième alinéa de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution d’actions gratuites bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société. Dans ce dernier cas, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne devra pas être supérieur à un rapport de un à cinq ;
  • décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an (ou au terme de toute autre période d’acquisition minimale légale d’une durée inférieure qui deviendrait applicable à la suite d’une loi adoptée postérieurement à la présente assemblée générale). En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ;
  • décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le conseil d’administration sera d’une durée d’au moins deux (2) ans (ou d’une durée inférieure ou supérieure correspondant à la durée légale minimale cumulée des périodes d'acquisition et de conservation qui deviendrait applicable à la suite d’une loi adoptée postérieurement à la présente assemblée générale) pour lesquelles l’obligation de conservation pourra être supprimée.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 7ème résolution de la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

  • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
  • fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
  • décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
  • déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et/ou les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;
  • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
  • accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes ;
  • en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  • décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et
  • plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

Dixième résolution (Emission de 424 000 bons de souscription d'actions (les "BSA ") au profit de personnes dénommées). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes des rapports du conseil d’administration, ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes visé aux articles L.228-92 et R.225-117 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des onzième et douzième résolutions de la présente assemblée (suppression du droit préférentiel de souscription), et après avoir rappelé que le capital de la Société est intégralement libéré :

 

  • décide l’émission de 424 000 bons de souscription d’actions de la Société (les "BSA ") dont l’émission sera réservée au profit de bénéficiaires dénommés ;
  • décide que les principales caractéristiques des BSA seront les suivantes :

– les BSA seront créés exclusivement sous la forme nominative ;

– les BSA seront souscrits à un prix unitaire qui sera au minimum de 0,07 euro et au maximum de 0,40 euro, soit un prix de souscription total minimum de 29 680 euros et au maximum de 169 600 euros ;

– les BSA seront souscrits durant la période séparant la date du conseil d’administration de la Société fixant les conditions et modalités définitives d’exercice des BSA non prévues par la présente assemblée générale (et notamment le prix de souscription définitif des BSA) et le 31 juillet 2016. Ce délai sera clos par anticipation à la date à laquelle l’intégralité des BSA sera souscrite ; tout BSA non souscrit au plus tard le 31 juillet 2016 sera automatiquement caduc ;

– les BSA seront exerçables à tout moment à l’issue d'une période de lock-up dont la durée sera déterminée par la date du conseil d’administration de la Société fixant les conditions et modalités définitives d’exercice des BSA ;

– les BSA non exercés à l’issue de la période d’exerçabilité seront automatiquement caducs ;

– les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA seront soumises à toutes les dispositions statuaires, notamment celles relatives aux droits et obligations attachées aux actions. Elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites ;

– les titulaires de BSA bénéficieront des mesures de protection figurant en Annexe 1 des présentes ;

  • décide, en conséquence, du principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 2 162 400 euros au titre de l’émission de 424 000 actions nouvelles de 5,10 euros de nominal en cas d’exercice de la totalité des BSA, dans la mesure où l’exercice des bons de souscription serait partiellement ou totalement réalisé au moyen de l’émission d’actions nouvelles ;
  • décide que l’exercice des BSA se réalisera par (i) la remise au conseil d’administration de la Société d'un bulletin d’exercice dûment signé par le titulaire de BSA, et (ii) le paiement intégral par celui-ci du prix de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA ; les actions nouvelles ordinaires émises en exercice des BSA devront être souscrites en numéraire et entièrement libérées lors de la souscription ;
  • décide que conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA ;
  • décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de :

– fixer les conditions et modalités d’exercice des BSA non déterminées par la présente résolution, et notamment le prix de souscription définitif des BSA dans la fourchette de prix définie par la présente résolution ainsi que le prix d’exercice des BSA ;

– finaliser tout document nécessaire à la souscription des BSA ; constater la souscription de tout ou partie des BSA, et le cas échéant prendre acte de la non-souscription de certains BSA par les bénéficiaires dénommés désignés par la présente assemblée générale et, en conséquence, constater la caducité desdits BSA non souscrits ;

– recueillir les souscriptions aux actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions ;

– prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires de BSA, en cas d’opérations financières concernant la Société et ce conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et aux dispositions de l’Annexe 1 des présentes ;

– constater la réalisation des augmentations de capital en résultant ;

– modifier les statuts de la Société en conséquence et,

– procéder à toutes formalités en résultant.

 

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA au profit de personnes dénommées). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

• décide, conformément aux articles L.228-92 et L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à 212.000 BSA dont l’émission est autorisée aux termes de la dixième résolution ci-dessus, au profit de la société FINANCIERE HG, société anonyme de droit belge au capital social de 35 124 064 euros dont le siège social est sis Square Marie-Louise 42 -1000 BRUXELLES (Belgique), enregistrée au Registre du Commerce sous le numéro 01 698.652.

 

Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA au profit de personnes dénommées). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

• décide, conformément aux articles L.228-92 et L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à 212.000 BSA dont l’émission est autorisée aux termes de la dixième résolution ci-dessus, au profit de la société GAVALAK, société civile au capital de 14 276 900 euros dont le siège social est sis 6/8, rue des Cailloux 92110 CLICHY, identifiée sous le numéro unique 508 655 537 R.C.S. NANTERRE.

 

Treizième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d 'épargne entreprise). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2015, par sa 10ème résolution ;
  • décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1 000 000 euros (un million d’euros) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 20èmc résolution de la présente assemblée générale ;
  • décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;
  • décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et
  • décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

  • arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
  • déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
  • procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
  • fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
  • prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification des plans existants ;
  • arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
  • arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
  • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital
  • accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
  • modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 11ème résolution ;
  • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’ il appréciera, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et
  • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale.

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

  • déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
  • fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ;
  • arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ;
  • prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
  • accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et
  • prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

Quinzième résolution(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai, par sa 12ème résolution ;
  • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;
  • décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits dormant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ; et
  • décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

  • limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
  • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

  • déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
  • déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
  • déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
  • déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
  • suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
  • fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits dormant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
  • le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
  • s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
  • procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
  • faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
  • décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
  • prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 13ème résolution ;
  • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;
  • décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80 000 000 euros (quatre- vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ; et
  • décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L.225-135,5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne dormant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :

  • le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et
  • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

  • déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
  • déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
  • déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
  • déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
  • suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
  • fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
  • le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
  • s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
  • procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
  • faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
  • décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
  • prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 17ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 15ème et 16ème résolutions de la présente assemblée générale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission et dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 18ème résolution ;
  • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
  • décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ; et
  • décide que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

  • statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
  • fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
  • fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
  • constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
  • déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;
  • inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
  • à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
  • prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 19ème résolution ;
  • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;
  • décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ; et
  • décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

  • fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
  • fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
  • constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
  • déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ;
  • suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
  • inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
  • à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
  • faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et
  • prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et comme conséquence des 15ème à 19ème résolutions de la présente assemblée générale, décide de :

  • fixer à un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros) le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 15ème à 19ème résolutions de la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits dormant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et
  • fixer à un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) le plafond nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 15ème à 19ème résolutions de la présente assemblée générale.

En conséquence, chaque émission réalisée en application de la 15ème, 16ème, 17ème, 18ème ou de la 19ème résolution précitée s’imputera, selon le cas, sur l’un ou l’autre de ces plafonds.

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 21ème résolution ;
  • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il apprécia, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et
  • décide que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :

  • procéder auxdites émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;
  • arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;
  • fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;
  • s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et
  • d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

Vingt-deuxième résolution (Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce, décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu de la présente assemblée générale pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Vingt-troisième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L.233-32 II du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L.233-32 II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros (vingt millions d’euros) et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20 000 000 (vingt millions). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale.

Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

 

 

Annexe 1 : Maintien des droits des titulaires de BSA

 

A compter de l’émission des BSA et tant qu’il existera des BSA en cours de validité, les droits des titulaires de BSA seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L.228-98 et suivants du Code de commerce et notamment :

  • en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA,
  • en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

En outre :

  •  en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence,
  • en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

Au cas où, tant que les BSA n'auront pas été exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :

  • émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
  • amortissement du capital ;
  • modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ;
  • distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission,

 

les droits des titulaires de BSA seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.

 

La Société devra également informer les titulaires de BSA de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur.

 

A cet effet, elle devra :

1° soit mettre les titulaires de BSA en mesure de les exercer, si les conditions d’exercice définies par le conseil d’Administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R.228-87 du Code de commerce,

2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs BSA ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R.228-88 et R.228-89 du Code de commerce,

3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA décidées par le conseil d’Administration de la Société ; l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration.

La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible.

En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSA sera averti comme et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions.

La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce.

 

Masse des porteurs de BSA

Les porteurs de BSA seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile. Ils seront réunis en assemblée générale à l’effet de désigner le représentant de la masse et de définir ses pouvoirs conformément à la loi.

Le siège social de la masse sera établi au siège de la Société. Les dossiers de la masse seront déposés au siège social de la Société. En cas de convocation de l’assemblée des porteurs de BSA, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou tout autre lieu fixé dans la convocation.

Dans le cas où des émissions ultérieures de bons de souscriptions d’actions offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des BSA, l’ensemble des porteurs de bons de souscriptions d’actions seraient groupés dans une masse unique.

Le représentant sera désigné par la première assemblée générale de la masse.

Ce représentant aura sans restriction, ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA. La rémunération du représentant, prise en charge par la Société, sera fixée, le cas échéant, à l’occasion de sa désignation.

La Société prendra à sa charge, outre la rémunération du représentant, tous les frais d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs de BSA, ainsi que les frais d'assemblées de cette masse.

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

1.Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société (http://www.cafom.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche-75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de rassemblée, soit le 7 mars 2016. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 29 mars 2016, à zéro heure, heure de Paris.

 

2.Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 mars 2016. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

3.Modalités de participation à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut :

  • prendre part personnellement à cette assemblée ;
  • s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
  • s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ;
  • voter par correspondance ;
  • adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

3.1.Justification du droit de participer à l’assemblée. - Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mars 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 29 mars 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisé après le 29 mars 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

3.2.Demande de carte d’admission. - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

  • pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris ;
  • pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 29 mars 2016 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche — 75008 Paris - contact@cafom.com.

3.3.Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront :

  • pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 28 mars 2016 ;
  • pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 28 mars 2016.

3.4.Vote par procuration. - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche- 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 28 mars 2016 à minuit, heure de Paris.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

  • pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
  • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM, 3 avenue Hoche - 75008 PARIS – Fax : 01 79 73 49 08.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 28 mars 2016 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com. Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 30 mars 2016 à 15 heures.

 

4.Droit de communication des actionnaires. -Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné.

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mars 2016, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

Le conseil d'administration.

 

1600582

10/07/2015 : Publications périodiques (74B)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 3785
Texte de l'annonce :

1503785

10 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°82


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
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CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris

422 323 303 R.C.S. Paris

 

 

I. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014 contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et disponible sur le site Internet de la Société www.cafom.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2015.

 

L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés aux Bulletins des Annonces légales obligatoires n°48 du 22 avril 2015 et n° 53 du 4 mai 2015, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

 

II. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

 

Messieurs les actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2014, sur :

 

  • le contrôle des comptes annuels de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la justification de nos appréciations ;
  • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

 

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Evénements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux états financiers annuels qui expose les modalités de présentation de la dette financière retenues suite au non-respect des covenants au 30 septembre 2014 et à l’obtention le 12 novembre 2014, soit postérieurement à la date de clôture de l’exercice, d’un « waiver » de la part des banques.

 

 II – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

 

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

La note 1.3 « Titres de participation et autres titres immobilisés » de l’annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. Votre société constate à la clôture de l’exercice des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectuées par la société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que la note 1.3 « Titres de participations et autres titres immobilisés » de l’annexe donne une information appropriée.

 

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

 

 

 

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

 

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Fait à Neuilly Sur Seine et à Paris, le 24 avril 2015

 

Les Commissaires aux comptes :

 

III. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2014 sur :

 

  • le contrôle des comptes consolidés de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la justification de nos appréciations ;
  • la vérification spécifique prévue par la Loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

 

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Événements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux états financiers consolidés qui expose les modalités de présentation de la dette financière retenues suite au non-respect des covenants au 30 septembre 2014 et à l’obtention le 12 novembre 2014, soit postérieurement à la date de clôture de l’exercice, d’un « waiver » de la part des banques.

 

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

 

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

  • Les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an selon les modalités décrites dans les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » de l’annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non financiers » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ;
  • Des provisions sont comptabilisées, telles que décrites dans les notes 4.8 « Immobilisations corporelles » et 4.19 « Provisions et passifs éventuels ». Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner la documentation disponible comprenant notamment les prévisions de flux de trésorerie et les autres hypothèses retenues ainsi que les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction, et nous avons vérifié que les notes 4.8 « Immobilisations corporelles » et 4.19 « Provisions et passifs éventuels » donnent une information appropriée ;
  • En application des modalités décrites dans la note 4.21 « Impôt et impôts différés », votre société comptabilise des impôts différés actifs dont le montant est présenté dans les notes 6.8 « Impôts différés actifs » et 6.18.1 « Décomposition de la charge d’impôt ». Nos travaux ont notamment consisté à apprécier la cohérence des hypothèses retenues pour évaluer la probabilité de recouvrement de ces impôts différés actifs.

 

Comme indiqué dans la note annexe aux états financiers consolidés 4.3 « Estimations et hypothèses », ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

 

Les appréciations ainsi portées s‘inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

 

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2015

 

Les Commissaires aux comptes :

 

 

1503785

11/05/2015 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1860
Texte de l'annonce :

1501860

11 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche – 75008 Paris

422 323 303 R.C.S. Paris

 

Avis de convocation

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société le 29 mai 2015, à 9 heures, au 3, avenue Hoche – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2014 ;

 

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014 ;

 

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2014 ;

 

4. Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

 

5. Renouvellement du mandat de la société Financière Caraïbe SAS, en qualité d’administrateur ;

 

6. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

 

A titre extraordinaire :

 

7. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

 

8. Extension des délégations de compétence consenties au conseil d’administration aux termes des 12ème, 13ème et 15ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014 aux fins de permettre l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n’est pas directement ou indirectement possédée par cette autre société ;

 

9. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

 

10. Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

 

11. Pouvoirs pour formalités.

 

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié dans le n° 48 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2015 et son rectificatif dans le n° 53 du 4 mai 2015.

 

Aucune demande d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce.

 

 

————————

 

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. – Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche – 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 mai 2015. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

2. Modalités de participation à l’assemblée générale. – Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut :

 

  • prendre part personnellement à cette assemblée ;
  • s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
  • s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ;
  • voter par correspondance ;
  • adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. – Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 27 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisé après le 27 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

2.2. Demande de carte d’admission. – Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

 

  • pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris ;
  • pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

 

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 27 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

 

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris - contact@cafom.com.

 

2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. – A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront :

 

  • pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 26 mai 2015 ;
  • pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 26 mai 2015.

 

2.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche – 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 26 mai 2015 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

  • pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
  • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM, 3, avenue Hoche – 75008 Paris - Fax: 01 79 73 49 08.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 26 mai 2015 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com. Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 28 mai 2015 à 15 heures.

 

3. Droit de communication des actionnaires.

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné.

 

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 7 mai 2015, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

Le conseil d’administration.

1501860

04/05/2015 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1597
Texte de l'annonce :

1501597

4 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche – 75008 Paris

422 323 303 R.C.S Paris

 

Avis rectificatif

Rectificatif à l’avis de réunion n°1501278 publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2015 n° 48.

 

Dans le projet de première résolution, il convient de lire :

 

« L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 9 396 568 euros. »

 

Au lieu de :

 

« L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 4 422 568 euros. »

 

 

Dans le projet de troisième résolution, il convient de lire :

 

« L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, compte tenu du bénéfice s’élevant à 9 396 568 euros, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice et, en conséquence :

  • décide de prélever sur le bénéfice de l’exercice la somme de 271 888 euros afin de doter la réserve légale, celle-ci étant ainsi portée de 4 077 003 euros à 4 348 891 euros et étant, en conséquence, dotée à hauteur de 10 % du capital social ; et
  • décide d’affecter le solde du résultat de l’exercice, soit 9 124 680 euros, au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de 46 269 467 euros à 55 394 147 euros. »

 

 

Au lieu de :

 

« L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, compte tenu du bénéfice s’élevant à 4 422 568 euros, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice et, en conséquence :

  • décide de prélever 5 % du bénéfice de l’exercice, soit la somme de 221 128 euros, afin de doter la réserve légale, celle-ci étant ainsi portée de 4 077 003 euros à 4 298 131 euros et étant, en conséquence, dotée à hauteur de 9,88% du capital social ; et
  • décide d’affecter le solde du résultat de l’exercice, soit 4 201 440 euros, au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de 46 269 467 euros à 50 470 907 euros. »

 

L’ordre du jour et le reste des projets de résolutions demeurent inchangés.

 

 

1501597

22/04/2015 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1278
Texte de l'annonce :

1501278

22 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche – 75008 Paris

422 323 303 R.C.S. Paris

 

Avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 29 mai 2015, à 9 heures, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire

 

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2014 ;

 

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014 ;

 

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2014 ;

 

4. Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

 

5. Renouvellement du mandat de la société Financière Caraïbe SAS, en qualité d’administrateur ;

 

6. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.

 

 

A titre extraordinaire

 

7. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

 

8. Extension des délégations de compétence consenties au conseil d’administration aux termes des 12ème, 13ème et 15ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014 aux fins de permettre l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n’est pas directement ou indirectement possédée par cette autre société ;

 

9. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

 

10. Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

 

11. Pouvoirs pour formalités.

 

Projets de résolutions

 

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2014). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2014 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 4 422 568 euros.

 

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2014.

 

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

 

L'assemblée générale prend acte qu'il n'y a pas de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et constate qu'il n'y a pas d'impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Elle approuve le montant du résultat net négatif part du groupe qui s'élève à  125 610 euros.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2014). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, compte tenu du bénéfice s’élevant à 4 422 568 euros, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice et, en conséquence :

 

  • décide de prélever 5 % du bénéfice de l’exercice, soit la somme de 221 128 euros, afin de doter la réserve légale, celle-ci étant ainsi portée de 4 077 003 euros à 4 298 131 euros et étant, en conséquence, dotée à hauteur de 9,88 % du capital social ; et
  • décide d’affecter le solde du résultat de l’exercice, soit 4 201 440 euros, au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de 46 269 467 euros à 50 470 907 euros.

 

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

 

Exercice clos le

Dividende par action

Nombre d’actions

Dividende global

30/09/2013

-

-

-

30/09/2012

-

-

-

30/09/2011

-

-

-

 

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

 

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de la société Financière Caraïbe SAS, en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de renouveler le mandat d'administrateur de la SAS Financière Caraïbe, représentée par Monsieur Manuel BAUDOIN.

 

Ce mandat est conféré pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

 

 

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 8ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et
  • décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE, étant précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation.

 

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à dix-sept (17) euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

 

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 14 496 304 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 30 septembre 2014, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.

 

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels que des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

 

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

 

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

 

  • favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
  • attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
  • remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
  • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
  • annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 7ème résolution ci-dessous ; ou
  • en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

 

  • passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
  • conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
  • établir tous documents notamment d’information ;
  • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
  • effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et
  • effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.

 

 

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

 

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 10ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et
  • autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

 

Huitième résolution (Extension des délégations de compétence consenties au conseil d’administration aux termes des 12ème, 13ème et 15ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014 aux fins de permettre l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n’est pas directement ou indirectement possédée par cette autre société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.228-94 du Code de commerce :

 

  • confirme, en tant que de besoin, pour leur durée restant à courir, les délégations de compétence conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, aux termes de ses 12ème, 13ème et 15ème résolutions, à l’effet notamment :

 

  • décide, compte tenu de la modification de l’article L.228-94 du Code de commerce par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, l’extension des délégations de compétence susvisées de sorte que les valeurs mobilières pouvant être émises au titre de ces délégations pourront également être des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d'une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n'est pas directement ou indirectement possédé par cette autre société.

 

 

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 23ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
  • décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser, en cumul avec celles qui pourraient être acquises à la suite de l’exercice des options d’achat octroyées par l’utilisation de la 22ème résolution de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, plus de 10 % du capital social, ou 30 % du capital social à condition que, conformément au deuxième alinéa de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution d’actions gratuites bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société et dès lors que l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne soit pas supérieur à un rapport de un à cinq ;
  • décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans (ou au terme de toute autre période d’acquisition minimale légale d’une durée inférieure qui deviendrait applicable à la suite d’une loi adoptée postérieurement à la présente assemblée générale). Le conseil d’administration pourra décider que pour tout ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ;
  • décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions (ou à toute autre durée minimale de conservation légale d’une durée inférieure qui deviendrait applicable à la suite d’une loi adoptée postérieurement à la présente assemblée générale) à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le conseil d’administration sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles.

 

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 6ème résolution de la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

 

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

 

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

 

  • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
  • fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
  • décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
  • déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et/ou les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;
  • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
  • accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes ;
  • en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  • décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et
  • plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

 

Dixième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 24ème résolution ;
  • décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1 000 000 euros (un million d’euros) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de l‘assemblée générale mixte du 6 mai 2014 ;
  • décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;
  • décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et
  • décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

  • arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
  • déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
  • procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
  • fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
  • prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification des plans existants ;
  • arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
  • arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
  • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ;
  • accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
  • modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

 

 

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

 

 

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Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. – Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société (http://www.cafom.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 4 mai 2015. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris.

 

 

2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. – Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 mai 2015. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

 

3. Modalités de participation à l’assemblée générale. – Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut :

 

  • prendre part personnellement à cette assemblée ;
  • s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
  • s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ;
  • voter par correspondance ;
  • adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

 

3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. – Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 27 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisé après le 27 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

 

3.2. Demande de carte d’admission. – Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

 

  • pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris ;
  • pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

 

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 27 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

 

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris - contact@cafom.com.

 

3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. – A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront :

 

  • pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 26 mai 2015 ;
  • pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 26 mai 2015.

 

 

3.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche – 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 26 mai 2015 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

  • pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
  • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM, 3 avenue Hoche – 75008 PARIS - Fax: 01 79 73 49 08.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 26 mai 2015 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com. Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 28 mai 2015 à 15 heures.

 

 

4. Droit de communication des actionnaires.

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné.

 

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 7 mai 2015, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

Le conseil d’administration.

 

 

1501278

23/03/2015 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 691
Texte de l'annonce :

1500691

23 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche – 75008 Paris

422 323 303 R.C.S. Paris

 

Avis de report de l’assemblée générale annuelle

 

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CAFOM sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui devait se réunir le mardi 31 mars 2015, à 17 heures, au 3, avenue Hoche – 75008 Paris et ayant fait l’objet d’un avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 23 février 2015, bulletin n°23, numéro d'affaire 1500333, est ajournée.

 

Cette assemblée générale est reportée à une date qui sera communiquée ultérieurement aux actionnaires.

 

1500691

23/02/2015 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 333
Texte de l'annonce :

1500333

23 février 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°23


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche – 75008 Paris

422 323 303 RCS Paris

 

Avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 31 mars 2015, à 17 heures, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire

 

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2014 ;

 

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014 ;

 

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2014 ;

 

4. Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

 

5. Renouvellement du mandat de la société Financière Caraïbe SAS, en qualité d’administrateur ;

 

6. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.

 

 

A titre extraordinaire

 

7. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

 

8. Extension des délégations de compétence consenties au conseil d’administration aux termes des 12ème, 13ème et 15ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014 aux fins de permettre l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n’est pas directement ou indirectement possédée par cette autre société ;

 

9. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

 

10. Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

 

11. Pouvoirs pour formalités.

 

 

Projets de résolutions

 

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2014). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2014 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 4 398 366 euros.

 

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2014.

 

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

 

L'assemblée générale prend acte qu'il n'y a pas de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et constate qu'il n'y a pas d'impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Elle approuve le montant du résultat net négatif part du groupe qui s'élève à (121.660) euros.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2014). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, compte tenu du bénéfice s’élevant à 4.398.366 euros, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice et, en conséquence :

 

  • décide de prélever 5 % du bénéfice de l’exercice, soit la somme de 219 918 euros, afin de doter la réserve légale, celle-ci étant ainsi portée de 4 077 003 euros à 4 296 921 euros et étant, en conséquence, dotée à hauteur de 9,88 % du capital social ; et
  • décide d’affecter le solde du résultat de l’exercice, soit 4 178 448 euros, au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de 46 269 467 euros à 50 447 915 euros.

 

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

 

Exercice clos le

Dividende par action

Nombre d’actions

Dividende global

30/09/2013

-

-

-

30/09/2012

-

-

-

30/09/2011

-

-

-

 

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

 

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de la société Financière Caraïbe SAS, en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de renouveler le mandat d'administrateur de la SAS Financière Caraïbe, représentée par Monsieur Manuel BAUDOIN.

 

Ce mandat est conféré pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

 

 

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 8ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et
  • décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE, étant précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation.

 

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à dix-sept (17) euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

 

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 14.496.304 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 30 septembre 2014, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.

 

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels que des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

 

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

 

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

 

  • favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
  • attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
  • remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
  • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
  • annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 7ème résolution ci-dessous ; ou
  • en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

 

  • passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
  • conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
  • établir tous documents notamment d’information ;
  • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
  • effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et
  • effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.

 

 

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

 

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 10ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et
  • autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

 

Huitième résolution (Extension des délégations de compétence consenties au conseil d’administration aux termes des 12ème, 13ème et 15ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014 aux fins de permettre l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n’est pas directement ou indirectement possédée par cette autre société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.228-94 du Code de commerce :

 

  • confirme, en tant que de besoin, pour leur durée restant à courir, les délégations de compétence conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, aux termes de ses 12ème, 13ème et 15ème résolutions, à l’effet notamment :

    – d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

    – d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

    – d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

  • décide, compte tenu de la modification de l’article L.228-94 du Code de commerce par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, l’extension des délégations de compétence susvisées de sorte que les valeurs mobilières pouvant être émises au titre de ces délégations pourront également être des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d'une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n'est pas directement ou indirectement possédé par cette autre société.

 

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 23ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
  • décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser, en cumul avec celles qui pourraient être acquises à la suite de l’exercice des options d’achat octroyées par l’utilisation de la 22ème résolution de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, plus de 10 % du capital social, ou 30 % du capital social à condition que, conformément au deuxième alinéa de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution d’actions gratuites bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société et dès lors que l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne soit pas supérieur à un rapport de un à cinq ;
  • décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans (ou au terme de toute autre période d’acquisition minimale légale d’une durée inférieure qui deviendrait applicable à la suite d’une loi adoptée postérieurement à la présente assemblée générale). Le conseil d’administration pourra décider que pour tout ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ;
  • décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions (ou à toute autre durée minimale de conservation légale d’une durée inférieure qui deviendrait applicable à la suite d’une loi adoptée postérieurement à la présente assemblée générale) à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le conseil d’administration sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles.

 

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 6ème résolution de la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

 

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

 

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

 

  • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
  • fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
  • décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
  • déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et/ou les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;
  • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
  • accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes ;
  • en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  • décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et
  • plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

 

 

Dixième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :

 

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014, par sa 24ème résolution ;
  • décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1 000 000 euros (un million d’euros) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de l‘assemblée générale mixte du 6 mai 2014 ;
  • décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;
  • décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et
  • décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

  • arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
  • déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
  • procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
  • fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
  • prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification des plans existants ;
  • arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
  • arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
  • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ;
  • accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
  • modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

 

 

Onzième résolution(Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

 

 

————————

 

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. – Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société (http://www.cafom.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 6 mars 2015. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 mars 2015, à zéro heure, heure de Paris.

 

2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. – Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 mars 2015. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

3. Modalités de participation à l’assemblée générale. – Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut :

  • prendre part personnellement à cette assemblée ;
  • s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
  • s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ;
  • voter par correspondance ;
  • adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. – Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mars 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 27 mars 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisé après le 27 mars 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

3.2. Demande de carte d’admission. – Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

 

  • pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris ;
  • pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

 

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 27 mars 2015 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

 

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le deuxième jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris - contact@cafom.com.

 

3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. – A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront :

 

  • pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 28 mars 2015 ;
  • pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 28 mars 2015.

 

3.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche – 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 28 mars 2015 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

  • pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
  • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM, 3 avenue Hoche – 75008 PARIS - Fax: 01 79 73 49 08.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 28 mars 2015 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com. Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 30 mars 2015 à 15 heures.

 

4. Droit de communication des actionnaires.

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné.

 

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mars 2015, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

 

Le conseil d’administration.

 

 

1500333

18/06/2014 : Publications périodiques (74B)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 3226
Texte de l'annonce :

1403226

18 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris

422 323 303 R.C.S. Paris

 

I. Les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2013 contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et disponible sur le site Internet de la Société www.cafom.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014.

 

II. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

 

Messieurs les actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2013, sur :

 

— le contrôle des comptes annuels de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

— la justification de nos appréciations ;

— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

 

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

 

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Évènements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux états financiers annuels qui expose les modalités de présentation de la dette financière retenues suite au non-respect des covenants au 30 septembre 2013 et à l’obtention le 29 janvier 2014, soit postérieurement à la date de clôture de l’exercice, d’un « waiver » de la part des banques.

 

II – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

 

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

La note 1.3 « Titres de participation et autres titres immobilisés » de l’annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. Votre société constate à la clôture de l’exercice des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que la note 1.3 « Titres de participation et autres titres immobilisés » de l’annexe donne une information appropriée.

 

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

 

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

 

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2014

 

Les Commissaires aux Comptes :

 

III. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

Mesdames, Messieurs,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2013 sur :

 

— le contrôle des comptes consolidés de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

— la justification de nos appréciations ;

— la vérification spécifique prévue par la Loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

 

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Evénements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux états financiers consolidés qui expose les modalités de présentation de la dette financière retenues suite au non-respect des covenants au 30 septembre 2013 et à l’obtention le 29 janvier 2014, soit postérieurement à la date de clôture de l’exercice, d’un « waiver » de la part des banques.

 

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

 

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

— Les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » de l’annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » donnent une information appropriée ;

— Des provisions sont comptabilisées, telles que décrites dans les notes 4.8 « Immobilisations corporelles » et 4.19 « Provisions et passifs éventuels ». Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner la documentation disponible comprenant notamment les prévisions de flux de trésorerie et les autres hypothèses retenues ainsi que les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction, et nous avons vérifié que les notes 4.8 « Immobilisations corporelles » et 4.19 « Provisions et passifs éventuels » donnent une information appropriée ;

— En application des modalités décrites dans la note 4.21 « Impôts », votre société comptabilise des impôts différés actifs dont le montant est présenté dans les notes 6.8 « Impôts différés actifs » et 6.18.1 « Décomposition de la charge d’impôt ». Nos travaux ont notamment consisté à apprécier la cohérence des hypothèses retenues pour évaluer la probabilité de recouvrement de ces impôts différés actifs.

 

Comme indiqué dans la note 4.3 « Estimations et hypothèses », ces estimations reposent sur des hypothèses. Nous rappelons que ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des données prévisionnelles utilisée.

 

Les appréciations ainsi portées s‘inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

 

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2014

 

Les Commissaires aux Comptes :

1403226

18/04/2014 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1253
Texte de l'annonce :

1401253

18 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43.488.913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris

422 323 303 RCS Paris

 

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société le 6 mai 2014, à 17h45, au 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2013 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2013 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2013 ;

4. Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

5. Ratification de la nouvelle nomination à titre provisoire de Madame Corinne SAADA en qualité d'administrateur ;

6. Renouvellement du mandat de Monsieur Guy Alain GERMON en qualité d'administrateur ;

7. Fixation du montant des jetons de présence ;

8. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

A titre extraordinaire

9. Modifications de l'article 16 des statuts de la Société ;

10. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

11. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

12. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

13. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

14. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

15. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

16. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

17. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

18. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

19. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

20. Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ;

21. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

22. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

23. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

24. Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

25. Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

26. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

27. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

28. Pouvoirs pour formalités.

 

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 38 du 28 mars 2014.

 

Aucune demande d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce.

 

 ——————————

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. – Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 29 avril2014. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

2. Modalités de participation à l’assemblée générale. – Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut :

  • prendre part personnellement à cette assemblée ;
  • s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
  • s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ;
  • voter par correspondance ;
  • adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. – Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 30 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 30 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 30 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

2.2. Demande de carte d’admission. – Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

  • pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris ;
  • pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

 

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le 3ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 30 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

 

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le 3ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris - contact@cafom.com.

 

2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. – A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront :

  • pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 3 mai 2014 ;
  • pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 3 mai 2014.

 

2.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche – 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 3 mai 2014 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

  • pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
  • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM, 3 avenue Hoche – 75008 PARIS - Fax: 01 79 73 49 08.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 3 mai 2014 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com. Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 5 mai 2014 à 15 heures.

 

3. Droit de communication des actionnaires.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné.

 

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 15 avril 2014, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

  Le conseil d’administration.

 

1401253

28/03/2014 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 831
Texte de l'annonce :

1400831

28 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43 488 913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris

422 323 303 R.C.S Paris

 

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 6 mai 2014, à 17h45, 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2013 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2013 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2013 ;

4. Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

5. Ratification de la nouvelle nomination à titre provisoire de Madame Corinne SAADA en qualité d'administrateur ;

6. Renouvellement du mandat de Monsieur Guy Alain Germon en qualité d’administrateur ;

7. Fixation du montant des jetons de présence ;

8. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

A titre extraordinaire

9. Modifications de l'article 16 des statuts de la Société ;

10. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

11. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

12. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

13. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

14. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

15. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

16. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

17. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

18. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

19. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

20. Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ;

21. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

22. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

23. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

24. Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

25. Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

26. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

27. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

 

28. Pouvoirs pour formalités.

 

Projets de résolutions

 

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2013). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 3 585 242 euros.

 

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2013.

 

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

 

L'assemblée générale prend acte qu'il n'y a pas de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et constate qu'il n'y a pas d'impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2013). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Elle approuve le montant du résultat net négatif part du groupe qui s'élève à 4 903 000 euros.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2013). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, compte tenu du bénéfice s’élevant à 3 585 242 euros, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice et, en conséquence :

  • décide de prélever 5% du bénéfice de l’exercice, soit la somme de 179 262 euros, afin de doter la réserve légale, celle-ci étant ainsi portée de 3 897 741 euros à 4 077 003 euros et étant, en conséquence, dotée à hauteur de 9,37 % du capital social ; et
  • décide d’affecter le solde du résultat de l’exercice, soit 3 405 980 euros, au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de 42 863 487 euros à 46 269 467 euros.

 

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

 

 Exercice clos le

 Dividende par action

 Nombre d’actions

 Dividende global

 30/09/2012

 -

 -

 -

 30/09/2011

 -

 -

 -

 31/03/2011 (*)

 0,24 €

 7 772 780 €

 1 865 467,20 €

  (*) éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI.

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

 

Cinquième résolution (Ratification de la nouvelle nomination à titre provisoire de Madame Corinne SAADA en qualité d'administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de ratifier en tant de besoin la nouvelle nomination en qualité d'administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 31 janvier 2014, de Madame Corinne SAADA, pour la durée restant à courir de son mandat au titre duquel elle pourrait être considérée démissionnaire d'office en application des dispositions du 2ème alinéa de l'article L.225-25 du Code de commerce, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017.

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Guy Alain GERMON en qualité d'administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Guy Alain GERMON.

 

Ce mandat est conféré pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019.

 

Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe, à compter de l'exercice ouvert le 1er octobre 2013, à 175 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du conseil d'administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'assemblée générale.

 

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 mars 2013, par sa 9ème résolution ;

- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et

- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE, étant précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation.

 

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à dix-sept (17) euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 14 496 304 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 30 septembre 2013, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.

 

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels que des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

 

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

 

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

 

- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 10ème résolution ci-dessous ; ou

- en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- établir tous documents notamment d’information ;

- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et

- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.

 

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

 

Neuvième résolution (Modifications de l'article 16 des statuts de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, à la suite de la suppression par la loi n°2008-776 du 4 août 2008 de l'obligation faite aux administrateurs de détenir des actions de la société dans laquelle ils exercent leur mandat, de modifier les statuts de la Société de la manière suivante :

 

- le premier paragraphe de l'article 16 des statuts est désormais rédigé de la manière suivante :

 

"La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, qui peuvent être, soit des personnes physiques, soit des personnes morales ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire" ;

 

- le dernier paragraphe de l'article 16 des statuts est supprimé ;

 

- le reste de l'article 16 demeure inchangé.

 

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 mars 2013, par sa 10ème résolution ;

- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 8ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et

- autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 11ème résolution ;

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et

- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale.

 

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

- déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ;

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ;

- prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

- accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et

- prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 12ème résolution ;

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ; et

- décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

 

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

 

L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

 

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

 

- limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;

- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

- le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 13ème résolution ;

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ; et

- décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

 

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

 

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

 

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

 

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

 

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :

 

- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;

- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

- le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 14ème résolution ;

- autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 13ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation de la présente délégation) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 13ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

 

a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %; et

b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 15ème résolution ;

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ; et

- décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contrevaleur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

 

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

 

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

 

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

 

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement réservées (i) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier et sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

 

Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

 

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :

 

- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

- arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;

- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

- le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 16ème résolution ;

- autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 15ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 15ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

 

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %; et

 

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

 

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 17ème résolution ;

- autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 12ème à 16ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission et dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 18ème résolution ;

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ; et

- décide que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;

- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;

- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 19ème résolution ;

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ; et

- décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ;

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et comme conséquence des 12ème à 19ème résolutions qui précèdent, décide de :

 

- fixer à un montant total de 80 000 000 euros (quatre-vingt millions d’euros) le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 12ème à 19ème résolutions de la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et

- fixer à un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) le plafond nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 12ème à 19ème résolutions de la présente assemblée générale.

 

En conséquence, chaque émission réalisée en application de la 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème ou de la 19ème résolution précitée s’imputera, selon le cas, sur l’un ou l’autre de ces plafonds.

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 22ème résolution ;

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il apprécia, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et

- décide que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :

 

- procéder auxdites émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

- fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et

- d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 septembre 2011, par sa 9ème résolution ;

- autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ;

- décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à acquérir plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’octroi des options par le conseil d’administration, étant entendu qu’à tout moment, le nombre d’actions de la Société pouvant être souscrites par exercice des options ouvertes et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la Société ; il ne pourra être consenti d'options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi ;

- décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

- constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

- décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option sera consentie dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur ;

- constate que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce ;

- toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 dudit Code ;

- décide que les options consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai pourra être prolongé par toute décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ;

- décide que dans les limites fixées ci-dessus, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

  •  arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
  • veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ;
  • arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ;
  • en fixer notamment la durée de validité, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de cinq (5) ans ;
  • déterminer, dans le respect des dispositions qui précèdent, les périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration aura la possibilité de (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
  • procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options selon les modalités fixées par la loi, notamment en cas de réalisation d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société visées par l’article L.228-99 du Code de commerce ;
  • le cas échéant limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
  • arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;
  • accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

 

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par exercice des options de souscription, apporter les modifications nécessaires aux statuts, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer, le cas échéant, toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce.

 

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 septembre 2011, par sa 10ème résolution ;

- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

- décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser, en cumul avec celles qui pourraient résulter de l’exercice des options d’achat octroyées par l’utilisation de la 22ème résolution, plus de 10 % du capital social ;

- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans. Le conseil d’administration pourra décider que pour tout ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ;

- décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le conseil d’administration sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles.

 

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 8ème résolution de la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

 

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

 

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

 

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes ;

- en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et

- plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :

 

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 mars 2013, par sa 13ème résolution ;

- décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1 000 000 euros (un million d’euros) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ;

- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

- décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et

- décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification des plans existants ;

- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

 

Vingt-cinquième résolution (Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

 

- met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 mars 2013, par sa 11ème résolution ;

- décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des 12ème à 19ème résolutions de la présente assemblée générale pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Vingt-sixième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

 

- met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 mars 2013, par sa 12ème résolution ;

- autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L.233-32 II du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L.233-32 II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros (vingt millions d’euros) et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20 000 000 (vingt millions). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale.

 

Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.

 

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

 

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

 

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Vingt-septième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société).   – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

 

- met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 mars 2013, par sa 14ème résolution ;

- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L.233-33, 2e alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera.

 

Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

 

 

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Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. – Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société (http://www.cafom.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 11 avril 2014. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 30 avril 2014, à zéro heure, heure de Paris.

 

2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. – Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 29 avril2014. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

3. Modalités de participation à l’assemblée générale. – Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut :

 

- prendre part personnellement à cette assemblée ;

- s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;

- s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ;

- voter par correspondance ;

- adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. – Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 30 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 30 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 30 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

3.2. Demande de carte d’admission. – Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

 

- pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris ;

- pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

 

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le 3ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 30 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

 

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le 3ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris - contact@cafom.com.

 

3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. – A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront :

 

- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 3 mai 2014 ;

- pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 3 mai 2014.

 

3.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche – 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 3 mai 2014 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM, 3 avenue Hoche – 75008 PARIS - Fax: 01 79 73 49 08.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 3 mai 2014 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com. Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 5 mai 2014 à 15 heures.

 

4. Droit de communication des actionnaires.

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné.

 

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 15 avril 2014, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

Le conseil d’administration.

 

 

1400831

06/05/2013 : Publications périodiques (74B)

Société : Cafom
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 1956
Texte de l'annonce :

1301956

6 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



CAFOM

Société anonyme au capital de 43.488.913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris

422 323 303 RCS Paris

 

I. Les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2012 contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 février 2013 et disponible sur le site Internet de la Société www.cafom.com  ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 28 mars 2013.

 

II. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

 

Messieurs les actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2012, sur :

- le contrôle des comptes annuels de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

 

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

 

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

 

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

 

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro.

Cette crise s’accompagne d’une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

La note 1.3 « Titres de participation et autres titres immobilisés » de l’annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. La société constate à la clôture de l’exercice des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes décrites et nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues pour leur mise en œuvre.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2013

Les Commissaires aux Comptes

 

 

 

III. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

Mesdames, Messieurs,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2012 sur :

- le contrôle des comptes consolidés de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- la vérification spécifique prévue par la Loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

 

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Retraitement de l’information comparative » de l’annexe aux états financiers consolidés qui expose les modalités de comptabilisation, d’évaluation et d’affectation des actifs et passifs des sociétés Habitat France, Habitat Monaco, Habitat Allemagne et Habitat Espagne suite à l’allocation définitive du prix d’acquisition.

 

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

 

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro.

Cette crise s’accompagne d’une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

- Votre société a procédé à l’allocation définitive du prix d’acquisition des sociétés Habitat France, Habitat Monaco, Habitat Allemagne et Habitat Espagne et a ajusté de manière rétrospective les montants provisoires comptabilisés au 1er septembre 2011 selon les modalités décrites dans la note 2.1 « Retraitement de l’information comparative » de l’annexe aux états financiers consolidés.

Nous avons examiné les modalités de l’allocation définitive du prix d’acquisition, revu la cohérence des hypothèses retenues et vérifié que la note de 2.1 « Retraitement de l’information comparative » de l’annexe donne une information appropriée.

 

- Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an selon les modalités décrites dans les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non financiers » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ;

 

- Votre société constitue des provisions, telles que décrites en notes 4.8 « Immobilisations corporelles » et 4.19 « Provisions et passifs éventuels » aux états financiers consolidés. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner la documentation disponible comprenant notamment les prévisions de flux de trésorerie et les autres hypothèses retenues ainsi que les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction, et nous avons vérifié que les notes 4.8 « Immobilisations corporelles » et 4.19 « Provisions et passifs éventuels » de l’annexe donnent une information appropriée ;

 

- En application des modalités décrites dans la note 4.21 « Impôt », votre société comptabilise des impôts différés actifs dont le montant est présenté dans les notes 6.8 « Impôts différés actifs » et 6.17.1 « Décomposition de la charge d’impôt ». Nos travaux ont notamment consisté à apprécier la cohérence des hypothèses retenues pour évaluer la probabilité de recouvrement de ces impôts différés actifs.

 

Comme indiqué dans la note annexe aux états financiers consolidés 4.3 « Estimations et hypothèses », ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

 

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2013

Les Commissaires aux Comptes

 

 

 

 

1301956

11/03/2013 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 668
Texte de l'annonce :

1300668

11 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



CAFOM

Société anonyme au capital de 43.488.913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris

422 323 303 RCS Paris

 

Avis de convocation

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société le 28 mars 2013, à dix-sept heures, au 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

 

Ordre du jour

 

 

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2012 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2012 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2012 ;

4. Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

5. Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Corinne SAADA en qualité d'administrateur ;

6. Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé GIAOUI en qualité d'administrateur ;

7. Renouvellement du mandat de Monsieur André SAADA en qualité d'administrateur ;

8. Renouvellement du mandat de Monsieur Luc WORMSER en qualité d'administrateur ;

9. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

A titre extraordinaire

10. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

11. Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

12. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

13. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

14. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

15. Pouvoirs pour formalités.

 

L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°21 du 18 février 2013.

 

Aucune demande d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce.

 

 

 —————————

 

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. – Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 22 mars 2013. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

 

2. Modalités de participation à l’assemblée générale. – Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut :

  • prendre part personnellement à cette assemblée ;
  • s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;
  • voter par correspondance ;
  • adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article

R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. – Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 25 mars 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 25 mars 2013 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 25 mars 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

2.2. Demande de carte d’admission. – Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

  • pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris ;
  • pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

 

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le 3ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 25 mars 2013 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

 

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le 3ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris - contact@cafom.com.

 

2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. – A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront :

  • pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 25 mars 2013 ;
  • pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 25 mars 2013.

 

2.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche – 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 25 mars 2013 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

  • pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
  • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM, 3 avenue Hoche – 75008 PARIS – Fax : 01 79 73 49 08.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 25 mars 2013 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com. Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 27 mars 2013 à 15 heures.

 

 

 

 

3. Droit de communication des actionnaires.

Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont mis à leur disposition, au siège social de la Société, à compter de la date de publication du présent avis ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné.

 

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiés depuis le 21ème jour avant la date de l’assemblée, soit le 7 mars 2013, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

Le conseil d’administration.

 

1300668

18/02/2013 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 374
Texte de l'annonce :

1300374

18 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43.488.913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris

422 323 303 RCS Paris

 

Avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 28 mars 2013, à dix-sept heures, au 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2012 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2012 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2012 ;

4. Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

5. Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Corinne SAADA en qualité d'administrateur ;

6. Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé GIAOUI en qualité d'administrateur ;

7. Renouvellement du mandat de Monsieur André SAADA en qualité d'administrateur ;

8. Renouvellement du mandat de Monsieur Luc WORMSER en qualité d'administrateur ;

9. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

A titre extraordinaire

10. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

11. Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

12. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

13. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

14. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

15. Pouvoirs pour formalités.

 

Projets de résolutions  

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

 

Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2012). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 2 663 084 euros.

 

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2012.

 

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

 

L'assemblée générale prend acte qu'il n'y a pas de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et constate qu'il n'y a pas d'impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

 

Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2012). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Elle approuve le montant du résultat net négatif part du groupe qui s'élève à 9.997.829 euros.

 

Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2012). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, compte tenu du bénéfice s’élevant à 2.663.084 euros, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice et, en conséquence :

  • décide de prélever 5 % du bénéfice de l’exercice, soit la somme de 133.154 euros, afin de doter la réserve légale, celle-ci étant ainsi portée de 3.764.587 euros à 3.897.741 euros et étant, en conséquence, dotée à hauteur de 9% du capital social ; et
  • décide d’affecter le solde du résultat de l’exercice, soit 2.529.930 euros, au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de 40.287.921 euros à 42.817.851 euros.

 

 

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

 

Exercice clos le

Dividende par action

Nombre d’actions

Dividende global

30/09/2011

-

-

-

31/03/2011 (*)

0,24 €

7.772.780

1.865.467,20 €

31/03/2010 (*)

0,5 €

7.772.780

3.886.390,00 €

(*) éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI.

 

Quatrième résolution  (Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

 

Cinquième résolution  (Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Corinne SAADA en qualité d'administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de ratifier la nomination en qualité d'administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 10 décembre 2012, de Madame Corinne SAADA, en remplacement de Monsieur Boris TRONC, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017.

 

Sixième résolution  (Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé GIAOUI en qualité d'administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Hervé GIAOUI.

 

Ce mandat est conféré pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

 

Septième résolution  (Renouvellement du mandat de Monsieur André SAADA en qualité d'administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur André SAADA.

 

Ce mandat est conféré pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

 

Huitième résolution  (Renouvellement du mandat de Monsieur Luc WORMSER en qualité d'administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Luc WORMSER.

 

Ce mandat est conféré pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

 

Neuvième résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 10ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et
  • décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE, étant précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation.

 

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à dix-sept (17) euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

 

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 14.496.304 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 30 septembre 2012, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.

 

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels que des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

 

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

 

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

  • favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
  • attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
  • remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
  • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
  • annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 10ème résolution ci-dessous ; ou
  • en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

  • passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
  • conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
  • établir tous documents notamment d’information ;
  • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
  • effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et
  • effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et de leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que de leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.

 

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

 

Dixième résolution   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 23ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 9ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et
  • autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

Onzième résolution   (Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 24ème résolution ;
  • décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des 12ème à 19ème résolutions de l'assemblée générale du 17 juillet 2012 pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Douzième résolution  (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 25ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L.233-32 II du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L.233-32 II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros (vingt millions d’euros) et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 (vingt millions). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de l'assemblée générale du 17 juillet 2012.

 

Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.

 

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

 

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

 

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Treizième résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 21ème résolution ;
  • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1.000.000 euros (un million d’euros) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de l'assemblée générale du 17 juillet 2012 ;
  • décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;
  • décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et
  • décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

  • arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
  • déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
  • procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
  • fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
  • prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification des plans existants ;
  • arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
  • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ;
  • accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
  • modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

 

Quatorzième résolution  (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société).     – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

  • met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012, par sa 26ème résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L.233-33, 2e alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera.

 

Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Quinzième résolution  (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

 

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Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. – Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société (http://www.cafom.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 4 mars 2013. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 25 mars 2013, à zéro heure, heure de Paris.

 

2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. – Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 22 mars 2013. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

3. Modalités de participation à l’assemblée générale. – Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut :

  • prendre part personnellement à cette assemblée ;
  • s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;
  • voter par correspondance ;
  • adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. – Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 25 mars 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 25 mars 2013 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 25 mars 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

3.2. Demande de carte d’admission. – Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

  • pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris ;
  • pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

 

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le 3ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 25 mars 2013 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

 

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le 3ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris - contact@cafom.com.

 

3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. – A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront :

  • pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 25 mars 2013 ;
  • pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 25 mars 2013.

 

3.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche – 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 25 mars 2013 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

  • pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
  • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM, 3 avenue Hoche – 75008 PARIS - Fax: 01 79 73 49 08.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 25 mars 2013 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com. Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 27 mars 2013 à 15 heures.

 

4. Droit de communication des actionnaires.

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné.

 

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 7 mars 2013, sur le site Internet de la Société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

Le conseil d’administration.

 

1300374

31/08/2012 : Publications périodiques (74B)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 5630
Texte de l'annonce :

1205630

31 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43.488.913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris

422 323 303 RCS Paris

 

 

 

I Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2011

Les comptes sociaux et consolidés au 30 septembre 2011, certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2011 contenus dans le rapport financier annuel de la Société ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2012. L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur notre site internet (www.cafom.com) et/ou sur le site www.info-financiere.fr.

 

 

II Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

1- Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes de l’annexe aux comptes sociaux :

-     L’introduction de l’annexe aux comptes sociaux mentionne la durée exceptionnelle de 6 mois de l’exercice comptable ;

-     La note II « Faits marquants » indique la modification au 30 septembre de la date de clôture de la société.

 

2- Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro.

Cette crise s’accompagne d’une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1.3 « Titres de participation et autres titres immobilisés » de l’annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. La société constate à la clôture de l’exercice des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes décrites et nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues pour leur mise en oeuvre.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3- Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Fait à Paris, le 22 juin 2012

Les Commissaires aux Comptes : 

PRESENCE AUDIT & CONSEILS
Pierre SOULIGNAC
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Paris

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES
David BAROUCH
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Paris

 

 

III Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

1- Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés :

-    La note 2.2 « Changement de date de clôture du Groupe » mentionnant l’uniformisation des dates de clôture au 30 septembre 2011 de la plupart des sociétés du groupe intégrées selon la méthode de l’intégration globale ainsi que la durée exceptionnelle de 6 mois de l’exercice clos au 30 septembre 2011 ;

-    La note 4 « Données comptables pro forma » permettant d’assurer la comparabilité des comptes, remise en cause par la consolidation des sociétés du périmètre Habitat à compter du 1er septembre 2011 ;

-    Les notes 5.2 « Variations de périmètre », 6.1.1 « Goodwill » et 6.15 « Autres produits et charges opérationnels » indiquant notamment que les écarts d’acquisition déterminés de manière provisoire pour Habitat France, Espagne et Allemagne ont conduit à la constatation de goodwill de 1,2 M€ présents en immobilisations incorporelles et d’un badwill de 3,7 M€ figurant en autres produits et charges opérationnels.

 

2- Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro.

Cette crise s’accompagne d’une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

-    Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an selon les modalités décrites dans les notes 3.11 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses retenues établies par la direction, et revu les calculs effectués par le Groupe. Nous nous sommes assurés que les notes 3.11 « Suivi de la valeur des actifs non financiers » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » de l’annexe aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée ;

-    Votre société constitue des provisions, telles que décrites en Notes 3.8 « Immobilisations corporelles » et 3.19 « Provisions et passifs éventuels » aux états financiers consolidés. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner la documentation disponible comprenant notamment les prévisions de flux de trésorerie et les autres hypothèse retenues ainsi que les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation de la cohérence des hypothèses et du caractère raisonnable des estimations réalisées ;

-    En application des modalités décrites dans la note 3.20 « Impôt », les comptes consolidés enregistrent des impôts différés détaillés dans les notes 6.8 « Impôts différés » et 6.17.1 « Décomposition de la charge d’impôt ». Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues pour évaluer la probabilité de recouvrement de ces impôts différés actifs.

Les appréciations ainsi portées s‘inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3- Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Fait à Paris, le 22 juin 2012

Les Commissaires aux Comptes :

 

PRESENCE AUDIT & CONSEILS
Pierre SOULIGNAC
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Paris

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES
David BAROUCH
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Paris

 

 

1205630

02/07/2012 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 4583
Texte de l'annonce :

1204583

2 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43.488.913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris

422 323 303 RCS Paris

 

AVIS DE CONVOCATION

Mmes et MM. les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 17 juillet 2012, à 18 heures, au 3, avenue Hoche  - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire

 

1.    Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2011 ;

2.    Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2011 ;

3.    Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2011 ;

4.    Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

5.    Nomination de Pléiade Investissement en qualité de nouvel administrateur ;

6.    Nomination de M. Boris Tronc en qualité de nouvel administrateur ;

7.    Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire ;

8.    Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ;

9.    Détermination des jetons de présence ;

10.    Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

 

A titre extraordinaire

 

11.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

12.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

13.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

14.    Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

15.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

16.    Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

17.    Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

18.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

19.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

20.    Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ;

21.    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

22.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

23.    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

24.    Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

25.    Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

26.    Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

 

Pouvoirs pour formalités

 

27.    Pouvoirs pour formalités.

 

L’avis de réunion comportant l’ordre du jour et le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 juin 2012 – Bulletin n° 70 sous le numéro d’annonce 1203861.

 

—————————

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. – Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 juillet 2012. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

2. Modalités de participation à l’assemblée générale. – Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :

-    prendre part personnellement à cette assemblée,

-    s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,

-    voter par correspondance,

-    adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. – Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 12 juillet 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 12 juillet 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 12 juillet 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

2.2. Demande de carte d’admission. – Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

-    pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris ;

-    pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les trois jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 12 juillet 2012 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les trois jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris - contact@cafom.com.

2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. – A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront :

-    pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 13 juillet 2012 ;

-    pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 13 juillet 2012.

2.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche – 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 13 juillet 2012 à minuit, heure de Paris.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

-    pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

-    pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 13 juillet 2012 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com, toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 16 juillet 2012 à 15 heures.

 

3. Droit de communication des actionnaires.

Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 26 juin 2012, sur le site internet de la société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

Le conseil d’administration.

 

 

1204583

11/06/2012 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 3861
Texte de l'annonce :

1203861

11 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 43.488.913,80 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris

422 323 303 RCS Paris

 

AVIS DE REUNION

Mmes et MM. les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 17 juillet 2012, à 18 heures, au 3, avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire

 

1.    Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2011 ;

2.    Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2011 ;

3.    Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2011 ;

4.    Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

5.    Nomination de Pléiade Investissement en qualité de nouvel administrateur ;

6.    Nomination de M. Boris Tronc en qualité de nouvel administrateur ;

7.    Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire ;

8.    Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ;

9.    Détermination des jetons de présence ;

10.    Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

 

A titre extraordinaire

 

11.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

12.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

13.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

14.    Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

15.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

16.    Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

17.    Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

18.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

19.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

20.    Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ;

21.    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

22.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

23.    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

24.    Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

25.    Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

26.    Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

 

 

Pouvoirs pour formalités

 

27.    Pouvoirs pour formalités.

 

Texte des résolutions

A titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2011). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 5.322.818 euros.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2011.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2011). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du résultat net part du groupe à 743.667 euros.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2011). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, compte tenu du bénéfice s’élevant à 5.322.818 euros, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice et, en conséquence :

-    décide de prélever 5 % du bénéfice de l’exercice, soit la somme de 266.140,90 euros, afin de doter la réserve légale, celle-ci étant ainsi portée de 3.498.445,60 euros à 3.764.586,50 euros et étant, en conséquence, dotée à hauteur de 8,66 % du capital social ; et

-    décide d’affecter le solde du résultat de l’exercice, soit 5.056.677,10 euros, au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de 35.231.244,20 euros à 40.287.921,30 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

 

Exercice clos le

Dividende par action

Nombre d’actions

Dividende global

31/03/2011 (*)

0,24 €

7.772.780

1.865.467,20 €

31/03/2010 (*)

0,5 €

7.772.780

3.886.390 €

31/03/2009

-

-

-

(*) éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI.

 

Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

 

Cinq uième résolution (Nomination de Pléiade Investissement en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour :

-    Pléiade Investissement, société par actions simplifiée au capital de 20.168.480 euros, dont le siège social est situé au 29, rue de Miromesnil à Paris (75008) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 049 781,

en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2017.

Pléiade Investissement a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

 

Sixième résolution (Nomination de M. Boris Tronc en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour :

-    M. Boris Tronc, né le 23 février 1978 à Paris (75014), de nationalité française,

en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2017.

M. Boris Tronc a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

 

Septième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Deloitte & Associés, société anonyme au capital de 1.723.040 euros, dont le siège social est situé 185 C, avenue Charles de Gaulle à Neuilly (92200) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2017. Cette nomination prendra effet à compter du 1er août 2012.

Deloitte & Associés a d’ores et déjà déclaré (i) accepter le mandat qui vient de lui être conféré et qui prendra effet le 1er août 2012 et (ii) qu’il n’existe aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination.

 

Huitième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer BEAS, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 euros, dont le siège social est situé 195, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2017. Cette nomination prendra effet à compter du 1er août 2012.

BEAS a d’ores et déjà déclaré (i) accepter le mandat qui vient de lui être conféré et qui prendra effet le 1er août 2012 et (ii) qu’il n’existe aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination.

 

Neuvième résolution (Détermination des jetons de présence).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de cent soixante quinze mille euros (175.000 €) le montant global maximum des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices suivants jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

 

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 septembre 2011, par sa 5ème résolution ;

-    autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et

-    décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE, étant précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 17 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 13.213.726 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 30 septembre 2011, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers :

-    favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

-    attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

-    remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

-    conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou

-    annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 23ème résolution ci-dessous.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

-    passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

-    conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

-    établir tous documents notamment d’information ;

-    affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

-    effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et

-    effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et de leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que de leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.

 

A titre extraordinaire

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 11ème résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et

-    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale.

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

-    déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;

-    fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ;

-    arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ;

-    prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

-    accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et

-    prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 12ème résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

-    décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ; et

-    décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

-    limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

-    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

-    offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

-    déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

-    fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

-    déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

-    suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

-    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;

-    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

-    faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. ;

-    décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

-    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 13ème résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

-    décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ; et

-    décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :

-    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et

-    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

-    déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;

-    déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

-    déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

-    déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

-    suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

-    fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

-    le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;

-    s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

-    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

-    faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

-    décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

-    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce,

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 14ème résolution ;

-    autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 13ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation de la présente délégation) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 13ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et

b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 15ème résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

-    décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ; et

-    décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contrevaleur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaie ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées (i) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :

-    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et

-    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

-    arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

-    déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;

-    déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

-    déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

-    déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

-    suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

-    fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

-    le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;

-    s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

-    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

-    faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

-    décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

-    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 16ème résolution ;

-    autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 15ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 15ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et

b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

 

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 17ème résolution ;

-    autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 12ème à 16ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 18ème résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

-    décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ; et

-    décide que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

-    statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;

-    fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

-    fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

-    constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

-    déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;

-    inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

-    à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

-    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 19ème résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;

-    décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ; et

-    décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

-    fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

-    fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

-    constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

-    déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ;

-    suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

-    inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

-    à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

-    faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et

-    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et comme conséquence des 12ème à 19ème résolutions qui précèdent, décide de :

-    fixer à un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros) le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 12ème à 19ème résolutions de la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et

-    fixer à un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) le plafond nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 12ème à 19ème résolutions de la présente assemblée générale.

En conséquence, chaque émission réalisée en application de la 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème ou de la 19ème résolution précitée s’imputera, selon le cas, sur l’un ou l’autre de ces plafonds.

 

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 20ème résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1.000.000 euros (un million d’euros) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale ;

-    décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

-    décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et

-    décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

-    arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

-    déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

-    procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

-    fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

-    prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification des plans existants ;

-    arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

-    procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ;

-    accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

-    modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

 

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 21ème résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il apprécia, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et

-    décide que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :

-    procéder auxdites émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;

-    arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

-    fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

-    s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et

-    d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 septembre 2011, par sa 8ème résolution ;

-    autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 10ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et

-    autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

Vingt-quatrième résolution (Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 septembre 2011, par sa 11ème résolution ;

-    décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des 12ème à 19ème résolutions pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Vingt-cinquième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 septembre 2011, par sa 12ème résolution ;

-    autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L.233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L.233-32, II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros (vingt millions d’euros) et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 (vingt millions). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome du plafond nominal global prévu par la 20ème résolution de la présente assemblée générale.

Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Vingt-sixième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société).   – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

-    met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 septembre 2011, par sa 13ème résolution ;

-    autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L.233-33, 2e alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera.

Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Pouvoirs pour formalités

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

 

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Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. – Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la Société (http://www.cafom.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 22 juin 2012. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 12 juillet 2012, à zéro heure, heure de Paris.

 

2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. – Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 juillet 2012. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

3. Modalités de participation à l’assemblée générale. – Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :

-    prendre part personnellement à cette assemblée,

-    s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,

-    voter par correspondance,

-    adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. – Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 12 juillet 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 12 juillet 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 12 juillet 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

3.2. Demande de carte d’admission. – Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

-    pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris ;

-    pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les trois jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 12 juillet 2012 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les trois jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris - contact@cafom.com.

3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. – A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront :

-    pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Cafom SA, 3, avenue Hoche – 75008 Paris, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 13 juillet 2012 ;

-    pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard le 13 juillet 2012.

3.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, 3, avenue Hoche – 75008 Paris (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 13 juillet 2012 à minuit, heure de Paris.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

-    pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

-    pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 13 juillet 2012 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com, toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 16 juillet 2012 à 15 heures.

 

4. Droit de communication des actionnaires.

Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 26 juin 2012, sur le site internet de la société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

Le conseil d’administration.

 

 

1203861

09/11/2011 : Publications périodiques (74B)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 6311
Texte de l'annonce :

1106311

9 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 39 641 178 €

Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris

422 323 303 RCS Paris

N° Siret 422 323 303 00020

I.    Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011

Les comptes sociaux et consolidés au 31 mars 2011, certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011 contenus dans le rapport financier annuel de la Société ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 septembre 2011. L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur notre site internet (www.cafom.com) et/ou sur le site www.info-financiere.fr.

 

II.    Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

1- Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

 

2- Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société détermine à chaque clôture la valeur d’inventaire de ses immobilisations financières selon les méthodes décrites dans le paragraphe 1.4 de l’annexe aux comptes annuels et constate des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable comme indiqué en Note 1.3 de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes décrites et nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues pour leur mise en oeuvre.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3- Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Fait à Paris, le 29 juillet 2011

 

Les Commissaires aux Comptes :

PRESENCE AUDIT & CONSEILS

Pierre SOULIGNAC

Commissaire aux Comptes

Membre de la Compagnie

Régionale de Paris

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES

David BAROUCH

Commissaire aux Comptes

Membre de la Compagnie

Régionale de Paris

 

 

III.    Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

1- Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

2- Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

  • les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an selon les modalités décrites dans les notes 3.11 et 5.3 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses retenues établies par la direction, et revu les calculs effectués par le Groupe. Nous nous sommes assurés que les notes 3.11 et 5.3 de l’annexe aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée.
  • votre société constitue des provisions, telles que décrites en Notes 3.13 et 3.19 aux états financiers consolidés. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner la documentation disponible ainsi que les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation de la cohérence des hypothèses et du caractère raisonnable de ces estimations.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3- Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris, le 29 juillet 2011.

 

Les Commissaires aux Comptes :

PRESENCE AUDIT & CONSEILS

Pierre SOULIGNAC

Commissaire aux Comptes

Membre de la Compagnie

Régionale de Paris

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES

David BAROUCH

Commissaire aux Comptes

Membre de la Compagnie

Régionale de Paris

 

 

1106311

14/09/2011 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 5642
Texte de l'annonce :

1105642

14 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

CAFOM

Société anonyme au capital de 39.641.178 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris

422 323 303 RCS Paris

SIRET : 422 323 303 00020

 


Avis de convocation

 

Mmes et MM. les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société le 29 septembre 2011, à 18 heures, au 3, Avenue Hoche 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant.

 

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire

 

 

1.    Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011 ;

 

2.    Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 ;

 

3.    Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011 ;

 

4.    Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

 

5.    Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

 

A titre extraordinaire

 

6.    Ratification d’une modification statutaire ;

 

7.    Modification de la date de clôture de l’exercice social ;

 

8.    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

 

9.    Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

 

10.    Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

 

11.    Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

 

12.    Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

 

13.    Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

 

14.    Pouvoirs pour formalités.

 

 

————————

 

 

L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 août 2011 Bulletin n°101.

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 23 septembre 2011. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

 

2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce :

 

— prendre part personnellement à cette assemblée,

 

— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,

 

— voter par correspondance,

 

— adresser à CAFOM SA, 3 avenue Hoche – 75008 PARIS un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.

 

Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

 

 

2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

 

2.2. Demande de carte d’admission. — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

 

— pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3 avenue Hoche – 75008 PARIS – contact@cafom.com,

 

— pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

 

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

 

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3 avenue Hoche – 75008 PARIS – contact@cafom.com.

 

 

2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. — A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du code de commerce pourront :

 

—pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CAFOM SA, 3 avenue Hoche – 75008 PARIS, de telle façon que les services de CAFOM SA puissent le recevoir au plus tard le 26 septembre 2011 ;

 

—pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de CAFOM SA, 3 avenue Hoche – 75008 PARIS puissent le recevoir au plus tard le 26 septembre 2011.

 

 

2.4. Vote par procuration. — Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à CAFOM SA, 3 avenue Hoche – 75008 PARIS et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à CACEIS Corporate Trust , 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 26 septembre 2011 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

—pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

 

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CAFOM SA, 3 avenue Hoche – 75008 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 26 septembre 2011 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com, toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée.

 

 

4. Droit de communication des actionnaires :

Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales ont été mis à leur disposition, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

 

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce ont été publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 septembre 2011, sur le site internet de la société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1105642

09/09/2011 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 5581
Texte de l'annonce :

1105581

9 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 39.641.178 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris

422 323 303 RCS Paris

SIRET : 422 323 303 00020

 

 

Rectificatif à l’avis de réunion publié

au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 août 2011 – bulletin n° 104

Dans la partie de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 août 2011 – Bulletin n° 104 relative aux conditions d’admission à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire, il convenait de lire ce qui suit, étant précisé que l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée tels qu’ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 août 2011 – Bulletin n°104 demeurent inchangés :

 

 

3. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :

 

— prendre part personnellement à cette assemblée,

 

— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,

 

— voter par correspondance,

 

— adresser à CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 PARIS, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.

 

Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

 

 

3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

 

3.2. Demande de carte d’admission. — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

 

— pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 PARIS.

 

— pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

 

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

 

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 PARIS - contact@cafom.com.

 

 

3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. — A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront :

 

—pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 PARIS, de telle façon que les services de CAFOM SA puissent le recevoir au plus tard le 26 septembre 2011 ;

 

—pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de CAFOM SA puissent le recevoir au plus tard le 26 septembre 2011.

 

 

3.4. Vote par procuration. —Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à CAFOM SA et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à CAFOM SA, 3, avenue Hoche – 75008 PARIS (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 26 septembre 2011 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

—pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

 

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 26 septembre 2011 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com, toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1105581

31/08/2011 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 5477
Texte de l'annonce :

1105477

31 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 39.641.178 €

Siège social : 3, avenue Hoche, 75008 Paris

422 323 303 RCS Paris

SIRET : 422 323 303 00020

 

Rectificatif à l’avis de réunion publié

au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 août 2011 – bulletin n° 101

Dans la partie de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 août 2011 – Bulletin n° 101 relative aux conditions d’admission à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire, il convenait de lire ce qui suit, étant précisé que l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée tels qu’ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 août 2011 – Bulletin n° 101 demeurent inchangés :

 

3. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :

— prendre part personnellement à cette assemblée,

— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,

— voter par correspondance,

— adresser à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.

 

Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

 

3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

3.2. Demande de carte d’admission. — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

— pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9,

— pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust.

 

3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. — A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront :

— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard le 26 septembre 2011 ;

— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 puissent le recevoir au plus tard le 26 septembre 2011.

 

3.4. Vote par procuration. —Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 26 septembre 2011 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 26 septembre 2011 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com, toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1105477

24/08/2011 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 5359
Texte de l'annonce :

1105359

24 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

CAFOM

Société anonyme au capital de 39.641.178 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris

RCS Paris : 422 323 303

 


AVIS DE REUNION

 

Mmes et MM. les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 29 septembre 2011, à 18 heures, au 3, Avenue Hoche 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.

 

Ordre du jour

A titre ordinaire :

1.    Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011 ;

2.    Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 ;

3.    Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011 ;

4.    Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

5.    Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

A titre extraordinaire :

6.    Ratification d’une modification statutaire ;

7.    Modification de la date de clôture de l’exercice social ;

8.    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

9.    Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

10.    Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

11.    Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

12.    Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

13.    Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

 

Pouvoirs pour formalités :

14.    Pouvoirs pour formalités.

 

 

Texte des résolutions  

A titre ordinaire

 

 

Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011 ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 5.496.892 euros.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2011.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

 

Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du résultat net part du groupe à 6.959 Keuros.

 

Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011 ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, compte tenu du bénéfice s’élevant à 5.496.892 euros, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice et, en conséquence :

  • décide de prélever 5% du bénéfice de l’exercice, soit la somme de 274.844,60 euros, afin de doter la réserve légale, celle-ci étant ainsi portée de 3.223.601 euros à 3.498.445,60 euros et étant, en conséquence, dotée à hauteur de 8,82 % du capital social ;
  • décide d’allouer un dividende d’un montant de 0,24 euro par action, soit une distribution d’un montant total de 1.865.467,20 euros. Ce dividende ouvrira droit, le cas échéant, à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrira pas droit à cet abattement dans les autres cas.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci, étant précisé que celle-ci devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2011.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit. En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’ajuster, en considération du nombre d’actions ayant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

  • décide d’affecter le solde du résultat de l’exercice, soit 3.356.580,20 euros, au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de 31.874.664 euros à 35.231.244,20 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le

Dividende par action

Nombre d’actions

Dividende global

31/03/2010 (1)

0,50 €

7.772.780

3.886.390 €

31/03/2009

-

-

-

31/03/2008

-

-

-

 (1) dividende éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI. 

 

Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

 

Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). -L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

 

Cinquième résolution   ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 10e résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et
  • décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 17 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 13.213.726 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2011, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers :

  • favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
  • attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
  • remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
  • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou
  • annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 8e résolution ci-dessous.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

  • passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
  • conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
  • établir tous documents notamment d’information ;
  • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
  • effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et
  • effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et de leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que de leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.

 

 

A titre extraordinaire

 

Sixième résolution   ( Ratification d’une modification statutaire). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide, conformément aux dispositions de l’article L. 235-3 du Code de commerce, de ratifier la décision de modification de l’objet social de la Société décidée par l’assemblée générale des actionnaires réunie le 15 juin 2011.

En conséquence, l’assemblée générale, décide de ratifier la modification de l’article 3 des statuts intitulé objet social qui a, avec effet au 15 juin 2011, la teneur suivante :

«  ARTICLE 3 –OBJET

La Société a pour objet :

  • la prise de participations, directe ou indirecte, dans toutes les sociétés dont l’activité se rattache directement ou indirectement à la distribution de meubles, articles électroménagers, Hi-Fi, musique, télévision, vidéo…, par tous moyens, notamment par la voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement, et généralement, toutes opérations financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser l’extension ou le développement de la société ;
  • la fourniture de toutes prestations de services au profit de toutes sociétés, notamment en matière de comptabilité, gestion administrative et financière, gestion informatique, contrôle de gestion, et prestations juridiques et fiscales.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent ou contribuent à sa réalisation. »

 

Septième résolution   (Modification de la date de clôture de l’exercice social). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

  • décide  de modifier la date de l’exercice social et de fixer sa date de clôture au 30 septembre de chaque année ; 
  • constate que l’exercice social en cours aura, exceptionnellement, une durée de 6 mois ; et
  • décide, en conséquence, de modifier l’article 44 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 44 – ANNEE SOCIALE

Chaque exercice social a une durée d’une année commençant 1er octobre et se terminant le 30 septembre de l’année suivante. »

 

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 22e résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 5e résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et
  • autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

  • met fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente assemblée générale, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 26 septembre 2008, par sa dix-septième résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L. 225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ;
  • décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir plus de 10   % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’octroi des options par le conseil d’administration, étant entendu qu’à tout moment, le nombre d’actions de la Société pouvant être souscrites par exercice des options ouvertes et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la Société ; il ne pourra être consenti d'options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi ;
  • décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée ;
  • constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;
  • décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option sera consentie dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur ;
  • constate que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L. 225-181 du code de commerce ;
  • toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 dudit code ;
  • décide que les options consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximum de cinq (5)   ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai pourra être prolongé par toute décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ;
  • décide que dans les limites fixées ci-dessus, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
  • arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
  • veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ;
  • arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ;
  • en fixer notamment la durée de validité, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de cinq (5)   ans ;
  • déterminer, dans le respect des dispositions qui précèdent, les périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration aura la possibilité de (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
  • procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options selon les modalités fixées par la loi, notamment en cas de réalisation d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société visées par l’article L. 228-99 du code de commerce ;
  • le cas échéant limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
  • arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;
  • accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par exercice des options de souscription, apporter les modifications nécessaires aux statuts, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer, le cas échéant, toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce :

  • met fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente assemblée générale, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 26 septembre 2008, par sa seizième résolution ;
  • autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société  au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du code de commerce ;
  • décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation de capital social qui aurait pour effet de dépasser, en cumul avec celles qui pourraient résulter de l’exercice des options octroyées par l’utilisation de la neuvième résolution, de plus de 10 % ;
  • décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans. Le conseil d’administration pourra décider que pour tout ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison.
  • décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le conseil d’administration sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée.
  • décide que toute attribution gratuite d’actions au profit des mandataires sociaux pourra être soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances fixées par le conseil d’administration.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’action autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée au titre de l’article L. 225-209 du code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de :

  • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
  • fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
  • décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
  • déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;
  • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
  • accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes ;
  • en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  • décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et
  • plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du code de commerce.

 

Onzième résolution (Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 23e résolution ;
  • décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des 12 e à 19e résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010 pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Douzième résolution   (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce :

  • met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 24e résolution ;
  • autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

L’assemblée générale décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000. Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 12 e à 19e résolutions extraordinaires adoptées par l’assemblée générale mixte en date du 30 septembre 2010.

Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Treizième résolution   (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

  • met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010, par sa 25e résolution ;
  • autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33 2e alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera.

Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

 

 

_____________________

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution.— Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.cafom.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 4 septembre 2011. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 26 septembre 2011, à zéro heure, heure de Paris.

 

2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@cafom.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 23 septembre 2011. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

3. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce :

— prendre part personnellement à cette assemblée,

— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,

— voter par correspondance,

— adresser à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.

 

Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

 

3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

3.2. Demande de carte d’admission. — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

— pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3,

— pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 26 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).

 

3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. — A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du code de commerce pourront :

—pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 26 septembre 2011 ;

—pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale (services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) puissent le recevoir au plus tard le 26 septembre 2011.

 

3.4. Vote par procuration. —Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale (services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 26 septembre 2011 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

—pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante contact@cafom.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 26 septembre 2011 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@cafom.com, toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée.

 

4. Droit de communication des actionnaires :

Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 septembre 2011, sur le site internet de la société : http://www.cafom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1105359

17/11/2010 : Publications périodiques (74B)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 5947
Texte de l'annonce :

1005947

17 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 39 641 178 €.

Siège social : 3, avenue Hoche, 75008 Paris.

422 323 303 R.C.S. Paris.

N° Siret 422 323 303 00012.

 

I. — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010.

Les comptes sociaux et consolidés contenus dans le rapport financier annuel de la Société, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2010. L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur notre site internet (www.cafom.com) et/ou sur le site www.info-financière.fr.

 

II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.

Messieurs les Actionnaires ;

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2010, sur :

— le contrôle des comptes annuels de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

— la justification de nos appréciations ;

— les vérifications et informations spécifiques prévues par la Loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre Société détermine à chaque clôture la valeur d’inventaire de ses immobilisations financières selon les méthodes décrites dans le paragraphe 3.4.3..1.4 de l’annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes décrites et nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues pour leur mise en oeuvre.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Fait à Paris, le 9 août 2010.

 

Les Commissaires aux Comptes :

PRESENCE AUDIT&CONSEILS :

CONCEPT AUDIT&ASSOCIES :

Pierre Soulignac,

Laurence le Boucher,

Commissaire aux Comptes,

Commissaire aux Comptes,

Membre de la Compagnie,

Membre de la Compagnie,

Régionale de Paris ;

Régionale de Paris.

 

III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

Messieurs les Actionnaires ;

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2010 sur :

— le contrôle des comptes consolidés de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

— la justification de nos appréciations ;

— la vérification spécifique prévue par la Loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et les entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1. « Principes généraux et déclarations de conformité » de l’annexe qui expose les changements de méthodes comptables et de présentation des états financiers intervenus à compter du 1er avril 2009.

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an. Nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction, revu les calculs effectués par le Groupe. Nous nous somme assurés que les notes 3.11 et 6.3 de l’annexe aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée.

— Les notes 3.21 et 6.19 de l’annexe aux états financiers consolidés exposent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des actifs non courants destinés à être cédés. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues, des informations fournies dans l’annexe et nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel, à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Fait à Paris, le 9 août 2010.

 

Les Commissaires aux Comptes :

PRESENCE AUDIT&CONSEILS :

CONCEPT AUDIT&ASSOCIES :

Pierre Soulignac,

Laurence le Boucher,

Commissaire aux Comptes,

Commissaire aux Comptes,

Membre de la Compagnie,

Membre de la Compagnie,

Régionale de Paris ;

Régionale de Paris.

 

 

1005947

13/08/2010 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 4916
Texte de l'annonce :

1004916

13 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 39 641 178 €
Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris
422 323 303 RCS Paris 


Avis  de réunion valant avis de convocation

Mmes et MM. les actionnaires de la société Cafom (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 30 septembre 2010, à 18 heures, à l’Hôtel Mercure Paris Porte de Pantin - 22 avenue Jean Lolive, 93500 Pantin, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.

 

Ordre du jour

A titre ordinaire

 

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010 ;

4. Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

5. Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;

6. Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;

7. Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ;

8. Non-renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ;

9. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ;

10. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

 

A titre extraordinaire

 

11.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

12.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

13.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

14.    Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

15.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

16.    Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

17.    Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

18.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

19.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

20.    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

21.    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ;

22.    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

23.    Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

24.    Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

25.    Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

 

 

Pouvoirs pour formalités

 

26.    Pouvoirs pour formalités.

 

 

Texte des résolutions 

A titre ordinaire

 

Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale arrête le bénéfice de l’exercice à 7.400.679 euros.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2010.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice (part du groupe) à 6.645.000 euros.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, compte tenu du bénéfice s’élevant à 7.400.679 euros, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :

-    Décide d’affecter la somme de 370.034 euros à la réserve légale, celle-ci étant ainsi portée de 2.853.567 euros à 3.223.601 euros et est donc dotée à hauteur de 8 % du capital social ;

-    Décide d’allouer un dividende d’un montant de 0,5 euro, soit un montant total de 3.886.390 euros. Ce dividende est éligible à l’abattement de l’article 158 du Code général des impôts.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci, qui devant intervenir au plus tard le 31 décembre 2010.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit. En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

-    Décide d’affecter le solde du résultat de l’exercice, soit 3.144.255 euros, au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de 28.640.313 euros à 31.784.568 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 

Exercice clos le

Dividende par action

Nombre d’actions

Dividende global

31/03/2009

-

-

-

31/03/2008

-

-

-

31/03/2007(1)

0,50 €

7.772.780

3.886.390 €

(1) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI. 

 

 

 

Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

 

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état et relatives à l’exercice clos le 31 mars 2010.

 

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale constate que le mandat de Concept Audit, commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Concept Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 années expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

 

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale constate que le mandat de Présence Audit & Conseil, commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Présence Audit & Conseil en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 années expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

 

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale constate que le mandat d’Exelmans Audit et Conseil, commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Exelmans Audit et Conseil en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de 6 années expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

 

 

Huitième résolution (Non-renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale constate que le mandat de Monsieur Eric Benech, commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Eric Benech en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

 

 

Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale décide de nommer la société Atriom, société à responsabilité limitée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 14 place Gabriel Péri – 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 448 525 303, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de 6 années expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

La société Atriom a d’ores et déjà déclaré, par lettre en date du 28 juillet 2010, accepter le mandat qui vient de lui être conféré et qu’il n’existe aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination.

 

 

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2009, par sa 5e résolution ;

-    autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 203/6/CE du 28 janvier 2008 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et

-    décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 17 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 13.213.726 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2010, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers :

-    favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

-    attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

-    remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

-    conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou

-    annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 22e résolution ci-dessous.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

-    passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

-    conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

-    établir tous documents notamment d’information ;

-    affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

-    effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et

-    effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.

 

 

A titre extraordinaire

 

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008, par sa 14e résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et

-    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 50.000.000 € (cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 12e à 19e résolutions.

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

-    déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;

-    fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ;

-    arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ;

-    prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

-    accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et

-    prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

 

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008, par sa 7e résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme accès au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

-    décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 50.000.000 euros (cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 13e à 19e résolutions ne pourra excéder 50.000.000 euros (cinquante millions d’euros), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et

-    décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 100.000.000 € (cent millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 13e à 19e résolutions ne pourra excéder 100.000.000 € (cent millions d’euros), plafond global de l’émission de titres de créances.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

-    limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

-    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

-    offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

-    déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

-    fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

-    déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

-    suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

-    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;

-    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

-    faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. ;

-    décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

-    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

 

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008, par sa 8e résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

-    décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 12e à 19e résolutions ne pourra excéder 50.000.000 euros (cinquante millions d’euros), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et

-    décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 12e à 19e résolutions, ne pourra excéder 100.000.000 € (cent millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : 

-    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et

-    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après :

-    limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

-    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

-    offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

-    déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;

-    déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

-    déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

-    déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

-    suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

-    fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

-    le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;

-    s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

-    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;

-    faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. ;

-    décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

-    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

 

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce,

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008, par sa 9e résolution ;

-    autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 13e résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 13e résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et

b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 50.000.000 euros (cinquante millions d’euros).

Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de 100.000.000 € (cent millions d’euros).

 

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

-    décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 12e à 19e résolutions, ne pourra excéder 50.000.000 euros (cinquante millions d’euros), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et

-    décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 12e à 19e résolutions ne pourra excéder 100.000.000 € (cent millions d’euros), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : 

-    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et

-    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

-    limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

-    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

-    offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

-    arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

-    déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;

-    déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

-    déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

-    déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

-    suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

-    fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

-    le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;

-    s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

-    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

-    faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

-    décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

-    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

 

 

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 15e résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 15e résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et

b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 50.000.000 euros (cinquante millions d’euros).

Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de 100.000.000 € (cent millions d’euros).

 

 

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008, par sa 10e résolution ;

-    autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 12e à 16e résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

 

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008, par sa 12e résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

-    décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 12e à 19e résolutions, ne pourra excéder 50.000.000 euros (cinquante millions d’euros), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et

-    décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 12e à 19e résolutions ne pourra excéder 100.000.000 € (cent millions d’euros), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

-    statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;

-    fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

-    fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

-    constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

-    déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;

-    inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

-    à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

-    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

 

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008, par sa 11e résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;

-    décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 12e à 18e résolutions, ne pourra excéder 50.000.000 euros (cinquante millions d’euros), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et

-    décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 12e à 18e résolutions ne pourra excéder 100.000.000 € (cent millions d’euros), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

-    fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

-    fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

-    constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

-    déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ;

-    suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

-    inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

-    à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

-    faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et

-    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. 

 

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008, par sa 15e résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de un million d’euros (1.000.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 12e à 19e résolutions ;

-    décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

-    décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et

-    décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

-    arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

-    déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

-    procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

-    fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

-    prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

-    arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

-    procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

-    accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

-    modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

 

 

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008, par sa 13e résolution ;

-    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il apprécia, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et

-    décide que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 100.000.000 € (cent millions d’euros), ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 12e à 19e résolutions.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de :

-    procéder aux dites émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;

-    arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

-    fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

-    s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et

-    d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. 

 

 

Vingt deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2009, par sa 6e résolution ;

-    autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 10e résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et

-    autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

 

 

 

 

Vingt troisième résolution (Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2009, par sa 7e résolution ;

-    décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des 12e à 19e résolutions pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

 

Vingt quatrième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2009, par sa 8e résolution ;

-    autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II, dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à vingt millions (20.000.000). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 12e à 19e résolutions extraordinaires.

Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.

L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

 

Vingt cinquième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

-    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2009, par sa 9e résolution ;

-    autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33 2e alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu'il déterminera.

Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

 

Vingt sixième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

 

_____________________

 

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, Caceis,1-3 place valhubert-75013 Paris soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.

 

Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société.

 

Les actionnaires sont informés qu’à compter de la convocation de l’assemblée, une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande auprès du service juridique de la Société.

 

Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.

 

Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du service juridique, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.

 

Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code commerce, doivent être adressées à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée. Toutefois, ces demandes doivent être envoyées dans un délai de 20 jours à compter de la publication de l’avis, lorsque celui-ci est publié plus de 45 jours avant l’assemblée.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

 

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du service juridique, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@cafom.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.

 

Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne se soit apportée à l’ordre du jour.

 

 

Le conseil d’administration .

 

 

 

1004916

09/11/2009 : Publications périodiques (74B)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 7878
Texte de l'annonce :

0907878

9 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

CAFOM  

Société anonyme au capital de 39 641 178 €.

Siège social : 3, avenue Hoche, 75008 Paris.

422 323 303 R.C.S. Paris.

N° Siret 422 323 303 00012.

 

 

 

I. — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009.

 

Les comptes sociaux et consolidés contenus dans le rapport financier annuel de la Société, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2009. L’ensemble des documents relatifs à ladite assemblée générale sont consultables sur notre site internet (www.cafom.com) et/ou sur le site www.info-financiere.fr.

 

 

II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.

 

 

Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

 

Messieurs les Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur :

 

— le contrôle des comptes annuels de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

 

— la justification de nos appréciations,

 

— les vérifications et informations spécifiques prévues par la Loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

 

1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

 

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.

 

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

 

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci -dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 1.9 de la Note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe qui expose le changement de méthode comptable résultant de l’application du Règlement n°2008-15 du Comité de la réglementation comptable.

 

 

2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables, concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2009 ont été réalisées dans le contexte particulier de la crise économique et financière qui induit une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

 

 

Règles et principes comptables

 

La Note 1-4 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

 

– la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,

 

– la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

 

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Fait à Paris, le 6 août 2009.

Les Commissaires aux Comptes :

 

Présence Audit & Conseils :

Concept Audit & Associes :

Pierre Soulignac ;

Laurence Le Boucher.

 

 

III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

 

 

Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés :

 

Messieurs les Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2009 sur :

 

— Le contrôle des comptes annuels de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

 

— La justification de nos appréciations,

 

— La vérification spécifique prévue par la Loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

 

1. Opinion sur les comptes consolides. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

 

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes consolidés. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et les entités comprises dans la consolidation.

 

 

2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables, concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2009 ont été réalisées dans le contexte particulier de la crise économique et financière qui induit une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la Note 3 -2 « Estimations et hypothèses » de l’annexe aux comptes consolidés.

 

C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

 

– Les valeurs comptables des actifs à long terme qui comprennent notamment les écarts d'acquisition ainsi que les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans la Note 3-10 de l'annexe et sur la base de l’hypothèse énoncée dans la Note 3-2 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées.

 

– La Note 3-12 de l’annexe expose les approches retenues par votre Société pour la valorisation des stocks, approches qui impliquent des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société et des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons notamment apprécié les approches retenues, ainsi que les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par le Groupe.

 

– La Note 3-17 aux états financiers consolidés précise les modalités d’évaluation des avantages au personnel à long terme. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues.

 

Les appréciations ainsi portées s‘inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

 

3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

 

Fait à Paris, le 6 août 2009.

Les Commissaires aux Comptes :

 

Présence Audit & Conseils :

Concept Audit & Associes :

Pierre Soulignac ;

Laurence Le Boucher.

 

 

0907878

26/08/2009 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 6703
Texte de l'annonce :

0906703

26 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 39 641 178 €.

Siège social : 3, avenue Hoche, 75008 Paris.

422 323 303 RCS Paris.

 

Avis de réunion valant avis de convocation

 

 

Mmes et MM. les actionnaires de la société CAFOM (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 30 septembre 2009, à l’Hôtel Mercure Paris Porte de Pantin - 22, avenue Jean Lolive, 93500 Pantin, à 18 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.

 

Ordre du jour :

 

A titre ordinaire :

 

1°)    Rapport de gestion du conseil d'administration sur l’exercice clos le 31 mars 2009 (incluant le rapport de gestion du groupe) ;

 

2°)    Rapport du conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’assemblée générale ;

 

3°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ;

 

4°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre d’options de souscription ou d’achat d’actions ;

 

5°)    Rapport du Président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne ;

 

6°)    Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009 ;

 

7°)    Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;

 

8°)    Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne.

 

 

Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009.

 

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009.

 

Troisième résolution : Affectation du résultat.

 

Quatrième résolution : Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

 

Cinquième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société.

 

A titre extraordinaire :

 

1°)    Rapport du conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’assemblée générale.

 

2°)    Rapports spéciaux des commissaires aux comptes.

 

Sixième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires.

 

Septième résolution : Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.

 

Huitième résolution : Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.

 

Neuvième résolution : Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.

 

Dixième résolution : Pouvoirs pour formalités.

 

Projets de résolutions

A titre ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

L’assemblée générale arrête le bénéfice de l’exercice à 8 816 558 euros.

 

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2009.

 

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Elle arrête le montant du bénéfice net comptable (part du groupe) à 1 224 K€.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice,

 

décide d’affecter et de répartir comme suit le bénéfice de l’exercice :

 

1. décide, conformément à l’article L. 232-10 du Code de commerce, sur le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2009 s’élevant à 8.816.558 euros, d’affecter la somme de 440.828 euros à la réserve légale ;

2. décide d'affecter le solde du bénéfice de l'exercice après imputation de la réserve légale, soit 8.375.730 euros, au poste « Report à nouveau », lequel s'élève désormais à 28.640.313 euros.

 

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

 

Exercice clos le

Dividende par action

Nombre d’actions

Dividende global

31/03/2008

-

-

-

31/03/2007 (1)

0,50 €

7 772 780

3 886 390 €

31/03/2006 (2)

0,80 €

6 343 366

5 074 692,80 €

(1) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI.

(2) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI.

 

Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état et relatives à l’exercice clos le 31 mars 2009.

 

Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :

 

1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008, par sa cinquième résolution ;

 

2°)    d’autoriser le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de la présente assemblée générale, dans les conditions ci-dessous.

 

L'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 30 % du cours moyen de bourse des trois derniers mois par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

 

Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le troisième alinéa de l'article L.225-209 du Code de commerce précité, le prix de vente sera alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.

 

Le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

 

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

 

(i)    conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

 

(ii)    attribuer des titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ;

 

(iii)    remettre les actions de la Société, à la suite d’une émission de valeurs mobilières ou de titres de créances donnant accès au capital de la Société, aux porteurs desdits titres ;

 

étant précisé que la couverture des mécanismes visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus sera assurée par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de façon indépendante ;

 

(iv)    animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement (devenue l’Association française des marchés financiers) ; et

 

(v)    annuler les titres rachetés et de réduire le capital de la Société en application de la sixième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption.

 

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

 

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

 

L'assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

 

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

A titre extraordinaire :

Sixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

 

1°)    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008 par sa 18e résolution ;

 

2°)    délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la première résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

3°)    décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve ;

 

4°)    délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les lois et les règlements, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société ; et

 

5°)    fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.

 

Septième résolution (Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.233-33 du Code de commerce,

 

1°)    met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008 par sa 20e résolution ;

 

2°)    décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des sixième à seizième résolutions pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l'article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.

 

Huitième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.233-33 du Code de commerce,

 

1°)    met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008 par sa 21e résolution ;

 

2°)    autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L.233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L.233-32, II, dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix millions (10 000 000) d’euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix millions (10 000 000). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées en vertu de la 7e résolution de l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008.

 

Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.

 

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.

 

L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

 

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

 

L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.

 

Neuvième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

 

1°)    met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2008 par sa 22e résolution ;

 

2°)    autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à réaliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute cession ou acquisition d'actif, y compris en initiant une offre publique sur les titres d'une société, dans les conditions qu'ils détermineront.

 

Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l'article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.

 

Dixième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.

 

————————

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.

 

Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société.

 

Les actionnaires sont informés qu’à compter de la convocation de l’assemblée, une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande auprès du service juridique de la Société.

 

Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.

 

Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du service juridique, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.

 

Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code commerce, doivent être adressées à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée. Toutefois, ces demandes doivent être envoyées dans un délai de 20 jours à compter de la publication de l’avis, lorsque celui-ci est publié plus de 45 jours avant l’assemblée.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

 

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du service juridique, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@cafom.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.

 

Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne se soit apportée à l’ordre du jour.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

0906703

15/12/2008 : Autres opérations (59)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs (59_N2)
Numéro d'affaire : 14952
Texte de l'annonce :

0814952

15 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151


Autres opérations
____________________

Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 39 641 178 €.

Divisé en 7 772 780 actions.

Siège social : 3, avenue Hoche, 75008 Paris.

422 323 303 R.C.S. Paris.

Siret : 422 323 303 00020.

 

Désignation du teneur de compte de titres nominatifs.

La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet de préciser aux actionnaires que CASEIS Corporate Trust ayant son siège social 1-3, place Valhubert, 75013 Paris, a été désigné comme mandataire par CAFOM SA pour assurer la tenue de son service titres inscrits sous la forme nominative.

 

 

0814952

21/11/2008 : Autres opérations (59)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs (59_N2)
Numéro d'affaire : 14297
Texte de l'annonce :

0814297

21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141


Autres opérations
____________________

Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
____________________



 

 

CAFOM

Société anonyme au capital de 39 641 178 €

Siège social : 3 av Hoche - 75008 PARIS

  422 323 303 R.C.S.PARIS

 

En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la société CAFOM sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.

  

Pour avis.

 

0814297

10/09/2008 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 12597
Texte de l'annonce :

0812597

10 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



CAFOM

Société anonyme au capital de 39 641 178 €
Siège social : 3, avenue Hoche, 75008 Paris
422 323 303 RCS Paris
N° Siret 422 323 303 00012


AVIS DE CONVOCATION

 

Mmes et MM. les actionnaires de la société CAFOM (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 26 septembre 2008, à l’Hôtel Mercure Paris Porte de Pantin - 22 avenue Jean Lolive, 93500 Pantin, à 18 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.

 

Par ailleurs, il est précisé que les projets de résolutions publiés ci-après annulent et remplacent ceux qui ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°102, le 22 août 2008, dans la mesure où un projet de résolution relatif à la nomination de la société Financière Caraïbe en qualité de membre du conseil d’administration a été rajouté à l’ordre du jour. Par ailleurs une erreur matérielle relative au montant du poste report à nouveau après affectation du bénéfice distribuable a été corrigée à la troisième résolution. Il convient de lire « 20.260.316 euros » au lieu de « 31.717.276 euros ». Les autres projets de résolutions n’ont pas été modifiés.

 

Ordre du jour.

 

A titre ordinaire :

 

1°)    Rapport de gestion du conseil d'administration sur l’exercice clos le 31 mars 2008 (incluant le rapport de gestion du groupe) ;

 

2°)    Rapport du conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’assemblée générale ;

 

3°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ;

 

4°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre d’options de souscription ou d’achat d’actions ;

 

5°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations de rachat d’actions ;

 

5°)    Rapport du Président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne ;

 

6°)    Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 ;

 

7°)    Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;

 

8°)    Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne ;

 

Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008.

 

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008.

 

Troisième résolution  : Affectation du résultat.

 

Quatrième résolution : Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

 

Cinquième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société.

 

Sixième résolution : Nomination de la société Financière Caraïbe en qualité de membre du conseil d’administration.

 

A titre extraordinaire :

 

1°)    Rapport du conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’assemblée générale.

 

2°)    Rapports spéciaux des commissaires aux comptes.

 

Septième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

 

Huitième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

 

Neuvième résolution  : Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en fixant le prix d’émission et ce dans la limite de 10 % du capital. 

 

Dixième résolution  : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission.

 

Onzième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société.

 

Douzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

 

Treizième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

 

Quatorzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices, ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport.

 

Quinzième résolution  :  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales. 

 

Seizième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société.

 

Dix-septième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou des options d’achat d’actions existantes.

 

Dix-huitième résolution  : Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires.

 

Dix-neuvième résolution  : Limitation globale des autorisations.

 

Vingtième résolution : Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.

 

Vingt et unième résolution : Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.

 

Vingt-deuxième résolution  : Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.

 

Vingt-troisième résolution : Pouvoirs pour formalités.

 

 

PROJETS DE RESOLUTIONS

 

A titre ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

L’assemblée générale arrête le bénéfice de l’exercice à 9.266.691 euros.

 

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2008.

 

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Elle arrête le montant du bénéfice net comptable (part du groupe) à 4.923.000 euros.

 

Troisième résolution   (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, décide d’affecter et de répartir comme suit le bénéfice de l’exercice :

 

(i)    décide, conformément à l’article L. 232-10 du Code de commerce, sur le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2008 s’élevant à 9.266.691 euros, d’affecter la somme de 463.335 euros à la réserve légale ;

 

(ii)    compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 11.456.960 euros, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2008, après affectation à la réserve légale, s’élève à 20.260.316 euros ; et

 

(iii)    décide d'affecter la totalité du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau » qui s’élève désormais à 20.260.316 euros.

 

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

 

 

Exercice clos le

Dividende par action

Nombre d’actions

Dividende global

31/03/2007 (1)

0,50 €

7.772.780

3.886.390 €

31/03/2006 (2)

0,80 €

6.343.366

5.074.692,80 €

31/03/2005 (3)

0,80 €

6.033.339

4.826.671,20 €

 (1) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI. 

 (2) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI.

 (3) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 50 % de l’article 158-3 du CGI. 

 

 

Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état et relatives à l’exercice clos le 31 mars 2008.

 

Cinquième résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de la présente assemblée générale, dans les conditions ci-dessous.

 

L'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 30 % du cours moyen de bourse des trois derniers mois par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

 

Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le troisième alinéa de l'article L. 225-209 du Code de commerce précité, le prix de vente sera alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.

 

Le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

 

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

 

(i)    conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

 

(ii)    attribuer des titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ;

 

(iii)    remettre les actions de la Société, à la suite d’une émission de valeurs mobilières ou de titres de créances donnant accès au capital de la Société, aux porteurs desdits titres ;

 

étant précisé que la couverture des mécanismes visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus sera assurée par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de façon indépendante ;

 

(iv)    animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement ; et

 

(v)    annuler les titres rachetés et de réduire le capital de la Société en application de la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son adoption.

 

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

 

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

 

L'assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

 

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

 

Sixième résolution (Nomination de la société Financière Caraïbe en qualité de membre du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

 

1°)    prend acte de la démission de Monsieur Manuel Baudoin de ses fonctions d’administrateur de la Société intervenue le 2 septembre 2008 ;

 

2°)    décide de nommer à compter de ce jour, la société Financière Caraïbe, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé à IMM Conforma – Acajou Californie – 97232 Le Lamentin et immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Fort de France sous le numéro TMC 352 070 544, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014 ;

La société Financière Caraïbe a désigné Monsieur Manuel Baudoin, né le 10 octobre 1957 à Paris et demeurant Route de l’Union Didier – 97200 Fort de France, en tant que représentant permanent.

La société Financière Caraïbe et son représentant permanent, Monsieur Manuel Baudoin, ont fait savoir qu'ils acceptaient respectivement ce mandat et cette désignation, et qu'ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

 

A titre extraordinaire :

 

Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, décide :

 

1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006, par sa sixième résolution ;

 

2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; et 

 

3°)    que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de vingt millions (20.000.000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.

 

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

 

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

 

Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

 

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder soixante millions (60.000.000) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

 

La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

 

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en faisant appel public à l’épargne en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.

 

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

 

-    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées ;

 

-    pour déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre ;

 

-    pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

 

-    pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

 

-    pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

 

Huitième résolution   (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, décide :

 

1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006, par sa septième résolution ;

 

2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

 

3°)    que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de vingt millions (20.000.000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; et

 

4°)    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable pourront faire l’objet d’un placement en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international conformément aux règles applicables en pareille matière.

 

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

 

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.

 

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder soixante millions (60.000.000) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

 

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

 

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

 

a)    le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

b)    le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

 

-    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées ;

 

-    pour déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre ;

 

-    pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

 

-    pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

 

-    pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

 

Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en fixant le prix d’émission et ce dans la limite de 10 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce,

 

1°)    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006, par sa huitième résolution ; et

 

2°)    autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la huitième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la huitième résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

 

a)    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse de l’action CAFOM précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;

 

b)    le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

 

Le montant nominal total d'augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la huitième résolution.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

 

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

 

La présente résolution met fin, avec effet immédiat à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, décide :

 

1°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la huitième résolution, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci-avant initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ; et

 

2°)    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital et/ou valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des porteurs desdits titres de capital ou valeurs mobilières.

 

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

 

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la huitième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

 

-    pour fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

 

-    pour constater le nombre de titres apportés à l’échange, pour déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des titres de capital ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ;

 

-    pour inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres de capital et leur valeur nominale ;

 

-    pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

 

-    plus généralement pour faire le nécessaire pour réaliser l’opération autorisée et modifier corrélativement les statuts.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

 

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, décide :

 

1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 septembre 2005 par sa huitième résolution ;

 

2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2éme alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

3°)    que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation de compétence est fixé à 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; et

 

4°)    de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis.

 

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

 

-    pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;

 

-    procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées ;

 

-    pour déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre ;

 

-    pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

 

-    pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

 

-    pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, sera porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale conformément aux dispositions de l’article R. 225-136 du Code de commerce.

 

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

 

1°)    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider, la création ou l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et

 

2°)    le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de soixante millions (60.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

 

-    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;

 

-    pour arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt ;

 

-    s’il y a lieu, pour décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ; et

 

-    d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

 

1°)    délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et

 

2°)    décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de vingt millions (20.000.000) d’euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les septième à douzième résolutions qui précèdent.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

 

-    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ;

 

-    pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ;

 

-    décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; et

 

-    plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide :

 

1°)    de mettre fin, notamment, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 novembre 2007, par sa huitième résolution ;

 

2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;

 

3°)    que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder la somme totale d’un million cent quatre-vingt-neuf mille deux cent trente-six (1.189.236) euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les septième à douzième résolutions qui précèdent ;

 

4°)    que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d'application, est fixé à un million cent quatre-vingt-neuf mille deux cent trente-six (1.189.236) euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la quatorzième résolution qui précède.

 

5°)    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

 

6°)    de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action CAFOM lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

 

7°)    que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au 6°) ci-dessus ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales ;

 

8°)    de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

 

(i)    arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

 

(ii)    déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;

 

(iii)    fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

 

(iv)    déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ;

 

(v)    fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;

 

(vi)    constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

(vii)    déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

 

(viii)    déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;

 

(ix)    imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et

 

(x)    d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

 

Seizième résolution  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société). - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :

 

1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006, par sa onzième résolution ;

 

2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;

 

3°)    que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à ce jour ;

 

4°)    prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; et

 

5°)    que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

 

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

 

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment d’arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, fixer les dates de jouissance des actions, le cas échéant de constater l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ ou des options d’achat d’actions existantes) – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code du commerce :

 

1°)    décide de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence pour décider de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :

 

-    soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société émise au titre de l’augmentation de capital ;

 

-    soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

 

2°)    prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;

 

3°)    décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire, ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social, au jour où le conseil d’administration décide d’attribuer des options, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre par le conseil d’administration afin de préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation ;

 

4°)    décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et les limites autorisées par les textes en vigueur au jour de l’attribution, sans que ce prix puisse toutefois être inférieur (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration consentira ces options et (ii) pour les options d’achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu’elle détient le même jour ;

 

5°)    décide que le délai durant lequel les options pourront être exercées par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options, sans que, pour chaque option consentie, ce délai puisse excéder 5 (cinq) ans à compter du jour de l’attribution de l’option ; et

 

6°)    donne tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et dans les limites ci-dessus fixées à l’effet de :

 

(i)    définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions ;

 

(ii)    désigner les bénéficiaires des options et arrêter le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ;

 

(iii)    déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, fixer l’époque ou les époques de réalisation ainsi que les dates, les délais et les modalités de libération, d’acquisition et de délivrance des actions souscrites ou acquises en vertu de ces options ;

 

(iv)    prévoir toutes les interdictions de revente immédiate de tout ou partie des actions nouvelles existantes souscrites ou acquises par suite d’exercice de ces options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse, pour chaque option, excéder 2 (deux) ans à compter du jour d’exercice de cette option ;

 

(v)    déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires d'options en cas d'opérations financières sur le capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

 

(vi)    prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l'exercice des options, en cas d'opérations financières sur le capital de la Société, pendant un délai conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

 

(vii)    ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d'opérations financières de la Société ;

 

(viii)    imputer, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d'émission y afférente, prélever sur ladite prime d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et

 

(ix)    généralement, prendre toutes les dispositions utiles ou nécessaires et notamment accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l'exercice des options, modifier les statuts en conséquence.

 

Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

 

1°)    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006 par sa treizième résolution ;

 

2°)    délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

3°)    décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve ;

 

4°)    délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les lois et les règlements, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société ; et

 

5°)    fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Dix-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des septième à douzième résolutions extraordinaires, décide :

 

1°)    de fixer à vingt millions (20.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les septième à douzième résolutions extraordinaires, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; et

 

2°)    de fixer à soixante millions (60.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les septième à douzième résolutions extraordinaires, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la douzième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

 

Vingtième résolution ( Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce, décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des septième à dix-septième résolutions pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Vingt et unième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II, dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix millions (10.000.000) d’euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix millions (10.000.000). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la septième résolution qui précède.

 

Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.

 

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.

 

L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

 

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

 

L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Vingt-deuxième résolution ( Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à réaliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute cession ou acquisition d'actif, y compris en initiant une offre publique sur les titres d'une société, dans les conditions qu'ils détermineront.

 

Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs) — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.

 

_____________________

 

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, Natixis, Services – Emetteurs, 10 rue des Roquemonts, 14099 Caen Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.

 

Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société.

 

Les actionnaires sont informés qu’à compter de la convocation de l’assemblée, une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande auprès du service juridique de la Société.

 

Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.

 

Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du service juridique, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.

 

Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

 

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du service juridique, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@cafom.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.

 

Le conseil d’administration

 

 

 

0812597

25/08/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 12246
Texte de l'annonce :

0812246

25 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



CAFOM

 

Société anonyme au capital de 39 641 178 €.

Siège social : 3, avenue Hoche, 75008 Paris.

422 323 303 R.C.S. Paris.

Code MNE : CAFO. — Code ISIN : FR0010151589.

Exercice social : du 1er avril 2007 au 31 mars 2008.

 

Chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice 2008-2009.

 

Le chiffre d’affaires du premier trimestre est de 57,0 M€.

La croissance organique proforma ressort à +13,3%.

 

(En millions d’euros)

2007-2008 publié

2008-2009 publié

Croissance

CA Premier trimestre

33,1

57,0

+72,2%

 

0812246

22/08/2008 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 12175
Texte de l'annonce :

0812175

22 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

CAFOM

Société anonyme au capital de 39 641 178 €

Siège social : 3, avenue Hoche 75008 Paris

  422 323 303 RCS Paris

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

 

Mmes et MM. les actionnaires de la société CAFOM (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 26 septembre 2008, à l’Hôtel Mercure Paris Porte de Pantin - 22 avenue Jean Lolive, 93500 Pantin, à 18 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.

 

Ordre du jour.  

 

A titre ordinaire

 

1°)    Rapport de gestion du conseil d'administration sur l’exercice clos le 31 mars 2008 (incluant le rapport de gestion du groupe) ;

 

2°)    Rapport du conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’assemblée générale ;

 

3°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ;

 

4°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre d’options de souscription ou d’achat d’actions ;

 

5°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations de rachat d’actions ;

 

5°)    Rapport du Président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne ;

 

6°)    Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 ;

 

7°)    Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;

 

8°)    Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne ;

 

Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008.

 

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008.

 

Troisième résolution : Affectation du résultat.

 

Quatrième résolution : Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

 

Cinquième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société.

 

 

A titre extraordinaire 

 

 

1°)    Rapport du conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’assemblée générale.

 

2°)    Rapports spéciaux des commissaires aux comptes.

 

Sixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

 

Septième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

 

Huitième résolution : Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en fixant le prix d’émission et ce dans la limite de 10 % du capital. 

 

Neuvième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission.

 

Dixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société.

 

Onzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

 

Douzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

 

Treizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices, ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport.

 

Quatorzième résolution  :  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales. 

 

Quinzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société.

 

Seizième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou des options d’achat d’actions existantes.

 

Dix-septième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires.

 

Dix-huitième résolution : Limitation globale des autorisations.

 

Dix-neuvième résolution : Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.

 

Vingtième résolution : Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.

 

Vingt et unième résolution : Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.

 

Vingt-deuxième résolution : Pouvoirs pour formalités.

 

 

PROJETS DE RESOLUTIONS  

A titre ordinaire 

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

L’assemblée générale arrête le bénéfice de l’exercice à 9.266.691 euros.

 

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2008.

 

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Elle arrête le montant du bénéfice net comptable (part du groupe) à 4.923.000 euros.

 

Troisième résolution   (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice,

 

décide d’affecter et de répartir comme suit le bénéfice de l’exercice :

 

(i)    décide, conformément à l’article L. 232-10 du Code de commerce, sur le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2008 s’élevant à 9.266.691 euros, d’affecter la somme de 463.335 euros à la réserve légale ;

 

(ii)    compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 11.456.960 euros, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2008, après affectation à la réserve légale, s’élève à 20.260.316 euros ; et

 

(iii)    décide d'affecter la totalité du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau » qui s’élève désormais à 31.717.276 euros.

 

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

 

 

Exercice clos le

Dividende par action

Nombre d’actions

Dividende global

31/03/2007(1)

0,50 €

7.772.780

3.886.390 €

31/03/2006(2)

0,80 €

6.343.366

5.074.692,80 €

31/03/2005(3)

0,80 €

6.033.339

4.826.671,20 €

(1) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI.

(2) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI.

(3) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 50 % de l’article 158-3 du CGI.

 

 

Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état et relatives à l’exercice clos le 31 mars 2008.

 

Cinquième résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de la présente assemblée générale, dans les conditions ci-dessous.

 

L'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 30 % du cours moyen de bourse des trois derniers mois par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

 

Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le troisième alinéa de l'article L. 225-209 du Code de commerce précité, le prix de vente sera alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.

 

Le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

 

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

 

(i)    conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

 

(ii)    attribuer des titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ;

 

(iii)    remettre les actions de la Société, à la suite d’une émission de valeurs mobilières ou de titres de créances donnant accès au capital de la Société, aux porteurs desdits titres ;

 

étant précisé que la couverture des mécanismes visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus sera assurée par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de façon indépendante ;

 

(iv)    animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement ; et

 

(v)    annuler les titres rachetés et de réduire le capital de la Société en application de la dix-septième résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son adoption.

 

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

 

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

 

L'assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

 

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

 

A titre extraordinaire 

 

Sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, décide :

 

1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006, par sa sixième résolution ;

 

2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; et 

 

3°)    que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de vingt millions (20.000.000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.

 

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

 

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

 

Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

 

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder soixante millions (60.000.000) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la douzième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

 

La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

 

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en faisant appel public à l’épargne en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.

 

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

 

-    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées ;

 

-    pour déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre ;

 

-    pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

 

-    pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

 

-    pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

 

 

 

Septième résolution   (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, décide :

 

1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006, par sa septième résolution ;

 

2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

 

3°)    que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de vingt millions (20.000.000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; et

 

4°)    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable pourront faire l’objet d’un placement en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international conformément aux règles applicables en pareille matière.

 

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

 

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.

 

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder soixante millions (60.000.000) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la douzième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

 

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

 

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

 

a)    le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

b)    le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

 

-    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées ;

 

-    pour déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre ;

 

-    pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

 

-    pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

 

-    pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

 

 

Huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en fixant le prix d’émission et ce dans la limite de 10 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce,

 

1°)    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006, par sa huitième résolution ; et

 

2°)    autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la septième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la septième résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

 

a)    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse de l’action CAFOM précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;

 

b)    le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

 

Le montant nominal total d'augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la septième résolution.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

 

 

 

Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des sixième et septième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

 

La présente résolution met fin, avec effet immédiat à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

 

 

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, décide :

 

1°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la septième résolution, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci-avant initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ; et

 

2°)    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital et/ou valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des porteurs desdits titres de capital ou valeurs mobilières.

 

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

 

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la septième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

 

-    pour fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

 

-    pour constater le nombre de titres apportés à l’échange, pour déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des titres de capital ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ;

 

-    pour inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres de capital et leur valeur nominale ;

 

-    pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

 

-    plus généralement pour faire le nécessaire pour réaliser l’opération autorisée et modifier corrélativement les statuts.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

 

 

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, décide :

 

1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 septembre 2005 par sa huitième résolution ;

 

2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2éme alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

3°)    que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation de compétence est fixé à 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; et

 

4°)    de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis.

 

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

 

-    pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;

 

-    procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées ;

 

-    pour déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre ;

 

-    pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

 

-    pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

 

-    pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, sera porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale conformément aux dispositions de l’article R. 225-136 du Code de commerce.

 

 

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

 

1°)    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider, la création ou l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et

 

2°)    le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de soixante millions (60.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

 

-    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;

 

-    pour arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt ;

 

-    s’il y a lieu, pour décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ; et

 

-    d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

 

 

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

 

1°)    délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et

 

2°)    décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de vingt millions (20.000.000) d’euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les sixième à onzième résolutions qui précèdent.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

 

-    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ;

 

-    pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ;

 

-    décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; et

 

-    plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

 

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide :

 

1°)    de mettre fin, notamment, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 novembre 2007, par sa huitième résolution ;

 

2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;

 

3°)    que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder la somme totale d’un million cent quatre-vingt-neuf mille deux cent trente-six (1.189.236) euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les sixième à onzième résolutions qui précèdent ;

 

4°)    que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d'application, est fixé à un million cent quatre-vingt-neuf mille deux cent trente-six (1.189.236) euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la treizième résolution qui précède.

 

5°)    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

 

6°)    de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action CAFOM lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

 

7°)    que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au 6°) ci-dessus ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales ;

 

8°)    de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

 

(i)    arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

 

(ii)    déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;

 

(iii)    fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

 

(iv)    déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ;

 

(v)    fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;

 

(vi)    constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

(vii)    déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

 

(viii)    déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;

 

(ix)    imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et

 

(x)    d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

 

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

 

 

Quinzième résolution  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société). - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :

 

1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006, par sa onzième résolution ;

 

2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;

 

3°)    que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à ce jour ;

 

4°)    prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; et

 

5°)    que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

 

L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

 

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

 

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment d’arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, fixer les dates de jouissance des actions, le cas échéant de constater l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.

 

 

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ ou des options d’achat d’actions existantes) – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code du commerce :

 

1°)    décide de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence pour décider de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :

 

-    soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société émise au titre de l’augmentation de capital ;

 

-    soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

 

2°)    prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;

 

3°)    décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire, ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social, au jour où le conseil d’administration décide d’attribuer des options, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre par le conseil d’administration afin de préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation ;

 

4°)    décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et les limites autorisées par les textes en vigueur au jour de l’attribution, sans que ce prix puisse toutefois être inférieur (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration consentira ces options et (ii) pour les options d’achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu’elle détient le même jour ;

 

5°)    décide que le délai durant lequel les options pourront être exercées par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options, sans que, pour chaque option consentie, ce délai puisse excéder 5 (cinq) ans à compter du jour de l’attribution de l’option ; et

 

6°)    donne tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et dans les limites ci-dessus fixées à l’effet de :

 

(i)    définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions ;

 

(ii)    désigner les bénéficiaires des options et arrêter le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ;

 

(iii)    déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, fixer l’époque ou les époques de réalisation ainsi que les dates, les délais et les modalités de libération, d’acquisition et de délivrance des actions souscrites ou acquises en vertu de ces options ;

 

(iv)    prévoir toutes les interdictions de revente immédiate de tout ou partie des actions nouvelles existantes souscrites ou acquises par suite d’exercice de ces options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse, pour chaque option, excéder 2 (deux) ans à compter du jour d’exercice de cette option ;

 

(v)    déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires d'options en cas d'opérations financières sur le capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

 

(vi)    prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l'exercice des options, en cas d'opérations financières sur le capital de la Société, pendant un délai conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

 

(vii)    ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d'opérations financières de la Société ;

 

(viii)    imputer, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d'émission y afférente, prélever sur ladite prime d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et

 

(ix)    généralement, prendre toutes les dispositions utiles ou nécessaires et notamment accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l'exercice des options, modifier les statuts en conséquence.

 

 

Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

 

1°)    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006 par sa treizième résolution ;

 

2°)    délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la première résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

3°)    décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve ;

 

4°)    délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les lois et les règlements, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société ; et

 

5°)    fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

 

Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des sixième à onzième résolutions extraordinaires, décide :

 

1°)    de fixer à vingt millions (20.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les sixième à onzième résolutions extraordinaires, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; et

 

2°)    de fixer à soixante millions (60.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les sixième à onzième résolutions extraordinaires, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la douzième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

 

 

Dix-neuvième résolution ( Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce, décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des sixième à seizième résolutions pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

 

Vingtième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II, dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix millions (10.000.000) d’euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix millions (10.000.000). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la sixième résolution qui précède.

 

Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.

 

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.

 

L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

 

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

 

L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

 

Vingt et unième résolution ( Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à réaliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute cession ou acquisition d'actif, y compris en initiant une offre publique sur les titres d'une société, dans les conditions qu'ils détermineront.

 

Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

 

L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

 

 

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs) — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.

 

 

_____________________

 

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

 

Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, Natixis, Services - Emetteurs, 10, rue des Roquemonts, 14099 Caen Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.

 

Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société.

 

Les actionnaires sont informés qu’à compter de la convocation de l’assemblée, une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande auprès du service juridique de la Société.

 

Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.

 

Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du service juridique, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.

 

Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code commerce, doivent être adressées à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée. Ce délai est porté à 20 jours lorsque l’avis est publié plus de 45 jours avant l’assemblée.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

 

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du service juridique, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@cafom.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.

 

Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne se soit apportée à l’ordre du jour.

 

Le conseil d’administration

 

 

0812175

01/08/2008 : Publications périodiques (74B)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 10999
Texte de l'annonce :

0810999

1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

CAFOM  

Société anonyme au capital de 39 641 178  €.

Siège social : 3, avenue Hoche, 75008 PARIS

422 323 303 R.C.S. Paris.

Code MNE : CAFO — Code ISIN : FR0010151589.

 

A. — Comptes consolidés au 31 mars 2008.  

I. — Bilan consolidé.

(En milliers d’euros.)

 

Actif

Notes

31/03/08

31/03/07

Actifs non courants :

 

 

 

    Ecarts d'acquisition

6.1

48 620

19 091

    Autres immobilisations incorporelles

6.1

944

490

    Immobilisations corporelles :

 

 

 

        Terrains

6.2

1 139

1 139

        Constructions

6.2

4 883

2 141

        Installations techniques, matériel et outillage industriels

6.2

415

389

        Autres immobilisations corporelles

6.2

5 690

3 085

    Immobilisations en cours

6.2

2 747

753

    Actifs financiers non courants

6.3

4 532

2 869

    Actifs financiers disponibles à la vente

 

 

 

    Actifs d'impôts différés

 

2 537

642

            Total des actifs non courants

 

71 507

30 600

Actifs courants :

 

 

 

    Stocks

6.4

62 332

35 601

    Créances clients et comptes rattachés

6.5

18 394

12 292

    Autres créances

 

9 338

5 707

    Valeurs mobilières de placement

 

2 075

1 166

    Disponibilités

6.15

5 846

4 990

            Total des actifs courants

 

97 985

59 756

            Total actif

 

169 492

90 356

 

Passif

Notes

31/03/08

31/03/07

Capitaux propres :

 

 

 

    Capital social

6.7

39 641

32 351

    Réserves

 

43 497

17 767

    Résultat net part du Groupe

 

4 923

6 143

    Intérêts minoritaires dans le résultat

 

-776

-468

        Total des capitaux propres

 

87 285

55 792

Passifs non courants :

 

 

 

    Provisions non courantes

6.8

1 276

709

    Dettes financières à long terme

6.9

13 509

2 318

    Autres dettes non courantes

 

397

5 057

        Total des passifs non courants

 

15 182

8 084

Passifs courants :

 

 

 

    Dettes fournisseurs

 

27 152

11 351

    Dettes fiscales et sociales

 

7 396

4 742

    Autres dettes

 

4 610

1 394

    Provisions courantes

6.8

592

374

    Dettes financières à long terme part moins d'un an

6.9

3 367

921

    Crédits à court terme et banques

6.9

23 908

7 698

        Total des passifs courants

 

67 025

26 480

        Total passif

 

169 492

90 356

 

II. — Variation des capitaux propres consolidés.

(En milliers d’euros.)

 

 

Nombre d'actions

Capital

Primes d'émission ou d'apport

Réserves consolidés

Total capitaux

Capitaux propres au 1er avril 2005

6 033 339

30 770

 

17 531

48 301

Résultat net de l'exercice

 

 

 

6 375

6 375

Produits et charges comptabilisés en

 

 

 

 

 

Capitaux propres

 

 

 

 

 

    Sous-total produits et charges comptabilisés

 

 

 

 

 

Distribution de dividendes

 

 

 

-4 817

-4 817

Ecarts de conversion

 

 

 

261

261

Titres d'autocontrôle

 

 

 

-71

-71

Autres mouvements

 

 

 

184

184

Capitaux propres au 31 mars 2006

6 033 339

30 770

 

19 463

50 233

Résultat net de l'exercice

 

 

 

5 675

5 675

Produits et charges comptabilisés en

 

 

 

 

 

Capitaux propres

 

 

 

 

 

    Sous-total produits et charges comptabilisés

 

 

 

 

 

Augmentation de capital

310 027

1 581

 

 

 

Augmentation de la prime d'émission

 

 

3 599

 

3 599

Distribution de dividendes

 

 

 

-5 075

-5 075

Ecarts de conversion

 

 

 

-25

-25

Titres d'autocontrôle

 

 

 

-77

-77

Autres mouvements

 

 

 

-119

-119

Capitaux propres au 31 mars 2007

6 343 366

32 351

3 599

19 842

55 792

Résultat net de l'exercice

 

 

 

4 147

4 147

Produits et charges comptabilisés en

 

 

 

 

 

Capitaux propres

 

 

 

 

 

    Sous-total produits et charges comptabilisés

 

 

 

 

 

Augmentation de capital

 

7 290

 

 

7 290

Augmentation de la prime d'émission

 

 

24 930

 

24 930

Distribution de dividendes

 

 

 

-3 902

-3 902

Ecarts de conversion

 

 

 

-708

-708

Titres d'autocontrôle

 

 

 

-320

-320

Attributions d'actions gratuites

 

 

 

30

30

Autres mouvements

 

 

 

25

25

Capitaux propres au 31 mars 2008

6 343 366

39 641

28 529

19 114

87 284

 

III. — Compte de résultat consolidé.

(En milliers d’euros.)

 

 

Notes

31/03/08

31/03/07

Chiffres d'affaires

5.10

198 707

143 496

Prix de revient des ventes

 

-123 934

-90 988

Marge brute

 

74 773

52 507

Charges de personnel

5.12

-27 205

-20 014

Charges externes

 

-33 873

-20 800

Impôts et taxes

 

-2 684

-2 156

Dotations aux amortissements

 

-2 194

-1 554

Dotations aux provisions

 

163

856

Résultat opérationnel courant

 

8 654

8 839

Autres produits et charges opérationnelles

 

-1 054

-127

Résultat opérationnel

 

7 600

8 712

Intérêts et charges assimilées

 

1 973

819

Coût de l'endettement financier net

 

-1 973

-819

Autres produits et charges financières

 

169

1 186

Charges d'impôts

 

1 649

3 404

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

 

 

 

Résultat net

 

4 147

5 675

    Dont :

 

 

 

        Part du Groupe

 

4 923

6 143

         Part des minoritaires

 

-776

-468

 

IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.

(En milliers d’euros.)

 

 

Notes

31/03/08

31/03/07

Flux de trésorerie lies a l'activité :

 

 

 

    Résultat net consolidé

 

4 147

5 675

        Dotation aux amortissements

5.15

2 192

1 536

        Dotation aux provisions

 

-596

 

        Plus-value de cession, nettes d'impôt

 

300

-31

Marge brute d'autofinancement

 

6 043

7 180

    Variation du besoin en fonds de roulement

5.15

-16 694

977

Flux net de trésorerie généré par l'activité

 

-10 651

8 157

Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement :

 

 

 

    Acquisition d'immobilisations

 

-4 778

-2 446

    Cessions d'immobilisations

 

222

43

    Incidence des variations de périmètre

 

-3 346

 

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

 

-7 902

-2 403

Flux de trésorerie lies aux opérations de financement :

 

 

 

    Dividendes versés

 

-3 904

-5 075

    Variations des emprunts

 

13 396

413

    Augmentation des capitaux propres

 

98

5 180

    Ventes (rachats des actions propres)

 

-320

-77

    Variations des comptes courants

 

-4 657

210

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

 

4 613

651

Variation nette de la trésorerie

 

-13 940

6 405

Incidence des variations de cours de devises

 

-500

-25

Trésorerie nette en début d'exercice

 

-1 542

-7 923

Trésorerie nette à la fin de l'exercice

 

-15 982

-1 542

 

V. — Notes annexes aux comptes consolidés.

 

Note 1. — Informations générales.

 

Le Groupe CAFOM crée en 1985 est un groupe indépendant du secteur de la grande distribution spécialisée dans l’équipement de la maison.

Le Groupe exploite aujourd’hui 13 magasins dans les Départements d’Outre-Mer (DOM dont 6 sous l’enseigne BUT et 8 sous l’enseigne CONFORAMA) et dispose d’un leadership incontesté sur ses marchés régionaux.

Cafom, société-mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, dont le siège social est 3, avenue Hoche, 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 422 323 303 R.C.S. Paris et est cotée à l’Euronext Paris.

Les états financiers consolidés au 31 mars 2008 reflètent la situation comptable de Cafom et de ses filiales.

Les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2008 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 24 juillet 2008 qui a par ailleurs à cette occasion autorisé leur publication. Ils ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 26 septembre 2008.

 

Note 2. — Faits caractéristiques de l’exercice

 

Variation de périmètre. — Le 5 décembre 2006, un protocole d'accord a été signé entre le Groupe CAFOM et la Société FINANCIÈRE CARAIBE. Cette opération a été conclue sous la condition suspensive de l’obtention de l’autorisation préalable du Ministre chargé de l’économie. L’assemblée générale de Cafom a approuvé au 30 mars 2007 la valeur des apports des entités SAS GUADELOUPE MOBILIER, SAS CARAIBEENNE DU MOBILIER, SARL GUYANE MOBILIER et SA INVERSIONES DELPHA.

Cette opération a été autorisée par le Ministre de l’économie le 31 août 2007.

Ces quatre sociétés sont consolidées selon les méthodes de l’intégration globale à compter du 1er septembre 2007.

Les comptes consolidés au 31 mars 2008 intègrent l’apport et l’acquisition des titres des Sociétés de la manière suivante :

— 100% des titres de la SAS GUADELOUPE MOBILIER pour une valeur de 2 766 K€ ;

— 100% des titres de la SAS CARAIBEENE DU MOBILIER pour une valeur de 18 199 K€ ;

— 100% des titres de la SARL GUYANE MOBILIER pour une valeur de 4 664 K€ ;

— 100% des titres de la SA INVERSIONES DELPHA pour une valeur de 4 664 K€.

Le montant des frais d’acquisitions compris dans ces données s’est élevé au global à 0,7 M€.

Les goodwill liés à cette acquisition se décomposent au 31 mars 2008 de la manière suivante :

— Pour Socamo : 15 830 K€ ;

— Pour Guyane Mobilier : 4 540 K€ ;

— Pour Guadeloupe Mobilier : 4 343 K€ ;

— Pour Delpha : 4 840 K€.

Le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant de Cafom au titre de l’exercice de l’exercice 2007/2008 incluant l’activité des quatre nouvelles sociétés comme si l’acquisition était intervenu au 1er avril 2007, s’élèvent respectivement à 229 M€ et 7,2 M€.

La Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes (DGCCRF) a émis un avis favorable sous condition de cessions d’actifs dans différentes zones géographiques. Les modalités de cession de ces actifs n’ayant pas été arrêtées au 31 mars 2008, aucun retraitement spécifique n’a été comptabilisé à la date de clôture.

 

Note 3. — Principes et méthodes comptables.

 

Les états financiers de CAFOM et de ses filiales ont été préparés conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières (IFRS) applicables au 31 mars 2008. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de CAFOM SA et de ses filiales.

En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des états membres, doivent présenter pour le premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés sous le référentiel international émis par l’IASB (normes IFRS : International Financial Reporting Standards) tel qu’approuvé par l’Union Européenne.

Les normes IFRS / IAS et interprétations IFRIC / SIC mises en oeuvre dans les comptes des exercices clos le 31 mars 2008 et le 31 mars 2007 sont celles adoptées par l’Union Européenne au 31 mars 2008.

Les états financiers présentés ne tiennent pas compte :

— des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB (International Accounting Standards Board) et à l’IFRIC, à la date de clôture ;

— des nouvelles normes, révisions de normes existantes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore approuvées par le Comité de la réglementation comptable européen à la date de clôture de ces états financiers ;

— des normes publiées par l’IASB, adoptées au niveau européen à la date de clôture mais qui entrent en vigueur au titre des périodes annuelles ouvertes postérieurement au 1er avril 2007.

Le Groupe a choisi de ne pas anticiper l’application des normes applicables de façon obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008, approuvées par l’Union Européenne et publiées au JOUE au 31 décembre 2007.

Les normes concernées sont les suivantes :

— IAS 1 – Présentation des états financiers ;

— IAS 23 – Amendements Coûts d’emprunt ;

— IFRIC 11 – IFRS 2 – Transactions de Groupe et transactions sur des actions propres ;

— IFRIC 13 – Programme de fidélisation de clients.

Ces normes et interprétations, en-cours d’analyse pour les exercices ultérieurs, ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les états financiers consolidés.

 

3.1. Base d’évaluation. — Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros.

 

3.2. Estimations et hypothèses. — Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières et, d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice.

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugées raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le groupe à revoir ses estimations.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d’hypothèses d’évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu’enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

— la valorisation des écarts d’acquisition ;

— l’évaluation des provisions pour litiges ;

— la valorisation des engagements de retraite ;

— les impôts différés.

 

3.3. Périmètre et méthodes de consolidation :

— Filiales : Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.

Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôle. Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Cette situation s’accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle.

Toutes les transactions significatives, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées en intégration globale. La liste des sociétés consolidées figure au paragraphe 5.1. Le nombre de sociétés consolidées s’élève à 20 au 31 mars 2008.

Toutes les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique à l’exception de Delpha qui clôture son exercice au 31 décembre de chaque année.

 

3.4. Méthodes de conversion :

 

3.4.1. Conversion des comptes exprimés en monnaie étrangère. — Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe CAFOM.

Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :

— les éléments d’actif et passif sont convertis au cours de clôture ;

— les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions) ;

— toutes les différences de conversion sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

 

3.4.2. Conversion des transactions libellées en monnaie étrangère. — Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de change à la date de laquelle la juste valeur a été déterminée.

 

3.5. Ecarts d’acquisition et regroupement d’entreprises. — Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe CAFOM a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er avril 2003. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode du coût d’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.

Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu’ils sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d’acquisition, constitue un écart d’acquisition.

L’écart d’acquisition :

— positif, est inscrit à l’actif du bilan et n’est pas amorti, conformément à IFRS 3. Il fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an à une date identique chaque année ;

— négatif, est comptabilisé directement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition.

Le groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition.

 

3.6. Autres immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de droits et autres. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d’utilité qui est généralement comprise entre 1 et 3 ans.

 

3.7. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité estimée à l’acquisition et revue chaque année. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelles sont comptabilisées comme un actif distinct et, l’actif remplacé est éliminé.

Les coûts d’entretien et de réparations sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelles sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif au-dessus de son niveau de performance défini à l’origine.

La durée d’amortissement des différentes catégories d’immobilisations est fondée sur leurs durées d’utilité estimées, dont les principales sont les suivantes :

 

Rubriques de l’actif

Durée

Constructions

20 à 40 ans

Agencements et aménagements des constructions

10 ans

Installations techniques, matériels et outillages

2 à 5 ans

Matériel de transport

2 à 5 ans

Matériel de bureau et informatique

4 à 5 ans

 

Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année.

La valeur nette comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

 

3.8. Contrats de location. — Il s’agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le groupe supporte la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d’un contrat s’apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l’actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l’amortissement du solde de la dette.

La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d’intérêt effectif.

L’activation de contrats de location-financement conduit à la constatation d’impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre des contrats sont comptabilisés en charge opérationnelles courants de façon linéaire sur la durée des contrats.

Les plus-values générées par les cessions réalisées dans le cadre d’opération de cessions bail sont constatés intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure ou l’opération a été effectuée à la juste valeur.

 

3.9. Autres immobilisations financières – Actifs financiers non courants. — Conformément à IAS 39, les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique.

Les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers.

 

3.10. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers). — L’évaluation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels, est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des écarts d’acquisition est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente et la valeur d’usage.

La valeur d’usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

— les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe ;

— le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d’usage, les écarts d’acquisition ou les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’Unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent. Une Unité Génératrice correspond à une ou plusieurs unités opérationnelles dans l’hypothèse d’un éventuel regroupement par territoire géographique.

Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie d’exploitation sur une période de 5 ans et d’une valeur terminale. Les prévisions existantes sont fondées sur l’expérience passée ainsi que sur les perspectives d’évolution du marché.

Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital (WACC). Au 31 mars 2008, le taux retenu est de%.

Le taux de croissance pour la détermination de la valeur terminale est de 1%.

La valeur recouvrable de l’Unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ses actifs immobilisés (y compris écart d’acquisition)

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si la valeur au bilan s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’UGT, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l’écart d’acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition sont non réversibles.

 

3.11. Actifs et passifs financiers. — L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 et par la norme IAS 32. Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les prêts et créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas côtés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente. Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers non courants, créances clients et autres actifs financiers non courants.

Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers non dérivés, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à leur coût historique. Ils font l’objet de test de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Ils sont présentés en actifs financiers non courants.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d’un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

 

3.12. Stocks. — Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d’acquisition est augmenté des frais d’approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique…). Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon le coût d’acquisition de la dernière période correspondant à la durée normale de rotation des stocks.

Une dépréciation est constituée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l’obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.

Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d’exercice est inférieure à leur valeur d’inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement (en stock depuis plus d’un an) à des conditions normales.

 

3.13. Créances. — Le groupe CAFOM n’applique pas les normes IAS 32 et 39 de manière anticipée conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1.

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées à leur coût sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat. Elle est constituée dés lors qu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance.

 

3.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d’acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat s’ils sont significatifs.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

 

3.15. Titres CAFOM auto détenus. — A compter du 1er avril 2004, date de première application de IAS 32, les titres d’auto-contrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l’exercice.

 

3.16. Paiements fondés sur des actions. — Des plans de souscription d’actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions. Conformément à la norme IFRS 2 – paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d’options, est évaluée de façon définitive à la date d’attribution.

Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur des options ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l’acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charge de personnel par contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Lors de l’exercice de l’option, le prix d’exercice reçu est enregistré en trésorerie par contrepartie des capitaux propres.

 

3.17. Avantages du personnel. — Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du Groupe CAFOM en matière de pension, complément de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pension et complément de retraite est complètement assuré par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure ; l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s’agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l’engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

 

 

31/03/08

31/03/07

Taux d’actualisation 

2,71%

2,62%

Taux de mortalité

Table INSEE 2007

Table INSEE 2006

Age de départ moyen à la retraite

65 ans

65 ans

 

Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Provisions pour retraites et autres avantages similaires ».

 

3.18. Provisions et passifs éventuels. — Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dés lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l’objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrants dans le cycle d’exploitation normal de l’activité et la part à moins d’un ou des autres provisions pour risques sont classées du passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

 

3.19. Impôts. — L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt. Les actifs d’impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

 

3.20. Reconnaissance des produits. — En application de IAS 18, le chiffre d’affaires du Groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.

Il inclut notamment :

— les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe ;

— les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au Groupe ;

— les frais d’expédition et de livraison refacturés aux clients ;

— les prestations de service après-vente ;

— les produits du financement des ventes.

 

3.21. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts. — Selon la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers est la comptabilisation en charges. Le Groupe CAFOM applique cette méthode de référence.

 

3.22. Endettement financier net. — La notion d’endettement financier net utilisé par le Groupe est constitué de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie nette, telle que définis par la recommandation du Conseil national de la comptabilité n°2004-R.02 du 27 octobre 2004.

 

3.23. Tableau des flux de trésorerie. — Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les intérêts perçus figurent dans le flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

 

3.24. Information sectorielle (IAS 14). — La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle selon deux niveaux dits primaires et secondaires. Le niveau secondaire doit être présenté dès lors qu’il représente plus de 10% du résultat, du chiffre d’affaires ou du total du bilan. Les secteurs sont identifiés à partir d’une analyse des risques et de la rentabilité pour constituer des secteurs homogènes.

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère. Il constitue dorénavant avec l’intégration des entités Conforama le premier niveau d’informations sectorielles et représente une enseigne ou une marque pour le Groupe ; ce sont But, Conforama, Cafom et Vente-Unique. La présentation du tableau a été modifiée pour une meilleure compréhension de l’activité du Groupe suite à l’acquisition des quatre nouvelles entités à enseigne Conforama, à savoir Socamo, Guadeloupe mobilier, Guyane Mobilier et Delpha.

Un secteur géographique est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements économiques. Il constitue le second niveau d’information sectorielle et représente une zone géographique pour le Groupe ; Métropole, Guadeloupe, Guyane, Martinique, Réunion, Brésil, Saint-Martin et Saint-Domingue

 

3.25. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d’autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.

 

Note 4. — Données comptables pro forma.

 

La consolidation des sociétés Socamo, Guadeloupe mobilier, Guyane mobilier et Delpha à partir du 1er septembre 2007 a des impacts significatifs sur les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice. Dans ce cadre, le Groupe a établi des données comptables pro forma pour l’exercice clos au 31 mars 2008.

Ces données comprennent un compte de résultat et un tableau de flux de trésorerie et ont été préparés selon les principes suivants :

— Les sociétés Socamo, Guyane Mobilier, Guadeloupe Mobilier et Delpha sont consolidés sur 12 mois.

— Les pourcentages d’intérêts du Groupe dans ces entités au 31 mars 2008 sont reconnus à la date d’ouverture de l’exercice.

— Les données pro forma ont été établies selon les principes et méthodes comptables du Groupe.

 

4.1. Compte de résultat :

 

(En milliers d’euros)

Réel 31/03/08

Ajustement

 pro forma

Pro forma

31/03/08

Chiffres d'affaires

198 707

30 579

229 286

Prix de revient des ventes

-123 934

-19 509

-143 443

Marge brute

74 773

11 070

85 843

Charges de personnel

-27 205

-3 497

-30 702

Charges externes

-33 873

-6 294

-40 167

Impôts et taxes

-2 684

-376

-3 060

Dotations aux amortissements

-2 194

-436

-2 630

Dotations aux provisions

163

-431

594

Résultat opérationnel courant

8 654

36

8 690

Autres produits et charges opérationnelles

-1 054

-436

-1 490

Résultat opérationnel

7 600

-400

7 200

Intérêts et charges assimilées

1 972

-400

2 372

Coût de l'endettement financier net

-1 972

-400

-2 372

Autres produits et charges financières

169

-229

398

Charges d'impôts

1 649

-116

1 765

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

 

 

 

Résultat net

4 147

-687

3 461

    Dont :

 

 

 

        Part du Groupe

4 923

-686

4 237

        Part des minoritaires

-776

 

-776

 

4.2. Tableau de flux de trésorerie :

 

(En milliers d’euros)

Réel 31/03/08

Ajustements

 pro forma

Pro forma

 31/03/08

Flux de trésorerie liés à l'activité :

 

 

 

    Résultat net consolidé

4 147

-689

3 458

        Dotation aux amortissements et provisions

2 192

488

2 680

        Incidence variation de périmètre / immobilisations

-596

-35

-631

        Plus-value de cession, nettes d'impôt

300

91

209

Marge brute d'autofinancement

6 043

-145

5 716

        Variation du besoin en fonds de roulement

-16 694

9 612

-7 082

Flux net de trésorerie généré par l'activité

-10 651

9 467

-1 366

Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement :

 

 

 

    Acquisition d'immobilisations

-4 778

18

-4 760

    Cessions d'immobilisations

222

-8

214

    Incidence des variations de périmètre

-3 346

3 346

 

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-7 902

3 356

-4 546

Flux de trésorerie lies aux opérations de financement :

 

 

 

    Dividendes versés

-3 905

 

-3 905

    Variations des emprunts

13 396

-2 226

11 170

    Augmentation des capitaux propres

98

 

98

    Ventes (rachats des actions propres)

-320

 

-320

    Variations des comptes courants

-4 657

-6 629

-11 286

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

4 612

-8 855

-4 243

Variation nette de la trésorerie

-13 941

3 786

-10 155

Incidence des variations de cours de devises

-500

90

-410

Trésorerie nette en début d'exercice

-1 542

3 876

-5 418

Trésorerie nette à la fin de l'exercice

-15 983

 

-15 983

 

Note 5. — Périmètre de consolidation.

 

5.1. Liste des sociétés consolidées. — Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale :

 

Sociétés

En % contrôle

En % intérêt

31/03/08

31/03/07

31/03/08

31/03/07

SA CAFOM

société-mère

METROPOLE :

 

 

 

 

    SA CAFOM

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS CAFOM DISTRIBUTION

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS VENTE-UNIQUE.COM

100,00

100,00

100,00

100,00

GUADELOUPE :

 

 

 

 

    SAS GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS GUADELOUPE MOBILIER

100,00

 

100,00

 

    SARL CARAIBE SERVICE PLUS (2)

100,00

100,00

100,00

100,00

MARTINIQUE :

 

 

 

 

    SAS COMADI

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS SOCAMO

100,00

 

100,00

 

    SAS MUSIQUE ET SON

100,00

100,00

100,00

100,00

    SARL MARTINIQUE SERVICE PLUS

90,00

90,00

90,00

90,00

GUYANE :

 

 

 

 

    SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION

100,00

100,00

100,00

100,00

    GUYANE MOBILIER

100,00

 

100,00

 

    SAS KATOURY DISTRIBUTION

100,00

100,00

100,00

100,00

    SARL GUYANE SERVICE PLUS

80,00

80,00

80,00

80,00

REUNION :

 

 

 

 

    SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (1)

50,98

50,98

50,98

50,98

BRESIL :

 

 

 

 

    SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (1)

90,00

90,00

90,00

90,00

SAINT-MARTIN :

 

 

 

 

    SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS SERVICES DES ILES DU NORD

100,00

100,00

100,00

100,00

REPUBLIQUE DOMINICAINE :

 

 

 

 

    DELPHA

100,00

 

100,00

 

(1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION.

(2) Société filiale de la Société SARL GUYANE SERVICE PLUS.

 

5.2. Variation de périmètre. — Le périmètre de consolidation comprend 20 sociétés au 31 mars 2008. Les principales variations proviennent de la prise en compte des effets détaillés au § B.2 de l’annexe de l’apport des titres des sociétés détenus par Financière Caraïbes.

 

Note 6. — Notes relatives au bilan et au compte de résultat.

 

6.1. Immobilisations incorporelles :

 

   6.1.1. Ecarts d'acquisition :

 

(En milliers d’euros)

31/03/08

31/03/07

Valeur nette au 1er avril

18 511

18 511

Acquisitions de l'exercice

29 554

 

Cessions de l'exercice

0

0

Dépréciation

0

0

Valeur nette au 30 septembre

48 065

18 511

 

Les écarts d'acquisition se répartissent comme suit :

 

(En milliers d’euros)

31/03/08

31/03/07

Variation

Martinique

21 388

5 558

15 830

Guyane

6 794

2 254

4 540

Guadeloupe

7 210

2 867

4 343

Saint-Martin

400

400

0

Réunion

2 937

2 937

0

République Dominicaine

4 841

 

4 841

Métropole

4 495

4 495

0

        Total

48 065

18 511

29 554

 

Les principales variations proviennent de la prise en compte des effets détaillés au § B.2 de l’annexe de l’apport des titres des sociétés détenus par Financière Caraïbes.

 

6.1.2. Autres immobilisations incorporelles :

 

(En milliers d’euros)

31/03/08

31/03/07

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Droit d’entrée

37

37

 

37

37

 

Droit au bail

898

 

898

580

 

580

Logiciels

825

543

282

593

470

122

Autres immobilisations incorporelles

48 065

 

48 065

18 511

 

18 511

Immobilisations incorporelles en-cours

319

 

319

368

 

368

        Total

50 144

580

49 564

20 089

507

19 581

 

6.2. Immobilisations corporelles :

 

(En milliers d’euros)

Terrains

Constructions

Installations technique matériel et outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

Avances et immobilisations encours

Total

Valeur nette au 1er avril 2005

1 151

2 312

432

2 679

323

6 897

    Acquisitions

6

586

185

1 041

64

1 882

    Cessions / mise rebut

 

 

-20

-340

-321

-681

    Reclassements

 

82

-8

 

 

 

    Variations de périmètre

 

12

44

116

 

172

    Amortissements

-14

-422

-151

-598

 

-1 185

Valeur nette au 31 mars 2006

1 143

2 570

482

2 822

66

7 083

    Acquisitions

 

123

163

1 158

753

2 197

    Cessions / mise rebut

 

-92

-154

-1 030

-66

-1 342

    Reclassements

 

-82

8

 

 

-74

    Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

    Amortissements

-3

-378

-110

134

 

-357

Valeur nette au 31 mars 2007

1 140

2 141

389

3 084

753

7 507

    Acquisitions

 

1 390

118

1 287

1 929

4 724

    Cessions / mise rebut

 

-261

-21

36

 

-246

    Reclassements

 

 

 

 

 

 

    Variations de périmètre

 

1 938

419

2 587

65

5 009

    Amortissements

 

-325

-491

-1 304

 

-2 120

Valeur nette au 30 septembre 2007

1 140

4 883

414

5 690

2 747

14 874

 

Détail des immobilisations financées en crédit bail :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute

au 31/03/08

Amortissement

au 31/03/08

Valeur nette

au 31/03/08

Valeur nette

au 31/03/07

Matériel et outillage

120

120

 

11

Autres immobilisations (informatique, transports)

2 279

857

1 422

249

        Total des immobilisations financées en crédit-bail

2 399

977

1 422

260

 

Détail des immobilisations par zone géographique (en milliers d’euros) :

 

Valeur brute au 31/03/08

Brésil

Guadeloupe

Guyane

Martinique

Métropole

Réunion

République Dominicaine

St-Martin

Total

Terrains

27

96

 

1 113

 

 

 

 

1 235

Construction

190

2 747

1 089

4 079

 

 

742

12

8 859

Itmo

57

689

152

406

108

235

52

55

1 754

Autres immobilisations corporelles

83

4 278

1 285

3 740

698

4 736

544

168

15 532

Immobilisations en cours et avances / commandes

 

2 655

63

23

 

6

 

 

2 747

        Total

356

10 465

2 589

9 361

806

4 977

1 338

235

30 127

        Total 31 mars 2007

356

5 313

1 930

5 650

755

4 902

 

219

19 125

 

6.3. Immobilisations financières :

 

(En milliers d’euros)

Titres de participation non consolidés

Créances / participations

Autres titres immobilisations

Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Prêts

Dépôts et cautionnements

Total

Valeur nette au 1er avril 2005

189

 

20

1 000

67

1 491

2 767

    Provision

 

 

 

 

 

 

 

    Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

 

    Augmentation

 

 

 

 

169

64

233

    Diminution

-8

 

 

 

-87

-31

-126

Valeur nette au 31 mars 2006

181

 

20

1 000

149

1 524

2 874

    Provision

 

 

 

 

 

 

 

    Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

 

    Augmentation

62

 

 

 

 

 

62

    Diminution

 

 

 

 

-61

-7

-68

Valeur nette au 31 mars 2007

243

 

20

1 000

88

1 517

2 868

    Provision

 

 

 

 

 

 

 

    Variations de périmètre

 

 

 

 

 

778

778

    Augmentation

80

 

 

 

 

897

977

    Diminution

 

 

 

 

 

-91

-91

Valeur nette au 31 mars 2008

323

 

20

1 000

88

3 101

4 532

 

Les principaux éléments du poste titres de participations non consolidés au 31 mars 2008 sont les suivants :

 

(En milliers d’euros)

Valeur

31/03/07

Valeur

 31/03/08

Variations de périmètre

Variations

Capitaux propres

Résultat

SAS INTERCOM

173

173

 

 

58

N/S

SARL DISTRISERVICE

8

8

 

 

43

3

CAFOM INTERNATIONAL

62

62

 

 

62

-233 FS

CAFOM CARAIBES

 

10

 

10

NC

NC

CAFINEO

 

20

 

20

NC

NC

ENERGEO

 

40

 

40

NC

NC

SOCAMO SAV

 

10

 

10

NC

NC

        Total

243

323

 

80

163

3

 

6.4. Stocks :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute

 au 31/03/08

Variation de périmètre

Provision

au 31/03/08

Valeur nette

 au 31/03/08

Valeur nette

 au 31/03/07

En-cours

 

 

 

 

 

Marchandises

42 318

22 235

2 221

62 332

35 601

Stocks

42 318

22 235

2 221

62 332

35 601

 

 

Brut

Provision

Net

Variation de périmètre

22 742

507

22 235

 

6.5. Créances :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute au 31/03/08

Provisions au 31/03/08

Variation de périmètre net

Valeur nette au 31/03/08

Valeur nette au 31/03/07

Avances versées sur cédés

 

 

 

 

75

Clients et comptes rattachés

17 435

3 428

4 386

18 393

12 292

Créances sociales et fiscales

1 953

 

465

2 418

1 800

Autres créances

3 550

288

1 866

5 128

2 115

Charges constatées d'avance

1 118

 

674

1 792

1 717

Créances d'exploitation

24 056

3 716

7 391

27 731

17 999

 

Variation de périmètre

Valeur brute

Provision

Valeur nette

Avances versées sur cédés

 

 

 

Clients et comptes rattachés

5 427

1 041

4 386

Créances sociales et fiscales

465

 

465

Autres créances

1 866

 

1 866

Charges constatées d'avance

674

 

674

Créances d'exploitation

8 432

1 041

7 391

 

6.6. Impôts différés :

 

— Solde net des impôts différés :

 

(En milliers d’euros)

31/03/08

31/03/07

Solde net d'impôt différé

2 537

642

    Dont variation de périmètre

367

 

Impact résultat

1 528

 

 

 

— Décomposition des mouvements relatifs aux actifs d’impôts différés :

 

(En milliers d'euros)

Solde 31/03/07

Variation de périmètre

Mouvement net

Solde 31/03/08

Débit

Crédit

Crédit bail

-12

-3

 

 

-15

Diff temporaire

110

88

 

31

167

Ecart de change

-98

 

 

27

-125

Retraite

251

107

82

 

441

Stock

395

 

684

 

1 079

Déficit reportable activé

 

175

 

-815

990

Titres auto-contrôle

-5

 

4

 

-1

Impôt différé (actif non courant)

642

367

770

-757

2 537

 

 

 

1 527

 

 

6.7. Capitaux propres :

 

6.7.1. Capital :

 

(En milliers d’euros)

31/03/07

Augmentation

Diminution

31/03/08

Nombre d'actions

6 343 366

1 429 414

 

7 772 780

Valeur nominale

5,10

5,10

 

5,10

Capital social

32 351 167

7 290 011

 

39 641 178

 

6.7.2. Réserves. — Au 31 mars 2007, les réserves sont constituées de la réserve légale, de réserves règlementées, des résultats des exercices antérieurs.

 

6.7.3. Dividendes. — Au titre de l'exercice clos au 31 mars 2007, un dividende de 0,50 € par action, soit un montant de 3,9 millions d’euros a été payé.

 

6.7.4. Actions propres. — Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA CAFOM ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

 

(En nombre d'actions)

Réalisation

31/03/08

31/03/07

Détention à l'ouverture

5 987

2 589

Détention à la clôture

22 447

5 987

 

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

 

6.7.5. Paiements fondés sur des actions. — Conformément à « IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions », les options ont été évaluées à leur date d’octroi. Cette valeur est enregistrée en charge de personnel au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les bénéficiaires. Sur l’exercice, la charge totale du Groupe liée aux plans comptabilisée en frais de personnel s’élève à 30 K€.

 

 

Nombre d'actions

Prix d'exercice

Actions au 1er avril

0

0

Octroyées au cours de l'exercice

13 800

 

Annulées au cours de l'exercice

 

 

Exercées au cours de l'exercice

 

 

Actions à la clôture

13 800

0

 

6.8. Provisions courantes et non courantes :

 

(En milliers d’euros)

Provisions courantes

Provisions non courantes

Provisions totales

Société dont activité arrêtée

Provisions globales

Provisions au 1er avril 2006

405

660

1 065

 

1 065

    Entrée de périmètre

 

 

 

 

 

    Dotations

 

112

112

 

112

    Provisions utilisées

 

 

 

 

 

    Provisions non utilisées

-76

 

-76

 

-76

Provisions au 31 mars 2006

329

772

1 101

 

1 101

    Entrée de périmètre

 

 

 

 

 

    Dotations

44

 

44

 

44

    Provisions utilisées

 

 

 

 

 

    Provisions non utilisées

 

-63

-63

 

-63

Provisions au 31 mars 2007

373

709

1 082

 

1 082

    Entrée de périmètre

1 035

321

1 356

 

2 712

    Dotations

486

246

732

 

1 464

    Provisions utilisées

 

 

 

 

 

    Provisions non utilisées

-1 302

 

-1 302

 

-2 604

Provisions au 31 mars 2008

592

1 276

1 868

 

2 654

 

6.9. Dettes financières :

 

(En milliers d’euros)

Échéances

Dettes : partie à plus d'un an

Endettement au 31/03/07

Total

Mois d'1 an

1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Dettes liés à la participation de salariés

22

22

 

 

 

24

Dettes financières à long terme (*)

16 626

3 095

11 048

2 461

13 509

3 059

Dettes financières à long terme

16 648

3 117

11 048

2 461

13 509

3 083

Dettes diverses (intérêts courus)

250

250

 

 

 

156

Dettes

16 898

3 367

11 048

2 461

13 509

3 239

Découverts bancaires

23 908

23 908

 

 

 

7 698

Emprunts et dettes financières

40 806

27 275

11 048

2 461

13 509

10 937

(*) Dont crédit bail

1 365

511

854

 

854

471

 

Tableau de variations des emprunts :

 

(En milliers d’euros)

Emprunts à taux fixe

Emprunts à taux variable

Total 2007

Rappel 2006

Emprunts bancaires

15 283

 

15 283

2 612

Emprunts liés au crédit bail

1 365

 

1 365

471

        Total

16 648

 

16 648

3 083

 

 

 

 

 

Capital restant dû

Émission d'emprunts 2007

Autres variations

Remboursements emprunts

Capital restant dû au 31/03/08

01/04/2007

Entrées de périmètre

Emprunts auprès des établissements de crédit

2 588

145

15 175

 

2 646

15 262

Emprunts sur opération de crédit-bail

471

1 155

146

 

407

1 365

Emprunts liés à des participations de salariés

24

 

 

-2

 

22

Intérêts courus

156

 

 

94

 

250

Divers

 

 

 

 

 

 

Découverts bancaires

7 698

 

16 210

 

 

23 908

        Total

10 937

1 300

31 530

92

3 053

40 806

 

6.10. Chiffre d'affaires. — L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires (en M€) par zone géographique est donnée ci-après :

 

(En milliers d’euros)

31/03/08

historique

Variation de périmètre

31/03/08

31/03/07

Martinique

44 074

18 833

62 907

46 150

Guyane

19 450

9 154

28 604

18 648

Guadeloupe

36 504

15 504

52 008

38 459

Saint-Martin

4 060

 

4 060

4 422

Réunion

30 857

 

30 857

29 605

Métropole

16 615

 

16 615

6 019

Brésil

287

 

287

192

Saint Domingue

 

3 370

3 370

 

        Total

151 846

46 861

198 707

143 495

 

6.11. Autres produits et charges opérationnels :

 

(En milliers d’euros)

31/03/08

31/03/07

Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles

556

56

VNC des immobilisations corporelles et incorporelles

133

42

Reprise de provisions sur éléments d'actifs cédés

 

 

Plus-value de cession

423

14

Autres produits opérationnels

1 932

1 248

Autres charges opérationnelles

3 409

1 388

Société dont activité arrêtée

 

 

Autres produits et charges opérationnels

-1 477

-141

        Total

-1 054

-127

 

6.12. Frais de personnel. — Les frais de personnel se décomposent ainsi :

 

(En milliers d’euros)

31/03/08

31/03/07

Salaires

19 139

14 039

Charges sociales

8 065

5 975

Participation (*)

72

204

Subventions (*)

228

59

        Total

27 048

20 159

(*) Le montant de la charge de participation et les produits de subventions sont inclus dans les autres produits et charges opérationnelles.

 

6.13. Coût de l'endettement financier (brut) :

 

(En milliers d’euros)

31/03/08

31/03/07

Intérêts et charges assimilés (1)

1 972

819

Coût de l'endettement financier (brut)

1 972

819

(1) Dont intérêts financiers liés au crédit bail

68

24

 

6.14. Impôts sur les bénéfices et différés :

— Décomposition de la charge d’impôt :

 

(En milliers d’euros)

31/03/08

31/03/07

Impôts exigibles

3 177

3 290

Impôts différés

-1 527

115

Charges d'impôts globales

1 650

3 405

Taux d'impôts effectif moyen

28,46%

37,50%

 

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante : (Impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts).

 

— Rationalisation de la charge d’impôt :

 

(En milliers d’euros)

31/03/08

31/03/07

Résultat net avant impôts

4 147

5 675

Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies

1 650

3 405

Résultat taxable

5 797

9 080

Taux d'impôts courant en France

33,33%

33,33%

Charge d'impôt théorique

1 932

3 026

Différences permanentes

-65

214

Résultat non fiscalisé

-234

 

Autres

18

165

Charges (produits) d'impôt comptabilisé

1 651

3 405

 

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

 

6.15. Note annexe au tableau de flux de trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM :

 

6.15.1. Calcul de la trésorerie (en K€) :

 

 

 

31/03/08

31/03/07

Bilan

Variation de périmètre

Total

Bilan

Variation de périmètre

Total

Disponibilités

4 768

1 078

5 846

4 990

 

4 990

Valeurs mobilières de placement

2 075

 

2 075

1 166

 

1 166

Trésorerie et équivalent de trésorerie

6 843

1 078

7 921

6 156

 

6 156

Découvert bancaire

16 929

6 979

23 908

7 698

 

7 698

Trésorerie nette

-10 086

-5 901

-15 987

-1 542

 

-1 542

 

6.15.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions :

 

(En milliers d’euros)

Dotations nettes

Dotations nettes aux amortissements

2 193

Dotations nettes aux provisions

-163

Dotations nettes aux amortissements et provisions

2 030

 

6.15.3. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation :

 

 

 

31/03/08

31/03/07

Variation

Bilan

Variation de périmètre

Total

Bilan

Variation de périmètre

Total

Stocks nets

40 097

22 235

62 332

35 601

 

35 601

 

Créances d'exploitation nettes

14 007

4 386

18 393

12 292

 

12 292

 

Autres

6 333

3 005

9 338

5 707

 

5 707

 

Actifs courants liés à l'exploitation

60 437

29 626

90 063

53 600

 

53 600

36 463

Fournisseurs

16 528

10 624

27 152

11 351

 

11 351

 

Dettes fiscales et sociales

5 321

2 075

7 396

4 742

 

4 742

 

Autres

2 917

1 693

4 610

1 394

 

1 394

 

Passifs courants liés à l'exploitation

24 766

14 392

39 158

17 487

 

17 487

-21 671

Impôts différés

2 169

368

2 537

642

 

642

1 895

Besoin en fonds de roulement

 

 

53 442

 

 

36 755

16 687

 

6.16. Résultat par action :

 

Résultat de base

31/03/08

31/03/07

Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en K€)

4 926

6 143

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation

7 772 780

6 343 366

Actions auto détenues

22 447

5 987

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation

7 750 333

6 337 379

Résultat net par action (euro)

0,64

0,97

Résultat dilué par action (euro)

0,64

0,97

 

Aucun instrument dilutif n’ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.

 

6.17. Effectifs :

 

 

31/03/07

31/03/08

Non cadres

392

660

Cadres

58

98

Effectif

450

758

 

6.18. Informations sectorielles. — Répartition par enseigne :

— Répartition au 31 mars 2008 (données en K€) :

 

Compte de résultat

Cafom

Vente unique

But

Conforama

Total

Retraitement

Cumul

Chiffres d'affaires nets

55 776

10 155

150 389

48 020

264 340

-65 633

198 707

Résultat opérationnel courant

10 304

442

-3 264

1 170

8 653

0

8 653

Autres produits et charges opérationnels

-945

-22

-282

198

-1 054

0

-1 054

Résultat net

7 956

289

4 701

603

4 147

0

4 147

 

Bilan

Cafom

Vente unique

But

Conforama

Total

Retraitement

Cumul

Actif non courant

9 348

607

25 104

36 449

71 507

0

71 507

Actif courant

56 082

3 994

60 698

31 448

152 222

-54 238

97 984

        Total des actifs consolidés

65 429

4 601

85 802

67 897

223 729

-54 238

169 491

Passifs non courants

14 462

95

11 654

8 924

35 136

-19 953

15 183

Passifs courants

15 866

4 149

52 465

28 829

101 308

-34 285

67 023

        Total des passifs consolidés

30 398

4 243

64 119

37 753

136 444

-54 238

82 205

 

— Répartition au 31 mars 2007 (données en K€) :

 

Compte de résultat

Cafom

Vente unique

But

Total

Retraitement

Cumul

Chiffres d'affaires nets

35 177

3 693

149 005

187 875

-44 379

143 496

Résultat opérationnel courant

6 508

250

2 081

8 839

0

8 839

Autres produits et charges opérationnels

259

 

-386

-127

0

-127

Résultat net

5 463

187

25

5 675

0

5 675

 

Bilan

Cafom

Vente unique

But

Total

Retraitement

Cumul

Actif non courant

9 281

242

21 077

30 600

0

30 600

Actif courant

35 840

1 149

53 209

90 198

-30 443

59 755

        Total des actifs consolidés

45 121

1 391

74 286

120 798

-30 443

90 355

Passifs non courants

11 735

 

9 240

20 975

-12 891

8 084

Passifs courants

6 115

1 200

36 718

44 033

-17 553

26 480

        Total des passifs consolidés

17 850

1 200

45 958

65 008

-30 444

34 564

 

— Autres informations (actifs et passifs par zone géographique) :

Répartition au 31 mars 2008 (données en K€) :

 

Compte de résultat

Métropole

Martinique

Guadeloupe

Guyane

Réunion

Brésil

Saint Martin

Saint Domingue

Retraitement

Cumul

Chiffres d'affaires nets

65 931

65 880

58 969

33 101

30 857

1 548

4 289

3 765

-65 633

198 707

Résultat opérationnel courant

10 747

2 145

-2 868

223

-1 915

-96

-105

523

0

8 653

Autres produits et charges opérationnels

-969

457

-260

-162

44

0

20

732

0

-1 053

Résultat net

8 244

873

-3 535

-334

-1 597

-79

-220

794

0

4 145

 

Bilan

Métropole

Martinique

Guadeloupe

Guyane

Réunion

Brésil

Saint Martin

Saint Domingue

Retraitement

Cumul

Actif non courant

9 955

28 665

15 371

7 782

2 783

206

629

6 115

0

71 507

Actif courant

60 076

29 135

29 321

16 787

9 736

1 449

2 121

3 596

-54 238

97 984

        Total des actifs consolidés

70 030

57 800

44 693

24 570

12 519

1 656

2 750

9 711

-54 238

169 491

Passifs non courants

14 557

2 787

8 689

2 591

2 372

0

1 249

2 891

-19 953

15 183

Passifs courants

20 014

22 907

31 209

11 653

11 095

576

1 655

2 198

-34 285

67 023

        Total des passifs consolidés

34 571

25 694

39 898

14 245

13 467

576

2 904

5 088

-54 238

82 205

Effectifs

73

162

191

89

118

 

15

100

 

748

 

Répartition au 31 mars 2007 (données en K€) :

 

Compte de résultat

Métropole

Martinique

Guadeloupe

Guyane

Réunion

Brésil

Saint Martin

Retraitement

Cumul

Chiffres d'affaires Nets

38 870

47 673

43 243

22 256

29 605

1 516

4 714

-44 379

143 496

Résultat opérationnel courant

6 758

3 452

-1 099

119

-442

-61

113

0

8 839

Autres produits et charges opérationnels

259

-327

50

-151

45

0

-4

0

-127

Résultat net

5 650

2 027

-1 037

-5

-910

-63

11

0

5 675

 

Bilan

Métropole

Martinique

Guadeloupe

Guyane

Réunion

Brésil

Saint Martin

Retraitement

Cumul

Actif non courant

9 523

9 150

6 234

2 792

2 054

226

622

0

30 600

Actif courant

36 989

14 522

14 540

10 536

10 276

1 191

2 146

-30 443

59 755

        Total des actifs consolidés

46 512

23 672

20 774

13 327

12 329

1 418

2 767

-30 443

90 356

Passifs non courants

11 735

1 287

3 260

1 086

2 492

0

1 115

-12 891

8 084

Passifs courants

7 315

7 447

12 079

5 898

9 446

312

1 536

-17 553

26 480

        Total des passifs consolidés

19 049

8 734

15 338

6 984

11 938

312

2 651

-30 443

34 563

 

6.19. Engagements hors bilans :

 

(En milliers d’euros)

31/03/08

31/03/07

Engagements donnés :

 

 

    Cautions et garanties données

9 768

2 529

    Capital restant dû sur crédit bail

1 365

322

    Sûretés réelles accordées

 

 

        Total

11 133

2 851

Engagements reçus :

 

 

    Engagement de rachat des

1 000

1 000

    Titres BORA BORA LAGOON

 

 

    RESORT par la société CIPRIANI

 

 

        Total

1 000

1 000

 

B. — Comptes sociaux.  

I. — Bilan.

(En euros.)

 

Actif

Exercice clos le 31/03/08 (12 mois)

Exercice précédent

31/03/07

(12 mois) net

Brut

Amortissement provision

Net

Capital souscrit non appelé (0)

 

 

 

 

Actif immobilisé :

 

 

 

 

    Frais d'établissement

 

 

 

 

    Recherche et développement

 

 

 

 

    Concessions, brevets, droits similaires

8 817

3 481

5 336

5 336

    Fonds commercial

 

 

 

 

    Autres immobilisations incorporelles

 

 

 

 

    Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

317 995

 

317 995

177 850

    Terrains

 

 

 

 

    Constructions

 

 

 

 

    Installations techniques, matériel et outillage industriels

 

 

 

 

    Autres immobilisations corporelles

4 497

179

4 318

 

    Immobilisations en cours

 

 

 

 

    Avances et acomptes

 

 

 

 

    Participations évaluées selon mise en équivalence

 

 

 

 

    Autres participations

70 335 495

 

70 335 495

39 973 753

    Créances rattachées à des participations

 

 

 

 

    Autres titres immobilisés

449 498

 

449 498

131 169

    Prêts

10 000

 

10 000

10 000

    Autres immobilisations financières

10 239

 

10 239

 

            Total (I)

71 136 540

3 660

71 132 880

40 298 107

Actif circulant :

 

 

 

 

    Matières premières, approvisionnements

 

 

 

 

    En-cours de production de biens

 

 

 

 

    En-cours de production de services

 

 

 

 

    Produits intermédiaires et finis

 

 

 

 

    Marchandises

 

 

 

 

    Avances et acomptes versés sur commandes

 

 

 

 

    Clients et comptes rattachés

10 903 552

 

10 903 552

6 366 350

    Autres créances

 

 

 

 

        Fournisseurs débiteurs

88 857

 

88 857

3 056

        Personnel

 

 

 

 

        Organismes sociaux

 

 

 

 

        État, impôts sur les bénéfices

120 033

 

120 033

408 884

        État, taxes sur le chiffre d'affaires

156 430

 

156 430

188 635

        Autres

24 028 284

 

24 028 284

12 855 459

Capital souscrit et appelé, non versé

 

 

 

 

Valeurs mobilières de placement

2 000 073

 

2 000 073

498 825

Disponibilités

64 013

 

64 013

153 021

Charges constatées d'avance

486 588

 

486 588

1 268 531

            Total (II)

37 847 830

 

37 847 830

21 742 763

Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)

 

 

 

 

Primes de remboursement des obligations (IV)

 

 

 

 

Ecarts de conversion actif (V)

 

 

 

 

            Total actif (0 à V)

108 984 371

3 660

108 980 710

62 040 870

 

Passif

Exercice clos

le 31/03/08

 (12 mois)

Exercice précédent

31/03/07

 (12 mois)

Capitaux propres

 

 

Capital social ou individuel (dont versé :)

39 641 178

32 351 167

Primes d'émission, de fusion, d'apport

28 529 607

3 598 527

Ecarts de réévaluation

 

 

Réserve légale

1 949 404

1 528 418

Réserves statutaires ou contractuelles

 

 

Réserves réglementées

15 651

15 651

Autres réserves

 

 

Report à nouveau

11 456 960

7 344 631

Résultat de l'exercice

9 266 691

8 419 705

Subventions d'investissement

 

 

Provisions réglementées

 

 

            Total (I)

90 859 490

53 258 098

Produits des émissions de titres participatifs

 

 

Avances conditionnées

 

 

            Total (II)

 

 

Provisions pour risques et charges :

 

 

    Provisions pour risques

 

 

    Provisions pour charges

 

 

            Total (III)

 

 

Emprunts et dettes :

 

 

    Emprunts obligataires convertibles

 

 

    Autres emprunts obligataires

 

 

    Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :

 

 

        Emprunts

11 726 190

 

        Découverts, concours bancaires

2 674 130

41 704

    Emprunts et dettes financières diverses

 

 

        Divers

894 168

812 610

        Associés

219 447

5 190 286

    Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

 

 

    Dettes fournisseurs et comptes rattachés

1 506 094

1 721 799

    Dettes fiscales et sociales :

 

 

        Personnel

71 801

22 600

        Organismes sociaux

188 833

174 293

        État, impôts sur les bénéfices

 

 

        État, taxes sur le chiffre d'affaires

710 390

457 150

        État, obligations cautionnées

 

 

        Autres impôts, taxes et assimilés

76 061

1 298

    Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

 

 

    Autres dettes

54 106

361 030

    Produits constatés d'avance

 

 

            Total (IV)

18 121 221

8 782 772

Ecart de conversion passif (V)

 

 

            Total passif (I à V)

108 980 710

62 040 870

 

II. — Compte de résultat.

(En euros.)

 

 

 

Exercice clos le 31/03/08 (12 mois)

Exercice précédent

31/03/07 (12 mois) Total

France

Exportations

Total

Ventes de marchandises

 

 

 

 

Production vendue biens

 

 

 

 

Production vendue services

8 845 521

 

8 845 521

6 246 713

Chiffres d'affaires nets

8 845 521

 

8 845 521

6 246 713

Production stockée

 

 

 

 

Production immobilisée

 

 

 

 

Subventions d'exploitation reçues

 

 

 

 

Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges

 

 

 

 

Autres produits

 

 

0

300 001

        Total des produits d'exploitation

 

 

8 845 521

6 546 714

Achats de marchandises (y compris droits de douane)

 

 

 

 

Variation de stock (marchandises)

 

 

 

 

Achats de matières premières et autres approvisionnements

 

 

 

 

Variation de stock matières premières et autres approvisionnements

 

 

 

 

Autres achats et charges externes

 

 

2 892 051

1 770 137

Impôts, taxes et versements assimilés

 

 

231 642

145 142

Salaires et traitements

 

 

886 926

833 342

Charges sociales

 

 

438 077

416 773

Dotations aux amortissements sur immobilisations

 

 

179

765

Dotations aux provisions sur immobilisations

 

 

 

 

Dotations aux provisions sur actif circulant

 

 

 

 

Dotations aux provisions pour risques et charges

 

 

 

 

Autres charges

 

 

0

 

        Total des charges d'exploitation

 

 

4 448 875

3 166 158

Résultat exploitation

 

 

4 396 646

3 380 556

Bénéfice attribué ou perte transférée

 

 

420 000

 

Perte supportée ou bénéfice transféré

 

 

 

 

Produits financiers de participations

 

 

4 797 800

5 465 000

Produits des autres valeurs mobilières

 

 

 

 

Autres intérêts et produits assimilés

 

 

891 628

569 994

Reprises sur provisions et transferts de charges

 

 

 

 

Différences positives de change

 

 

 

 

Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement

 

 

61 528

5 188

        Total des produits financiers

 

 

5 750 955

6 040 182

Dotations financières aux amortissements et provisions

 

 

 

 

Intérêts et charges assimilées

 

 

435 465

144 115

Différences négatives de change

 

 

 

 

Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement

 

 

 

 

        Total des charges financières

 

 

435 465

144 115

Résultat financier

 

 

5 315 490

5 896 067

Résultat courant avant impôt

 

 

10 132 136

9 276 623

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

 

 

 

 

Produits exceptionnels sur opérations en capital

 

 

 

 

Reprises sur provisions et transferts de charges

 

 

 

 

        Total des produits exceptionnels

 

 

 

 

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

 

 

331 574

35 000

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

 

 

 

 

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

 

 

 

 

        Total des charges exceptionnelles

 

 

331 574

35 000

Résultat exceptionnel

 

 

-331 574

-35 000

Participation des salariés

 

 

 

 

Impôts sur les bénéfices

 

 

533 871

821 918

 

 

 

 

 

Total des produits

 

 

15 016 477

12 586 896

Total des charges

 

 

5 749 786

4 167 191

Résultat net

 

 

9 266 691

8 419 705

    Dont crédit-bail mobilier

 

 

 

 

    Dont crédit-bail immobilier

 

 

 

 

 

III. — Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2008.

 

L'exercice social clos le 31 mars 2008 a une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 108 980 710 €.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 9 266 691 €.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels établis par les dirigeants.

 

I. — Principes, règles et méthodes comptables.

 

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce et du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 modifié par le règlement CRC 2005-9 du 3 novembre 2005.

Les principales règles utilisées sont les suivantes :

 

1.1. Immobilisations incorporelles et amortissements. — Les immobilisations incorporelles comprennent les licences et marques.

Le principe d’amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles.

— Les licences et marques ne sont pas amorties ;

— La durée d’amortissement des autres immobilisations incorporelles est déterminée en fonction de leur durée d’utilisation par la société.

 

1.2. Immobilisations corporelles et amortissements. — Les immobilisations corporelles sont immobilisées à leur coût d’acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

L’application de la nouvelle réglementation sur les règles de comptabilisation des actifs n’a pas eu d’incidence sur les amortissements.

 

1.3. Titres de participation et autres titres immobilisés :

— Titres de participation : La valeur brute des titres de participation correspond à leur valeur d’apport, sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité.

La valeur d’utilité est déterminée sur la base de plusieurs critères faisant intervenir l’actif net, les plus-values latentes et les perspectives de rentabilité.

— Autres titres immobilisés : Ils figurent au bilan pour leur valeur de souscription.

 

1.4. Créances et dettes. — Les créances et les dettes sont inscrites à leur valeur nominale.

Les créances font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement.

 

II. — Faits caractéristiques.

 

Le 5 décembre 2006, un protocole d'accord avait été signé entre le Groupe CAFOM et la Société FINANCIÈRE CARAIBE. Cette opération a été conclue sous la condition suspensive de l’obtention de l’autorisation préalable du Ministre chargé de l’économie. L’assemblée générale de Cafom a approuvé au 30 mars 2007 la valeur des apports des entités SAS GUADELOUPE MOBILIER, SAS CARAIBEENNE DU MOBILIER, SARL GUYANE MOBILIER et SA INVERSIONES DELPHA.

Cette opération a été validée par le Ministre de l’économie le 31 août 2007.

Les comptes au 31 mars 2008 intègrent l’apport et l’acquisition des titres des Sociétés suivantes :

— 100% des titres de la SAS GUADELOUPE MOBILIER pour une valeur de 2 766 K€ ;

— 100% des titres de la SAS CARAIBEENE DU MOBILIER pour une valeur de 18 199 K€ ;

— 100% des titres de la SARL GUYANE MOBILIER pour une valeur de 4 664 K€ ;

— 100% des titres de la SA INVERSIONES DELPHA pour une valeur de 4 664 K€.

Les valeurs des titres ci-dessus intègrent des frais d’acquisitions pour un montant de 0,7 M€.

La Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes (DGCCRF) a émis un avis favorable sous condition de cessions d’actifs dans différentes zones géographiques. Les modalités de cession de ces actifs n’ayant pas été arrêtées au 31 mars 2008, aucun retraitement spécifique n’a été comptabilisé à la date de clôture.

 

III. — Notes sur le bilan.

 

3.1. État de l’actif immobilisé. — Sur l’exercice écoulé, la variation des immobilisations brutes se présente comme suit :

 

Actif immobilisé

A l'ouverture

Augmentation

Diminution

A la clôture

Immobilisations incorporelles

186 667

140 145

 

326 812

 Immobilisations corporelles

 

4 497

 

 4 497

Immobilisations financières

40 114 921

30 889 193

198 884

70 805 231

        Total

40 301 588

31 033 835

198 884

71 136 540

 

L’augmentation des participations correspond principalement à l’acquisition des titres des sociétés Socamo, Guadeloupe mobilier, Guyane mobilier et Inversiones Delpha. Les prix d’acquisition sont détaillés dans le paragraphe « Faits caractéristiques » de l’annexe.

Les autres variations comprennent les prises de participation dans les entités suivantes :

 

— Cafineo pour : 18 K€ ;

— Energeo pour : 40 K€ ;

— Cafom Caraibes pour : 10 K€.

 

3.2. État des amortissements :

 

Amortissements

A l'ouverture

Augmentation

Diminution

A la clôture

Immobilisations incorporelles

3 481

 

 

3 481

 Immobilisations corporelles

 

 179

 

 179

        Total

3 481

179

 

3 660

 

3.3. État des échéances des créances :

 

État des créances

Montant brut

Moins d’un an

Plus d'un an

Actif immobilisé :

 

 

 

    Autres immobilisations financières

20 239

 

20 239

Actif circulant :

 

 

 

    Autres créances

10 903 552

10 903 552

 

    Fournisseurs débiteurs

88 857

88 857

 

    État et collectivités

276 463

276 463

 

    Groupe et associés

23 369 084

23 369 084

 

    Divers

659 200

659 200

 

    Charges constatées d’avance

486 588

486 588

 

        Total

35 803 983

35 783 744

20 239

 

3.4. Produits à recevoir :

 

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Montant

Clients fact. à établir

571 431

        Total

571 431

 

3.5. Charges constatées d’avance :

 

 

Montant

Charges d’exploitation (assurances…)

486 588

        Total

486 588

 

3.6. Capitaux propres :

a) Augmentation de capital en août 2007 : En rémunération de l’apport des titres des sociétés Socamo, Guadeloupe Mobilier, Guyane mobilier et Delpha, une augmentation de capital a été comptabilisée en date du 31 août 2008. A cette occasion, il a été crée 1 429 414 actions nouvelles de valeur nominale de 5,10 €. Le montant de la prime d’émission s’est élevé à 25 M€ sur laquelle a été imputé le montant des frais à hauteur de 0,1 M€.

 

b) Composition :

 

Mouvements des titres

Nombre

Valeur nominale

Capital social

Titres en début d'exercice

6 343 366

5,10

32 351 167

Titres émis

1 429 414

5,10

7 290 011

Titres en fin d'exercice

7 772 780

5,10

39 641 178

 

c) Variation des capitaux propres :

 

 

31/03/07

Affectation résultat

Autres mouvements

31/03/08

Capital

32 351 167

 

7 290 011

39 641 178

Primes d’émission

3 598 527

 

24 931 080

28 529 607

Réserve légale

1 528 418

420 987

 

1 949 404

Réserves réglementées

15 651

 

 

15 651

Report à nouveau

7 344 631

4 112 328

 

11 456 960

Résultat

8 419 705

-8 419 705

9 266 691

9 266 691

        Total

53 258 099

-3 886 390

41 487 782

90 859 490

 

Conformément à la décision de l’assemblée générale ordinaire en septembre 2007, un dividende de 0,50 € par action a été accordé soit une distribution globale de 3 886 390 €.

 

d) État des échéances des dettes :

 

État des dettes

Montant total

De 0 à 1 an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Emprunts et dettes auprès

 

 

 

 

Des établissements de crédit

14 400 321

4 459 845

8 511 904

1 428 571

Dettes financières diverses

894 168

233 965

 

660 203

Dettes fournisseurs

1 506 094

1 506 094

 

 

Dettes fiscales et sociales

1 047 086

1 047 086

 

 

Groupe et associés

219 447

219 447

 

 

Autres dettes

54 106

54 106

 

 

        Total

18 121 221

7 520 543

8 511 904

2 088 774

 

e) Charges à payer :

 

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Montant

Intérêts courus sur emprunts

233 965

Intérêts courus à payer

27

        Total

233 992

 

Dettes fiscales et sociales

Montant

Dettes provisionnées pour congés à payer

71 801

Provisions charges sociales sur congés à payer

43 942

État – charges à payer

76 061

        Total

191 804

 

IV. — Notes sur le compte de résultat.

 

4.1. Ventilation du chiffre d’affaires. — Le chiffre d'affaires de l'exercice d’un montant de 8 845 521 € se compose essentiellement de prestations de services facturées aux filiales du Groupe CAFOM.

 

4.2. Produits et charges financiers. — Les produits financiers se montent à 5 750 955 € et se décomposent ainsi :

 

Dividendes reçus des filiales

4 797 800

Refacturation des agios bancaires

891 627

Revenus/cessions de titres

61 528

        Total

5 750 955

 

Les charges financières se montent à 435 465 € et se décomposent ainsi :

 

Intérêts des emprunts

354 143

Intérêts bancaires

81 322

        Total

435 465

 

4.3. Produits et charges exceptionnels. — Les charges exceptionnelles se montent à 331 574 €.

 

4.4. Effectif moyen :

 

Catégories de salariés

Salariés

Cadres

10

Apprentis sous contrat

 

        Total

10

 

4.5. Intégration fiscale. — La société CAFOM a opté au 1er avril 1999 pour le régime de l’intégration fiscale des groupes de sociétés prévu à l’article 223 A du CGI. La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale. Les sociétés intégrées fiscalement au 31 mars 2008 sont : CAFOM, CAFOM DISTRIBUTION, COMADI, LGD, GDI, KATOURY DISTRIBUTION, LCD, MES, DIN, SIN et VENTE-UNIQUE.

Les économies d’impôt générées par l’utilisation de déficit(s) fiscal (aux) sont conservées par la société consolidante, à savoir CAFOM SA. Il a ainsi été réalisé sur l’exercice fiscal, une économie d’impôt de 1,1 M€.

 

V. — Autres informations.

 

5.1. Eléments concernant les entreprises liées :

 

 

 

Montant concernant les entreprises

Liées

Avec lien de participation

Immobilisations financières :

 

 

    Titres de participations

69 093 772

1 241 723

Créances :

 

 

    Clients

10 383 978

1 592

    Autres créances

22 513 809

 

Dettes :

 

 

    Emprunts et dettes financières divers

 

 

    Fournisseurs

 

 

    Autres dettes

 

 

Prestations de services

8 560 558

 

Produits financiers :

 

 

    Produits de participations

4 797 800

 

    Intérêts

890 704

1 377

 

5.2. Engagements hors bilan :

 

 

31/03/07

31/03/08

Engagements donnés :

 

 

    Cautions et garanties données

825 K€

9 695 K€

    Sûretés réelles accordées

 

 

        Total

825 K€

9 695 K€

Engagements reçus :

 

 

    Engagements de rachat des titres BORA BORA LAGOON RESORT par la société CIPRIANI

1 000 K€

1 000 K€

        Total

1 000 K€

1 000 K€

 

5.3. Cessions d’actions propres. — Dans le cadre des autorisations d’achats d’actions consenties par l’Assemblée Générale, CAFOM détenait, au 31 mars 2008, 53 053 actions propres enregistrées en « Autres titres immobilisés ».

 

5.4. Rémunération des dirigeants :

 

 

31/03/07

31/03/08

Les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration

244 347

383 561

 

VI. — Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice.

 

Aucun élément de nature à affecter de façon significative les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2008 n’est à signaler.

 

VII. — Tableau des filiales et participations.

 

Filiales et participations

Capital social

Réserves et report à nouveau

Quote-part du capital détenu (En %)

Valeur brute des titres détenus

Valeur nette des titres détenus

Prêts et avances consentis par la Société

Cautions et avals donnés par la Société

CA HT du dernier exercice clos

Résultat du dernier exercice clos

Dividendes encaissés par la Société dans l’ex

A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    Filiales (plus de 50% du capital détenu) :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

        SAS CAFOM DISTRIBUTION

577 600

3 929 647

100%

10 757 707

10 757 707

 

 

46 510 669

3 511 208

2 506 000

        SAS COMADI

76 000

6 587 950

100%

12 499 969

12 499 969

 

471 674

42 319 164

779 687

1 575 000

        SAS LGD

150 000

3 463 455

100%

6 403 206

6 403 206

 

 

30 137 744

-1 752 870

 

        SAS GDI

38 000

-701 316

100%

1 028 995

1 028 995

 

349 905

11 499 441

-1 140 792

 

        SAS LCD

106 000

4 073 988

100%

4 298 392

4 298 392

 

 

17 804 033

29 096

123 000

        SAS KATOURY DISTRIBUTION

100 000

64 179

100%

1 003 908

1 003 908

 

 

5 187 654

-310 384

16 000

        SAS INTERCOM

45 735

12 207

99%

173 444

173 444

 

 

73 000

-456

 

        SARL MSP

15 245

18 963

90%

477 000

477 000

 

 

1 932 923

185 909

207 000

        SARL MUSIQUE ET SON

38 112

845 454

100%

2 000 000

2 000 000

 

 

2 569 276

285 346

279 000

        SARL GSP

7 622

-158 553

80%

102 800

102 800

 

 

892 135

-22 358

 

        SAS DIN

40 000

59 282

100%

40 000

40 000

 

 

4 059 819

-152 862

32 000

        SASU SIN

40 000

5 883

100%

39 985

39 985

 

 

229 455

20

 

        CAFOM INTERN

61 978

0

100%

61 978

61 978

 

 

 

- 233 360 FS

 

        SAS VENTE UNIQUE

86 364

4 351

100%

86 364

86 364

 

 

10 154 550

229 045

99 400

        SARL CSP

7 622

42 399

80%

 

 

 

 

1 352 372

-3 312

 

        SAS LBD

1 820 000

-1 084 333

50,98%

 

 

 

 

30 856 850

-2 151 182

 

        COMERCIA DO BRAZIL

871 597

287 704

90%

 

 

 

 

1 548 342

-79 232

 

        GUADELOUPE MOBILIER

2 286 735

-2 806 984

100%

2 766 387

2 766 387

 

 

25 953 501

-352 741

 

        GUYANE MOBILIER

45 735

1 158 247

100%

4 664 386

4 664 386

 

 

15 396 390

343 249

 

        SOCAMO

76 225

2 270 143

100%

18 199 158

18 199 158

 

 

30 419 744

388 841

 

        DELPHA

1 082 131

-2 094 324

100%

4 663 536

4 663 536

 

 

3 370 155

812 751

 

 

 

 

0810999

16/05/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 6523
Texte de l'annonce :

0806523

16 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



CAFOM

 

Société anonyme au capital de 39 641 178 €.

Siège social : 3, avenue Hoche, 75008 Paris.

422 323 303 R.C.S. Paris.

Code MNE : CAFO - Code ISIN : FR0010151589.

Exercice social : du 1er avril 2007 au 31 mars 2008.

 

 

 

Chiffre d’affaires du 4e trimestre de l’exercice 2007-2008

 

 

Un chiffre d’affaires pour le 4e trimestre de 53,6 M€

Une croissance organique qui ressort à +16,8%, confirmant l’accélération déjà constatée au 3e trimestre.

En millions d’euros

2006-2007 publié

2007-2008 publié (*)

Croissance

CA 1er semestre

69,6

78,7

+13,1%

CA 3ème trimestre

40,4

67,7

+ 67,1%

CA 4ème trimestre

33,5

53,6

+ 60,0%

    CA annuel

143,5

200,0

+39,4%

 

 

Pour informations, le chiffre d’affaires proforma (avec les magasins sous enseigne Conforama intégrés sur 12 mois) ressort à 227.7 M€.

 

 

 

0806523

15/02/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 1376
Texte de l'annonce :

0801376

15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

CAFOM  

Société anonyme au capital de 39 641 178 €.

Siège social : 3, avenue Hoche, 75008 Paris.

422 323 303 R.C.S. Paris.

Code MNE : CAFO - Code ISIN : FR0010151589

Exercice social du 1er avril 2007 au 31 mars 2008.

 

Chiffre d’affaires du 3 e trimestre : 67,5 M€.  

Chiffre d’affaires sur 9 mois : 146,2 M€.  

 

2007-2008 (*) publié

2006-2007 publié

Croissance

1er trimestre (avril-juin)

33,3

33,2

+ 0,3%

2e trimestre (juillet - septembre)

45,4

36,4

+ 24,7%

3e trimestre (octobre - décembre)

67,5

40,4

+ 67,0%

        Total 9 mois à fin décembre

146,2

110,0

+32,9%

(*) Pôle distribution de la Financière Caraïbes consolidé depuis le 1er septembre 2007, date de prise de contrôle effective en norme IFRS selon avis de la CNC.

 

Le groupe Cafom a réalisé un très bon troisième trimestre (octobre- décembre) avec un chiffre d’affaires de 67,5 M€, en croissance de 67% à données publiées. A périmètre comparable proforma, la croissance ressort à +11% sur ce trimestre.

Sur 9 mois, Cafom réalise ainsi un chiffre d’affaires global de 146 M€ en croissance de 33%. En proforma (Pôle distribution de la Financière Caraïbes consolidé au 1er avril 2007), le chiffre d’affaires 9 mois ressort à 174 M€ en progression proforma de 7%.

 

 

 

0801376

28/01/2008 : Publications périodiques (74T)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires) (74T_N2)
Numéro d'affaire : 395
Texte de l'annonce :

0800395

28 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)
____________________



 

 

CAFOM  

Société anonyme au capital de 32 351 166,60 €.

Siège social : 9/11, rue Jacquard, 93315 Le Pré Saint-Gervais.

422 323 303 R.C.S. Bobigny.

 

A. — Comptes consolidés au 30 septembre 2007.  

I. — Comptes de résultats consolidés.

(En milliers d’euros.) 

 

Notes

30/09/2007

30/09/2006

31/03/2007

Chiffres d'affaires

5.10

78 702

70 058

143 497

Prix de revient des ventes

 

-50 626

-44 615

-90 988

Marge brute

 

28 076

25 443

52 507

Charges de personnel

5.12

-11 129

-9 535

-20 014

Autres charges opérationnelles courantes

 

-13756

-12272 

-23654 

Résultat opérationnel courant

 

3 191

3 636

8 839

Autres produits et charges opérationnelles non courants

 

439

201

-127

Résultat opérationnel

 

3 630

3 837

8 712

Coût de l'endettement financier net

 

-658

-432

-819

Autres produits et charges financières

 

133

98

1 186

Charges d'impôts

 

1 022

1 261

3 404

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

 

 

 

 

Résultat net

 

2 082

2 242

5 675

    Dont :

 

 

 

 

        Part du Groupe

 

2 684

2 406

6 143

        Part des minoritaires

 

-603

-163

-468

 

II. — Bilan.

(En milliers d’euros.) 

Actif

Notes

30/09/2007

30/09/2006

31/03/2007

Actifs non courants :

 

 

 

 

    Ecarts d'acquisition

5.1

55 730

18 511

19 091

    Autres immobilisations incorporelles

5.1

492

792

490

    Immobilisations corporelles :

 

13283 

6900 

7508 

        Actifs financiers non courants

5.3

3 750

2 903

2 869

        Actifs financiers disponibles à la vente

 

 

 

 

        Actifs d'impôts différés

 

985

610

642

            Total des actifs non courants

 

74 241

29 716

30 600

Actifs courants :

 

 

 

 

    Stocks

5.4

55 760

39 757

35 601

    Créances clients et comptes rattachés

5.5

21 980

12 553

12 292

    Autres créances

 

4 963

4 849

5 707

    Valeurs mobilières de placement

 

5 919

4 565

1 166

    Disponibilités

5.15

8 540

2 565

4 990

            Total des actifs courants

 

97 162

64 289

59 756

            Total actif

 

171 403

94 005

90 356

 

Passif

Notes

30/09/2007

30/09/2006

31/03/2007

Capitaux propres :

 

 

 

 

    Capital social

5.7

39 641

32 351

32 351

    Réserves

 

48 486

17 811

17 767

    Résultat net part du Groupe

 

2 684

2 406

6 143

    Intérêts minoritaires dans le résultat

 

-603

-163

-468

        Total des capitaux propres

 

90 208

52 405

55 792

          Dont part du groupe

 

88939 

50083

53898

 Passifs non courants :    

 

 

 

 

    Provisions non courantes

5.8

1 026

548

709

    Dettes financières à long terme

5.9

12 592

2 368

2 318

    Autres dettes non courantes

 

6 244

9 738

5 057

        Total des passifs non courants

 

19 861

12 654

8 084

Passifs courants :

 

 

 

 

    Dettes fournisseurs

 

28 760

16 340

11 351

    Dettes fiscales et sociales

 

6 866

5 843

4 742

    Autres dettes

 

3 382

1 034

1 394

    Provisions courantes

5.8

689

330

374

    Dettes financières à long terme part moins d'un an

5.9

4 360

994

921

Crédits à court terme et banques

5.9

17 276

4 405

7 698

        Total des passifs courants

 

61 333

28 946

26 480

        Total passif

 

171 403

94 005

90 356

 

III. — Variation des capitaux propres consolidés.

(En milliers d’euros.) 

 

Nombre d'actions

Capital

Primes d'émission ou d'apport

Réserves consolidés

Total capitaux propres

Capitaux propres au 1er avril 2005

6 033 339

30 770

 

17 531

48 301

Résultat net de l'exercice

 

 

 

6 375

6 375

Produits et charges comptabilisés en

 

 

 

 

 

Capitaux propres

 

 

 

 

 

    Sous-total produits et charges comptabilisés :

 

 

 

 

 

        Distribution de dividendes

 

 

 

-4 817

-4 817

        Ecarts de conversion

 

 

 

261

261

        Titres d'autocontrôle

 

 

 

-71

-71

        Autres mouvements

 

 

 

184

184

Capitaux propres au 31 mars 2006

6 033 339

30 770

 

19 463

50 233

Résultat net de l'exercice

 

 

 

5 675

5 675

Produits et charges comptabilisés en

 

 

 

 

 

Capitaux propres

 

 

 

 

 

    Sous-total produits et charges comptabilisés

 

 

 

 

 

        Augmentation de capital

310 027

1 581

 

 

 

        Augmentation de la prime d'émission

 

 

3 599

 

3 599

        Distribution de dividendes

 

 

 

-5 075

-5 075

        Ecarts de conversion

 

 

 

-25

-25

        Titres d'autocontrôle

 

 

 

-77

-77

        Autres mouvements

 

 

 

-119

-119

Capitaux propres au 31 mars 2007

6 343 366

32 351

3 599

19 842

55 792

Résultat net de l'exercice

 

 

 

2 085

2 085

Produits et charges comptabilisés en

 

 

 

 

 

Capitaux propres

 

 

 

 

 

Résultat de l'exercice précédent non encore affecté

 

 

 

 

 

    Sous-total produits et charges comptabilisés

 

 

 

 

 

        Augmentation de capital

1 429 414

7 290

 

 

7 290

        Augmentation de la prime d'émission

 

 

25 040

 

25 040

        Distribution de dividendes

 

 

 

 

 

        Ecarts de conversion

 

 

 

47

47

        Titres d'autocontrôle

 

 

 

-55

-55

        Autres mouvements

 

 

 

8

8

Capitaux propres au 30 septembre 2007

7 772 780

39 641

28 639

21 927

90 207

 

IV. — Tableau de flux de trésorerie consolidés.

(En milliers d’euros.) 

 

Notes

30/09/2007

30/09/2006

31/03/2007

Flux de trésorerie liés à l'activité :

 

 

 

 

    Résultat net consolidé

 

2 081

2 243

5 675

        Dotation aux amortissements et provisions

5.15

1 034

586

1 536

        Incidence variation de périmètre / immobilisations

 

 

 

 

        Plus-value de cession, nettes d'impôt

 

-1

-15

-31

Marge brute d'autofinancement

 

3 113

2 814

7 180

        Variation du besoin en fonds de roulement

5.15

-7 898

3 209

977

Flux net de trésorerie généré par l'activité

 

-4 785

6 023

8 157

Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement :

 

 

 

 

    Acquisition d'immobilisations

 

-1 879

-745

-2 446

    Cessions d'immobilisations

 

46

73

43

    Incidence des variations de périmètre

 

-41 851

 

 

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

 

-43 684

-672

-2 403

Flux de trésorerie lies aux opérations de financement :

 

 

 

 

    Dividendes versés

 

 

-5 071

-5 075

    Variations des emprunts

 

13 713

535

413

    Augmentation des capitaux propres

 

32 330

4 793

5 180

    Ventes (rachats des actions propres)

 

-55

-49

-77

    Variations des comptes courants

 

1 160

4 861

210

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

 

47 148

5 069

651

Variation nette de la trésorerie

 

-1 321

10 420

6 405

Incidence des variations de cours de devises

 

47

227

-24

Trésorerie nette en début d'exercice

5.15.1 

-1 542

-7 923

-7 923

Trésorerie nette à la fin de l'exercice

5.15.1

-2 815

2 724

-1 542

 

B. — Notes relatives aux états financiers consolidés au 30 septembre 2007.  

Notes annexes aux comptes consolidés.  

Les comptes consolidés au 30 septembre 2007 y compris les notes aux états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 7 janvier 2008.

 

1. — Informations générales. 

Le Groupe CAFOM créé en 1985 est un groupe indépendant du secteur de la grande distribution spécialisée dans l’équipement de la maison.

Le Groupe exploite aujourd’hui 16 magasins dans les Départements d’Outre-Mer (DOM dont 6 sous l’enseigne BUT et 7 sous l’enseigne CONFORAMA) et dispose d’un leadership incontesté sur ses marchés régionaux.

 

2. — Faits caractéristiques de l’exercice. 

Variation de périmètre. — Le 5 décembre 2006, un protocole d'accord a été signé entre le Groupe CAFOM et la Société FINANCIÈRE CARAÏBE. Cette opération a été conclue sous la condition suspensive de l’obtention de l’autorisation préalable du Ministre chargé de l’économie. L’assemblée générale de Cafom a approuvé au 30 mars 2007 le montant des apports relatifs à la valeur des entités SAS GUADELOUPE MOBILIER, SAS CARAIBEENNE DU MOBILIER, SARL GUYANE MOBILIER, SA INVERSIONES DELPHA.

Cette opération a été validée par le Ministre de l’économie le 31 août 2007.

Ces quatre sociétés sont consolidées selon les méthodes de l’intégration globale à compter du 1er septembre 2007. La quote-part de résultat net réalisé du 1er au 30 septembre et revenant au Groupe est calculé sur la base d’un taux de détention de 100% de chacune des nouvelles filiales.

Les comptes au 30 septembre 2007 intègrent l’apport et l’acquisition des titres des Sociétés de la manière suivante :

— 100% des titres de la SAS GUADELOUPE MOBILIER pour une valeur de 3 023 K€ ;

— 100% des titres de la SAS CARAIBEENE DU MOBILIER pour une valeur de 23 399 K€ ;

— 100% des titres de la SARL GUYANE MOBILIER pour une valeur de 5 096 K€ ;

— 100% des titres de la SA INVERSIONES DELPHA pour une valeur de 5 096 K€.

Le montant des frais d’acquisitions s’est élevé au global à 0,7 M€.

Les goodwill liés à cette acquisition et déterminé sur des bases provisoires se décomposent au 30 septembre 2007 de la manière suivante :

— Pour Socamo : 21 036 K€ ;

— Pour Guyane Mobilier : 4 876 K€ ;

— Pour Guadeloupe Mobilier : 4 443 K€ ;

— Pour Delpha : 6 163 K€.

Le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant de Cafom au titre du premier semestre de l’exercice 2007/2008 incluant les activités des quatre nouvelles sociétés comme si l’acquisition était intervenue au 1er avril 2007, s’élèvent respectivement à 106,6 M€ et 3,8 M€.

La Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes (DGCCRF) a émis un avis favorable sous condition de cessions d’actifs dans différentes zones géographiques. Cafom n’ayant pas encore arrêté au 30/09/2007 une position quant aux modalités définitives des dites cessions, aucun retraitement spécifique n’a été comptabilisé au 30 septembre 2007.

 

3. — Principes et méthodes comptables. 

Les états financiers de CAFOM et de ses filiales ont été préparés conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières (IFRS) applicables au 30 septembre 2007. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de CAFOM SA et de ses filiales.

En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des états membres, doivent présenter pour le premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés sous le référentiel international émis par l’IASB (normes IFRS : International Financial Reporting Standards) tel qu’approuvé par l’Union Européenne.

Les normes IFRS / IAS et interprétations IFRIC / SIC mises en oeuvre dans les comptes des exercices clos le 30 septembre 2007 et le 31 mars 2007 sont celles adoptées par l’Union Européenne au 31 mars 2007.

Les notes et annexes des états financiers consolidés au 30 septembre 2007 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2007.

 

3.1. Base d’évaluation. — Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros.

 

3.2. Estimations et hypothèses. — Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières et, d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le groupe à revoir ses estimations.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d’hypothèses d’évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu’enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

— la valorisation des écarts d’acquisition ;

— l’évaluation des provisions pour litiges ;

— la valorisation des engagements de retraite ;

— les impôts différés.

 

3.3. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées en intégration globale. La liste des sociétés consolidées figure au paragraphe 4.1. Le nombre de sociétés consolidées s’élève à 20 au 30 septembre 2007.

 

3.4. Méthodes de conversion :

3.4.1 Conversion des comptes exprimés en monnaie étrangère. — Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe CAFOM.

Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :

— les éléments d’actif et passif sont convertis au cours de clôture ;

— les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions) ;

— toutes les différences de conversion sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

 

3.4.1. Conversion des transactions libellées en monnaie étrangère. — Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de change à la date de laquelle la juste valeur a été déterminée.

 

3.5. Ecarts d’acquisition et regroupement d’entreprises. — Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe CAFOM a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er avril 2003. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode du coût d’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu’ils sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d’acquisition, constitue un écart d’acquisition.

L’écart d’acquisition :

— positif, est inscrit à l’actif du bilan et n’est pas amorti, conformément à IFRS 3. Il fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an à une date identique chaque année ;

— négatif, est comptabilisé directement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition.

Le groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition.

 

3.6. Autres immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de droits et autres. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évaluées à leur coût et amortis sur leur durée d’utilité qui est généralement comprise entre 1 et 3 ans.

 

3.7. Immobilisation corporelles. — Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité estimée à l’acquisition et revue chaque année. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes.

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelles sont comptabilisées comme un actif distinct et, l’actif remplacé est éliminé.

Les coûts d’entretien et de réparations sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelles sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif au-dessus de son niveau de performance défini à l’origine.

La durée d’amortissement des différentes catégories d’immobilisations est fondée sur leur durée d’utilité estimée, dont les principales sont les suivantes :

 

Rubriques de l’actif

Durée

Constructions

20 à 40 ans

Agencements et aménagements des constructions

10 ans

Installations techniques, matériels et outillages

2 à 5 ans

Matériel de transport

2 à 5 ans

Matériel de bureau et informatique

4 à 5 ans

 

Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année.

La valeur nette comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

 

3.8. Contrats de location. — Il s’agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le groupe supporte la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d’un contrat s’apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l’actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l’amortissement du solde de la dette.

La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d’intérêt effectif.

 

3.9. Autres immobilisations financières – Actifs financiers non courants. — Conformément à IAS 39, les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique.

Les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers.

 

3.10. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers). — L’évaluation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels, est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des écarts d’acquisition est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente et la valeur d’usage.

La valeur d’usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

— les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe ;

— le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d’usage, les écarts d’acquisition ou les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’Unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent. Une Unité génératrice correspond à une ou plusieurs unités opérationnelles dans l’hypothèse d’un éventuel regroupement par territoire géographique.

Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie d’exploitation sur une période de 5 ans et d’une valeur terminale. Les prévisions existantes sont fondées sur l’expérience passée ainsi que sur les perspectives d’évolution du marché.

Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital (WACC). Au 31 mars 2007, le taux retenu est de 9,1%.

Le taux de croissance pour la détermination de la valeur terminale est de 2%.

La valeur recouvrable de l’Unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ses actifs immobilisés (y compris écart d’acquisition).

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si la valeur au bilan s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’UGT, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l’écart d’acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition sont non réversibles.

 

3.11. Actifs et passifs financiers. — L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 et par la norme IAS 32. Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les prêts et créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires.

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d’un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

 

3.12. Stocks. — Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d’acquisition est augmenté des frais d’approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique…). Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon le coût d’acquisition de la dernière période correspondant à la durée normale de rotation des stocks.

Une dépréciation est constituée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l’obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.

Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d’exercice est inférieure à leur valeur d’inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement (en stock depuis plus d’un an) à des conditions normales.

 

3.13. Créances. — Le groupe CAFOM n’applique pas les normes IAS 32 et 39 de manière anticipée conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1.

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées à leur coût sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat. Elle est constituée dés lors qu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance.

 

3.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d’acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat s’ils sont significatifs.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

 

3.15. Titres CAFOM auto détenus. — A compter du 1er avril 2004, date de première application de IAS 32, les titres d’auto-contrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l’exercice.

 

3.16. Avantages du personnel. — Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du Groupe CAFOM en matière de pension, complément de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pension et complément de retraite est complètement assuré par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure ; l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s’agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l’engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

 

 

31/03/2007

30/09/2007

Taux d’actualisation

2,62%

2,71%

Taux de mortalité

Table INSEE 2006

Table INSEE 2006

Age de départ moyen à la retraite

65 ans

65 ans

 

Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Provisions pour retraites et autres avantages similaires ».

 

3.17. Provisions et passifs éventuels. — Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dés lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l’objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrants dans le cycle d’exploitation normal de l’activité et la part à moins d’un ou des autres provisions pour risques sont classées du passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

 

3.18. Impôts. — L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt. Les actifs d’impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

 

3.19. Reconnaissance des produits. — En application de IAS 18, le chiffre d’affaires du Groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.

Il inclut notamment :

— les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe ;

— les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au Groupe ;

— les frais d’expédition et de livraison refacturés aux clients ;

— les prestations de service après-vente.

 

3.20. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts. — Selon la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers est la comptabilisation en charges. Le Groupe CAFOM applique cette méthode de référence.

 

3.21. Endettement financier net. — Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations.

 

3.22. Tableau des flux de trésorerie. — Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les intérêts perçus figurent dans le flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

 

3.23. Information sectorielle (IAS 14). — La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle selon deux niveaux dits primaires et secondaires. Le niveau secondaire doit être présenté dès lors qu’il représente plus de 10% du résultat, du chiffre d’affaires ou du total du bilan. Les secteurs sont identifiés à partir d’une analyse des risques et de la rentabilité pour constituer des secteurs homogènes.

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

Les principaux secteurs d’activité du Groupe CAFOM sont déterminés en fonction des zones géographiques ou sont implantées les sociétés du Groupe, à savoir :

— Métropole ;

— Guadeloupe ;

— Guyane ;

— Martinique ;

— Saint-Martin ;

— Ile de la Réunion ;

— République Dominicaine.

Aucun secteur secondaire n’est présenté ici.

 

3.24. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d’autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture. Aucun instrument dilutif n’ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.

 

4. — Périmètre de consolidation. 

4.1. Liste des sociétés consolidées. — Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale :

 

Sociétés

En % contrôle

En % intérêt

 

30/09/2007

31/03/2007

30/09/2007

31/03/2007

SA CAFOM société-mère

 

 

 

 

Métropole :

 

 

 

 

    SA CAFOM

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS CAFOM DISTRIBUTION

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS VENTE-UNIQUE.COM

100,00

100,00

100,00

100,00

Guadeloupe :

 

 

 

 

    SAS GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS GUADELOUPE MOBILIER

100,00

100,00 

 

    SARL CARAÏBE SERVICE PLUS (2)

100,00

100,00

100,00

100,00

Martinique :

 

 

 

 

    SAS COMADI

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS SOCAMO

100,00

 

100,00

 

    SAS MUSIQUE ET SON

100,00

100,00

100,00

100,00

    SARL MARTINIQUE SERVICE PLUS

90,00

90,00

90,00

90,00

Guyane :

 

 

 

 

    SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION

100,00

100,00

100,00

100,00

    GUYANE MOBILIER

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS KATOURY DISTRIBUTION

100,00

100,00

100,00

100,00

    SARL GUYANE SERVICE PLUS

80,00

80,00

80,00

80,00

Réunion :

 

 

 

 

    SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (1)

50,98

50,98

50,98

50,98

Brésil

 

 

 

 

    SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (1)

90,00

90,00

90,00

90,00

République Dominicaine :

 

 

 

 

    DELPHA

100,00

 

100,00

 

Saint-Martin :

 

 

 

 

    SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS SERVICES DES ILES DU NORD

100,00

100,00

100,00

100,00

(1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION.

(2) Société filiale de la Société SARL GUYANE SERVICE PLUS.

 

5. — Notes relatives au bilan et au compte de résultat. 

5.1. Immobilisations incorporelles :

5.1.1. Ecarts d'acquisition :

 

(En milliers d’euros)

30/09/2007

31/03/2007

Valeur nette au 1er avril

18 511

18 511

    Acquisitions de l'exercice

36 638

 

    Cessions de l'exercice

0

0

    Dépréciation

0

0

Valeur nette au 30 septembre

55 149

18 511

 

Les écarts d'acquisition se répartissent comme suit :

 

(En milliers d’euros)

30/09/2007

31/03/2007

Martinique

26 594

5 558

Guyane

7 130

2 254

Guadeloupe

7 310

2 867

Saint-Martin

400

400

Réunion

2 937

2 937

République Dominicaine

6 163

 

Métropole

4 615

4 495

        Total

55 149

18 511

 

Les principales variations proviennent de la prise en compte des effets détaillés au § B.2 de l’annexe de l’apport des titres des sociétés détenus par Financière Caraïbes.

 

5.1.2. Autres immobilisations incorporelles :

 

(En milliers d’euros)

30/09/2007

31/03/2007

 

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Droit d’entrée

37

37

 

37

37

 

Droit au bail

580

 

580

580

 

580

Logiciels

713

505

208

593

470

122

Autres immobilisations incorporelles

55 150

 

55 150

18 511

 

18 511

Immobilisations incorporelles en-cours

285

 

285

368

 

368

        Total

56 765

542

56 223

20 089

507

19 581

 

(En milliers d’euros)

Droit d'entrée

Droit au bail

Logiciels

Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles en-cours de dvt

Avances versées

Total

Valeur nette au 1er avril 2005

6

580

64

18 111

 

 

18 761

Acquisitions

 

 

21

400

 

 

421

Cessions

 

 

-18

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

99

 

 

 

99

Amortissements

-6

 

-18

 

 

 

-153

Valeur nette au 31 mars 2006

 

580

148

18 511

 

 

19 239

Acquisitions

 

 

55

 

190

178

55

Cessions

 

 

-59

 

 

 

-18

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

 

Amortissements

 

 

-22

 

 

 

-24

Valeur nette au 31 mars 2007

 

580

122

18 511

190

178

19 581

Acquisitions

 

 

117

120

 

 

237

Cessions

 

 

-2

 

-170

 

-172

Variations de périmètre

 

 

 

36 519

 

87

36 606

Amortissements

 

 

-29

 

 

 

-29

Valeur nette au 30 septembre 2007

 

580

208

55 150

20

265

56 223

 

5.2. Immobilisations corporelles :

 

(En milliers d’euros)

30/09/2007

31/03/2007

 

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Terrains

1 235

96

1 139

1 235

96

1 139

Constructions et agencements

8 200

4 080

4 120

5 391

3 250

2 141

Installations techniques matériel et outillage

3 142

1 415

1 727

1 517

1 128

389

Autres immobilisations corporelles

13 688

8 970

4 718

10 228

7 144

3 085

Immobilisations en-cours

1 676

 

1 676

753

 

753

        Total

27 941

14 561

13 380

19 124

11 618

7 507

 

(En milliers d’euros)

Terrains

Constructions

Installations techniques matériel et outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

Avances et immobilisations encours

Total

Valeur nette au 1er avril 2005

1 151

2 312

432

2 679

323

6 897

Acquisitions

6

586

185

1 041

64

1 882

Cessions / mise rebut

 

 

-20

-340

-321

-681

Reclassements

 

82

-8

 

 

 

Variations de périmètre

 

12

44

116

 

172

Amortissements

-14

-422

-151

-598

 

-1 185

Valeur nette au 31 mars 2006

1 143

2 570

482

2 822

66

7 083

Acquisitions

 

123

163

1 158

753

2 197

Cessions / mise rebut

 

-92

-154

-1 030

-66

-1 342

Reclassements

 

-82

8

 

 

-74

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

Amortissements

-3

-378

-110

134

 

-357

Valeur nette au 31 mars 2007

1 140

2 141

389

3 084

753

7 507

Acquisitions

 

73

30

624

864

1 591

Cessions / mise rebut

 

 

-5

-6

-5

-16

Reclassements

 

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

2 170

1 382

1 391

65

5 008

Amortissements

 

-265

-69

-471

 

-805

Valeur nette au 30 septembre 2007

1 140

4 119

1 727

4 622

1 677

13 285

 

Détail des immobilisations financées en crédit bail :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute au 30/09/2007

Amortissement au 30/09/2007

Valeur nette au 30/09/2007

Valeur nette au 31/03/2007

Matériel et outillage

160

160

 

11

Autres immobilisations (informatique, transports)

1 870

258

1 612

249

        Total des immobilisations financées en crédit bail

2 030

418

1 612

260

 

Détail des immobilisations par zone géographique :

 

Valeur brute au 31/03/2007 (En milliers d’euros)

Brésil

Guadeloupe

Guyane

Martinique

Métropole

Réunion

République Dominicaine

Saint-Martin

Total

Terrains

27

96

 

1 113

 

 

 

 

1 235

Construction

190

2 254

1 093

3 878

 

 

758

12

8 185

Installations techniques matériel et outillage

57

1 031

142

1 534

105

235

 

38

3 142

Autres immobilisations corporelles

82

3 485

1 263

2 753

592

4 710

625

175

13 685

Immobilisations en cours et avances / cdes

 

1 577

18

93

265

7

 

1

1 961

        Total

356

8 443

2 516

9 371

962

4 952

 

226

28 209

 

5.3. Immobilisations financières :

 

(En milliers d’euros)

Titres de participation non consolidés

Créances / participations

Autres titres immobiliers

Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Prêts

Dépôts et cautionnements

Total

Valeur nette au 1er avril 2005

189

 

20

1 000

67

1 491

2 767

Provision

 

 

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

 

Augmentation

 

 

 

 

169

64

233

Diminution

-8

 

 

 

-87

-31

-126

Valeur nette au 31 mars 2006

181

 

20

1 000

149

1 524

2 874

Provision

 

 

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

 

Augmentation

62

 

 

 

 

 

62

Diminution

 

 

 

 

-61

-7

-68

Valeur nette au 31 mars 2007

243

 

20

1 000

88

1 517

2 868

Provision

 

 

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

775

775

Augmentation

 

138

 

 

 

 

138

Diminution

 

 

 

 

-29

-3

-32

Valeur nette au 30 septembre 2007

243

138

20

1 000

59

2 289

3 749

 

Les principaux éléments du poste titres de participations non consolidés au 31 mars 2007 sont les suivants :

 

(En milliers d’euros)

Valeur 31/03/2006

Valeur 31/03/2007

Variations de périmètre

Variations

Capitaux propres

Résultat

SAS INTERCOM

173

173

 

 

58

1

SARL DISTRISERVICE

8

8

 

 

34

 

CAFOM INTERNATIONAL

 

62

 

62

 

 

        Total

181

243

 

62

92

1

 

5.4. Stocks :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute au 30/09/2007

Variation de périmètre

Provision au 30/09/2007

Valeur nette au 30/09/2007

Valeur nette au 31/03/2007

En-cours marchandises

38 734

18 232

1 206

55 760

35 601

Stocks

38 734

18 232

1 206

55 760

35 601

 

 

Brut

Provision

Net

Variation de périmètre

18 964

732

18 232

 

5.5. Créances :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute au 30/09/2007

Provisions au 30/09/2007

Variation de périmètre net

Valeur nette au 30/09/2007

Valeur nette au 31/03/2007

Avances versées sur cdes

90

 

 

90

75

Clients et comptes rattachés

19 592

2 074

4 462

21 980

12 292

Créances sociales et fiscales

1 676

 

231

1 907

1 800

Autres créances

1 855

284

250

1 821

2 115

Charges constatées d'avance

524

 

619

1 143

1 717

Créances d'exploitation

23 737

2 358

5 562

26 940

17 999

 

Variation de périmètre

Valeur brute

Provision

Valeur nette

Avances versées sur cdes

 

 

 

Clients et comptes rattachés

5 470

1 008

4 462

Créances sociales et fiscales

231

 

231

Autres créances

474

224

250

Charges constatées d'avance

619

 

619

Créances d'exploitation

6 794

1 232

5 562

 

5.6. Impôts différés :

 

(En milliers d’euros)

30/09/2007

31/03/2007

Solde net d'impôt différé

985

642

    Dont variation de périmètre

456

 

 

5.7. Capitaux propres :

5.7.1. Capital :

 

(En milliers d’euros)

31/03/2007

Augmentation

Diminution

30/09/2007

Nombre d'actions

6 343 366

1 429 414

 

7 772 780

Valeur nominale

5,10

5,10

 

5,10

Capital social

32 351 167

7 290 011

 

39 641 178

 

5.7.2. Réserves. — Au 31 mars 2007, les réserves sont constituées de la réserve légale, de réserves règlementées, des résultats des exercices antérieurs.

 

5.7.3. Dividendes. — Au cours de l’exercice, aucune distribution de dividende n’est intervenue.

 

5.7.4. Actions propres. — Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA CAFOM ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

 

(En nombre d'actions)

Réalisation 31/03/2007

Détention à l'ouverture

5 987

Détention à la clôture

8 380

 

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

 

5.8. Provisions courantes et non courantes :

 

(En milliers d’euros)

Provisions courantes

Provisions non courantes

Provisions totales

Société dont activité arrêtée

Provisions globales

Provisions au 1er avril 2006

405

660

1 065

 

1 065

Entrée de périmètre

 

 

 

 

 

Dotations

 

112

112

 

112

Provisions utilisées

 

 

 

 

 

Provisions non utilisées

-76

 

-76

 

-76

Provisions au 31 mars 2006

329

772

1 101

 

1 101

Entrée de périmètre

 

 

 

 

 

Dotations

44

 

44

 

44

Provisions utilisées

 

 

 

 

 

Provisions non utilisées

 

-63

-63

 

-63

Provisions au 31 mars 2007

373

709

1 082

 

1 082

Entrée de périmètre

108

1 271

1 379

 

1 379

Dotations

464

77

541

 

541

Provisions utilisées

 

 

 

 

 

Provisions non utilisées

-321

-966

-1 287

 

-1 287

Provisions au 30 septembre 2007

624

1 091

1 715

 

1 715

 

5.9. Dettes financières :

 

(En milliers d’euros)

Échéances

Dettes partie à plus d'un an

Endettement au 31/03/2007

 

Total

Mois d'1 an

1 à 5 ans

Plus de 5 ans

 

 

Dettes liés à la participation de salariés

24

24

 

 

 

24

Dettes financières à long terme (*)

16 764

4 143

10 240

2 381

12 621

3 059

Dettes financières à long terme

16 788

4 167

10 240

2 381

12 621

3 083

Dettes diverses (intérêts courus)

193

193

 

 

 

156

Dettes

16 981

4 360

10 240

2 381

12 621

3 239

Découverts bancaires

17 276

17 276

 

 

 

7 698

Emprunts et dettes financières

34 257

21 636

10 240

2 381

12 621

10 937

(*) Dont crédit bail

1 417

410

943

72

1 007

471

 

 

 

Tableau de variation des dettes financières :

 

 

Capital restant dû

Émission d'emprunts 2007

Autres variations

Remboursements emprunts

Capital restant dû au 30/09/2007

 

01/04/2007

Entrées de périmètre

 

 

 

 

Emprunts auprès des établissements de crédit

2 611

2 626

11 230

 

1 121

15 346

Emprunts sur opération de crédit-bail

471

1 075

 

 

129

1 417

Emprunts liés à des participations de salariés

24

 

 

 

 

24

Intérêts courus

156

 

 

31

 

187

Divers

 

 

 

 

 

 

Découverts bancaires

7 698

 

9 578

 

 

17 276

        Total

10 960

3 701

20 808

31

1 250

34 250

 

5.10. Chiffre d'affaires : L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires (en millions d’euros) par zone géographique est donnée ci-après :

 

(En milliers d’euros)

30/09/2007 historique

Variation de périmètre

30/09/2007

30/09/2006

Martinique

21 067

2 673

23 740

22 678

Guyane

9 181

1 484

10 665

9 195

Guadeloupe

19 544

2 796

22 340

19 726

Saint-Martin

1 808

 

1 808

2 246

Réunion

14 619

 

14 619

14 895

Métropole

4 817

 

4 817

1 246

Brésil

132

 

132

72

République Dominicaine

 

580

580

 

        Total

71 168

7 533

78 701

70 058

 

5.11. Autres produits et charges opérationnels :

 

(En milliers d’euros)

30/09/2007

30/09/2006

Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles

15

38

VNC des immobilisations corporelles et incorporelles

13

23

Reprise de provisions sur éléments d'actifs cédés

 

 

Plus-value de cession

2

15

Autres produits opérationnels

960

646

Autres charges opérationnelles

522

460

Société dont activité arrêtée

 

 

Autres produits et charges opérationnels

438

186

        Total

440

201

 

5.12. Frais de personnel. — Les frais de personnel se décomposent ainsi :

 

(En milliers d’euros)

30/09/2007

30/09/2006

Salaires

7 883

6 720

Charges sociales

3 247

2 814

Participation (*)

 

 

Subventions (*)

 

 

        Total

11 129

9 534

(*) Le montant de la charge de participation et les produits de subventions sont inclus dans les autres produits et charges opérationnelles.

 

5.13. Coût de l'endettement financier (brut) :

 

(En milliers d’euros)

30/09/2007

30/09/2006

Intérêts et charges assimilés (1)

659

32

Coût de l'endettement financier (brut)

659

32

(1) Dont intérêts financiers liés au crédit bail

16

11

 

5.14. Impôts sur les bénéfices et différés :

 

— Décomposition des mouvements relatifs aux actifs d’impôts différés :

 

En milliers d'euros

Solde 31/03/2007

Variation de périmètre

Mouvement net

Solde 30/09/2007

 

 

 

Débit

Crédit

 

Crédit bail

-12

11

15

 

14

Diff temporaire

110

42

 

110

42

Ecart de change

-98

 

 

154

-252

Retraite

251

108

123

 

482

Stock

395

294

17

 

706

Titres auto-contrôle

-5

 

 

2

-7

Impôt différé (actif non courant)

641

455

155

266

985

 

— Décomposition de la charge d’impôt :

 

(En milliers d’euros)

30/09/2007

30/09/2006

Impôts exigibles

1 135

1 119

Impôts différés

-113

142

Charges d'impôts globales

1 022

1 261

Taux d'impôts effectif moyen

32,93%

35,99%

 

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante : (impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts).

— Explication de la charge d’impôt :

 

(En milliers d’euros)

30/09/2007

30/09/2006

Résultat net avant impôts

3 103

3 504

Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies

 

 

Résultat taxable

3 103

3 504

Taux d'impôts courant en France

33,83%

34,43%

Charge d'impôt théorique

1 050

1 206

Différences permanentes

 

 

Utilisation de déficits

 

 

Autres

-28

55

Charges (produits) d'impôt comptabilisé

1 022

1 261

 

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

 

5.15. Note annexe au tableau de flux de trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM :

5.15.1. Calcul de la trésorerie :

 

(En milliers d’euros)

30/09/2007

31/03/2007

 

Bilan

Variation de périmètre

Total

Bilan

Variation de périmètre

Total

Disponibilités

7 547

993

8 540

4 990

 

4 990

Valeurs mobilières de placement

5 919

 

5 919

1 166

 

1 166

Trésorerie et équivalent de trésorerie

13 466

993

14 459

6 156

 

6 156

Découvert bancaire

13 646

3 630

17 276

7 698

 

7 698

Trésorerie nette

-180

-2 637

-2 817

-1 542

 

-1 542

 

5.15.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions :

 

(En milliers d’euros)

Dotations nettes

Dotations nettes aux amortissements

-833

Dotations nettes aux provisions

681

Dotations nettes aux amortissements et provisions

-152

 

5.15.3. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation :

 

 

30/09/2007

31/03/2007

Variation

 

Bilan

Variation de périmètre

Total

Bilan

Variation de périmètre

Total

 

Stocks nets

55 760

 

55 760

35 601

 

35 601

 

Créances d'exploitation nettes

21 980

 

21 980

12 292

 

12 292

 

Autres

5 714

 

5 714

6 139

 

6 139

 

Actifs courants liés à l'exploitation

83 454

 

83 454

54 032

 

54 032

29 422

Fournisseurs

28 760

 

28 760

11 351

 

11 351

 

Dettes fiscales et sociales

6 866

 

6 866

4 742

 

4 742

 

Autres

3 409

 

3 409

1 418

 

1 418

 

Passifs courants liés à l'exploitation

39 035

 

39 035

17 511

 

17 511

-21 524

Besoin en fonds de roulement

 

 

44 419

 

 

36 521

7 898

 

5.16. Résultat par action :

 

Résultat de base

30/09/2007

31/03/2007

Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en K€)

2 684

6 143

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation

7 772 870

6 343 366

Actions auto détenues

8 380

5 987

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après neutralisation des actions auto-détenues

7 764 490

6 337 379

Résultat net par action (euro)

0,35

0,97

Résultat dilué par action (euro)

0,35

0,97

 

Aucun instrument dilutif n’ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.

 

5.17. Effectifs :

 

 

30/09/2007

31/03/2007

Effectif CAFOM

447

450

Variation de périmètre

259

 

Effectif total

706

450

 

5.18. Informations sectorielles :

— Répartition par zone géographique :

– Répartition au 30 septembre 2007 (données en milliers d’euros) :

 

Compte de résultat

Métropole

Martinique

Guadeloupe

Guyane

Réunion

Brésil

Saint Martin

République Dominicaine

Interco

Cumul

Chiffres d'affaires nets

26 642

25 008

22 992

12 864

14 635

924

1 947

580

-26 890

78 702

Résultat opérationnel courant

4 188

1 010

-1 331

-102

-1 278

53

16

417

16

2 989

Autres produits et charges opérationnels

-60

198

177

72

277

 

 

-22

0

642

Résultat net

3 697

917

-1 165

-325

-1 232

45

-130

274

0

2 081

 

Bilan

Métropole

Martinique

Guadeloupe

Guyane

Réunion

Brésil

Saint Martin

République Dominicaine

Interco

Cumul

Actif non courant

6 743

33 302

13 140

8 053

5 178

216

571

7 121

 

74 324

Actif courant

49 239

26 718

22 648

20 450

9 323

3 124

2 255

2 809

-39 487

97 079

        Total des actifs consolidés

55 982

60 020

35 788

28 503

14 501

3 340

2 826

9 930

-39 487

171 403

Passif non courant

18 259

4 292

6 595

7 254

2 326

 

1 235

2 562

-22 662

19 861

Passif courant

12 289

18 382

21 788

10 055

9 938

2 138

1 569

1 998

-16 825

61 333

        Total des passifs consolidés

30 548

22 674

28 383

17 309

12 265

2 138

2 804

4 560

-39 487

81 194

 

– Répartition au 31 mars 2007 : (données en milliers d’euros) :

 

Compte de résultat

Métropole

Martinique

Guadeloupe

Guyane

Réunion

Brésil

Saint Martin

Retraitements

Cumul

Chiffres d'affaires nets

38 870

47 673

43 243

22 256

29 605

1 516

4 714

44 379

143 499

Résultat opérationnel courant

6 758

3 452

-1 099

119

442

-61

113

0

8 839

Autres produits et charges opérationnels

258

-327

50

-151

45

0

4

0

-127

Résultat net

5 650

2 027

-1 037

-5

-910

-63

11

0

5 675

 

Bilan

Métropole

Martinique

Guadeloupe

Guyane

Réunion

Brésil

Saint Martin

Retraitement

Cumul

Actif non courant

9 523

9 150

6 234

2 792

2 054

226

622

0

30 600

Actif courant

36 989

14 522

14 540

10 536

10 276

1 191

2 146

-30 443

59 755

        Total des actifs consolidés

46 512

23 672

20 774

13 328

12 330

1 417

2 768

-30 443

90 356

Passifs non courants

11 735

1 287

3 260

1 086

2 492

0

1 115

-12 891

8 084

Passifs courants

7 315

7 447

12 079

5 898

9 446

312

1 536

-17 553

26 480

        Total des passifs consolidés

19 050

8 734

15 339

6 984

11 938

312

2 651

-30 443

34 563

 

5.19. Engagements hors bilans :

 

(En milliers d’euros)

30/09/2007

31/03/2007

Engagements donnés :

 

 

    Cautions et garanties données

4 876

2 529

    Capital restant dû sur crédit bail

322

322

    Sûretés réelles accordées

 

 

        Total

5 198

2 851

Engagements reçus :

 

 

    Engagement de rachat des

1 000

1 000

    Titres BORA BORA LAGOON

 

 

    Resort par la société CIPRIANI

 

 

        Total

1 000

1 000

 

C. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels.

 

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :

— l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société CAFOM, relatifs à la période du 1er avril 2007 au 30 septembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes semestriels consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires consolidés.

 

Fait à Paris, le 7 janvier 2008.

Les Commissaires aux Comptes :

 

Présence Audit et Conseils :

Concept Audit et Associés :

Pierre Soulignac,

Laurence Le Boucher,

Membre de la Compagnie Régionale de Paris ;

Membre de la Compagnie Régionale de Paris.

 

D. — Principaux commentaires sur l’activité consolidée.  

Résultats semestriels 2007-2008 : Premiers effets visibles des synergies. 

(En milliers d’euros) IFRS

2006-2007 publié

2007-2008 publié (*)

2006-2007 pro forma (**)

2007-2008 pro forma (**)

Variation pro forma (**)

Chiffre d’affaires

69 622

78 702

102 299

106 597

+4,2%

Résultat opérationnel

3 401

3 631

3 560

3 823

+7,4%

Résultat net part de groupe

2 406

2 684

2 020

2 419

+19,4%

(*) Pôle distribution de la Financière Caraïbes consolidé sur 1 mois depuis le 1er septembre 2007, date de prise de contrôle effective en norme IFRS selon avis de la CNC.

(**) Pôle distribution de la Financière Caraïbes consolidé sur la totalité de la période, non audités en 2006-2007.

 

Le groupe Cafom a réalisé un premier semestre 2007-2008 conforme à ses attentes en commençant à percevoir les premiers effets positifs des synergies avec le pôle distribution de la Financière Caraïbes.

Le chiffre d’affaires pro forma semestriel ressort à 106,6 M€ en croissance de 4,2%. Il se décompose de la manière suivante :

— 102,9 M€ pour le pôle distribution traditionnelle en hausse pro forma de 1,5%. Cette croissance qui provient essentiellement des magasins récemment acquis est satisfaisante d’autant qu’elle a été atténuée par les perturbations liées à des travaux dans le magasin principal de la Guadeloupe et par le passage du cyclone Dean.

— 3,7 M€ pour le pôle e-commerce qui affiche une progression de 331% qui témoigne du succès du site vente-unique.com.

Le résultat opérationnel pro forma affiche une progression de 7,4% par rapport à la même période de l’exercice précédent. L’information marquante de ce semestre est l’amélioration progressive des résultats du pôle de distribution FINCAR, sous l’effet des premières synergies et économies d’échelles attendues de l’acquisition. Cette amélioration visible devrait s’accélérer au second semestre, la période d’intégration opérationnelle ayant été finalisée en octobre. Par ailleurs, le pôle e-commerce a également contribué positivement au résultat, dans un contexte de très forte croissance.

En tenant compte d’un résultat financier de -0,8 M€ et d’une charge d’impôt quasi stable, le résultat net part de groupe s’établit à 2,4 M€ en hausse de 19%.

 

Situation Financière au 30 septembre. — Après intégration du Pôle distribution de la Financière Caraïbes, les capitaux propres ressortent à 90 M€ au 30 septembre 2007 pour un endettement net de 19,8 M€, soit un taux d’endettement net maîtrisé de 22%.

 

Un second semestre aux perspectives prometteuses. — Le groupe Cafom ne ressent pas aujourd’hui de ralentissement lié à une conjoncture économique internationale moins favorable et confirme par conséquent son objectif de chiffre d’affaires pro forma supérieur à 220 M€ en 2007-2008. Le groupe s’attend en effet à une accélération de sa croissance dans son pôle distribution, sous l’impulsion notamment des magasins récemment acquis. Sur le pôle e-commerce, le groupe confirme son objectif récemment revu à la hausse d’un chiffre d’affaires d’au moins 9 M€ pour cet exercice.

Le groupe Cafom continuera de recueillir les fruits de sa stratégie au niveau des marges. Le résultat opérationnel pro forma devrait être ainsi très nettement supérieur au cours de la seconde moitié de l’année par rapport au premier semestre en raison :

— de la saisonnalité historique des résultats, traditionnellement plus élevés au second semestre ;

— de la poursuite de l’amélioration des marges dans les magasins récemment acquis ;

— du retour à une activité normale, sur le principal magasin du groupe en Guadeloupe après les travaux de modernisation ;

— de la première contribution au résultat de l’activité de crédit développée en partenariat avec Cétélem.

Comme prévu dans le cadre de son plan de développement, le groupe Cafom concrétise progressivement l’ensemble de ses projets de croissance avec une accélération de la création de valeur au cours des prochains mois.

 

 

0800395

14/11/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 17290
Texte de l'annonce :

0717290

14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

CAFOM

Société anonyme au capital de 39 641 178 €.

Siège social : 9/11, rue jacquard 93315 Le Pré Saint Gervais.

422 323 303 R .C .S Bobigny.

Code MNE : CAFO - Code ISIN : FR0010151589.

Exercice social : du 1er avril 2007 au 31 mars 2008.

 

 

Chiffre d’affaires 1er semestre 2007-2008 :

106,6 M€ en hausse de 52,2%

(En million d’euros)

2007/2008

2006/2007

2005/2006

Premier trimestre (avril-juin)

50,5

33,2

31,8

Deuxième trimestre (juillet à septembre)

56,1

36,8

35,7

 

 

« Le chiffre d'affaires du premier semestre 2007-2008 s’élève à 106,6 M€. Il enregistre une progression de 52,2% par rapport au premier semestre 2006-2007, bénéficiant de l’intégration à compter du 1er avril 2007 des filiales exploitant le pôle de distribution Financière Caraïbes des Antilles, de la Guyane et de la République Dominicaine.

La croissance organique proforma est de 4,2%. »

 

 

0717290

24/08/2007 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 13620
Texte de l'annonce :

0713620

24 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

CAFOM

Société anonyme au capital de 32.351.166,60 €
Siège social : 9/11 rue Jacquard, 93310 LE PRE SAINT GERVAIS
 422 323 303 R.C.S BOBIGNY


AVIS DE REUNION

Mmes et MM. les actionnaires de la société CAFOM (la « Société ») sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :

 

Ordre du jour.

 

A titre ordinaire :

 

-    Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2007 (incluant le rapport de gestion du groupe) ;

-    Rapport du président du conseil d’administration ;

-    Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 ;

-    Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

-    Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007 ;

-    Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 ;

-    Affectation du résultat ;

-    Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants de commerce ;

 

A titre extraordinaire :

 

-    Rapport du conseil d’administration ;

-    Rapport spécial des commissaires aux comptes ;

-    Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés ;

-    Transfert du siège social ;

-    Modification corrélative de l’article 4 des statuts ;

-    Formalités.

 Projet de résolutions

A titre ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le montant du bénéfice net comptable de l’exercice à 8.419.705 euros.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2007.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le montant du bénéfice net comptable (part du groupe) à 6.143.000 euros.

 

Troisième résolution   (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, décide d’affecter et de répartir comme suit le bénéfice de l’exercice :

 

Bénéfice de l’exercice

8.419.705 euros

Auquel s’ajoute le report à nouveau

7.344.631 euros

Soit un bénéfice distribuable de

15.764.336 euros

 

Qui est affecté de la façon suivante :

 

à la réserve légale un montant de

420.986 euros

à la distribution d’un dividende de 0,50 euro par action,

 

soit un montant global de

3.171.683 euros

le solde en report à nouveau, soit

12.171.667 euros

 

L’assemblée générale décide donc de verser aux actionnaires, à titre de dividende prélevé sur le bénéfice distribuable, un montant de 0,5 euro par action, soit un montant total de 3.171.683 euros et d’affecter le solde du bénéfice distribuable, soit 12.171.667 euros sur le poste « Report à nouveau ».

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui qui devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2007.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

L’intégralité du montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

 

Exercices 

2003 /2004(1)

2004/2005(2)

2005/2006(3)

Montant par action :

1,54 €

0,80 €

0,80 €

Montant total :

3.097.114,02 €

4.826.671,20 €

5.074.692,80 €

 

(1) Pour certains contribuables, le dividende ouvrait droit à un avoir fiscal égal à 50 % du dividende.

(2) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 50 % de l’article 158-3 du CGI.

(3) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI.

 

Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état et relatives à l’exercice clos le 31 mars 2007.

A titre extraordinaire :

Cinquième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L.225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 à L. 443-5 du Code du travail,

délègue au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions de numéraire réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société et/ou des sociétés et/ou des groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 et L. 233-16 du Code du commerce, ou encore par l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ou d'autres titres donnant accès à des actions, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

Le montant total des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le montant nominal de 970.535 euros, fixé indépendamment du plafond maximum d’augmentation pour les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription voté par l’assemblée générale mixte réunie le 27 septembre 2006.

L’assemblée générale décide de donner tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer le prix des actions offertes conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.

L’assemblée générale décide notamment :

-    que les caractéristiques des autres titres donnant accès à des actions de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

-    que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions en numéraire, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites ;

-    de supprimer au profit des adhérents aux plans d’entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation.

L'assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

L’assemblée décide que cette nouvelle délégation met un terme pour sa partie non utilisée à la délégation ayant le même objet décidée lors de l’assemblée générale du 30 mars 2007. 

 

Sixième résolution (Transfert du siège social). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de transférer le siège social de la Société du 9/11 rue Jacquard - 93310 Le Pré Saint Gervais au 3, avenue Hoche – 75008 Paris, à compter du jour de la présente assemblée.

 

Septième résolution   (Modification corrélative de l’article 4 des statuts) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution, décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société dont la rédaction est la suivante :

« Le siège de la société est fixé : 3, avenue Hoche – 75008 Paris ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

 

Huitième   résolution (Formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

 

_____________________

 

 

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, ancien article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, si l’actionnaire réside à l’étranger, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.

 

Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société.

 

Les actionnaires sont informés qu’à compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société.

 

Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que la Société puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée.

 

Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code commerce, ancien article 128 du décret du 23 mars 1967, modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, doivent être adressées à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée. Ce délai est porté à 20 jours lorsque l’avis est publié plus de 45 jours avant l’assemblée.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

 

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, ancien article 135-1 du décret du 23 mars 1967, modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@cafom.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.

 

Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.

Le conseil d’administration

 

 

0713620

15/08/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 12918
Texte de l'annonce :

0712918

15 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

CAFOM 

Société anonyme au capital de 32 351 166,6 €.

Siège social : 9/11, rue jacquard, 93315 Le Pré-Saint-Gervais.

422 323 303 R.C.S. Bobigny.

 

Chiffres d'affaires consolidés comparés. 

 

Le groupe Cafom a réalisé au cours du premier trimestre un chiffre d'affaires de 33,3 M€, stable par rapport à la même période de l'exercice précédent.

 

(En milliers d’euros)

2007-2008

2006-2007

Variation

Premier trimestre

33,261

33,235

0,1%

 

 

 

0712918

03/08/2007 : Publications périodiques (74B)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 12165
Texte de l'annonce :

0712165

3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



CAFOM  

Société anonyme au capital de 32 351 166,60 €.

Siège social : 9/11, rue Jacquard, 93315 Le Pré Saint-Gervais.

422 323 303 R.C.S Bobigny.

Code MNE : CAFO — Code ISIN : FR0010151589.

 

 

Additif aux comptes annuels parus en date du 30 juillet 2007 au Bulletin des Annonces légales obligatoires, Bulletin n° 91.

 

 

Dans la partie « Comptes consolidés », il convient d’ajouter les tableaux suivants au paragraphe 5.18 (Informations sectorielles), après le tableau existant.

 

Autres informations (actifs et passifs par zone géographique) :

 

— Répartition au 31/03/2007 (données en milliers d’euros) :

 

 

Compte de résultat

Métropole

Martinique

Guadeloupe

Guyane

Réunion

Brésil

Saint Martin

Retraitement

Cumul

Chiffres d'affaires Nets

38 870

47 673

43 243

22 256

29 605

1 516

4 714

-44 379

143

Résultat opérationnel courant

6 758

3 452

-1 099

119

-442

-61

113

0

8 839

Autres produits et charges opérationnels

259

-327

50

-151

45

0

-4

0

-127

Résultat net

5 650

2 027

-1 037

-5

-910

-63

11

0

5 675

 

Bilan

Métropole

Martinique

Guadeloupe

Guyane

Réunion

Brésil

Saint Martin

Retraitement

Cumul

Actif non courant

9 523

9 150

6 234

2 792

2 054

226

622

0

30 600

Actif courant

36 989

14 522

14 540

10 536

10 276

1 191

2 146

-30 443

59 755

  Total des actifs consolidés

46 512

23 672

20 774

13 327

12 329

1 418

2 767

-30 443

90 356

Passifs non courants

11 735

1 287

3 260

1 086

2 492

0

1 115

-12 891

8 084

Passifs courants

7 315

7 447

12 079

5 898

9 446

312

1 536

-17 553

26 480

  Total des passifs consolidés

19 049

8 734

15 338

6 984

11 938

312

2 651

-30 443

34 563

 

— Répartition au 31/03/2006 (données en milliers d’euros) :

 

Compte de résultat

Métropole

Martinique

Guadeloupe

Guyane

Réunion

Brésil

Saint Martin

Retraitement

Cumul

Chiffres d'affaires Nets

40 766

46 506

44 300

23 846

29 676

3 206

4 275

-51 975

140 602

Résultat opérationnel courant

7 985

3 559

-1 568

102

-768

236

70

-6

9 611

Autres produits et charges opérationnels

49

-279

-59

-18

201

0

4

0

-102

Résultat net

5 924

2 122

-1 371

122

-587

183

-17

0

6 375

 

Bilan

Métropole

Martinique

Guadeloupe

Guyane

Réunion

Brésil

Saint Martin

Retraitement

Cumul

Actif non courant

9 177

9 241

5 549

2 820

2 318

254

596

0

29 956

Actif courant

30 595

16 387

17 875

12 088

11 374

1 241

2 477

-28 863

63 175

  Total des actifs consolidés

39 772

25 628

23 423

14 909

13 692

1 495

3 073

-28 863

93 130

Passifs non courants

9 234

1 685

2 311

808

1 029

0

1 088

-8 573

7 583

Passifs courants

11 086

8 771

15 340

6 894

11 181

319

2 013

-20 290

35 313

  Total des passifs consolidés

20 320

10 456

17 651

7 702

12 211

319

3 101

-28 863

42 896

 

 

 

0712165

30/07/2007 : Publications périodiques (74B)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 11416
Texte de l'annonce :

0711416

30 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

SA CAFOM

Société anonyme au capital de 32 351 166,60 €.

Siège social : 9/11, rue Jacquard, 93315 Le Pré Saint-Gervais.

422 323 303 R.C.S Bobigny.

Code MNE : CAFO — Code ISIN : FR0010151589.

 

A. — Comptes sociaux.

I. — Bilan.

(En euros).

Actif

Exercice clos le 31 mars 2007 (12 mois)

Exercice précédent 31 mars 2006

(12 mois)

Variation 

Brut

Amortissements/provisions

Net

Net

Capital souscrit non appelé (0)

 

 

 

 

 

Actif immobilisé :

 

 

 

 

 

    Frais d'établissement

 

 

 

 

 

    Recherche et développement

 

 

 

 

 

    Concessions, brevets, droits similaires

8 817

3 481

5 336

6 101

-765

    Fonds commercial

 

 

 

 

 

    Autres immobilisations incorporelles

 

 

 

 

 

    Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

177 850

 

177 850

 

177 850

    Terrains

 

 

 

 

 

    Constructions

 

 

 

 

 

    Installations techniques, matériel et outillage industriels

 

 

 

 

 

    Autres immobilisations corporelles

 

 

 

 

 

    Immobilisations en cours

 

 

 

 

 

    Avances et acomptes

 

 

 

 

 

    Participations évaluées selon mise en équivalence

 

 

 

 

 

    Autres participations

39 973 753

 

39 973 753

39 865 411

108 342

    Créances rattachées à des participations

 

 

 

 

 

    Autres titres immobilisés

131 169

 

131 169

51 003

80 166

    Prêts

10 000

 

10 000

2 900

7 100

    Autres immobilisations financières

 

 

 

 

 

       Total (I)

40 301 588

3 481

40 298 107

39 925 415

372 692

Actif circulant :

 

 

 

 

 

    Matières premières, approvisionnements

 

 

 

 

 

    En-cours de production de biens

 

 

 

 

 

    En-cours de production de services

 

 

 

 

 

    Produits intermédiaires et finis

 

 

 

 

 

    Marchandises

 

 

 

 

 

    Avances et acomptes versés sur commandes

 

 

 

 

 

    Clients et comptes rattachés

6 366 350

 

6 366 350

6 708 883

-342 533

    Autres créances

 

 

 

 

 

      Fournisseurs débiteurs

3 056

 

3 056

 

3 056

      Personnel

 

 

 

 

 

      Organismes sociaux

 

 

 

 

 

      État, impôts sur les bénéfices

408 884

 

408 884

 

408 884

      État, taxes sur le chiffre d'affaires

188 635

 

188 635

229 094

-40 459

      Autres

12 855 459

 

12 855 459

6 140 329

6 715 130

    Capital souscrit et appelé, non versé

 

 

 

 

 

    Valeurs mobilières de placement

498 825

 

498 825

 

498 825

    Disponibilités

153 021

 

153 021

2 031 886

-1 878 865

    Charges constatées d'avance

1 268 531

 

1 268 531

387 850

880 681

        Total (II)

21 742 763

 

21 742 763

15 498 042

6 244 721

Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)

 

 

 

 

 

Primes de remboursement des obligations (IV)

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion actif (V)

 

 

 

 

 

        Total actif (0 à V)

62 044 351

3 481

62 040 870

55 423 456

6 617 414

 

Passif

Exercice clos le

31 mars 2007

(12 mois)

Exercice précédent

31 mars 2006

(12 mois)

Variation

Capitaux propres :

 

 

 

    Capital social ou individuel (dont versé : 32 351 167 €)

32 351 167

30 770 029

1 581 138

    Primes d'émission, de fusion, d'apport

3 598 527

 

3 598 527

    Ecarts de réévaluation

 

 

 

    Réserve légale

1 528 418

1 126 563

401 855

    Réserves statutaires ou contractuelles

 

 

 

    Réserves réglementées

15 651

15 651

 

    Autres réserves

 

 

 

    Report à nouveau

7 344 631

4 784 093

2 560 538

    Résultat de l'exercice

8 419 705

8 037 085

382 620

    Subventions d'investissement

 

 

 

    Provisions réglementées

 

 

 

      Total (I)

53 258 098

44 733 421

8 524 677

Produits des émissions de titres participatifs

 

 

 

Avances conditionnées

 

 

 

      Total (II)

 

 

 

Provisions pour risques et charges :

 

 

 

    Provisions pour risques

 

 

 

    Provisions pour charges

 

 

 

      Total (III)

 

 

 

Emprunts et dettes :

 

 

 

    Emprunts obligataires convertibles

 

 

 

    Autres emprunts obligataires

 

 

 

    Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

 

 

 

       Emprunts

 

 

 

      Découverts, concours bancaires

41 704

607 798

-566 094

    Emprunts et dettes financières diverses

 

 

 

      Divers

812 610

766 396

46 214

      Associés

5 190 286

5 677 058

-486 772

    Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

 

 

 

    Dettes fournisseurs et comptes rattachés

1 721 799

1 478 219

243 580

    Dettes fiscales et sociales

 

 

 

      Personnel

22 600

31 123

-8 523

      Organismes sociaux

174 293

142 679

31 614

      État, impôts sur les bénéfices

 

463 921

-463 921

      État, taxes sur le chiffre d'affaires

457 150

746 002

-288 852

      État, obligations cautionnées

 

 

 

      Autres impôts, taxes et assimilés

1 298

 

1 298

    Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

 

 

 

    Autres dettes

361 030

776 839

-415 809

    Produits constatés d'avance

 

 

 

          Total (IV)

8 782 772

10 690 035

-1 907 263

Ecart de conversion passif (V)

 

 

 

          Total passif (I à V)

62 040 870

55 423 456

6 617 414

 

II. — Compte de résultat.

(En euros).

 

Exercice clos le 31 mars 2007 (12 mois)

Exercice précédent
31 mars 2006

(12 mois)

Variation 

%

France

Exportations

Total

Total

Ventes de marchandises

 

 

 

 

 

 

Production vendue biens

 

 

 

 

 

 

Production vendue services

6 246 713

 

6 246 713

6 198 422

48 291

0,78

  Chiffres d'affaires nets

6 246 713

 

6 246 713

6 198 422

48 291

0,78

Production stockée

 

 

 

 

 

 

Production immobilisée

 

 

 

 

 

 

Subventions d'exploitation reçues

 

 

 

2 455

-2 455

-100,00

Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges

 

 

 

3 040

-3 040

-100,00

Autres produits

 

 

300 001

0

1

 

    Total des produits d'exploitation

 

 

6 546 714

6 203 917

42 797

0,69

Achats de marchandises (y compris droits de douane)

 

 

 

 

 

 

Variation de stock (marchandises)

 

 

 

 

 

 

Achats de matières premières et autres approvisionnements

 

 

 

 

 

 

Variation de stock matières premières et autres approvisionnements

 

 

 

 

 

 

Autres achats et charges externes

 

 

1 770 137

1 039 449

730 688

70,30

Impôts, taxes et versements assimilés

 

 

145 142

122 109

23 033

18,86

Salaires et traitements

 

 

833 342

727 401

105 941

14,56

Charges sociales

 

 

416 773

398 852

17 921

4,49

Dotations aux amortissements sur immobilisations

 

 

765

765

 

0

Dotations aux provisions sur immobilisations

 

 

 

 

 

 

Dotations aux provisions sur actif circulant

 

 

 

 

 

 

Dotations aux provisions pour risques et charges

 

 

 

 

 

 

Autres charges

 

 

 

200

-200

-100,00

    Total des charges d'exploitation

 

 

3 166 158

2 288 776

877 382

38,33

Résultat exploitation

 

 

3 380 556

3 915 141

-834 585

-21,32

Bénéfice attribué ou perte transférée

 

 

 

 

 

 

Perte supportée ou bénéfice transféré

 

 

 

 

 

 

Produits financiers de participations

 

 

5 465 000

4 898 000

567 000

11,58

Produits des autres valeurs mobilières

 

 

 

 

 

 

Autres intérêts et produits assimilés

 

 

569 994

417 501

152 493

36,53

Reprises sur provisions et transferts de charges

 

 

 

 

 

 

Différences positives de change

 

 

 

 

 

 

Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement

 

 

5 188

 

5 188

 

    Total des produits financiers

 

 

6 040 182

5 315 501

724 681

13,63

Dotations financières aux amortissements et provisions

 

 

 

 

 

 

Intérêts et charges assimilées

 

 

144 115

251 129

-107 014

-42,61

Différences négatives de change

 

 

 

 

 

 

Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement

 

 

 

 

 

 

    Total des charges financières

 

 

144 115

251 129

-107 014

-42,61

Résultat financier

 

 

5 896 067

5 064 372

831 695

16,42

Résultat courant avant impôt

 

 

9 276 623

8 979 513

-2 890

-0,03

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

 

 

0

 

300 000

 

Produits exceptionnels sur opérations en capital

 

 

 

 

 

 

Reprises sur provisions et transferts de charges

 

 

 

 

 

 

    Total des produits exceptionnels

 

 

0

 

300 000

 

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

 

 

 

 

 

 

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

 

 

35 000

20 040

14 960

74,65

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

 

 

 

 

 

 

    Total des charges exceptionnelles

 

 

35 000

20 040

14 960

74,65

Résultat exceptionnel

 

 

-35 000

-20 040

285 040

-1 422,36

Participation des salariés

 

 

 

 

 

 

Impôts sur les bénéfices

 

 

821 918

922 388

-100 470

-10,89

 

 

 

 

 

 

 

    Total des produits

 

 

12 586 896

11 519 418

1 067 478

9,27

    Total des charges

 

 

4 167 191

3 482 333

684 858

19,67

Résultat net

 

 

8 419 705

8 037 085

382 620

4,76

Dont crédit-bail mobilier

 

 

 

 

 

 

Dont crédit-bail immobilier

 

 

 

 

 

 

 

III. — Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2007.

L'exercice social clos le 31 mars 2007 a une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 62 040 870 euros.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 8 419 705 euros.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels établis par les dirigeants.

 

I. – Principes, règles et méthodes comptables.

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce et du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 modifié par le règlement CRC 2005-9 du 3 novembre 2005.

Les principales règles utilisées sont les suivantes :

 

1.1. Immobilisations incorporelles et amortissements. — Les immobilisations incorporelles comprennent les licences et marques.

Le principe d’amortissement est fonction de la nature des éléments composants les immobilisations incorporelles.

— Les licences et marques ne sont pas amorties ;

— La durée d’amortissement des autres immobilisations incorporelles est déterminée en fonction de leur durée d’utilisation par la société.

 

1.2. Immobilisations corporelles et amortissements. — Les immobilisations corporelles sont immobilisées à leur coût d’acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

L’application de la nouvelle réglementation sur les règles de comptabilisation des actifs n’a pas eu d’incidence sur les amortissements.

 

1.3. Titres de participation et autres titres immobilisés :

— Titres de participation : La valeur brute des titres de participation correspond à leur valeur d’apport, sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité.

La valeur d’utilité est déterminée sur la base de plusieurs critères faisant intervenir l’actif net, les plus-values latentes et les perspectives de rentabilité.

— Autres titres immobilisés : Ils figurent au bilan pour leur valeur de souscription.

 

1.3. Créances et dettes. — Les créances et les dettes sont inscrites à leur valeur nominale.

Les créances font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement.

 

II. – Faits caractéristiques.

Augmentation de capital en juillet 2006. — Cafom a procédé à une augmentation de capital en juillet 2006 d’environ 5,6 M€ destiné à financer les développements à moyen terme du Groupe CAFOM.

Cette variation des fonds propres s’est traduit par la constatation d’une augmentation de capital de 1,6 M€ (émission de 310 027 nouvelles actions de valeur nominale 5,10 €) et la comptabilisation d’une prime d’émission pour 4 M€. Le montant des frais engagés lors de cette opération s’est élevé à 0,4 M€ et a été imputé cette dernière.

 

 

Apport par la société Fincar des titres des sociétés caribéenne du mobilier, Guyane Mobilier, Inversiones Delpha et Guadeloupe Mobilier. — Le 5 décembre 2006, un protocole d'accord a été signé entre le groupe CAFOM et la société Fincar.

Cette opération a été conclue sous la condition suspensive de l'obtention de l'autorisation préalable du Ministre chargé de l'Economie

En conséquence, les effets de cet apport de titresseront comptabilisés sur l’exercice ouvert à partir du 1er avril 2007.

 

III. – Notes sur le bilan.

3.1. État de l’actif immobilisé. — Sur l’exercice écoulé, la variation des immobilisations se présente comme suit :

 

Actif immobilisé

A l'ouverture

Augmentation

Diminution

A la clôture

Immobilisations incorporelles

8 817

177 850

 

186 667

Immobilisations financières

39 919 314

510 655

315 047

40 114 921

    Total

39 928 131

 

 

40 301 588

 

L’augmentation des participations correspond à l’acquisition des titres des sociétés Cafom SA et Vente-Unique.com.

 

3.2. État des amortissements :

 

Amortissements

A l'ouverture

Augmentation

Diminution

A la clôture

Immobilisations incorporelles

2 716

765

 

3 481

    Total

1 951

765

 

2 716

 

3.3. État des échéances des créances :

 

État des créances

Montant brut

Moins d’un an

Plus d'un an

Actif immobilisé :

 

 

 

    Autres immobilisations financières

10 000

 

10 000

Actif circulant :

 

 

 

    Autres créances

6 366 350

6 366 350

 

    État et collectivités

597 519

597 519

 

    Groupe et associés

12 855 459

12 855 459

 

    Divers

3 056

3 056

 

Charges constatées d’avance

1 268 531

1 268 531

 

      Total

21 100 916

21 090 916

10 000

 

3.4. Produits à recevoir :

 

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Montant

Clients fact. à établir

422 306

    Total

422 306

 

3.5. Charges constatés d’avance :

 

 

Montant

Charges d’exploitation

634 287

  Charges comptabilisées dans le cadre de l'apport FINCAR

634 287

    Total

634 287

 

3.6. Capitaux propres :

a) Augmentation de capital en juillet 2006. — Cf. II. Faits caractéristiques.

 

b) Composition :

 

Mouvements des titres

Nombre

Valeur nominale

Capital social

Titres en début d'exercice

6 033 339

5.10

30 770 029

Titres émis (CA du 21 juin 2006)

310 027

5.10

1 581 138

Titres en fin d'exercice

6 343 366

5.10

32 351 167

 

c) Variation des capitaux propres :

 

 

31 mars 2006

Affectation résultat

Autres mouvements

31 mars 2007

Capital

30 770 029

 

1 581 138

32 351 167

Primes d’émission

 

 

3 598 527

3 598 527

Réserve légale

1 126 563

401 855

 

1 528 418

Réserves réglementées

15 651

 

 

15 651

Report à nouveau

4 784 093

7 635 231

-5 074 693

7 344 631

Résultat

8 037 085

-8 037 085

8 419 705

8 419 705

    Total

44 733 421

 

8 524 677

53 258 099

 

d) État des échéances des dettes :

 

État des dettes

Montant total

De 0 à 1 an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Emprunts et dettes auprès

 

 

 

 

Des établissements de crédit

41 704

41 704

 

 

Dettes financières diverses

812 610

152 407

660 203

 

Dettes fournisseurs

1 721 799

1 721 799

 

 

Dettes fiscales et sociales

655 341

655 341

 

 

Groupe et associés

5 190 286

5 190 286

 

 

Autres dettes

361 030

361 030

 

 

    Total

8 782 772

8 782 772

 

 

 

e) Charges à payer :

 

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Montant

Intérêts courus sur emprunts

152 407

Intérêts courus à payer

37 666

    Total

190 073

 

Dettes fiscales et sociales

Montant

Dettes provisionnées pour congés à payer

22 600

Provisions charges sociales sur congés à payer

10 200

    Total

32 800

 

IV. – Notes sur le compte de résultat.

4.1. Ventilation du chiffre d’affaires. — Le chiffre d'affaires de l'exercice d’un montant de 6 246 712 € se compose essentiellement de prestations de services facturées aux filiales du groupe Cafom.

 

4.2. Produits et charges financiers. — Les produits financiers se montent à 6 040 182 € et se décomposent ainsi :

 

Dividendes reçus des filiales

5 465 000

Refacturation des agios bancaires

510 199

Intérêts sur certificat de dépôt

59 795

Revenus/cessions de titres

5 188

    Total

6 040 182

 

Les charges financières se montent à 144 115 € et se décomposent ainsi :

 

Intérêts des emprunts

46 214

Intérêts bancaires

62 008

Autres charges

35 893

    Total

144 115

 

4.3. Produits et charges exceptionnels. — Les charges exceptionnelles se montent à 35 000 €.

 

4.4. Effectif moyen :

 

Catégories de salariés

Salariés

Cadres

9

Apprentis sous contrat

 

    Total

9

 

4.5. Intégration fiscale. — La société Cafom a opté au 1er avril 1999 pour le régime de l’intégration fiscale des groupes de sociétés prévu à l’article 223 A du CGI.

La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale.

Les sociétés intégrées fiscalement au 31 mars 2007 sont : Cafom, Cafom Distribution, Comadi, LGD, GDI, Katoury Distribution, LCD et MES.Les économies d'impôts générées par l'utilisation de déficit(s) fiscal(aux) sont conservées par la société consolidante, à savoir, CAFOM SA.Il a ainsi été réalisé sur l'exercice fiscal une économie d'impôt de 0,4M€.

 

V. – Autres informations.

5.1. Eléments concernant les entreprises liées :

 

 

Montant concernant les entreprises

 

Liées

Avec lien de participation

Immobilisations financières :

 

 

    Titres de participations

38 800 305

1 173 448

Créances :

 

 

    Clients

 5 870 344

54

    Autres créances

10 705 459

 

Dettes :

 

 

    Emprunts et dettes financières divers

75 957

 

 Autres detttes

 306 924

 

Prestations de services

6 176 971

 

Produits financiers :

 

 

    Produits de participations

5 465 000

 

    Intérêts

510 199

90

 

5.2. Engagements hors bilan :

 

 

31 mars 2006

31 mars 2007

Engagements donnés :

 

 

    Cautions et garanties données

2 986 001

2 956 280

    Sûretés réelles accordées

 

 

    Intérêts sur emprunts

339 803

500 802

      Total

3 926 083

3 457 082

Engagements reçus :

 

 

    Engagements de rachat des titres Bora Bora Lagoon Resort par la société Cipriani

1 000 004

1 000 004

      Total

1 000 004

1 000 004

 

5.3. Cessions d’actions propres. — Dans le cadre des autorisations d’achats d’actions consenties par l’assemblée générale, CAFOM détenait, au 31 mars 2007, 5 987 actions propres enregistrées en « Autres titres immobilisés ».

 

5.4. Rémunération des dirigeants :

 

 

31 mars 2006

31 mars 2007

Les rémunérations versées aux membres du conseil d’administration

438 536

244 347

 

VI. – Eléments postérieurs a la clôture de l’exercice.

Aucun élément de nature à affecter de façon significative les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2007 n’est à signaler.

 

VII. – Tableau des filiales et participations.

Filiales et participations

Capital social

Réserves et report à nouveau

Quote-part du capital détenu En %

Valeur brute des titres détenus

Valeur nette des titres détenus

Prêts et avances consenties par la Sté

Cautions et avals donnés par la Sté

CA HT du dernier exercice clos

Résultat du dernier exercice clos

Dividendes encaissés par la Sté dans l’ex

A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Filiales (plus de 50 % du capital détenu)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SAS Cafom Distribution

577 600

4 506 760

100 %

10 757 707

10 757 707

 

 

28 929 574

2 506 487

2 964 000

SAS Comadi

76 000

6 587 766

100 %

12 499 969

12 499 969

 

1 230 000

43 445 263

1 575 184

1 667 000

SAS LGD

150 000

4 070 086

100 %

6 403 206

6 403 206

 

250 000

30 195 192

-606 632

 

SAS GDI

38 000

-202 286

100 %

1 028 995

1 028 995

 

610 000

11 746 205

-499 030

 

SAS LCD

106 000

4 073 319

100 %

4 298 392

4 298 392

 

100 000

16 408 477

126 669

164 000

SAS Katoury Distribution

100 000

62 869

100 %

1 003 908

1 003 908

 

 

4 987 955

17 310

 

SAS Intercom

45 735

11 793

99 %

173 444

173 444

 

 

7 279

414

 

SARL MSP

15 245

18 482

90 %

477 000

477 000

 

 

1 849 256

186 481

207 000

SARL Musique et Son

38 112

844 454

100 %

2 000 000

2 000 000

 

 

2 377 999

279 999

275 000

SARL GSP

7 622

23 661

80 %

102 800

102 800

 

 

859 678

-182 214

88 000

SAS DIN

40 000

58 728

100 %

40 000

40 000

 

 

4 502 347

32 554

100 000

SASU SIN

40 000

5 848

100 %

39 985

39 985

 

 

211 000

38

 

SAS Vente Unique

40 000

-83 137

100 %

86 364

86 364

 

 

3 693 535

186 888

 

 Cafom international

 61 978

 

 100%

 61 978

 61 978

 

 

 

 

 

 

B. — Comptes consolidés IFRS pour l’exercice clos le 31 mars 2007.

I. — Bilan consolidé (normes IFRS).

(En milliers d’euros).

Actif

Notes

31 mars 2006

31 mars 2006

Actifs non courants :

 

 

 

    Ecarts d'acquisition

5.1

19 092

19 092

    Autres immobilisations incorporelles, nettes

5.1

490

148

    Immobilisations corporelles

 

 

 

    Terrains

5.2

1 139

1 143

    Constructions

5.2

2 141

2 571

    Installations techniques, matériel et outillage industriels

5.2

389

483

    Autres immobilisations corporelles

5.2

3 085

2 822

    Immobilisations en cours

5.2

753

66

    Actifs financiers non courants

5.3

2 869

2 875

    Actifs financiers disponibles à la vente

 

 

 

    Actifs d'impôts différés

 

642

757

      Total des actifs non courants

 

30 600

29 957

Actifs courants :

 

 

 

    Stocks

5.4

35 601

41 162

    Créances clients et comptes rattachés nets

5.5

12 367

11 849

    Autres créances

 

5 632

4 778

    Valeurs mobilières de placement, nettes

 

1 166

65

    Disponibilités

5.15

4 990

5 320

      Total des actifs courants

 

59 755

63 174

      Total actifs

 

90 356

93 131

 

Capitaux propres et passifs

Notes

31 mars 2007

31 mars 2006

Capitaux propres :

 

 

 

    Capital social

5.7

32 351

30 770

    Réserves

 

17 767

13 088

    Résultat net part du Groupe

 

6 143

6 648

    Intérêts minoritaires dans le résultat

 

-468

-273

Capitaux propres de l'ensemble consolidé

 

55 792

50 233

Passifs non courants :

 

 

 

    Provisions non courantes

5.8

709

772

    Dettes financières à long terme

5.9

2 318

1 954

    Autres dettes non courantes

 

5 057

4 857

      Total des passifs non courants

 

8 084

7 583

Passifs courants :

 

 

 

    Dettes fournisseurs

 

11 351

12 875

    Dettes fiscales et sociales

 

4 742

5 641

    Autres dettes

 

1 394

2 289

Provisions courantes

5.8

374

330

    Dettes financières à long terme part moins d'un an

5.9

921

872

    Crédits à court terme et banques

5.9

7 698

13 308

    Passifs courants

 

26 480

35 315

      Total des capitaux propres et des passifs

 

90 356

93 131

 

II. — Variation des capitaux propres consolidés du groupe Cafom.

(En milliers d’euros).

 

Nombre d'actions

Capital

Primes d'émission ou d'apport

Réserves consolidés

Total capitaux propres

Capitaux propres au 1er avril 2004

2 011 113

30 659

 

14 602

45 261

Résultat net de la période

 

 

 

5 730

5 730

Produits et charges comptabilisés en capitaux propres

 

 

 

 

 

    Sous-total produits et charges comptabilisés

 

 

 

 

 

Augmentation de capital

 

111

 

 

111

Distribution de dividendes

 

 

 

-3 097

-3 097

Ecarts de conversion

 

 

 

180

180

Titres autos-détenus reclassés en moins des capitaux propres

 

 

 

-346

-346

Autres mouvements

 

 

 

462

462

Capitaux propres au 1er  avril 2005

6 033 339

30 770

 

17 531

48 301

Résultat net de la période

 

 

 

6 375

6 375

Produits et charges comptabilisés en capitaux propres

 

 

 

 

 

    Sous-total produits et charges comptabilisés

 

 

 

 

 

Distribution de dividendes

 

 

 

-4 817

-4 817

Ecarts de conversion

 

 

 

261

261

Titres autos-détenus reclassés en moins des capitaux propres

 

 

 

-71

-71

Autres mouvements

 

 

 

184

184

Capitaux propres au 31 mars 2006

6 033 339

30 770

 

19 463

50 233

Résultat net de la période

 

 

 

5 675

5 675

Produits et charges comptabilisés en capitaux propres

 

 

 

 

 

    Sous-total produits et charges comptabilisés

 

 

 

 

 

Augmentation de capital

310 027

1 581

 

 

 

Augmentation de la prime d'émission

 

 

3 599

 

3 599

Distribution de dividendes

 

 

 

-5 075

-5 075

Ecarts de conversion

 

 

 

-25

-25

Titres autos-détenus reclassés en moins des capitaux propres

 

 

 

-77

-77

Autres mouvements

 

 

 

-119

-119

Capitaux propres au 31 mars 2007

6 343 366

32 351

3 599

19 842

55 792

 

III. — Compte de résultat consolidé (normes IFRS).

(En milliers d’euros).

 

Notes

31 mars 2007

31 mars 2006

Chiffres d'affaires

5.10

143 496

140 602

Prix de revient des ventes

 

-90 988

-87 903

Marge brute

 

52 507

52 699

Charges de personnel

5.12

-20 014

-19 133

Charges externes

 

-20 800

-20 635

Impôts et taxes

 

-2 156

-2 029

Dotations aux amortissements

 

-1 554

-1 553

Dotations aux provisions

 

856

263

Autres produits et charges d'exploitation

 

 

 

Résultat opérationnel courant

 

8 839

9 612

Autres produits et charges opérationnelles

 

-127

-102

Résultat opérationnel

 

8 712

9 510

Intérêts et charges assimilées

 

819

867

Coût de l'endettement financier net

 

-819

-867

Autres produits et charges financières

 

1 186

1 106

Charges d'impôts

 

3 404

3 374

Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

 

 

 

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

 

 

 

Résultat net

 

5 675

6 375

Dont :

 

 

 

    Part du Groupe

 

6 143

6 648

    Part des minoritaires

 

-468

-273

 

IV. — Tableau de trésorerie consolidé (normes IFRS).

(En milliers d’euros).

 

Note

31 mars 2007

31 mars 2006

Flux de trésorerie liés a l'activité :

 

 

 

Résultat net

 

5 675

6 375

Dotation aux amortissements et provisions

5.15

1 536

1 573

Incidence variation de périmètre/immobilisations

 

 

15

Plus value de cession, nettes d'impôt

 

-31

-67

Marge brute d'autofinancement

 

7 180

7 896

Variation du besoin en fonds de roulement

5.15

977

-7 350

Flux net de trésorerie généré par l'activité

 

8 157

546

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :

 

 

 

Acquisition d'immobilisations

 

-2 446

-2 144

Cessions d'immobilisations

 

43

551

Incidence des variations de périmètre

 

 

-833

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

 

-2 403

-2 426

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :

 

 

 

Dividendes versés

 

-5 075

-4 817

Variations des emprunts

 

413

-798

Augmentation des capitaux propres

 

5 180

 

Ventes (rachats des actions propres)

 

-77

282

Variations des comptes courants

 

210

1 321

Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement

 

651

-4 012

Variation nette de la trésorerie

 

6 405

-5 631

Incidence des variations de cours de devises

 

-25

261

Trésorerie nette en début d'exercice

 

-7 923

-2 292

Trésorerie nette à la fin de l'exercice

 

-1 542

-7 923

 

V. — Notes relatives aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2006.

Les états financiers consolidés sont établis en euros (€), monnaie de fonctionnement et de présentation de la société Cafom.

 

1. – Informations générales.

Le groupe Cafom crée en 1985 est un groupe indépendant du secteur de la grande distribution spécialisée dans l’équipement de la maison.

Le Groupe exploite aujourd’hui 10 magasins dans les départements d’Outre-Mer (DOM dont 6 sous l’enseigne BUT) et dispose d’un leadership incontesté sur ses marchés régionaux.

 

2. – Faits caractéristiques de l’exercice.

— Augmentation de capital en juillet 2006 : Cafom a procédé à une augmentation de capital en juillet 2006 d’environ 5,6 M€ destinée à financer les développements à moyen terme du groupe CAFOM.

Cette variation des fonds propres s’est traduit par la constatation d’une augmentation de capital de 1,6 M€ (émission de 310.027 nouvelles actions de valeur nominale 5,10 €) et la comptabilisation d’une prime d’émission pour 4 M€. Le montant des frais engagés lors de cette opération s’est élevé à 0,4 M€ et a été imputé cette dernière.

— Apport par la société Fincar des titres des sociétés Caribéenne du Mobilier, Guyane Mobilier, Inversiones Delpha et Guadeloupe Mobilier.

Le 5 décembre 2006, un protocole d'accord a été signé entre le Groupe CAFOM et la Société Fincar, Cette opération a été conclue sous la condition suspensive de l'obtention de l'autorisation péalable du Ministre chargé de l'Economie. En conséquence, les effets de celles-ci seront comptabilisés sur l’exercice ouvert à partir du 1er avril 2007.

 

3. – Principes et méthodes comptables.

Les états financiers de Cafom et de ses filiales ont été préparés conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières (IFRS) applicables au 31 mars 2007. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Cafom SA et de ses filiales.

En application du règlement n° 1606/2002 du conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des états membres, doivent présenter pour le premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés sous le référentiel international émis par l’IASB (normes IFRS : International Financial Reporting Standards) tel qu’approuvé par l’Union européenne.

Les normes IFRS/IAS et interprétations IFRIC/SIC mises en oeuvre dans les comptes des exercices clos le 31 mars 2007 et le 31 mars 2006 sont celles adoptées par l’Union européenne au 31 mars 2007.

Les normes IFRS et interprétations IFRIC suivantes adoptées par l’Union européenne et applicables à une date ultérieure n’ont pas été appliquées par anticipation.

— Amendement à l’IAS 1 « Présentation des Etats financiers – Informations à fournir sur le capital « publiée par l’IASB en 2005 est applicable pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2007. Cet amendement ajoute des informations à fournir concernant le capital d’une entité. Le Groupe prévoit d’adopter cet amendement lorsqu’il deviendra applicable.

— IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 » publié en janvier 2006, clarifie que IFRS 2 paiement sur base d’actions s’applique aux transactions pour lesquelles une entité ne peut pas identifier précisément certains ou la totalité des biens ou services reçus. Le groupe CAFOM n’a pas d’instrument dont le paiement est fondé sur des actions.

— IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » publié par l’IASB en août 2005 et approuvée par l’Union européenne en janvier 2006. La norme remplace les dispositions d’IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation et est applicable aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2007.

 

3.1. Base d’évaluation. — Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique.

 

3.2. Estimations et hypothèses. — Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières et, d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugées raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le groupe à revoir ses estimations.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d’hypothèses d’évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu’enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

— la valorisation des écarts d’acquisition ;

— l’évaluation des provisions pour litiges ;

— la valorisation des engagements de retraite ;

— les impôts différés.

 

3.3. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.

Les éléments réciproques, les dividendes reçus des sociétés consolidées ainsi que les résultats, provenant de transactions internes au groupe, sont éliminés.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées en intégration globale. La liste des sociétés consolidées figure au paragraphe 4.1. Le nombre de sociétés consolidées s’élève à 16 au 31 mars 2007.

Toutes les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique à celle des comptes consolidés soit le 31 mars.

 

3.4. Méthodes de conversion :

3.4.1. Conversion des comptes exprimés en monnaie étrangère : Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie de présentation du groupe Cafom.

Les comptes de toutes les entités du groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :

— les éléments d’actif et passif sont convertis au cours de clôture ;

— les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions) ;

— toutes les différences de conversion sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

3.4.1. Conversion des transactions libellées en monnaie étrangère : Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de change à la date de laquelle la juste valeur a été déterminée.

 

3.5. Actifs destinés à être cédés. — Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, sont classés sur une ligne distincte à l’actif et au passif. Ces actifs ou groupe d’actifs sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Ils ne font plus l’objet d’un amortissement.

 

3.6. Ecarts d’acquisition et regroupement d’entreprises. — Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe Cafom a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er avril 2003. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode du coût d’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu’ils sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d’acquisition, constitue un écart d’acquisition.

L’écart d’acquisition :

— positif, est inscrit à l’actif du bilan et n’est pas amorti, conformément à IFRS 3. Il fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an à une date identique chaque année ;

— négatif, est comptabilisé directement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition.

Le groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition.

 

3.7. Autres immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de droits et autres. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évaluées à leur coût et amortis sur leur durée d’utilité qui est généralement comprise entre 1 et 3 ans.

 

3.8. Immobilisation corporelles. — Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité estimée à l’acquisition et revue chaque année. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelles sont comptabilisées comme un actif distinct et, l’actif remplacé est éliminé.

Les coûts d’entretien et de réparations sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelles sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif au-dessus de son niveau de performance défini à l’origine. La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations fondée sur leur durée d'utilité estimée dont les principales caractéristiques sont les suivantes:

 

Rubrique de l’actif

Durée

Constructions

20 à 40 ans

Agencements et aménagements des constructions

10 ans

Installations techniques, matériels et outillages

2 à 5 ans

Matériel de transport

2 à 5 ans

Matériel de bureau et informatique

4 à 5 ans

 

Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année.

La valeur nette comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

 

3.9. Contrats de location. — Il s’agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le groupe supporte la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d’un contrat s’apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l’actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l’amortissement du solde de la dette.

La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d’intérêt effectif.

 

 

3.10. Autres immobilisations financières – Actifs financiers non courants. — Conformément à IAS 39, les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique.

Les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers.

 

3.11. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers). — L’évaluation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels, est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des écarts d’acquisition est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente et la valeur d’usage.

La valeur d’usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

— les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du groupe ;

— le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d’usage, les écarts d’acquisition ou les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent. Une unité génératrice correspond à une ou plusieurs unités opérationnelles dans l'hypothèse d'un éventuel regroupement par territoire géographique. Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie d'exploitation sur une période de 5 ans et d'une valeur terminale. Les prévisions existantes sont fondées sur l'expérience passée ainsi que sur les perspectives d'évolution du marché. Le taux de croissance pour la détermination de la valeur terminale est de 2%. Le taux d'actualisation retenu pour les calculs est le coût moyen pondéré du capital (WACC). Au 31 mars 2007, le taux retenu est de 9,1%.

La valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ses actifs immobilisés (y compris écart d’acquisition)

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si cette valeur au bilan s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’UGT, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l’écart d’acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition sont non réversibles.

 

3.12. Actifs et passifs financiers. — L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 et par la norme IAS 32. Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les prêts et créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires.

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d’un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

 

3.13. Stocks. — Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d’acquisition est augmenté des frais d’approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique). Les coûts d'emprunts ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon le coût d’acquisition de la dernière période correspondant à la durée normale de rotation des stocks.

Une dépréciation est constituée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l’obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.

Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d’exercice est inférieure à leur valeur d’inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement (en stock depuis plus d’un an) à des conditions normales.

 

3.14. Créances. — Le groupe Cafom n’applique pas les normes IAS 32 et 39 de manière anticipée conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1.

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées à leur coût sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat. Elle est constituée dés lors qu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance.

 

3.15. Trésorerie et équivalent de trésorerie. — La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d’acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat s’ils sont significatifs.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

 

3.16. Titres Cafom auto détenus. — A compter du 1er avril 2004, date de première application d’IAS 32, les titres d’auto-contrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l’exercice.

 

3.17. Avantages du personnel. — Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du groupe Cafom en matière de pension, complément de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pension et complément de retraite est complètement assuré par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure ; l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s’agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l’engagement du groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

 

 31/03/06

 

 31/03/07

Taux d’actualisation

 1,52%

2,62 %

Taux de mortalité

 Table INSEE 2005

Table INSEE 2006

Age de départ moyen à la retraite

 65 ans

65 ans

 

Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique "Provisions pour retraites et autres avantages similaires".

 

3.18. Provisions et passifs éventuels. — Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dés lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l’objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrants dans le cycle d’exploitation normal de l’activité et la part à moins d’un ou des autres provisions pour risques sont classées du passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

 

3.19. Impôts. — L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt. Les actifs d’impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

 

3.20. Reconnaissance des produits. — En application d’IAS 18, le chiffre d’affaires du groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.

Il inclut notamment :

— les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe ;

— les ventes dites « de gros « à des magasins extérieurs au groupe ;

— les frais d’expédition et de livraison refacturés aux clients ;

— les prestations de service après-vente.

 

3.21. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts. — Selon la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers est la comptabilisation en charges. Le groupe Cafom applique cette méthode de référence.

 

3.22. Endettement financier net. — Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations.

 

3.23. Tableau des flux de trésorerie. — Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans le flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

 

3.24. Information sectorielle (IAS 14). — La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle selon deux niveaux dits primaires et secondaires. Le niveau secondaire doit être présenté dés lors qu’il représente plus de 10 % du résultat, du chiffre d’affaires ou du total du bilan. Les secteurs sont identifiés à partir d’une analyse des risques et de la rentabilité pour constituer des secteurs homogènes.

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

Les principaux secteurs d’activité du groupe Cafom sont les suivants :

— Meubles ;

— Électroménager ;

— Bruns et Gris ;

— Autres équipements du foyer ;

— Autres.

Aucun secteur secondaire n’est présenté ici, les opérations effectuées à l’étranger représentent moins de 10 % de l’activité du groupe.

 

3.25. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulations au-cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d’autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture. Aucun instrument dilutif n’ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.

 

4. – Périmètre de consolidation.

4.1. Liste des sociétés consolidées. — Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale :

 

Sociétés

% contrôle

% intérêt

31 mars 2007

31 mars 2006

31 mars 2007

31 mars 2006

SA Cafom

 

 

Société-mère

Métropole :

 

 

 

 

    SA Cafom

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS Cafom Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS Vente-Unique.Com

100,00

100,00

100,00

100,00

Guadeloupe :

 

 

 

 

    SAS Guadeloupéenne de Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS Gourbeyre Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

    SARL Caraïbe Service Plus (2)

100,00

100,00

100,00

100,00

Martinique :

 

 

 

 

    SAS Comadi

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS Musique et Son

100,00

100,00

100,00

100,00

    SARL Martinique Service Plus

90,00

90,00

90,00

90,00

Guyane :

 

 

 

 

    SAS la Cayennaise de Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS Katoury Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

    SARL Guyane Service Plus

80,00

80,00

80,00

80,00

Réunion :

 

 

 

 

    SAS la Bourbonnaise de Distribution (1)

50,98

50,98

50,98

50,98

Brésil :

 

 

 

 

    SA Commercial Europea DO Brasil Ltda (1)

90,00

90,00

90,00

90,00

Saint-Martin :

 

 

 

 

    SAS Distribution des Iles du Nord

100,00

100,00

100,00

100,00

    SAS Services des Iles du Nord

100,00

100,00

100,00

100,00

(1) Sociétés filiales de la société Cafom Distribution.

(2) Société filiale de la Société SARL Guyane Service Plus.

 

4.2. Variation de périmètre. — Le périmètre de consolidation comprend 16 sociétés au 31 mars 2007. Aucune variation n’est intervenue pendant l’exercice.

 

5. – Notes relatives au bilan et au compte de résultat.

5.1. Immobilisations incorporelles :

5.1.1. Ecarts d'acquisition :

 

(En milliers d’euros)

31 mars 2007

31 mars 2006

Valeur nette au 1er avril

18 511

18 111

Acquisitions de l'exercice

 

400

Cessions de l'exercice

 

 

Dépréciation

 

 

  Valeur nette au 31 mars

18 511

18 511

 

Les écarts d'acquisition se répartissent comme suit :

 

(En milliers d’euros)

31 mars 2007

31 mars 2006

Martinique

5 558

5 558

Guyane

2 254

2 254

Guadeloupe

2 867

2 867

Saint-Martin

400

400

Réunion

2 937

2 937

Métropole

4 495

4 495

    Total

18 511

18 511

 

5.1.2. Autres immobilisations incorporelles :

 

(En milliers d’euros)

31 mars 2007

31 mars 2006

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Droit d’entrée

37

37

 

37

37

 

Droit au bail

580

 

580

580

 

580

Logiciels

593

470

122

596

448

148

Autres immobilisations incorporelles

18 511

 

18 511

18 511

 

18 511

Immobilisations Inc en-cours

190

 

190

 

 

 

Avances et acomptes sur immobilisations Inc.

178

 

178

 

 

 

    Total

20 089

507

19 581

19 724

485

19 239

 

(En milliers d’euros)

Droit d'entrée

Droit au bail

Logiciels

Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations inc en-cours de développement

Avances versées

Total

Valeur nette au 1er avril 2004

13

554

15

16 475

 

 

17 057

Acquisitions

 

 

159

 

 

 

159

Cessions

 

 

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

26

36

1 636

 

 

1 698

Amortissements

-7

 

-146

 

 

 

-153

Valeur nette au 31 mars 2005

6

580

64

18 111

 

 

18 761

Acquisitions

 

 

21

400

 

 

421

Cessions

 

 

-18

 

 

 

-18

Variations de périmètre

 

 

99

 

 

 

99

Amortissements

-6

 

-18

 

 

 

-24

Valeur nette au 31 mars 2006

 

580

148

18 511

 

 

19 239

Acquisitions

 

 

55

 

190

178

423

Cessions

 

 

-59

 

 

 

-59

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

 

Amortissements

 

 

-22

 

 

 

-22

Valeur nette au 31 mars 2007

 

580

122

18 511

190

178

19 581

 

5.2. Immobilisations corporelles :

 

(En milliers d’euros)

31 mars 2007

31 mars 2006

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Terrains

1 235

96

1 139

1 235

92

1 143

Constructions et agencements

5 391

3 250

2 141

5 360

2 789

2 571

Installations techniques, matériel et outillage

1 517

1 128

389

1 445

962

483

Autres immobilisations corporelles

10 228

7 144

3 085

10 236

7 414

2 822

Immobilisations en-cours

753

 

753

66

 

66

    Total

19 124

11 618

7 507

18 342

11 258

7 085

 

(En milliers d’euros)

Terrains

Constructions

Installations techniques mat et outils industriels

Autres immobilisations corporelles

Avances et immobilisations encours

Total

Valeur nette au 1er avril 2004

1 164

1 154

297

2 731

87

5 433

Acquisitions

1

1 447

251

802

312

2 813

Cessions/mise rebut

 

-14

-6

-302

-87

-409

Variations de périmètre

 

100

9

325

11

445

Activités arrêtées ou en cours de cession

 

 

 

 

 

 

Actifs disponibles à la vente

 

 

 

 

 

 

Amortissements

-14

-375

-119

-877

 

-1 385

Valeur nette au 31 mars 2005

1 151

2 312

432

2 679

323

6 897

Acquisitions

6

586

185

1 041

64

1 882

Cessions/mise rebut

 

 

-20

-340

-321

-681

Reclassements

 

82

-8

 

 

 

Variations de périmètre

 

12

44

116

 

172

Amortissements

-14

-422

-151

-598

 

-1 185

Valeur nette au 31 mars 2006

1 143

2 570

482

2 822

66

7 083

Acquisitions

 

123

163

1 158

753

2 197

Cessions/mise rebut

 

-92

-154

-1 030

-66

-1 342

Reclassements

 

-82

8

 

 

-74

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

Amortissements

-3

-378

-110

134

 

-357

Valeur nette au 31 mars 2007

1 140

2 141

389

3 084

753

7 507

 

Détail des immobilisations financées en crédit bail :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute au 31 mars 2007

Amortissement au 31 mars 2007

Valeur nette au 31 mars 2007

Valeur nette au 31 mars 2006

Matériel et outillage

152

141

11

80

Autres immobilisations (informatique, transports)

657

408

249

242

    Total des immobilisations financées en crédit bail

809

549

260

322

 

Détail des immobilisations par zone géographique (en milliers d’euros) :

 

31 mars 2007

Brésil

Guadeloupe

Guyane

Martinique

Métropole

Réunion

Saint-Martin

Total

Terrains

27

96

 

1 113

 

 

 

1 235

Construction

190

1 691

741

2 758

 

 

12

5 392

ITMO

57

617

124

249

205

227

38

1 517

Autres immobilisations corporelles

82

1 799

1 056

1 530

550

4 676

168

9 861

Immobilisations en cours et avances/cdes

 

743

10

48

318

 

1

1 121

    Total

356

4 946

1 930

5 699

1 074

4 902

219

19 126

 

5.3. Immobilisations financières :

 

(En milliers d’euros)

Titres de participation non consolidés

Créances/participations

Autres titres immobilisations

Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Prêts

Dépôts et cautionnements

Total

Montant initial 31 mars 2004

192

593

20

1 000

107

1 380

3 292

Provision

 

 

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

73

73

Augmentation

 

 

 

 

 

38

38

Diminution

-3

-593

 

 

-40

 

-636

Valeur nette au 31 mars 2005

189

 

20

1 000

67

1 491

2 767

Provision

 

 

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

 

Augmentation

 

 

 

 

169

64

233

Diminution

-8

 

 

 

-87

-31

-126

Valeur nette au 31 mars 2006

181

 

20

1 000

149

1 524

2 874

Provision

 

 

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

 

Augmentation

62

 

 

 

 

 

62

Diminution

 

 

 

 

-61

-7

-68

Valeur nette au 31 mars 2007

243

 

20

1 000

88

1 517

2 868

 

Les principaux éléments du poste titres de participations non consolidés au 31 mars 2007 sont les suivants :

 

(En milliers d’euros)

Valeur 31 mars 2006

Valeur 31 mars 2007

Variations de périmètre

Variations 06/07

Capitaux propres

Résultat

SAS Intercom

173

173

 

 

58

1

SARL Distriservice

8

8

 

 

34

 

Cafom Int

 

62

 

62

 

 

        Total

181

243

 

62

92

1

 

5.4. Stocks :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute au 31 mars 2007

Provision au 31 mars 2007

Valeur nette au 31 mars 2007

Valeur nette au 31 mars 2006

En-cours

 

 

 

12

Marchandises

36 705

1 104

35 601

41 150

  Stocks

36 705

1 104

35 601

41 162

 

5.5. Créances :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute au 31 mars 2007

Provisions au 31 mars 2007

Valeur nette au 31 mars 2007

Valeur nette au 31 mars 2006

Avances versées sur commandes

75

 

75

73

Clients et comptes rattachés

14 389

2 097

12 292

11 776

Créances sociales et fiscales

1 800

 

1 800

2 333

Autres créances

2 115

 

2 115

1 395

Charges constatées d'avance

1 717

 

1 717

1 051

  Créances d'exploitation

20 096

2 097

17 999

16 628

 

5.6. Impôts différés :

 

(En milliers d’euros)

31 mars 2007

31 mars 2006

Solde net d'impôt différé

642

757

 

5.7. Capitaux propres :

5.7.1. Capital : Au 31 mars 2007, le capital est de 32 351 milliers d'euros, divisé en 6 343 366 actions de 5,10 euros chacune.

 

5.7.2. Réserves : Au 31 mars 2007, les réserves sont constituées de la réserve légale, de réserves règlementées, des résultats des exercices antérieurs.

 

5.7.3. Dividendes : Au titre de l'exercice clos au 31 mars 2006, un dividende de 0,80 € par action, soit un montant de 5,1 millions d'euros a été payé.

 

5.7.4. Actions propres : Dans le cadre des autorisations données par les assemblées générales, des actions de la SA Cafom ont été rachetées par le groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

 

(En nombre d'actions)

Réalisation 31 mars 2007

Détention à l'ouverture

2 589

Détention à la clôture

5 987

 

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

 

5.8. Provisions courantes et non courantes :

 

(En milliers d’euros)

Provisions courantes

Provisions non courantes

Provisions totales

Sté dont activité arrêtée

Provisions globales

Provisions au 1er avril 2005

652

588

1 240

 

1 240

Entrée de périmètre

 

 

 

 

 

Dotations

83

72

155

 

155

Provisions utilisées

 

 

 

 

 

Provisions non utilisées

-330

 

-330

 

-330

  Provisions au 31 mars 2005

405

660

1 065

 

1 065

Entrée de périmètre

 

 

 

 

 

Dotations

 

112

112

 

112

Provisions utilisées

 

 

 

 

 

Provisions non utilisées

-76

 

-76

 

-76

  Provisions au 31 mars 2006

329

772

1 101

 

1 101

Entrée de périmètre

 

 

 

 

 

Dotations

44

 

44

 

112

Provisions utilisées

 

 

 

 

 

Provisions non utilisées

 

-63

-63

 

-76

  Provisions au 31 mars 2007

373

709

1 082

 

1 082

 

5.9. Dettes financières :

 

(En milliers d’euros)

Échéances

Dettes : partie à plus d'un an 

Endettement au 31 mars 2006 

Total

Mois d'1 an

1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Dettes liés à la participation de salariés

24

24

 

 

 

24

Dettes financières à long terme (*)

3 059

741

1 986

332

2 318

2 718

  Dettes financières à long terme

3 083

765

1 986

332

2 318

2 742

Dettes diverses (intérêts courus)

156

156

 

 

 

108

  Dettes

3 239

921

1 986

332

2 318

2 850

Découverts bancaires

7 698

7 698

 

 

 

13 308

  Emprunts et dettes financières

10 937

8 619

1 986

332

2 318

16 158

(*) Dont crédit bail

471

209

263

 

263

321

 

Tableau de variations des emprunts :

 

(En milliers d’euros)

Emprunts à taux fixe

Emprunts à taux variable

Total 2007

Rappel 2006

Emprunts bancaires

1 639

973

2 612

2 397

Emprunts liés au crédit bail

471

 

471

321

    Total

2 110

973

3 083

2 718

 

Tableau de variation des dettes financières :

 

 

Capital restant dû

Émission d'emprunts 2006

Autres variations

Remboursements emprunts

Capital restant dû au 31 mars 2007

1er avril 2006

Entrées de périmètre

Emprunts auprès des établissements de crédit

2 397

 

824

 

610

2 611

Emprunts sur opération de crédit-bail

321

 

 

150

 

471

Emprunts liés à des participations de salariés

24

 

 

 

 

24

Intérêts courus

108

 

 

48

 

156

Divers

 

 

 

 

 

 

Découverts bancaires

13 308

 

 

 

5 610

7 698

    Total

16 158

 

824

198

6 220

10 960

 

5.10. Chiffre d'affaires. — L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires (en millions d’euros) par zone géographique est donnée ci-après :

 

(En milliers d’euros)

31 mars 2006

31 mars 2007

Martinique

44 841

46 150

Guyane

19 330

18 648

Guadeloupe

38 446

38 459

Saint-Martin

3 040

4 422

Réunion

29 676

29 605

Métropole

3 815

6 019

Brésil

1 454

192

    Total

140 602

143 496

 

5.11. Autres produits et charges opérationnels :

 

(En milliers d’euros)

31 mars 2006

31 mars 2007

Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles

112

56

VNC des immobilisations corporelles et incorporelles

44

42

Reprise de provisions sur éléments d'actifs cédés

 

 

Plus-value de cession

68

14

Autres produits opérationnels

896

1 248

Autres charges opérationnelles

1 065

1 388

Société dont activité arrêtée

 

 

Autres produits et charges opérationnels

-169

-141

     Total

 -101

 -127

 

5.12. Frais de personnel. — Les frais de personnel se décomposent ainsi :

 

(En milliers d’euros)

31 mars 2006

31 mars 2007

Salaires

13 550

14 039

Charges sociales

5 583

5 975

Participation (*)

214

204

Subventions (*)

57

59

    Total

19 290

20 159

(*) Le montant de la charge de participation et les produits de subventions sont inclus dans les autres produits et charges opérationnelles.

 

5.13. Coût de l'endettement financier (brut) :

 

(En milliers d’euros)

31 mars 2006

31 mars 2007

Intérêts et charges assimilés (1)

867

819

Coût de l'endettement financier (brut)

867

819

(1) Dont intérêts financiers liés au crédit bail

15

24

 

5.14. Impôts sur les bénéfices et différés :

 Tableau de décomposition des mouvements d'actifs d'impots différés

 (en milliers d'euros)

solde 31-mars-06

  Mouvements nets     

    solde  31-mars-07   

débit 

crédit 

Crédit bail  

   3

  0

   15

    -12

Diff temporaire 

     135

    0

   25

  110

Ecart de change 

   -90

   0

  8

   -98

Retraite   

    272

    0

     21

251

Stock

    444

   0

      49

   395

Titres auto-contrôle  

  -7

   2

      0

   -5

Impôt différé (actif non courant)

 757

     2 

   117

      642


                                        
                                                                                      

 

(En milliers d’euros)

31 mars 2006

31 mars 2007

Impôts exigibles

3 436

3 291

Impôts différés

-62

114

Charges d'impôts globale

3 374

3 405

Taux d'impôts effectif moyen

34,61 %

35,39 %

 

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante : (impôts courants et différés)/ (résultat net avant impôts).

 

Explication de la charge d'impôts :

 

(En milliers d’euros)

31 mars 2006

31 mars 2007

Résultat net avant impôts

6 375

5 675

Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies

3 374

3 405

Résultat taxable

9 749

9 080

Taux d'impôts courant en France

34,43 %

34,43 %

Charge d'impôt théorique

3 357

3 126

Différences permanentes

 

 

Utilisation de déficits

 

 

Autres

17

165

Charges (produits) d'impôt comptabilisé

3 374

3 291

 

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

 

5.15. Note annexe au tableau de flux de trésorerie nette consolidé du groupe Cafom :

5.15.1. Calcul de la trésorerie :

 

(En milliers d’euros)

31 mars 2007

31 mars 2006

Bilan

Activités arrêtées

Total

Bilan

Activités arrêtées

Total

Disponibilités

4 990

 

4 990

5 320

 

5 320

Valeurs mobilières de placement

1 166

 

1 166

65

 

65

Trésorerie et équivalent de trésorerie

6 156

 

6 156

5 385

 

5 385

Découvert bancaire

7 698

 

7 698

13 308

 

13 308

Trésorerie nette

-1 542

 

-1 542

-7 923

 

-7 923

 

5.15.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions :

 

(En milliers d’euros)

Dotations nettes

Dotations nettes aux amortissements

1 554

Dotations nettes aux provisions

-18

Trésorerie et équivalent de trésorerie

1 536

 

5.15.3. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation :

 

 

31 mars 2007

31 mars 2006

Variation 

 

Bilan

Activités arrêtées

Total

Bilan

Activités arrêtées

Total

Stocks nets

35 601

 

35 601

41 162

 

41 162

 

Créances d'exploitation nettes

12 292

 

12 292

11 776

 

11 776

 

Autres

6 139

 

6 139

5 338

 

5 338

 

Actifs courants liés à l'exploitation

54 032

 

54 032

58 276

 

58 276

-4 244

Fournisseurs

11 351

 

11 351

13 324

 

13 324

 

Dettes fiscales et sociales

5 497

 

5 497

6 177

 

6 177

 

Autres

663

 

663

1 277

 

1 277

 

Passifs courants liés à l'exploitation

17 511

 

17 511

20 778

 

20 778

3 267

Besoin en fonds de roulement

 

 

36 521

 

 

37 498

-977

 

5.16. Résultat par action :

 

Résultat de base

31 mars 2006

31 mars 2007

Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en milliers d’euros)

6 375

6 143

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation

6 033 339

6 343 366

Actions auto détenues

2 589

5 987

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après neutralisation des actions auto-détenues

6 030 750

6 337 379

Résultat net par action (euro)

1,06

0,97

 

5.17. Effectifs :

 

 

31 mars 2006

31 mars 2007

Non cadres

413

392

Cadres

53

58

Effectif

466

450

 

5.18. Informations sectorielles :

 

 

31 mars 2006

31 mars 2007

Produits sectoriels :

 

 

    Equipements du foyer

17 252

17 607

    Brun et Gris

27 488

28 053

    Meubles

49 393

50 410

    Instruments musicaux

2 671

2 726

    Electroménager

40 029

40 853

    Autres équipements

3 768

3 846

      Total des produits sectoriels

140 602

143 496

Charges sectorielles :

 

 

    Equipements du foyer

16 085

16 538

    Brun et Gris

25 628

26 350

    Meubles

46 053

47 350

    Instruments musicaux

2 491

2 561

    Electroménager

37 322

38 373

    Autres équipements

3 513

3 612

      Total des charges sectorielles

131 092

134 784

Résultat opérationnel sectoriel :

 

 

    Equipements du foyer

1 167

1 069

    Brun et Gris

1 859

1 703

    Meubles

3 341

3 061

    Instruments musicaux

181

166

    Electroménager

2 707

2 480

    Autres équipements

255

233

      Total

9 510

8 712

Résultat net sectoriel :

 

 

    Equipements du foyer

782

696

    Brun et Gris

1 246

1 109

    Meubles

2 240

1 994

    Instruments musicaux

121

108

    Electroménager

1 815

1 616

    Autres équipements

171

152

      Total

6 375

5 675

 

5.19. Engagements hors bilans :

 

(En milliers d’euros)

31 mars 2006

31 mars 2007

Engagements donnés :

 

 

    Cautions et garanties données

2 529

3 029

    Capital restant dû sur crédit bail

322

501

    Sûretés réelles accordées

 

 

      Total

2 851

3 530

Engagements reçus :

 

 

    Engagement de rachat des

1 000

1 000

Titres Bora Bora Lagoon

 

 

Resort par la société Cipriani

 

 

      Total

1 000

1 000

 

 

0711416

14/05/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 6475
Texte de l'annonce :

0706475

14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



   

CAFOM

Société anonyme au capital de 32 351 166,60 €.

Siège social : 9/11, rue jacquard, 93315 Le Pré Saint Gervais.

422 323 303 R.C.S. Bobigny.

Code MNE : CAFO - Code ISIN : FR0010151589.

Exercice social : du 1er avril 2006 au 31 mars 2007. 

 

Chiffre d’affaires du 4ème trimestre de l’exercice 2006-2007: 33,6 M€.  

 

Chiffre d’affaires sur 12 mois : 143,6 M€.

 

 

Le chiffre d’affaires consolidé cumulé annuel de l’exercice 2006-2007 du groupe Cafom ressort en croissance de 2 ,13 % à 143,6M €.

 

  en millions d’euros

 

Exercice comptable

2006/2007

2005/2006

Variations

Evolution %

Premier trimestre (avril-juin)

33,2

31,8

1,4

4,27%

Deuxième trimestre (juillet à septembre)

36,4

35,7

0,7

1,85%

Troisième trimestre (octobre à décembre)

40,4

40,1

0,3

0,65%

Quatrième trimestre (janvier à mars)

33,6

32,09

0,6

1,89%

    Total au 31 mars 2007

143,6

140,6

3

2,13%

 

 

0706475

14/03/2007 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 2764
Texte de l'annonce :

0702764

14 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CAFOM 

Société anonyme au capital de 32 351 166,60 €.

Siège social : 9/11, rue Jacquard, 93310 Le Pré-Saint-Gervais

422 323 303 R.C.S. Bobigny.

Avis de convocation.  

Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 30 mars 2007 à 17 heures, à l’hôtel Campanile, 62, avenue Jean Lolive, 93500 Pantin, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

1. Ordre du jour à caractère extraordinaire :

 

— Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports ;

— Approbation de l’apport en nature par la société FINANCIERE CARAIBE SAS de titres des sociétés SOCIETE CARIBEENNE DU MOBILIER, GUYANE MOBILIER, INVERSIONES DELPHA et GUADELOUPE MOBILIER ;

— Approbation de l’évaluation et de la rémunération des apports en nature ;

— Augmentation du capital social de 7 290 011,40 euros par voie de création de 1 429 414 actions nouvelles de 5,10 euros ;

— Approbation de la prime d’apport et de son affectation ;

— Délégation de compétence à donner au conseil d'administration a l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

— Délégation de compétence à donner au conseil d'administration a l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires récentes ;

— Modification de l’article 46 des statuts ;

 

2. Ordre du jour à caractère ordinaire :

 

— Nomination de Monsieur Manuel BAUDOUIN en qualité d’administrateur ;

— Nomination de Monsieur Guy-Alain GERMON en qualité d’administrateur ;

— Constatation de la démission d’un Commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire en remplacement ;

— Constatation de la démission d’un Commissaire aux comptes suppléant et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant en remplacement.

— Pouvoirs pour les formalités ;

 

Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 23 février 2007 n° 24 :

Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte :

— De quatre nouveaux projets de résolutions proposés par le conseil d'administration de la société portant les numéros 5, 6, 11 et 12 ;

— De l'abandon du projet de mise en distribution exceptionnelle de réserves en nature tel qu'il figurait dans la septième résolution de l'avis de convocation.

La numérotation de partie des résolutions a en conséquence changé. Pour bonne lecture et compréhension par les actionnaires, le texte des projets de résolution définitif après incorporation des éléments modificatifs est publié ci-après in extenso. 

Partie relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  

Projets de resolutions  

Première résolution (Approbation des apports). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport établi par le conseil d’administration de la société comportant en annexe un document « E » enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers ;

— du rapport établi par les commissaires aux apports désignés suivant ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny du 5 février 2007, rapport complété d’un avis desdits commissaires aux apports sur la parité d’échange ;

— du contrat d’apports sous conditions suspensives conclu entre la société CAFOM et la société FINANCIERE CARAIBE SAS,

et sous la condition suspensive de l’autorisation de l’opération d’apport par le ministre chargé de l’économie, ce conformément aux dispositions des articles L. 430-1 et suivants du Code de commerce, déclare approuver dans toutes ses dispositions lesdits apports, aux termes desquels la société FINANCIERE CARAIBE SAS fait apport à la société CAFOM :

– de la pleine propriété de 4.218 actions de la SOCIETE CARIBEENNE DU MOBILIER, société par actions simplifiée au capital de 76 224,51 Euros, dont le siège social est situé à rue des Arawaks, Quartier Dillon, Chateauboeuf, 97200 FORT DE FRANCE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de FORT DE FRANCE sous le numéro 339 863 904 ;

– de la pleine propriété de 3 000 actions de la société GUYANE MOBILIER, société à responsabilité limitée au capital de 45 734,71 Euros, dont le siège social est situé ZI Collery I, Cayenne, 97300 Cayenne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cayenne sous le numéro 411 413 552 ;

– de la pleine propriété de 527.647 actions de la société INVERSIONES DELPHA, société anonyme de droit Dominicain au capital de 53 000 000 pesos dominicains, dont le siège social est situé au 10, avenue John F. Kennedy, quartier « Miraflores », Santo Domingo dans la commune de Distrito Nacional (République Dominicaine), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT DOMINGUE sous le numéro 24425 (RNC 1-30-03208-4) ;

– de la pleine propriété de 50 000 actions de la société GUADELOUPE MOBILIER, société par actions simplifiée au capital de 2 286 735,26 Euros, dont le siège social est situé RN 5, Zone Industrielle de Petit Perou, 97139 Abymes Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pointe-à-Pitre sous le numéro 379 386 956.

 

Deuxième résolution (Approbation de l’évaluation et de la rémunération des apports en nature). — L’assemblée générale extraordinaire :

— après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux apports et du contrat d’apport en nature ;

— et sous la condition suspensive de l’autorisation de l’opération d’apport par le ministre chargé de l’économie, ce conformément aux dispositions des articles L. 430-1 et suivants du Code de commerce ;

Déclare approuver spécialement l’évaluation des apports effectués, qui ressort à un montant de 32 329 638 euros, ainsi que le montant de la rémunération stipulée, laquelle consiste dans l’attribution au profit de la société FINANCIERE CARAIBE SAS de 1 429 414 actions de 5,10 euros chacune, à créer par la société.

 

Troisième résolution (Augmentation de capital). — L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent et :

— Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux apports et du contrat d’apport en nature ;

— Sous la condition suspensive de l’autorisation de l’opération d’apport par le ministre chargé de l’économie, ce conformément aux dispositions des articles L. 430-1 et suivants du Code de commerce ;

décide d’augmenter le capital social d’un montant de 7 290 011,40 euros, pour le porter de 32 351 166,60 euros à 39 641 178 euros divisé en 7 772 780 actions, par la création de 1 429 414 actions de 5,10 euros chacune attribuées à la société FINANCIERE CARAIBE SAS en rémunération de son apport.

Ces actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 5,10 euros assorti d’une prime d’apport d’un montant arrondi de 17,52 euros par action, soit un montant total arrondi de 22,62 euros par action.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de la présente assemblée et seront dès ce jour assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Les actions nouvelles feront l’objet d'une demande d'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la société.

L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour :

— Constater la réalisation de la condition suspensive de l’autorisation de l’opération d’apport par le ministre chargé de l’économie ;

— Constater, par voie de conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;

— Modifier corrélativement les statuts ;

— prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée.

 

Quatrième résolution (Approbation de la prime d’apport et de son affectation). — L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent et sous la condition suspensive de l’autorisation de l’opération d’apport par le ministre chargé de l’économie, ce conformément aux dispositions des articles L. 430-1 et suivants du Code de commerce, approuve spécialement le montant de la prime d’apport s’élevant à 25.039.626,60 euros, laquelle correspond à la différence entre la valeur réelle des titres apportés, soit la somme de 32 329 638 euros, et la valeur nominale des actions créées à titre d’augmentation de capital par la société, soit la somme de 7 290 011,40 euros.

Cette somme sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, le poste « prime d’émission, de fusion et d’apport » étant ainsi porté d’un montant de 3.605.507,16 euros à un montant de 28 645 133,76 euros.

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration à prélever sur ledit poste les sommes nécessaires :

— Pour la dotation de la réserve légale à un montant au moins égal à 10 % du nouveau capital social ;

— Pour le paiement des divers frais, droits et honoraires occasionnés par la présente augmentation de capital.

 

Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de procéder a l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) réservée aux salaries avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de 250.000 bons de souscription d’actions (BSA) ;

2. Décide que les BSA seront soumis aux conditions suivantes :

— Les BSA seront attribués gratuitement aux bénéficiaires ;

— Un bon donnera droit de souscrire à une action de la société, sous réserve des ajustements ultérieurs éventuels destinés à préserver les droits des titulaires des BSA ;

— Le prix de souscription des actions de la société lors de l’exercice de chaque bon sera fixé par le conseil d'administration le jour où il décidera d’émettre les BSA ; il sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action CAFOM lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d'administration ;

— Les bons seront nominatifs ;

3. Décide de supprimer, pour ces 250.000 BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d'en réserver la souscription au profit des salariés de la société et des filiales de la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ;

4. Autorise, en conséquence, le conseil d'administration à procéder à l'émission d’un nombre maximum de 250.000 actions de la société d'une valeur nominale de 5,10 euros chacune auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis, soit une augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 1.275.000 euros fixé indépendamment du plafond maximum d’augmentation pour les émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription voté par l’assemblée générale extraordinaire de la société réunie le 27 septembre 2006 ;

5. Constate que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises lors de l’exercice des BSA, au profit des titulaires des BSA ;

6. Décide, en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce, que le contrat d’émission des BSA devra prévoir la possibilité pour la société de :

— Modifier sa forme,

— Modifier son objet social,

— Modifier les règles de répartition de ses bénéfices et amortir son capital, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce,

— Créer des actions de préférence, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce ;

7. Décide que, en cas d'émission par la société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, ou de distribution de réserves, en espèces ou en nature, et des primes d’émission, ou de modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, la société prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce ;

8. Donne tout pouvoir au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, conformément aux dispositions et limites de celle- ci, et à l'effet, notamment :

— d'arrêter la liste des bénéficiaires des BSA au sein de la catégorie susvisée composée des salariés de la société et des filiales de la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux,

— D'arrêter le prix d’exercice des BSA conformément aux conditions de sa fixation décrites dans la présente résolution,

— D'émettre les BSA, arrêter les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ainsi que les modalités de libération des BSA émis, ainsi que les conditions définitives de cette émission conformément aux dispositions de la présente résolution,

— De procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant,

— De recueillir les souscriptions aux BSA et les versements y afférents,

— De constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSA, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts,

— De prélever sur le poste « prime d’émission » les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale à un montant au moins égal à 10 % du nouveau capital social et pour le paiement des divers frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital ;

— De prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires des BSA, en cas d'opération financière concernant la société, ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

— De demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ;

— De procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaire à la réalisation de l’émission, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

 

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés). — L'assemblée générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions de numéraire réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la société et/ou des sociétés et/ou des groupements qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du code du commerce, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès à des actions, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;

2. décide de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

3. décide que le montant total de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée dans le cadre de la présente résolution par émission d'actions de numéraire ne pourra excéder le montant nominal de 921 060 euros, fixé indépendamment du plafond maximum d’augmentation pour les émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription voté par l’assemblée générale extraordinaire de la société réunie le 27 septembre 2006 ;

4. donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer le prix des actions offertes dans conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;

5. décide notamment que les caractéristiques des autres titres donnant accès à des actions de la société seront arrêtées par le conseil d’administration, dans les conditions fixées par la réglementation ;

6. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, cette dernière ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites ;

7. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

L’assemblée générale décide que cette nouvelle délégation met un terme pour sa partie non utilisée à la délégation ayant le même objet décidée lors de l’assemblée générale du 27 septembre 2006.

 

Septième résolutio n (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires récentes). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :

— De mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires récemment parues, savoir :

– la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie ;

– le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ;

— De modifier en conséquence les articles 20, 30, 32, 39, 41 et 42 des statuts ;

— D’arrêter comme suit le texte de ces articles qui annule et remplace celui antérieur :

 

Article 20 – Délibérations du conseil – Procès-verbaux

Le quatrième paragraphe de l’article 20 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

 

Article 30 – Formes et délais de convocation

Le premier paragraphe de l’article 30 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Trente cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires, qui précise l’ordre du jour de l’assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l’assemblée par le conseil d’administration ainsi que les modalités de justification auprès de la société de l’inscription en compte des actions au porteur. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d’inscription des projets de résolution émanant d’actionnaires. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

 

Article 32 – Admission aux assemblées

Le premier paragraphe de l’article 32 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu’il justifie de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

 

Article 39 – Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires

L’article 39 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »

 

Article 41 – Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires

Le premier paragraphe de l’article 41 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

 

Article 42 – Assemblées spéciales

L’article 42 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au mois, sur première convocation, le tiers et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »

 

Huitième résolution (Modification de l’article 46 des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 46 des statuts :

 

Article 46 – Affectation et répartition du bénéfice

Il est ajouté le dernier paragraphe suivant :

« L’assemblée peut également imposer aux actionnaires le paiement des dividendes, des acomptes sur dividendes ainsi que la distribution de réserves en nature. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

 

Partie relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  

Projets de résolutions

 

Neuvième résolution (Nomination de monsieur manuel Baudouin en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital par voie d’apport en nature décidée dans les résolutions qui précèdent, nomme en qualité d’administrateur de la société :

— Monsieur Manuel BAUDOUIN

Né le 10 octobre 1957 ;

Demeurant habitation Malepuce, 97250 Saint-Pierre ;

De nationalité française.

Ce dernier a déclaré accepter ces fonctions et n’être frappé d’aucune incapacité ou incompatibilité pour les exercer.

Cette nomination intervient pour une durée de six années, qui expirera en 2013 à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

 

Dixième résolution (Nomination de monsieur Guy-Alain GERMON en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital par voie d’apport en nature décidée dans les résolutions qui précèdent, nomme en qualité d’administrateur de la société :

— Monsieur Guy-Alain GERMON

Né le 29 novembre 1960 ;

Demeurant 40, rue du Professeur Garçin, 97200 Fort-de-France ;

De nationalité française.

Ce dernier a déclaré accepter ces fonctions et n’être frappé d’aucune incapacité ou incompatibilité pour les exercer.

Cette nomination intervient pour une durée de six années, qui expirera en 2013 à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

 

Onzième résolution (Démission d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire en remplacement). — L’assemblée générale ordinaire, constatant la démission du Cabinet FRANCE AUDIT COMPTABLE de ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire à effet du 14 mars 2007, décide sur proposition du conseil d’administration, de nommer pour le remplacer, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et pour une durée de six (6) exercices :

PRESENCE AUDIT ET CONSEILS

Dont le siège social est situé au 12 rue d’Astorg, 75008 Paris

laquelle n’a vérifié, au cours des deux derniers exercices, aucune opération d’apport ou de fusion de la société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens des 1 et 2 de l’article L.233-16 du Code de commerce.

La société PRESENCE AUDIT ET CONSEILS a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées.

 

Douzième résolution (Démission d’un commissaire aux comptes suppléant et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant en remplacement). — L’assemblée générale ordinaire, constatant la démission de Monsieur Gilbert ZEITOUN de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à effet du 14 mars 2007, décide sur proposition du conseil d’administration, de nommer pour le remplacer, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant et pour une durée de six (6) exercices :

EXELMANS AUDIT ET CONSEILS

Dont le siège social est situé au 5, rue Erlanger, 75016 Paris.

 

Laquelle n’a vérifié, au cours des deux derniers exercices, aucune opération d’apport ou de fusion de la société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens des 1 et 2 de l’article L.233-16 du Code de commerce.

La société EXELMANS AUDIT ET CONSEILS a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées.

Elle sera appelée à remplacer la société PRESENCE AUDIT ET CONSEILS, Commissaire aux Comptes titulaire, le cas échéant, dans les cas prévus par la loi.

 

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra.

 

————————

 

Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptables des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2. Voter par correspondance ;

3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'Assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au Siège Social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue 6 jours au moins avant la date de réunion.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société.

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.

Conformément à l’article 135-1 du décret du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : contact@cafom.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Le conseil d’administration.

 

0702764

23/02/2007 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 2011
Texte de l'annonce :

0702011

23 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

CAFOM

 Société anonyme au capital de 32 351 166,60 €.

Siège social : 9/11, rue Jacquard, 93310 Le Pré-Saint-Gervais

422 323 303 R.C.S. Bobigny.

 Avis de reunion

 

Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 30 mars 2007 à 17 heures, à l’hôtel Campanile, 62, avenue Jean Lolive, 93500 Pantin, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

1°) Ordre du jour à caractère extraordinaire :

 

  — Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports ;

  — Approbation de l’apport en nature par la société FINANCIERE CARAIBE SAS de titres des sociétés SOCIETE CARIBEENNE DU MOBILIER, GUYANE MOBILIER, INVERSIONES DELPHA et GUADELOUPE MOBILIER ;

  — Approbation de l’évaluation et de la rémunération des apports en nature ;

  — Augmentation du capital social de 7.290.011,40 euros par voie de création de 1.429.414 actions nouvelles de 5,10 euros ;

  — Approbation de la prime d’apport et de son affectation ;

  — Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires récentes ;

  — Modification de l’article 46 des statuts ;

 

2°) Ordre du jour à caractère ordinaire :

 

  — Mise en distribution exceptionnelle de réserves en nature ;

  — Nomination de Monsieur Manuel BAUDOUIN en qualité d’administrateur ;

  — Nomination de Monsieur Guy-Alain GERMON en qualité d’administrateur ;

  — Pouvoirs pour les formalités ;

 

Projets de résolutions.

Partie relevant de la competence de l’assemblee générale extraordinaire

 

 

Première résolution (Approbation des apports). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance :

  — du rapport établi par le conseil d’administration de la société comportant en annexe un document « E » enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers ;

  — du rapport établi par les commissaires aux apports désignés suivant ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny du 5 février 2007, rapport complété d’un avis desdits commissaires aux apports sur la parité d’échange ;

  — du contrat d’apports sous conditions suspensives conclu entre la société CAFOM et la société FINANCIERE CARAIBE SAS,

  — et sous la condition suspensive de l’autorisation de l’opération d’apport par le ministre chargé de l’économie, ce conformément aux dispositions des articles L. 430-1 et suivants du Code de commerce, déclare approuver dans toutes ses dispositions lesdits apports, aux termes desquels la société FINANCIERE CARAIBE SAS fait apport à la société CAFOM :

    – de la pleine propriété de 4.218 actions de la SOCIETE CARIBEENNE DU MOBILIER, société par actions simplifiée au capital de 76.224,51 Euros, dont le siège social est situé à rue des Arawaks, Quartier Dillon, Chateauboeuf, 97200 Fort-de-France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de FORT DE FRANCE sous le numéro 339 863 904 ;

    – de la pleine propriété de 3.000 actions de la société GUYANE MOBILIER, société à responsabilité limitée au capital de 45.734,71 Euros, dont le siège social est situé ZI Collery I, Cayenne, 97300 CAYENNE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cayenne sous le numéro 411 413 552 ;

    – de la pleine propriété de 527.647 actions de la société INVERSIONES DELPHA, société anonyme de droit Dominicain au capital de 53 000 000 pesos dominicains, dont le siège social est situé au 10, avenue John F. Kennedy, quartier « Miraflores », Santo Domingo dans la commune de Distrito Nacional (République Dominicaine), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Domingue sous le numéro 24425 (RNC 1-30-03208-4) ;

    – de la pleine propriété de 50.000 actions de la société GUADELOUPE MOBILIER, société par actions simplifiée au capital de 2.286.735,26 Euros, dont le siège social est situé RN 5, Zone Industrielle de Petit Perou, 97139 ABYMES CEDEX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POINTE A PITRE sous le numéro 379 386 956.

 

Deuxième résolution (Approbation de l’évaluation et de la rémunération des apports en nature). — L’assemblée générale extraordinaire :

  — Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux apports et du contrat d’apport en nature ;

  — Et sous la condition suspensive de l’autorisation de l’opération d’apport par le ministre chargé de l’économie, ce conformément aux dispositions des articles L. 430-1 et suivants du Code de commerce ;

  — déclare approuver spécialement l’évaluation des apports effectués, qui ressort à un montant de 32.329.638 euros, ainsi que le montant de la rémunération stipulée, laquelle consiste dans l’attribution au profit de la société FINANCIERE CARAIBE SAS de 1.429.414 actions de 5,10 euros chacune, à créer par la société.

 

Troisième résolution (Augmentation de capital). — L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent et :

  — après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux apports et du contrat d’apport en nature ;

  — sous la condition suspensive de l’autorisation de l’opération d’apport par le ministre chargé de l’économie, ce conformément aux dispositions des articles L. 430-1 et suivants du Code de commerce ;

  — décide d’augmenter le capital social d’un montant de 7 290 011,40 euros, pour le porter de 32 351 166,60 euros à 39 641 178 euros divisé en 7 772 780 actions, par la création de 1 429 414 actions de 5,10 euros chacune attribuées à la société FINANCIERE CARAIBE SAS en rémunération de son apport.

Ces actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 5,10 euros assorti d’une prime d’apport d’un montant arrondi de 17,52 euros par action, soit un montant total arrondi de 22,62 euros par action.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de la présente assemblée et seront dès ce jour assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Les actions nouvelles feront l’objet d'une demande d'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la société.

L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour :

  — constater la réalisation de la condition suspensive de l’autorisation de l’opération d’apport par le ministre chargé de l’économie ;

  — Constater, par voie de conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;

  — Modifier corrélativement les statuts ;

  — Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée.

 

Quatrième résolution (Approbation de la prime d’apport et de son affectation). — L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent et sous la condition suspensive de l’autorisation de l’opération d’apport par le ministre chargé de l’économie, ce conformément aux dispositions des articles L. 430-1 et suivants du Code de commerce, approuve spécialement le montant de la prime d’apport s’élevant à 25 039 626,60 euros, laquelle correspond à la différence entre la valeur réelle des titres apportés, soit la somme de 32 329 638 euros, et la valeur nominale des actions créées à titre d’augmentation de capital par la société, soit la somme de 7 290 011,40 euros.

Cette somme sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, le poste « prime d’émission, de fusion et d’apport » étant ainsi porté d’un montant de 3 605 507,16 euros à un montant de 28 645 133,76 euros.

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration à prélever sur ledit poste les sommes nécessaires :

  — Pour la dotation de la réserve légale à un montant au moins égal à 10 % du nouveau capital social ;

  — Pour le paiement des divers frais, droits et honoraires occasionnés par la présente augmentation de capital.

 

Cinquième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires récentes). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :

  — De mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires récemment parues, savoir :

  — La loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie ;

  — Le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ;

  — De modifier en conséquence les articles 20, 30, 32, 39, 41 et 42 des statuts ;

  — D’arrêter comme suit le texte de ces articles qui annule et remplace celui antérieur :

Article 20 – Délibérations du conseil – Procès-verbaux

Le quatrième paragraphe de l’article 20 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Article 30 – Formes et délais de convocation

Le premier paragraphe de l’article 30 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Trente cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires, qui précise l’ordre du jour de l’assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l’assemblée par le conseil d’administration ainsi que les modalités de justification auprès de la société de l’inscription en compte des actions au porteur. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d’inscription des projets de résolution émanant d’actionnaires. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Article 32 – Admission aux assemblées

Le premier paragraphe de l’article 32 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu’il justifie de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Article 39 – Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires

L’article 39 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »

 

Article 41 – Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires

Le premier paragraphe de l’article 41 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elles statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Article 42 – Assemblées Spéciales

L’article 42 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au mois, sur première convocation, le tiers et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »

 

Sixième résolution (Modification de l’article 46 des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 46 des statuts :

Article 46 – Affectation et répartition du bénéfice

Il est ajouté le dernier paragraphe suivant :

« L’assemblée peut également imposer aux actionnaires le paiement des dividendes, des acomptes sur dividendes ainsi que la distribution de réserves en nature. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

  

Partie relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

  

Septième résolution (Mise en distribution exceptionnelle de réserves en nature). — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce :

  — Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital par voie d’apport en nature décidée dans les résolutions qui précèdent ;

  — et après avoir constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital de 37 727,80 euros décidée par l’associé unique de la société VENTE-UNIQUE.COM, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 9/11, rue Jacquard, 93315 Le Pré-Saint-Gervais Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 484 922 778, ayant porté le capital social de ladite société d’un montant de 40.000 euros à un montant de 77 727,80 euros divisé en 7 772 780 actions de un centime d’euro chacune,

Décide :

    – de mettre en distribution à titre exceptionnel, en dehors du cadre de l’approbation des comptes annuels, la somme globale de 750 000 euros, soit un montant unitaire arrondi de 0,0965 euro par action ;

    – de prélever ladite somme sur le poste « prime d’émission, de fusion et d’apport », dont le montant sera ramené de 28 645 133,76 euros tel qu’il résulterait de la réalisation définitive de l’augmentation de capital par apport en nature décidée sous les résolutions qui précèdent, à un montant de 27 895 133,76 euros ;

    – de réaliser cette distribution de réserves en nature, par voie de distribution aux actionnaires de la société CAFOM des 7 772 780 actions de un centime chacune formant l’intégralité du capital de la société VENTE-UNIQUE.COM, à raison de une action VENTE-UNIQUE.COM pour une action CAFOM.

L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour, une fois constatée la réalisation de la condition suspensive de l’autorisation de l’opération d’apport par le ministre chargé de l’économie et, par voie de conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital, procéder à la distribution des actions de la société VENTE-UNIQUE.COM aux actionnaires de la société CAFOM ayant cette qualité la veille de ladite distribution à zéro heure, heure de Paris.

 

Huitième résolution (Nomination de monsieur manuel Baudouin en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital par voie d’apport en nature décidée dans les résolutions qui précèdent, nomme en qualité d’administrateur de la société :

Monsieur Manuel BAUDOUIN

Né le 10 octobre 1957 ;

Demeurant habitation Malepuce, 97250 Saint-Pierre ;

De nationalité française.

Ce dernier a déclaré accepter ces fonctions et n’être frappé d’aucune incapacité ou incompatibilité pour les exercer.

Cette nomination intervient pour une durée de six années, qui expirera en 2013 à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

 

Neuvième résolution (Nomination de monsieur Guy-Alain GERMON en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital par voie d’apport en nature décidée dans les résolutions qui précèdent, nomme en qualité d’administrateur de la société :

Monsieur Guy-Alain GERMON

Né le 29 novembre 1960 ;

Demeurant 40, rue du Professeur Garçin, 97200 Fort de France ;

De nationalité française.

Ce dernier a déclaré accepter ces fonctions et n’être frappé d’aucune incapacité ou incompatibilité pour les exercer.

Cette nomination intervient pour une durée de six années, qui expirera en 2013 à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

 

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra.

 

—————————

 

Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales de l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, doivent être envoyées à la direction juridique au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.

 

Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptables des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2. Voter par correspondance ;

3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

 

Les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'Assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au Siège Social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue 6 jours au moins avant la date de réunion.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.

 

Le conseil d’administration.

 

 

 

0702011

14/02/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 1306
Texte de l'annonce :

0701306

14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

CAFOM 

Société anonyme au capital de 32 351 166,60 €.

Siège social : 9/11, rue jacquard, 93315 Le Pré Saint Gervais.

422 323 303 R .C .S Bobigny.

Code MNE : CAFO - Code ISIN : FR0010151589.

Exercice social : du 1er avril 2006 au 31 mars 2007. 

Chiffre d’affaires du troisième trimestre : 40,3 M€  

Chiffre d’affaires sur 9 mois : 110,0 M€  

Le chiffre d’affaires consolidé cumulé sur les 9 premiers mois d’activité de l’exercice 2006-2007 du groupe CAFOM ressort en croissance de 2 ,23 % à 110 M €.

 

(En M€) 

Exercice comptable

2006/2007

2005/2006

Evolution %

CA cumulé sur 3T

110,0

107,6

+ 2,23%

    S1 (avril-Septembre)

69,6

67,5

+ 3,11%

    T3 (Octobre-Décembre)

40,4

40,1

+ 0,63%

 

 

 

0701306

31/01/2007 : Publications périodiques (74T)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires) (74T_N2)
Numéro d'affaire : 538
Texte de l'annonce :

0700538

31 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)
____________________



 

CAFOM

Société anonyme au capital de 32 351 166,60 €.

Siège social : 9/11, rue Jacquard, 93315 Le Pré Saint-Gervais.

422 323 303 R.C.S. Bobigny.
 

A. — Comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2006.

 I. — Bilan consolidé (normes IFRS).

(En milliers d’euros.)

Actif

Notes

30/09/06

31/03/06

Actifs non courants :

 

 

 

  Ecarts d'acquisition

5.1

18 511

19 092

  Autres immobilisations incorporelles, nettes

5.1

792

148

  Immobilisations corporelles

 

 

 

  Terrains

5.2

1 139

1 143

  Constructions

5.2

2 291

2 571

  Installations techniques, matériel et outillage industriels

5.2

382

483

  Autres immobilisations corporelles

5.2

3 087

2 822

  Immobilisations en cours

5.2

1

66

  Actifs financiers non courants

5.3

2 903

2 875

  Actifs financiers disponibles à la vente

 

 

 

  Actifs d'impôts différés

 

610

757

    Total des actifs non courants

 

29 716

29 957

Actifs courants :

 

 

 

  Stocks

5.4

39 757

41 162

  Créances clients et comptes rattachés nets

5.5

12 553

11 849

  Autres créances

 

4 849

4 778

  Valeurs mobilières de placement, nettes

 

4 565

65

  Disponibilités

5.15

2 565

5 320

   Total des actifs courants

 

64 289

63 174

      Total actifs

 

94 005

93 131

 

Capitaux propres et passifs

Notes

30/09/06

31/03/06

Capitaux propres :

 

 

 

  Capital social

5.7

32 351

30 770

  Prime d'émission

 

3 606

 

  Réserves

 

14 205

13 088

  Résultat net part du Groupe

 

2 406

6 648

  Intérêts minoritaires dans le résultat

 

-163

-273

  Capitaux propres de l'ensemble consolide

 

52 405

50 233

  Capitaux propres part du groupe

 

50 083

 

Passifs non courants :

 

 

 

  Provisions non courantes

5.8

548

772

  Dettes financières à long terme

5.9

2 368

1 954

  Autres dettes non courantes

 

9 738

4 857

    Total des passifs non courants

 

12 654

7 583

Passifs courants :

 

 

 

  Dettes fournisseurs

 

16 340

12 875

  Dettes fiscales et sociales

 

5 843

5 641

  Autres dettes

 

1 034

2 289

  Provisions courantes

5.8

330

330

  Dettes financières à long termes, part moins d'un an

5.9

994

872

  Crédits à court terme et banques

5.9

4 405

13 308

  Passifs courants

 

28 346

35 315

    Total des capitaux propres et des passifs

 

94 005

93 131

   

II. — Variation des capitaux propres consolidés du groupe CAFOM.

(En milliers d’euros.) 

 

 

Nombre d'actions

Capital

Primes d'émission ou d'apport

Réserves consolidés

Total capitaux propres

Capitaux propres au 1er avril 2005

6 033 339

30 770

 

17 531

48 301

Résultat net de la période

 

 

 

6 375

6 375

Produits et charges comptabilisés en

 

 

 

 

 

Capitaux propres

 

 

 

 

 

  Sous-total produits et charges comptabilisés

 

 

 

 

 

Augmentation de capital

 

 

 

 

 

Distribution de dividendes

 

 

 

-4 817

-4 817

Ecarts de conversion

 

 

 

261

261

Titres autos-détenus reclassés en moins des

 

 

 

 

 

Capitaux propres

 

 

 

-71

-71

Autres mouvements

 

 

 

184

184

Capitaux propres au 1er avril 2006

6 033 339

30 770

 

19 463

50 233

Résultat net de la période

 

 

 

2 243

2 243

Produits et charges comptabilisés en

 

 

 

 

 

Capitaux propres

 

 

 

 

 

  Sous-total produits et charges comptabilisés

 

 

 

 

 

Augmentation de capital

310 027

1 581

3 606

 

5 187

Distribution de dividendes

 

 

 

-5 071

-5 071

Ecarts de conversion

 

 

 

-34

-34

Titres autos-détenus reclassés en moins des

 

 

 

 

 

Capitaux propres

 

 

 

-83

-83

Autres mouvements

 

 

 

-71

-71

Capitaux propres au 30 septembre 2006

6 343 366

32 351

3 606

16 447

52 404

   

III. — Compte de résultat consolidé (normes IFRS).

 

(En milliers d’euros.) 

 

 

Notes

30/09/06

30/09/05

Chiffres d'affaires

5.10

69 622

67 528

Prix de revient des ventes

 

-44 615

-42 595

Marge brute

 

25 007

24 933

Charges de personnel

5.12

-9 535

-9 000

Charges externes

 

-10 716

-9 896

Impôts et taxes

 

-1 022

-995

Dotations aux amortissements

 

-800

-780

Dotations aux provisions

 

266

-91

Autres produits et charges d'exploitation

 

 

 

Résultat opérationnel courant

 

3 200

4 171

Autres produits et charges opérationnelles

 

201

-238

Résultat opérationnel

 

3 401

3 933

Intérêts et charges assimilées

 

432

399

Coût de l'endettement financier net

 

-432

-399

Autres produits et charges financières

 

535

164

Charges d'impôts

 

1261

1 365

Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

 

 

 

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

 

 

 

Résultat net

 

2 243

2 333

  Dont :

 

 

 

    Part du Groupe

 

2 406

2 650

    Part des minoritaires

 

-163

-317

 

IV. — Tableau des flux de trésorerie.

 

(En millions d’euros.)

 

30/09/2006

31/03/2006

Flux de trésorerie liés à l'activité :

 

 

Résultat Net des activités poursuivies- Part du groupe

2 406

6 648

Intérêts minoritaires

-163

-273

Résultat de l'ensemble consolidé

2 243

6 375

Dotations aux amortissements

801

1 553

Dotation / Reprise de provisions

-215

35

Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur

 

 

Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés

 

 

Autres charges et produits calculés

 

 

Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables

586

1 588

Résultat sur cessions d'actifs

-15

-67

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

 

 

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

 

 

Capacité d'Autofinancement (CAF)

2 814

7 896

Variation du Besoin en Fond de Roulement liée à l'activité

3 209

-7 350

Flux nets de trésorerie générés par l'activité (A)

6 023

546

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

-683

-1 901

Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles

38

394

Acquisition d'actifs financiers

-62

 

Cession d'actifs financiers

 

 

Variations des prêts et avances consentis

35

-86

Incidences des variations de périmètre

 

-833

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)

-672

-2 426

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

-5 071

-4 817

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

 

 

Réductions /Augmentations de capital en numéraire

4 793

 

Sommes reçues lors de l'exercice des stocks options

 

 

Achats et ventes d'actions propres

-49

282

Réductions /Augmentations des emprunts souscrits

535

-798

Réductions /Augmentations des comptes courants

4 861

1 321

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)

5 070

-4 012

Flux nets et trésorerie des activités abandonnées (D)

 

 

Incidences des variations de cours des devises (E)

227

261

Variation de trésorerie (A+B+C+D+E)

10 647

-5 630

Trésorerie d'ouverture (F)

-7 923

-2 292

Trésorerie de clôture (H)

2 724

-7 923

Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie (H-F)

10 647

-5 630

 

 

V. — Annexe aux comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2006.

 

 

Les états financiers consolidés sont établis en euros (€), monnaie de fonctionnement et de présentation de la Société CAFOM.

 

1. – Informations générales.

 

Le groupe CAFOM crée en 1985 est un groupe indépendant du secteur de la grande distribution spécialisée dans l’équipement de la maison.

Le Groupe exploite aujourd’hui 10 magasins dans les Départements d’Outre-Mer (DOM dont 6 sous l’enseigne BUT) et dispose d’un leadership incontesté sur ses marchés régionaux.

La société CAFOM SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris Compartiment C. Les états financiers consolidés semestriels au 30 septembre 2006, non audités mais ayant fait l’objet d’un examen limité, reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales.

 

2. – Faits caractéristiques du semestre.

 

CAFOM a réalisé une augmentation de capital en juillet 2006, d’un montant de 5,6 millions d’euros.

 

3. – Principes et méthodes comptables.

 

Les états financiers de CAFOM et de ses filiales ont été préparés conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières (IFRS) applicables au 30 septembre 2006. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de CAFOM SA et de ses filiales.

En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des états membres, doivent présenter pour le premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés sous le référentiel international émis par l’IASB (normes IFRS : International Financial Reporting Standards) tel qu’approuvé par l’Union européenne.

Les normes IFRS / IAS et interprétations IFRIC /SIC mises en oeuvre dans les comptes semestriels au 30 septembre 2006 sont celles adoptées par l’Union européenne au 30 septembre 2006.

 

3.1. Base d’évaluation. — Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique.

 

3.2. Estimations et hypothèses. — Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières et, d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugées raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le groupe à revoir ses estimations.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d’hypothèses d’évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu’enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

—.Les coopérations commerciales ;

— la valorisation des écarts d’acquisition ;

— l’évaluation des provisions pour litiges ;

— la valorisation des engagements de retraite ;

— les impôts différés.

 

3.3. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.

Les éléments réciproques, les dividendes reçus des sociétés consolidées ainsi que les résultats, provenant de transactions internes au groupe, sont éliminés.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées en intégration globale. La liste des sociétés consolidées figure au paragraphe 4.1.

 

3.4. Méthodes de conversion. — Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie de présentation du groupe CAFOM.

Les comptes de toutes les entités du groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :

— les éléments d’actif et passif sont convertis au cours de clôture ;

— les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions) ;

— toutes les différences de conversion sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

 

3.5. Actifs destinés à être cédés. — Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, sont classés sur une ligne distincte à l’actif et au passif. Ces actifs ou groupe d’actifs sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Ils ne font plus l’objet d’un amortissement.

 

3.6. Ecarts d’acquisition et regroupement d’entreprises. — Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe CAFOM a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er avril 2003. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode du coût d’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu’ils sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d’acquisition, constitue un écart d’acquisition.

L’écart d’acquisition :

— positif, est inscrit à l’actif du bilan et n’est pas amorti, conformément à IFRS 3. Il fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an à une date identique chaque année ;

— négatif, est comptabilisé directement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition.

Le groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition.

 

3.7. Autres immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de droits et autres. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évaluées à leur coût et amortis sur leur durée d’utilité qui est généralement comprise entre 1 et 3 ans.

 

3.8. Immobilisation corporelles. — Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité estimée à l’acquisition et revue chaque année. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes.

Rubrique de l’actif

Durée

Constructions

20 à 40 ans

Agencements et aménagements des constructions

10 ans

Installations techniques, matériels et outillages

2 à 5 ans

Matériel de transport

2 à 5 ans

Matériel de bureau et informatique

4 à 5 ans

 

 

Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année.

La valeur nette comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

 

3.9. Contrats de location. — Il s’agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le groupe supporte la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d’un contrat s’apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l’actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

 

3.10. Autres immobilisations financières – Actifs financiers non courants. — Conformément à IAS 39, les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées aux capitaux propres.

Les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers.

 

3.11. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers). — L’évaluation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels, est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des écarts d’acquisition est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente et la valeur d’usage.

La valeur d’usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

— les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du groupe ;

— le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d’usage, les écarts d’acquisition ou les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. La valeur d’usage de l’U.G.T est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D.C.F.) selon les mêmes principes que ceux détaillés ci-dessus. Les filiales pour lesquelles il existe un écart d’acquisition sont des U.G.T.

La valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ses actifs immobilisés (y compris écart d’acquisition)

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si cette valeur au bilan s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l’écart d’acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition sont non réversibles.

 

3.12. Actifs et passifs financiers. — L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 et par la norme IAS 32. Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les prêts et créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires.

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d’un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

 

3.13. Stocks. — Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d’acquisition est augmenté des frais d’approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique…).

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon le coût d’acquisition de la dernière période correspondant à la durée normale de rotation des stocks.

Une dépréciation est constituée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l’obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.

Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d’exercice est inférieure à leur valeur d’inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement (en stock depuis plus d’un an) à des conditions normales.

 

3.14. Créances. — Le groupe CAFOM n’applique pas les normes IAS 32 et 39 de manière anticipée conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1.

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées à leur coût sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat. Elle est constituée dés lors qu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance.

 

3.15. Titres CAFOM auto détenus. — A compter du 1er avril 2004, date de première application de IAS 32, les titres d’auto-contrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l’exercice.

 

3.16. Avantages du personnel. — Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du groupe CAFOM en matière de pension, complément de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pension et complément de retraite est complètement assuré par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure ; l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s’agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l’engagement du groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

Taux d’actualisation

3,55%

Taux de mortalité

Table INSEE 2005

Age de départ moyen à la retraite

65 ans

 

 

3.17. Provisions et passifs éventuels. — Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dés lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l’objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrants dans le cycle d’exploitation normal de l’activité et la part à moins d’un ou des autres provisions pour risques sont classées du passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

 

3.18. Impôts. — Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt. Les actifs d’impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

 

3.19. Reconnaissance des produits. — En application de IAS 18, le chiffre d’affaires du groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.

Il inclut notamment :

— les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe ;

— les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au groupe ;

— les frais d’expédition et de livraison refacturés aux clients ;

— les prestations de service après-vente.

 

3.20. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts. — Selon la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers est la comptabilisation en charges. Le groupe CAFOM applique cette méthode de référence.

 

3.21. Endettement financier net. — Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations.

 

3.22. Tableau des flux de trésorerie. — Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans le flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

 

3.23. Information sectorielle (IAS 14). — La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle selon deux niveaux dits primaires et secondaires. Le niveau secondaire doit être présenté dés lors qu’il représente plus de 10% du résultat, du chiffre d’affaires ou du total du bilan. Les secteurs sont identifiés à partir d’une analyse des risques et de la rentabilité pour constituer des secteurs homogènes.

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

Les principaux secteurs d’activité du groupe CAFOM sont les suivants :

— Meubles ;

— Électroménager ;

— Bruns et Gris ;

— Autres équipements du foyer ;

— Autres.

Aucun secteur secondaire n’est présenté ici, les opérations effectuées à l’étranger représentent moins de 10% de l’activité du groupe.

 

4. – Périmètre de consolidation

 

4.1. Liste des sociétés consolidées. — Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale :

 

Sociétés

 

% contrôle

% intérêt

30/09/06

31/03/06

30/09/06

31/03/06

Sa CAFOM, Société-mère

 

 

 

 

Métropole :

 

 

 

 

SA CAFOM

100,00

100,00

100,00

100,00

SAS CAFOM Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

SAS Vente-Unique.com.

100,00

100,00

100,00

100,00

Guadeloupe :

 

 

 

 

Sas Guadeloupéenne de distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

Sas Gourbeyre Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

SARL Caraïbe service plus (2)

100,00

100,00

100,00

100,00

Martinique :

 

 

 

 

SAS Comadi

100,00

100,00

100,00

100,00

SAS Musique et son

100,00

100,00

100,00

100,00

SARL Martinique Service Plus

90,00

90,00

90,00

90,00

Guyane :

 

 

 

 

SAS la Cayennaise de Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

SAS Katoury Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

SARL Guyane Service Plus

80,00

80,00

80,00

80,00

Réunion :

 

 

 

 

SAS la Bourbonnaise de Distribution (1)

50,98

50,98

50,98

50,98

Brésil :

 

 

 

 

SA Commercial Europea do Brasil ltda (1)

90,00

90,00

90,00

90,00

Saint-Martin :

 

 

 

 

SAS Distribution des Iles du Nord

100,00

100,00

100,00

100,00

SAS Services des Iles du Nord

100,00

100,00

100,00

100,00

(1) Sociétés filiales de la société CAFOM Distribution.

(2) Société filiale de la Société SARL Guyane Service Plus.

 

 

4.2. Variation de périmètre. — Le périmètre de consolidation comprend 16 sociétés au 30 septembre 2006 et demeure inchangé par rapport au 31 mars 2006.

 

5. – Notes relatives au bilan et au compte de résultat.

 

5.1. Immobilisations incorporelles.

5.1.1. Ecarts d'acquisition :

(En milliers d'euros)

30/09/06

31/03/06

Valeur nette

18 511

18 511

 

 

Les écarts d'acquisition se répartissent comme suit :

(En milliers d'euros)

30/09/06

31/03/06

Martinique

5 558

5 558

Guyane

2 254

2 254

Guadeloupe

2 867

2 867

Saint-martin

400

400

Réunion

2 937

2 937

Métropole

4 495

4 495

Total

18 511

18 511

 

 

5.1.2 Autres immobilisations incorporelles :

 

(En milliers d'euros)

 

30/09/06

31/03/06

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Droit d’entrée

37

37

 

37

37

 

Droit au bail

580

 

580

580

 

580

Logiciels

696

484

212

596

448

148

Autres immobilisations incorporelles

18 511

 

18 511

18 511

 

18 511

  Total

19 824

521

19 303

19 724

485

19 239

 

(En milliers d'euros)

Droit d'entrée

Droit au bail

Logiciels

Autres immobilisations Incorporelles

Total

Valeur nette au 1er avril 2005

6

580

64

18 111

18 761

Acquisitions

 

 

21

 

21

Cessions

 

 

-18

 

-18

Variations de périmètre

 

 

99

 

99

Amortissements

-6

 

-18

 

-18

  Valeur nette au 31 mars 2006

0

580

148

18 511

19 239

Acquisitions

 

 

94

 

94

Cessions

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

Amortissements

 

 

-30

 

-30

  Valeur nette au 30 septembre 2006

 

580

212

18 511

19 303

 

 

5.2. Immobilisations corporelles :

 

(En milliers d'euros)

 

30/09/06

31/03/06

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Terrains

1 235

96

1 139

1 235

92

1 143

Constructions et agencements

5 376

3 084

2 292

5 360

2 872

2 495 

Installations techniques, matériel et outillage

1 499

1 116

383

1 538

1 048

483

Autres immobilisations corporelles

10 421

7 335

3 086

10 143

7 245

2 898

Immobilisations en-cours

 

 

 

66

 

66

  Total

18 531

11 631

6 900

18 342

11 257

7 085

 

(En milliers d'euros)

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillage industriels

Autres immobi-

lisations corporelles

Avances et immobi-

lisations encours

Total

Valeur nette au 1er avril 2005

1 151

2 312

432

2 679

323

6 897

Acquisitions

6

586

185

1 041

64

1 882

Cessions

 

 

-322

-340

-321

-983

Variations de périmètre

 

12

44

116

 

172

Activités arrêtées ou en cours de cession

 

 

 

 

 

 

Actifs disponibles à la vente

 

 

 

 

 

 

Amortissements

-14

-422

-151

-598

 

-1 185

  Valeur nette au 31 mars 2006

1 143

2 488

490

2 898

66

7 085

Acquisitions

 

22

51

580

-65

653

Cessions

 

-6

-90

-304

 

-465

Reclassements

 

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

Amortissements

-4

-211

-69

-88

 

-372

  Valeur nette au 30 septembre 2006

1 139

2 293

382

3 086

1

6 901

 

 

— Détail des immobilisations financées en crédit bail :

(En milliers d'euros)

Valeur brute

au 30/09/06

Amortissement

au 30/09/06

Valeur nette

au 30/09/06

Valeur nette

au 31/03/06

Matériel et outillage

121

81

40

80

Autres immobilisations (informatique, transports)

695

220

475

242

  Total des immobilisations financées en crédit bail

816

301

515

322

 

 

— Détail des immobilisations par zone géographique au 30 septembre 2006 :

(En milliers d'euros)

Brésil

Guadeloupe

Guyane

Martinique

Métropole

Réunion

Saint-Martin

Terrains

26

96

 

1 113

 

 

 

Construction

184

1 689

741

2 751

 

 

12

Installations techniques

55

650

124

370

40

221

38

Autres immobilisations corporelles

79

2 381

986

1 545

598

4 688

143

Immobilisations en cours

1

 

 

 

 

 

 

  Total

345

4 816

1 851

5 779

638

4 909

193

 

 

5.3. Immobilisations financières :

(En milliers d'euros)

Titres de participation non consolidés

Créances / participations

Autres titres immob.

Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Prêts

Dépôts et caution-

nements

Total

Montant initial 31 mars 2006

192

 

20

1 000

67

1 491

2 770

Provision

 

 

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

 

Augmentation

 

 

 

 

169

64

233

Diminution

-8

 

 

 

-87

-31

-636

  Valeur nette au 31 mars 2006

184

 

20

1 000

149

1 524

2 877

Provision

 

 

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

 

Augmentation

61

 

 

 

 

 

61

Diminution

 

 

 

 

-35

 

-35

  Valeur nette au 30 septembre 2006

245

 

20

1 000

114

1 524

2 901

 

 

Les principaux éléments du poste titres de participations non consolidés au 30 septembre 2006 sont les suivants :

(En milliers d'euros)

Valeur 31/03/06

Valeur 30/09/06

Variations de périmètre

Variations 31/03-30/09/06

Capitaux propres

Résultat

SAS Intercom

173

173

 

 

58

1

DLC

 

62

 

62

 

 

SARL Distriservice

8

8

 

 

25

15

  Total

181

243

 

62

83

16

 

 

5.4. Stocks :

(En milliers d'euros)

Valeur brute

au 30/09/06

Provision

au 30/09/06

Valeur nette

au 30/09/06

Valeur nette

au 31/03/06

En-cours

 

 

 

12

Marchandises

41 099

1 341

39 758

41 150

  Stocks

41 099

1 341

39 758

41 162

 

 

5.5. Créances :

(En milliers d'euros)

Valeur brute

au 30/09/06

Provisions

au 30/09/06

Valeur nette

au 30/09/06

Valeur nette

au 31/03/06

Clients et comptes rattachés

15 055

2 502

12 553

11 776

Créances sociales et fiscales

2 297

 

2 297

2 333

Autres créances

2 079

61

2 018

1 395

Charges constatées d'avance

463

 

463

1 051

  Créances d'exploitation

19 894

2 563

17 331

16 555

 

 

5.6. Impôts différés :

(En milliers d'euros)

30/09/06

31/03/06

Solde net d'impôt différé

611

757

 

 

5.7. Capitaux propres.

5.7.1. Capital. — Au 30 septembre 2006, suite à l’augmentation de capital réalisée le 12 juillet 2006 par émission de 12 066 678 bons de souscription d’actions, le capital est de 32 351 milliers d'€uros, divisé en 6 343 366 actions de 5,10 € chacune.

Suite à cette opération une prime d’émission a été comptabilisée pour un montant net de 3 637 027 €.

 

5.7.2 Réserves. — Au 30 septembre 2006, les réserves sont constituées de la réserve légale, de réserves règlementées, des résultats des exercices antérieurs.

 

5.7.3. Dividendes. — L’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 206 a autorisé le 27 septembre 2006 la distribution d’un dividende de 0,80 € par action.

 

5.7.4. Actions propres. — Dans le cadre des autorisations données par les assemblées générales, des actions de la SA CAFOM ont été rachetées par le groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d'actions)

Réalisation

30/09/06

Détention à l'ouverture

2 589

Détention à la clôture

5 236

 

 

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

 

5.8. Provisions courantes et non courantes :

(En milliers d'euros)

Provisions courantes

Provisions non courantes

Provisions totales

Sté dont activité arrêtée

Provisions globales

Provisions au 1er avril 2006

405

660

1 065

 

1 065

Entrée de périmètre

 

 

 

 

 

Dotations

 

112

112

 

112

Provisions utilisées

 

 

 

 

 

Provisions non utilisées

-76

 

-76

 

-76

  Provisions au 31 mars 2006

329

772

1 065

 

1 065

Entrée de périmètre

 

 

 

 

 

Dotations

1

 

1

 

1

Provisions utilisées

 

 

 

 

 

Provisions non utilisées

 

-222

-222

 

-222

  Provisions au 30 septembre 2006

330

550

880

 

880

 

 

5.9. Dettes financières :

 

(En milliers d'euros)

 

Échéances

31/03/06 

Total

Moins d'1 an

1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Dettes liés à la participation de salariés

24

 

 

 

24

Dettes financières à long terme (*)

3 230

862

2 111

256

2 718

  Dettes financières à long terme

3 254

862

2 111

256

2 742

Dettes diverses (intérêts courus)

132

131

 

 

108

  Dettes

3 386

993

2111

256

2 850

Découverts bancaires

4 405

4 405

 

 

13 308

  Emprunts et dettes financières

7 791

5 398

2 111

256

16 158

(*) Dont crédit bail

523

233

290

 

321

 

 

Tableau de variations des emprunts :

(En milliers d'euros)

Emprunts à taux fixe

Emprunts à taux variable

Rappel 31/03/06

Emprunts bancaires

1 848

859

2 397

Emprunts liés au crédit bail

523

 

321

Total

2 371

859

2 718

 

 

Tableau de variation des dettes financières :

 

Capital restant dû

Émission d'emprunts 2006

Autres variations 

 

Remboursements emprunts 

 

Capital restant dû au 30/09/06 

 

01/04/2006

Entrées de périmètre

Emprunts auprès des établissements de crédit

2 397

 

1 230

 

920

2 707

Emprunts liés à des participations de salariés

24

 

 

 

 

24

Intérêts courus

108

 

 

23

 

131

Divers

 

 

 

 

 

 

Découverts bancaires

13 309

 

 

-8 903

 

4 405

  Total

6 934

 

1 230

-8 880

920

7 267

 

 

5.10. Chiffre d'affaires. — L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires (en M€) par zone géographique est donnée ci-après :

(En milliers d'euros)

30/09/06

30/09/05

Martinique

22 573

21 9823

Guyane

9 073

9 381

Guadeloupe

19 522

19 035

St martin

2 240

626

Réunion

14 895

14 339

Métropole

1 246

1 270

Brésil

73

954

  Total

69 622

67 528

 

 

5.11. Autres produits et charges opérationnels :

(En milliers d'euros)

30/09/06

30/09/06

Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles

38

13

VNC des immobilisations corporelles et incorporelles

23

3

Reprise de provisions sur éléments d'actifs cédés

 

 

  Plus-value de cession

15

10

Autres produits opérationnels

683

263

Autres charges opérationnelles

482

501

Société dont activité arrêtée

0

 

  Autres produits et charges opérationnels

201

-238

 

 

5.12. Frais de personnel. — Les frais de personnel se décomposent ainsi :

(En milliers d'euros)

30/09/06

30/09/05

Salaires

6 720

6 331

Charges sociales

2 815

2 669

  Total

9 535

9 000

 

 

5.13. Coût de l'endettement financier (brut):

(En milliers d'euros)

30/09/06

30/09/05

Intérêts et charges assimilés (1)

432

399

Coût de l'endettement financier (brut)

432

399

(1) Dont intérêts financiers liés au crédit bail

9

7

 

 

5.14. Impôts sur les bénéfices et différés :

(En milliers d'euros)

30/09/06

30/09/05

Impôts exigibles

1 119

1 481

Impôts différés

143

-116

  Charges d'impôts globale

1 262

1 365

Taux d'impôts effectif moyen

36,00%

34,61%

 

 

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante : (Impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts) :

(En milliers d'euros)

30/09/06

Résultat net avant impôts

3 507

Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies

1 262

  Résultat taxable

3 507

Taux d'impôts courant en France

34,43%

Charge d'impôt théorique

1 208

Différences permanentes

 

Utilisation de déficits

 

Autres

54

  Charges (produits) d'impôt comptabilisé

1 262

 

 

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

 

5.15. Note annexe au tableau de flux de trésorerie nette consolidé du groupe CAFOM.

5.15.1. Calcul de la trésorerie (en K€) :

 

30/09/06

31/03/06

 

Bilan

Activités arrêtées

Total

Bilan

Activités arrêtées

Total

Disponibilités

2 565

 

2 564

5 320

 

5 320

Valeurs mobilières de placement

4 565

 

4 565

65

 

65

  Trésorerie et équivalent de trésorerie

7 129

 

7 129

5 385

 

5 385

Découvert bancaire

4 405

 

4 405

13 308

 

13 308

  Trésorerie nette

2 724

 

2 724

-7 923

 

-7 923

 

 

5.15.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions :

(En milliers d'euros)

Dotations nettes

Dotations nettes aux amortissements

801

Dotations nettes aux provisions

-215

  Trésorerie et équivalent de trésorerie

586

 

 

5.15.3. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation :

 

30/09/06

31/03/06

 

Var

 

 

Bilan

Activités arrêtées

Total

Bilan

Activités arrêtées

Total

Stocks nets

39 757

 

39 757

41 162

 

41 162

 

Créances d'exploitation nettes

12 553

 

12 553

11 777

 

11 777

 

Autres

5 219

 

5 219

5 337

 

5 337

 

  Actifs courants liés à l'exploitation

57 529

 

57 529

58 276

 

58 276

747

Fournisseurs

15 851

 

15 851

13 324

 

13 324

 

Dettes fiscales et sociales

5 843

 

5 843

6 176

 

6 176

 

Autres

1 548

 

1 548

1 278

 

1 278

 

  Passifs courants liés à l'exploitation

23 242

 

23 242

20 778

 

20 778

2 464

Besoin en fonds de roulement

 

 

34 288

 

 

37 498

3 209

 

 

5.16. Résultat par action :

Résultat de base

30/09/06

30/09/06

Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en milliers d’euros)

2 245

2 333

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation

6 343 366

6 033 339

Actions auto détenues

5 236

10 515

  Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après neutralisation des actions auto-détenues

6 338 130

6 022 822

Résultat net par action (en euro)

0,35

0,39

 

 

5.17. Effectifs :

 

30/09/06

31/03/06

Non cadres

437

413

Cadres

54

53

  Effectif

491

406

 

 

5.18. Engagements hors bilans :

(En milliers d'euros)

30/09/06

31/03/06

Engagements donnés

 

 

Cautions et garanties données

2 529

2 529

Capital restant dû sur crédit bail

523

322

Sûretés réelles accordées

 

 

  Total

3 052

2 851

Engagements reçus

 

 

Engagement de rachat des

1 000

1 000

Titres Bora Bora Lagoon

 

 

Resort par la société Cipriani

 

 

  Total

1 000

1 000

 

 B. — Résultat semestriel 2006-2007.

 

 

Le Conseil d'Administration de la Société CAFOM s'est réuni sous la présidence d'Hervé Giaoui afin d'examiner les comptes consolidés du premier semestre de l'exercice 2006-2007 qui font ressortir les résultats suivants :

 

1. Résultat du premier semestre de l'exercice 2006/2007 :

Compte de Résultats consolidés

(En Milliers d’euros)

30/09/2006

30/09/2005

Chiffre d'affaires

69 622

67 528

Marge brute

25 007

24 933

Taux de marge brute

35,92%

36,92%

  Résultat opérationnel

3 401

3 933

En Pourcentage du chiffre d'affaires

4,88%

5,82%

  Résultat net part du Groupe

2 406

2 650

En Pourcentage du chiffre d'affaires

3,46%

3,92%

 

 

2. Chiffre d'affaires : Le premier semestre a été marqué chez CAFOM par de solides performances commerciales.

Le Groupe CAFOM a augmenté, au cours du premier semestre de l'exercice 2006-2007, son chiffre d'affaires de 3,1% par rapport à celui de la situation semestrielle 30 septembre 2005.

Cette progression résulte de la mise en place d'une politique commerciale ambitieuse. Les dirigeants du Groupe CAFOM ont souhaité organiser de nouvelles campagnes promotionnelles afin d'anticiper l'ouverture des nouvelles surfaces de ventes notamment Conforama en Martinique et Guadeloupe et de Cora en Guyane.

 

3. Evolution du résultat opérationnel : La marge brute dégagée par les activités du Groupe CAFOM a été maintenue à un niveau satisfaisant. Elle s'élève ainsi à 25,0 M€ au 30 septembre 2006 contre 24,9 M€ pour la même période de l'exercice précédent. Le taux de marge brute a diminué de 1 point (36,92 % du chiffre d'affaires au 30 septembre 2005 contre 35,93 % au 30 septembre 2006).

Le résultat opérationnel s'élève à 3,4 M€, en légère diminution par rapport au 30 septembre 2005. La stratégie mise en oeuvre s’est traduite par un accroissement des coûts d'exploitation dont certains non réccurents. Cette évolution est liée au renforcement de la structure de la centrale d'achats dans le cadre des opérations de croissance externe à l'international et aux coûts supplémentaires engendrés par le lancement de l'activité internet.

 

4. Résultat net : Le résultat net part du Groupe s'élève à 2 406 K€ au 30 septembre 2006 contre 2650 K€ au 30 septembre 2005.

 

5. Evolution du Capital : CAFOM a réalisé une augmentation de capital par exercice de 6.200.540 bons de souscription d'actions qui lui a permis de lever près de 5,6 M€.

Ces fonds permettront à CAFOM de financer ses différents projets de croissance (déploiement à l'international et poursuite du développement de l'activité de vente sur internet).

 

6. Perspectives : CAFOM a signé en décembre 2006 un protocole d'accord avec les actionnaires de la société FINANCIERE CARAÏBE, afin d’acquérir 100% du pôle Distribution de celle-ci.

FINANCIERE CARAÏBE détient 7 magasins sous l'enseigne Conforama d'une superficie globale de 19 000 m2. Ceux-ci sont situés en Martinique (un magasin), Guadeloupe (deux magasins), en Guyane (deux magasins) et à Saint-Domingue (deux magasins) et ont réalisé un chiffre d'affaires de 65 M€ environ au cours de l'exercice 2006. CAFOM va ainsi presque doubler ses surfaces.

Cette opération est soumise à l'autorisation préalable de la DGCCRF (Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes).

Cette opération doit permettre à la société CAFOM, outre la réalisation d'économies d'échelles significatives, d'accroître sa présence au sein de la Zone Caraïbes et ainsi renforcer sa position sur ses différents marchés.

 

 

C. — Perspectives.

CAFOM, société spécialisée dans la distribution d’équipement de la maison, a signé un protocole d’accord avec Messieurs Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon les actionnaires de la société Financière Caraïbe afin d’acquérir 100% du pôle Distribution de celle-ci.

 

Financière Caraïbe, à travers quatre sociétés, est propriétaire de 7 magasins sous l’enseigne Conforama d’une superficie globale de 19 000 m2. Ceux-ci sont situés en Martinique (un magasin), Guadeloupe (deux magasins), en Guyane (deux magasins) et à Saint-Domingue (deux magasins) et ont réalisé un chiffre d’affaires de 65 M€ environ au cours de l’exercice 2006 pour un résultat d’exploitation et un résultat net légèrement déficitaires.

 

D. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle au 30 septembre 2006.

 

 

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :

— l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société CAFOM, relatifs à la période du 1er avril 2006 au 30 septembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes semestriels consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires consolidés

 

Fait à Paris, le 5 janvier 2007.

 

Les commissaires aux comptes :

 

France Audit comptable :

Concept Audit & Associes :

David Barouch,

Laurence Le Boucher,

membre de la Compagnie Régionale de Paris ;

membre de la Compagnie Régionale de Paris.

 

 

 

 

 

0700538

15/11/2006 : Publications périodiques (74C)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 17077
Texte de l'annonce :

0617077

15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

CAFOM 

Société anonyme au capital de 32 351 166,60€.

Siège social : 9/11, rue jacquard, 93315 Le Pré Saint Gervais.

422 323 303 R .C .S Bobigny.

Code MNE : CAFO. — Code ISIN : FR0010151589. 

Exercice social : du 1er avril 2006 au 31 mars 2007

 

Chiffre d’affaires du premier semestre en hausse de 3,11 % à 69,6 M€ (+4,4% hors activité au Brésil).  

 

Le chiffre d’affaires du premier semestre de l’exercice 2006-2007 du groupe Cafom ressort à 69,6 M€, soit une progression de 3,11% par rapport au premier semestre de l’exercice précédent.

Hors activité brésilienne de négoce pour tiers, en raison des effets de devise fortement défavorables, le volume d’activité ressort à +4,4% par rapport à l’exercice précédent.

 

(En million d’euros)  

Exercice comptable

2006/2007

2005/2006

Evolution %

S1 (avril-septembre)

69,6

67,5

3,11%

    T1 (avril-juin)

33,2

31,8

4,40%

    T2 (juillet-septembre)

36,4

35,7

1,96%

 

De bonnes perspectives pour l’exercice. — Le Groupe a connu une augmentation de son volume d’activités dans la quasi-totalité des zones géographiques sur lesquelles il est présent.

L’activité Internet www.vente-unique.com a pour sa part réalisé au cours du semestre un chiffre d’affaires extrêmement prometteur confirmant ainsi son potentiel.

Cette activité enregistre au deuxième trimestre une croissance de plus de 46% par rapport au premier trimestre, et devrait croître au troisième trimestre de manière similaire.

Le groupe Cafom communiquera ses résultats semestriels le 31 janvier 2007 

 

0617077

25/10/2006 : Publications périodiques (74B)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 15614
Texte de l'annonce :

0615614

25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

CAFOM 

Société anonyme au capital de 32 351 166,60 €.

Siège social : 9/11, rue jacquard 93315 Le Pré Saint Gervais.

422 323 303 R .C .S Bobigny.

Exercice social : du 1er avril 2005 au 31 mars 2006.

 

I. — Approbation des comptes. 

 

Les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006, et le projet d’affectation des résultats publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 91 du 31 juillet 2006, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006.

 

II. — Affectation du résultat.

 

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, a décidé d’affecter et de répartir comme suit le bénéfice de l’exercice

 

Bénéfice de l’exercice

8 037 085  €

Auquel s’ajoute le report à nouveau

4 784 093 €

Soit un bénéfice distribuable de

12 821 178 €

Qui est affecté de la façon suivante :

 

à la réserve légale un montant de

401 855 €

à la distribution d’un dividende de 0,80 € par action, soit un montant global de

5 074 692,80 €

le solde en report à nouveau, soit

7 344 630 €

 

 

Elle fixe donc à 0,80 € pour chacune des 6 343 366 actions composant le capital social le dividende de l'exercice.

Elle prend acte que le dividende de 0,80 € par action, est éligible en totalité à l’abattement de
40 % visé à l’article 158, 3-2 à 4 du C.G.I. pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier.

Elle donne tout pouvoir au conseil d’administration pour faire le nécessaire et pour décider du versement du dividende au plus tard le 31 décembre 2006.

L'assemblée générale donne acte au conseil d'administration de ce que, conformément aux dispositions de l'Article 243 bis du Code général des impôts, il lui a été précisé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

 

 

 

Nombre

d’actions

Montant net

Avoir fiscal

(à 50 %)

 

Revenu global

2004/2005

6 033 339

0,80 €

Sans objet

Sans objet

2003/2004

2 011 113

1,54 €

0,77 €

2,31 €

2002/2003

2 011 113

1,27 €

0,64 €

1,91 €

  

 

Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible du résultat fiscal de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

 

III. — Rapport général des commissaires aux comptes.

 

Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2006, sur :

— le contrôle des comptes annuels de la Société Cafom, tels qu'ils sont annexés au présent rapport,

— la justification de nos appréciations,

— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la Loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. Opinion sur les comptes annuels — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.

Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II. Justification des appréciations — En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant:

La valorisation des immobilisations financières est réalisée selon les règles et méthodes décrites dans la note 1-2 du paragraphe «Principes, règles et méthodes comptables» de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le bien-fondé des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de l'opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérifications et informations spécifiques — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion

 

Fait à Paris, le 11 septembre 2006.

Les commissaires aux comptes :

 France AUDIT COMPTABLE                

 CONCEPT AUDIT&ASSOCIES

 Davis Barouch  

    Laurence Leboucher

 

IV. — Rapport général sur les comptes consolidés.

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société CAFOM relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

IV. Opinion sur les comptes consolides — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation.

 

V. Justification des appréciations — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les valeurs comptables des actifs à long terme qui comprennent notamment les écarts d'acquisition ainsi que les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans la note 3-11 de l'annexe. La société compare la valeur comptable de ces actifs à leur valeur recouvrable. Nous avons apprécié le bien fondé de la méthodologie mise en oeuvre et le caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

VI. Vérification spécifique — Par ailleurs, nous avons également procédé conformément aux nonnes professionnelles applicables en France à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Fait à Paris, le 11 septembre 2006.

Les commissaires aux comptes :

 France AUDIT COMPTABLE                

 CONCEPT AUDIT&ASSOCIES

 Davis Barouch   

 Laurence Leboucher

 

 

0615614

16/10/2006 : Avis divers (82)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 15190
Texte de l'annonce :

0615190

16 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°124


Avis divers
____________________



 

 

 

CAFOM

Société anonyme au capital de 32 351 166,60€.

Siège social : 9/11, rue jacquard, 93315 Le Pré Saint Gervais.

422 323 303 R.C.S. Bobigny.

Exercice social : du 1er avril 2005 au 31 mars 2006.

 

 

Droits de vote.

 

 

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du nouveau Code de commerce et du décret no 89-888 du 14 décembre 1989, la société informe ses actionnaires qu’au 27 septembre 2006, le nombre total des actions était de 6 343 366 et le nombre total des droits de votes de 9 365 043.

 

0615190

25/08/2006 : Convocations (24)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 13683
Texte de l'annonce :

0613683

25 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



  

CAFOM 

Société anonyme au capital de 32 351 166,60 €.

Siège social : 9 / 11, rue Jacquard, 93310 Le Pré Saint Gervais.

422 323 303 R.C.S. Bobigny. 

 

Avis préalable de réunion valant avis de convocation 

 

Les Actionnaires sont informés, en application des dispositions de l’article 123 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte  le Mercredi 27 septembre 2006, à l' hôtel Campanile, 62, avenue Jean Lolive, 93500 Pantin, à 17 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. 

Par ailleurs, il est précisé que le projet d’affectation du résultat publié ci-après annule et remplace celui qui avait été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 31 juillet 2006 : il est précisé que le montant des dividendes reste inchangé. 

   

 Ordre du jour à caractère ordinaire

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2006 (incluant le rapport de gestion du groupe) ;

— Rapport du président du conseil d’administration ;

— Rapports des commissaires aux comptes ;

— Approbation des comptes annuels ; 

— Approbation des comptes consolidés ;

— Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants de commerce ;

— Affectation du résultat ;

— Délégation à donner au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l'effet d’opérer sur les actions propres de la Société. 

 

 Ordre du jour à caractère extraordinaire

 

— Rapport du conseil d’administration ;

— Rapports des commissaires aux comptes ; 

— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

— Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;

— Limitation globale des autorisations ;

— Option de surallocation;

— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés de la société et aux personnes assimilées ;

— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés ;

— Délégation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions ;

— Formalités.

  

Projet de résolutions à l’assemblée générale ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2006 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net comptable de 8 037 085 euros. 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2006 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net comptable (part du groupe) de 6 648 milliers d’euros.

 

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants de commerce) . — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

 

Quatrième résolution ( Affectation du résultat) . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir comme suit le bénéfice de l’exercice 

 

 Bénéfice de l’exercice

     8 037 085 € 

 Auquel s’ajoute le report à nouveau  

        4 784 093 €

 Soit un bénéfice distribuable de

          12 821 178 €

Qui est affecté de la façon suivante :  

 à la réserve légale un montant de

         401 855 €

 à la distribution d’un dividende de 0,80 €uros par action, 

 soit un montant global de

          5 074 692,80 €

 le solde en report à nouveau, soit

         7 344 630 €

 

 Elle fixe donc à 0,80 €uros pour chacune des 6 343 366 actions composant le capital social le dividende de l'exercice.

Elle prend acte que le dividende de 0,80 € par action, est éligible en totalité à l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2 à 4 du C.G.I. pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier.

Elle donne tout pouvoir au conseil d’administration pour faire le nécessaire et pour décider du versement du dividende au plus tard le 31 décembre 2006.

L'assemblée générale donne acte au conseil d'administration de ce que, conformément aux dispositions de l'Article 243 bis du Code Général des Impôts, il lui a été précisé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

 

 

 

 

Nombre

d’actions

Montant net

Avoir fiscal

(à 50 %)

Revenu global

2004/2005

6.033.339

0,80 €

Sans objet

Sans objet

2003/2004

2 011 113

1,54 €

0,77 €

2,31 €

2002/2003

2 011 113

1,27 €

0,64 €

1,91 €

 

 

Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible du résultat fiscal de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

 

 

Cinquième résolution   (Délégation à donner au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l'effet d’opérer sur les actions propres de la Société) . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, agissant conformément à l'article L225-209 et suivants du Code de commerce, au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 entrée en vigueur le 13 octobre 2004, à la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 et aux articles L241-1 à L241-8 du règlement général de l’AMF, autorise le conseil d’administration, avec faculté de déléguer à son président, à racheter, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société en vue de toute affectation permise par la loi.

Les objectifs de ce programme de rachat étant, notamment de :

— racheter des actions pour le compte de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ;

— les annuler dans le cadre de la résolution soumise à la présente assemblée générale mixte.

— consentir des options d’achat d’actions ou d’attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et dirigeant de la société et/ou des sociétés de son groupe ; de permettre la mise en oeuvre de tout plan d’achat d’actions ou d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;

— permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— procéder à des échanges ou à des remises de titres à l’occasion d’opérations éventuelles de croissance externe.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués, y compris en période d’offre publique, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, étant précisé que la négociation par blocs pourra représenter la totalité du programme, par le recours à tous instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions prévues par les autorités de marché, et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera.

 

L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

— Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises par la société dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital de la Société existant au jour de la présente assemblée. Ce nombre sera ajusté à 10% d’actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital éventuelle.

— Le prix maximum d’achat par action est fixé à un prix n’excédant pas 30% du cours moyen de bourse des trois derniers mois. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

L’assemblée générale, autorise, conformément aux dispositions légales (notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions), le conseil d’administration à réajuster les prix unitaires d’achat en fonction des opérations réalisées sur le capital pendant toute la durée de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 27 mars 2008.

Les opérations d’achat, de vente, de transfert ou de réaffectations d’actions de la Société par le conseil d’administration pourront intervenir à tous moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation à son président dans les conditions prévues par la loi, pour, en particulier, juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités et notamment de fixer le prix de rachat, et aussi pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, établir tout document notamment d’information et généralement, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration ne pourra mettre en oeuvre cette autorisation qu’à l’issue du programme de rachat, autorisé par l’assemblée générale du 29 septembre 2005, actuellement en cours, soit le 29 mars 2007.

Le conseil d’administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation se substituera, avec effet au 29 mars 2007, à l’autorisation donnée à la société d’acquérir ses propres titres par l’assemblée générale du 29 septembre 2005.

 

 

 Projet de résolutions à l’assemblée générale extraordinaire

 

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 , L. 228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à l’article L.225-129-4 du code de commerce, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger une ou plusieurs augmentations de capital :

— par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscriptions d’actions nouvelles et/ou d’acquisitions d’actions existantes, émises de manière autonome ou ensemble avec d’autres valeurs mobilières, à titre gratuit ou onéreux, donnant accès immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établi par référence à plusieurs monnaies et/ou par incorporation au capital de primes, réserves ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Décide que le montant total, en valeur nominale, des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à vingt millions (20.000.000) d’euros, auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. Décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées ci-dessus, augmenté d’un montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond visé au 2/, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

4. En cas d’usage de la présente délégation, décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il estimera opportun, soit limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit offrir au public en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.

 

5. Décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ainsi que pour imputer la prime d’émission éventuelle ;

6. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à l’article L.225-129-4 du code de commerce, pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France ou à l’étranger, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, où selon les modalités prévues par l’article L.225-148 du code de commerce en cas d’offre publique d’échange. Ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établi par référence à plusieurs monnaies ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en applications des dispositions de l’article L225-135 du code de commerce ;

3. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est commun au plafond maximal, en nominal, de vingt millions (20.000.000) d'euros, fixé par la résolution précédente;

4. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que les modalités de libération des titres émis. Le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation ;

5. Décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions et imputer la prime d’émission éventuelle ;

6. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce autorise le conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’émission) par période de 12 mois, dans le cadre de la délégation prévue à la septième résolution à déroger aux conditions de fixation du prix prévues et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

— Le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des 20 derniers jours de bourse précédant sa fixation après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, assorti d’une décote qui ne pourra être supérieure à 10%.

Le conseil pourra déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

 

Neuvième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes décide de fixer à vingt millions (20.000.000) d'euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à une quotité de capital, conformément à la loi.

 

Dixième résolution (option de surallocation)   . — L'assemblée générale décide que le conseil d'administration pourra également faire usage des dispositions de l’article L225-135-1 du code de commerce et augmenter le nombre de titres dans la limite de 15% de l’émission initiale dans le cadre des résolutions six et sept.

 

Onzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés de la société et aux personnes assimilées). . — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit du personnel salarié de la Société ou du Groupe ou à une certaine catégorie d’entre eux ainsi qu’aux dirigeants assimilés dans le cadre de l’article L225-197-1 II, à une attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société à ce jour ; que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition est fixée à une durée minimale de deux ans ;

— prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des attributaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit desdits attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée ;

— fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation ; procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées, imputer la prime d’émission éventuelle, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

 

Douzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,

— délègue au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l'effet d'augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions de numéraire réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société et/ou des sociétés et/ou des groupements qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du code du commerce, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès à des actions, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

Le montant total de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée dans le cadre de la présente résolution par émission d'actions de numéraire ne pourra excéder le montant nominal de 921.060 euros, fixé indépendamment du plafond maximum d'augmentation résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent.

L’assemblée générale décide de donner tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer le prix des actions offertes dans la limite du minimum prévu par les dispositions législatives en vigueur.

L’assemblée générale décide notamment :

— Que les caractéristiques des autres titres donnant accès à des actions de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration, dans les conditions fixées par la réglementation ;

— Que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions en numéraire, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites ;

— De supprimer au profit des adhérents aux plans d’entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation.

L'assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires.

L’assemblée décide que cette nouvelle délégation met un terme pour sa partie non utilisée à la délégation ayant le même objet décidée lors de l’assemblée générale du 25 novembre 2004.

 

Treizième résolution (délégation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration :

— à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions de la société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social ;

— donne plus généralement au conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier les statuts de la société en conséquence.

L’assemblée décide que cette nouvelle délégation met un terme pour sa partie non utilisée à la délégation ayant le même objet décidée lors de l’assemblée générale du 25 novembre 2004.

 

Quatorzième résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. 

 

 __________________

 

Les demandes d’inscription de projets de résolutions aux ordres du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Cet avis vaut avis de convocation.

Conformément à la loi, tous les Actionnaires pourront assister, se faire représenter ou voter par correspondance à l’Assemblée Générale Mixte.

Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives devront justifier de leur inscription en compte nominatif dans les écritures de la société 5 jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

Les titulaires d’actions nominatives trouveront à leur disposition au siège social, à compter de la date de publication de l’avis de convocation de cette assemblée, des formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance, accompagnés de leurs annexes.

Les propriétaires d’actions aux porteurs doivent, 5 jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.

Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.

L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à :

CAFOM,

Service Juridique

9 / 11, rue Jacquard – 93310 LE PRE SAINT GERVAIS

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus signés à la société trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemble générale. 

 

Le Conseil d’Administration.

 

0613683

07/08/2006 : Publications périodiques (74C)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 12587
Texte de l'annonce :

0612587

7 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

CAFOM  

Société anonyme au capital de 32 351 166,60 €.

Siège social : 9/11, rue jacquard, 93315 Le Pré-Saint-Gervais.

422 323 303 R.C.S. Bobigny. 

Progression du chiffre d’affaire de Cafom de 4,46 %.  

(En M€)

 

Exercice comptable

2005/2006

2004/2005

Variation

Evolution %

Premier trimestre (avril-juin)

33,2

31,8

1,4

4,46%

 

Le Groupe Cafom affiche une progression de son chiffre d’affaires trimestriel au 30 juin 2006 de 1,4 millions d’euros par rapport au même trimestre de l’exercice précédent.

En métropole, la société vente-unique.com poursuit son développement, réalisant un chiffre d’affaires multiplié quasiment par deux par rapport au dernier trimestre.

Au cours de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra le 27 septembre 2006, il sera proposé la distribution d’un dividende de 0,80 euros par actions.

 

 

0612587

04/08/2006 : Avis divers (82)

Société : Cafom
Numéro d'affaire : 12487
Texte de l'annonce :

0612487

4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93


Avis divers
____________________



 

 

CAFOM  

Société anonyme au capital de 30 770 028,90€.

Siège social : 9/11, rue Jacquard, 93315 Le Pré Saint Gervais.

422 323 303 R .C .S Bobigny.

Code MNE : CAFO - Code ISIN : FR0010151589.

Exercice social : du 1er avril 2005 au 31 mars 2006. 

Droits de vote  

Suite à l'augmentation de capital avec émission de bons de souscription d’actions lancée le 19 décembre 2005 jusqu’au 17 juillet 2006 par le Groupe CAFOM, le nombre total d’actions nouvelles s’élève à 310 027, ce qui porte le nombre total d’actions à 6 343 366 et le nombre total de droits de vote à 9 365 043.

Le capital social sera ainsi porté à 32 351 166,60€.

 

 

 

0612487

31/07/2006 : Publications périodiques (74B)

Société : Cafom SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 11916
Texte de l'annonce :

0611916

31 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

CAFOM  

Société anonyme au capital de 32 351 166,60 €.

Siège social : 9/11, rue Jacquard, 93315 Le Pré Saint Gervais.

422 323 303 R.C.S. Bobigny.

 

Documents comptables annuels.  

A. — Comptes sociaux.  

I. — Bilan au 31 mars 2006.

(En euros.)

 

Actif

Exercice clos le 31/03/2006

(12 mois)

Exercice précédent 31/03/2005

(12 mois)

Variation

 

Brut

Amortissements provisions

Net

Net

 

Capital souscrit non appelé (0)

 

 

 

 

 

Actif immobilisé :

 

 

 

 

 

Frais d'établissement

 

 

 

 

 

Recherche et développement

 

 

 

 

 

Concessions, brevets, droits similaires

8 817

2 716

6 101

5 336

765

Fonds commercial

 

 

 

 

 

Autres immobilisations incorporelles

 

 

 

 

 

Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

 

 

 

 

 

Terrains

 

 

 

 

 

Constructions

 

 

 

 

 

Installations techniques, matériel et outillage industriels

 

 

 

 

 

Autres immobilisations corporelles

 

 

 

 

 

Immobilisations en cours

 

 

 

 

 

Avances et acomptes

 

 

 

 

 

Participations évaluées selon mise en équivalence

 

 

 

 

 

Autres participations

39 865 411

 

39 865 411

39 610 739

254 672

Créances rattachées à des participations

 

 

 

 

 

Autres titres immobilisés

51 003

 

51 003

346 200

-295 197

Prêts

2 900

 

2 900

6 500

-3 600

Autres immobilisations financières

 

 

 

30 928

-30 928

    Total (I)

39 928 131

2 716

39 925 415

39 999 703

-74 288

Actif circulant :

 

 

 

 

 

Matières premières, approvisionnements

 

 

 

 

 

En-cours de production de biens

 

 

 

 

 

En-cours de production de services

 

 

 

 

 

Produits intermédiaires et finis

 

 

 

 

 

Marchandises

 

 

 

 

 

Avances et acomptes versés sur commandes

 

 

 

 

 

Clients et comptes rattachés

6 708 883

 

6 708 883

2 822 314

3 886 569

Autres créances

 

 

 

 

 

Fournisseurs débiteurs

 

 

 

 

 

Personnel

 

 

 

 

 

Organismes sociaux

 

 

 

43 322

-43 322

Etat, impôts sur les bénéfices

 

 

 

 

 

Etat, taxes sur le chiffre d'affaires

229 094

 

229 094

221 346

7 748

Autres

6 140 329

 

6 140 329

7 879 143

-1 738 814

Capital souscrit et appelé, non versé

 

 

 

 

 

Valeurs mobilières de placement

 

 

 

 

 

Disponibilités

2 031 886

 

2 031 886

463 570

1 568 316

Charges constatées d'avance

387 850

 

387 850

11 631

376 219

    Total (II)

15 498 042

 

15 498 042

11 441 325

4 056 717

Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)

 

 

 

 

 

Primes de remboursement des obligations (IV)

 

 

 

 

 

Ecarts de conversion actif (V)

 

 

 

 

 

    Total actif (0 à V)

55 426 173

2 716

55 423 456

51 441 028

3 982 428

 

Passif

Exercice clos le 31/03/2006

(12 mois)

Exercice précédent 31/03/2005

(12 mois)

Variation

Capitaux propres :

 

 

 

Capital social ou individuel (dont versé : 30 770 029 €)

30 770 029

30 770 029

 

Primes d'émission, de fusion, d'apport

 

 

 

Ecarts de réévaluation

 

 

 

Réserve légale

1 126 563

895 402

231 161

Réserves statutaires ou contractuelles

 

 

 

Réserves réglementées

15 651

15 651

 

Autres réserves

 

 

 

Report à nouveau

4 784 093

5 208 674

-424 581

Résultat de l'exercice

8 037 085

4 623 228

3 413 857

Subventions d'investissement

 

 

 

Provisions réglementées

 

 

 

    Total (I)

44 733 421

41 512 984

3 220 437

Produits des émissions de titres participatifs :

 

 

 

Avances conditionnées

 

 

 

    Total (II)

 

 

 

Provisions pour risques et charges :

 

 

 

Provisions pour risques

 

 

 

Provisions pour charges

 

 

 

    Total (III)

 

 

 

Emprunts et dettes :

 

 

 

Emprunts obligataires convertibles

 

 

 

Autres emprunts obligataires

 

 

 

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

 

 

 

Emprunts

 

 

 

Découverts, concours bancaires

607 798

627 252

-19 454

Emprunts et dettes financières diverses

 

 

 

Divers

766 396

720 182

46 214

Associés

5 677 058

6 784 131

-1 107 073

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

 

 

 

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

1 478 219

429 744

1 048 475

Dettes fiscales et sociales

 

 

 

Personnel

31 123

37 052

-5 929

Organismes sociaux

142 679

148 790

-6 111

Etat, impôts sur les bénéfices

463 921

885 294

-421 373

Etat, taxes sur le chiffre d'affaires

746 002

292 897

453 105

Etat, obligations cautionnées

 

 

 

Autres impôts, taxes et assimilés

 

2 702

-2 702

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

 

 

 

Autres dettes

776 839

 

776 839

Produits constatés d'avance

 

 

 

    Total (IV)

10 690 035

9 928 043

761 992

Ecart de conversion passif (V)

 

 

 

    Total passif (I à V)

55 423 456

51 441 028

3 982 428

 

II. — Compte de résultat au 31 mars 2006.

(En euros.) 

 

Exercice clos le 31/03/2006 (12 mois)

Exercice précédent 31/03/2005 (12 mois)

Variation

%

 

France

Exportations

Total

Total

 

 

Ventes de marchandises

 

 

 

 

 

 

Production vendue biens

 

 

 

 

 

 

Production vendue services

6 198 422

 

6 198 422

2 679 413

3 519 009

131,34

    Chiffres d'affaires nets

6 198 422

 

6 198 422

2 679 413

3 519 009

131,34

Production stockée

 

 

 

 

Production immobilisée

 

 

 

 

Subventions d'exploitation reçues

2 455

 

2 455

 

Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges

3 040

13 462

-10 422

-77,42

Autres produits

0

 

 

 

    Total des produits d'exploitation

6 203 917

2 692 875

3 511 042

130,38

Achats de marchandises (y compris droits de douane)

 

 

 

 

Variation de stock (marchandises)

 

 

 

 

Achats de matières premières et autres approvisionnements

 

 

 

 

Variation de stock matières premières et autres approvisionnements

 

 

 

 

Autres achats et charges externes

1 039 449

1 308 492

-269 043

-20,56

Impôts, taxes et versements assimilés

122 109

47 286

74 823

158,23

Salaires et traitements

727 401

654 020

73 381

11,22

Charges sociales

398 852

361 209

37 643

10,42

Dotations aux amortissements sur immobilisations

765

 

765

 

Dotations aux provisions sur immobilisations

 

 

 

 

Dotations aux provisions sur actif circulant

 

 

 

 

Dotations aux provisions pour risques et charges

 

 

 

 

Autres charges

200

1

199

N/S

    Total des charges d'exploitation

2 288 776

2 371 009

-82 233

-3,47

        Résultat exploitation

3 915 141

321 866

3 593 275

N/S

Bénéfice attribué ou perte transférée

 

 

 

 

Perte supportée ou bénéfice transféré

 

 

 

 

Produits financiers de participations

4 898 000

4 315 209

582 791

13,51

Produits des autres valeurs mobilières

 

-2 626

2 626

-100,00

Autres intérêts et produits assimilés

417 501

155 180

262 321

169,04

Reprises sur provisions et transferts de charges

 

 

 

 

Différences positives de change

 

 

 

 

Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement

 

5 414

-5 414

-100,00

    Total des produits financiers

5 315 501

4 473 177

842 324

18,83

Dotations financières aux amortissements et provisions

 

 

 

 

Intérêts et charges assimilées

251 129

153 356

97 773

63,76

Différences négatives de change

 

 

 

 

Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement

 

 

 

 

    Total des charges financières

251 129

153 356

97 773

63,76

        Résultat financier

5 064 372

4 319 820

744 552

17,24

            Résultat courant avant impôt

8 979 513

4 641 686

4 337 827

93,45

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

 

43 322

-43 322

-100,00

Produits exceptionnels sur opérations en capital

 

 

 

 

Reprises sur provisions et transferts de charges

 

 

 

 

    Total des produits exceptionnels

 

43 322

-43 322

-100,00

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

 

 

 

 

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

20 040

 

20 040

 

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

 

 

 

 

    Total des charges exceptionnelles

20 040

 

20 040

 

        Résultat exceptionnel

-20 040

43 322

-63 362

-146,26

Participation des salariés

 

 

 

 

Impôts sur les bénéfices

922 388

61 779

860 609

N/S

Total des produits

11 519 418

7 209 373

4 310 045

59,78

Total des charges

3 482 333

2 586 145

896 188

34,65

    Résultat net

8 037 085

4 623 228

3 413 857

73,84

        Dont Crédit-bail mobilier

 

 

 

 

        Dont Crédit-bail immobilier

 

 

 

 

 

III.— Tableau de trésorerie consolidé (normes IFRS).

(En milliers d'euros.) 

 

Note

31/03/2006

31/03/2005

Flux de trésorerie liés à l'activité :

 

 

 

Résultat net

 

6 375

5 730

Dotation aux amortissements et provisions

5.15

1 573

1 389

Incidence variation de périmètre / immobilisations

 

15

424

Plus value de cession, nettes d'impôt

 

-67

-42

    Marge brute d'autofinancement

 

7 896

7 501

Variation du besoin en fonds de roulement

5.15

-7 350

-839

    Flux net de trésorerie généré par l'activité

 

546

6 662

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :

 

 

 

Acquisition d'immobilisations

 

-2 144

-3 010

Cessions d'immobilisations

 

551

1 045

Incidence des variations de périmètre

 

-833

-2 216

    Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

 

-2 426

-4 181

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :

 

 

 

Dividendes versés

 

-4 817

-3 097

Variations des emprunts

 

-798

1 054

Incidence des variations de périmètre

 

 

 

Ventes (rachats des actions propres)

 

282

 

Variations des comptes courants

 

1 321

3 712

    Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

 

-4 012

1 669

        Variation nette de la trésorerie

 

-5 631

4 151

Incidence des variations de cours de devises

 

261

 

Trésorerie nette en début d'exercice

 

-2 292

-6 443

    Trésorerie nette à la fin de l'exercice

 

-7 923

-2 292

 

IV.— Projet d’affectation du résultat 

La résolution suivante sera proposée aux actionnaires lors de l’assemblée d’approbation des comptes clos le 31 mars 2006 à tenir avant le 30 septembre 2006 :

 Bénéfice de l’exercice         

 8 009 554 €

 Auquel s’ajoute le report à nouveau         

 4 784 093 €

 Soit un bénéfice distribuable de

 12 793 647 €

 Qui est affecté de la façon suivante :

 

 - à la réserve légale un montant de         

239 205 €

 - à la distribution d’un dividende de 0,80 €uros par action,

 5 074 692,80€

 soit un montant global de         

 

 le solde en report à nouveau, soit         

 7 479 750 €

           

Elle fixe donc à 0,80 €uros pour chacune des 6 343 366 actions composant le capital social le dividende de l'exercice.  

Elle prend acte que le dividende de 0,80 € par action, est éligible en totalité à l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2 à 4 du C.G.I. pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier. 

Elle donne tout pouvoir au conseil d’administration pour faire le nécessaire et pour décider du versement du dividende au plus tard le 31 décembre 2006.  

L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que, conformément aux dispositions de l'Article 243 bis du Code Général des Impôts, il lui a été précisé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 

 

 

Nombre

d’actions

Montant net

Avoir fiscal

(à 50 %)

Revenu global

2004/2005

6 033 339

0,80 €

Sans objet

Sans objet

2003/2004

2 011 113

1,54 €

0,77 €

2,31 €

2002/2003

2 011 113

1,27 €

0,64 €

1,91 €

  

V. — Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2006.  

L'exercice social clos le 31/03/2006 a une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 55 423 456 €.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 8 037 085 €.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels établis par les dirigeants.

 

I. – Principes, règles et méthodes comptables. 

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce et du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999.

Les principales règles utilisées sont les suivantes :

 

1.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles représentent la valeur des licences et marques non amortis.

 

1.2. Titres de participation et autres titres immobilisés :

— Titres de participation : La valeur brute des titres de participation correspond à leur valeur d’apport, sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité.

La valeur d’utilité est déterminée sur la base de plusieurs critères faisant intervenir l’actif net, les plus-values latentes et les perspectives de rentabilité.

— Autres titres immobilisés : Ils figurent au bilan pour leur valeur de souscription.

 

1.3. Créances et dettes. — Les créances et les dettes sont inscrites à leur valeur nominale.

Les créances font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement.

 

II. – Notes sur le bilan. 

2.1. Etat de l’actif immobilisé. — Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

 

Actif immobilisé

A l'ouverture

Augmentation

Diminution

A la clôture

Immobilisations incorporelles

7 287

1 530

 

8 817

Immobilisations financières

39 994 367

254 672

329 725

39 919 314

    Total

40 001 654

 

 

39 928 131

 

L’augmentation des participations correspond à l’acquisition des titres des sociétés Distribution des îles du nord, Services des îles du nord, et Vente-Unique.com.

 

2.2. Etat des amortissements :

 

Amortissements

A l'ouverture

Augmentation

Diminution

A la clôture

Immobilisations incorporelles

1 951

765

 

2 716

    Total

1 951

765

 

2 716

 

2.3. Etat des échéances des créances :

 

Etat des créances

Montant brut

Moins d’un an

Plus d'un an

Actif immobilisé

 

 

 

Autres immobilisations financières

2 900

 

2 900

Actif circulant

 

 

 

Autres créances

6 708 883

6 708 883

 

Etat et collectivités

229 094

229 094

 

Groupe et associés

6 140 329

6 140 329

 

Charges constatées d’avance

387 850

387 850

 

    Total

13 469 056

13 466 156

2 900

 

2.4. Capitaux propres :

2.4.1. Composition :

 

Mouvements des titres

Nombre

Valeur nominale

Capital social

Titres en début d'exercice

6 033 339

5,10

30 770 029

Titres émis

 

 

 

   Titres en fin d'exercice

6 033 339

5,10

30 770 029

 

2.4.2. Variation des capitaux propres :

 

 

31/03/2005

Affectation résultat

Autres mouvements

31/03/2006

Capital

30 770 029

 

 

30 770 029

Réserve légale

895 402

231 161

 

1 126 563

Réserves réglementées

15 651

 

 

15 651

Report à nouveau

5 208 674

-424 581

 

4 784 093

Résultat

4 623 228

-4 623 228

8 037 085

8 037 085

    Total

41 512 984

-4 816 648

8 037 085

44 733 421

 

2.5. Etat des échéances des dettes :

 

Etat des dettes

Montant total

De 0 à 1 an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

607 798

607 798

 

 

Dettes financières diverses

766 396

766 396

 

 

Dettes fournisseurs

1 478 219

1 478 219

 

 

Dettes fiscales et sociales

1 383 725

1 383 725

 

 

Groupe et associés

5 677 058

5 677 058

 

 

Autres dettes

776 839

776 839

 

 

    Total

10 690 035

10 690 035

 

 

 

2.6. Charges à payer :

 

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Montant

Intérêts courus sur emprunts

106 193

Intérêts courus à payer

45 010

    Total

151 203

 

Dettes fiscales et sociales

Montant

Dettes provisionnées pour congés à payer

31 123

Provisions charges sociales sur congés à payer

17 189

    Total

48 312

 

III. – Notes sur le compte de résultat.  

3.1. Ventilation du chiffre d’affaires. — Le chiffre d'affaires de l'exercice d’un montant de 6 198 422 € se compose essentiellement de prestations de services facturées aux filiales du groupe Cafom.

 

3.2. Produits financiers de participations. — Les produits financiers de participations s’élèvent à 4 898 000 € correspondant aux dividendes reçus des filiales.

 

3.3. Effectif moyen :

 

Catégories de salariés

Salariés

Cadres

9

Apprentis sous contrat

 

    Total

9

 

3.4. Intégration fiscale. — La société Cafom a opté au 1er avril 1999 pour le régime de l’intégration fiscale des groupes de sociétés prévu à l’article 223 A du CGI.

La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale.

Les sociétés intégrées fiscalement au 31 mars 2006 sont : Cafom, Cafom Distribution, Comadi, LGD, GDI, Katoury Distribution, LCD et MES.

 

IV. – Autres informations. 

4.1. Eléments concernant les entreprises liées :

 

 

Montant concernant les entreprises

 

Liées

Avec lien de participation

Immobilisations financières :

 

 

Titres de participations

38 865 407

1 173 448

Créances :

 

 

Clients

6 527 021

108

Autres créances

6 140 329

 

Dettes :

 

 

Emprunts et dettes financières divers

843 798

 

Fournisseurs

1 127 106

 

Prestations de services

6 084 323

 

Produits financiers :

 

 

Produits de participations

4 898 000

 

Intérêts

272 583

 

 

4.2. Engagements hors bilan :

 

 

31/03/2005

31/03/2006

Engagements donnés :

 

 

Cautions et garanties données

2 456 280

2 986 001

Sûretés réelles accordées

 

 

Intérêts sur emprunts

339 803

339 803

    Total

3 926 083

1 139 803

Engagements reçus :

 

 

Engagements de rachat des titres Bora Bora Lagoon Resort par la société Cipriani

1 000 004

1 000 004

   Total

1 000 004

1 000 004

 

4.3. Cessions d’actions propres. — Dans le cadre des autorisations d’achats d’actions consenties par l’assemblée générale, Cafom détenait, au 31 mars 2006, 2 589 actions propres enregistrées en « Autres titres immobilisés ».

 

4.4. Rémunération des dirigeants :

 

 

31/03/2006

31/03/2005

Les rémunérations versées aux membres du conseil d’administration

442 093

438 536

 

V. – Eléments postérieurs à la clôture de l’exercice. 

Aucun élément de nature à affecter de façon significative les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2006 n’est à signaler.

 

VI. – Tableau des filiales et participations.

 

Filiales et participations

Capital social

Réserves et report à nouveau

Quote-part du capital détenu en %

Valeur brute des titres détenus

Valeur nette des titres détenus

Prêts et avances consenties par la société

Cautions et avals donnés par la société

Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos

Résultat du dernier exercice clos

Dividendes encaissés par la société dans l’exercice

A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

- Filiales (plus de 50% du capital détenu)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

S.A.S. Cafom Distribution

577 600

3 918 726

100 %

10 757 707

10 757 707

 

 

 

2 974 434

2 600 000

S.A.S. Comadi

76 000

6 587 051

100 %

12 499 969

12 499 969

 

1 230 000

42 357 220

1 667 715

1 650 000

S.A.S. LGD

150 000

4 885 356

100 %

6 403 206

6 403 206

 

250 000

31 369 758

-815 270

 

S.A.S. GDI

38 000

448 246

100 %

1 028 995

1 028 995

 

610 000

11 607 906

-650 532

 

S.A.S. LCD

106 000

4 073 054

100 %

4 298 392

4 298 392

 

100 000

17 543 659

164 265

278 000

S.A.S. Katoury Distribution

100 000

89 738

100 %

1 003 908

1 003 908

 

 

5 358 919

-26 869

 

S.A.S. Intercom

45 735

11 244

99 %

173 444

173 444

 

 

20 342

549

 

S.A.R.L. MSP

15 245

12 033

90 %

477 000

477 000

 

 

1 855 373

236 450

162 000

S.A.R.L. Musique et Son

38 112

844 001

100 %

2 000 000

2 000 000

 

 

2 293 668

275 454

208 000

S.A.R.L. GSP

7 622

34 113

80 %

102 800

102 800

 

 

943 648

99 548

 

S.A.S. DIN

40 000

 

100 %

40 000

40 000

 

 

3 043 549

158 728

 

S.A.S.U. SIN

40 000

4 920

100 %

39 985

39 985

 

 

162 893

928

 

S.A.S. Vente Unique

40 000

 

100 %

40 000

40 000

 

 

166 870

-83 137

 

 

B. — Comptes consolidés.  

I. — Bilan consolidé (normes IFRS) au 31 mars 2006.

(En milliers d’euros.)

 

Actif

Notes

31/03/2006

31/03/2005

Actifs non courants :

 

 

 

Ecarts d'acquisition

5.1

19 092

18 698

Autres immobilisations incorporelles, nettes immobilisations corporelles

5.1

148

64

Terrains

5.2

1 143

1 151

Constructions

5.2

2 571

2 312

Installations techniques, matériel et outillage industriels

5.2

483

432

Autres immobilisations corporelles

5.2

2 822

2 679

Immobilisations en cours

5.2

66

323

Actifs financiers non courants

5.3

2 875

2 767

Actifs financiers disponibles à la vente

 

 

 

Actifs d'impôts différés

 

757

717

    Total des actifs non courants

 

29 957

29 143

Actifs courants :

 

 

 

Stocks

5.4

41 162

36 238

Créances clients et comptes rattachés nets

5.5

11 849

10 791

Autres créances

 

4 778

3 411

Valeurs mobilières de placement, nettes

 

65

63

Disponibilités

5.15

5 320

3 186

    Total des actifs courants

 

63 174

53 689

        Total actifs

 

93 131

82 832

 

Capitaux propres et passifs

Notes

31/03/2006

31/03/2005

Capitaux propres :

 

 

 

Capital social

5.7

30 770

30 770

Réserves

 

13 088

11 801

Résultat net part du groupe

 

6 648

5 823

Intérêts minoritaires dans le résultat

 

-273

-93

    Capitaux propres de l'ensemble consolidé

 

50 233

48 301

Passifs non courants :

 

 

 

Provisions non courantes

5.8

772

660

Dettes financières à long terme

5.9

1 954

2 720

Autres dettes non courantes

 

4 857

3 451

    Total des passifs non courants

 

7 583

6 831

Passifs courants :

 

 

 

Dettes fournisseurs

 

12 875

14 488

Dettes fiscales et sociales

 

5 641

5 242

Autres dettes

 

2 289

1 119

Provisions courantes

5.8

330

405

Dettes financières à long terme part moins d'un an

5.9

872

904

Crédits à court terme et banques

5.9

13 308

5 542

    Passifs courants

 

35 315

27 700

Total des capitaux propres et des passifs

 

93 131

82 832

 

II. — Compte de résultat consolidé (normes IFRS).

(En milliers d’euros.)

 

 

Notes

31/03/2006

31/03/2005

Chiffres d'affaires

5.10

140 602

139 144

Prix de revient des ventes

 

-87 903

-88 665

    Marge brute

 

52 699

50 479

Charges de personnel

5.12

-19 133

-18 243

Charges externes

 

-20 635

-20 133

Impôts et taxes

 

-2 029

-2 031

Dotations aux amortissements

 

-1 553

-1 627

Dotations aux provisions

 

263

413

Autres produits et charges d'exploitation

 

 

 

    Résultat opérationnel courant

 

9 612

8 858

Autres produits et charges opérationnelles

 

-102

-155

    Résultat opérationnel

 

9 510

8 703

Intérêts et charges assimilées

 

867

681

     Cout de l'endettement financier net

 

-867

-681

Autres produits et charges financières

 

1 106

847

Charges d'impôts

 

3 374

3 139

Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

 

 

 

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

 

 

 

     Résultat net

 

6 375

5 730

    Dont :

 

 

 

        Part du groupe

 

6 648

5 823

        Part des minoritaires

 

-273

-93

 

III. — Variation des capitaux propres consolidés du groupe Cafom.

(En milliers d’euros.)

 

 

Nombre d'actions

Capital

Primes d'émission ou d'apport

Réserves consolidés

Total capitaux propres

Capitaux propres au 1er avril 2004

2 011 113

30 659

 

14 602

45 261

Résultat net de la période

 

 

 

5 730

5 730

Produits et charges comptabilisés en

Capitaux propres

 

 

 

 

 

Sous-total produits et charges comptabilisés

 

 

 

 

 

Augmentation de capital

 

111

 

 

111

Distribution de dividendes

 

 

 

-3 097

-3 097

Ecarts de conversion

 

 

 

180

180

Titres autos-détenus reclassés en moins des capitaux propres

 

 

 

-346

-346

Autres mouvements

 

 

 

462

462

    Capitaux propres au 1er avril 2005

6 033 339

30 770

 

17 531

48 301

Résultat net de la période

 

 

 

6 375

6 375

Produits et charges comptabilisés en capitaux propres

 

 

 

 

 

Sous-total produits et charges comptabilisés

 

 

 

 

 

Distribution de dividendes

 

 

 

-4 817

-4 817

Ecarts de conversion

 

 

 

261

261

Titres autos-détenus reclassés en moins des capitaux propres

 

 

 

-71

-71

Autres mouvements

 

 

 

184

184

    Capitaux propres au 31 mars 2006

6 033 339

30 770

 

19 463

50 233

 

IV. — Note annexe aux comptes consolidés.  

Les états financiers consolidés sont établis en euros (€), monnaie de fonctionnement et de présentation de la société Cafom.

 

1. – Informations générales. 

Le groupe Cafom crée en 1985 est un groupe indépendant du secteur de la grande distribution spécialisée dans l’équipement de la maison.

Le groupe exploite aujourd’hui 10 magasins dans les départements d’Outre-mer (DOM dont 6 sous l’enseigne BUT) et dispose d’un leadership incontesté sur ses marchés régionaux.

 

2. – Faits caractéristiques de l’exercice. 

— Lancement de l’activité de vente par internet : La SAS Vente unique.com créée en novembre 2005 a démarré son activité en février 2006.

— Rachat en juillet 2005 du fonds de commerce de deux magasins situés à Saint Martin exploités par la SAS Distribution des Iles du Nord.

 

3. – Principes et méthodes comptables. 

Les états financiers de Cafom et de ses filiales ont été préparés conformément aux normes internationales d’informations financières (IFRS) applicables au 31 mars 2006. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Cafom SA et de ses filiales.

En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des états membres, doivent présenter pour le premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés sous le référentiel international émis par l’IASB (normes IFRS : International financial reporting standards) tel qu’approuvé par l’Union européenne.

Les normes IFRS / IAS et interprétations IFRIC /SIC mises en œuvre dans les comptes des exercices clos le 31 mars 2006 et le 31 mars 2005 sont celles adoptées par l’Union européenne au 31 mars 2006.

Le groupe Cafom a pris la décision d’opter pour l’application des normes IFRS pour l’exercice ouvert au 1er avril 2004 sur la base des normes applicables au 31 mars 2004. Sur cette base, les normes IAS 52 et IAS 39 n’ont pas été appliquées de façon anticipée pour l’établissement des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2004 conformément à l’option offerte par IFRS 1.

Les informations financières de l’exercice clos le 31 mars 2005 sont établies conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS ». L’application rétrospective sur le bilan d’ouverture au 1er avril 2003 (exercice comparatif) des principes comptables retenus pour l’établissement des informations financières constitue le principe général des retraitements. Cependant, pour l’application de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », le groupe a choisi de ne pas retraiter, option autorisée par la norme, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er avril 2005. En outre, conformément à la norme IFRS 1, les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test de dépréciation au 1er avril 2003, au 31 mars 2004 et au 31 mars 2005.

 

3.1. Base d’évaluation. — Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique.

 

3.2. Estimations et hypothèses. — Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières et, d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice .

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugées raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le groupe à revoir ses estimations.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d’hypothèses d’évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu’enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

— la valorisation des écarts d’acquisition ;

— l’évaluation des provisions pour litiges ;

— la valorisation des engagements de retraite ;

— les impôts différés.

 

3.3. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.

Les éléments réciproques, les dividendes reçus des sociétés consolidées ainsi que les résultats, provenant de transactions internes au groupe, sont éliminés.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées en intégration globale. La liste des sociétés consolidées figure au paragraphe 4.1. Le nombre de sociétés consolidées s’élève à 16 au 31 mars 2006.

Toutes les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique à celle des comptes consolidés soit le 31 mars.

3.4. Méthodes de conversion. — Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro qui est la monnaie de présentation du groupe Cafom.

Les comptes de toutes les entités du groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :

— les éléments d’actif et passif sont convertis au cours de clôture ;

— les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions) ;

— toutes les différences de conversion sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

 

3.5. Actifs destinés à être cédés. — Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, sont classés sur une ligne distincte à l’actif et au passif. Ces actifs ou groupe d’actifs sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Ils ne font plus l’objet d’un amortissement.

 

3.6. Ecarts d’acquisition et regroupement d’entreprises. — Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe Cafom a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er avril 2003. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode du coût d’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu’ils sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d’acquisition, constitue un écart d’acquisition.

L’écart d’acquisition :

— positif, est inscrit à l’actif du bilan et n’est pas amorti, conformément à IFRS 3. Il fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an à une date identique chaque année ;

— négatif, est comptabilisé directement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition.

Le groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition.

 

3.7. Autres immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de droits et autres. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d’utilité qui est généralement comprise entre 1 et 3 ans.

 

3.8. Immobilisation corporelles. — Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité estimée à l’acquisition et revue chaque année. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes

 

Rubrique de l’actif

Durée

Constructions

20 à 40 ans

Agencements et aménagements des constructions

10 ans

Installations techniques, matériels et outillages

2 à 5 ans

Matériel de transport

2 à 5 ans

Matériel de bureau et informatique

4 à 5 ans

 

Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année.

La valeur nette comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

 

3.9. Contrats de location. — Il s’agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le groupe supporte la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d’un contrat s’apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l’actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

 

3.10. Autres immobilisations financières – Actifs financiers non courants. — Conformément à IAS 39, les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées aux capitaux propres.

Les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers.

 

3.11. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers). — L’évaluation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels, est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des écarts d’acquisition est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente et la valeur d’usage.

La valeur d’usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

— les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du groupe ;

— le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d’usage, les écarts d’acquisition ou les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’Unité génératrice de trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. La valeur d’usage de l’U.G.T est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D.C.F.) selon les mêmes principes que ceux détaillés ci-dessus. Les filiales pour lesquelles il existe un écart d’acquisition sont des U.G.T.

La valeur recouvrable de l’Unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ses actifs immobilisés (y compris écart d’acquisition)

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si cette valeur au bilan s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l’écart d’acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition sont non réversibles.

 

3.12. Actifs et passifs financiers. — L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 et par la norme IAS 32. Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les prêts et créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires.

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d’un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

 

3.13. Stocks. — Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d’acquisition est augmenté des frais d’approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique…).

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon le coût d’acquisition de la dernière période correspondant à la durée normale de rotation des stocks.

Une dépréciation est constituée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l’obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.

Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d’exercice est inférieure à leur valeur d’inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement (en stock depuis plus d’un an) à des conditions normales.

 

3.14. Créances. — Le groupe Cafom n’applique pas les normes IAS 32 et 39 de manière anticipée conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1.

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées à leur coût sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat. Elle est constituée dés lors qu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance.

 

3.15. Titres Cafom auto détenus. — A compter du 1er avril 2004, date de première application de IAS 32, les titres d’auto-contrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l’exercice.

 

3.16. Avantages du personnel. — Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du groupe Cafom en matière de pension, complément de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pension et complément de retraite est complètement assuré par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure ; l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s’agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l’engagement du groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

— Taux d’actualisation : 1,52% ;

— Taux de mortalité : Table INSEE 2005 ;

— Age de départ moyen à la retraite : 65 ans.

 

3.17. Provisions et passifs éventuels. — Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dés lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l’objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrants dans le cycle d’exploitation normal de l’activité et la part à moins d’un ou des autres provisions pour risques sont classées du passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

 

3.18. Impôts. — Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt. Les actifs d’impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

 

3.19. Reconnaissance des produits. — En application de IAS 18, le chiffre d’affaires du groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.

Il inclut notamment :

— les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du groupe ;

— les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au groupe ;

— les frais d’expédition et de livraison refacturés aux clients ;

— les prestations de service après-vente.

 

3.20. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts. — Selon la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers est la comptabilisation en charges. Le groupe Cafom applique cette méthode de référence.

 

3.21. Endettement financier net. — Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations.

 

3.22. Tableau des flux de trésorerie. — Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans le flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

 

3.23. Information sectorielle (IAS 14). — La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle selon deux niveaux dits primaires et secondaires. Le niveau secondaire doit être présenté dés lors qu’il représente plus de 10% du résultat, du chiffre d’affaires ou du total du bilan. Les secteurs sont identifiés à partir d’une analyse des risques et de la rentabilité pour constituer des secteurs homogènes.

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

Les principaux secteurs d’activité du groupe Cafom sont les suivants :

— Meubles ;

— Électroménager ;

— Bruns et Gris ;

— Autres équipements du foyer ;

— Autres.

Aucun secteur secondaire n’est présenté ici, les opérations effectuées à l’étranger représentent moins de 10% de l’activité du groupe.

 

4. – Périmètre de consolidation. 

4.1. Liste des sociétés consolidées. — Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale

 

Sociétés

% contrôle

% intérêt

 

31/03/2005

31/03/2006

31/03/2005

31/03/2006

S.A. Cafom, société mère

 

 

 

 

Métropole :

 

 

 

 

S.A. Cafom

100,00

100,00

100,00

100,00

S.A.S. Cafom Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

S.A.S. Vente-unique.com

 

100,00

 

100,00

Guadeloupe :

 

 

 

 

S.A.S. Guadeloupéenne de Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

S.A.S. Gourbeyre Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

S.A.R.L. Caraïbe Service Plus (2)

100,00

100,00

100,00

100,00

Martinique :

 

 

 

 

S.A.S. Comad

100,00

100,00

100,00

100,00

S.A.S. Musique et Son

100,00

100,00

100,00

100,00

S.A.R.L. Martinique Service Plus

90,00

90,00

90,00

90,00

Guyane :

 

 

 

 

S.A.S. La Cayennaise de Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

S.A.S. Katoury Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

S.A.R.L. Guyane Service Plus

80,00

80,00

80,00

80,00

Réunion :

 

 

 

 

S.A.S. La Bourbonnaise de Distribution (1)

50,98

50,98

50,98

50,98

Brésil :

 

 

 

 

S.A. Commercial Europea do Brasil Ltda (1)

90,00

90,00

90,00

90,00

Saint-Martin :

 

 

 

 

S.A.S. Distribution des Iles du Nord

 

100,00

 

100,00

S.A.S. Services des Iles du Nord

 

100,00

 

100,00

(1) Sociétés filiales de la société Cafom Distribution.

(2) Société filiale de la société S.A.R.L. Guyane Service Plus.

 

4.2. Variation de périmètre. — Le périmètre de consolidation comprend 16 sociétés au 31 mars 2006 contre 13 au 31 mars 2005.

Trois sociétés nouvelles ont été intégrées au périmètre de consolidation et sont marquées d’un astérisque.

 

5. – Notes relatives au bilan et au compte de résultat. 

5.1. Immobilisations incorporelles :

5.1.1. Ecarts d'acquisition :

 

(En milliers d’euros)

31/03/2006

31/03/2005

Valeur nette au 1er avril

18 111

16 475

Acquisitions de l'exercice

400

1 636

Cessions de l'exercice

 

 

Dépréciation

 

 

    Valeur nette au 31 mars

18 511

18 111

 

Les écarts d'acquisition se répartissent comme suit :

 

(En milliers d’euros)

31/03/2006

31/03/2005

Martinique

5 558

5 558

Guyane

2 254

2 254

Guadeloupe

2 867

2 867

Saint-Martin

400

 

Réunion

2 937

2 937

Métropole

4 495

4 495

   Total

18 511

18 111

 

5.1.2. Autres immobilisations incorporelles :

 

(En milliers d’euros)

31/03/2006

31/03/2005

 

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Droit d’entrée

37

37

 

37

31

6

Droit au bail

580

 

580

580

 

580

Logiciels

596

448

148

494

430

64

Autres immobilisations incorporelles

18 511

 

18 511

18 111

 

18 111

    Total

19 724

485

19 239

19 222

461

18 761

 

(En milliers d’euros)

Droit d'entrée

Droit au bail

Logiciels

Autres immobilisations incorporelles

Total

Valeur nette au 1er avril 2004

13

554

15

16 475

17 057

Acquisitions

 

 

159

 

159

Cessions

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

26

36

1 636

1 698

Amortissements

-7

 

-146

 

-153

    Valeur nette au 31 mars 2005

6

580

64

18 111

18 761

Acquisitions

 

 

21

400

421

Cessions

 

 

-18

 

-18

Variations de périmètre

 

 

99

 

99

Amortissements

-6

 

-18

 

-24

    Valeur nette au 31 mars 2006

0

580

148

18 511

19 239

 

5.2. Immobilisations corporelles :

 

(En milliers d’euros)

31/03/2006

31/03/2005

 

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

Terrains

1 235

92

1 143

1 230

79

1 151

Constructions et agencements

5 360

2 872

2 488

4 762

2 450

2 312

Installations techniques, matériel et outillage

1 538

1 048

490

1 631

1 199

432

Autres immobilisations corporelles

10 143

7 245

2 898

9 326

6 647

2 679

Immobilisations en-cours

66

 

66

323

 

323

    Total

18 342

11 257

7 085

17 272

10 375

6 897

 

(En milliers d’euros)

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

Avances et immobilisations encours

Total

Valeur nette au 1er avril 2004

1 164

1 154

297

2 731

87

5 433

Acquisitions

1

1 447

251

802

312

2 813

Cessions

 

-14

-6

-302

-87

-409

Variations de périmètre

 

100

9

325

11

445

Activités arrêtées ou en cours de cession

 

 

 

 

 

 

Actifs disponibles à la vente

 

 

 

 

 

 

Amortissements

-14

-375

-119

-877

 

-1 385

    Valeur nette au 31 mars 2005

1 151

2 312

432

2 679

323

6 897

Acquisitions

6

586

185

1 041

64

1 882

Cessions

 

 

322

340

321

983

Reclassements

 

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

12

44

116

 

172

Amortissements

-14

-422

-151

-598

 

-883

    Valeur nette au 31 mars 2006

1 143

2 488

490

2 898

66

7 085

 

Détail des immobilisations financées en crédit bail :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute au 31/12/2006

Amortissement au 31/03/2006

Valeur nette au 31/03/2006

Valeur nette au 31/03/2005

Matériel et outillage

210

130

80

132

Autres immobilisations (informatique, transports)

650

408

242

180

    Total des immobilisations financées en crédit bail

860

538

322

312

 

Détail des immobilisations par zone géographique :

 

31/03/2006

(En milliers d’euros)

Brésil

Guadeloupe

Guyane

Martinique

Métropole

Réunion

Saint-Martin

Terrains

27

96

 

1 113

 

 

 

Construction

190

1 668

741

2 749

 

 

12

Installations techniques

57

515

204

330

80

221

38

Autres immobilisations corporelles

82

2 313

1 012

1 378

612

4 722

116

Immobilisations en cours

2

 

 

 

 

64

 

    Total

358

4 592

1 957

5 570

692

5 007

166

 

5.3. Immobilisations financières :

 

(En milliers d’euros)

Titres de participation non consolidés

Créances / participations

Autres titres immobilisés

Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Prêts

Dépôts et cautionnements

Total

Montant initial 31/03/2004

192

593

20

1 000

107

1 380

3 292

Provision

 

 

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

73

73

Augmentation

 

 

 

 

 

38

38

Diminution

-3

-593

 

 

-40

 

-636

    Valeur nette au 31/03/2005

189

 

20

1 000

67

1 491

2 767

Provision

 

 

 

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

 

 

 

 

Augmentation

 

 

 

 

169

64

233

Diminution

-8

 

 

 

-87

-31

-126

    Valeur nette au 31/03/2006

181

 

20

1 000

149

1 524

2 874

 

Les principaux éléments du poste titres de participations non consolidés au 31 mars 2006 sont les suivants :

 

(En milliers d’euros)

Valeur

31/03/2005

Valeur

31/03/2006

Variations de périmètre

Variations

2005/2006

Capitaux propres

Résultat

S.A.S. Intercom

173

173

 

 

58

1

S.A.R.L. ICS

8

 

 

-8

 

 

S.A.R.L. Distriservice

8

8

 

 

26

15

Divers

1

 

 

-1

 

 

    Total

190

181

 

-9

84

16

 

5.4. Stocks :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute au 31/03/2006

Provision au 31/03/2006

Valeur nette au 31/03/2006

Valeur nette au 31/03/2005

En-cours

12

 

12

27

Marchandises

42 527

1 377

41 150

36 210

    Stocks

42 539

1 377

41 162

36 237

 

5.5. Créances :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute au 31/03/2006

Provisions au 31/03/2006

Valeur nette au 31/03/2006

Valeur nette au 31/03/2005

Clients et comptes rattachés

14 296

2 520

11 776

10 791

Créances sociales et fiscales

2 333

 

2 333

1 837

Autres créances

1 395

 

1 395

848

Charges constatées d'avance

1 051

 

1 051

1 444

    Créances d'exploitation

19 075

2 520

16 555

14 920

 

5.6. Impôts différés :

 

(En milliers d’euros)

31/03/2006

31/03/2005

Solde net d'impôt différé

757

717

 

5.7. Capitaux propres :

5.7.1. Capital : Au 31 mars 2006, le capital est de 30 770 milliers d’euros, divisé en 6 033 339 actions de 5,10 € chacune.

5.7.2. Réserves : Au 31 mars 2006, les réserves sont constituées de la réserve légale, de réserves règlementées, des résultats des exercices antérieurs.

5.7.3. Dividendes : Au titre de l'exercice clos au 31 mars 2005, un dividende de 0,80€ par action, soit un montant de 4,8 millions d'euros a été payé.

5.7.4. Actions propres : Dans le cadre des autorisations données par les assemblées générales, des actions de la SA Cafom ont été rachetées par le groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante:

 

(En nombre d'actions)

Réalisation

31/03/2006

Détention à l'ouverture

20 191

Détention à la clôture

2 589

 

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

 

5.8. Provisions courantes et non courantes :

 

(En milliers d’euros)

Provisions courantes

Provisions non courantes

Provisions totales

Sté dont activité arrêtée

Provisions globales

Provisions au 1er avril 2005

652

588

1 240

 

1 240

Entrée de périmètre

 

 

 

 

 

Dotations

83

72

155

 

155

Provisions utilisées

 

 

 

 

 

Provisions non utilisées

-330

 

-330

 

-330

    Provisions au 31 mars 2005

405

660

1 065

 

1 065

Entrée de périmètre

 

 

 

 

 

Dotations

 

112

112

 

112

Provisions utilisées

 

 

 

 

 

Provisions non utilisées

-76

 

-76

 

-76

    Provisions au 31 mars 2006

329

772

1 101

 

1 101

 

5.9. Dettes financières :

 

(En milliers d’euros)

Échéances

Dettes : partie à plus d'un an

31/03/2005

 

Total

Mois d'1 an

1 à 5 ans

Plus de 5 ans

 

 

Dettes liés à la participation de salariés

24

 

24

 

24

28

Dettes financières à long terme (*)

2 718

764

1 954

 

1 954

3 561

    Dettes financières à long terme

2 742

764

1 978

 

1 978

3 589

Dettes diverses (intérêts courus)

108

108

 

 

 

64

    Dettes

2 850

872

1 978

 

1 978

3 653

Découverts bancaires

13 308

13 308

 

 

 

5 542

    Emprunts et dettes financières

16 158

14 180

1 978

 

1 978

9 195

(*) Dont crédit bail

321

154

167

 

167

304

 

Tableau de variations des emprunts :

 

(En milliers d’euros)

Emprunts à taux fixe

Emprunts à taux variable

Rappel 2005

Emprunts bancaires

2 057

340

3 257

Emprunts liés au crédit bail

321

 

304

    Total

2 378

340

3 561

 

Tableau de variation des dettes financières :

 

 

Capital restant dû

Emission d'emprunts 2006

Autres variations

Remboursements emprunts

Capital restant dû au 31/03/2006

 

01/04/2005

Entrées de périmètre

 

 

 

 

Emprunts auprès des établissements de crédit

3 257

 

 

 

860

2 397

Emprunts liés à des participations de salariés

28

 

 

 

4

24

Intérêts courus

64

 

 

44

 

108

Divers

 

 

 

 

 

 

Découverts bancaires

5 542

 

7 766

 

 

13 308

    Total

8 891

 

7 766

44

864

15 837

 

5.10. Chiffre d'affaires :

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires (en milliers d’euros) par zone géographique est donnée ci-après :

 

(En milliers d’euros)

31/03/2006

31/03/2005

Martinique

44 841

44 382

Guyane

19 330

19 694

Guadeloupe

41 486

37 128

Réunion

29 676

31 408

Métropole

3 815

3 922

Brésil

1 454

2 609

    Total

140 602

139 143

 

5.11. Autres produits et charges opérationnels :

 

(En milliers d’euros)

31/03/2006

31/03/2005

Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles

112

67

Valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles

44

25

Reprise de provisions sur éléments d'actifs cédés

 

 

    Plus-value de cession

68

42

Autres produits opérationnels

896

843

Autres charges opérationnelles

1 065

1 040

Société dont activité arrêtée

 

 

    Autres produits et charges opérationnels

-169

-197

 

5.12. Frais de personnel :

Les frais de personnel se décomposent ainsi :

 

(En milliers d’euros)

31/03/2006

31/03/2005

Salaires

13 550

13 142

Charges sociales

5 583

5 101

Participation

214

205

Subventions

57

26

   Total

19 290

18 422

 

5.13. Coût de l'endettement financier (brut) :

 

(En milliers d’euros)

31/03/2006

31/03/2005

Intérêts et charges assimilés (1)

867

681

Coût de l'endettement financier (brut)

867

681

(1) Dont intérêts financiers liés au crédit bail

15

20

 

5.14. Impôts sur les bénéfices et différés :

 

(En milliers d'euros)

31/03/2006

31/03/2005

Impôts exigibles

3 436

3 177

Impôts différés

-62

-38

Charge d'impôts globale

3 374

3 139

Taux d'impôts effectif moyen

34,61%

35,39%

 

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante: (impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts).

 

Explication de la charge d'impôts :

 

(En milliers d'euros)

31/03/2006

Résultat net avant impôts

6 375

Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies

3 374

Résultat taxable

9 749

Taux d'impôts courant en France

34,43%

Charge d'impôt théorique

3 357

Différences permanentes

 

Utilisation de déficits

 

Autres

17

Charges (produits) d'impôt comptabilisé

3 374

 

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

 

5.15. Note annexe au tableau de flux de trésorerie nette consolidé du groupe Cafom :

5.15.1 Calcul de la trésorerie (en milliers d’euros)

 

 

31/03/2006

31/03/2005

 

Bilan

Activités arrêtées

Total

Bilan

Activités arrêtées

Total

Disponibilités

5 320

 

5 320

3 187

 

3 187

Valeurs mobilières de placement

65

 

65

63

 

63

    Trésorerie et équivalent de trésorerie

5 385

 

5 385

3 250

 

3 250

Découvert bancaire

13 308

 

13 308

5 542

 

5 542

    Trésorerie nette

-7 923

 

-7 923

-2 292

 

-2 292

 

5.15.2 Dotations nettes aux amortissements et provisions :

 

(En milliers d’euros)

Dotations nettes

Dotations nettes aux amortissements

1 553

Dotations nettes aux provisions

35

    Trésorerie et équivalent de trésorerie

1 588

 

5.15.3. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation :

 

 

31/03/2006

31/03/2005

Variation

 

Bilan

Activités arrêtées

Total

Bilan

Activités arrêtées

Total

 

Stocks nets

41 162

 

41 162

36 237

 

36 237

 

Créances d'exploitation nettes

11 776

 

11 776

10 791

 

10 791

 

Autres

5 338

 

5 338

3 997

 

3 997

 

    Actifs courants liés à l'exploitation

58 276

 

58 276

51 025

 

51 025

7 251

Fournisseurs

13 324

 

13 324

14 488

 

14 488

 

Dettes fiscales et sociales

6 177

 

6 177

5 949

 

5 949

 

Autres

1 277

 

1 277

439

 

439

 

    Passifs courants liés à l'exploitation

20 778

 

20 778

20 876

 

20 876

98

Besoin en fonds de roulement

 

 

37 498

 

 

30 149

7 349

 

5.16. Résultat par action :

 

Résultat de base

31/03/2006

31/03/2005

 Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en milliers d’euros)

6 375

5 730

 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation

6 033 339

6 033 339

 Actions auto détenues

2 589

20 191

     Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après neutralisation des actions auto-détenues

6 030 750

6 013 148

 Résultat net par action (euro)

1,06

0,95

 

5.17. Effectifs :

 

 

31/03/2006

31/03/2005

Non cadres

413

357

Cadres

53

49

    Effectif

466

406

 

5.18. Informations sectorielles :

 

 

31/03/2006

31/03/2005

Produits sectoriels :

 

 

Equipements du foyer

17 252

16 697

Brun et Gris

27 488

22 263

Meubles

49 393

45 918

Instruments musicaux

2 671

2 644

Electroménager

40 029

38 960

Autres équipements

3 768

12 662

    Total des produits sectoriels

140 602

139 144

 Charges sectorielles :

 

 

Equipements du foyer

16 085

15 653

Brun et Gris

25 628

20 871

Meubles

46 053

43 046

Instruments musicaux

2 491

2 478

Electroménager

37 322

36 523

Autres équipements

3 513

11 870

    Total des charges sectorielles

131 092

130 441

Résultat opérationnel sectoriel

 

 

Equipements du foyer

1 167

1 044

Brun et Gris

1 859

1 392

Meubles

3 341

2 872

Instruments musicaux

181

165

Electroménager

2 707

2 437

Autres équipements

255

792

    Total

9 510

8 703

Résultat net sectoriel :

 

 

Equipements du foyer

782

688

Brun et Gris

1 246

917

Meubles

2 240

1 891

Instruments musicaux

121

109

Electroménager

1 815

1 604

Autres équipements

171

521

    Total

6 375

5 730

 

5.19. Engagements hors bilans :

 

(En milliers d'euros)

31/03/2005

31/03/2006

Engagements donnés :

 

 

Cautions et garanties données

3 586

2 529

Capital restant dû sur crédit bail

321

322

Sûretés réelles accordées

 

 

    Total

3 907

2 851

Engagements reçus :

 

 

Engagement de rachat des titres Bora Bora Lagoon Resort par la société Cipriani

1 000

1 000

    Total

1 000

1 000

 

0611916

15/05/2006 : Publications périodiques (74C)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 6568
Texte de l'annonce :

0606568

15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

CAFOM

Société anonyme au capital de 30 770 028.90€

Siège social : 9/11, rue jacquard 93315 Le Pré Saint Gervais

422 323 303 R .C .S Bobigny

Code MNE : CAFO - Code ISIN : FR0010151589

Exercice social : du 1er avril 2005 au 31 mars 2006  

Chiffre d’affaires 2005/2006 : 140,6 M€ (+1,11%)  

Un chiffre d’affaires annuel conforme aux prévisions en dépit d’éléments négatifs non récurrents  

 

CHIFFRES D'AFFAIRE CONSOLIDE

 

Exercice comptable

(Montants en millions d'euros)

2005/2006

2004/2005

Variations

Evolution %

Premier trimestre (avril à juin)

31,8

32,9

-1,1

-3,30%

Deuxième trimestre (juillet à septembre)

35,7

34,8

0,9

2,62%

Troisième trimestre (octobre à décembre)

40,1

38,7

1,4

3,62%

Quatrième trimestre (janvier à mars)

33,0

32,7

0,3

0,99%

Chiffre d’affaires Total

140,6

139,1

1,5

1,11%

  

Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre de l’exercice 2005/2006 s’est élevé à 33 Millions d’euros contre 32,7 millions d’euros sur la même période lors de l’exercice précédent.

 

L’activité de l’exercice écoulé a été marquée par une baisse du chiffre d’affaires de la Réunion de 1,7 M€, liée à l’épidémie de chikungunya, mais compensée par la bonne progression de l’activité en Martinique et en Guadeloupe.

 

Le deuxième semestre aura en outre été marqué par la bonne performance de l’activité Internet www.vente-unique.com ayant enregistré des débuts des plus prometteurs.

 

Un exercice 2006/2007 prometteur

 

Plusieurs facteurs devraient favorablement impacter le prochain exercice :

 Reprise de l’activité à la Réunion

  • Poursuite de la progression de l’activité en Martinique et en Guadeloupe
  • Poursuite du développement de l’activité Internet qui devrait dégager sur le prochain exercice un volume d’activité compris entre 3 et 4 millions d’euros.
  • Bonnes perspectives à très court terme en Guyane
  • Très bonnes perspectives également dans le Golfe Persique. Développement conforme aux prévisions avec le recrutement de 3 personnes dont un Directeur du développement International en la personne d’Eric Donzel.

 Fort de ces différents paramètres, le management du groupe aborde ce nouvel exercice avec optimisme et se montre confiant quand à la poursuite de la croissance.

 

 Le groupe communiquera ses résultats au titre de l’exercice 2005/2006 le mercredi 5 juillet 2006.

 

A propos de Cafom

Créée en 1985, la société spécialisée dans la distribution d’équipement de la maison a en 20 ans multiplié son volume d’activités par plus de 25 et est cotée sur le second marché depuis janvier 2005.

Forte d’un chiffre d’affaires 2005 supérieur à 139 M€, la société compte près de 500 collaborateurs répartis pour la plupart sur les Départements d’Outre-Mer et en France métropolitaine, et s’est orientée depuis début 2006 vers la vente de prestations de services sur son marché historique dans le Golfe Persique.

 

0606568

08/03/2006 : Autres opérations (59)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs (59_N2)
Numéro d'affaire : 2058
Texte de l'annonce :

0602058

8 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29


Autres opérations
____________________

Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
____________________



 

 

CAFOM

Société anonyme au capital de 30 770 028,90 € divisé en 6 033 339 actions de 5,10 € de nominal.

Siège social : 9 – 11, rue Jacquard, 93310 Le Pré Saint Gervais.

422 323 303 R.C.S. Bobigny.

Désignation de teneur de comptes de titres nominatifs.

En application de l'article 3 du décret n° 83-539 du 2 mai 1983, les actionnaires sont informés que Natexis Banques Populaires dont le siège est à Paris 45, rue Saint-Dominique, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.

 

 

0602058

15/02/2006 : Publications périodiques (74C)

Société : Cafom
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 1189
Texte de l'annonce :

0601189

15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

CAFOM

 

Société anonyme au capital de 30 770 028,90 €.

Siège social : 9/11, rue jacquard 93315 Le Pré Saint Gervais.

422 323 303 R.C.S Bobigny.

Exercice social : du 1er avril 2005 au 31 mars 2006.

 

Groupe CAFOM : Un bon troisième trimestre.

 

(En Millions d’euros)

 Exercice comptable

2005/2006

2004/2005

Evolution %

Premier trimestre (avril à juin)    

31,8

32,9

-3,42

Deuxième trimestre (juillet à septembre)    

35,7

34,8

2,58

Troisième trimestre (octobre à décembre)    

40,1

38,7

3,62

 

 

Le Groupe Cafom enregistre une bonne activité au cours du troisième trimestre 2005/2006.

Le chiffre d’affaires, en progression de 3.6%, ressort à 40.1 M€.

Cafom a par ailleurs signé un contrat stratégique avec Al Faisaliah Group (AFG) en vue de l’ouverture de 10 magasins dans la zone du Golfe Persique. Ce déploiement génèrera un chiffre d’affaires d’environ 150 M€.

Ce contrat permet au Groupe Cafom de se positionner en prestataire de service spécialisé dans l’implantation de distribution d’équipement de la maison pour les pays émergents.

Dans le cadre de cette convention, Cafom s’assure en plus de ses revenus de prestataire de service, les revenus de sa participation de 35% au capital de la joint venture.

 

 

 

0601189

30/01/2006 : PUBLICATIONS PERIODIQUES (74T)

Société : Cafom
Siège : 9/11, rue Jacquard, 93310 Le Pré Saint-Gervais.
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (tableaux d'activités et résultats) (74T_N2)
Numéro d'affaire : 8965
Texte de l'annonce :

CAFOM

CAFOM

Société anonyme au capital de 30 770 028,90 €.
Siège social  : 9/11, rue Jacquard, 93310 Le Pré Saint-Gervais.
422 323 303 R.C.S. Bobigny.

 

A. -- Comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2005
suivant le référentiel IFRS.

 

I. -- Bilan consolidé au 30 septembre 2005 (normes IFRS).
(En milliers d'euros.)

 

Actif 30/09/05 31/03/05 31/03/04
Autres immobilisations incorporelles, nettes     19 116     18 761     17 059
Immobilisations incorporelles, nettes 19 116 18 761 17 059
       
Immobilisations corporelles, brutes 17 557 17 272 14 423
Amortis-
sements
    - 10 602     - 10 375     - 8 991
Immobilisations corporelles, nettes 6 955 6 897 5 432
Autres immobilisations financières, nettes 190 190 785
Impôts différés 800 717 566
Autres actifs non courants     2 627     2 577     2 507
Actifs non courants 29 689 29 142 26 349
       
Stocks et en cours, nets 42 328 36 238 38 302
Créances clients et comptes rattachés nets 11 256 10 791 9 744
Autres actifs courants 4 110 3 411 3 489
Valeurs mobilières de placement, nettes 63 63 1 533
Disponibilités     1 856     3 186     1 670
Actifs courants     59 613     53 689     54 738
      Total actif 89 302 82 832 81 087

 

 

Passif 30/09/05 31/03/05 31/03/04
Capital 30 770 30 770 30 659
Réserves 12 812 11 801 9 648
Résultat net 2 333 5 730 4 954
    Résultat, part du groupe 2 650 5 823 4 779
    Intérêts minoritaires     - 317     - 93     175
    Capitaux propres 45 916 48 301 45 261
           
    Indemnités de départ à la retraite 725 660 588
    Autres emprunts long terme 2 240 2 720 1 927
    Autres dettes non courantes     8 159     3 451     155
    Dettes non courantes 11 124 6 831 2 670
           
    Provisions pour risques et charges 430 405 651
    Part à court terme des emprunts 952 904 643
    Concours bancaires courants 12 576 5 542 9 646
    Fournisseurs et comptes rattachés 12 756 14 489 17 295
    Autres dettes courantes     5 548     6 360     4 921
    Dettes courantes     32 262     27 700     33 156
      Total passif 89 302 82 832 81 087

 

 

II. -- Compte de résultat consolidé (normes IFRS).
(En milliers d'euros.)

 

  30/09/05 30/09/04
Chiffre d'affaires 67 528 67 600
Prix de revient des ventes     - 42 595     - 43 024
Marge brute 24 933 24 676
Charges administratives et commerciales     - 20 762     - 21 110
Résultat d'exploitation 4 171 3 566
Autres produits et charges opérationnelles     - 238     - 500
Résultat opérationnel 3 933 3 066
     
Coût de l'endettement financier - 399 - 324
Autres produits et charges financiers     164     622
Résultat financier - 235 298
Charge d'impôts     - 1 365     - 1 193
Résultat net de l'ensemble consolidé 2 333 2 171
Dont  :    
    Part du groupe 2 650 2 099
    Part des minoritaires - 317 72
    Résultat net part du groupe (1) 0,44 1,04
    Nombres d'actions 6 022 824 2 011 113
    (1) Résultat par action de résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen d'actions sur l'exercice, sous déduction des actions auto-détenues par CAFOM inscrits en diminution des capitaux propres.

 

 

III. -- Tableau de trésorerie consolidé (normes IFRS).
(En milliers d'euros.)

 

  30/09/05 (6 mois) 31/03/05 (12 mois) 31/03/04 (12 mois)
Résultat net 2 333 5 730 4 954
Dotation aux amortis-
sements et provisions
869 1 389 1 968
Incidence variation de périmètre / immo. 2 424 163
Plus value de cession, nettes d'impôt     - 10     - 42     16
Marge brute d'autofinancement 3 194 7 501 7 101
Variation du besoin en fonds de roulement     - 9 821     - 839     - 6 601
Variation de trésorerie générée par l'activité - 6 627 6 662 500
       
Acquisition d'immobilisations - 1 312 - 3 010 - 3 323
Cessions d'immobilisations 83 1 045 1 427
Incidence des variations de périmètre     - 208     - 2 215     406
Variation de la trésorerie liée aux opérations d'investissement - 1 437 - 4 180 - 1 490
       
Dividendes versés - 4 827 - 3 097 - 2 847
Variations des emprunts - 433 1 055 601
Incidence des variations de périmètre     - 415
Variations des comptes courants 4 648 3 712 - 21
Ventes (rachats) d'actions propres     143                  
Variation de trésorerie liée aux opérations de financement     - 469     1 670     - 2 682
Variation de trésorerie - 8 533 4 152 - 3 672
       
Trésorerie nette en début d'ouverture - 2 292 - 6 444 - 2 772
Variation de trésorerie - 8 533 4 152 - 3 672
Incidence des variations des cours de devises     168                  
Trésorerie nette à la fin de la période - 10 657 - 2 292 - 6 444

 

 

IV. -- Annexe aux comptes semestriels consolidés.

 

I. - Principes comptables.

  En application du règlement n° 1606/2002 du conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres, doivent présenter à compter du 1er janvier 2005, des comptes consolidés en conformité avec le référentiel international (normes IFRS  : International Financial Reporting Standards).

  Conformément à la recommandation de l'AMF, les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2005 ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS publiées au 31 décembre 2004 et applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 avec retraitement de l'information comparative.

  Les comptes semestriels au 30 septembre 2005 ont été établis selon les normes et interprétation  ; IAS adoptées par l'Union européenne à cette date. Le compte de résultat au 30 septembre 2004 fait l'objet de retraitements et d'ajustements. Les impacts chiffrés sur le compte de résultat au 30 septembre 2004 sont détaillés dans le paragraphe II de cette annexe.

  La présentation des états financiers (compte de résultat, bilan, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres) est conforme à la recommandation CNC 2004 R.02 en matière de présentation de ces éléments par les entreprises sous référentiel comptable international.

  L'information fournie en annexe, suit, quant à elle, les règles françaises énoncées dans le recommandation n° 99-R-01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux comptes intermédiaires.

  En conséquence, les comptes semestriels au 30 septembre 2005 n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS.

  Le référentiel comptable utilisé étant susceptible d'évoluer d'ici le 31 mars 2006, il est possible que le bilan d'ouverture audité ne soit pas le bilan d'ouverture au 1er avril 2004 à partir duquel les comptes consolidés de l'exercice 2005-2006 seront effectivement établis et que les résultats IFRS semestriels et annuels 2004-2005 et 2005-2006, ainsi que le bilan au 31 mars 2005 présentés ci-après soient modifiés au cours du second semestre de l'exercice 2005-2006 pour être présentés en tant que comparatif lors de la publication des comptes consolidés du groupe au 31 mars 2006.

  1.1. Méthodes de consolidation. -- Les comptes des sociétés placées directement ou indirectement sous le contrôle exclusif de la société mère CAFOM sont consolidés par intégration globale.

  Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation.

  Les sociétés dont la consolidation ne modifierait pas de façon significative les comptes du groupe Cafom ne sont pas consolidées. Les participations non consolidées sont enregistrées à la juste valeur, et font l'objet de tests de perte de valeur.

  Toutes les sociétés consolidées arrêtent leurs comptes au 31 mars.

  1.2. Périmètre de consolidation et comparabilité des comptes. -- Le périmètre des comptes consolidés au 30 septembre 2005 intègre désormais l'entité«  Distribution des Iles du Nord  ». Cette société, nouvellement créée, a procédé à l'acquisition le 28 juillet 2005 d'un fonds de commerce d'un magasin situé à Saint-Martin pour un montant de 400 K€.

  La liste des sociétés retenues dans le périmètre de consolidation est présentée en note 5.3.

  1.3. Méthode de conversion de la filiale étrangère consolidée. -- Les comptes de la filiale étrangère sont établis dans la monnaie locale de son environnement économique. Les éléments d'actif et passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice.

  Les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au cours de change moyen de l'exercice.

  Les écarts de change résultant de la conversion des états financiers de la filiale sont portés en «  Ecarts de conversion  » inclus dans les capitaux propres consolidés.

  1.4. Imposition différée. -- Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif. Elles résultent des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale et sont  :

  -- soit sources d'impositions futures (impôts différés passif) il s'agit essentiellement de produits dont l'imposition est différé  ;

  -- soit sources de déductions futures (impôts différés actif) provisions fiscalement non déductibles temporairement notamment.

  -- Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date de clôture des comptes.

  -- L'imposition différée actif est présentée en actif non courant.

  -- Conformément à la norme IAS 12 les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

  1.5. Immobilisations incorporelles. -- La norme IFRS 38 définit les immobilisations incorporelles comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique.

  Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable sur cette durée. Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables, mais font l'objet de tests de dépréciation à la clôture de chaque exercice.

  -- Ecarts d'acquisition et emplacements commerciaux  : La valeur de l'écart d'acquisition de la centrale d'achat ainsi que la valeur des emplacements commerciaux ont été réaffectés au 1er avril 2003 à la rubrique «  Autres immobilisations incorporelles  ».

  -- Par ailleurs, en application de la norme IFRS 3 «  Regroupement d'entreprises  », les écarts d'acquisition ne sont plus amortis.

  -- Dans le cadre du référentiel français, la valeur des immobilisations incorporelles faisait l'objet de tests de dépréciation selon des critères prenant en compte les notions de chiffre d'affaires et de rentabilité.

  -- Ils font désormais l'objet de tests de dépréciation une fois par an. Les modalités des tests de pertes de valeur consistent à comparer les justes valeurs de chacune des entités du groupe aux actifs nets correspondants.

  -- Ces justes valeurs sont déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie d'exploitation sur cinq ans. Les hypothèses retenues en terme de progression du chiffre d'affaires sont raisonnables et correspondent aux données actuelles du marché.

  -- L'application des nouvelles règles n'a eu aucun impact sur les évaluations au 31 mars 2005 par rapport aux évaluations en normes françaises.

  -- Antérieurement au 1er avril 2004, les écarts d'acquisition étaient amortis linéairement sur une durée de 10 ans. L'amortissement constaté en normes françaises au 30 septembre 2004 a été repris en capitaux propres, en normes IFRS.

  1.6. Immobilisations corporelles. -- Conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  » les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition diminué du cumul des amortissements pratiqués.

  Les immobilisations corporelles sont amorties selon leur durée normale d'utilisation.

  Les principales durées retenues sont les suivantes  :

 

Constructions 20 à 40 ans
Agencements des constructions 10 ans
Installations techniques, matériel et outillage 2 à 5 ans
Matériel de transport 2 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique 4 à 5 ans

 

  Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

  Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location longue durée pour lesquels le groupe supporte la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font l'objet à ce titre d'un retraitement  ; la qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.

  La valeur des biens ainsi financés figure à l'actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

  1.7. Titres de participation et autres actifs financiers non courants. -- En application de la norme IAS 39 «  Instruments financiers  » les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont comptabilisés à leur juste valeur.

  Les prêts et autres créances sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet de tests de dépréciation effectués à la clôture de chaque exercice.

  En cas de baisse significative et durable d'un actif financier, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

  1.8. Stocks de marchandises. -- Les stocks de marchandises sont valorisés à leur coût d'achat augmenté des frais d'approche (frais de transport, droits de douane).

  Les coûts d'achat sont généralement calculés selon la méthode du dernier coût d'achat connu.

  Des dépréciations sont constatées en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l'obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.

  1.9. Créances clients et autres créances courantes/compte de régularisation actifs et assimilés. -- Les créances clients et autres créances courantes sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

  1.10. Instruments financiers  :

  -- Nature des risques auxquels le groupe est exposé  :

  -- Exposition au risque de change  : La société réalise des opérations commerciales libellées en devises, et à ce titre, est exposée au risque de variation des cours de change. Ainsi, elle effectue des opérations de couverture à terme ou optionnelles auprès des établissements financiers afin que tout risque de change lié aux activités d'exploitation soit maîtrisé par la société dès l'enclenchement de l'opération sous-jacente.

  -- Exposition au risque de taux  : Le résultat financier du groupe est peu sensible à la variation des taux d'intérêt. L'essentiel de son endettement est à taux fixe.

  1.11. Valeurs mobilières. -- Les valeurs mobilières de placement et créances assimilées (parts de fonds communs de placement, Sicav de trésorerie...) sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d'acquisition est supérieure à leur valeur de marché.

  Les parts de fonds communs de placement, Sicav de trésorerie et valeurs assimilées sont évaluées à leur valeur liquidative au 30 septembre 2005.

  1.12. Actions auto détenues. -- Les actions auto détenues sont comptabilisées à leur prix d'acquisition.

  Les actions propres détenues sont imputées sur les capitaux propres consolidés conformément au référentiel IFRS.

  Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice.

  1.13. Passif non courant  :

  a) Dettes financières non courantes  : La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.

  b) Provisions non courantes  : Conformément à la norme IAS 37 «  Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  », une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

  En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation des entreprises (cf. provisions courantes).

  Les provisions non courantes concernent essentiellement la provision crée au titre des indemnités de fin de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. Conformément à la norme IAS 19 «  Avantages du personnel  » dans le cadre des régimes à prestations définies, la provision est déterminée comme suit  :

  -- La méthode actuarielle utilisée est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées qui prévoit que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations.

  -- Les calculs tiennent compte  :

  -- du statut, de l'âge et de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel,

  -- du taux de rotation des effectif,

  -- d'un taux de revalorisation des salaires de fin de carrière,

  -- d'un calcul d'espérance de vie.

  -- La méthode dite du corridor est appliquée.

  -- Les écarts actuariels n'excédant pas plus de 10  % du montant des engagements ne sont pas pris en compte.

  -- Il n'y a pas d'avantages du personnel à long terme significatifs non provisionnés antérieurement.

  -- 1.14. Passif courant  :

  -- a) Avances et acomptes reçus sur commandes  : Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d'acomptes.

  -- b) Provisions courantes  : Les provisions courantes correspondent aux provisions liées au cycle normal d'exploitation. Elles comprennent pour l'essentiel  :

  -- les provisions pour garanties données aux clients  ;

  -- les provisions pour litiges.

  -- c) Fournisseurs et autres créditeurs courants  : En raison de leur caractère à court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché.

  1.15. Reconnaissance des revenus. -- Le chiffre d'affaires du groupe inclut  :

  -- les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du groupe, celles-ci proviennent essentiellement des activités meubles, électroménager, Hifi. Ces ventes sont comptabilisées lors de l'achat par la clientèle  ;

  -- les ventes dites «  De gros  » à des distributeurs ou à des magasins extérieurs au groupe. Celles-ci sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c'est-à-dire lors de l'expédition  ;

  -- Les frais d'expédition et de livraison refacturés aux clients  ;

  -- Les prestations de service après-vente.

 

II. - Effets de l'application des IFRS.

  2.1. Principaux retraitements  :

  A. - Ecarts d'acquisition  : Le groupe a décidé de retenir l'option offerte par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er avril 2004.

  Le groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles selon la méthode du coût historique.

  En conséquence, la première application des normes IFRS ne modifie pas les modalités de comptabilisation retenues antérieurement.

  Conformément à la norme IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis conduisant à un impact positif de 147 K€ sur le résultat net au 30 septembre 2004.

  B. - Indemnités de départ en retraite (IAS 19)  : Les règles et principes IFRS définis dans la norme IAS 19 «  Avantages au personnel  » avaient été appliqués dans les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2004 établis selon les principes comptables français avec effet rétroactif au 31 mars 2003, et ce, conformément à la recommandation 2003 (R01) du Conseil National de la Comptabilité afin d'anticiper les normes IFRS.

  2.2. Reclassements  :

  A. - Principaux reclassements effectués sur le bilan  : Le mode de présentation du bilan a été modifié pour se conformer à la norme IFRS 1 (Présentation des états financiers) qui distingue les éléments courants et non courants dans le bilan en normes IFRS.

  -- Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation sont classés en courant ainsi que les actifs et les passifs que l'on s'attend à réaliser ou à payer dans les douze mois qui suivent la date de clôture de l'exercice. Inversement, ils sont classés en non courant dès lors que la réalisation de l'actif ou le règlement du passif doit intervenir au-delà des douze mois suivant la date de clôture de l'exercice  ;

  -- Les actifs immobilisés sont classés en non courant. Les actifs financiers sont ventilés en courant et non courant. Les actifs financiers courants comprennent essentiellement les actifs financiers que le groupe prévoit de céder dans un délai de douze mois  ;

  -- Les provisions pour risques et charges entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée ainsi que la part à moins d'un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant  ;

  -- Les dettes financières qui doivent être réglées dans les douze mois suivant la date de clôture sont classées en courant.

  -- Inversement, la part des dettes financières dont l'échéance est supérieure à douze mois est classée en passif non courant.

  -- B. - Principaux reclassements effectués sur le compte de résultat  :

  -- Résultat exceptionnel  : La présentation du compte de résultat a abouti à la suppression du résultat exceptionnel. Les produits et charges à caractère exceptionnel au 30 septembre 2004 ont été reclassés en résultat opérationnel.

  -- Les éléments du résultat exceptionnel en normes françaises présentés dans le résultat exceptionnel IFRS comprennent notamment  :

  -- Résultat exceptionnel sur opérations de gestion  : - 58 K€  ;

  -- Résultat exceptionnel sur opérations de capital  : - 73 K€.

  -- Autres produits d'exploitation  : Les autres produits d'exploitation comprenaient essentiellement dans les comptes en normes françaises les transferts de charges et autres produits de gestion courantes. Ces produits sont présentés en IFRS en déduction des charges d'exploitation.

  -- Résultat financier  : En IFRS, le résultat financier distingue d'une part les éléments relatifs au coût de la dette (charges d'intérêts sur la dette brute, produits d'intérêts sur les valeurs mobilières de placement, et les disponibilités) et d'autre part les autres produits et charges financières.

  -- Les retraitements opérés sur le résultat consolidé au 30 septembre 2004 du groupe Cafom suite à la première application des normes IFRS se décomposent de la manière suivante  :

 

Résultat selon le référentiel français au 30 septembre 2004 2 024 K€
   
Part du groupe 1 952 K€
Dotation linéaire de l'écart d'acquisition 225 K€
Imposition différée nette sur retraitement     - 78 K€
Sous-total part du groupe 2 099 K€
Part des intérêts minoritaires     72 K€
Sous-total part des intérêts minoritaires     72 K€
Résultat selon le référentiel IFRS au 30 septembre 2004 2 171 K€

 

  2.3. Tableau de rapprochement du compte de résultat consolidé au 30 septembre 2004 (En K€)  :

 

Compte de résultat consolidé Normes françaises 30/09/04 Annulation amortis-
sement Goodwill
Reclas-
sements
Normes IFRS 30/09/04
Chiffre d'affaires 67 700     67 700
Prix de revient des ventes     42 956              69     43 025
Marge brute 24 744   - 69 24 675
Charges administratives et commerciales     - 21 661     225     327     - 21 109
Dettes non courantes 3 083 225 258 3 566
Autres produits et charges opérationnelles                       - 500     - 500
Résultat opérationnel 3 083 225 - 242 3 066
         
Autres produits et charges financières 297   324 621
Coût de l'endettement financier                       - 324     - 324
Résultat financier 297     297
Résultat exceptionnel - 242   242  
Charge d'impôts     1 114     78       1 192
Résultat net 2 024 147   2 171

 

 

Note III. - Notes sur les principaux aux postes du bilan

et du compte de résultat.

  Note 3.1. Immobilisations incorporelles  :

  a) Evolution des immobilisations incorporelles brutes  :

 

Immobilisations incorporelles Valeur brute 31/03/05 Variation de périmètre Augmentation Diminution Valeur brute 30/09/05
Immobilisations incorporelles  :          
    Droit d'entrée 36 624       36 624
    Droit au bail 580 221       580 221
    Logiciels 494 188   3 058 13 248 497 246
    Autres immobilisations incorporelles     18 111 308              400 000     11 471     18 486 589
Valeurs brutes 19 222 342   403 058 24 719 19 600 681

 

  b) Evolution des amortissements des immobilisations incorporelles brutes  :

 

Amortis-
sements
Montant initial 31/03/05 Variation de périmètre Augmentation Diminution Montant cumulé 30/09/05
Immobilisations incorporelles     460 877              23 974              484 851
      Total amortis-
sements
460 877   23 974   484 851

 

  c) Evolution des autres immobilisations incorporelles nettes  :

 

Valeurs nettes 31/03/05 30/09/05
Immobilisations incorporelles 18 761 465 19 115 830

 

  d) Valeur brute des autres Immobilisations incorporelles (en millions d'euros)  :

 

Entités juridiques et filiales 30/09/05 31/03/05
Comadi 4,0 4,0
Cafom Distribution 4,5 4,5
La Guadeloupéene de Distribution 1,9 1,9
Gourbeyre Distribution 0,9 0,9
La Cayennaise de Distribution 1,5 1,5
Katoury Distribution 0,7 0,7
La Bourbonnaise de Distribution 2,9 2,9
Musique et Son 1,1 1,1
Martinique Service Plus 0,5 0,5
Guyane Service Plus 0,1 0,1
Distribution des Iles du Nord     0,4         
      Total 18,5 18,1

 

  La méthodologie des tests de dépréciation est décrite en note 1.5.

  Note 3.2. Immobilisations corporelles  :

  a) Evolution des immobilisations corporelles brutes  :

 

Immobilisations corporelles Valeur brute 31/03/05 Variation du périmètre Augmentation Diminution Valeur brute 30/09/05
Terrains 1 229 541   3 806   1 233 347
Constructions et agencements 4 762 283 47 168 597 807   5 407 258
Installations techniques matériel et outillage industriel 1 630 749 15 639 61 792 317 122 1 391 058
Autres immobilisations corporelles 9 326 357 4 613 329 326 234 560 9 425 736
Avances et immobilisations en cours     322 823              94 359     317 823     99 359
Valeurs brutes 17 271 754 67 420 1 087 090 869 504 17 556 759
Dont immobilisations en crédit bail 1 111 040       741 001

 

  b) Evolution des amortissements des immobilisations corporelles  :

 

Amortis-
sements
Montant initial 31/03/05 Variation du périmètre Augmentation Diminution Montant cumulé 30/09/05
Terrains 78 904   6 877   85 781
Constructions et agencements 2 450 453 1 344 204 902   2 656 700
Installations techniques matériel et outillage industriel 1 198 622 652 82 058 314 190 967 141
Autres immobilisations corporelles     6 646 959     245     486 435     241 827     6 891 811
      Total amortis-
sements
10 374 938 2 241 780 272 556 017 10 601 434
Dont immobilisations en crédit bail 799 407       434 838

 

  c) Evolution des immobilisations corporelles nettes

 

Valeurs nettes 31/03/05 30/09/05
Immobilisations corporelles 6 896 816 6 955 325

 

 

Biens financés en crédit bail inclus dans les immobilisations corporelles Valeur 31/03/05 Valeur 30/09/05
Matériel et outillage 524 412 234 810
Matériel de transport 476 615 450 481
Matériel informatique     110 014     55 710
Valeurs brutes 1 111 041 741 001
Amortis-
sements
    799 407     434 838
Valeurs nettes comptables 311 634 306 163

 

  Note 3.3. Immobilisations financières  :

 

Immobilisations Valeur brute 31/03/05 Variation du périmètre Augmentation Diminution Valeur brute 30/09/05
Titres de participation non consolidés 189 955       189 955
Autres titres immobilisés 19 795       19 795
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 1 000 004       1 000 004
Prêts 66 525   97 066 69 774 93 816
Dépôts et cautionnements     1 490 852              22 909              1 513 761
Valeur brute 2 767 131   119 975 69 774 2 817 331

 

  Note 3.4. Stocks et en-cours. -- Au 30 septembre 2005, les stocks se répartissent de la façon suivante (en milliers d'euros)  :

 

Stocks 30/09/05 31/03/05
En-cours 19 27
Marchandises     43 662     37 479
Valeur brute 43 681 37 506
Dépréciation     - 1 353     - 1 269
Valeur nette 42 328 36 237

 

  Note 3.5. Clients et comptes rattachés nets (en milliers d'euros)  :

 

Clients des activités industrielles et commerciales 30/09/05 31/03/05
Clients     14 053     13 671
Valeur brute 14 053 13 671
Dépréciation     - 2 797     - 2 880
Valeur nette 11 256 10 791

 

  Note 3.6. Autres créances, nettes  :

 

Autres créances courantes 30/09/05 31/03/05
Créances sociales et fiscales 1 546 1 119
Autres créances 1 933 848
Charges constatées d'avance     630     1 444
Valeur brute 4 109 3 411
Dépréciation                  
Valeur nette 4 109 3 411

 

  Note 3.7. - Capitaux propres  :

  a) Variation des capitaux propres  :

 

  Capital Réserves consolidés Résultat de l'exercice Total capitaux propres
Au 31 mars 2004 30 659 9 648 4 954 45 261
Passage du résultat en réserve   4 954 - 4 954  
Résultat consolidé     5 730  
Distribution effectuée par l'entreprise consolidante   - 3 097    
Augmentation de capital 111      
Autres mouvements              296                  
Au 31 mars 2005 30 770 11 801 5 730 48 301
Passage du résultat en réserve   5 730 - 5 730  
Résultat consolidé     2 333  
Distribution effectuée par l'entreprise consolidante   - 4 827    
Autres mouvements              108                  
Au 30 septembre 2005 30 770 12 812 2 333 45 915

 

  b) Titres d'auto-contrôle  : Dans le cadre des autorisations données par les assemblées générales, des actions de la S.A. Cafom ont été rachetées par le groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante  :

 

(En nombre d'actions) Réalisation 30/09/05
Détention à l'ouverture 20 191
Détention à la clôture 10 515

 

  Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

  Note 3.8. Provisions pour risques et charges  :

  a) Solde à la clôture  :

 

Provisions 30/09/05 31/03/05
Provision pour indemnités de retraite (2)     725     660
      Total provisions comprises dans le passif non courant 725 660
Provision pour litiges (1) 235 210
Provision pour garanties     195     195
      Total provisions comprises dans le passif courant     430     405
      Total provisions pour risques et charges 1 155 1 065
  (1) les provisions pour litiges concernent exclusivement les prud'hommes. Il n'existe pas à notre connaissance de fait ou de litige qui pourrait affecter de manière significative les résultats, la situation financière ou le patrimoine du groupe.
  (2) La provision pour indemnités de retraite est déterminée en fonction des conventions collectives applicables aux sociétés françaises du groupe, d'hypothèse de progression des salaires, d'inflation, d'espérance de vie, de rotation des effectifs,
  Le départ à la retraite peut avoir lieu à l'initiative du salariés à partir de 60 ans ou par mise à la retraite à 65 ans à l'initiative de l'employeur. Devant l'impossibilité de prévoir la décision des salariés, le montant retenu est égal à la moyenne des deux hypothèses.

 

  b) Evolution des provisions  :

 

(En milliers d'euros) 31/03/05 Dotation Reprise 30/09/05
Provision pour indemnités de retraite 660 65   725
Provision pour litiges 210 314 289 235
Provision pour garantie     195                       195
      Total à la clôture 1 065 379 289 1 155

 

  Note 3.9. Dettes financières  :

  a) Analyse de la dette par nature  :

 

(En K€) 30/09/05 31/03/05
Emprunts 2 798 3 256
Concours bancaires 12 576 5 542
Obligations de crédit bail 303 304
Intérêts courus non échus     90     64
      Total 15 767 9 166

 

  b) Analyse par échéance de remboursement

 

  A moins d'un an Echéances
Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans
Emprunts 702 2 096  
Concours bancaires 12 576    
Obligations de crédit bail 160 143  
Intérêts courus non échus     90                  
      Total 13 528 2 239  

 

  c) Analyse de la dette financière à long terme par nature de taux  :

 

  30/09/05 31/03/05
Endettement long terme à taux fixe 2 255 2 646
Endettement long terme à taux variable     543     610
      Total 2 798 3 256

 

 

Note IV. - Notes sur les principaux postes du compte de résultat.
(En milliers d'euros.)

  Note 4.1. Résultat financier  :

 

  30/09/05 30/09/04
Coût de l'endettement financier - 399 - 324
Autres produits et charges financiers     164     621
      Total - 235 297

 

  Note 4.2. Impôts sur les bénéfices. -- Cafom bénéficie du régime de l'intégration fiscale, ce pour les sociétés françaises détenues à plus de 95  %.

  -- Ventilation de la charge d'impôt  :

 

(En milliers d'euros) 30/09/05 30/09/04
Impôts exigibles 1 481 1 337
Impôts différés de la période     - 116     - 144
      Total 1 365 1 193

 

  -- Impôts différés  :

 

(En milliers d'euros) 30/09/05 30/09/04
Impôt différé actif 447 408
Impôt différé passif     563     552
Impôt différé net - 116 - 144

 

  Note 4.3. Analyse des décalages fiscaux et des retraitements de consolidation  :

 

(En milliers d'euros) 30/09/05 30/09/04
Impôt figurant dans les comptes sociaux 1 481 1 337
Impôt né de la fiscalité différée     - 116     - 144
Impôt sur les résultats 1 365 1 193
Résultat avant impôt des sociétés intégrée 3 698 3 364
     
Charge d'impôt théorique 1 233 1 121
Impact des différences définitives     132     72
Charge d'impôt réelle 1 365 1 193

 

  Note 4.4. Répartition de l'effectif  :

 

  31/03/05 30/09/05
Cadres 49 48
Agents de maîtrise 25 27
Employés     352     368
      Total 426 443

 

  Note 4.5. Rémunération des organes de direction  :

 

(En milliers d'euros) 31/03/05 30/09/05
Rémunération versée aux membres du conseil d'administration 585 278

 

  Il n'existe pas de plan d'intéressement au capital sous forme de stock options au profit des organes de Direction et d'Administration.

  Note 4.6. Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique (répartition en  % du ca) au 30 septembre 2005  :

  Note 4.7. Répartition du chiffre d'affaires hors prestations par secteur (répartition en  % du chiffre d'affaires)  :

 

Note V - Autres informations.

  Note 5.1. Engagements hors bilan  :

 

  30/09/05 31/03/05
Engagements donnés  :    
    Cautions et garanties données 3 586 3 586
    Capital restant dû sur crédit bail 303 321
    Intérêts sur emprunts     406     470
      Total 4 295 4 377
Engagements reçus  :    
    Engagement de rachat des titres Bora Bora Lagoon Resort par la société Cipriani     1 000     1 000
      Total 1 000 1 000

 

  Note 5.2. Valeur brute des actifs non courants hors immobilisations financières et emplacements commerciaux par zone géographique  :

 

  30/09/05 31/03/05
Métropole 721 807 534 005
Guadeloupe 4 369 527 3 904 489
Martinique 5 660 359 5 466 703
Guyane 1 972 728 1 857 513
La Réunion 5 530 298 5 230 485
Brésil 335 463 278 561
Saint-Martin     67 420         
      Total 18 657 602 17 271 756

 

  Note 5.3. Liste des sociétés consolidées au 30 septembre 2005. -- Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

 

Sociétés   % contrôle   % intérêt
31/03/05 30/09/05 31/03/05 30/09/05
S.A. Cafom Société-mère        
Métropole  :        
    SAS Cafom Distribution, 9/11, rue Jacquard, 93310 Le Pré Saint-Gervais Siren 337 810 501 100,00 100,00 100,00 100,00
Guadeloupe  :        
    SAS Guadeloupéenne de Distribution, ZI La Jaille, 97122 Baie Mahault, Siren 339 905 069 100,00 100,00 100,00 100,00
    SAS Gourbeyre Distribution, ZA De Valkanaers, 97123 Gourbeyre, Siren 393 232 426 100,00 100,00 100,00 100,00
    SARL Caraïbes service plus (2), C/O LGD, LD La Jaille, ZA, 97122 Baie-Mahault, Siren 421 969 627 80,00 80,00 80,00 80,00
Martinique  :        
    SAS Comadi, ZI Les Mangles, Acajou, 97232 Lamentin, Siren 331 647 602 100,00 100,00 100,00 100,00
    SAS Musique et Son, ZI Les Mangles, Acajou, 97232 Lamentin, Siren 329 680 573 100,00 100,00 100,00 100,00
    SARL Martinique Service Plus, ZI Les Mangles, Acajou, 97232 Lamentin, Siren 430 372 409 90,00 90,00 90,00 90,00
Guyane  :        
    Société par actions simplifiée La Cayennaise de Distribution, ZI De Collery, Rte de la Madeleine, 97300 Cayenne, Siren 338288251 100,00 100,00 100,00 100,00
    Société par actions simplifiée Katoury distribution Centre Commercial La Rocade, 97300 Cayenne, Siren 384914909 100,00 100,00 100,00 100,00
    Société à responsabilité limitée Guyane service plus, ZI de Collery, 97300 Cayenne, Siren 385253828 80,00 80,00 80,00 80,00
Réunion  :        
    SAS La Bourbonnaise de distribution (1), CD4 Le Triangle, BP 71 Savannah, 97862 Saint Paul cedex Siren 380973867 50,98 50,98 50,98 50,98
Brésil  :        
    Société anonyme Commercial Europea Do Brasil LTDA (1), Av. dos Imigrantes, 140D-B. Brasilia, Do Brasil 89290-000, Sao Bento Do Sul, SC-Brazil 90,00 90,00 90,00 90,00
Saint-Martin  :        
    SASU Distribution des Iles du Nord, Bellevue Marigot BP 318, 97150 Saint-Martin, Siren 483349197 100,00 100,00 100,00 100,00
  (1) Sociétés filiales de la société Cafom Distribution.
  (2) Société filiale de la Société à responsabilité limitée Guyane service plus.

 

 

B. -- Rapport d'activité.

 

Hausse du résultat net  : + 26  %.

  Le conseil d'administration de la Société Cafom s'est réuni sous la présidence d'Hervé Giaoui afin d'examiner les comptes consolidés du premier semestre de l'exercice 2005-2006 qui font apparaître les résultats suivants  :

 

I. -- Résultat du premier semestre de l'exercice 2005/2006.

 

Compte de résultats consolidés.

 

(En milliers d'euros) 30/09/05 30/09/04
Chiffre d'affaires 67 528 67 700
Marge brute 24 933 24 675
Taux de marge brute 36,92  % 36,45  %
Résultat opérationnel 3 933 3 066
En Pourcentage du chiffre d'affaires 5,82  % 4,53  %
Résultat net part du groupe 2 650 2 099
Pourcentage du chiffre d'affaires 3,92  % 3,10  %

 

 

II. -- Chiffre d'affaires.

  Le groupe Cafom a maintenu au cours du premier semestre de l'exercice 2005-2006 son chiffre d'affaires à un niveau comparable à celui de l'exercice précédent.

 

III. -- Evolution du résultat opérationneI  : + 28,2  %.

  Conformément à la politique de valeur menée par Cafom, le maintien du Chiffre d'affaires à des niveaux élevés ne s'est pas fait au détriment de la marge brute du groupe.

  Le taux de marge brute progresse de 0,47 point (36,92  % du chiffre d'affaires au 31 septembre 2005 contre 36,45  % au 30 septembre 2004). La marge commerciale du groupe s'élève ainsi à 24,9 M€ au 30 septembre 2005 contre 24,7 M€ pour la même période de l'exercice précédent.

  Cette progression, conjuguée à une maîtrise des charges administratives et commerciales, permet au groupe Cafom d'afficher un résultat opérationnel en amélioration de 0,9 M€ (soit + 28,3  % par rapport à celui au constaté au 30 septembre 2004).

 

IV. -- Résultat net.

  Le résultat net part du groupe s'élève à 2 650 K€ au 30 septembre 2005 contre 2 099 K€ au 30 septembre 2004, soit une hausse de 26,3  %.

 

V. -- Perspectives.

  Le groupe poursuit sa politique de développement et d'agrandissement des surfaces de ses magasins. La première tranche des travaux du magasin de la Jaille en Guadeloupe a été achevée. Le groupe a prévu de terminer ces agrandissements fin mars 2006, permettant ainsi de porter la surface de vente de 3 181 m2 à 4 681 m2.

  Le groupe a par ailleurs poursuivi sa politique de croissance externe en procédant à l'ouverture en août 2005 d'un nouveau magasin situé à Saint-Martin.

 

C. -- Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2005.

  En notre qualité de commissaires aux comptes de la société et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :

  -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Cafom, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;

  -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

  -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

  -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.

  -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, tels que définies dans le règlement général de l'AMF.

  -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :

  -- les paragraphes 1 et 2 de l'annexe qui exposent les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés établis suivant le référentiel IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle de patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation  ;

  -- la note du paragraphe 1 de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 mars 2006 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.

  -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

  -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.


Fait à Paris, le 10 janvier 2006.
  Les commissaires aux comptes  :
France audit comptable  :
  SYLVAIN UZAN,
  commissaire aux comptes,
  Membre de la Compagnie
  Régionale de Paris  ;
 Concept audit & associés  :
  LAURENCE LE BOUCHER,
  commissaire aux comptes
  Membre de la Compagnie
  Régionale de Paris.


08965

21/12/2005 : EMISSIONS ET COTATIONS (11)

Société : Cafom
Siège : 9/11, rue Jacquard, 93310 Le Pré Saint-Gervais.
Catégorie 1 : Valeurs françaises (11_N1)
Catégorie 2 : Bons, obligations et autres titres (11_N2)
Numéro d'affaire : 7333
Texte de l'annonce :

CAFOM

CAFOM

Société anonyme au capital de 30 770 028,90 €.
Siège social  : 9/11, rue Jacquard, 93310 Le Pré Saint-Gervais.
422 323 303 R.C.S. Bobigny.

  Législation applicable. -- A la société est régie par la législation française.

  Objet social. -- La société a pour objet en France ou à l'étranger  :

  -- la vente et la location, sous toutes leurs formes, de tous biens de consommation et notamment des biens d'équipements de la maison  ;

  -- la prise de participation, directe ou indirecte, dans toutes les sociétés dont l'activité se rattache directement ou indirectement à la distribution de meubles, article électroménagers, Hi-Fi, musique, télévision, vidéo..., par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement et généralement, toutes opérations financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser l'extension ou le développement de la société  ;

  -- la fourniture de toutes prestations de services au profit de toutes sociétés, notamment en matière de comptabilité, gestion administrative et financière, gestion informatique, contrôle de gestion et prestations juridiques et fiscales.

  -- Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet social, s'y rapportent ou contribuent à sa réalisation.

  Date de constitution et durée de la société. -- La société a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 24 mars 1999 au Pré Saint-Gervais pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 24 mars 2098, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

  Exercice social. -- L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars.

  Capital social  :

  Montant du capital  : 30 770 028,90 €, entièrement libéré

  Nombre d'actions  : 6 033 339 actions de même catégorie

  Valeur nominale  : 5,1 €.

  Obligations en circulation émises ou garanties par la société / obligations convertibles en circulation  : Néant.

  Forme des actions. -- Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles peuvent être fractionnées en coupures multiples. La société est autorisée à faire usage, dans les conditions fixées par l'article L. 228-2 du Code de commerce, des dispositions prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.

  Assemblées générales. -- Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts.

  Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

  Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration.

  A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

  Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

  Trente jours au moins avant la date de l'assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoires, qui précise l'ordre du jour de l'assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ainsi que les modalités de justification auprès de la société de l'inscription en compte des actions au porteur et de leur indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d'inscription des projets de résolution émanant d'actionnaires.

  Les convocations sont faites par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces légales obligatoires, conformément à la loi.

  Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur.

  Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

  Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément au Code de commerce.

  Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation et de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.

  L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant une quotité de capital fixé par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié que sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

  Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

  En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 14.

  Tout actionnaire propriétaire d'une catégorie d'actions déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

  Répartition des bénéfices. -- La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

  Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est relevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

  Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

  Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

  En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition  ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

  L'écart de réévaluation n'est pas distribuable  ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

  L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

  Liquidation. -- Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi. En particulier lorsqu'elle ne comprend qu'un seul actionnaire, la dissolution entraîne, dans les conditions légales, la transmission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

  La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin aux mandats des commissaires aux comptes.

  Les actionnaires, réunis en assemblée générale ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

  Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

  Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale des actionnaires.

  Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

  Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement.

  En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

  Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.

  Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

  L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

  Droit de vote. -- Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

  Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire.

  En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, ont également un droit de vote double et ce, dès leur émission.

  Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de quatre ans ci-dessus prévu.

  La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

  Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

  La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont, en outre, privées du droit de vote, notamment  : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'article 25.

  L'assemblée du 25 novembre 2004 a approuvé la création d'un droit de vote double.

  Forme des actions et franchissement de seuils.

  Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

  La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

  La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de commerce l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

  La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.

  Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur.

  En cas de non-respect de l'obligation mentionnée aux alinéas qui précèdent, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social.

  Lieu de consultation des documents relatifs à Cafom. -- Au siège social de la société.

 

AVIS AUX ACTIONNAIRES

  Autorisation. -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cafom, réunie le 25 novembre 2004, a autorisé dans sa 19e résolution une augmentation du capital social d'un montant maximum du nominal de 20 000 000 €.

  L'assemblée générale a délégué au conseil d'administration les pouvoirs à l'effet de procéder à ladite augmentation de capital, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera.

  En vertu de cette autorisation, le conseil d'administration, dans sa séance du 12 décembre 2005 a décidé de procéder à l'émission et à l'attribution gratuite de 12066678 BSA aux actionnaires de la société, à raison de deux BSA par action Cafom.

 

Caractéristiques des bons de souscription d'actions.
(BSA.)

  Nombre de BSA émis et attribués gratuitement aux actionnaires. -- 12066678. L'exercice de la totalité des BSA donnerait lieu à la création de 603 333 actions nouvelles, sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 5 1.3 de la note d'opération.

  Nature, forme et délivrance des BSA. -- Il est attribué gratuitement le 19 décembre 2005 deux BSA par action Cafom détenue à l'issue de la journée de bourse du 16 décembre 2005.

  Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur, à l'exception de ceux attribués aux actionnaires dont les actions au titre desquelles sont attribués les BSA sont inscrites au nominatif pur, qui seront délivrés sous la forme nominative pure.

  La propriété des BSA sera établie par une inscription en compte auprès de l'Emetteur ou d'un intermédiaire habilité conformément à l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier.

  Ils seront inscrits en compte tenus selon les cas par  :

  -- Natexis Banque populaire mandatée par la société pour les BSA inscrits au nominatif pur, ou  ;

  -- Un intermédiaire habilité pour les BSA inscrits au porteur.

  -- Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement-livraison Relit+ d'Euroclear France, sous le ISIN FR0010264986.

  -- Les BSA seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.

  -- Les BSA seront inscrits en compte et seront négociables du 19 décembre 2005 au 12 juillet 2006 inclus.

  Parité et prix d'exercice des BSA. -- 20 BSA donneront le droit au titulaire de BSA de souscrire 1 action nouvelle Cafom de 5,10 € de valeur nominale au prix de 18 €.

  Période d'exercice des BSA. -- Les BSA pourront être exercés à tout moment du 19 décembre 2005 au 12 juillet 2006 inclus. Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 12 juillet 2006 deviendront caducs et perdront toute valeur.

  Cotation des BSA. -- Les BSA font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris. Leur cotation est prévue du 19 décembre 2005 au 12 juillet 2006 inclus sous le numéro de code ISIN FR0010264986.

  Modalités d'exercice des BSA. -- Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription.

  Natexis Banque populaire, 10, rue des Roquemonts, 14099 Caen Cedex, assurera la centralisation de ces opérations.

  Suspension de l'exercice des BSA. -- En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital, de fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la société, la société se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSA pendant un délai qui ne peut excéder trois mois (ou toute autre durée plus courte qui serait légalement applicable), cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la société.

  Dans ce cas, la décision de la société de suspendre l'exercice des BSA fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension, il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris S.A.

  Ajustements des BSA. -- Conséquences de l'émission  :

  -- En l'état actuel de la législation française  :

  -- tant qu'il existera des BSA, la société ne pourra ni modifier sa forme sociale, ni son objet, à moins d'y être autorisée par la masse des porteurs de BSA conformément aux stipulations du paragraphe 5.1.4 de la note d'opération  ;

  -- tant qu'il existera des BSA, la société ne pourra procéder à l'amortissement de son capital social, ni à une modification de la répartition des bénéfices, à moins d'y être autorisée par la masse des porteurs de BSA conformément aux stipulations du paragraphe 5.1.4 et à la condition de préserver les droits des porteurs de BSA conformément aux stipulations du présent paragraphe 5.1.3. Toutefois, sous cette même réserve, la société pourra créer des actions de préférence  ;

  -- en cas de réduction du capital motivée par des pertes, les droits des porteurs de BSA exerçant leurs BSA seront réduits en conséquence, comme si lesdits porteurs de BSA avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA, que la réduction de capital soit effectuée par diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci. Si ces dispositions venaient à être modifiées, il en serait fait application ainsi que les nouveaux textes disposeront.

  -- En cas d'opérations financières  :

  -- A l'issue des opérations suivantes  :

  -- émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription coté  ;

  -- augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions  ;

  -- incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions  ;

  -- distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille  ;

  -- attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la société  ;

  -- absorption, fusion, scission  ;

  -- rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse  ;

  -- modification de la répartition du bénéfice  ;

  -- amortissement du capital.

  -- que la société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs de BSA devra être assuré, conformément aux articles L. 228-99 et 228-101 du Code du commerce et 242-12 du décret 2005-112 du 10 février 2005 modifiant le décret du 23 mars 1967  :

  -- 1° soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier  ;

  -- 2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore percevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires  ;

  -- 3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, dans les conditions décrites ci-dessous  ».

  -- Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise, au centième près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions immédiatement avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions immédiatement après la réalisation de cette opération.

  -- En cas d'ajustements réalisés conformément aux cas 1 à 9 décrits dans la note d'opération, la nouvelle parité d'exercice sera exprimée avec trois décimales et arrondi au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi à 0,001).

  -- Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la parité d'exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu'à émission d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 5.1.3 «  Règlement des rompus  ».

  -- Dans l'hypothèse où la société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du paragraphe 5 1.3 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

  -- Le conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

  Information du public en cas d'ajustement. -- En cas d'ajustement, la nouvelle Parité d'Exercice sera portée à la connaissance des porteurs de BSA au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans un journal financier de diffusion nationale et par un avis d'Euronext Paris S.A.

  Règlement des rompus. -- Lorsque le titulaire des BSA par leur exercice aura droit à un nombre d'actions comportant une fraction formant rompu, il pourra. -- Faire son affaire des rompus et de l'acquisition de tout BSA complémentaire en vue d'obtenir un nombre entier d'actions, ou souscrire le nombre d'actions immédiatement inférieur. Dans ce cas, il lui sera versé par la société une somme en espèces égale à la valeur de la fraction d'action formant rompu évalué sur la base du premier cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droits.

  Masse des porteurs des BSA. -- Pour la défense de leurs intérêts, les porteurs de BSA sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi.

  Les assemblées générales des porteurs de BSA sont appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription déterminées au moment de l'émission.

  Achat par Cafom et annulation des BSA. -- La société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques de rachat ou d'échange de BSA.

  Les BSA achetés en bourse et hors bourse ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés.

  Intentions des principaux actionnaires. -- Financière HG, Hervé Giaoui, Luc Wormser et André Saada qui disposent respectivement de 1 665 521, 555 174, 1 808 781 et 671 595 actions ont, à ce jour, l'intention de céder les BSA auxquels ces actions donneront droit. Aucune prise de contact ou convention n'a été prise ou conclue avec d'éventuels investisseurs quant à la cession des BSA de ces quatre actionnaires. Ces derniers se réservent la possibilité de céder leur BSA au «  Fil de l'eau  » sur le marché mais aussi sous la forme de blocs.

  La société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires et notamment de Richelieu Finance qui détenait 354 876 actions au 23 août 2005, date du franchissement de seuil de 5 % du capital.

 

Actions issues de l'exercice des BSA.

  Nombre d'ABSA émis. -- L'exercice de la totalité des BSA donnerait lieu à la création de 603 333 actions nouvelles.

  Produit brut de l'augmentation de capital induite par l'émission intégrale des actions. -- 10 859 994 €.

  Cotation des actions nouvelles. -- Les actions nouvelles seront négociables sur la même ligne que les actions existantes.

  Jouissance des actions nouvelles. -- Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de leur émission.

  Nature et forme des actions nouvelles. -- Les actions revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré ou au porteur.

  Droits attachés aux actions nouvelles. -- Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA porteront jouissance à compter de leur émission et seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires.

  Elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes. Ainsi pour toutes les distributions de bénéfices qui pourront être décidées postérieurement à leur émission, ces actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes de même nominal. En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'Etat.

  Calendrier de l'opération  :

  -- 25 novembre 2004  : tenue de l'assemblée générale extraordinaire  ;

  -- 12 décembre 2005  : décision du conseil d'administration relative à l'émission et à l'attribution gratuite de BSA aux actionnaires  ;

  -- 13 décembre 2005  : visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus  ;

  -- 14 décembre 2005  : publication par Euronext Paris d'un avis relatif à l'émission et l'attribution gratuite des BSA  ;

  -- 19 décembre 2005  : attribution gratuite des BSA aux actionnaires sur la base des soldes en euroclear France à l'issue de la séance de bourse du 16 décembre 2005  ;

  -- 19 décembre 2005  : première cotation des BSA  ;

  -- 19 décembre 2005  : ouverture de la période d'exercice des BSA  ;

  -- 12 juillet 2006  : clôture de la période d'exercice des BSA.

  Bilan. -- Le bilan au 31 mars 2005 (comptes sociaux et consolidés) a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 août 2005, page 22341 à 22351.

  Prospectus. -- Le prospectus relatif à l'émission ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 05-854 en date du 13 décembre 2005 est composé  :

  -- du document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 décembre 2005 sous le numéro R05-142  ;

  -- d'une note d'opération.

  -- Des exemplaires du prospectus sont disponibles  :

  -- au siège social de Cafom  ;

  -- auprès de H et Associés, 15, avenue de l'Opéra, 75001 Paris  ;

  -- sur le site de l'Autorité des marchés financiers  : www.amf-france.org.

  Objet de l'insertion. -- La présente notice est effectuée en vue de l'émission et de l'admission sur l'Eurolist d'Euronext Paris de bons de souscription d'actions Cafom attribués gratuitement aux actionnaires, de l'émission, de l'admission sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. des actions Cafom à provenir de l'exercice des bons souscription d'actions.


Cafom  :
  Le président du conseil d'administration  :
  HERVE GIAOUI,
  faisant élection de domicile au siège de la société.
   


07333

14/11/2005 : PUBLICATIONS PERIODIQUES (74C)

Société : Cafom
Siège : 9/11, rue Jacquard, 93315 Le Pré-Saint-Gervais.
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (chiffres d'affaires) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 5323
Texte de l'annonce :

CAFOM

CAFOM

Société anonyme au capital de 30 770 028,90 €.
Siège social  : 9/11, rue Jacquard, 93315 Le Pré-Saint-Gervais.
422 323 303 R.C.S. Bobigny.
Exercice social  : du 1er avril au 31 mars.

 

Chiffre d'affaires consolidé
du 1er juillet 2005 au 30 septembre 2005.

 

(En M€) Exercice comptable
2005/2006 2004/2005 Evolution  %
Premier trimestre (avril-juin) 31,8 32,9 - 3,42
Deuxième trimestre (juillet à septembre) 35,7 34,8 2,58

 

  Le chiffre d'affaires du Groupe Cafom affiche pour le second trimestre de l'exercice 2005-2006 une progression de 2,58  % comparé au second trimestre de l'exercice précédent et se maintient dans une tendance favorable, en ligne avec nos prévisions.

  A Saint Martin, où le Groupe Cafom a très récemment racheté un magasin, le chiffre d'afaires est également en phase avec nos attentes.

  En Guyane, le Groupe Cafom projette de transférer d'ici 2007 son magasin actuel d'une surface de vente de 2000 m2 pour le porter à 5000 m2 sur un site qui va accueillir le plus important et le plus prestigieux centre commercial de Guyane. Le dossier de demande d'agrément auprès de la Commission départementale d'Equipement Commercial (CDEC) est en cours de finalisation et devrait être déposé courant de ce mois.

  Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale Mixte réuni le 29 septembre 2005 a décidé de fixer le dividende à 0,80 € par action. La mise en paiement sera réalisée le 30 novembre 2005.

  Les résultats du premier semestre de l'exercice 2005-2006 seront publiés le 30 janvier 2006


05323

07/10/2005 : AVIS DIVERS (82)

Société : Cafom
Siège : 9/11, rue Jacquard, 93310 Le Pré Saint-Gervais Cedex.
Numéro d'affaire : 98066
Texte de l'annonce :

CAFOM

CAFOM

Société anonyme au capital de 30 770 028,90 €.
Siège social  : 9/11, rue Jacquard, 93310 Le Pré Saint-Gervais Cedex.
422 323 303 R.C.S. Bobigny.

 

DROITS DE VOTE

  Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du nouveau Code de commerce et du décret n° 89-888 du 14 décembre 1989, la société informe ses actionnaires qu'au 29 septembre 2005, le nombre total des actions était de 6 033 339 et le nombre total des droits de votes de 10 734 422.


98066

29/08/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : Cafom
Siège : 9-11, rue Jacquard, 93310 Le Pré-Saint-Gervais.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (comptes annuels) (74B)
Numéro d'affaire : 96476
Texte de l'annonce :

CAFOM

CAFOM

Société anonyme au capital de 30 770 028,90 €.
Siège social : 9-11, rue Jacquard, 93315 Le Pré Saint-Gervais.
422 323 303 R.C.S. Bobigny.
Exercice social : du 1er avril 2004 au 31 mars 2005.

Documents comptables annuels.

A. — Comptes sociaux.

I. — Bilan au 31 mars 2005.
(En milliers d’euros.)

Actif

2005

2004

Immobilisations incorporelles

5,3

5,3

Participations

39 610,7

37 030,9

Créances rattachées des participations

279,1

Autres titres immobilisés

346,2

Prêts

6,5

13,0

Autres immobilisations financières

30,9

Total immobilisations

39 999,7

37 328,3

Clients et comptes rattachés

2 822,3

919,5

Autres créances

8 143,8

3 024,4

Valeurs mobilières de placement

1 014,1

Disponibilités

463,6

Total actif circulant

11 429,7

4 958,1

Charges constatées d’avance

11,6

Total actif

51 441,0

42 286,4

Passif

2005

2004

Capital social

30 770,0

30 659,2

Réserve légale

895,4

691,4

Réserves réglementées

15,7

15,7

Report à nouveau

5 208,7

4 540,0

Résultat de l’exercice

4 623,2

4 080,6

Capitaux propres

41 513,0

39 986,9

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

627,3

194,4

Emprunts et dettes financières divers

7 504,3

1 571,7

Dettes financières

8 131,6

1 766,1

Fournisseurs et comptes rattachés

429,7

61,0

Dettes fiscales et sociales

1 366,7

412,3

Autres dettes

60,1

Dettes d’exploitation

1 796,4

533,4

Total passif

51 441,0

42 286,4

II. — Compte de résultat au 31 mars 2005.
(En milliers d’euros.)

2005

2004

Prestations de services

2 679,4

1 052,0

Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges

13,5

Autres produits

13,4

Total produits d’exploitation

2 692,9

1 065,4

Achats et charges externes

1 308,5

133,1

Impôts, taxes et versements assimilés

47,3

8,6

Salaires et traitements

654,0

436,3

Charges sociales

361,2

250,0

Total charges d’exploitation

2 371,0

828,0

Résultat d’exploitation

321,9

237,4

Produits financiers et participations

4 315,2

3 556,0

Produits des valeurs mobilières et créances

– 2,6

11,4

Autres intérêts et produits assimilés

155,2

111,6

Produits nets sur cessions de VMP

5,4

Total produits financiers

4 473,2

3 679,0

Intérêts et charges assimilées

153,4

19,3

Total charges financières

153,4

19,3

Résultat financier

4 319,8

3 659,7

Résultat courant avant impôt

4 641,7

3 897,1

Sur opérations de gestion

43,3

Total produits exceptionnels

43,3

Sur opérations de gestion

0,3

Total charges exceptionnelles

0,3

Résultat exceptionnel

43,3

– 0,3

Impôt sur les bénéfices

61,8

– 183,8

Résultat net

4 623,2

4 080,6

III. — Tableau de financement au 31 mars 2005.
(En milliers d’euros.)

Capacité d’autofinancement

31/03/05

Résultat net comptable

4 623,2

Dotations aux amortissements et provisions

Capacité d’autofinancement

4 623,2

A. Ressources :

Capacité d’autofinancement

4 623,2

Réductions d’immobilisations financières

6,5

Diminution des créances sur participations

279,0

Total

4 908,7

B. Emplois :

Dividendes

3 097,1

Acquisitions d’éléments de l’actif immobilisé :

Immobilisations financières

2 956,9

Total

6 054,0

A – B. Variation du fonds de roulement

– 1 145,3

Analyse de la variation du fonds de roulement

Variation des autres actifs/passifs circulants y compris concours bancaires courants

– 1 145,3

Total

– 1 145,3

IV. — Résultats financiers des cinq dernières
années au 31 mars 2005.

2001

2002

2003

2004

(1) 2005

1. Capital en fin d’exercice :

Capital social

30 659 220

30 659 220

30 659 220

30 659 220

30 770 029

Nombre d’actions émises

2 011 113

2 011 113

2 011 113

2 011 113

6 033 339

2. Opérations et résultats de l’exercice :

Chiffre d’affaires hors taxes

989 146

1 000 178

1 001 705

1 051 994

2 679 413

Résultat avant impôts, amortissements et provisions

3 552 345

2 323 747

2 441 852

3 896 876

4 685 008

Impôts sur les bénéfices

187 962

142 781

85 229

– 183 771

61 779

Résultat après impôts, amortissements et provisions

3 364 383

2 179 503

2 356 135

4 080 647

4 623 228

Résultat distribué

1 842 176

2 443 442

2 554 112

3 097 114

4 826 671

3. Résultats par action :

Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions

1,67

1,08

1,17

2,03

0,77

Résultat après impôt, amortissements et provisions

1,67

1,08

1,17

2,03

0,77

Dividende net distribué à chaque action

0,92

1,21

1,27

1,54

0,80

4. Personnel :

Nombre de salariés

6

6

6

6

7

Montant de la masse salariale

448 254

470 507

518 667

436 328

654 020

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

217 648

277 450

269 578

250 041

361 209

(1) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.

V. — Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2005.

I. – Principes, règles et méthodes comptables.

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce et du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999.
Les principales règles utilisées sont les suivantes :

1.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles représentent la valeur des licences et marques non amortis.

1.2. Titres de participation et autres titres immobilisés :
— Titres de participation : La valeur brute des titres de participation correspond à leur valeur d’apport, sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est déterminée sur la base de plusieurs critères faisant intervenir l’actif net, les plus-values latentes et les perspectives de rentabilité.
— Autres titres immobilisés : Ils figurent au bilan pour leur valeur de souscription.

1.3. Créances et dettes. — Les créances et les dettes sont inscrites à leur valeur nominale.
Les créances font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement.

II. – Notes sur le bilan.

2.1. Etat de l’actif immobilisé. — Les mouvements de l’exercice sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

Actif immobilisé

A l’ouverture

Augmentation

Diminution

A la clôture

Immobilisations incorporelles

7 287

7 287

Immobilisations financières

37 323 032

2 956 928

285 593

39 994 367

Total

37 330 319

2 956 928

285 593

40 001 654

L’augmentation des participations correspond à l’acquisition des titres des sociétés Musique et Son, Martinique Service Plus et Guyane Service Plus.
La diminution des participations provient du remboursement d’un prêt consenti à une société du groupe.

2.2. Etat des amortissements :

Amortissements

A l’ouverture

Augmentation

Diminution

A la clôture

Immobilisations incorporelles

1 951

1 951

Total

1 951

1 951

2.3. Etat des échéances des créances :

Etat des créances

Montant brut

Moins d’un an

Plus d’un an

Actif immobilisé :

Autres immobilisations financières

37 428

37 428

Actif circulant :

Autres créances

10 966 125

10 966 125

Charges constatées d’avance

11 631

11 631

Total

11 015 184

11 015 184

Les autres créances correspondent essentiellement à des comptes courants avec les sociétés du groupe.

2.4. Capitaux propres :
a) Composition :

Mouvements des titres

Nombre

Valeur nominale

Capital social

Titres en début d’exercice

2 011 113

15,24

30 659 219

Titres émis

4 022 226

0,03

110 809

Titres en fin d’exercice

6 033 339

5,10

30 770 027

b) Variation des capitaux propres :

31/03/04

Affectation résultat

Autres mouvements

31/03/05

Capital

30 659 220

110 809

30 770 029

Réserve légale

691 369

204 033

895 402

Réserves réglementées

15 651

15 651

Report à nouveau

4 539 983

779 500

– 110 809

5 208 674

Résultat

4 080 647

– 4 080 647

4 623 228

4 623 228

Total

39 986 870

– 3 097 114

4 623 228

41 512 984

2.5. Etat des échéances des dettes :

Etat des dettes

Montant total

De 0 à 1 an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

627 252

627 252

Dettes financières diverses

7 504 313

7 504 313

Dettes fournisseurs

429 744

429 744

Dettes fiscales et sociales

1 366 734

1 366 734

Total

9 928 043

9 928 043

2.6. Charges à payer :

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Montant

Intérêts courus sur emprunts

59 979

Intérêts courus à payer

21 735

Total

81 713

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Montant

Factures non parvenues

289 037

Total

289 037

Dettes fiscales et sociales

Montant

Dettes provisionnées pour congés à payer

27 052

Personnel - charges à payer

10 000

Provisions charges sociales sur congés à payer

14 679

Organismes sociaux - charges à payer

4 772

Etat - charges à payer

2 702

Total

59 405

III. – Notes sur le compte de résultat.

3.1. Ventilation du chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires de l’exercice d’un montant de 2 679 413 € se compose essentiellement de prestations de services facturées aux filiales du groupe Cafom.

3.2. Produits financiers de participations. — Les produits financiers de participations s’élèvent à 4 315 209 € correspondant aux dividendes reçus des filiales.

3.3. Effectif moyen :

Catégories de salariés

Salariés

Cadres

6

Apprentis sous contrat

1

Total

7

3.4. Intégration fiscale. — La société Cafom a opté au 1er avril 1999 pour le régime de l’intégration fiscale des groupes de sociétés prévu à l’article 223 A du CGI.
La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale.
Les sociétés intégrées fiscalement au 31 mars 2005 sont : Cafom, Cafom Distribution, Comadi, LGD, GDI, Katoury Distribution, LCD.

IV. – Autres informations.

4.1. Eléments concernant les entreprises liées :

Montant concernant les entreprises

Liées

Avec lien de participation

Immobilisations financières :

Titres de participations

38 437 290

1 173 448

Créances :

Clients

2 807 342

14 972

Autres créances

7 720 018

Dettes :

Emprunts et dettes financières divers

3 288 241

Prestations de services

2 679 413

Produits financiers :

Produits de participations

4 315 209

Intérêts

155 180

4.2. Engagements hors bilan :

31/03/05

31/03/04

Engagements donnés :

Cautions et garanties données

3 586 280

800 000

Sûretés réelles accordées

Intérêts sur emprunts

339 803

339 803

Total

3 926 083

1 139 803

Engagements reçus :

Engagements de rachat des titres Bora Bora Lagoon Resort par la société Cipriani

1 000 004

1 000 004

Total

1 000 004

1 000 004

4.3. Cessions d’actions propres. — Dans le cadre des autorisations d’achats d’actions consenties par l’assemblée générale, Cafom détenait, au 31 mars 2005, 20 191 actions propres enregistrées en « Autres titres immobilisés ».

4.4. Rémunération des dirigeants :

31/03/05

31/03/04

Les rémunérations versées aux membres du conseil d’administration

438 536

329 290

V. – Eléments postérieurs à la clôture de l’exercice.

Aucun élément de nature à affecter de façon significative les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2005 n’est à signaler.

VI. – Tableau des filiales et participations.

Filiales et participations

Capital social

Réserves
et report
à nouveau

Quote-part du capital détenu en %

Valeur brute
des titres détenus

Valeur nette des titres détenus

Prêts
et avances consenties par la société

Cautions et avals donnés par la société

C.A. H.T.
du dernier exercice clos

Résultat
du dernier exercice clos

Dividendes encaissés par la société dans l’exercice

Filiales (plus de 50 % du capital détenu) :

S.A.S. Cafom Distribution

577 600

2 825 551

100 %

10 667 346

10 667 346

250 000

35 431 584

3 693 175

1 791 700

S.A.S. Comadi

76 000

6 581 222

100 %

12 488 319

12 488 319

2 110 000

41 869 339

1 655 829

1 664 000

S.A.S. LGD

150 000

4 906 219

100 %

6 401 578

6 401 578

250 000

32 211 454

– 20 863

465 093

S.A.S. GDI

38 000

749 071

100 %

1 027 796

1 027 796

610 000

10 647 967

– 300 824

99 875

S.A.S. LCD

106 000

4 072 712

100 %

4 268 572

4 268 572

100 000

17 558 099

278 341

274 400

S.A.S. Katoury Distribution

100 000

38 995

100 %

1 003 879

1 003 879

5 564 537

50 673

20 141

S.A.S. Intercom

45 735

11 510

99 %

173 444

173 444

27 397

– 266

S.A.R.L. MSP

15 245

11 924

90 %

477 000

477 000

1 813 186

180 109

S.A.R.L. Musique et Son

38 112

843 928

100 %

2 000 000

2 000 000

2 124 787

208 072

S.A.R.L. GSP

7 622

22 512

80 %

102 800

102 800

896 780

11 601

B. — Comptes consolidés IFRS.

I. — Bilan consolidé au 31 mars 2005 (normes IFRS).
(En euros.)

Actif

31/03/05

31/03/04

Autres immobilisations incorporelles, nettes

18 761 465

17 059 081

Immobilisations incorporelles, nettes

18 761 465

17 059 081

Immobilisations corporelles, brutes

17 271 756

14 422 699

Amortissements

– 10 374 943

– 8 990 422

Immobilisations corporelles, nettes

6 896 813

5 432 277

Autres immobilisations financières, nettes

189 955

785 142

Impôts différés

717 010

565 752

Autres actifs non courants

2 577 175

2 507 381

Actifs non courants

29 142 418

26 349 633

Stocks et en-cours, nets

36 237 683

38 302 078

Créances clients et comptes rattachés nets

10 790 746

9 743 810

Autres actifs courants

3 411 421

3 489 106

Valeurs mobilières de placement, nettes

63 329

1 532 686

Disponibilités

3 186 295

1 669 945

Actifs courants

53 689 474

54 735 854

Total actif

82 831 892

81 087 257

Passif

31/03/05

31/03/04

Capital

30 770 029

30 659 220

Réserves

11 801 212

9 647 628

Résultat net

5 730 084

4 954 184

Résultat - Part du groupe

5 823 368

4 779 278

Intérêts minoritaires

– 93 284

174 906

Capitaux propres

48 301 325

45 261 032

Indemnités de départ à la retraite

659 764

587 523

Autres emprunts long-terme

2 719 602

1 926 939

Autres dettes non courantes

3 451 639

155 013

Dettes non courantes

6 831 005

2 669 475

Provisions pour risques et charges

404 677

651 312

Part à court-terme des emprunts

904 401

642 588

Concours bancaires courants

5 542 037

9 646 255

Fournisseurs et comptes rattachés

14 488 424

17 295 423

Autres dettes courantes

6 360 023

4 921 172

Dettes courantes

27 699 562

33 156 750

Total passif

82 831 892

81 087 257

II. — Compte de résultat consolidé (normes IFRS).
(En euros.)

31/03/05

31/03/04

Chiffre d’affaires

139 144 006

132 043 035

Prix de revient des ventes

– 88 665 441

– 87 478 550

Marge brute

50 478 565

44 564 485

Charges administratives et commerciales

– 41 620 760

– 37 422 237

Résultat d’exploitation

8 857 805

7 142 248

Autres produits et charges opérationnelles

– 155 009

– 581 117

Résultat opérationnel

8 702 796

6 561 131

Coût de l’endettement financier

– 681 292

– 562 666

Autres produits et charges financiers

847 715

1 132 693

Résultat financier

166 423

570 027

Charges d’impôts

– 3 139 135

– 2 176 974

Résultat net de l’ensemble consolidé

5 730 084

4 954 184

Dont :

 

 

Part du groupe

5 823 368

4 779 278

Part des minoritaires

– 93 284

– 174 906

III. — Tableau de trésorerie consolidé (normes IFRS).

31/03/05

31/03/04

Résultat net

5 730 084

4 954 184

Dotation aux amortissements et provisions

1 388 959

1 967 951

Incidence variation de périmètre/immobilisations

424 391

163 394

Plus-value de cession, nettes d’impôt

– 41 969

15 418

Marge brute d’autofinancement

7 501 465

7 100 947

Variation du besoin en fonds de roulement

– 839 300

– 6 601 118

Variation de trésorerie générée par l’activité

6 662 165

499 829

Acquisition d’immobilisations

– 3 009 816

– 3 323 365

Cessions d’immobilisations

1 045 364

1 427 353

Incidence des variations de périmètre

– 2 215 526

405 966

Variation de la trésorerie liée aux opérations d’investissement

– 4 179 978

– 1 490 046

Dividendes versés

– 3 097 114

– 2 846 594

Variations des emprunts

1 054 476

601 284

Incidence des variations de périmètre

 

– 414 634

Variations des comptes courants

3 711 662

– 21 363

Variation de trésorerie liée aux opérations de financement

1 669 024

– 2 681 307

Variation de trésorerie

4 151 211

– 3 671 524

C. — Comptes consolidés proforma.

I. — Bilan consolidé proforma (normes IFRS).
(En euros.)

Actif

31/03/05

31/03/04

Autres immobilisations incorporelles, nettes

18 761 465

18 371 403

Immobilisations incorporelles, nettes

18 761 465

18 371 403

Immobilisations corporelles, brutes

17 271 756

14 841 679

Amortissements

– 10 374 943

– 9 276 966

Immobilisations corporelles, nettes

6 896 813

5 564 713

Autres immobilisations financières, nettes

189 955

792 752

Impôts différés

702 834

582 024

Autres actifs non courants

2 577 175

2 563 698

Actifs non courants

29 128 242

27 874 590

Stocks et en-cours, nets

36 237 683

39 223 336

Créances clients et comptes rattachés nets

10 790 746

9 638 788

Autres actifs courants

3 411 421

3 305 611

Valeurs mobilières de placement, nettes

63 329

1 585 102

Disponibilités

3 186 295

2 017 699

Actifs courants

53 689 474

55 770 536

Total actifs

82 817 716

83 645 126

Passif

31/03/05

31/03/04

Capital

30 770 029

30 659 220

Réserves

11 759 285

9 347 693

Résultat net

5 757 835

5 235 584

Résultat - Part du groupe

5 851 119

5 057 729

Intérêts minoritaires

– 93 284

177 855

Capitaux propres

48 287 149

45 242 497

Indemnités de départ à la retraite

659 764

629 450

Autres emprunts long-terme

2 719 602

1 926 939

Autres dettes non courantes

3 451 639

1 983 671

Dettes non courantes

6 831 005

4 540 060

Provisions pour risques et charges

404 677

651 312

Part à court-terme des emprunts

904 401

642 588

Concours bancaires courants

5 542 037

9 646 538

Fournisseurs et comptes rattachés

14 488 424

17 505 666

Autres dettes courantes

6 360 023

5 416 465

Dettes courantes

27 699 562

33 862 569

Total passif

82 817 716

83 645 126

II. — Compte de résultat consolidé proforma (normes IFRS).
(En euros.)

31/03/05

31/03/04

Chiffres d’affaires

139 144 006

135 225 660

Prix de revient des ventes

– 88 665 441

– 89 042 389

Marge brute

50 478 565

46 183 271

Charges administratives et commerciales

– 41 578 833

– 38 444 205

Résultat d’exploitation

8 899 732

7 739 066

Autres produits et charges opérationnelles

– 155 009

– 647 060

Résultat opérationnel

8 744 723

7 092 006

Coût de l’endettement financier

– 681 292

– 584 051

Autres produits et charges financiers

847 715

1 143 515

Résultat financier

166 423

559 464

Charge d’impôts

– 3 153 311

– 2 415 886

Résultat net de l’ensemble consolidé

5 757 835

5 235 584

Dont :

 

 

Part du groupe

5 851 119

5 057 729

Part des minoritaires

– 93 284

177 855

III. — Tableau de trésorerie consolidé proforma (normes IFRS).

31/03/05

31/03/04

Résultat net

5 757 835

5 235 584

Dotation aux amortissements et provisions

1 340 378

2 042 056

Plus-value de cession, nettes d’impôt

– 41 969

15 418

Marge brute d’autofinancement

7 056 244

7 293 058

Variation du besoin en fonds de roulement

– 625 526

– 5 411 601

Variation de trésorerie générée par l’activité

6 430 718

1 881 457

Acquisition d’immobilisations

– 2 018 298

– 1 967 008

Variation de la trésorerie liée aux opérations d’investissement

– 2 018 298

– 1 967 008

Dividendes versés

– 3 097 114

– 2 846 594

Variations des emprunts

1 054 476

96 624

Incidence des variations de périmètre

– 245 346

– 350 400

Variations des comptes courants

1 626 888

– 582 006

Variation de trésorerie liée aux opérations de financement

– 661 096

– 3 682 436

Variation de trésorerie

3 751 324

– 3 767 987

IV. — Annexe aux comptes consolidés.

I. – Principes comptables.

En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des états membres, doivent présenter pour le premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2005, des comptes consolidés en conformité avec le référentiel international (normes IFRS : International Financial Reporting Standards).
La recommandation du CESR (Commitee of European Securities Regulations) au 30 décembre 2003 relative à la préparation de la transition aux IFRS, encourage les Emetteurs à publier au plus tôt l’impact chiffré du passage au nouveau référentiel comptable.
Conformément à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers, les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2005 ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS publiées au 31 décembre 2004 applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 avec retraitement de l’information comparative.
Le paragraphe II détaille les principaux retraitements et reclassements opérés ainsi que leur impact chiffré sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2005.

1.1. Méthodes de consolidation. — Les comptes des sociétés placées directement ou indirectement sous le contrôle exclusif de la société-mère Cafom sont consolidés par intégration globale.
Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation.
Les sociétés dont la consolidation ne modifierait pas de façon significative les comptes du groupe Cafom ne sont pas consolidées. Les participations non consolidées sont enregistrées à la juste valeur, et font l’objet de tests de perte de valeur.
Toutes les sociétés consolidées arrêtent leurs comptes au 31 mars.

1.2. Périmètre de consolidation et comparabilité des comptes. — Le périmètre des comptes consolidés au 31 mars 2005 intègre les acquisitions et cessions de titres intervenues au cours de l’exercice.
La S.A. Cafom a acquis au cours de l’exercice :
— 100 % du capital de la S.A.S. Musique et Son pour un montant de 2 000 000 € ;
— 90 % du capital de la S.A.R.L. Martinique Service Plus pour un montant de 477 000 € ;
— 80 % du capital de la S.A.R.L. Guyane Service Plus pour un montant de 102 800 €. La S.A.R.L. Guyane Service Plus détenant 100 % du capital de la S.A.R.L. Caraibes Services Plus.
Par ailleurs, le groupe Cafom a cédé pour un montant de 280 800 € les titres de la société Centrale d’Achat Guadeloupéenne.
Données proforma et effets des variations du périmètre sur les comptes consolidés. — L’effet significatif des variations de périmètre a conduit le groupe à présenter des données comptables proforma pour les exercices 2004/2005 et 2003/2004.
Les sociétés cédées en 2004 ont été déconsolidées au 1er avril 2004. Les sociétés acquises et consolidées par intégration globale en 2004/2005 ont été intégrées sur 12 mois en 2004/2005 et 2003/2004.
La liste des sociétés retenues dans le périmètre de consolidation est présentée en note 5.3.

1.3. Méthode de conversion de la filiale étrangère consolidée. — Les comptes de la filiale étrangère sont établis dans la monnaie locale de son environnement économique. Les éléments d’actif et passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice.
Les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au cours de change moyen de l’exercice.
Les écarts de change résultant de la conversion des états financiers de la filiale sont portés en « Ecarts de conversion » inclus dans les capitaux propres consolidés.

1.4. Imposition différée. — Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif et de passif. Elles résultent des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale et sont :
— soit sources d’impositions futures (impôts différés passif) il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée ;
— soit sources de déductions futures (impôts différés actif) provisions fiscalement non déductibles temporairement notamment.
Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est connue à la date de clôture des comptes.
L’imposition différée actif est présentée en actif non courant.
Conformément à la norme IAS 12 les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

1.5. Immobilisations incorporelles. — La norme IFRS 38 définit les immobilisations incorporelles comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique.
Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable sur cette durée. Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables, mais font l’objet de tests de dépréciation à la clôture de chaque exercice.
Ecarts d’acquisition et emplacements commerciaux : La valeur de l’écart d’acquisition de la centrale d’achat ainsi que la valeur des emplacements commerciaux ont été réaffectés au 1er avril 2003 à la rubrique « Autres immobilisations incorporelles ».
Par ailleurs, en application de la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont plus amortis.
Dans le cadre du référentiel français, la valeur des immobilisations incorporelles faisait l’objet de tests de dépréciation selon des critères prenant en compte les notions de chiffre d’affaires et de rentabilité.
Ils font désormais l’objet de tests de dépréciation une fois par an. Les modalités des tests de pertes de valeur consistent à comparer les justes valeurs de chacune des entités du groupe aux actifs nets correspondants.
Ces justes valeurs sont déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation sur cinq ans. Les hypothèses retenues en terme de progression du chiffre d’affaires sont raisonnables et correspondent aux données actuelles du marché.
L’application des nouvelles règles n’a eu aucun impact sur les évaluations au 31 mars 2005 par rapport aux évaluations en normes françaises.
Antérieurement au 1er avril 2004, les écarts d’acquisition étaient amortis linéairement sur une durée de 10 ans. L’amortissement constaté en normes françaises au 31 mars 2004 a été repris, en normes IFRS, soit un impact sur les capitaux propres part du groupe de 2 534 282 €.

1.6. Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition diminué du cumul des amortissements pratiqués.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon leur durée normale d’utilisation.

Les principales durées retenues sont les suivantes :

Constructions

20 à 40 ans

Agencements des constructions

10 ans

Installations techniques, matériel et outillage

2 à 5 ans

Matériel de transport

2 à 5 ans

Matériel de bureau et informatique

4 à 5 ans

Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes.
Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location longue durée pour lesquels le groupe supporte la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font l’objet à ce titre d’un retraitement ; la qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.
La valeur des biens ainsi financés figure à l’actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

1.7. Titres de participation et autres actifs financiers non courants. — En application de la norme IAS 39 « Instruments financiers » les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont comptabilisés à leur juste valeur.
Les prêts et autres créances sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet de tests de dépréciation effectués à la clôture de chaque exercice.
En cas de baisse significative et durable d’un actif financier, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

1.8. Stocks de marchandises. — Les stocks de marchandises sont valorisés à leur coût d’achat augmenté des frais d’approche (frais de transport, droits de douane).
Les coûts d’achat sont généralement calculés selon la méthode du dernier coût d’achat connu.
Des dépréciations sont constatées en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l’obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.

1.9. Créances clients et autres créances courantes/compte de régularisation actifs et assimilés. — Les créances clients et autres créances courantes sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

1.10. Instruments financiers :
Nature des risques auxquels le groupe est exposé :
— Exposition au risque de change : La société réalise des opérations commerciales libéllées en devises, et à ce titre, est exposée au risque de variation des cours de change. Ainsi, elle effectue des opérations de couverture à terme ou optionnelles auprès des établissements financiers afin que tout risque de change lié aux activités d'exploitation soit maîtrisé par la société dès l'enclenchement de l'opération sous-jacente.
— Exposition au risque de taux : Le résultat financier du groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt. L’essentiel de son endettement est à taux fixe.

1.11. Valeurs mobilières. — Les valeurs mobilières de placement et créances assimilées (Parts de fonds communs de placement, Sicav de trésorerie…) sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’acquisition est supérieure à leur valeur de marché.
Les parts de fonds communs de placement, Sicav de trésorerie et valeurs assimilées sont évaluées à leur valeur liquidative au 31 mars 2005.

1.12. Actions auto détenues. — Les actions auto détenues sont comptabilisées à leur prix d’acquisition.
Les actions propres détenues sont imputées sur les capitaux propres consolidés conformément au référentiel IFRS.
Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l’exercice.

1.13. Passif non courant :
a) Dettes financières non courantes : La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant.
b) Provisions non courantes : Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.
En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (Cf. provisions courantes).
Les provisions non courantes concernent essentiellement la provision crée au titre des indemnités de fin de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite.
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » dans le cadre des régimes à prestations définies, la provision est déterminée comme suit :
— La méthode actuarielle utilisée est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées qui prévoit que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations.
Les calculs tiennent compte :

  • du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel,
  • du taux de rotation des effectifs,
  • d’un taux de revalorisation des salaires de fin de carrière,
  • d’un calcul d’espérance de vie ;
— La méthode dite du corridor est appliquée.
Les écarts actuariels n’excédant pas plus de 10 % du montant des engagements ne sont pas pris en compte.
Lors du passage aux IFRS, il n’a pas été mis en évidence d’avantages du personnel à long terme significatifs non provisionnés antérieurement.

1.14. Passif courant :
a) Avances et acomptes reçus sur commandes : Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d’acomptes.
b) Provisions courantes : Les provisions courantes correspondent aux provisions liées au cycle normal d’exploitation. Elles comprennent pour l’essentiel :
— les provisions pour garanties données aux clients ;
— les provisions pour litiges.
c) Fournisseurs et autres créditeurs courants : En raison de leur caractère à court-terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché.

1.15. Reconnaissance des revenus. — Le chiffre d’affaires du groupe inclut :
— les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du groupe, celles-ci proviennent essentiellement des activités Meubles, électroménager, hifi.
Ces ventes sont comptabilisées lors de l’achat par la clientèle ;
— les ventes dites « de gros » à des distributeurs ou à des magasins extérieurs au groupe. Celles-ci sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c’est-à-dire lors de l’expédition ;
— Les frais d’expédition et de livraison refacturés aux clients ;
— Les prestations de service après-vente.

II. – Effets de la première application des IFRS.

2.1. Principaux retraitements :
A. Ecarts d’acquisition : Le groupe a décidé de retenir l’option offerte par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er avril 2004.
Le groupe a choisi de conserver le principe de l’évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles selon la méthode du coût historique.
En conséquence, la première application des normes IFRS ne modifie pas les modalités de comptabilisation retenues antérieurement.
Conformément à la norme IFRS 3, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis conduisant à un impact positif sur les capitaux propres au 31 mars 2005 de 2 831 K€ dont 297 K€ d’impact sur le résultat net.
B. Indemnités de départ en retraite (IAS 19) : Les règles et principes IFRS définis dans la norme IAS 19 « Avantages au personnel » avaient été appliqués dans les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2004 établis selon les principes comptables français avec effet rétroactif au 31 mars 2003, et ce, conformément à la recommandation 2003 (R01) du Conseil national de la comptabilité afin d’anticiper les normes IFRS.

2.2. Reclassements :
A. Principaux reclassements effectués sur le bilan : Le mode de présentation du bilan a été modifié pour se conformer à la norme IFRS 1 (Présentation des états financiers) qui distingue les éléments courants et non courants dans le bilan en norme IFRS.
— Les actifs et passifs liés au cycle d’exploitation sont classés en courant ainsi que les actifs et les passifs que l’on s’attend à réaliser ou à payer dans les douze mois qui suivent la date de clôture de l’exercice. Inversement, ils sont classés en non courant dès lors que la réalisation de l’actif ou le règlement du passif doit intervenir au-delà des douze mois suivant la date de clôture de l’exercice ;
— Les actifs immobilisés sont classés en non courant. Les actifs financiers sont ventilés en courant et non courant. Les actifs financiers courants comprennent essentiellement les actifs financiers que le groupe prévoit de céder dans un délai de douze mois ;
— Les provisions pour risques et charges entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée ainsi que la part à moins d’un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant ;
— Les dettes financières qui doivent être réglées dans les douze mois suivant la date de clôture sont classées en courant.
Inversement, la part des dettes financières dont l’échéance est supérieure à douze mois est classée en passif non courant.
B. Principaux reclassements effectués sur le compte de résultat :
— Résultat exceptionnel : La présentation du compte de résultat a abouti à la suppression du résultat exceptionnel. Les produits et charges à caractère exceptionnel ont été reclassés en résultat opérationnel. Les éléments du résultat exceptionnel en normes françaises présentés dans le résultat exceptionnel IFRS comprennent notamment :

  • Résultat exceptionnel sur opérations de gestion : + 137 K€ ;
  • Résultat exceptionnel sur opérations de capital : + 42 K€ ;
— Autres produits d’exploitation : Les autres produits d’exploitation comprenaient essentiellement dans les comptes en normes françaises les transferts de charges et autres produits de gestion courantes. Ces produits sont présentés en IFRS en déduction des charges d’exploitation ;
— Résultat financier : En IFRS, le résultat financier distingue d’une part les éléments relatifs au coût de la dette (charges d’intérêts sur la dette brute, produits d’intérêts sur les valeurs mobilières de placement, et les disponibilités) et d’autre part les autres produits et charges financières.

2.3. Tableau de rapprochement du bilan consolidé au 1er avril 2004 :

Actif (en K€)

Normes françaises 01/04/04

Ajustements

Reclassements

Normes IFRS 01/04/04

Immobilisations incorporelles nettes

12 564

 

4 495

17 059

Ecarts d’acquisition nets

1 961

2 534

– 4 495

 

Immobilisations corporelles nettes

5 433

 

 

5 433

Autres actifs courants

3292

 

566

3 858

Total actifs non courants

23 250

2 534

566

26 350

Stocks et en-cours nets

38 302

 

 

38 302

Clients et autres créances

13 952

– 154

– 566

13 232

Placements financiers et trésorerie

3 203

 

 

3 203

Total actifs courants

55 457

– 154

– 566

54 737

Total actif

78 707

2 380

 

81 087

Passif (en K€)

Normes françaises 01/04/04

Ajustements

Reclassements

Normes IFRS 01/04/04

Capital et réserves

35 276

 

2 085

37 361

Résultat part du groupe

4 484

295

 

4 779

Capitaux propres part du groupe

39 760

295

2 085

42 140

Intérêts minoritaires

3 121

 

 

3 121

Capitaux propres totaux

42 881

295

2 085

45 261

Provisions pour retraites et obligations assimilées

587

 

 

587

Provisions pour risques et charges non courantes

651

 

– 651

 

Dettes financières non courantes

2 570

 

– 643

1 927

Autres passifs non courants

155

 

 

155

Dettes non courantes

3 963

 

– 1 294

2 669

Provisions pour risques et charges courantes

 

 

651

651

Dettes financières courantes

9 646

 

643

10 289

Autres passifs courants

22 217

 

 

22 217

Total passifs courants

31 863

 

1 294

33 157

Total passif

78 707

295

2 085

81 087

2.4. Tableau de rapprochement du bilan consolidé au 31 mars 2005 :

Actif (en K€)

Normes françaises 31/03/05

Ajustements

Reclassements

Normes IFRS 31/03/05

Immobilisations incorporelles nettes

14 267

 

4 495

18 761

Ecarts d’acquisition nets

1 511

2 984

– 4 495

 

Immobilisations corporelles nettes

6 897

 

 

6 897

Autres actifs non courants

3 113

– 345

717

3 485

Total actifs non courants

25 788

2 639

717

29 143

Stocks et en-cours nets

36 238

 

 

36 238

Clients et autres créances

15 071

– 152

– 717

14 201

Placements financiers et trésorerie

3 249

 

 

3 249

Total actifs courants

54 558

– 152

– 717

53 688

Total actif

80 346

2 487

 

82 831

Passif (en K€)

Normes françaises 31/03/05

Ajustements

Reclassements

Normes IFRS 31/03/05

Capital et réserves

37 394

– 345

2 534

39 583

Résultat part du groupe

5 527

297

 

5 824

Capitaux propres part du groupe

42 921

– 48

2 534

45 407

Intérêts minoritaires

2 895

– 1

 

2 894

Capitaux propres totaux

45 816

– 49

2 534

48 301

Provisions pour retraites et obligations assimilées

660

 

 

660

Provisions pour risques et charges non courantes

405

 

– 405

 

Dettes financières non courantes

3 623

 

– 904

2 719

Autres passifs non courants

3 452

 

 

3 452

Dettes non courantes

8 140

 

– 1 309

6 831

Provisions pour risques et charges courantes

 

 

405

405

Dettes financières courantes

5 542

 

904

6 446

Autres passifs courants

20 848

 

 

20 848

Dettes courantes

26 390

 

1 309

27 699

Total passif

80 346

– 49

2 534

82 831

Les retraitements opérés sur les capitaux propres consolidés du groupe Cafom suite à la première application des normes IFRS se décomposent de la manière suivante :

Capitaux propres selon le référentiel français au 31 mars 2005

45 816 K€

Part du groupe

42 921 K€

Dotation linéaire de l’écart d’acquisition

449 K€

Immobilisations incorporelles

2 534 K€

Imposition différée nette sur retraitement

– 152 K€

Retraitement des actions propres

– 345 K€

Sous-total part du groupe

45 407 K€

Part des intérêts minoritaires

2 895 K€

Retraitement divers

– 1 K€

Sous-total part des intérêts minoritaires

2 894 K€

Capitaux propres selon le référentiel IFRS au 31 mars 2005

48 301 K€

Les retraitements opérés sur le résultat consolidé du groupe Cafom suite à la première application des normes IFRS se décomposent de la manière suivante :

Résultat selon le référentiel français au 31 mars 2005

5 433 K€

Part du groupe

5 527 K€

Dotation linéaire de l’écart d’acquisition

449 K€

Imposition différée nette sur retraitement

– 152 K€

Sous-total part du groupe

5 824 K€

Part des intérêts minoritaires

– 94 K€

Sous-total part des intérêts minoritaires

– 94 K€

Résultat selon le référentiel IFRS au 31 mars 2005

5 730 K€

2.5. Tableau de rapprochement du compte de résultat consolidé au 31 mars 2005 :

Compte de résultat consolidé (en K€)

Normes françaises 31/03/05

Ajustements

Reclassements

Normes IFRS 31/03/05

Chiffre d’affaires

139 300

 

– 156

139 144

Prix de revient des ventes

88 665

 

 

88 665

Marge brute

50 635

 

– 156

50 479

Charges administratives et commerciales

– 42 755

449

685

– 41 621

Dettes non courants

7 880

449

529

8 858

Autres produits et charges opérationnelles

 

 

– 155

– 155

Résultat opérationnel

7 880

449

374

8 703

Autres produits et charges financières

166

 

681

847

Coût de l’endettement financier

 

 

– 681

– 681

Résultat financier

166

 

 

166

Résultat exceptionnel

374

 

– 374

 

Charge d’impôts

2 987

152

 

3 139

Résultat net

5 433

297

 

5 730

Note III. – Notes sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat.

Note 3.1. Immobilisations incorporelles :
a) Evolution des immobilisations incorporelles brutes :

Immobilisations incorporelles

Valeur brute 31/03/04

Variation de périmètre

Augmentation

Diminution

Valeur brute 31/03/05

Immobilisations incorporelles :

 

 

 

 

 

Droit d’entrée

36 624

 

 

 

36 624

Droit au bail

554 305

25 916

 

 

580 221

Logiciels

299 696

35 461

159 031

 

494 188

Autres immobilisations incorporelles

16 475 399

1 635 909

 

 

18 111 308

Valeurs brutes

17 366 024

1 697 287

159 031

 

19 222 342

b) Evolution des amortissement des immobilisations incorporelles :

Amortissements

Montant initial 31/03/04

Variation de périmètre

Augmentation

Diminution

Montant cumul 31/03/05

Immobilisations incorporelles

306 943

28 901

125 033

 

460 877

Total amortissement

306 943

28 901

125 033

 

460 877

c) Evolution des autres immobilisations incorporelles :

Valeurs nettes

31/03/04

31/03/05

Immobilisations incorporelles

17 059 081

18 761 465

d) Valeur brute des autres immobilisations incorporelles :

Entités juridiques et filiales

31/03/05

31/03/04

Comadi

3 987 421

3 987 421

Cafom Distribution

4 495 048

4 495 048

La Guadeloupéene de Distribution

1 927 970

1 927 970

Gourbeyre Distribution

938 840

938 840

La Cayennaise de Distribution

1 530 130

1 530 130

Katoury Distribution

658 600

658 600

La Bourbonnaise de Distribution

2 937 389

2 937 389

Musique et Son

1 117 960

 

Martinique Service Plus

452 548

 

Guyane Service Plus

65 402

 

Total

18 111 308

16 475 398

L’acquisition au cours de l’exercice des titres des sociétés Musique et Son, Martinique Service Plus, Guyane Service Plus, a eu pour conséquence la comptabilisation d’immobilisations incorporelles pour un montant de 1 635 910 €.
La méthodologie des tests de dépréciation est décrite en note 1.5.

Note 3.2. Immobilisations corporelles :
a) Evolution des immobilisations corporelles brutes :

Immobilisations corporelles

Valeur brute 31/03/04

Variation du périmètre

Augmentation

Diminution

Valeur brute 31/03/05

Terrains

1 228 876

 

665

 

1 229 541

Constructions et agencements

3 229 829

100 217

1 446 678

14 441

4 762 283

Installations techniques matériel et outillage industriel

1 376 342

8 980

251 416

5 989

1 630 749

Autres immobilisations corporelles

8 501 127

325 557

801 698

302 024

9 326 357

Avances et immobilisations encours

86 525

10 636

312 187

86 525

322 823

Valeurs brutes

14 422 699

445 390

2 812 644

408 979

17 271 754

Dont immobilisations en crédit bail

1 139 411

 

 

 

1 111 040

b) Evolution des amortissements des immobilisations corporelles :

Amortissements

Montant initial 31/03/04

Variation du périmètre

Augmentation

Diminution

Montant cumulé 31/03/05

Terrains

65 190

 

13 714

 

78 904

Constructions et agencements

2 075 911

71 966

309 097

6 521

2 450 453

Installations techniques matériel et outillage industriel

1 079 170

8 981

208 635

98 164

1 198 622

Autres immobilisations corporelles

5 770 151

244 415

910 725

278 333

6 646 958

Total amortissements

8 990 422

325 362

1 442 171

383 018

10 374 938

Dont immobilisations en crédit bail

779 713

 

 

 

799 407

c) Evolution des immobilisations corporelles nettes :

Valeurs nettes

31/03/04

31/03/05

Immobilisations corporelles

5 432 277

6 896 816

Biens financés en crédit bail inclus dans les immobilisations corporelles

Valeur 31/03/04

Valeur 31/03/05

Matériel et outillage

434 617

524 412

Matériel de transport

511 512

476 615

Matériel informatique

193 262

110 014

Valeurs brutes

1 139 411

1 111 041

Amortissements

779 713

798 407

Valeurs nettes comptables

359 698

311 634

Note 3.3. Immobilisations financières :

Immobilisations financières

Montant initial 31/03/04

Variation du périmètre

Augmentation

Diminution

Valeur brute 31/03/05

Titres de participation non consolidés

192 258

 

304

2 607

189 955

Créances sur participations

592 884

 

 

592 884

 

Autres titres immobilisés

20 341

 

 

546

19 795

Titres immobilisés de l’activité de portefeuille

1 000 004

 

 

 

1 000 004

Prêts

106 872

 

 

40 347

66 525

Dépôts et cautionnements

1 380 164

72 849

37 838

 

1 418 002

Valeur brute

3 292 523

72 849

38 142

636 384

2 694 281

Provisions

Au 31/03/04

Dotations
de l’exercice

Reprises
de l’exercice

Au 31/03/05

Provisions titres de participations non consolidés

 

 

 

 

Immobilisations financières nettes

3 292 523

72 849

 

2 694 281

Les principaux éléments du poste titres de participations non consolidés au 31 mars 2005 sont les suivants :

Valeur 31/03/04

Valeur 31/03/05

Variations de périmètre

Variations 2004/2005

Capitaux propres 31/03/05

Résultat 31/03/05

S.A.S. Intercom

173 444

173 444

 

 

56 978

– 265

S.A.R.L. ICS

7 607

7 607

 

 

12 543

– 75

S.A.R.L. Distriservice

7 990

7 990

 

 

25 980

7 785

Divers

3 217

914

 

– 2 303

 

 

Total

192 258

189 955

 

– 2 303

 

 

Note 3.4. Stocks et en-cours. — Au 31 mars 2005, les stocks se répartissent de la façon suivante :

Stocks
(En milliers d’euros)

31/03/05

31/03/04

En-cours

27

 

Marchandises

37 479

39 417

Valeur brute

37 506

39 417

Dépréciation

– 1 269

– 1 115

Valeur nette

36 237

38 302

Note 3.5. Clients et comptes rattachés nets :

Clients des activités industrielles et commerciales
(En milliers d’euros)

31/03/05

31/03/04

Clients

13 671

13 034

Valeur brute

13 671

13 034

Dépréciation

– 2 880

– 3 290

Valeur nette

10 791

9 744

Note 3.6. Autres créances, nettes :

Autres créances courantes

31/03/05

31/03/04

Créances sociales et fiscales

1 837

1 594

Autres créances

848

968

Charges constatées d’avance

1 444

1 492

Valeur brute

4 129

4 054

Dépréciation

 

 

Valeur nette

4 129

4 054

Note 3.7. Capitaux propres :
a) Variation des capitaux propres :

Capital

Réserves consolidés

Résultat de l’exercice

Total capitaux propres

Au 31 mars 2004

30 659

9 648

4 954

45 261

Passage du résultat en réserve

 

4 954

– 4 954

 

Résultat consolidé

 

 

5 730

 

Distribution effectuée par l’entreprise consolidante

 

– 3 097

 

 

Augmentation de capital

111

 

 

 

Autres mouvements

 

296

 

 

Au 31 mars 2005

30 770

11 801

5 730

48 301

b) Titres d’autocontrôle : Dans le cadre des autorisations données par les assemblées générales, des actions de la S.A. Cafom ont été rachetées par le groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d’actions)

Réalisation 31/03/05

Détention à l’ouverture

 

Détention à la clôture

20 191

Le coût d’acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

Note 3.8. Provisions pour risques et charges :
a) Solde à la clôture :

Provisions

31/03/05

31/03/04

Provision pour indemnités de retraite (2)

660

588

Total provisions comprises dans le passif non courant

660

588

 

 

Provision pour litiges (1)

210

457

Provision pour garanties

195

195

Total provisions comprises dans le passif courant

405

651

Total provisions pour risques et charges

1 065

1 239

(1) Les provisions pour litiges concernent exclusivement les prud’hommes. Il n’existe pas à notre connaissance de fait ou de litige qui pourrait affecter de manière significative les résultats, la situation financière ou le patrimoine du groupe.

(2) La provision pour indemnités de retraite est déterminée en fonction des conventions collectives applicables aux sociétés françaises du groupe, d’hypothèse de progression des salaires, d’inflation, d’espérance de vie, de rotation des effectifs.

La départ à la retraite peut avoir lieu à l’initiative du salarié à partir de 60 ans ou par mise à la retraite à 65 ans à l’initiative de l’employeur. Devant l’impossibilité de prévoir la décision des salariés, le montant retenu est égal à la moyenne des deux hypothèses.

b) Evolution des provisions :

(En milliers d’euros)

31/03/04

Dotation

Reprise

31/03/05

Provision pour indemnités de retraite

588

72

 

660

Provision pour litiges

457

83

330

210

Provision pour garantie

195

 

 

195

Total à la clôture

1 240

155

330

1 065

Note 3.9. Dettes financières :
a) Analyse de la dette par nature :

31/03/05

31/03/04

Emprunts

3 256

2 118

Concours bancaires

5 542

9 646

Obligations de crédit-bail

304

446

Intérêts courus non échus

64

6

Total

9 166

12 216

b) Analyse par échéance de remboursement :

Echéances
à moins d’un an

Echéances
à plus de 5 ans

Emprunts

904

2 352

Concours bancaires

5 542

 

Obligations de crédit-bail

77

227

Intérêts courus non échus

64

 

Total

6 587

2 579

c) Analyse de la dette financière à long terme par nature de taux :

31/03/05

31/03/04

Endettement long terme à taux fixe

2 646

1 999

Endettement long terme à taux variable

610

119

Total

3 256

2 118

d) Risques de taux : L’échéancier au 31 mars 2005 de la dette brute (hors intérêts courus et crédit-bail) est présenté ci-après.

(En euros)

Echéances
à – 1 an

Echéances de 1 an
à 5 ans

Echéances supérieures à 5 ans

Total

Emprunts

904 401

2 352 193

 

3 256 594

Concours bancaires

5 542 037

 

 

5 542 037

Total passifs financiers

6 446 438

2 352 193

 

8 798 631

Une hausse de 1 % des taux d’intérêt appliquée aux passifs financiers se traduirait par une hausse de 25 K€ de la charge d’intérêts du groupe.

Note IV. – Notes sur les principaux postes du compte de résultat.
(En milliers d’euros).

Note 4.1. Résultat financier :

31/03/05

31/03/04

Coût de l’endettement financier

– 681

– 563

Autres produits financiers

1 254

1 508

Autres intérêts et produits assimilés

928

953

Produits des autres valeurs mobilières

4

26

Reprises de provisions

25

295

Différences de change

11

234

Produit net sur cession de valeurs mobilières

286

 

Autres charges financières

407

– 375

Charges nettes sur cession de valeurs mobilières

– 351

– 91

Pertes de change

– 56

– 284

Total

166

570

Note 4.2. Impôts sur les bénéfices. — Cafom bénéficie du régime de l’intégration fiscale, ce pour les sociétés françaises détenues à plus de 95 %.
— Ventilation de la charge d’impôt (en milliers d’euros) :

31/03/05

31/03/04

Impôts exigibles

3 176

2 265

Impôts différés de la période

– 37

– 88

Total

3 139

2 177

— Impôts différés (en milliers d’euros) :

31/03/05

31/03/04

Impôt différé actif

373

243

Impôt différé passif

336

155

Impôt différé net

37

88

Note 4.3. Analyse des décalages fiscaux et des retraitements de consolidation (en milliers d’euros) :

31/03/05

31/03/04

Impôt figurant dans les comptes sociaux

3 176

2 265

Impôt né de la fiscalité différée

– 37

– 88

Impôt sur les résultats

3 139

2 177

Résultat avant impôt des sociétés intégrées

8 869

7 131

Charge d’impôt théorique

3 000

2 484

Impact des différences définitives

139

– 307

Charge d’impôt réelle

3 139

2 177

Note 4.4. Répartition de l’effectif :

31/03/05

31/03/04

Cadres

49

32

Agents de maîtrise

25

41

Employés

332

294

Total

406

367

Note 4.5. Rémunération des organes de direction (en milliers d’euros) :

31/03/05

31/03/04

Rémunération versée aux membres du conseil d’administration

585

590

Il n’existe pas de plan d’intéressement au capital sous forme de stock options au profit des organes de direction et d’administration.

Note 4.6. Chiffre d’affaires hors prestations par zone géographique (en milliers d’euros) :

Martinique

Guadeloupe

Réunion

Guyane

Total DOM

Métropole

Brésil

Total général

Total 31 mars 2005

43 280

36 447

30 231

18 790

128 748

2 619

3 055

134 422

Total 31 mars 2004

38 865

34 135

30 507

18 009

121 516

3 451

2 753

127 720

Total 31 mars 2003

36 217

31 160

28 894

18 138

114 409

1 046

 

115 455

Note 4.7. Chiffre d’affaires hors prestations par secteur (en milliers d’euros) :

Meubles

Hifi

Electro- ménager

Libre services

Vente en gros

Musique

Divers

Total

Total 31 mars 2005

45 084

21 867

37 289

16 088

2 955

2 465

8 754

134 422

Total 31 mars 2004

42 418

17 885

33 713

20 450

6 118

 

7 136

127 720

Total 31 mars 2003

39 595

18 019

31 391

19 284

1 060

 

6 106

115 455

Note V. – Autres informations.

Note 5.1. Engagements hors bilan :

31/03/05

31/03/04

Engagements donnés :

 

 

Cautions et garanties données

4 116 001

1 562 245

Capital restant dû sur crédit-bail

320 590

446 182

Sûretés réelles accordées

 

 

Intérêts sur emprunts

469 872

434 029

Total

4 376 742

2 442 456

Engagements reçus :

 

 

Engagement de rachat des titres Bora Bora Lagoon Resort par la société Cipriani

1 000 004

1 000 004

Total

1 000 004

1 000 004

Note 5.2. Valeur brute des actifs non courants hors immobilisations financières par zone géographique :

31/03/05

31/03/04

Métropole

534 005

686 106

Guadeloupe

3 904 489

2 824 683

Martinique

5 466 703

4 267 387

Guyane

1 857 513

1 770 339

La Réunion

5 230 485

4 607 022

Brésil

278 561

267 163

Total

17 271 756

14 422 700

Note 5.3. Liste des sociétés consolidées au 31 mars 2005. — Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

Sociétés

% contrôle

% intérêt

31/03/04

31/03/05

31/03/04

31/03/05

S.A. Cafom

 

 

Société-mère

Métropole :

 

 

 

 

S.A. Cafom

100,00

100,00

100,00

100,00

S.A.S. Cafom Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

Guadeloupe :

 

 

 

 

S.A.S. Guadeloupéenne de Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

S.A.S. Gourbeyre Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

S.A.R.L. Caraïbe Service Plus (2)

100,00

100,00

100,00

100,00

Martinique :

 

 

 

 

S.A.S. Comadi

100,00

100,00

100,00

100,00

S.A.S. Musique et Son

100,00

100,00

100,00

100,00

S.A.R.L. Martinique Service Plus

 

90,00

 

 

Guyane :

 

 

 

 

S.A.S. La Cayennaise de Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

SAS Katoury Distribution

100,00

100,00

100,00

100,00

SARL Guyane Service Plus

 

80,00

 

80,00

Réunion :

 

 

 

 

S.A.S. La Bourbonnaise de Distribution (1)

50,98

50,98

50,98

50,98

Brésil :

 

 

 

 

S.A. Commercial Europea Do Brasil Ltd (1)

90,00

90,00

90,00

90,00

(1) Sociétés filiales da la société Cafom Distribution.

(2) Société filiale de la société S.A.R.L. Guyane Service Plus.






96476

12/08/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : Cafom
Siège : 9-11, rue Jacquard, 93310 Le Pré-Saint-Gervais.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
Numéro d'affaire : 95828
Texte de l'annonce :

GROUPE CAFOM

GROUPE CAFOM

Société anonyme au capital de 30 770 028,90 €.
Siège social : 9-11, rue Jacquard, 93315 Le Pré Saint-Gervais.
422 323 303 R.C.S. Bobigny.
Exercice social : du 1er avril 2004 au 31 mars 2005.

Chiffre d’affaires comparé.

(En M€)

Exercice comptable

2005/2006

2004/2005

Variation

Evolution %

Premier trimestre (du avril au juin)

31,8

32,9

– 1,1

– 3,42 %

Le Groupe Cafom enregistre au-cours du premier trimestre de l’exercice 2005/2006, à périmètre comparable, une baisse de son chiffre d’affaires de 3,42 %.
Malgré un ralentissement de la consommation constatée à la Réunion, le Groupe Cafom continue de renforcer sa position dominante sur les autres marchés avec des chiffres d’affaires en progression de + 4,28 % en Martinique, de + 0,56 % en Guadeloupe et enfin de + 0,29 % en Guyane.
Par ailleurs, l’orientation stratégique décidée, à savoir, recentrer l’activité de sa centrale d’achats uniquement sur la gestion des achats de marchandises des filiales du groupe explique la réduction du chiffre d’affaires constatée en métropole d’un montant de 0,4 M€.
Au cours de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra le 29 septembre 2005, il sera proposé la distribution d’un dividende de 0,80 € par actions.






95828

13/05/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : Cafom
Siège : 9-11, rue Jacquard, 93310 Le Pré-Saint-Gervais.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
Numéro d'affaire : 88289
Texte de l'annonce :

GROUPE CAFOM

GROUPE CAFOM

Société anonyme au capital de 30 770 028,90 €.
Siège social : 9/11, rue Jacquard, 93315 Le Pré Saint Gervais.
422 323 303 R.C.S. Bobigny.
Exercice social : du 1er avril 2004 au 31 mars 2005.

Chiffres d'affaires.
(En M€.)

Exercice comptable

2004/2005

2003/2004

Variation

Evolution  %

Premier trimestre (avril-juin)

32,9

30,5

2,4

7,87

Deuxième trimestre (juillet à septembre)

34,8

34,4

0,4

1,16

Troisième trimestre (octobre à décembre)

38,7

39,7

– 1,0

– 2,52

Quatrième trimestre (janvier à mars)

32,7

30,5

2,2

7,21

Total à fin mars

139,1

135,1

4,0

2,96

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Cafom pour le premier trimestre 2005 (quatrième trimestre de l'exercice 2004-2005 ) enregistre un bon niveau d'activité.
Il s'établit à 32,7 M€ en progression de 7,21 % à données comparables par rapport au premier trimestre 2004.
Sur l'exercice 2004-2005, le chiffre d'affaires consolidé ressort à 139,1 M€ en augmentation de 2,96 % à périmètre comparable par rapport à l'exercice 2003-2004.
Cette croissance est conforme aux prévisions.
Globalement, la demande pour les produits à forte valeur ajoutée a été soutenue se traduisant par une bonne évolution du mix produit.
Sur ces bases, le groupe Cafom maintient pour l'exercice 2004-2005 ses prévisions de résultat et de distribution de dividendes conformément aux annonces faites lors de son introduction en bourse.
Les résultats de l'exercice 2004-2005 seront publiés à l'issue du conseil d'administration du 4 juillet prochain.

Perspectives 2005-2006. — Tous ces éléments positifs permettent au groupe Cafom d'aborder l'exercice 2005-2006 avec confiance.






88289

28/02/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : Cafom (Rectificatif)
Siège : 9-11, rue Jacquard, 93310 Le Pré-Saint-Gervais.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
Numéro d'affaire : 83277
Texte de l'annonce :

CAFOM

CAFOM

Société anonyme au capital de 30 770 028,90 €.
Siège social : 9-11, rue Jacquart, 93315 Le-Pré-Saint-Gervais.
422 323 303 R.C.S. Bobigny.
Exercice social : du 1er  avril 2004 au 31 mars 2005.

Rectificatif au chiffre d’affaires consolidé publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 février 2005, il fallait lire dans le tableau : « premier trimestre, deuxième trimestre, troisième trimestre »,

au lieu de : « second trimestre, troisième trimestre et quatrième trimestre. »






83277

14/02/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : Cafom
Siège : 9-11, rue Jacquard, 93310 Le Pré-Saint-Gervais.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
Numéro d'affaire : 82479
Texte de l'annonce :

CAFOM

CAFOM

Société anonyme au capital de 30 770 028,90 €.
Siège social : 9-11, rue Jacquard, 93315 Le Pré Saint Gervais.
422 323 303 R.C.S. Bobigny.
Exercice social : du 1er avril au 31 mars.

Chiffre d’affaires consolidé
(du 1er avril 2004 au 31 décembre 2004).
(Audité.)

(En M€)

2004

2003

Variation

Evolution %

Second trimestre

32,9

30,5

2,4

7,87 %

Troisième trimestre

34,8

34,4

0,4

0,29 %

Quatrième trimestre

38,7

39,7

– 1,0

– 2,51 %

Total à fin décembre

106,5

104,7

+ 1,8

+ 1,72 %






82479

05/01/2005 : ÉMISSIONS ET COTATIONS (06)

Société : Cafom
Siège : 9-11, rue Jacquard, 93310 Le Pré-Saint-Gervais.
Catégorie 1 : valeurs françaises (06_N1)
Catégorie 2 : actions et parts (06)
Numéro d'affaire : 80276
Texte de l'annonce :

CAFOM

CAFOM

Société anonyme de droit français à conseil d’administration au capital de 30 770 028,90 €.
Siège social : 9-11, rue Jacquard, 93310 Le Pré-Saint-Gervais.
422 323 303 R.C.S. Bobigny.

Objet social. — La société a pour objet, en France et à l’étranger :
— la vente et la location, sous toutes leurs formes, de tous biens de consommation et notamment des biens d’équipements de la maison ;
— la prise de participations, directe ou indirecte, dans toutes les sociétés dont l’activité se rattache directement ou indirectement à la distribution de meubles, articles électroménagers, Hi-Fi, musique, télévision, vidéo… par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement et, généralement toutes opérations financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser l’extension ou le développement de la société ;
— la fourniture de toutes prestations de services au profit de toutes sociétés, notamment en matière de comptabilité, gestion administrative et financière, gestion informatique, contrôle de gestion et prestations juridiques et fiscales ;
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent ou contribuent à sa réalisation.

Date de constitution et durée. — La société a été constituée aux termes d’un acte sous seings privés en date du 24 mars 1999 au Pré-Saint-Gervais pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 24 mars 2098, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Exercice social. — L’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars.

Capital social. — Le capital social s’élève à 30 770 028,90 € divisé en 6 033 339 actions d’une valeur nominale de 5,10 € chacune. Toutes les actions sont de même catégorie.

Capital potentiel :
— Options de souscription et/ou d’achat d’actions : L’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2004, dans sa dix-huitième résolution, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé, autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des cadres à haut niveau de responsabilité et les mandataires sociaux visés par les dispositions légales en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats préalablement effectués dans les conditions prévues par les dispositions légales. Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne pourra excéder les limites prévues par la loi, à savoir 10 % du capital social de la société.
Cette délégation est donnée pour une durée de 38 mois.

Capital autorisé non émis :
A. Délégation de pouvoir accordée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en prévision de l’admission des actions aux négociations sur un marché réglementé - Suppression du droit préférentiel de souscription : L’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2004, dans sa première résolution, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires au comptes, délègue au conseil d’administration, en prévision de l’admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faisant appel public à l’épargne, par émission d’actions ordinaires nouvelles de numéraire représentant ensemble un montant nominal maximal de 10 000 000 €.
Cette autorisation a été consentie pour une durée de 6 mois à compter du 25 novembre 2004.
B. Délégation générale de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, par émission d’actions ou toutes valeurs mobilières - Maintien du droit préférentiel de souscription : L’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2004, dans sa dix-neuvième résolution, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de l’article L. 225-129-2, délègue au conseil d’administration la compétence nécessaire à l’effet de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital par émission d’actions ou toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal de 20 000 000 €.
Cette autorisation a été consentie pour une durée de 26 mois à compter du 25 novembre 2004.
C. Délégation générale de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, par émission d’actions ou toutes valeurs mobilières - Suppression du droit préférentiel de souscription : L’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2004, dans sa vingtième résolution, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-129-2 délègue au conseil d’administration la compétence nécessaires à l’effet de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital par émission d’actions ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 20 000 000 €.
Cette autorisation a été consentie pour une durée de 26 mois à compter du 25 novembre 2004.

Avantages particuliers. — Néant.

Forme des actions et franchissement de seuil. — Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.
La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires.
La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.
La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.
Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d’actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur.
En cas de non respect de l’obligation mentionnée aux alinéas qui précèdent, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social.

Droits et obligations attachés aux actions :
I. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
II. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social.
En cas, soit d’échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou d’attributions d’actions gratuites, le conseil d’administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n’ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
III. Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Droit de vote. — Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire.
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, ont également un droit de vote double et ce, dès leur émission.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre ans ci-dessus prévu.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.
Les votes s’expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l’assemblée fixera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont, en outre, privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l’intéressé dans la procédure prévue à l’article 25.
L’assemblée du 25 novembre 2004 a approuvé la création d’un droit de vote double.

Transmission des actions. — Les actions sont librement négociables. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Affectation et répartition du bénéfice. — La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est relevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
L’assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Paiement du dividende. — Le paiement du dividende se fait annuellement à l’époque et aux lieux fixés par l’assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d’administration.

Assemblées générales. — Les assemblées d’actionnaires sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou d’assemblées spéciales.
Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
— Organe de convocation et lieu de réunion : Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration.
A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
— Forme et délais de convocation : Trente jours au moins avant la date de l’assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoires, qui précise l’ordre du jour de l’assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l’assemblée par le conseil d’administration ainsi que les modalités de justification auprès de la société de l’inscription en compte des actions au porteur et de leur indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d’inscription des projets de résolution émanant d’actionnaires.
Les convocations sont faites par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces légales obligatoires, conformément à la loi.
Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont convoqués dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur.
Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d’actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l’alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d’une assemblée prorogée conformément au Code de commerce.
Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation et de l’envoi des lettres et la date de l’assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.
— Ordre du jour des assemblées : L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation ou par l’ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant une quotité de capital fixé par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié que sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
— Admission aux assemblées : Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d’administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.
En cas de démembrement de la propriété de l’action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l’assemblée. Les propriétaires d’actions indivises sont représentés comme il est dit à l’article 14.
Tout actionnaire propriétaire d’une catégorie d’actions déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visés ci-dessus.
— Objet et tenue des assemblées ordinaires : L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d’administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du conseil d’administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.
— Objet et tenue des assemblées générales extraordinaires : L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l’occasion d’un regroupement d’actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « Rompus » en cas d’opérations telles que les augmentations et les réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d’accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
Par dérogation à la compétence exclusive de l’assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d’une augmentation, d’une réduction ou d’un amortissement de capital, peuvent être apportées par le conseil d’administration.

Droit de communication des actionnaires. — Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l’information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l’exercice de l’ensemble de leurs droits.
A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil sera tenu de répondre au cours de la réunion.

Acquisition par la société de ses propres actions. — L’assemblée générale du 25 novembre 2004, dans sa seizième résolution et sur proposition du conseil d’administration :
1°) Autorise la société, pour une durée de dix huit mois et sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé, à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, soit 603 033 actions sur la base du nombre d’actions existant au 25 novembre 2004 en vue de poursuivre, par ordre de priorité décroissant indicatif, les objectifs suivants :
— Assurer la liquidité et/ou l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidités conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;
— La remise de titres de créances donnant droit par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;
— L’attribution d’actions aux salariés de la société et de son groupe, selon toutes formules autorisées et, notamment, par attribution d’options d’achat, ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;
— L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieur à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
— L’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires.
Les actions pourront être achetées par tous moyen, y compris par voie d’achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités du marché. La part du programme réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat.
Le prix maximum d’achat par action sera compris dans une fourchette correspondant à plus ou moins trente pour cent (30 %) par rapport au cours de bourse du jours de l’introduction.
Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital.
Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 12 066 660 € ou la contre valeur de ce montant en toute monnaie.
Donne tous pouvoir au conseil d’administration dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet d’accomplir ou de faire accomplir toutes opérations s’inscrivant dans le cadre de la présente résolution, effectuer toutes formalités requises par la législation et la réglementation en vigueur, et plus généralement faire le nécessaire.
Dans l’hypothèse ou la société déciderait d’utiliser cette délégation et de mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, elle établira, conformément aux dispositions du règlement 98-02 de la Commission des opérations de bourse, une note d’information soumise au visa de l’Autorité des marchés financiers et mise à la disposition du public.

Jouissance des actions. — Les 6 033 339 actions composant le capital de la société Cafom portent jouissance au 1er avril 2004.

Prospectus. — Le prospectus, qui est composé du document de base, qui a été enregistré le 27 décembre 2004 sous le numéro I 04-216 par l’Autorité des marchés financiers et d’une note d’opération visé le 31 décembre 2004 sous le n° 04-1015 par l’Autorité des marchés financiers, est tenu à la disposition du public au siège de la société, chez Europe Finance et Industrie et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-France.org).

Avertissement. — L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur le fait que l'offre ne fait pas l'objet d'une garantie de placement et par conséquent, la part du public après introduction est susceptible d'être inférieure aux 20 % indiqués au tableau inséré dans le paragraphe 2.1.6.5.

Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’admission sur le Second marché d’Euronext Paris des actions composant le capital social de la société.

Cafom
Le président du conseil d’administration :
m. hervé giaoui ;
faisant élection de domicile au siège social de la société,
9-11, rue Jacquard, 93310 Le Pré-Saint-Gervais.

Bilan au 31 mars 2004.
(En euros.)

Actif

31/03/04

Brut

Amortissements provisions

Net

Immobilisations incorporelles :

Frais de recherche et développement

Concessions, brevets et droits similaires

7 287

1 951

5 336

Fonds commercial

Immobilisations corporelles :

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations en cours

Immobilisations financières :

Autres participations

37 030 939

37 030 939

Créances rattachées à des participations

279 082

279 082

Autres titres immobilisés

Prêts

13 011

13 011

Autres immobilisations financières

Total actif immobilisé

37 330 319

1 951

37 328 368

Stocks et en-cours :

Matières premières, approvisionnements

En cours de production de biens

En cours de production de services

Marchandises

Avances et acomptes versés/commandes

Créances :

Clients et comptes rattachés

919 483

919 483

Autres créances

3 024 376

3 024 376

Divers :

Valeurs mobilières de placement

1 014 143

1 014 143

Disponibilités

51

51

Charges constatées d’avance

Total actif circulant

4 958 052

4 958 052

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Ecart de conversion actif

Total général

42 288 372

1 951

42 286 420

Passif

31/03/04

Capital social

30 659 220

Primes d’émission, de fusion, d’apport

Réserve légale

691 369

Autres réserves

Réserves réglementées

15 651

Report à nouveau

4 539 983

Résultat de l’exercice

4 080 647

Subventions d’investissement

Provisions réglementées

Total capitaux propres

39 986 870

Autres fonds propres :

Avances conditionnées

Total

Provisions pour risques et charges :

Provisions pour risques

Provisions pour charges

Total

Dettes et charges :

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

194 424

Emprunts et dettes financières diverses

1 571 694

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Dettes fournisseurs, comptes rattachés

61 033

Dettes fiscales et sociales

412 340

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

60 061

Produits constatés d’avance

Total

2 299 551

Ecarts de conversion passif

Total général

42 286 420






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