AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire qui se tiendra au siège social de la société, 14, Faubourg des Ancêtres 90000 BELFORT, le mercredi 30 septembre, à 14 heures 30, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour.

— Rapports du Directoire et du Conseil de surveillance;

— Rapports du commissaire aux comptes ;

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

— Conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;

— Affectation du résultat.

Première résolution (Approbation des comptes). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte une perte de 5.487.489 €.

D euxième résolution (C onventions réglementées). — l'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

T roisième résolution (A ffectation du résultat ). — L'assemblée générale, sur la proposition du directoire et prenant acte de l’adoption des résolutions qui précédent, décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice. 

Elle constate qu'aucun dividende n'a été versé au titre du premier exercice social.

 _________________________________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées, les titulaires d'actions nominatives devront justifier de leur qualité d’actionnaire par l’enregistrement des titres à leur nom auprès du mandataire de la société (Société Générale, Service Titres, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236 – 44312 NANTES Cedex 03) ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, et ce au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Des cartes d'admission seront délivrées aux actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur qui feront adresser à la Société Générale, Service Titres, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236 – 44312 NANTES Cedex 03 une attestation de participation établie par l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres et constatant la propriété des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

Des formules de vote par correspondance et de procuration seront adressées à tous les actionnaires nominatifs.

Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires de vote auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir au siège social de la société six jours au moins avant la date de la réunion.

Les formulaires de votes par correspondance, dûment signés et complétés, ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social au plus tard trois jours au moins avant l’assemblée.

Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis et être accompagnées des documents prévus à l’article R. 225-71 du Code de commerce.

Les questions écrites sont recevables à partir du jour où les actionnaires peuvent exercer leur droit de communication sur les documents qui seront soumis à l’assemblée, c'est-à-dire en pratique du jour de la convocation à l’assemblée.

Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Elles doivent être envoyées au siège social, soit lettre recommandée avec avis de réception adressée au président du Directoire, soit par voie de communication électronique à l’adresse suivante : contact@caneo.eu au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.

Le Directoire.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au siège social de la société, 14, Faubourg des Ancêtres, 90000 Belfort, le vendredi 31 octobre 2008, à 16 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour.

— Rapport du Directoire et rapport du Conseil de surveillance ;

— Rapports du commissaire aux comptes ;

— Rapport du commissaire désigné en justice en application de l’article L. 228-39 du Code de commerce ;

— Décision de non dissolution de la société en application des dispositions de l’article L. 227-1, alinéa 3 du Code de commerce ;

— Délégation de compétence au Directoire pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières (hors OBSAR) avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

— Délégation de compétence au Directoire pour assurer la protection des porteurs de BSAR existants en cas d’émission d’actions ou autres valeurs mobilières (hors OBSAR) avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

— Délégation de compétence au Directoire pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières (hors OBSAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

— Faculté d’augmenter le montant des émissions précitées en cas de demandes excédentaires ;

— Montant maximal des augmentations de capital (hors OBSAR);

— Délégation de compétence au Directoire pour émettre des obligations à bons de souscription d’actions remboursables (OBSAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

— Détermination des catégories de bénéficiaires des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) détachés des OBSAR ;

— Autorisation au Directoire d’augmenter le capital social en faveur des salariés en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce.

Projet de résolutions

Première résolution (Dissolution ou non de la société). — L’assemblée générale,

— prenant acte de ce que les capitaux propres de la société au 31 décembre 2007, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2008, sont inférieurs à la moitié du capital social ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance ;

— et statuant en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce et 32 des statuts de la société ;

— décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société.

Deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières (hors OBSAR) avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale,

— connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes ;

— et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

— délègue au Directoire la compétence à l’effet de décider de procéder, sans appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il jugera opportunes :

– à des augmentations de capital :

– soit au moyen de l'émission d'actions nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission ;

– soit au moyen de l'incorporation de sommes prélevées sur les réserves, primes d'émission, d'apport ou de fusion, ou sur les bénéfices ou toutes provisions disponibles et la création d'actions nouvelles ou l'élévation du nominal de celles existantes ;

– soit par l'emploi simultané de ces divers procédés ;

– à des émissions de valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations à bons de souscription d’actions, à l’exception d’obligations à bons de souscription d’actions remboursables en actions (OBSAR).

Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera limité à un montant nominal global de cinq  M€ (5 000 000 €) ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En tout état de cause, ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la sixième résolution.

Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de cinq  M€ (5 000 000 €) ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises et qui, en tout état de cause, s'imputera sur le plafond prévu sous la sixième résolution.

La souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles sera, dans le cadre de la présente délégation, réservée par préférence aux actionnaires à titre irréductible et, si le Directoire le décide, à titre réductible proportionnellement aux droits de souscription dont disposent les actionnaires et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des actions ou valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale donne au Directoire les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment :

— arrêter les dates, modalités, prix d’émission et caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler ;

— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;

— prévoir, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales ;

— constater la réalisation des augmentations de capital consécutives ;

— prendre toutes dispositions, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation. En ce qui concerne les attributions gratuites de bons ou les incorporations au capital de réserves, primes, bénéfices ou autres, le Directoire pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais et selon les modalités fixés par les dispositions légales.

En cas d'émission de titres d'emprunt, le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 12 avril 2007.

Troisième résolution (Délégation de compétence pour la protection des porteurs de BSAR existants). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et prenant acte de l’existence de bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) issus des émissions d’ABSAR intervenues en 2008, délègue au Directoire, en cas d’émission d’actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription en exécution de la délégation de compétence visée sous la deuxième résolution, les pouvoirs nécessaires à l’effet de prendre toutes mesures de protection des porteurs de ces BSAR, notamment l’ouverture de périodes de souscription particulières et/ou toutes autres mesures appropriées visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières (hors OBSAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale,

— connaissance prise du rapport du Directoire, du Conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes ;

— et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

— délègue au Directoire la compétence à l’effet de décider de procéder, sans appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions :

– d'actions nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

– de valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations à bons de souscription d’actions ou de bons autonomes de souscription d’actions, à l’exception d’obligations à bons de souscription d’actions remboursables en actions (OBSAR) objet de la septième résolution ci-après.

Le montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera limité à un montant nominal de cinq  M€ (5 000 000 €) ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, et qui, en tout état de cause, s'imputera sur le plafond prévu sous la sixième résolution.

Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, sera limité à un montant nominal de cinq  M€ (5 000 000 €), ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, et qui, en tout état de cause, s'imputera sur le plafond prévu sous la sixième résolution.

Le prix de souscription des actions à émettre directement dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture des 40 séances de bourse précédents l’émission en tenant compte, le cas échéant, des prix d’émissions des opérations réalisées au cours des douze mois précédents l’émission envisagée et ce, sans que le prix d’émission des actions à émettre puisse être inférieur de plus de 15% par rapport à ladite moyenne ou au prix de la dernière émission réalisée.

Le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture des 40 séances de bourse précédents l’émission en tenant compte, le cas échéant, des prix d’émissions des opérations réalisées au cours des douze mois précédents l’émission envisagée et ce, sans que le prix d’émission des actions à émettre puisse être inférieur de plus de 15% par rapport à ladite moyenne ou au prix de la dernière émission réalisée.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en faveur, exclusivement, afin d’assurer le placement privé desdites actions ou valeurs mobilières (autres que des OBSAR) :

— d’« investisseurs qualifiés », au sens de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier et sous réserve que ceux-ci répondent en outre aux critères suivants :

– personnes physiques ou morales déjà actionnaires de la société ;

– ou, s’agissant des entités, réalisant un chiffre d’affaires ou des recettes inférieures à 45  M€ ;

— de personnes relevant du « cercle restreint d’investisseurs », au sens de l’article L. 411-2 II 4.b) du Code Monétaire et financier pour autant que ces personnes agissent pour leur propre compte et sous réserve que celles-ci répondent en outre aux critères suivants :

– personnes physiques ou morales déjà actionnaires de la société ;

– ou, s’agissant des entités, réalisant un chiffre d’affaires ou des recettes inférieures à 45  M€.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale donne au Directoire les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment :

— arrêter les dates, modalités, prix d’émission et caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler ;

— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;

— prévoir, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales ;

— constater la réalisation des augmentations de capital consécutives ;

— prendre toutes dispositions, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation.

En cas d'émission de titres d'emprunt, le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La présente délégation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 12 avril 2007.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, la ou les émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront être réalisés au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution (Faculté d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L'assemblée générale conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du conseil de surveillance et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le Directoire à augmenter, dans la limite du plafond global de cinq millions (5 000 000) d’€ fixé sous la sixième résolution, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale prévue par la législation et la réglementation en vigueur.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois.

Sixième résolution (Montant maximal des augmentations de capital). — L’assemblée générale, sur la proposition du Directoire, décide que le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des autorisations conférées sous les résolutions qui précèdent, ne devra pas excéder un montant global de cinq  M€ (5 000 000 €) de valeur nominale, compte tenu des ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectués, conformément à la loi.

Septième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour l’émission d’Obligations à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (OBSAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale,

— connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes ;

— connaissance prise du rapport du commissaire désigné sur requête, en application de l’article L. 228-39 du code de commerce, par Monsieur le président du Tribunal de commerce de Belfort ;

— et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce ;

— délègue au Directoire la compétence à l’effet de décider de procéder, sans appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions d’Obligations à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (OBSAR) pour un montant nominal maximal de neuf millions (9 000 000) d’€, représenté par 20 000 obligations, étant toutefois précisé que :

– le nombre d’obligations émises est susceptible d’être augmenté d’au maximum 30% (clause d’extension des OBSAR) pour le porter à 26 000 obligations représentant un montant global nominal maximum de 11 700 000 € ;

– le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture des 40 séances de bourse précédents l’émission en tenant compte, le cas échéant, des prix d’émissions des opérations réalisées au cours des douze mois précédents l’émission envisagée et ce, sans que le prix d’émission des actions à émettre puisse être inférieur de plus de 15% par rapport à ladite moyenne ou au prix de la dernière émission réalisée ;

– que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à quelque moment que ce soit en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 € ;

– que ce plafond est indépendant du plafond nominal visé sous la sixième résolution ;

– que ce plafond ne tient pas compte des titres supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAR à émettre en vertu de la présente délégation, en faveur, exclusivement, afin d’assurer le placement privé desdites OBSAR :

— d’« investisseurs qualifiés », au sens de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier et sous réserve que ceux-ci répondent en outre aux critères suivants :

– personnes physiques ou morales déjà actionnaires de la société ;

– ou, s’agissant des entités, réalisant un chiffre d’affaires ou des recettes inférieures à 45  M€ ;

— de personnes relevant du « cercle restreint d’investisseurs », au sens de l’article L. 411-2 II 4.b) du Code Monétaire et financier pour autant que ces personnes agissent pour leur propre compte et sous réserve que celles-ci répondent en outre aux critères suivants :

– personnes physiques ou morales déjà actionnaires de la société ;

– ou, s’agissant des entités, réalisant un chiffre d’affaires ou des recettes inférieures à 45  M€.

L’assemblée générale prend acte de ce que les Bons de Souscription d’Actions Remboursables (BSAR) pourront être détachés et proposés aux bénéficiaires visés sous la huitième résolution.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale donne en conséquence au Directoire les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, arrêter l’ensemble des caractéristiques des OBSAR, les modalités de l’émission, ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission ainsi que pour prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts et modifier, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAR.

La présente délégation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 12 avril 2007.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, la ou les émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront être réalisés au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Détermination d’une catégorie de bénéficiaires des Bons de Souscription d’Actions remboursables (BSAR) détachés des OBSAR). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que tout ou partie des Bons de Souscription d’Actions remboursables (BSAR) détachés des OBSAR qui seront émises dans le cadre de la délégation de compétence visées sous la septième résolution de la présente assemblée seront proposés par les souscripteurs des Obligations aux bénéficiaires déterminés par le Directoire parmi les mandataires sociaux et/ou les membres de l’équipe de direction salariés non mandataires sociaux de la société.

Neuvième résolution (Délégation au Directoire d’augmenter le capital social en faveur des salariés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

— statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6, premier alinéa et L. 225-138-1 du Code de commerce ;

— délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 10 000 € du capital social par l’émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire ;

— et décide que le prix de souscription de ces actions sera, lors de chaque émission, déterminé conformément à l’article L. 443-5 du Code du Travail.

L'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L. 215-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de des salariés de la société et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions et le délai de libération dans la limite de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque salarié, constater la réalisation des augmentations de capital, décider l’imputation des frais et charges de l’opération sur la prime d’émission et apporter aux statuts les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente délégation.

Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 12 avril 2007.

____________________

 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées, les titulaires d'actions nominatives devront justifier de leur qualité d’actionnaire par l’enregistrement des titres à leur nom auprès du mandataire de la société (Société Générale, Service Titres, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03) ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, et ce au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Des cartes d'admission seront délivrées aux actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur qui feront adresser à la Société Générale, Service Titres, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03 une attestation de participation établie par l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres et constatant la propriété des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

Des formules de vote par correspondance et de procuration seront adressées à tous les actionnaires nominatifs.

Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires de vote auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir au siège social de la société six jours au moins avant la date de la réunion.

Les formulaires de votes par correspondance, dûment signés et complétés, ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social au plus tard trois jours au moins avant l’assemblée.

Il n'est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis et être accompagnées des documents prévus à l’article R. 225-71 du Code de commerce

.

Les questions écrites sont recevables à partir du jour où les actionnaires peuvent exercer leur droit de communication sur les documents qui seront soumis à l’assemblée, c'est-à-dire en pratique du jour de la convocation à l’assemblée.

Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Elles doivent être envoyées au siège social, soit lettre recommandée avec avis de réception adressée au président du Directoire, soit par voie de communication électronique à l’adresse suivante : contact@caneo.eu au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.

Le Directoire.

Avis de report d'assemblée.

L'avis de réunion valant avis de convocation est paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires le 19 mars 2008.

L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, initialement prévue le mercredi 7 mai 2008 dans l’annonce parue au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 19 mars 2008, est reportée et se tiendra finalement au siège social de la société à Belfort (90000), 14, faubourg des Ancêtres, le mardi 26 août 2008, à 10 heures.

Le Directoire.

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra au siège social de la société à BELFORT (90000), 14 Faubourg des Ancêtres, le Mercredi 7 mai 2008, à 10 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour.

— Rapport du Directoire ;

— Ratification du transfert du siège social de la société ;

— Modifications diverses des articles des statuts et adoption, en conséquence, d’un nouveau texte entièrement refondu des statuts.

Projet de résolutions

Première résolution (Ratification du transfert du siège social).— assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 4 des statuts, décide de ratifier le transfert du siège social de la société à BELFORT (90000), 14, faubourg des Ancêtres décidé par le Conseil de surveillance lors de la séance du 11 décembre 2006.

Deuxième résolution (Refonte des statuts).— assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et connaissance prise, article par article, du projet de texte refondu et mis à jour des statuts, décide d’adopter ce nouveau texte des statuts régissant la société à compter de ce jour et dont un exemplaire, certifié ne varietur par les membres du bureau de la présente assemblée demeurera au siège social.

 ——————

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées, les titulaires d'actions nominatives devront justifier de leur qualité d’actionnaire par l’enregistrement des titres à leur nom auprès du mandataire de la société (Société Générale, Service Titres, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES cedex 03) ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, et ce au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Des cartes d'admission seront délivrées aux actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur qui feront adresser à la Société Générale, Service Titres, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES cedex 03) une attestation de participation établie par l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres et constatant la propriété des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

Des formules de vote par correspondance et de procuration seront adressées à tous les actionnaires nominatifs.

Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires de vote auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à la société six jours au moins avant la date de la réunion.

Les formulaires de votes par correspondance, dûment signés et complétés, ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social au plus tard trois jours au moins avant l’assemblée.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées à compter de la publication du présent avis jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale et être accompagnées des documents prévus à l’article 128 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Le Directoire.