Annonce N°1498
NOJO : BXA15112002238U
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution
Oppositions : Les créanciers des sociétés fusionnantes pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par l'article L.236-14 du Code de Commerce.
Descriptif : AVIS DE PROJET DE FUSION CORIO FRANCE Forme juridique Société à responsabilité limitée Au capital de 1500000 EUR Siège social 61 RUE HENRI-REGNAULT TOUR EXALTIS 92400 COURBEVOIE N° RCS 330575838 RCS NANTERRE, est société absorbée. KLEPIERRE MANAGEMENT Forme juridique Société en nom collectif Au capital de 1412448 EUR Siège social 26 BD DES CAPUCINES 75009 PARIS N° RCS 562100214 RCS PARIS, est société absorbante. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 avril 2015, il a été établi le projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société Corio France, société à responsabilité limitée au capital de 1.500.000 euros, dont le siège social se situe au 61 rue Henri Regnault - Tour Exaltis - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 330 575 838 (Société absorbée), par la société Klépierre Management (Société absorbante), Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l'article 10 du projet de traité de fusion, la société Corio France serait absorbée par la société Klépierre Management. En conséquence, l'ensemble des éléments d'actifs et passifs de la société Corio France seraient transférés à la société Klépierre Management dans l'état où ils se trouveraient à la date de réalisation de la fusion, soit le 31 mai 2015 à 23h59 (Ia Date de Réalisation) Les conditions, de la fusion seraient établies sur la base des comptes annuels des deux sociétés pour l'exercice clos au 31 décembre 2014 ainsi que sur une situation comptable provisoire estimée de la Société absorbée au 31 mai 2015 (le « Bilan Estimé »). La fusion étant réalisée avec effet différé à la Date de Réalisation, il sera ultérieurement établi une situation comptable définitive de la Société absorbée à cette date (le « Bilan Définitif ») qui fera ressortir un actif net apporté à la Date de Réalisation (l'« Actif Net Définitif»). Les actifs et les passifs de la société Corio France seraient apportés à la valeur nette comptable conformément à la réglementation applicable. Sur la base du Bilan Estimé, les éléments d'actif et de passif apportés par la société Corio France s'élèveraient respectivement à 8.333.583 euros et 6.665.363 euros. Le montant de l'actif net estimé apporté par la société Corio France à la société Klépierre Management s'élèverait à 1.668.220 euros (l'« Actif Net Estimé »). Dans I'Hypothèse où le montant de l'actif Net Définitif serait Inférieur au montant de l'Actif Net Estimé, la société Klépierre S.A. en sa qualité d'associée unique de la Société absorbée, devra verser à la Société absorbante, dans un délai de 10 jours à compter de la détermination du montant de l'Actif Net Définitif, une somme en numéraire correspondant à la différence entre ces deux montants. Dans l'hypothèse où le montant de l'actif Net Définitif serait supérieur au montant de l'Actif Net Estimé, le supplément d'actif net constituant la différence sera porté en prime de fusion et viendra ainsi augmenter la Prime de Fusion visée ci-dessous et à l'article 5 du projet de traité de fusion. La parité de fusion serait fixée à 79 actions de la société Klépierre Management pour 3 parts sociales de la société Corio France. En vue de rémunérer l'apport effectué par la société Corio France, la société Klépierre Management procéderait à une augmentation de capital de 282.288 euros par la création et l'émission de 17.643 actions nouvelles ordinaires de 16 euros de valeur nominale (suite à sa transformation préalable de société en nom collectif en société par actions simplifiée). Le capital de la société Klépierre Management serait alors porté de 1.503.856 euros à 1.785.856 euros et les 17.643 actions nouvelles de la société Klépierre Management émises en rémunération de l'apport-fusion de la société Corio France à la société Klépierre Management seraient, à compter de leur création, entièrement assimilées aux actions existantes de la société Klépierre Management, jouiraient des mêmes droits et supporteraient les mêmes charges. Les actions nouvelles nouvellement créées seraient attribuées à l'associé unique de la société Corio France. La différence entre le montant de l'actif net estimé apporté par la société Corio France (soit 1.668.220 euros) et le montant de l'augmentation de capital de la société Klépierre Management (soit 282.288 euros) représenterait le montant de la prime de fusion qui s'élèverait à 1.385.932 euros. Le montant de la prime de fusion serait inscrit au passif du bilan de la société Klépierre Management au compte « Prime de fusion ». La fusion aurait un effet différé à la Date de Réalisation sur les plans juridique, comptable et fiscal. La fusion et l'augmentation de capital de la société Klépierre Management qui en résulte sont soumises à la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l'article 10 du projet de traité de fusion. La société Corio France serait dissoute de plein droit au jour à la Date de Réalisation. Date du projet : 17/04/2015 Date du dépôt : 20/04/2015, lieu du dépôt : GTC NANTERRE. Date du dépôt : 20/04/2015, lieu du dépôt : GTC PARIS
Numéro d'identification : RCS Nanterre 330 575 838
Dénomination : CORIO FRANCEForme juridique : Société à responsabilité limitée
Montant du capital : 1500000.00 EUR