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de Houdain
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| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 442 000 | 833 000 | 609 000 | 1 556 000 |
| AN | Terrains | 279 000 | 119 000 | 160 000 | 120 000 |
| AP | Constructions | 6 384 000 | 4 829 000 | 1 555 000 | 1 659 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 244 000 | 257 000 | 986 000 | 114 000 |
| AV | Immobilisations en cours | 405 000 | 404 000 | 144 000 | |
| CU | Autres participations | 74 152 000 | 12 005 000 | 62 148 000 | 58 109 000 |
| BB | Créances rattachées à des participations | 8 544 000 | 8 544 000 | 12 994 000 | |
| BH | Autres immobilisations financières | 833 000 | 833 000 | 831 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 96 407 000 | 18 044 000 | 78 363 000 | 77 725 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 2 305 000 | 2 305 000 | 2 264 000 | |
| BZ | Autres créances | 3 438 000 | 3 438 000 | 1 870 000 | |
| CF | Disponibilités | 15 374 000 | 15 374 000 | 10 551 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 310 000 | 310 000 | 208 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 21 427 000 | 21 427 000 | 14 903 000 | |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 389 000 | 389 000 | 477 000 | |
| CM | Primes de remboursement des obligations (IV) | 8 000 | 8 000 | 9 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 10 000 | |||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 118 232 000 | 18 044 000 | 100 188 000 | 93 125 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 3 764 000 | 3 764 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 12 286 000 | 12 286 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 376 000 | 355 000 | ||
| DG | Autres réserves | 18 425 000 | 16 723 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 38 346 000 | 36 083 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 35 000 | 18 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 493 000 | 368 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 528 000 | 386 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 20 900 000 | 20 900 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 34 218 000 | 30 300 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 004 000 | 1 982 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 20 000 | 7 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 859 000 | 1 075 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 1 691 000 | 1 820 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 26 000 | ||
| EA | Autres dettes | 934 000 | 88 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 60 697 000 | 56 299 000 | ||
| ED | (V) | 617 000 | 458 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 100 188 000 | 93 125 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 26 420 000 | 15 795 000 | ||
| EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 7 500 000 | 3 768 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FG | Production vendue services | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FN | Production immobilisée | 251 000 | 243 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 2 000 | |||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 121 000 | 1 194 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 000 | 3 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 16 332 000 | 15 392 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 9 706 000 | 7 982 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 350 000 | 552 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 4 946 000 | 5 381 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 630 000 | 476 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 159 000 | 92 000 | ||
| GE | Autres charges | 75 000 | 101 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 15 866 000 | 14 583 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 466 000 | 809 000 | ||
| GJ | Produits financiers de participations | 4 760 000 | 3 126 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 545 000 | 535 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 000 | 1 165 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 274 000 | 933 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 6 062 000 | 5 759 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 1 311 000 | 1 133 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 905 000 | 2 221 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 294 000 | 394 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 3 510 000 | 3 747 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 2 552 000 | 2 012 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 3 018 000 | 2 820 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 8 000 | 1 716 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 108 000 | 1 785 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -101 000 | -69 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -577 000 | -204 000 | ||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 442 000 | 833 000 | 609 000 | 1 556 000 |
| AN | Terrains | 279 000 | 119 000 | 160 000 | 120 000 |
| AP | Constructions | 6 384 000 | 4 829 000 | 1 555 000 | 1 659 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 244 000 | 257 000 | 986 000 | 114 000 |
| AV | Immobilisations en cours | 405 000 | 404 000 | 144 000 | |
| CU | Autres participations | 74 152 000 | 12 005 000 | 62 148 000 | 58 109 000 |
| BB | Créances rattachées à des participations | 8 544 000 | 8 544 000 | 12 994 000 | |
| BH | Autres immobilisations financières | 833 000 | 833 000 | 831 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 96 407 000 | 18 044 000 | 78 363 000 | 77 725 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 2 305 000 | 2 305 000 | 2 264 000 | |
| BZ | Autres créances | 3 438 000 | 3 438 000 | 1 870 000 | |
| CF | Disponibilités | 15 374 000 | 15 374 000 | 10 551 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 310 000 | 310 000 | 208 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 21 427 000 | 21 427 000 | 14 903 000 | |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 389 000 | 389 000 | 477 000 | |
| CM | Primes de remboursement des obligations (IV) | 8 000 | 8 000 | 9 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 10 000 | |||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 118 232 000 | 18 044 000 | 100 188 000 | 93 125 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 3 764 000 | 3 764 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 12 286 000 | 12 286 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 376 000 | 355 000 | ||
| DG | Autres réserves | 18 425 000 | 16 723 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 3 494 000 | 2 955 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 38 346 000 | 36 083 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 35 000 | 18 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 493 000 | 368 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 528 000 | 386 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 20 900 000 | 20 900 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 34 218 000 | 30 300 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 004 000 | 1 982 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 20 000 | 7 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 859 000 | 1 075 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 1 691 000 | 1 820 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 26 000 | ||
| EA | Autres dettes | 934 000 | 88 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 60 697 000 | 56 299 000 | ||
| ED | (V) | 617 000 | 458 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 100 188 000 | 93 125 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 26 420 000 | 15 795 000 | ||
| EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 7 500 000 | 3 768 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FG | Production vendue services | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FN | Production immobilisée | 251 000 | 243 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 2 000 | |||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 121 000 | 1 194 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 000 | 3 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 16 332 000 | 15 392 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 9 706 000 | 7 982 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 350 000 | 552 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 4 946 000 | 5 381 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 630 000 | 476 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 159 000 | 92 000 | ||
| GE | Autres charges | 75 000 | 101 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 15 866 000 | 14 583 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 466 000 | 809 000 | ||
| GJ | Produits financiers de participations | 4 760 000 | 3 126 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 545 000 | 535 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 000 | 1 165 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 274 000 | 933 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 6 062 000 | 5 759 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 1 311 000 | 1 133 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 905 000 | 2 221 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 294 000 | 394 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 3 510 000 | 3 747 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 2 552 000 | 2 012 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 3 018 000 | 2 820 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 8 000 | 1 716 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 108 000 | 1 785 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -101 000 | -69 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -577 000 | -204 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 22 401 000 | 22 866 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 18 907 000 | 19 911 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 3 494 000 | 2 955 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 4 893 000 | 336 000 | 23 000 | 5 207 000 |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 5 544 000 | 543 000 | 49 000 | 6 040 000 |
| Page 07 : Provisions | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| 5V | Autres provisions pour risques et charges | 528 000 | |||
| 5Z | Total Provisions pour risques et charges | 384 000 | 159 000 | 16 000 | 528 000 |
| 9U | sur immobilisations – titres de participation | 74 152 000 | |||
| 6T | Sur comptes clients | 55 000 | 55 000 | ||
| 7B | Total Provisions pour dépréciation | 85 353 000 | 3 022 000 | 1 773 000 | 86 601 000 |
| 7C | TOTAL GENERAL | 85 737 000 | 3 181 000 | 1 789 000 | 87 129 000 |
| Page 08 : Créances et dettes | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
| VC | Groupe et associés | 4 414 000 | |||
| VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 6 000 | |||
| VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 5 744 000 | 5 744 000 | ||
| 7Z | Autres emprunts obligataires brut à un an au plus | 20 900 000 | 120 000 | 20 780 000 | |
| VG | Emprunts à 1 an maximum à l’origine | 7 640 000 | 7 640 000 | ||
| VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 26 579 000 | 10 012 000 | 16 567 000 | |
| 8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 1 859 000 | 1 859 000 | ||
| 8C | Personnel et comptes rattachés | 865 000 | 865 000 | ||
| 8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 571 000 | 571 000 | ||
| 8E | Impôts sur les bénéfices | 111 000 | 111 000 | ||
| VW | T.V.A. | 4 000 | 4 000 | ||
| VQ | Autres impôts, taxes et assimilés | 141 000 | 141 000 | ||
| 8J | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 70 000 | ||
| VI | Groupe et associés | 965 000 | 965 000 | ||
| 8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 934 000 | 934 000 | ||
| VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 60 639 000 | 23 292 000 | 37 347 000 | |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 442 000 | 833 000 | 609 000 | 1 556 000 |
| AN | Terrains | 279 000 | 119 000 | 160 000 | 120 000 |
| AP | Constructions | 6 384 000 | 4 829 000 | 1 555 000 | 1 659 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 244 000 | 257 000 | 986 000 | 114 000 |
| AV | Immobilisations en cours | 405 000 | 404 000 | 144 000 | |
| CU | Autres participations | 74 152 000 | 12 005 000 | 62 148 000 | 58 109 000 |
| BB | Créances rattachées à des participations | 8 544 000 | 8 544 000 | 12 994 000 | |
| BH | Autres immobilisations financières | 833 000 | 833 000 | 831 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 96 407 000 | 18 044 000 | 78 363 000 | 77 725 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 2 305 000 | 2 305 000 | 2 264 000 | |
| BZ | Autres créances | 3 438 000 | 3 438 000 | 1 870 000 | |
| CF | Disponibilités | 15 374 000 | 15 374 000 | 10 551 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 310 000 | 310 000 | 208 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 21 427 000 | 21 427 000 | 14 903 000 | |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 389 000 | 389 000 | 477 000 | |
| CM | Primes de remboursement des obligations (IV) | 8 000 | 8 000 | 9 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 10 000 | |||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 118 232 000 | 18 044 000 | 100 188 000 | 93 125 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 3 764 000 | 3 764 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 12 286 000 | 12 286 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 376 000 | 355 000 | ||
| DG | Autres réserves | 18 425 000 | 16 723 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 3 494 000 | 2 955 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 38 346 000 | 36 083 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 35 000 | 18 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 493 000 | 368 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 528 000 | 386 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 20 900 000 | 20 900 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 34 218 000 | 30 300 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 004 000 | 1 982 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 20 000 | 7 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 859 000 | 1 075 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 1 691 000 | 1 820 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 26 000 | ||
| EA | Autres dettes | 934 000 | 88 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 60 697 000 | 56 299 000 | ||
| ED | (V) | 617 000 | 458 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 100 188 000 | 93 125 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 26 420 000 | 15 795 000 | ||
| EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 7 500 000 | 3 768 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FG | Production vendue services | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FN | Production immobilisée | 251 000 | 243 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 2 000 | |||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 121 000 | 1 194 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 000 | 3 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 16 332 000 | 15 392 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 9 706 000 | 7 982 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 350 000 | 552 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 4 946 000 | 5 381 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 630 000 | 476 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 159 000 | 92 000 | ||
| GE | Autres charges | 75 000 | 101 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 15 866 000 | 14 583 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 466 000 | 809 000 | ||
| GJ | Produits financiers de participations | 4 760 000 | 3 126 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 545 000 | 535 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 000 | 1 165 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 274 000 | 933 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 6 062 000 | 5 759 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 1 311 000 | 1 133 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 905 000 | 2 221 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 294 000 | 394 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 3 510 000 | 3 747 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 2 552 000 | 2 012 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 3 018 000 | 2 820 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 8 000 | 1 716 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 108 000 | 1 785 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -101 000 | -69 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -577 000 | -204 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 22 401 000 | 22 866 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 18 907 000 | 19 911 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 3 494 000 | 2 955 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 4 893 000 | 336 000 | 23 000 | 5 207 000 |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 5 544 000 | 543 000 | 49 000 | 6 040 000 |
| Page 07 : Provisions | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| 5V | Autres provisions pour risques et charges | 528 000 | |||
| 5Z | Total Provisions pour risques et charges | 384 000 | 159 000 | 16 000 | 528 000 |
| 9U | sur immobilisations – titres de participation | 74 152 000 | |||
| 6T | Sur comptes clients | 55 000 | 55 000 | ||
| 7B | Total Provisions pour dépréciation | 85 353 000 | 3 022 000 | 1 773 000 | 86 601 000 |
| 7C | TOTAL GENERAL | 85 737 000 | 3 181 000 | 1 789 000 | 87 129 000 |
| Page 08 : Créances et dettes | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
| VC | Groupe et associés | 4 414 000 | |||
| VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 6 000 | |||
| VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 5 744 000 | 5 744 000 | ||
| 7Z | Autres emprunts obligataires brut à un an au plus | 20 900 000 | 120 000 | 20 780 000 | |
| VG | Emprunts à 1 an maximum à l’origine | 7 640 000 | 7 640 000 | ||
| VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 26 579 000 | 10 012 000 | 16 567 000 | |
| 8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 1 859 000 | 1 859 000 | ||
| 8C | Personnel et comptes rattachés | 865 000 | 865 000 | ||
| 8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 571 000 | 571 000 | ||
| 8E | Impôts sur les bénéfices | 111 000 | 111 000 | ||
| VW | T.V.A. | 4 000 | 4 000 | ||
| VQ | Autres impôts, taxes et assimilés | 141 000 | 141 000 | ||
| 8J | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 70 000 | ||
| VI | Groupe et associés | 965 000 | 965 000 | ||
| 8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 934 000 | 934 000 | ||
| VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 60 639 000 | 23 292 000 | 37 347 000 | |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 442 000 | 833 000 | 609 000 | 1 556 000 |
| AN | Terrains | 279 000 | 119 000 | 160 000 | 120 000 |
| AP | Constructions | 6 384 000 | 4 829 000 | 1 555 000 | 1 659 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 244 000 | 257 000 | 986 000 | 114 000 |
| AV | Immobilisations en cours | 405 000 | 404 000 | 144 000 | |
| CU | Autres participations | 74 152 000 | 12 005 000 | 62 148 000 | 58 109 000 |
| BB | Créances rattachées à des participations | 8 544 000 | 8 544 000 | 12 994 000 | |
| BH | Autres immobilisations financières | 833 000 | 833 000 | 831 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 96 407 000 | 18 044 000 | 78 363 000 | 77 725 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 2 305 000 | 2 305 000 | 2 264 000 | |
| BZ | Autres créances | 3 438 000 | 3 438 000 | 1 870 000 | |
| CF | Disponibilités | 15 374 000 | 15 374 000 | 10 551 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 310 000 | 310 000 | 208 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 21 427 000 | 21 427 000 | 14 903 000 | |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 389 000 | 389 000 | 477 000 | |
| CM | Primes de remboursement des obligations (IV) | 8 000 | 8 000 | 9 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 10 000 | |||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 118 232 000 | 18 044 000 | 100 188 000 | 93 125 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 3 764 000 | 3 764 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 12 286 000 | 12 286 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 376 000 | 355 000 | ||
| DG | Autres réserves | 18 425 000 | 16 723 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 3 494 000 | 2 955 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 38 346 000 | 36 083 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 35 000 | 18 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 493 000 | 368 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 528 000 | 386 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 20 900 000 | 20 900 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 34 218 000 | 30 300 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 004 000 | 1 982 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 20 000 | 7 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 859 000 | 1 075 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 1 691 000 | 1 820 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 26 000 | ||
| EA | Autres dettes | 934 000 | 88 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 60 697 000 | 56 299 000 | ||
| ED | (V) | 617 000 | 458 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 100 188 000 | 93 125 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 26 420 000 | 15 795 000 | ||
| EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 7 500 000 | 3 768 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FG | Production vendue services | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FN | Production immobilisée | 251 000 | 243 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 2 000 | |||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 121 000 | 1 194 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 000 | 3 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 16 332 000 | 15 392 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 9 706 000 | 7 982 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 350 000 | 552 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 4 946 000 | 5 381 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 630 000 | 476 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 159 000 | 92 000 | ||
| GE | Autres charges | 75 000 | 101 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 15 866 000 | 14 583 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 466 000 | 809 000 | ||
| GJ | Produits financiers de participations | 4 760 000 | 3 126 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 545 000 | 535 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 000 | 1 165 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 274 000 | 933 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 6 062 000 | 5 759 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 1 311 000 | 1 133 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 905 000 | 2 221 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 294 000 | 394 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 3 510 000 | 3 747 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 2 552 000 | 2 012 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 3 018 000 | 2 820 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 8 000 | 1 716 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 108 000 | 1 785 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -101 000 | -69 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -577 000 | -204 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 22 401 000 | 22 866 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 18 907 000 | 19 911 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 3 494 000 | 2 955 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 4 893 000 | 336 000 | 23 000 | 5 207 000 |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 5 544 000 | 543 000 | 49 000 | 6 040 000 |
| Page 07 : Provisions | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| 5V | Autres provisions pour risques et charges | 528 000 | |||
| 5Z | Total Provisions pour risques et charges | 384 000 | 159 000 | 16 000 | 528 000 |
| 9U | sur immobilisations – titres de participation | 74 152 000 | |||
| 6T | Sur comptes clients | 55 000 | 55 000 | ||
| 7B | Total Provisions pour dépréciation | 85 353 000 | 3 022 000 | 1 773 000 | 86 601 000 |
| 7C | TOTAL GENERAL | 85 737 000 | 3 181 000 | 1 789 000 | 87 129 000 |
| Page 08 : Créances et dettes | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
| VC | Groupe et associés | 4 414 000 | |||
| VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 6 000 | |||
| VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 5 744 000 | 5 744 000 | ||
| 7Z | Autres emprunts obligataires brut à un an au plus | 20 900 000 | 120 000 | 20 780 000 | |
| VG | Emprunts à 1 an maximum à l’origine | 7 640 000 | 7 640 000 | ||
| VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 26 579 000 | 10 012 000 | 16 567 000 | |
| 8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 1 859 000 | 1 859 000 | ||
| 8C | Personnel et comptes rattachés | 865 000 | 865 000 | ||
| 8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 571 000 | 571 000 | ||
| 8E | Impôts sur les bénéfices | 111 000 | 111 000 | ||
| VW | T.V.A. | 4 000 | 4 000 | ||
| VQ | Autres impôts, taxes et assimilés | 141 000 | 141 000 | ||
| 8J | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 70 000 | ||
| VI | Groupe et associés | 965 000 | 965 000 | ||
| 8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 934 000 | 934 000 | ||
| VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 60 639 000 | 23 292 000 | 37 347 000 | |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 442 000 | 833 000 | 609 000 | 1 556 000 |
| AN | Terrains | 279 000 | 119 000 | 160 000 | 120 000 |
| AP | Constructions | 6 384 000 | 4 829 000 | 1 555 000 | 1 659 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 244 000 | 257 000 | 986 000 | 114 000 |
| AV | Immobilisations en cours | 405 000 | 404 000 | 144 000 | |
| CU | Autres participations | 74 152 000 | 12 005 000 | 62 148 000 | 58 109 000 |
| BB | Créances rattachées à des participations | 8 544 000 | 8 544 000 | 12 994 000 | |
| BH | Autres immobilisations financières | 833 000 | 833 000 | 831 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 96 407 000 | 18 044 000 | 78 363 000 | 77 725 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 2 305 000 | 2 305 000 | 2 264 000 | |
| BZ | Autres créances | 3 438 000 | 3 438 000 | 1 870 000 | |
| CF | Disponibilités | 15 374 000 | 15 374 000 | 10 551 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 310 000 | 310 000 | 208 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 21 427 000 | 21 427 000 | 14 903 000 | |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 389 000 | 389 000 | 477 000 | |
| CM | Primes de remboursement des obligations (IV) | 8 000 | 8 000 | 9 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 10 000 | |||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 118 232 000 | 18 044 000 | 100 188 000 | 93 125 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 3 764 000 | 3 764 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 12 286 000 | 12 286 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 376 000 | 355 000 | ||
| DG | Autres réserves | 18 425 000 | 16 723 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 38 346 000 | 36 083 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 35 000 | 18 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 493 000 | 368 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 528 000 | 386 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 20 900 000 | 20 900 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 34 218 000 | 30 300 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 004 000 | 1 982 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 20 000 | 7 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 859 000 | 1 075 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 1 691 000 | 1 820 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 26 000 | ||
| EA | Autres dettes | 934 000 | 88 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 60 697 000 | 56 299 000 | ||
| ED | (V) | 617 000 | 458 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 100 188 000 | 93 125 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 26 420 000 | 15 795 000 | ||
| EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 7 500 000 | 3 768 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FG | Production vendue services | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FN | Production immobilisée | 251 000 | 243 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 2 000 | |||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 121 000 | 1 194 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 000 | 3 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 16 332 000 | 15 392 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 9 706 000 | 7 982 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 350 000 | 552 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 4 946 000 | 5 381 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 630 000 | 476 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 159 000 | 92 000 | ||
| GE | Autres charges | 75 000 | 101 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 15 866 000 | 14 583 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 466 000 | 809 000 | ||
| GJ | Produits financiers de participations | 4 760 000 | 3 126 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 545 000 | 535 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 000 | 1 165 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 274 000 | 933 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 6 062 000 | 5 759 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 1 311 000 | 1 133 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 905 000 | 2 221 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 294 000 | 394 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 3 510 000 | 3 747 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 2 552 000 | 2 012 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 3 018 000 | 2 820 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 8 000 | 1 716 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 108 000 | 1 785 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -101 000 | -69 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -577 000 | -204 000 | ||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 442 000 | 833 000 | 609 000 | 1 556 000 |
| AN | Terrains | 279 000 | 119 000 | 160 000 | 120 000 |
| AP | Constructions | 6 384 000 | 4 829 000 | 1 555 000 | 1 659 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 244 000 | 257 000 | 986 000 | 114 000 |
| AV | Immobilisations en cours | 405 000 | 404 000 | 144 000 | |
| CU | Autres participations | 74 152 000 | 12 005 000 | 62 148 000 | 58 109 000 |
| BB | Créances rattachées à des participations | 8 544 000 | 8 544 000 | 12 994 000 | |
| BH | Autres immobilisations financières | 833 000 | 833 000 | 831 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 96 407 000 | 18 044 000 | 78 363 000 | 77 725 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 2 305 000 | 2 305 000 | 2 264 000 | |
| BZ | Autres créances | 3 438 000 | 3 438 000 | 1 870 000 | |
| CF | Disponibilités | 15 374 000 | 15 374 000 | 10 551 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 310 000 | 310 000 | 208 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 21 427 000 | 21 427 000 | 14 903 000 | |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 389 000 | 389 000 | 477 000 | |
| CM | Primes de remboursement des obligations (IV) | 8 000 | 8 000 | 9 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 10 000 | |||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 118 232 000 | 18 044 000 | 100 188 000 | 93 125 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 3 764 000 | 3 764 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 12 286 000 | 12 286 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 376 000 | 355 000 | ||
| DG | Autres réserves | 18 425 000 | 16 723 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 38 346 000 | 36 083 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 35 000 | 18 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 493 000 | 368 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 528 000 | 386 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 20 900 000 | 20 900 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 34 218 000 | 30 300 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 004 000 | 1 982 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 20 000 | 7 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 859 000 | 1 075 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 1 691 000 | 1 820 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 26 000 | ||
| EA | Autres dettes | 934 000 | 88 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 60 697 000 | 56 299 000 | ||
| ED | (V) | 617 000 | 458 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 100 188 000 | 93 125 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 26 420 000 | 15 795 000 | ||
| EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 7 500 000 | 3 768 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FG | Production vendue services | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FN | Production immobilisée | 251 000 | 243 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 2 000 | |||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 121 000 | 1 194 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 000 | 3 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 16 332 000 | 15 392 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 9 706 000 | 7 982 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 350 000 | 552 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 4 946 000 | 5 381 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 630 000 | 476 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 159 000 | 92 000 | ||
| GE | Autres charges | 75 000 | 101 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 15 866 000 | 14 583 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 466 000 | 809 000 | ||
| GJ | Produits financiers de participations | 4 760 000 | 3 126 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 545 000 | 535 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 000 | 1 165 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 274 000 | 933 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 6 062 000 | 5 759 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 1 311 000 | 1 133 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 905 000 | 2 221 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 294 000 | 394 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 3 510 000 | 3 747 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 2 552 000 | 2 012 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 3 018 000 | 2 820 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 8 000 | 1 716 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 108 000 | 1 785 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -101 000 | -69 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -577 000 | -204 000 | ||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 442 000 | 833 000 | 609 000 | 1 556 000 |
| AN | Terrains | 279 000 | 119 000 | 160 000 | 120 000 |
| AP | Constructions | 6 384 000 | 4 829 000 | 1 555 000 | 1 659 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 244 000 | 257 000 | 986 000 | 114 000 |
| AV | Immobilisations en cours | 405 000 | 404 000 | 144 000 | |
| CU | Autres participations | 74 152 000 | 12 005 000 | 62 148 000 | 58 109 000 |
| BB | Créances rattachées à des participations | 8 544 000 | 8 544 000 | 12 994 000 | |
| BH | Autres immobilisations financières | 833 000 | 833 000 | 831 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 96 407 000 | 18 044 000 | 78 363 000 | 77 725 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 2 305 000 | 2 305 000 | 2 264 000 | |
| BZ | Autres créances | 3 438 000 | 3 438 000 | 1 870 000 | |
| CF | Disponibilités | 15 374 000 | 15 374 000 | 10 551 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 310 000 | 310 000 | 208 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 21 427 000 | 21 427 000 | 14 903 000 | |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 389 000 | 389 000 | 477 000 | |
| CM | Primes de remboursement des obligations (IV) | 8 000 | 8 000 | 9 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 10 000 | |||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 118 232 000 | 18 044 000 | 100 188 000 | 93 125 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 3 764 000 | 3 764 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 12 286 000 | 12 286 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 376 000 | 355 000 | ||
| DG | Autres réserves | 18 425 000 | 16 723 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 3 494 000 | 2 955 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 38 346 000 | 36 083 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 35 000 | 18 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 493 000 | 368 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 528 000 | 386 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 20 900 000 | 20 900 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 34 218 000 | 30 300 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 004 000 | 1 982 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 20 000 | 7 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 859 000 | 1 075 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 1 691 000 | 1 820 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 26 000 | ||
| EA | Autres dettes | 934 000 | 88 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 60 697 000 | 56 299 000 | ||
| ED | (V) | 617 000 | 458 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 100 188 000 | 93 125 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 26 420 000 | 15 795 000 | ||
| EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 7 500 000 | 3 768 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FG | Production vendue services | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FN | Production immobilisée | 251 000 | 243 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 2 000 | |||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 121 000 | 1 194 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 000 | 3 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 16 332 000 | 15 392 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 9 706 000 | 7 982 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 350 000 | 552 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 4 946 000 | 5 381 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 630 000 | 476 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 159 000 | 92 000 | ||
| GE | Autres charges | 75 000 | 101 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 15 866 000 | 14 583 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 466 000 | 809 000 | ||
| GJ | Produits financiers de participations | 4 760 000 | 3 126 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 545 000 | 535 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 000 | 1 165 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 274 000 | 933 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 6 062 000 | 5 759 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 1 311 000 | 1 133 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 905 000 | 2 221 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 294 000 | 394 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 3 510 000 | 3 747 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 2 552 000 | 2 012 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 3 018 000 | 2 820 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 8 000 | 1 716 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 108 000 | 1 785 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -101 000 | -69 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -577 000 | -204 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 22 401 000 | 22 866 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 18 907 000 | 19 911 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 3 494 000 | 2 955 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 4 893 000 | 336 000 | 23 000 | 5 207 000 |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 5 544 000 | 543 000 | 49 000 | 6 040 000 |
| Page 07 : Provisions | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| 5V | Autres provisions pour risques et charges | 528 000 | |||
| 5Z | Total Provisions pour risques et charges | 384 000 | 159 000 | 16 000 | 528 000 |
| 9U | sur immobilisations – titres de participation | 74 152 000 | |||
| 6T | Sur comptes clients | 55 000 | 55 000 | ||
| 7B | Total Provisions pour dépréciation | 85 353 000 | 3 022 000 | 1 773 000 | 86 601 000 |
| 7C | TOTAL GENERAL | 85 737 000 | 3 181 000 | 1 789 000 | 87 129 000 |
| Page 08 : Créances et dettes | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
| VC | Groupe et associés | 4 414 000 | |||
| VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 6 000 | |||
| VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 5 744 000 | 5 744 000 | ||
| 7Z | Autres emprunts obligataires brut à un an au plus | 20 900 000 | 120 000 | 20 780 000 | |
| VG | Emprunts à 1 an maximum à l’origine | 7 640 000 | 7 640 000 | ||
| VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 26 579 000 | 10 012 000 | 16 567 000 | |
| 8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 1 859 000 | 1 859 000 | ||
| 8C | Personnel et comptes rattachés | 865 000 | 865 000 | ||
| 8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 571 000 | 571 000 | ||
| 8E | Impôts sur les bénéfices | 111 000 | 111 000 | ||
| VW | T.V.A. | 4 000 | 4 000 | ||
| VQ | Autres impôts, taxes et assimilés | 141 000 | 141 000 | ||
| 8J | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 70 000 | ||
| VI | Groupe et associés | 965 000 | 965 000 | ||
| 8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 934 000 | 934 000 | ||
| VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 60 639 000 | 23 292 000 | 37 347 000 | |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 442 000 | 833 000 | 609 000 | 1 556 000 |
| AN | Terrains | 279 000 | 119 000 | 160 000 | 120 000 |
| AP | Constructions | 6 384 000 | 4 829 000 | 1 555 000 | 1 659 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 244 000 | 257 000 | 986 000 | 114 000 |
| AV | Immobilisations en cours | 405 000 | 404 000 | 144 000 | |
| CU | Autres participations | 74 152 000 | 12 005 000 | 62 148 000 | 58 109 000 |
| BB | Créances rattachées à des participations | 8 544 000 | 8 544 000 | 12 994 000 | |
| BH | Autres immobilisations financières | 833 000 | 833 000 | 831 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 96 407 000 | 18 044 000 | 78 363 000 | 77 725 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 2 305 000 | 2 305 000 | 2 264 000 | |
| BZ | Autres créances | 3 438 000 | 3 438 000 | 1 870 000 | |
| CF | Disponibilités | 15 374 000 | 15 374 000 | 10 551 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 310 000 | 310 000 | 208 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 21 427 000 | 21 427 000 | 14 903 000 | |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 389 000 | 389 000 | 477 000 | |
| CM | Primes de remboursement des obligations (IV) | 8 000 | 8 000 | 9 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 10 000 | |||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 118 232 000 | 18 044 000 | 100 188 000 | 93 125 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 3 764 000 | 3 764 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 12 286 000 | 12 286 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 376 000 | 355 000 | ||
| DG | Autres réserves | 18 425 000 | 16 723 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 38 346 000 | 36 083 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 35 000 | 18 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 493 000 | 368 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 528 000 | 386 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 20 900 000 | 20 900 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 34 218 000 | 30 300 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 004 000 | 1 982 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 20 000 | 7 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 859 000 | 1 075 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 1 691 000 | 1 820 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 26 000 | ||
| EA | Autres dettes | 934 000 | 88 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 60 697 000 | 56 299 000 | ||
| ED | (V) | 617 000 | 458 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 100 188 000 | 93 125 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 26 420 000 | 15 795 000 | ||
| EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 7 500 000 | 3 768 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FG | Production vendue services | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FN | Production immobilisée | 251 000 | 243 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 2 000 | |||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 121 000 | 1 194 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 000 | 3 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 16 332 000 | 15 392 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 9 706 000 | 7 982 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 350 000 | 552 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 4 946 000 | 5 381 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 630 000 | 476 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 159 000 | 92 000 | ||
| GE | Autres charges | 75 000 | 101 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 15 866 000 | 14 583 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 466 000 | 809 000 | ||
| GJ | Produits financiers de participations | 4 760 000 | 3 126 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 545 000 | 535 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 000 | 1 165 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 274 000 | 933 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 6 062 000 | 5 759 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 1 311 000 | 1 133 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 905 000 | 2 221 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 294 000 | 394 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 3 510 000 | 3 747 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 2 552 000 | 2 012 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 3 018 000 | 2 820 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 8 000 | 1 716 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 108 000 | 1 785 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -101 000 | -69 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -577 000 | -204 000 | ||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 442 000 | 833 000 | 609 000 | 1 556 000 |
| AN | Terrains | 279 000 | 119 000 | 160 000 | 120 000 |
| AP | Constructions | 6 384 000 | 4 829 000 | 1 555 000 | 1 659 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 244 000 | 257 000 | 986 000 | 114 000 |
| AV | Immobilisations en cours | 405 000 | 404 000 | 144 000 | |
| CU | Autres participations | 74 152 000 | 12 005 000 | 62 148 000 | 58 109 000 |
| BB | Créances rattachées à des participations | 8 544 000 | 8 544 000 | 12 994 000 | |
| BH | Autres immobilisations financières | 833 000 | 833 000 | 831 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 96 407 000 | 18 044 000 | 78 363 000 | 77 725 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 2 305 000 | 2 305 000 | 2 264 000 | |
| BZ | Autres créances | 3 438 000 | 3 438 000 | 1 870 000 | |
| CF | Disponibilités | 15 374 000 | 15 374 000 | 10 551 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 310 000 | 310 000 | 208 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 21 427 000 | 21 427 000 | 14 903 000 | |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 389 000 | 389 000 | 477 000 | |
| CM | Primes de remboursement des obligations (IV) | 8 000 | 8 000 | 9 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 10 000 | |||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 118 232 000 | 18 044 000 | 100 188 000 | 93 125 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 3 764 000 | 3 764 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 12 286 000 | 12 286 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 376 000 | 355 000 | ||
| DG | Autres réserves | 18 425 000 | 16 723 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 3 494 000 | 2 955 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 38 346 000 | 36 083 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 35 000 | 18 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 493 000 | 368 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 528 000 | 386 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 20 900 000 | 20 900 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 34 218 000 | 30 300 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 004 000 | 1 982 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 20 000 | 7 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 859 000 | 1 075 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 1 691 000 | 1 820 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 26 000 | ||
| EA | Autres dettes | 934 000 | 88 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 60 697 000 | 56 299 000 | ||
| ED | (V) | 617 000 | 458 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 100 188 000 | 93 125 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 26 420 000 | 15 795 000 | ||
| EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 7 500 000 | 3 768 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FG | Production vendue services | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FN | Production immobilisée | 251 000 | 243 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 2 000 | |||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 121 000 | 1 194 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 000 | 3 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 16 332 000 | 15 392 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 9 706 000 | 7 982 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 350 000 | 552 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 4 946 000 | 5 381 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 630 000 | 476 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 159 000 | 92 000 | ||
| GE | Autres charges | 75 000 | 101 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 15 866 000 | 14 583 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 466 000 | 809 000 | ||
| GJ | Produits financiers de participations | 4 760 000 | 3 126 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 545 000 | 535 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 000 | 1 165 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 274 000 | 933 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 6 062 000 | 5 759 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 1 311 000 | 1 133 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 905 000 | 2 221 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 294 000 | 394 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 3 510 000 | 3 747 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 2 552 000 | 2 012 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 3 018 000 | 2 820 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 8 000 | 1 716 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 108 000 | 1 785 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -101 000 | -69 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -577 000 | -204 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 22 401 000 | 22 866 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 18 907 000 | 19 911 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 3 494 000 | 2 955 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 4 893 000 | 336 000 | 23 000 | 5 207 000 |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 5 544 000 | 543 000 | 49 000 | 6 040 000 |
| Page 07 : Provisions | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| 5V | Autres provisions pour risques et charges | 528 000 | |||
| 5Z | Total Provisions pour risques et charges | 384 000 | 159 000 | 16 000 | 528 000 |
| 9U | sur immobilisations – titres de participation | 74 152 000 | |||
| 6T | Sur comptes clients | 55 000 | 55 000 | ||
| 7B | Total Provisions pour dépréciation | 85 353 000 | 3 022 000 | 1 773 000 | 86 601 000 |
| 7C | TOTAL GENERAL | 85 737 000 | 3 181 000 | 1 789 000 | 87 129 000 |
| Page 08 : Créances et dettes | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
| VC | Groupe et associés | 4 414 000 | |||
| VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 6 000 | |||
| VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 5 744 000 | 5 744 000 | ||
| 7Z | Autres emprunts obligataires brut à un an au plus | 20 900 000 | 120 000 | 20 780 000 | |
| VG | Emprunts à 1 an maximum à l’origine | 7 640 000 | 7 640 000 | ||
| VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 26 579 000 | 10 012 000 | 16 567 000 | |
| 8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 1 859 000 | 1 859 000 | ||
| 8C | Personnel et comptes rattachés | 865 000 | 865 000 | ||
| 8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 571 000 | 571 000 | ||
| 8E | Impôts sur les bénéfices | 111 000 | 111 000 | ||
| VW | T.V.A. | 4 000 | 4 000 | ||
| VQ | Autres impôts, taxes et assimilés | 141 000 | 141 000 | ||
| 8J | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 70 000 | ||
| VI | Groupe et associés | 965 000 | 965 000 | ||
| 8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 934 000 | 934 000 | ||
| VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 60 639 000 | 23 292 000 | 37 347 000 | |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 442 000 | 833 000 | 609 000 | 1 556 000 |
| AN | Terrains | 279 000 | 119 000 | 160 000 | 120 000 |
| AP | Constructions | 6 384 000 | 4 829 000 | 1 555 000 | 1 659 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 244 000 | 257 000 | 986 000 | 114 000 |
| AV | Immobilisations en cours | 405 000 | 404 000 | 144 000 | |
| CU | Autres participations | 74 152 000 | 12 005 000 | 62 148 000 | 58 109 000 |
| BB | Créances rattachées à des participations | 8 544 000 | 8 544 000 | 12 994 000 | |
| BH | Autres immobilisations financières | 833 000 | 833 000 | 831 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 96 407 000 | 18 044 000 | 78 363 000 | 77 725 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 2 305 000 | 2 305 000 | 2 264 000 | |
| BZ | Autres créances | 3 438 000 | 3 438 000 | 1 870 000 | |
| CF | Disponibilités | 15 374 000 | 15 374 000 | 10 551 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 310 000 | 310 000 | 208 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 21 427 000 | 21 427 000 | 14 903 000 | |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 389 000 | 389 000 | 477 000 | |
| CM | Primes de remboursement des obligations (IV) | 8 000 | 8 000 | 9 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 10 000 | |||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 118 232 000 | 18 044 000 | 100 188 000 | 93 125 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 3 764 000 | 3 764 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 12 286 000 | 12 286 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 376 000 | 355 000 | ||
| DG | Autres réserves | 18 425 000 | 16 723 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 38 346 000 | 36 083 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 35 000 | 18 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 493 000 | 368 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 528 000 | 386 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 20 900 000 | 20 900 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 34 218 000 | 30 300 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 004 000 | 1 982 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 20 000 | 7 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 859 000 | 1 075 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 1 691 000 | 1 820 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 26 000 | ||
| EA | Autres dettes | 934 000 | 88 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 60 697 000 | 56 299 000 | ||
| ED | (V) | 617 000 | 458 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 100 188 000 | 93 125 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 26 420 000 | 15 795 000 | ||
| EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 7 500 000 | 3 768 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FG | Production vendue services | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FN | Production immobilisée | 251 000 | 243 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 2 000 | |||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 121 000 | 1 194 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 000 | 3 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 16 332 000 | 15 392 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 9 706 000 | 7 982 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 350 000 | 552 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 4 946 000 | 5 381 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 630 000 | 476 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 159 000 | 92 000 | ||
| GE | Autres charges | 75 000 | 101 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 15 866 000 | 14 583 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 466 000 | 809 000 | ||
| GJ | Produits financiers de participations | 4 760 000 | 3 126 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 545 000 | 535 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 000 | 1 165 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 274 000 | 933 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 6 062 000 | 5 759 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 1 311 000 | 1 133 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 905 000 | 2 221 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 294 000 | 394 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 3 510 000 | 3 747 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 2 552 000 | 2 012 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 3 018 000 | 2 820 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 8 000 | 1 716 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 108 000 | 1 785 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -101 000 | -69 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -577 000 | -204 000 | ||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 442 000 | 833 000 | 609 000 | 1 556 000 |
| AN | Terrains | 279 000 | 119 000 | 160 000 | 120 000 |
| AP | Constructions | 6 384 000 | 4 829 000 | 1 555 000 | 1 659 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 244 000 | 257 000 | 986 000 | 114 000 |
| AV | Immobilisations en cours | 405 000 | 404 000 | 144 000 | |
| CU | Autres participations | 74 152 000 | 12 005 000 | 62 148 000 | 58 109 000 |
| BB | Créances rattachées à des participations | 8 544 000 | 8 544 000 | 12 994 000 | |
| BH | Autres immobilisations financières | 833 000 | 833 000 | 831 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 96 407 000 | 18 044 000 | 78 363 000 | 77 725 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 2 305 000 | 2 305 000 | 2 264 000 | |
| BZ | Autres créances | 3 438 000 | 3 438 000 | 1 870 000 | |
| CF | Disponibilités | 15 374 000 | 15 374 000 | 10 551 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 310 000 | 310 000 | 208 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 21 427 000 | 21 427 000 | 14 903 000 | |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 389 000 | 389 000 | 477 000 | |
| CM | Primes de remboursement des obligations (IV) | 8 000 | 8 000 | 9 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 10 000 | |||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 118 232 000 | 18 044 000 | 100 188 000 | 93 125 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 3 764 000 | 3 764 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 12 286 000 | 12 286 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 376 000 | 355 000 | ||
| DG | Autres réserves | 18 425 000 | 16 723 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 38 346 000 | 36 083 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 35 000 | 18 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 493 000 | 368 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 528 000 | 386 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 20 900 000 | 20 900 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 34 218 000 | 30 300 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 004 000 | 1 982 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 20 000 | 7 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 859 000 | 1 075 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 1 691 000 | 1 820 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 26 000 | ||
| EA | Autres dettes | 934 000 | 88 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 60 697 000 | 56 299 000 | ||
| ED | (V) | 617 000 | 458 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 100 188 000 | 93 125 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 26 420 000 | 15 795 000 | ||
| EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 7 500 000 | 3 768 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FG | Production vendue services | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FN | Production immobilisée | 251 000 | 243 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 2 000 | |||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 121 000 | 1 194 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 000 | 3 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 16 332 000 | 15 392 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 9 706 000 | 7 982 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 350 000 | 552 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 4 946 000 | 5 381 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 630 000 | 476 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 159 000 | 92 000 | ||
| GE | Autres charges | 75 000 | 101 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 15 866 000 | 14 583 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 466 000 | 809 000 | ||
| GJ | Produits financiers de participations | 4 760 000 | 3 126 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 545 000 | 535 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 000 | 1 165 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 274 000 | 933 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 6 062 000 | 5 759 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 1 311 000 | 1 133 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 905 000 | 2 221 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 294 000 | 394 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 3 510 000 | 3 747 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 2 552 000 | 2 012 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 3 018 000 | 2 820 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 8 000 | 1 716 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 108 000 | 1 785 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -101 000 | -69 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -577 000 | -204 000 | ||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 442 000 | 833 000 | 609 000 | 1 556 000 |
| AN | Terrains | 279 000 | 119 000 | 160 000 | 120 000 |
| AP | Constructions | 6 384 000 | 4 829 000 | 1 555 000 | 1 659 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 244 000 | 257 000 | 986 000 | 114 000 |
| AV | Immobilisations en cours | 405 000 | 404 000 | 144 000 | |
| CU | Autres participations | 74 152 000 | 12 005 000 | 62 148 000 | 58 109 000 |
| BB | Créances rattachées à des participations | 8 544 000 | 8 544 000 | 12 994 000 | |
| BH | Autres immobilisations financières | 833 000 | 833 000 | 831 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 96 407 000 | 18 044 000 | 78 363 000 | 77 725 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 2 305 000 | 2 305 000 | 2 264 000 | |
| BZ | Autres créances | 3 438 000 | 3 438 000 | 1 870 000 | |
| CF | Disponibilités | 15 374 000 | 15 374 000 | 10 551 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 310 000 | 310 000 | 208 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 21 427 000 | 21 427 000 | 14 903 000 | |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 389 000 | 389 000 | 477 000 | |
| CM | Primes de remboursement des obligations (IV) | 8 000 | 8 000 | 9 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 10 000 | |||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 118 232 000 | 18 044 000 | 100 188 000 | 93 125 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 3 764 000 | 3 764 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 12 286 000 | 12 286 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 376 000 | 355 000 | ||
| DG | Autres réserves | 18 425 000 | 16 723 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 3 494 000 | 2 955 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 38 346 000 | 36 083 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 35 000 | 18 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 493 000 | 368 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 528 000 | 386 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 20 900 000 | 20 900 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 34 218 000 | 30 300 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 004 000 | 1 982 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 20 000 | 7 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 859 000 | 1 075 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 1 691 000 | 1 820 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 26 000 | ||
| EA | Autres dettes | 934 000 | 88 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 60 697 000 | 56 299 000 | ||
| ED | (V) | 617 000 | 458 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 100 188 000 | 93 125 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 26 420 000 | 15 795 000 | ||
| EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 7 500 000 | 3 768 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FG | Production vendue services | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FN | Production immobilisée | 251 000 | 243 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 2 000 | |||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 121 000 | 1 194 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 000 | 3 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 16 332 000 | 15 392 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 9 706 000 | 7 982 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 350 000 | 552 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 4 946 000 | 5 381 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 630 000 | 476 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 159 000 | 92 000 | ||
| GE | Autres charges | 75 000 | 101 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 15 866 000 | 14 583 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 466 000 | 809 000 | ||
| GJ | Produits financiers de participations | 4 760 000 | 3 126 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 545 000 | 535 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 000 | 1 165 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 274 000 | 933 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 6 062 000 | 5 759 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 1 311 000 | 1 133 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 905 000 | 2 221 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 294 000 | 394 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 3 510 000 | 3 747 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 2 552 000 | 2 012 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 3 018 000 | 2 820 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 8 000 | 1 716 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 108 000 | 1 785 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -101 000 | -69 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -577 000 | -204 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 22 401 000 | 22 866 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 18 907 000 | 19 911 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 3 494 000 | 2 955 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 4 893 000 | 336 000 | 23 000 | 5 207 000 |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 5 544 000 | 543 000 | 49 000 | 6 040 000 |
| Page 07 : Provisions | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| 5V | Autres provisions pour risques et charges | 528 000 | |||
| 5Z | Total Provisions pour risques et charges | 384 000 | 159 000 | 16 000 | 528 000 |
| 9U | sur immobilisations – titres de participation | 74 152 000 | |||
| 6T | Sur comptes clients | 55 000 | 55 000 | ||
| 7B | Total Provisions pour dépréciation | 85 353 000 | 3 022 000 | 1 773 000 | 86 601 000 |
| 7C | TOTAL GENERAL | 85 737 000 | 3 181 000 | 1 789 000 | 87 129 000 |
| Page 08 : Créances et dettes | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
| VC | Groupe et associés | 4 414 000 | |||
| VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 6 000 | |||
| VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 5 744 000 | 5 744 000 | ||
| 7Z | Autres emprunts obligataires brut à un an au plus | 20 900 000 | 120 000 | 20 780 000 | |
| VG | Emprunts à 1 an maximum à l’origine | 7 640 000 | 7 640 000 | ||
| VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 26 579 000 | 10 012 000 | 16 567 000 | |
| 8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 1 859 000 | 1 859 000 | ||
| 8C | Personnel et comptes rattachés | 865 000 | 865 000 | ||
| 8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 571 000 | 571 000 | ||
| 8E | Impôts sur les bénéfices | 111 000 | 111 000 | ||
| VW | T.V.A. | 4 000 | 4 000 | ||
| VQ | Autres impôts, taxes et assimilés | 141 000 | 141 000 | ||
| 8J | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 70 000 | ||
| VI | Groupe et associés | 965 000 | 965 000 | ||
| 8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 934 000 | 934 000 | ||
| VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 60 639 000 | 23 292 000 | 37 347 000 | |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 442 000 | 833 000 | 609 000 | 1 556 000 |
| AN | Terrains | 279 000 | 119 000 | 160 000 | 120 000 |
| AP | Constructions | 6 384 000 | 4 829 000 | 1 555 000 | 1 659 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 244 000 | 257 000 | 986 000 | 114 000 |
| AV | Immobilisations en cours | 405 000 | 404 000 | 144 000 | |
| CU | Autres participations | 74 152 000 | 12 005 000 | 62 148 000 | 58 109 000 |
| BB | Créances rattachées à des participations | 8 544 000 | 8 544 000 | 12 994 000 | |
| BH | Autres immobilisations financières | 833 000 | 833 000 | 831 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 96 407 000 | 18 044 000 | 78 363 000 | 77 725 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 2 305 000 | 2 305 000 | 2 264 000 | |
| BZ | Autres créances | 3 438 000 | 3 438 000 | 1 870 000 | |
| CF | Disponibilités | 15 374 000 | 15 374 000 | 10 551 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 310 000 | 310 000 | 208 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 21 427 000 | 21 427 000 | 14 903 000 | |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 389 000 | 389 000 | 477 000 | |
| CM | Primes de remboursement des obligations (IV) | 8 000 | 8 000 | 9 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 10 000 | |||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 118 232 000 | 18 044 000 | 100 188 000 | 93 125 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 3 764 000 | 3 764 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 12 286 000 | 12 286 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 376 000 | 355 000 | ||
| DG | Autres réserves | 18 425 000 | 16 723 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 38 346 000 | 36 083 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 35 000 | 18 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 493 000 | 368 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 528 000 | 386 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 20 900 000 | 20 900 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 34 218 000 | 30 300 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 004 000 | 1 982 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 20 000 | 7 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 859 000 | 1 075 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 1 691 000 | 1 820 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 26 000 | ||
| EA | Autres dettes | 934 000 | 88 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 60 697 000 | 56 299 000 | ||
| ED | (V) | 617 000 | 458 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 100 188 000 | 93 125 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 26 420 000 | 15 795 000 | ||
| EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 7 500 000 | 3 768 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FG | Production vendue services | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FN | Production immobilisée | 251 000 | 243 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 2 000 | |||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 121 000 | 1 194 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 000 | 3 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 16 332 000 | 15 392 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 9 706 000 | 7 982 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 350 000 | 552 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 4 946 000 | 5 381 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 630 000 | 476 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 159 000 | 92 000 | ||
| GE | Autres charges | 75 000 | 101 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 15 866 000 | 14 583 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 466 000 | 809 000 | ||
| GJ | Produits financiers de participations | 4 760 000 | 3 126 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 545 000 | 535 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 000 | 1 165 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 274 000 | 933 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 6 062 000 | 5 759 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 1 311 000 | 1 133 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 905 000 | 2 221 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 294 000 | 394 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 3 510 000 | 3 747 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 2 552 000 | 2 012 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 3 018 000 | 2 820 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 8 000 | 1 716 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 108 000 | 1 785 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -101 000 | -69 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -577 000 | -204 000 | ||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 442 000 | 833 000 | 609 000 | 1 556 000 |
| AN | Terrains | 279 000 | 119 000 | 160 000 | 120 000 |
| AP | Constructions | 6 384 000 | 4 829 000 | 1 555 000 | 1 659 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 244 000 | 257 000 | 986 000 | 114 000 |
| AV | Immobilisations en cours | 405 000 | 404 000 | 144 000 | |
| CU | Autres participations | 74 152 000 | 12 005 000 | 62 148 000 | 58 109 000 |
| BB | Créances rattachées à des participations | 8 544 000 | 8 544 000 | 12 994 000 | |
| BH | Autres immobilisations financières | 833 000 | 833 000 | 831 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 96 407 000 | 18 044 000 | 78 363 000 | 77 725 000 |
| BX | Clients et comptes rattachés | 2 305 000 | 2 305 000 | 2 264 000 | |
| BZ | Autres créances | 3 438 000 | 3 438 000 | 1 870 000 | |
| CF | Disponibilités | 15 374 000 | 15 374 000 | 10 551 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 310 000 | 310 000 | 208 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 21 427 000 | 21 427 000 | 14 903 000 | |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 389 000 | 389 000 | 477 000 | |
| CM | Primes de remboursement des obligations (IV) | 8 000 | 8 000 | 9 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 10 000 | |||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 118 232 000 | 18 044 000 | 100 188 000 | 93 125 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 3 764 000 | 3 764 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 12 286 000 | 12 286 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 376 000 | 355 000 | ||
| DG | Autres réserves | 18 425 000 | 16 723 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 3 494 000 | 2 955 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 38 346 000 | 36 083 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 35 000 | 18 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 493 000 | 368 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 528 000 | 386 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 20 900 000 | 20 900 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 34 218 000 | 30 300 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 004 000 | 1 982 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 20 000 | 7 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 859 000 | 1 075 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 1 691 000 | 1 820 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 26 000 | ||
| EA | Autres dettes | 934 000 | 88 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 60 697 000 | 56 299 000 | ||
| ED | (V) | 617 000 | 458 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 100 188 000 | 93 125 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 26 420 000 | 15 795 000 | ||
| EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 7 500 000 | 3 768 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FG | Production vendue services | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 806 000 | 14 150 000 | 15 956 000 | 13 951 000 |
| FN | Production immobilisée | 251 000 | 243 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 2 000 | |||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 121 000 | 1 194 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 000 | 3 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 16 332 000 | 15 392 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 9 706 000 | 7 982 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 350 000 | 552 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 4 946 000 | 5 381 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 630 000 | 476 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 159 000 | 92 000 | ||
| GE | Autres charges | 75 000 | 101 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 15 866 000 | 14 583 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 466 000 | 809 000 | ||
| GJ | Produits financiers de participations | 4 760 000 | 3 126 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 545 000 | 535 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 000 | 1 165 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 274 000 | 933 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 6 062 000 | 5 759 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 1 311 000 | 1 133 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 905 000 | 2 221 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 294 000 | 394 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 3 510 000 | 3 747 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 2 552 000 | 2 012 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 3 018 000 | 2 820 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 8 000 | 1 716 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 108 000 | 1 785 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -101 000 | -69 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -577 000 | -204 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 22 401 000 | 22 866 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 18 907 000 | 19 911 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 3 494 000 | 2 955 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 4 893 000 | 336 000 | 23 000 | 5 207 000 |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 5 544 000 | 543 000 | 49 000 | 6 040 000 |
| Page 07 : Provisions | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| 5V | Autres provisions pour risques et charges | 528 000 | |||
| 5Z | Total Provisions pour risques et charges | 384 000 | 159 000 | 16 000 | 528 000 |
| 9U | sur immobilisations – titres de participation | 74 152 000 | |||
| 6T | Sur comptes clients | 55 000 | 55 000 | ||
| 7B | Total Provisions pour dépréciation | 85 353 000 | 3 022 000 | 1 773 000 | 86 601 000 |
| 7C | TOTAL GENERAL | 85 737 000 | 3 181 000 | 1 789 000 | 87 129 000 |
| Page 08 : Créances et dettes | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
| VC | Groupe et associés | 4 414 000 | |||
| VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 6 000 | |||
| VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 5 744 000 | 5 744 000 | ||
| 7Z | Autres emprunts obligataires brut à un an au plus | 20 900 000 | 120 000 | 20 780 000 | |
| VG | Emprunts à 1 an maximum à l’origine | 7 640 000 | 7 640 000 | ||
| VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 26 579 000 | 10 012 000 | 16 567 000 | |
| 8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 1 859 000 | 1 859 000 | ||
| 8C | Personnel et comptes rattachés | 865 000 | 865 000 | ||
| 8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 571 000 | 571 000 | ||
| 8E | Impôts sur les bénéfices | 111 000 | 111 000 | ||
| VW | T.V.A. | 4 000 | 4 000 | ||
| VQ | Autres impôts, taxes et assimilés | 141 000 | 141 000 | ||
| 8J | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 70 000 | 70 000 | ||
| VI | Groupe et associés | 965 000 | 965 000 | ||
| 8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 934 000 | 934 000 | ||
| VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 60 639 000 | 23 292 000 | 37 347 000 | |
DELFINGEN INDUSTRY S.A Société anonyme au capital de 4 105 824,80 €. Siège social : rue Emile Streit, 25340 Anteuil (France). 354 013 575 R.C.S. BELFORT. I. — Les comptes annuels et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 ainsi que l’affectation du résultat tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel publié le 28 avril 2023 via le site de l’AMF et sur le site Internet de la Société, www.delfingen.com (rubrique Finance, Publications), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2023. Les comptes annuels et consolidés ont fait l’objet d’un dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Belfort en date du 30 juin 2023. II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2022 .) A l’Assemblée générale de la société DELFINGEN INDUSTRY, Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société DELFINGEN INDUSTRY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1erjanvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux titres de participation. La note 16 de l’annexe « Immobilisations financières » expose les règles et méthodes comptables relatives à la méthode d’appréciation de la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à : Analyser que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation avec les données source par entité ainsi que les résultats des travaux d’audit sur ces filiales ; Analyser la cohérence des hypothèses retenues par la direction pour déterminer le caractère recouvrable des créances rattachées à ces participations avec le niveau de dépréciation comptabilisé en fonction des risques encourus ; Vérifier l’exactitude arithmétique des calculs. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Dijon, Montbéliard, le 27 avril 2023 . Les Commissaires aux comptes : AUDITIS : EXCO P2B AUDIT : Philippe DANDON ; Pierre BURNEL ; Associé , Associé . III. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . ( Exercice clos le 31 décembre 2022 .) A l’Assemblée générale de la société DELFINGEN INDUSTRY, Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du groupe DELFINGEN INDUSTRY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1erjanvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne les jugements et estimations retenus par la direction de DELFINGEN INDUSTRY et à la formulation des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des actifs, les provisions et les impôts différés, exposées dans les notes 21, 25 et K de l’annexe aux comptes consolidés. Pour l’ensemble de ces estimations, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par le groupe, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par le groupe. Le groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 21 aux états financiers. Concernant les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, nous avons : examiné, par sondages, les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires validées par le Conseil d’Administration, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; vérifié, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la direction ; évalué si les informations données dans la note 21 de l’annexe aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées, sont présentées de manière adéquate. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de Commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et font l’objet d’un rapport par un Organisme Tiers Indépendant. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise . Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre groupe. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Dijon, Montbéliard, le 27 avril 2023 . Les Commissaires aux comptes : AUDITIS : EXCO P2B AUDIT : Philippe DANDON ; Pierre BURNEL ; Associé , Associé .
DELFINGEN Industry Société Anonyme au capital de 4 105 824,80 € Siège social : Rue Emile Streit, 25340 Anteuil (France) 354 013 575 RCS Belfort Avis de réunion valant avis de convocation Les Actionnaires de la Société DELFINGEN Industry sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 2 juin 2023 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et rapport sur le gouvernement d'entreprise ; Rapport annuel du Conseil d'administration sur la gestion du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial du Président afférent aux opérations réalisées par la Société au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants ; Rapport du Conseil d’administration concernant le plan de rachat d’actions ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise ; Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des charges non déductibles ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L 225-38 du Code de commerce et approbation des conventions ; Fixation du montant global annuel des rémunérations à allouer aux Administrateurs ; Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick CHERRIER ; Autorisation au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation d’acheter ou faire acheter des actions de la Société en conformité avec les dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 16.2 des Statuts ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 99 681 €, et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s’élevant à 1 476 49 4,63 euros de la manière suivante : Perte de l'exercice : 1 476 494,63 euros Intégralement imputée sur le Report à nouveau antérieur créditeur, avant imputation, d'un montant, de : 19 461 837,95 euros ---------------------- Soit un bénéfice distribuable s’élevant à 17 985 343,32 euros A titre de dividende, la somme de : 1 706 316,80 euros Soit 0,64 euros par action Le solde, soit la somme de : 16 279 026,52 euros correspondant au "Report à nouveau" créditeur après affectation Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du droit à dividende. Ce droit à dividende sera détaché de l’action le 29 juin 2023 et sera payable entre le 30 juin 2023 et le 4 juillet 2023. Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France optant pour une imposition globale au barème progressif, à l’abattement de 40 % de l’article 158-3, 2° du CGI. L’Assemblée Générale prend ainsi acte qu’il a été rappelé aux Actionnaires que : - L’imposition du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France se fera au taux global de 30% (IR au taux de 12,8% et prélèvements sociaux au taux global de 17,2%) ; - Qu’une option est possible pour le barème progressif de l’IR après un abattement de 40% et aux prélèvements sociaux à 17,2% sans abattement. Cette option concerne tous les dividendes reçus et les plus-values sur ventes de titres de sociétés réalisées par les membres du foyer fiscal pour l’année concernée. Les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison des actions auto-détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à nouveau ». Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice 2019 : 0 € (1) par action. Exercice 2020 : 0,38 € (1) par action. Exercice 2021 : 1,13 € (1) par action. (1) Montants éligibles, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France optant pour une imposition globale au barème progressif à l’abattement de 40 % de l’article 158-3, 2° du CGI. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, appro uve s uccessivement les conventions qui y sont relatées et prend acte en tant que de besoin de la continuation, au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées. Cinquième résolution (Fixation du montant global des rémunérations à allouer aux Administrateurs) . — Après lecture du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de cent-dix mille euros (110 000 €) le montant global annuel maximal des rémunérations que le Conseil d’administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2023. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick CHERRIER) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’administrateur de Monsieur Patrick CHERRIER pour une durée de 6 exercices sociaux, soit jusqu’à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, L. 225-210 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : - De la mise en œuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou - De l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou - De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou - De la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - De l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou - De la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ; - Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché organisé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quatre-vingt euros (80,00 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 dans sa septième résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité Social et Economique sera informé de la présente résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution ( Modification de l’article 16.2 des Statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de porter la limite d’âge des administrateurs prévue par les statuts à quatre-vingts ( 80 ) ans et adopte en conséquence l’article 16.2 dans sa nouvelle version. Dixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la neuvième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions, par périodes de vingt-quatre (24) mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de dix pour cent (10 %) du capital annulé ; - Autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu’il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; - Autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, toute résolution précédente ayant le même objet. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 2 décembre 2024, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : - Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de quarante-mille euros (40 000,00 €) par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents (i) à un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise française ou étrangère qui lui est liée dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code du commerce et de l‘article L. 3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement directement ou indirectement par la Société; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par les treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; - Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; - Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ; - Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixer, avec sa justification, le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-10 du Code du travail ; fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les délais de libération des valeurs mobilières et ; fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites ; procéder, à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ; apporter les modifications nécessaires aux statuts ; demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ; et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités ; effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 3 juin 2022, dans sa dixième résolution. Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendus se substituer, et porteurs d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires. -------------------------------------------- Nous vous informons que : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre Actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : - en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrits dans les comptes de la Société au 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 31 mai 2023 ; - en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 31 mai 2023. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les Actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’Actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Pour les Actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. L’Actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte. Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société DELFINGEN Industry, rue Emile Streit, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , le 3 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 mai 2023. L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’Actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Nous vous précisons également que : - Les questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, Monsieur Gérald Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mai 2023. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ). Les points ou projets de résolutions dont les actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour en application du 2 ème alinéa de l'article L.225-105 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, Monsieur Gérald Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l'avis de réunion publié au BALO. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements suivants, prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce : a) Les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés ; b) Les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs ; Pour finir, il est précisé que l es auteurs de la demande d'inscription doivent justifier , à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2023. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site internet de la Société ( https://delfingen.com/espace-actionnaires/ ). Celle-ci sera mise à jour régulièrement, notamment en cas d’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication de cet avis de réunion, et qui modifieraient les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration
DELFINGEN INDUSTRY Société Anonyme au capital de 4 105 824,80 € Siège social : Rue Emile Streit, 25340 Anteuil (France) 354 013 575 RCS Belfort Avis de réunion valant avis de convocation Les Actionnaires de la Société DELFINGEN Industry sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le lundi 21 novembre 2022 à 11 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Dissolution sans liquidation de la société DELFINGEN FR-Anteuil ; Pouvoir à donner au Conseil d’administration ; Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire Refonte de l’objet social et modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Dissolution sans liquidation de la société DELFINGEN FR-Anteuil) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, approuve la dissolution sous le régime de l'article 1844-5 du Code civil de la société DELFINGEN FR-Anteuil sous réserve que notre Société détienne, préalablement à la réalisation de cette opération, l'intégralité des actions de ladite société. Deuxième résolution (Pouvoirs à donner au Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, comme conséquence de l'adoption de la précédente résolution, donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à cette dissolution dans le respect des modalités et conditions présentées dans le rapport du Conseil d'Administration. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire Troisième résolution (Refonte de l’objet social et modification corrélative des statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de refondre, à compter de ce jour, l'objet social de la société pour, d’une part, préciser la rédaction de cet objet s’agissant des activités historiques exercées par la société, sans que cela n’entraine de modification desdites activités et pour, d’autre part, l’étendre aux activités suivantes : - Toutes activités liées à la recherche et au développement dans le domaine industriel, notamment l’étude, la réalisation et la vente de prototypes et de préséries, de process et de produits industriels innovants. - Toutes activités liées à la mise au point, l’amélioration, l’entretien, la protection, l’exploitation et la défense de la propriété intellectuelle du Groupe. - La sélection, le développement et la mise à disposition de logiciels au profit de ses filiales ou sociétés apparentées. - Toutes activités liées à l’acquisition, l’amélioration, la mise en service et la vente de machines au profit de ses filiales ou sociétés apparentées ; la gestion et la maintenance industrielle du parc machines du Groupe, incluant le négoce de pièces détachées. Elle décide en conséquence de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante : " ARTICLE 2 – OBJET La société a pour objet directement ou indirectement en tous pays : - L'acquisition, la détention, la gestion et la cession de toute participation, quelle qu'en soit la forme, dans toutes sociétés, groupements ou entités juridiques de droit français ou étranger. - Tous travaux d'études, de conseils, de formation et d'assistance de nature pluridisciplinaire au profit des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires ou dans lesquelles elle détient une participation en capital. - L'administration et la gestion, directement ou indirectement, par location ou sous toutes autres formes, de tous immeubles et droits immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'apport, d'acquisition, d'échange ou autrement, destinés à faciliter le fonctionnement de la société ou de toutes filiales ou sociétés apparentées. - L'assistance en matière de gestion technique, industrielle, financière, informatique, documentaire et administrative et, plus généralement, toutes actions financières, de direction, de gestion, d'études et de recherches, d'accords commerciaux en vue de favoriser et d'accroître le rendement du capital, la politique d'investissements et les opérations du groupe. - Tous services opérationnels liés à l’activité industrielle de ses filiales ou sociétés apparentées, notamment dans le domaine de la stratégie, des investissements, de la gestion des achats, de la logistique et de la qualité. - La gestion des activités commerciales du Groupe, y compris notamment la négociation des accords commerciaux, la gestion de la relation client et les opérations de marketing. - Toutes activités liées à la recherche et au développement dans le domaine industriel, notamment l’étude, la réalisation et la vente de prototypes et de préséries, de process et de produits industriels innovants. - Toutes activités liées à la mise au point, l’amélioration, l’entretien, la protection, l’exploitation et la défense de la propriété intellectuelle du Groupe. - La sélection, le développement et la mise à disposition de logiciels au profit de ses filiales ou sociétés apparentées. - Toutes activités liées à l’acquisition, l’amélioration, la mise en service et la vente de machines au profit de ses filiales ou sociétés apparentées ; la gestion et la maintenance industrielle du parc machines du Groupe, incluant le négoce de pièces détachées. - Et plus généralement, toutes opérations financières, immobilières ou mobilières, civiles, commerciales, industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, qui seraient de nature à favoriser ou développer l'activité sociale." Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendus se substituer, et porteurs d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires. -------------------------------------------- Nous vous informons que : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre Actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrits dans les comptes de la Société au 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 novembre 2022 ; en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 novembre 2022. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les Actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’Actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Pour les Actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. L’Actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte. Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry, rue Emile Streit, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , le 3 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 16 novembre 2022. L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’Actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Nous vous précisons également que : Les questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, Monsieur Gérald Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 novembre 2022. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ). Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 31 octobre 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site internet de la Société ( https://delfingen.com/espace-actionnaires/ ). Celle-ci sera mise à jour régulièrement, notamment en cas d’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication de cet avis de réunion, et qui modifieraient les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration
DELFINGEN INDUSTRY S.A Société anonyme au capital de 4 105 824,80 €. Siège social : rue Emile Streit, 25340 Anteuil (France) 354 013 575 R.C.S. Belfort Les comptes annuels et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 ainsi que l’affectation du résultat tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel publié le 28 avril 2022 via le site de l’AMF et sur le site Internet de la Société, www.delfingen.com (rubrique Finance, Publications), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022. Les comptes annuels et consolidés ont fait l’objet d’un dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Be lfort en date du 7 juillet 2022. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 A l’Assemblée générale de la société DELFINGEN INDUSTRY, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société DELFINGEN INDUSTRY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux titres de participation. La note 16 de l’annexe « Immobilisations financières » expose les règles et méthodes comptables relatives à la méthode d’appréciation de la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à : analyser que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation avec les données source par entité ainsi que les résultats des travaux d’audit sur ces filiales ; analyser la cohérence des hypothèses retenues par la direction pour déterminer le caractère recouvrable des créances rattachées à ces participations avec le niveau de dépréciation comptabilisé en fonction des risques encourus ; vérifier l’exactitude arithmétique des calculs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les Commissaires aux comptes Dijon, le 28 avril 2022 Montbéliard, le 28 avril 2022 AUDITIS EXCO P2B AUDIT Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 A l’Assemblée générale de la société DELFINGEN INDUSTRY, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société DELFINGEN INDUSTRY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. La direction de DELFINGEN INDUSTRY est amenée à retenir des jugements et estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des actifs, les provisions et les impôts différés, exposées dans les notes 21, 25 et K de l’annexe aux comptes consolidés. Pour l’ensemble de ces estimations, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par la société, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 21 aux états financiers. Concernant les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, nous avons : examiné, par sondages, les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires validées par le Conseil d’Administration, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; vérifié, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la direction ; évalué si les informations données dans la note 21 de l’annexe aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées, sont présentées de manière adéquate. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de Commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et font l’objet d’un rapport par un Organisme Tiers Indépendant. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Les Commissaires aux comptes Dijon, le 28 avril 2022 Montbéliard, le 28 avril 2022 AUDITIS EXCO P2B AUDIT Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé
DELFINGEN INDUSTRY Société Anonyme au capital de 4 105 824,80 € Siège social : Rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL (France) 354 013 575 RCS Belfort Avis de réunion valant avis de convocation Les Actionnaires de la Société DELFINGEN Industry sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 3 juin 2022 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et rapport sur le gouvernement d'entreprise ; rapport spécial du Président afférent aux opération s réalisées par la Société au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants ; Rapport du Conseil d’administration concernant le plan de rachat d’actions ; Rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 3 1 décembre 2 021 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat ; Approbation des charges non déductibles ; Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ; Fixation du montant global des rémunérations à allouer aux Administrateurs ; Quitus aux Administrateurs ; Ratification de la nomination d’un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration ; Autorisation au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation d’acheter ou faire acheter des actions de la Société en conformité avec les dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 90 977 €, ainsi que l'impôt correspondant. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 9 114 701,47 €, comme suit, à savoir : - A la réserve légale : 0 € - En dividende à verser : 3 000 000,00 € - En report à nouveau : 6 114 701,47 € Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende de 1,13 € (valeur arrondie). Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du droit à dividende. Ce droit à dividende sera détaché de l’a ction le 30 juin 2022 et sera payable entre le 1er juillet 2022 et le 5 juillet 2022. Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France optant pour une imposition globale au barème progressif, à l’abattement de 40 % de l’article 158-3, 2° du CGI. L’Assemblée Générale prend ainsi acte qu’il a été rappelé aux Actionnaires que : - L’imposition du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France se fera au taux global de 30 % (IR au taux de 12,8 % et prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %) ; - Qu’une option est possible pour le barème progressif de l’IR après un abattement de 40 % et aux prélèvements sociaux à 17,2 % sans abattement. Cette option concerne tous les dividendes reçus et les plus-values sur ventes de titres de sociétés réalisées par les membres du foyer fiscal pour l’année concernée. Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto-détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à nouveau ». Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice 2018 : 0,57 € (1) par action. Exercice 2019 : 0 € (1) par action. Exercice 2020 : 0,38 € (1) par action. (1) Montants éligibles, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France optant pour une imposition globale au barème progressif à l’abattement de 40 % de l’article 158-3, 2° du CGI. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions qui y sont relatées et prend acte en tant que de besoin de la continuation, au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées. Cinquième résolution (Fixation du montant global des rémunérations à allouer aux Administrateurs) . — Après lecture du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de cent-dix mille euros (110 000 €) le montant global maximal des rémunérations que le Conseil d’administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2022. Sixième résolution (Ratification de la nomination d'un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration) . — L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Patrick CHERRIER, de nationalité française, né le 30 mars 1949 à VALENÇAY (36), demeurant 7 Orange Grove Road à SINGAPOUR (258355), faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 14 juin 2021, en remplacement de Monsieur Bernard STREIT, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Patrick CHERRIER exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, L. 225-210 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : - De la mise en œuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou - De l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou - De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou - De la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - De l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou - De la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ; - Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché organisé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quatre vingt euros (80,00 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2021 dans sa dixième résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité Social et Economique sera informé de la présente résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la neuvième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions, par périodes de vingt-quatre (24) mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de dix pour cent (10 %) du capital annulé ; - Autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu’il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; - Autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, toute résolution précédente ayant le même objet. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 3 décembre 2023, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : - Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de quarante-mille euros (40 000,00 €) par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents (i) à un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise française ou étrangère qui lui est liée dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code du commerce et de l‘article L. 3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement directement ou indirectement par la Société; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par les treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; - Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; - Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ; - Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixer, avec sa justification, le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-10 du Code du travail ; fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les délais de libération des valeurs mobilières et ; fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites ; procéder, à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ; apporter les modifications nécessaires aux statuts ; demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ; et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités ; effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2021, dans sa treizième résolution. Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendus se substituer, et porteurs d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires. -------------------------------------------- Nous vous informons que : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre Actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrits dans les comptes de la Société au 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 er juin 2022 ; en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 er juin 2022. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les Actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’Actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Pour les Actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. L’Actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte. Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry, rue Emile Streit, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , le 3 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 31 mai 2022. L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’Actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Nous vous précisons également que : Les questions écrites mentionnées au 3 ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, Monsieur Gérald Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 mai 2022. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ). Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 13 mai 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site internet de la Société ( https://delfingen.com/espace-actionnaires/ ). Celle-ci sera mise à jour régulièrement, notamment en cas d’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication de cet avis de réunion, et qui modifieraient les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration
DELFINGEN INDUSTRY S.A Société anonyme au capital de 4 105 824,80 € Siège social : rue Emile Streit, 25340 Anteuil (France) 354 013 575 R.C.S. Besançon Les comptes annuels et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 ainsi que l’affectation du résultat tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel publié le 28 avril 2021 via le diffuseur de l’AMF (Ondes), EURONEXT, le diffuseur professionnel ActusnewsWire, ainsi que sur le site Internet de la Société, www.delfingen.com (rubrique Finance, Publications), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2021. Les comptes annuels et consolidés ont fait l’objet d’un dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Belfort en date du 13 juillet 2021. DELFINGEN INDUSTRY Société Anonyme au capital de 4 105 824,80 € Siège social : Rue Emile STREIT 25340 ANTEUIL RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS -------------------------------- EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 A l’Assemblée générale de la société DELFINGEN INDUSTRY, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société DELFINGEN INDUSTRY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux titres de participation. La note 16 de l’annexe « Immobilisations financières » expose les règles et méthodes comptables relatives à la méthode d’appréciation de la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à : analyser que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation avec les données source par entité ainsi que les résultats des travaux d’audit sur ces filiales ; analyser la cohérence des hypothèses retenues par la direction pour déterminer le caractère recouvrable des créances rattachées à ces participations avec le niveau de dépréciation comptabilisé en fonction des risques encourus ; vérifier l’exactitude arithmétique des calculs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les Commissaires aux comptes Dijon, le 27 avril 2021 Montbéliard, le 27 avril 2021 AUDITIS EXCO P2B AUDIT Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé DELFINGEN INDUSTRY Société Anonyme au capital de 4 105 824,80 € Siège social : Rue Emile STREIT 25340 ANTEUIL RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS -------------------------------- EXERCICE CLOS LE31 DÉCEMBRE 2020 A l’Assemblée générale de la société DELFINGEN INDUSTRY, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société DELFINGEN INDUSTRY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés concernant les impacts de l’acquisition de l’exercice. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. La direction de DELFINGEN INDUSTRY est amenée à retenir des jugements et estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des actifs, les provisions et les impôts différés, exposées dans les notes 21, 25 et K de l’annexe aux comptes consolidés. Pour l’ensemble de ces estimations, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par la société, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 21 aux états financiers. Concernant les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, nous avons : examiné, par sondages, les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires validées par le Conseil d’Administration, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; vérifié, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la direction ; évalué si les informations données dans la note 21 de l’annexe aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées, sont présentées de manière adéquate. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de Commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et font l’objet d’un rapport par un Organisme Tiers Indépendant. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Les Commissaires aux comptes Dijon, le 27 avril 2021 Montbéliard, le 27 avril 2021 AUDITIS EXCO P2B AUDIT Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé
DELFINGEN INDUSTRY Société Anonyme au capital de 4 105 824,80 € Siège social : Rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL (France) 354 013 575 RCS Besançon Avis de réunion valant avis de convocation Les Actionnaires de la Société DELFINGEN Industry sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le lun di 1 4 juin 2021 à 1 1 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; rapport spécial du Président afférent aux opérations réalisées par la Société au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants ; Rapport du Conseil d’administration concernant le plan de rachat d’actions ; Rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ; Quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Renouvellement du mandat de l’un des Commissaires aux comptes titulaire ; Confirmation de la nomination d’un administrateur ; Ratification de la nomination d’un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration ; Nomination d’un nouvel administrateur ; Autorisation au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation d’acheter ou faire acheter des actions de la Société en conformité avec les dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 74 088 €. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 1 631 293,12 €, comme suit, à savoir : - A la réserve légale : 34 215,10 € - En dividende à verser : 1 000 000,00 € - En report à nouveau : 597 078,02 € Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende de 0,38 € (valeur arrondie). Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du droit à dividende. Ce droit à dividende sera détaché de l’action le 8 juillet 2021 et sera payable entre le 9 et le 13 juillet 2021. L’Assemblée Générale prend acte qu’il a été rappelé aux associés que : - L’imposition du dividende versé se fera au taux global de 30% (IR au taux de 12,8% et prélèvements sociaux au taux global de 17,2%) ; - Qu’une option est possible pour le barème progressif de l’IR après un abattement de 40% et aux prélèvements sociaux à 17,2% sans abattement. Cette option concerne tous les dividendes reçus et les plus-values sur ventes de titres de sociétés réalisées par les membres du foyer fiscal pour l’année concernée. Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto-détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à nouveau ». Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice 2017 : 0,94 € par action ; Exercice 2018 : 0,57 € par action. Exercice 2019 : 0 € par action. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions qui y sont relatées et prend acte en tant que de besoin de la continuation, au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées. Cinquième résolution (Fixation du montant global des rémunérations à allouer aux Administrateurs) . — Après lecture du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de cent-dix mille euros (110 000 €) le montant global maximal des rémunérations que le Conseil d’administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2021. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de l’un des Commissaires aux comptes titulaire). — Le mandat de la SAS Auditis, Co-Commissaire aux comptes, arrivant à échéance, l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de l’un des Co-Commissaires aux Comptes titulaire, la SAS Auditis, domicilié à DIJON (21000), 5 rue René Char, représentée par Monsieur Philippe DANDON pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2026. Septième résolution (Confirmation de la nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de confirmer sa décision du 5 juin 2020 aux termes de laquelle Madame Dinah LOUDA a été nommée en qualité d'administrateur de la Société pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. L'Assemblée Générale prend acte que la présente résolution, si elle est adoptée, entrainera la ratification rétroactive de l'ensemble des actes et des décisions auxquels ce mandataire a participé entre la date de sa nomination et la présente Assemblée Générale. Huitième résolution (Ratification de la nomination d'un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration). — L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Gérald STREIT, de nationalité française, né le 3 octobre 1976 à MONTBELIARD (25), demeurant 17 Rue des Sapeux 90300 OFFEMONT, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 avril 2021, en remplacement de la société S.A DELFINGEN Group, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Gérald STREIT exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution (Nomination d'un nouvel administrateur). — L'Assemblée Générale décide de nommer la société ASCOM PARTICIPATION, Société par actions simplifiée au capital de 420 000 €, dont le siège social est situé Rue Emile Streit 25340 ANTEUIL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BESANCON sous le numéro 890 517 915, en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'Administration actuellement en fonction, pour une période de six années soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : - De la mise en œuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou - De l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou - De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou - De la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - De l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou - De la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ; - Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché organisé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quatre-vingts euros ( 8 0,00 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020 dans sa dixième résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise sera informé de la présente résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la neuvième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions, par périodes de vingt-quatre (24) mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de dix pour cent (10 %) du capital annulé ; - Autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu’il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; - Autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, toute résolution précédente ayant le même objet. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 1 3 décembre 2022, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : - Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de quarante-mille euros (40 000,00 €) par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents (i) à un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise française ou étrangère qui lui est liée dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code du commerce et de l‘article L. 3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement directement ou indirectement par la Société; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par les treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; - Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; - Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ; - Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixer, avec sa justification, le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-10 du Code du travail ; fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les délais de libération des valeurs mobilières et ; fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites ; procéder, à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ; apporter les modifications nécessaires aux statuts ; demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ; et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités ; effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 5 juin 2020, dans sa dix-neuvième résolution. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendus se substituer, et porteurs d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires. -------------------------------------------- Nous vous informons que : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre Actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : - en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrits dans les comptes de la Société au 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 10 juin 2021 ; - en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 10 juin 2021. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les Actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’Actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Pour les Actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. L’Actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte. Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry, rue Emile Streit, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 juin 2021. L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’Actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Nous vous précisons également que : - Les questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, Monsieur Gérald Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 8 juin 2021. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ). Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 2 4 mai 2021. De plus, suite au décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, le Conseil d’administration a délégué au Président et Directeur Général, si des mesures de confinement sanitaire sont toujours en cours, la possibilité de convoquer l’Assemblée Générale ci-dessus à huis clos (vote à distance, conférence téléphonique ou audiovisuelle). Dans ce cas, une communication aux actionnaires sera organisée afin de préciser les modalités d’organisation de ladite Assemblée Générale. Il est précisé aux actionnaires que, au vu de la situation sanitaire, et du plan de déconfinement gouvernemental annonçant une troisième étape de déconfinement le 9 juin, le Conseil d'administration a souhaité convoquer l'Assemblée Générale à la date du 1 4 juin, et non à la date du 4 juin, tel qu'initialement annoncé au sein de l'URD paru le 28 avril 2021. Le Conseil d’administration
DELFINGEN INDUSTRY S ociété anonyme au capital de 4.105.824,80 € S iège social : rue Emile Streit , 25340 Anteuil 354 013 575 RCS Besançon La présente insertion, faite en application de l’article R 211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial ( CIC Market Solutions – Emetteur, A dhérent Euroclear n° 0 25) 6, avenue de Provence – 754 52 Paris C edex 9, a été désigné comme mandataire de la société DELFINGEN INDUSTRY à compter du 15 avril 20 21 pour a ssurer la gestion de son registre nominatif et la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif pur.
DELFINGEN INDUSTRY S.A Société anonyme au capital de 3 763 673,76 € Siège social : rue Emile Streit, 25340 Anteuil (France) 354 013 575 R.C.S. Besançon AVIS AUX ACTIONNAIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion. – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société DELFINGEN INDUSTRY d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le marché Euronext Growth des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La société prend la dénomination de : "Delfingen Industry" et un nom commercial : "Delfingen" Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social. Forme de la société – La société est de forme anonyme régie par la réglementation en vigueur et par les statuts. Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 354 013 575 R.C.S. Besançon. Adresse du siège social – Le siège de la Société est fixé : Rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL. Montant du capital social – Le capital social s’élève à 3 763 673,76 € (trois millions sept cent soixante-trois mille six cent soixante-treize euros, soixante-seize cents). Il est divisé en 2 443 944 actions d’un euro cinquante-quatre (1,54 €) chacune, entièrement souscrites et libérées. Objet social – La société a pour objet directement ou indirectement en tous pays : - La souscription et l'acquisition de titres de participation et de filiales en vue de leur gestion. - Tous travaux d'études, de conseils de formation et d'assistance de nature pluridisciplinaire au profit des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaire ou dans lesquelles elle détient une participation en capital. - Toutes opérations de location ou sous-location d'immeubles destinées à faciliter le fonctionnement de la société ou de toutes filiales ou sociétés apparentées. - L'assistance en matière de gestion, technique, financière, informatique, documentaire et administrative et, plus généralement, toutes actions financières, de direction, de gestion, d'études et de recherches, d'accords commerciaux en vue de favoriser et d'accroître le rendement du capital, la politique d'investissements et les opérations du groupe. - Et plus généralement, toutes opérations financières, immobilières ou mobilières, civiles, commerciales, industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, qui seraient de nature à favoriser ou développer l'activité sociale . Exercice social – Du 1 er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Forme des actions – Sous condition suspensive d’admission sur un système multilatéral de négociation organisée, les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Dans le cadre des dispositions légales et réglementaires, la société est autorisée à rechercher l'identité de ses actionnaires au porteur. Droits et Obligations attachés aux actions – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Celui-ci doit en faire la demande à la société par lettre recommandée. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les règlements. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. Franchissements de seuils – Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions de capital, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions de la société ou de droits de vote égal ou supérieur à 1 % du nombre total des actions ou des droits de vote doit, dans un délai de quinze jours à compter de ce franchissement de seuil de participation, informer la société du nombre total des actions ou des droits de vote qu’elle possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un seuil de 1 % est franchi à la hausse ou à la baisse. Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et droits de vote détenus indirectement et des actions et droits de vote assimilés aux actions et droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres et droits de vote détenus ou possédés au sens de l’alinéa qui précède. Il devra indiquer également la ou les dates d’acquisition. En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, l’actionnaire sera privé du droit de vote à hauteur des actions ou droits de vote dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande, conformément aux dispositions de l’alinéa 6 de l’article L. 233-7 du Code de commerce, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital au moins égale à 1 %. Assemblées d’actionnaires – Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social, soit par lettre simple adressée à chaque actionnaire titulaire d'actions nominatives, ainsi que par avis inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans les délais prévus par la réglementation en vigueur lorsque toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration et procéder à leur remplacement. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée, par son conjoint ou par son partenaire de PACS. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandant les informations prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce Ce droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, ce dont il est justifié conformément à la réglementation. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte. Deux membres du comité d’entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi. Quorum – Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions de l'article 15 des statuts qui institue dans certains cas et sous certaines conditions un droit de vote double. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. Obligations antérieurement émises – Néant. Bilan. – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2019 est publié en annexe. Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), l’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €. Assemblée générale ayant autorisé l’émission - L’assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 5 juin 2020 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la douzième résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 4 novembre 2020, a décidé de procéder à l’émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions et modalités présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles. Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 222 176 soit une augmentation de capital de 3 332 640 euros hors prime d’émission. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la société (soit 2 443 944 actions). Prix de souscription. — Le prix de souscription a été fixé à 15 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 16,43 % par rapport au cours de clôture du 3 novembre 2020 ( 17,95 €) précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration . Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 12 novembre 2020 au 20 novembre 2020. Souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 11 actions existantes possédées, soit 11 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 12 novembre et le 20 novembre 2020 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 10 novembre 2020 au 18 novembre 2020 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription. — A l’issue de la séance de Bourse du 9 novembre 2020, les actionnaires de DELFINGEN INDUSTRY recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 2 443 944 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 11 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 15 €. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0014000GM6 du 10 novembre 2020 au 18 novembre 2020 inclus. À défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Demandes de souscription à titre libre. — En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société. — En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, DELFINGEN INDUSTRY ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 10 novembre 2020 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Limitation de l’augmentation de capital. – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée. Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services. Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale Securities Services, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure . Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie – L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Intentions de souscription – Ascom Participation , société par actions simplifiée au capital de 420 000 euros dont l’actionnariat est composé des membres du Comité Exécutif du Groupe a manifesté l’intention de souscrire à titre irréductible à hauteur des droits préférentiels de souscription de Delfingen Group, qui lui cèdera dans une transaction de bloc hors marché au prix total de 1€, soit 134 834 actions représentant environ une souscription irréductible de 2 022 510 €, et à titre réductible pour un montant maximum de 45 166 actions soit environ 677 490 €. Cette intention représente près de 81,02% de l’augmentation de capital envisagée. La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. Jouissance – Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation. – Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth le 27 novembre 2020. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000054132 – mnémo ALDEL. Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des actions nouvelles est prévue le 27 novembre 2020. Le président du Conseil d’Administration Monsieur Gérald STREIT Annexe : Bilan annuel social du 31 décembre 2019 Actif Brut Amortissements et dépréciations Net Net Données en milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 2 703 1 599 1 104 741 Immobilisations corporelles 7 607 4 944 2 663 3 039 Immobilisations financières 101 998 11 515 90 483 90 397 Actif immobilisé 112 308 18 058 94 251 94 178 Avances et acomptes versés sur commandes 61 61 4 Créances clients et comptes rattachés 4 453 19 4 434 4 489 Autres créances 4 002 4 002 3 763 Valeurs mobilières de placement 100 3 97 Disponibilités 2 198 2 198 2 650 Charges constatées d’avance 724 724 679 Actif circulant 11 538 22 11 517 11 585 Comptes de régulation 152 - 152 189 Total Actif 123 997 18 079 105 919 105 952 Passif Net Net Données en milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2018 Capital social 3 764 3 764 Prime d’émission, fusion, apport 12 286 12 286 Réserve légale 376 376 Autres réserves 25 956 22 595 Résultat de l’exercice 2 374 4 731 Capitaux propres 44 756 43 752 Provisions pour risques 35 45 Provisions pour charges 638 446 Autres emprunts obligataires 18 820 19 300 Emprunts et dettes auprès étab. de crédit 37 681 37 450 Emprunts et dettes financières divers 131 1 486 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 919 1 571 Dettes fiscales et sociales 1 912 1 751 Total des dettes 60 463 61 699 Écarts de conversion passif 27 10 Total du Passif 105 919 105 952
DELFINGEN INDUSTRY S.A Société anonyme au capital de 3 763 673,76 € Siège social : rue Émile Streit, 25340 Anteuil (France) 354 013 575 R.C.S. Besançon Les comptes annuels et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019 ainsi que l’affectation du résultat tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel publié le 1er avril 2019 via le diffuseur professionnel Nasdaq West et sur le site Internet de la Société www.delfingen.com (rubrique Finance, Publications), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020. Les comptes annuels et consolidés ont fait l’objet d’un dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Besançon en date du 2 juillet 2020. Affectation du résultat I/ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS, EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société « DELFINGEN INDUSTRY », tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par les conseils d’administration les 27 mars et 27 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à ces dates dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion : Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées aux titres de participation, des comptes courants groupe et la dépréciation de ces actifs. Ces derniers sont indiqués au paragraphe G de l’annexe aux comptes annuels relative au « Financement et Instruments financiers » note n°16 « Immobilisations financières ». Pour apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, des créances rattachées aux titres de participation et des comptes courants groupe, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté à : analyser, que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; comparer les données utilisées ; dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation et des créances rattachées avec les données source par entité ainsi que les résultats des travaux d’audit sur ces filiales ; vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration arrêté le 27 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D.441-4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les Commissaires aux comptes : Dijon, le 27 avril 2020 Montbéliard, le 27 avril 2020 AUDITIS : EXCO P2B AUDIT : Philippe Dandon ; Pierre Burnel ; Associé , Associé . II/ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES, EXERCICE CLOS LE 31/12/2019 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société « DELFINGEN INDUSTRY » relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par les conseils d’administration les 27 mars et 27 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à ces dates dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 paragraphe 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent les impacts de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. La direction de DELFINGEN INDUSTRY est amenée à retenir des jugements et estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des actifs, les provisions et les impôts différés, exposées dans les notes 21, 25 et du paragraphe K de l’annexe aux comptes consolidés. Pour l’ensemble de ces estimations, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par la société, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 21 aux états financiers. Concernant les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, nous avons : examiné, par sondages, les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires validées par le Conseil d’Administration, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; vérifié, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la direction ; évalué si les informations données dans la note 21 de l’annexe aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées, sont présentées de manière adéquate. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration, arrêté le 27 avril 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et font l’objet d’un rapport par un Organisme Tiers Indépendant. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Les Commissaires aux comptes : Dijon, le 27 avril 2020 Montbéliard, le 27 avril 2020 AUDITIS : EXCO P2B AUDIT : Philippe Dandon ; Pierre Burnel ; Associé , Associé .
DELFINGEN INDUSTRY Société Anonyme au capital de 3 763 673,76 € Siège social : Rue Emile Streit , 25340 ANTEUIL (France) 354 013 575 RCS Besançon Avis de réunion valant avis de convocation Les Actionnaires de la Société DELFINGEN Industry sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 5 juin 2020 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; rapport spécial du Président afférent aux opérations réalisées par la Société au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants ; Rapport du Conseil d’administration concernant le plan de rachat d’actions ; Rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ; Quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Fixation du montant global des rémunérations à allouer aux Administrateurs ; Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annie KAHN ; Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cataldo MANGIONE ; Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de la S.A. DELFINGEN Group ; Proposition de ratification de la cooptation en tant qu’administrateur de Madame Dinah LOUDA ; Autorisation au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation d’acheter ou faire acheter des actions de la Société en conformité avec les dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre, par offre au public, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre, par placement privé, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; détermination de la catégorie de bénéficiaires et des modalités de fixation du prix d’émission ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société ; Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres ; Délégation de compétence au Conseil d’administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 63 197 €. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 2 373 648,97 €, comme suit, à savoir : - A la réserve légale : 0 € - En dividende à verser : 0 € - En report à nouveau : 2 373 648,97 € Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice 2016 : 0,59 € par action ; Exercice 2017 : 0,94 € par action ; Exercice 2018 : 0,57 € par action. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions qui y sont relatées et prend acte en tant que de besoin de la continuation, au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées. Cinquième résolution (Fixation du montant global des rémunérations à allouer aux Administrateurs) . — Après lecture du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de cent-dix mille euros (110 000 €) le montant global maximal des rémunérations que le Conseil d’administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2020. Sixième résolution (Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annie KAHN) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’administrateur de Madame Annie KAHN pour une durée de 6 exercices sociaux, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cataldo MANGIONE) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’administrateur de Monsieur Cataldo MANGIONE pour une durée de 6 exercices sociaux, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de la S.A DELFINGEN Group) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’administrateur de la S.A DELFINGEN Group pour une durée de 6 exercices sociaux, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution (Proposition de ratification de la cooptation en tant qu’administrateur de Madame Dinah LOUDA) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de ratifier la cooptation en tant qu’administrateur de Madame Dinah LOUDA, de nationalité franco-américaine, née le 16 avril 1955 à New-York (USA), demeurant 5 rue Antoine Arnauld, 75016 Paris, pour une durée de 6 exercices sociaux, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : - De la mise en œuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou - De l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou - De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou - De la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - De l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou - De la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ; - Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché organisé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de cinquante euros (50,00 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2019 dans sa septième résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise sera informé de la présente résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : - Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèce ou par compensation de créances ; - Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Décide que les Actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; - Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. - Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : - de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, - d’arrêter les prix et conditions des émissions, - de fixer les montants à émettre, - de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, - de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, - de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre, par offre au public, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : - Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux douzième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des Actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; - Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. - Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : - de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - d’arrêter, les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d’émission résultera de la confrontation de l’offre des titres et des demandes de souscription émises par le public, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » ; - de fixer les montants à émettre ; - de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; - de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre, par placement privé, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier : - Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émissions fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux douzième, treizième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre au profit des personnes visées à l’article L. 411-2, II, du Code Monétaire et Financier et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des Actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; - Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. - Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : - de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - d’arrêter, les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d’émission d’une action nouvelle sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission avec une décote maximale de cinq pour cent (5 %), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; - de fixer les montants à émettre ; - de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; - de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; détermination de la catégorie de bénéficiaires et des modalités de fixation du prix d’émission) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, I du Code monétaire et financier : - Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit de sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000,00 €)), dans le secteur industriel et/ou technologique, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000,00 €) (prime d’émission incluse) et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des Actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; - Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. - Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : - de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d’émission d’une action nouvelle sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission avec une décote maximale de cinq pour cent (5 %), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; - de fixer les montants à émettre ; - de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; - de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale et à le fixer selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt pour cent (20 %) ; Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les aux treizième et quatorzième résolutions ci-dessus sur lesquels il s’impute. L’Assemblée Générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Dix-septième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - Délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le nombre de titres à émettre en fonction des souscriptions reçues, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; en application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ; - Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées dans le cadre de la présente Assemblée Générale, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration : - Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; - Décide, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou d’un droit particulier, ces actions nouvelles bénéficieront de ce droit dès leur attribution ; - Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; - Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, et que ce plafond est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par d’autres résolutions de la présente Assemblée Générale ; - Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : - Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de quarante-mille euros (40 000,00 €) par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents (i) à un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise française ou étrangère qui lui est liée dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code du commerce et de l‘article L. 3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement directement ou indirectement par la Société; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par les treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; - Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; - Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ; - Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixer, avec sa justification, le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-10 du Code du travail ; fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les délais de libération des valeurs mobilières et ; fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites ; procéder, à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ; apporter les modifications nécessaires aux statuts ; demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ; et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités ; effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 7 juin 2019, dans sa dixième résolution. Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendus se substituer, et porteurs d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires. -------------------------------------------- Nous vous informons que : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre Actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrits dans les comptes de la Société au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 3 juin 20 20 ; en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 3 juin 2020. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les Actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’Actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Pour les Actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. L’Actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte. Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry , rue Emile Streit , 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , le 3 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 juin 2020. L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’Actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Nous vous précisons également que : Les questions écrites mentionnées au 3 ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, Monsieur Gérald Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 1er juin 20 20 . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ). Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ), les documents destinés à être pr ésentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 15 mai 2020. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Le Conseil d’administration
DELFINGEN INDUSTRY S.A Société anonyme au capital de 3 763 673,76 €. Siège social : rue Émile Streit, 25340 Anteuil (France). 354 013 575 R.C.S. Besançon. Les comptes annuels et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 ainsi que l’affectation du résultat tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel publié le 1er avril 2019 via le diffuseur professionnel Nasdaq West et sur le site Internet de la Société, www.delfingen.com (rubrique Finance, Publications), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2019. Les comptes annuels et consolidés ont fait l’objet d’un dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Besançon en date du 20 juin 2019. I. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2018 ) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société « DELFINGEN INDUSTRY », tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. …/… Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées aux titres de participation, des comptes courants groupe et la dépréciation de ces actifs. Ces derniers sont indiqués au paragraphe G de l’annexe aux comptes annuels relative au « Financement et Instruments financiers » note n°16 « Immobilisations financières ». Pour apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, des créances rattachées aux titres de participation et des comptes courants groupe, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté à : analyser, que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; comparer les données utilisées ; dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation et des créances rattachées avec les données source par entité ainsi que les résultats des travaux d’audit sur ces filiales ; vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D.441-4 du Code de Commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de Commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. …/… Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Dijon, et Montbéliard le 29 avril 2019 Les Commissaires aux comptes AUDITIS EXCO P2B AUDIT Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolides ( Exercice clos le 31/12/2018 ) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société « DELFINGEN INDUSTRY » relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. …/… Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de Déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. La direction de DELFINGEN INDUSTRY est amenée à retenir des jugements et estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des actifs, les provisions et les impôts différés, exposées dans les notes 21, 25 et K de l’annexe aux comptes consolidés. Pour l’ensemble de ces estimations, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par la société, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 21 aux états financiers. Concernant les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, nous avons : examiné, par sondages, les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires validées par le Conseil d’Administration, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; vérifié, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la direction ; évalué si les informations données dans la note 21 de l’annexe aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées, sont présentées de manière adéquate. …/… Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de Commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et font l’objet d’un rapport par un Organisme Tiers Indépendant. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. …/… Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Dijon, et Montbéliard le 29 avril 2019 Les Commissaires aux comptes AUDITIS EXCO P2B AUDIT Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé
DELFINGEN INDUSTRY Société Anonyme au capital de 3 763 673,76 € Siège social : Rue Émile Streit, 25340 Anteuil (France) 354 013 575 R . C . S . Besançon Avis de réunion valant avis de convocation Les Actionnaires de la Société DELFINGEN Industry sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 7 juin 2019 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes clos au 31 décembre 2018 ; rapport spécial du Président afférent aux opérations réalisées par la Société au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants ; — Rapport du Conseil d’administration concernant le plan de rachat d’actions ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; — Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ; — Quitus aux Administrateurs ; — Affectation du résultat ; — Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ; — Renouvellement du mandat de l’un des Commissaires aux comptes titulaires et de son suppléant ; — Autorisation au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation d’acheter ou faire acheter des actions de la Société en conformité avec les dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, en application de l’article L 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 57 831€. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 4 731 073,67 €, comme suit, à savoir : — A la réserve légale : 0 € — En dividende à verser : 1 377 085 € — En report à nouveau : 3 353 988,67 € Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende de 0,57 € (valeur arrondie). Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du droit à dividende. Ce droit à dividende sera détaché de l’action le 4 juillet 2019 et sera payable entre le 5 et le 9 juillet 2019. L’intégralité du montant distribué est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de quarante pour cent (40 %) mentionné à l'article 158, 3. alinéa 2 du Code général des impôts. Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto-détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à nouveau ». Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice 2015 : 0,53 € par action ; Exercice 2016 : 0,59 € par action ; Exercice 2017 : 0,94 € par action. Quatrième résolution (Approbation des co nventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation, au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées. Cinquième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs) . — Après lecture du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de cent-dix mille euros (110 000 €) le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d’administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2019. Sixième résolution (Proposition de renouvellement du mandat de l’un des Commissaires aux comptes titulaires et de son suppléant) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de : — renouveler le mandat de l’un des Commissaires aux comptes titulaires, Exco P2B Audit Sarl ; — nommer, en tant que Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur François VERDIER ; pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : — De la mise en œuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou — De l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou — De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou — De la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — De l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou — De la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ; — Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché organisé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de cinquante euros (50,00 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2018 dans sa huitième résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise sera informé de la présente résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président d u Conseil d’administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes : — Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la neuvième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions, par périodes de vingt-quatre (24) mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de dix pour cent (10 %) du capital annulé ; — Autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu’il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — Autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, toute résolution précédente ayant le même objet. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 6 décembre 2020, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre d es dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Cod e du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : — Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de cent mille euros (100 000,00 €) par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents (i) à un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise française ou étrangère qui lui est liée dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code du commerce et de l‘article L. 3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement directement ou indirectement par la Société ; — Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; — Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ; — Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : – fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, – fixer, avec sa justification, le prix d’émission des actions nouvelles conformément a ux dispositions de l’article L. 3332-10 du Code du travail, – fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les délais de libération des valeurs mobilières et , – fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, – procéder, à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires, – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, – accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, – apporter les modifications nécessaires aux statuts, – demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera et , – sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, – effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président d u Conseil d’administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendus se substituer, et porteurs d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires. ------------------------------ Nous vous informons que : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre Actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : — en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrits dans les comptes de la Société au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 5 juin 2019 ; — en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 5 juin 2019. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les Actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’Actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Pour les Actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. L’Actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte. Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry, rue Emile Streit, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , le 3 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 4 juin 2019. L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’Actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Nous vous précisons également que : Les questions écrites mentionnées au 3 ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, Monsieur Gérald Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 3 juin 2019. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ). Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2019. Le Conseil d’administration
DELFINGEN INDUSTRY S.A Société anonyme au capital de 3 763 673,76 €. Siège social : rue Emile Streit, 25340 Anteuil (France). 354 013 575 R.C.S. Besançon. Les comptes annuels et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 ainsi que l’affectation du résultat tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel publié le 27 avril 2018 via le diffuseur professionnel Nasdaq GlobeNewsWire et sur le site Internet de la Société, www.delfingen.com (rubrique Finance, Publications), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2018. Les comptes annuels et consolidés ont fait l’objet d’un dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Besançon en date du 5 juillet 2018. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société « DELFINGEN INDUSTRY », tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées aux titres de participation, des comptes courants groupe et la dépréciation de ces actifs. Ces derniers sont indiqués dans la note G de l’annexe aux comptes annuels relative au « Financement et Instruments financiers ». Pour apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, des créances rattachées aux titres de participation et des comptes courants groupe, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté à : – analyser, que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; – comparer les données utilisées ; dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation et des créances rattachées avec les données source par entité ainsi que les résultats des travaux d’audit sur ces filiales ; – vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant four nies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les Commissaires aux comptes Dijon, le 26 avril 2018 Montbéliard, le 26 avril 2018 AUDITIS EXCO P2B AUDIT Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31/12/2017 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société « DELFINGEN INDUSTRY » relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. La direction de DELFINGEN INDUSTRY est amenée à retenir des jugements et estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des actifs, les provisions et les impôts différés, exposées dans les notes 21, 25 et 39 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour l’ensemble de ces estimations, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par la société, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 21 aux états financiers. Concernant les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, nous avons : – examiné, par sondages, les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires validées par le Conseil d’Administration, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; – vérifié, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la direction ; – évalué si les informations données dans la note 21 de l’annexe aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées, sont présentées de manière adéquate. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Les Commissaires aux comptes Dijon, le 26 avril 2018 Montbéliard, le 26 avril 2018 AUDITIS EXCO P2B AUDIT Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé
DELFINGEN INDUSTRY Société Anonyme au capital de 3 763 673,76 € Siège social : Rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL (France) 354 013 575 RCS Besançon Avis de réunion valant avis de convo c ation Les Actionnaires de la Société DELFINGEN I ndustry sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Général e Ordinaire le mercredi 6 juin 2018 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes clos au 31 décembre 2017 ; rapport spécial du Président afférent aux opérations réalisées par la Société au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants ; — Rapport du Conseil d’administration concernant le plan de rachat d’actions ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; — Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ; — Quitus aux Administrateurs ; — Affectation du résultat ; — Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ; — Prise d'acte de la restructuration intervenue au sein de la société EXCO CAP AUDIT — Proposition de non-renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Françoise STREIT ; — Autorisation au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation d’acheter ou faire acheter des actions de la Société en conformité avec les dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 55 639 €. En conséquence, l’Assem blée Générale donne quitus aux A dministrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 4 336 858,90 €, comme suit, à savoir : - A la réserve légale : 0€ - En dividende à verser : 2 297 307,36€ - En report à nouveau : 2 039 551,54€ Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende de 0,94 €. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2018 et la date de détachement du droit à dividende. Ce droit à dividende sera détaché de l’action le 4 juillet 2018 et sera payable entre le 5 et le 9 juillet 2018. L’intégralité du montant distribué est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de quarante pour cent (40 %) mentionné à l'article 158, 3. alinéa 2 du Code général des impôts. Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto-détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à nouveau ». Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice 2014 : 0,37 € par action ; Exercice 2015 : 0,53 € par action ; Exercice 2016 : 0,59 € par action. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation, au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées. Cinquième résolution (Fixation du montant global des je tons de présence à allouer aux A dministrateurs) . — Après lecture du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de cent-dix mille euros (110 000 €) le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d’administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2018. Sixième résolution (Prise d’acte de la restructuration juridique intervenue au sein de la société EXCO CAP AUDIT) . — L'Assemblée Générale prend acte que, suite à une restructuration juridique intervenue au sein de la société EXCO CAP AUDIT, la société EXCO P2B AUDIT représentée par Monsieur Pierre BURNEL est venue aux droits de la première afin de poursuivre le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire, qui avait été confié à la société EXCO CAP AUDIT, pour la durée restant à courir dudit mandat. Septième résolution (Proposition de non-renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Françoise Streit ) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur sa demande, de ne pas r enouveler le mandat en tant qu’A dministrateur de Madame Françoise Streit , et de ne pas nommer de nouvel A dministrateur en remplacement. Huitième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : De la mise en œuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou De l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou De la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou De l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou De la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothè se, la Société informerait ses A ctionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ; Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché organisé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de cinquante euros (50,00 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Asse mblée . Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017 dans sa neuvième résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise sera informé de la présente résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires. ------------- ------------------------------- Nous vous informons que : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président , à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civ il de solidarité ou à un autre A ctionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L . 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agré é s par le Conseil d’ a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R . 225-85 du Code de commerce : – en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrit s dans les comptes de la Société au 2 ème jour ouvré précéd an t l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 4 juin 2018 ; – en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenu s par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’A cti onnaire ou pour le compte de l’A ctionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de partic ipation doit être délivrée à l’A ctionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pa s reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 4 juin 201 8 . Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procu ration sera adressé à tous les A ctionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R . 225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique sel on les modalités suivantes : l’A ctionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Pour les A ctionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. L’A ctionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte. Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la s ociété Delfingen Industry , r ue Emile Streit, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , le 3 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 er juin 2018 . L’attestation de participation ainsi que le formulai re devront être adressés par l’A ctionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée. Conformément à l’article R . 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’A ctionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Nous vous précisons également que : — Les questions écrites mentionnées au 3 ème alinéa de l’article L . 225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d ’avis de réception adressée au P résident du Conseil d’ a dministration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 31 mai 2018 . Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ). — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent ê tre tenus à la disposition des A ctionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les déla is légaux à la disposition des A ctionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 16 mai 2018 . Le Conseil d’a dministration
| 28 avril 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société Anonyme au capital de 3 763 673,76 €
Siège social : Rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL (France)
354 013 575 R.C.S. Besançon
Les Actionnaires de la Société DELFINGEN Industry sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 2 juin 2017 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire
— Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes clos au 31 décembre 2016 ; rapports spéciaux du Président afférent au contrôle interne et aux opérations réalisées par la Société au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants ;
— Rapport du Conseil d’administration concernant le plan de rachat d’actions ;
— Rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;
— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;
— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;
— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
— Quitus aux Administrateurs ;
— Affectation du résultat ;
— Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ;
— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Streit ;
— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Juan Manuel Diaz Huder ;
— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stefaan Vandevelde ;
— Autorisation donnée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, d’acheter ou faire acheter des actions de la Société en conformité avec les dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire
— Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre, par offre au public, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre, par placement privé, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; détermination de la catégorie de bénéficiaires et des modalités de fixation du prix d’émission ;
— Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société ;
— Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ;
— Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ladite augmentation de capital ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 50 143 €.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 3 494 039, 91 €, comme suit, à savoir :
|
A la réserve légale : En dividende à verser : En report à nouveau : |
0 € 1 370 110,98 € 2 123 928,93 € |
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende de 0,59 €.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du droit à dividende.
Ce droit à dividende sera détaché de l’action le 4 juillet 2017 et sera payable entre le 5 et le 8 juillet 2017. L’intégralité du montant distribué est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de quarante pour cent (40 %) mentionné à l'article 158-3 alinéa 2 du Code général des impôts.
Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :
– Exercice 2013 : 0,25 € par action ;
– Exercice 2014 : 0,37 € par action ;
– Exercice 2015 : 0,53 € par action.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation, au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées.
Cinquième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs). — Après lecture du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de cent-dix mille euros (110 000 €) le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d’administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2017.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Streit). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’administrateur de Monsieur Bernard Streit pour une durée de 6 exercices sociaux, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Juan Manuel Diaz Huder). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’administrateur de Monsieur Juan Manuel Diaz Huder pour une durée de 6 exercices sociaux, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stefaan Vandevelde). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’administrateur de Monsieur Stefaan Vandevelde pour une durée de 6 exercices sociaux, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Neuvième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
– De la mise en œuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
– De l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou
– De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
– De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
– De la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
– De l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
– De la réalisation d’opérations d’achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ;
– Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché organisé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de cinquante euros (50,00 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.
Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2016 dans sa sixième résolution.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise sera informé de la présente résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendus se substituer, et porteurs d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la neuvième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions, par périodes de vingt-quatre (24) mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de dix pour cent (10 %) du capital annulé ;
Autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu’il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
Autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 mai 2016, dans sa huitième résolution ;
Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 1er décembre 2018, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :
– Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèce ou par compensation de créances ;
– Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– Décide que les Actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
– Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
– Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
– Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
– de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
– d’arrêter les prix et conditions des émissions,
– de fixer les montants à émettre,
– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,
– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
– de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2015, dans sa onzième résolution
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre, par offre au public, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :
– Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
– Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux douzième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des Actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;
– Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
– Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
– Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
– de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
– d’arrêter, les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d’émission résultera de la confrontation de l’offre des titres et des demandes de souscription émises par le public, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » ;
– de fixer les montants à émettre ;
– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2015, dans sa douzième résolution
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre, par placement privé, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :
– Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
– Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émissions fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L.225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux douzième, treizième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre au profit des personnes visées à l’article L. 411-2, II, du Code Monétaire et Financier et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des Actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;
– Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
– Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
– de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
– d’arrêter, les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d’émission d’une action nouvelle sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission avec une décote maximale de cinq pour cent (5 %), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ;
– de fixer les montants à émettre ;
– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2015, dans sa treizième résolution
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; détermination de la catégorie de bénéficiaires et des modalités de fixation du prix d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, I du Code monétaire et financier :
– Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
– Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit de sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000,00 €)), dans le secteur industriel et/ou technologique, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000,00 €) (prime d’émission incluse) et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des Actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;
– Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
– Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
– Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
– de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
– d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d’émission d’une action nouvelle sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission avec une décote maximale de cinq pour cent (5 %), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ;
– de fixer les montants à émettre ;
– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2015, dans sa quatorzième résolution
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale et à le fixer selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt pour cent (20 %) ;
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ;
Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les aux treizième et quatorzième résolutions ci-dessus sur lesquels il s’impute.
L’Assemblée Générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2015, dans sa quinzième résolution
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Dix-septième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
– Délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le nombre de titres à émettre en fonction des souscriptions reçues, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce ; en application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
– Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées dans le cadre de la présente Assemblée Générale, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations de la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2015, dans sa seizième résolution
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :
– Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
– Décide, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou d’un droit particulier, ces actions nouvelles bénéficieront de ce droit dès leur attribution ;
– Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
– Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, et que ce plafond est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par d’autres résolutions de la présente Assemblée Générale ;
– Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2015, dans sa dix-septième résolution.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :
— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de quarante-mille euros (40 000,00 €) par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents (i) à un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise française ou étrangère qui lui est liée dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce et de l‘article L.3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement directement ou indirectement par la Société; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par les douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;
— Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
— Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ;
— Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :
– fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,
– fixer, avec sa justification, le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-10 du Code du travail,
– fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les délais de libération des valeurs mobilières et
– fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites,
– procéder, à tous ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires,
– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social,
– apporter les modifications nécessaires aux statuts,
– demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera,
– et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités,
– effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2015, dans sa dix-huitième résolution
Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendus se substituer, et porteurs d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.
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Nous vous informons que :
Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :
– en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrits dans les comptes de la Société au 2ème jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 31 mai 2017 ;
– en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 31 mai 2017.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.
Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.
L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.
Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte.
Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry, rue Emile Streit, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 mai 2017.
L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Nous vous précisons également que :
– Les questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mai 2017. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société (www.delfingen.com/finances/assemblée générale).
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société (www.delfingen.com/finances/assemblée générale), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2017.
Le Conseil d’administration
1701402
| 22 avril 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°49 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société Anonyme au capital de 3 763 673,76 €
Siège social : Rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL (France)
354 013 575 R.C.S. Besançon
Les Actionnaires de la Société DELFINGEN INDUSTRY sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le vendredi 27 mai 2016 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes clos au 31 décembre 2015 ; rapports spéciaux du Président afférent au contrôle interne et aux opérations réalisées par la Société au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants ;
— Rapport du Conseil d’administration concernant le plan de rachat d’actions ;
— Rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;
— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;
— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;
— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
— Quitus aux Administrateurs ;
— Affectation du résultat ;
— Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ;
— Autorisation donnée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, d’acheter ou faire acheter des actions de la Société en conformité avec les dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
— Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 44 345 €.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 2 954 838,43 €, comme suit, à savoir :
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A la réserve légale : |
21 601,31 € |
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En dividende à verser : |
1 230 777,66 € |
|
En report à nouveau : |
1 702 459,46 € |
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende de 0,53 €.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du droit à dividende.
Ce droit à dividende sera détaché de l’action le 24 juin 2016 et sera payable entre le 30 juin 2016 et le 8 juillet 2016. L’intégralité du montant distribué est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de quarante pour cent (40 %) mentionné à l'article 158-3 alinéa 2 du Code général des impôts.
Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à
nouveau ».
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :
– Exercice 2012 : 0,36 € par action ;
– Exercice 2013 : 0,25 € par action ;
– Exercice 2014 : 0,37 € par action.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation, au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées.
Cinquième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs). — Après lecture du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de cent-dix mille euros (110 000 €) le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d’administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2016.
Sixième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
– De la mise en œuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
– De l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou
– De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
– De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
– De la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
– De l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
– De la réalisation d’opérations d’achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ;
– Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché organisé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de cinquante euros (50,00 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.
Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2015 dans sa huitième résolution.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise sera informé de la présente résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendus se substituer, et porteurs d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.
Huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la sixième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions, par périodes de vingt-quatre (24) mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de dix pour cent (10 %) du capital annulé ;
Autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu’il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
Autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2015, dans sa dixième résolution ;
Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 26 novembre 2017, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendus se substituer, et porteurs d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.
————————
Nous vous informons que :
— Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :
– en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrits dans les comptes de la Société au 2ème jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 25 mai 2016 ;
– en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 25 mai 2016.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.
Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.
L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.
Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte.
Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry, rue Emile Streit, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 mai 2016.
L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Nous vous précisons également que :
— Les questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 mai 2016. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société (www.delfingen.com/finances/assemblée générale).
— Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société (www.delfingen.com/finances/assemblée générale), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 4 mai 2016.
Le Conseil d’administration
1601477
| 22 avril 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°48 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société Anonyme au capital de 3 763 673,76 €
Siège social : Rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL (France)
354 013 575 R.C.S. Besançon.
ET
SCI DES BOTTES
Société Civile Immobilière au capital de 27 538,94 €
Siège social : Rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL (France)
317 927 085 R.C.S. Besançon.
TRAITE DE FUSION ENTRE LES SOUSSIGNEES :
|
ci-après dénommée "la Société absorbante" |
ci-après dénommée "la Société absorbée" |
|
Delfingen Industry S.A,
dont le siège social est situé rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL, immatriculée au R.C.S. de BESANCON sous le numéro 354 013 575
|
SCI Des Bottes,
dont le siège social est situé rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL, immatriculée au R.C.S. de BESANCON sous le numéro 317 927 085
|
La Société absorbante détient cent (100) % de la société absorbée, soit la totalité des 18 065 parts composant le capital de la Société absorbée.
La présente fusion (ci-après désignée la « Fusion »), a pour but de rationaliser l’organisation du groupe Delfingen.
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux Sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arrêtés au 31 décembre 2014, et régulièrement approuvés. Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la Société absorbée, arrêtés au 31 décembre 2014, conformément au règlement CNC 2004-01 (Arrêté du 7 juin 2004, JO du 8, p. 10115).
Actif apporté : 1 678 924 €
Passif pris en charge : 456 903 €
Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société absorbée à la Société absorbante s'élève donc à :
|
Total de l'actif |
1 678 921 € |
|
Total du passif |
456 903 € |
Soit un actif net apporté de 1 222 018 €
Il ne sera procédé à la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de la Société absorbante.
La Société absorbante sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2015.
Les soussignées, ès-qualités, déclarent soumettre la présente Fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
Le Traité de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de BESANCON en date du 17 avril 2015.
Pour publication, Monsieur Gérald STREIT
1501313
| 17 avril 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°46 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société Anonyme au capital de 3 763 673,76 €
Siège social : Rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL (France)
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Les Actionnaires de la Société DELFINGEN INDUSTRY sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le vendredi 22 mai 2015 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes clos au 31 décembre 2014 ; rapports spéciaux du Président afférent au contrôle interne et aux opérations réalisées par la Société au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants ;
— Rapport du Conseil d’administration concernant le plan de rachat d’actions ;
— Rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;
— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;
— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;
— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
— Quitus aux Administrateurs ;
— Affectation du résultat ;
— Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ;
— Ratification de la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Stefaan VANDEVELDE ;
— Renouvellement du mandat de l'un des Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant;
— Autorisation donnée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, d’acheter ou faire acheter des actions de la Société en conformité avec les dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre, par offre au public, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre, par placement privé, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; détermination de la catégorie de bénéficiaires et des modalités de fixation du prix d’émission ;
— Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société ;
— Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ;
— Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ladite augmentation de capital ;
— Modification des articles 8, 17, 23 et 28 des statuts de la Société et refonte de ces derniers ;
— Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption de la société SCI Des Bottes par la Société ;
— Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société SCI Des Bottes ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 49 648 €.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de
212 677,05 €, comme suit, à savoir :
|
A la réserve légale : |
10 633,85 € |
|
En dividende à verser : |
202 043,20 € |
De plus, l’Assemblée Générale décide de prélever la somme de 716 048,96 € sur les réserves, et d’affecter cette somme en dividendes à verser, pour un montant total à verser de 918 092,16 €.
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,37 €.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du droit à dividende.
Ce droit à dividende sera détaché de l’action le 25 juin 2015 et sera payable entre le 30 juin 2015 et le 7 juillet 2015.
L’intégralité du montant distribué est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de quarante pour cent (40 %) mentionné à l'article 158-3 alinéa 2 du Code général des impôts.
Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :
— Exercice 2011 : 0,07 € par action ;
— Exercice 2012 : 0,36 € par action ;
— Exercice 2013 : 0,25 € par action.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées.
Cinquième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs). — Après lecture du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de cent-dix mille euros (110 000 €) le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d’administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2015.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Stefaan VANDEVELDE). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de ratifier la cooptation en qu’administrateur de Monsieur Stefaan VANDEVELDE, de nationalité belge, né le 13 avril 1958 à Ooigem (Belgique) et domicilié à Am Liemberg 31, 64625 Bensheim (Allemagne), en remplacement de Madame Danielle LEVI-FEUNTEUN pour la durée du mandat d’administrateur de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de l’un des Commissaires aux comptes titulaires et de son suppléant). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de l’un des Commissaires aux comptes titulaires, la S.A. Auditis et le mandat de son suppléant, Monsieur Thierry DUMAS, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Huitième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
— de la mise en œuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
— de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
— de la réalisation d’opérations d’achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ;
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou d'autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de cinquante euros (50,00 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.
Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2014 dans sa onzième résolution.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise sera informé de la présente résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendus se substituer, et porteurs d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire :
Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la huitième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions, par périodes de vingt-quatre (24) mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de dix pour cent (10 %) du capital annulé ;
Autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu’il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
Autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mai 2014, dans sa treizième résolution ;
Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 22 novembre 2016, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :
— Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèce ou par compensation de créances ;
— Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Décide que les Actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
— Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
– de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
– d’arrêter les prix et conditions des émissions,
– de fixer les montants à émettre,
– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,
– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
– de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre, par offre au public, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :
— Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux onzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des Actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;
— Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
– de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
– d’arrêter, les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d’émission résultera de la confrontation de l’offre des titres et des demandes de souscription émises par le public, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » ;
– de fixer les montants à émettre ;
– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre, par placement privé, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :
— Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émissions fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L.225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux onzième, douzième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre au profit des personnes visées à l’article L.411-2, II, du Code Monétaire et Financier et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des Actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;
— Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
– de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
– d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d’émission d’une action nouvelle sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission avec une décote maximale de cinq pour cent (5 %), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ;
– de fixer les montants à émettre ;
– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; détermination de la catégorie de bénéficiaires et des modalités de fixation du prix d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, I du Code monétaire et financier :
— Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux onzième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit de sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000,00 €)), dans le secteur industriel et/ou technologique, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000,00 €) (prime d’émission incluse) et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des Actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;
— Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
– de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
– d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d’émission d’une action nouvelle sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission avec une décote maximale de cinq pour cent (5 %), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ;
– de fixer les montants à émettre ;
– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée Générale et à le fixer selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt pour cent (20 %) ;
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ;
Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les douzième et treizième résolutions ci-dessus sur lesquels il s’impute.
L’Assemblée Générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Seizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
— Délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le nombre de titres à émettre en fonction des souscriptions reçues, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce ; en application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
— Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées dans le cadre de la présente Assemblée Générale, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations de la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :
— Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
— Décide, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou d’un droit particulier, que ces actions nouvelles bénéficieront de ce droit dès leur attribution ;
— Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
— Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, et que ce plafond est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par d’autres résolutions de la présente Assemblée Générale ;
— Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :
— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de quarante-mille euros (40 000,00 €) par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents (i) à un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise française ou étrangère qui lui est liée dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce et de l‘article L.3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement directement ou indirectement par la Société; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par les onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;
— Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
— Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ;
— Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :
–fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,
– fixer, avec sa justification, le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-10 du Code du travail,
– fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les délais de libération des valeurs mobilières et
–fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites,
– procéder, à tous ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires,
– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social,
– apporter les modifications nécessaires aux statuts,
– demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera,
– et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités,
– effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix-neuvième résolution (Modification des articles 8, 17, 23 et 28 des statuts de la Société et refonte de ces derniers). — L’assemblée Générale Extraordinaire, après avoir procédé à la lecture du rapport du Conseil d’administration et des projets de statuts refondus, décide de modifier les articles ci-dessous, à effet de ce jour, afin d’adapter ces derniers aux évolutions récentes sur les société anonymes cotées d’une part, et au fonctionnement réel de la Société, d’autre part :
— Le seuil de 0,5 % inscrit à l’article 8 concernant les seuils statutaires de franchissements de seuil devant faire l’objet d’une déclaration est relevé à 1 % ;
— L’article 17 « Actions d’Administrateur » est dorénavant rédigé comme suit : « Les administrateurs peuvent être ou non actionnaires de la Société » ;
— L’article 23 supprime l’obligation de transmission aux Commissaires aux comptes de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales en supprimant notamment son III ;
— Dans l’article 28, l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, devra intervenir au deuxième jour ouvré, et non plus au troisième jour ouvré et ce conformément aux nouvelles dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce.
Puis l’Assemblée Générale adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts refondus de la Société, dont un exemplaire certifié conforme par les membres du bureau sera déposé et conservé au siège social en minute originale, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour constater l’entrée en vigueur des nouveaux statuts sociaux refondus en substitution des statuts sociaux actuellement en vigueur.
Vingtième résolution (Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption de la société SCI Des Bottes par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du projet de fusion signé le 17 avril 2015 avec la société SCI Des Bottes, société civile à objet immobilier au capital de 27 538,94 euros, dont le siège social est situé rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL, imatriculée au registre du commerce et des sociétés de BESANÇON sous le numéro 317 927 085, aux termes duquel la société SCI Des Bottes fait apport à titre de fusion à la Société de la totalité de son patrimoine actif et passif, approuve dans toutes ses dispositions la convention visée et en conséquence :
— Décide de la fusion par voie d’absorption de la société SCI Des Bottes par la Société,
— Décide qu’en raison de la détention par la Société de la totalité des parts sociales composant le capital social de la société SCI Des Bottes depuis la date du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu’à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société SCI Des Bottes absorbée sera immédiatement dissolue sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens apportés s’élevant à 1 222 018 euros, et la valeur comptable dans les livres de la Société des 18 065 parts sociales s’élevant à 2 797 179 euros, soit - 1 575 161 euros, constitue un mali de fusion.
Vingt-et-unième résolution (constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société SCI Des Bottes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, constate que la fusion par absorption de la société SCI Des Bottes par la Société est définitivement réalisée et que la société SCI Des Bottes est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.
Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendus se substituer, et porteurs d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.
————————
Nous vous informons que :
— Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :
— en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrits dans les comptes de la Société au 2ème jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 mai 2015 ;
— en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 mai 2015.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.
Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.
L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.
Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte.
Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry, rue Emile Streit, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 mai 2015.
L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Nous vous précisons également que :
— Les questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 2015. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société (www.delfingen.com/finances/assemblée générale).
— Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société (www.delfingen.com/finances/assemblée générale), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2015.
Le Conseil d’administration.
1501165
| 4 juillet 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°80 |
DELFINGEN INDUSTRY S.A
Société anonyme au capital de 3 763 673,76 €.
Siège social : rue Emile Streit, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Les comptes annuels et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 ainsi que l’affectation du résultat tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel publié le 30 avril 2014 via le diffuseur professionnel Thomson Reuters et sur le site Internet de la Société, www.delfingen.com (rubrique Finance, Informations réglementées), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2014.
Les comptes annuels et consolidés ont fait l’objet d’un dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Besançon en date du 4 juin 2014.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur :
— le contrôle des comptes annuels de la Société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications et les informations spécifiques prévues par la Loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne les titres de participation et les provisions pour dépréciation de ces titres constituées par votre société lorsque leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur d’utilité, ainsi qu’indiqué dans les notes 1-6 et 6 de l’annexe aux comptes annuels. Il en est de même pour ce qui concerne les créances rattachées à des participations et comptes courants groupe et les provisions pour dépréciation de ces actifs constituées lorsque la situation du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement, ainsi qu’indiqué dans les notes 1-6 et 6 de l’annexe aux comptes annuels.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les Commissaires Aux Comptes :
|
Dijon, le 24 avril 2014. |
Exincourt, le 24 avril 2014. |
|
AUDITIS : |
EXCO CAP AUDIT : |
|
Philippe DANDON, |
Pierre BURNEL, |
|
Associé ; |
Associé. |
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
le contrôle des comptes consolidés de la société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire ou non aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 » de la note 2 - 2 aux états financiers qui expose les nouveaux textes du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne que votre société a appliqués à compter du 1er janvier 2013, et en particulier les amendements à la norme IAS 19.
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La direction du groupe DELFINGEN est amenée à retenir des jugements et estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des actifs, les provisions et les impôts différés, exposées dans les notes 2-5, 2-10 à 2-15, 2-17 et 2-20 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour l’ensemble de ces estimations, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par la société, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la Société.
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2-8 et 2-11 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes mentionnées ci-avant donnent une information appropriée.
La note 2-18 précise les modalités d’évaluation des engagements de retraite et avantages au personnel fondés sur des actions. Ces engagements ont fait l’objet d’évaluations externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 2-18 de l’annexe aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Commissaires Aux Comptes :
|
Dijon, le 24 avril 2014. |
Exincourt, le 24 avril 2014. |
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AUDITIS : |
EXCO CAP AUDIT : |
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Philippe DANDON, |
Pierre BURNEL, |
|
Associé ; |
Associé. |
1403670
| 18 avril 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°47 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société Anonyme au capital de 3 763 673,76 €.
Siège social : Rue Emile Streit, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S Besançon.
Les Actionnaires de la Société DELFINGEN INDUSTRY sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le vendredi 23 mai 2014 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’Administration ;
— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés ;
— Rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prises en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’Administration sur lesdites procédures de contrôle interne ;
— Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013 ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2013 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annie KAHN ;
— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Georges François ;
— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michel de Massougnes ;
— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cataldo MANGIONE ;
— Renouvellement du mandat d’Administrateur de la S.A DELFINGEN GROUP ;
— Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ;
— Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions ;
— Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales.
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 58 032 €.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 648 077,41 €, comme suit, à savoir :
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A la réserve légale : |
32 403,87 € |
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En dividende à verser : |
603 625,50 € |
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Au compte report à nouveau : |
12 048,04 € |
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,25 €.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende.
Ce dividende sera détaché de l’action le 26 juin et sera payable le 1er juillet 2014.
L’intégralité du montant distribué est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40% mentionné à l'article 158-3 alinéa 2 du Code général des impôts.
Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto détenues lors de la mise en paiement seront affectées au compte « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :
– Exercice 2010 : 0,18 € par action ;
– Exercice 2011 : 0,07 € par action ;
– Exercice 2012 : 0,36 € par action.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annie KAHN) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’Administrateur de Madame Annie KAHN pour une durée de 6 exercices sociaux.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Georges FRANCOIS) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’Administrateur de Monsieur Georges FRANCOIS pour une durée de 6 exercices sociaux.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cataldo MANGIONE) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’Administrateur de Monsieur Cataldo MANGIONE pour une durée de 6 exercices sociaux.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michel de MASSOUGNES). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’Administrateur de Monsieur Michel de MASSOUGNES pour une durée de 6 exercices sociaux.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la S.A DELFINGEN GROUP) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’Administrateur de la S.A DELFINGEN GROUP pour une durée de 6 exercices sociaux.
Dixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs) — Après lecture du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de 110 000 euros le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d’Administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2014.
Onzième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
– de la mise en œuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
– de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; ou
– de la réalisation d’opérations d’achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 50 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.
Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 dans sa neuvième résolution.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise sera informé de la présente résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
– Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la dixième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, dans la limite de 10% du nombre total d’actions, par périodes de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;
– Autorise le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu’il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
– Autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
– Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 mai 2013, dans sa douzième résolution ;
– Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 23 novembre 2015, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.
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Nous vous informons que :
— Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :
– en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrits dans les comptes de la Société au 3ème jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 mai 2014 ;
– en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation de participation doit être délivrée à l’Actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 mai 2014.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les Actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’Actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.
Pour les Actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.
L’Actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.
Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte.
Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry, rue Emile Streit, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 mai 2014.
L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’Actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignées.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Nous vous précisons également que :
– Les questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 mai 2014. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société (www.delfingen.com/finances/assemblée générale).
– Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société (www.delfingen.com/finances/assemblée générale), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 2 mai 2014.
Le Conseil d’Administration
1401115
| 8 juillet 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°81 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société anonyme au capital de 3 117 283,48 €.
Siège social : Rue Emile Streit, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Les comptes annuels et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 ainsi que l’affectation du résultat tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel publié le 25 mars 2013 via le diffuseur professionnel Thomson Reuters et sur le site Internet de la Société, www.delfingen.com (rubrique Finance, Informations réglementées), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013.
Les comptes annuels et consolidés ont fait l’objet d’un dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Besançon en date du 26 juin 2013.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur :
— le contrôle des comptes annuels de la Société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications et les informations spécifiques prévues par la Loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
II – JUSTIFICATIONS DES APPRÉCIATIONS.
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne les titres de participation et les provisions pour dépréciation de ces titres constituées par votre société lorsque leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur d’utilité, ainsi qu’indiqué dans les notes 1-5 et 6 de l’annexe aux comptes annuels.
Il en est de même pour ce qui concerne les créances rattachées à des participations et comptes courants Groupe et les provisions pour dépréciation de ces actifs constituées lorsque la situation du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement, ainsi qu’indiqué dans les notes 1-5 et 6 de l’annexe aux comptes annuels.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III – VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les Commissaires aux Comptes :
|
Dijon, le 3 mai 2013. |
Exincourt, le 3 mai 2013. |
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AUDITIS : |
EXCO CAP AUDIT : |
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Philippe DANDON, |
Pierre BURNEL, |
|
Associé ; |
Associé. |
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
— le contrôle des comptes consolidés de la société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. – OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS.
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La direction du Groupe DELFINGEN est amenée à retenir des jugements et estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des actifs, les provisions et les impôts différés, exposées dans les notes 2-5, 2-10 à 2-15, 2-17 et 2-20 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour l’ensemble de ces estimations, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par la société, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société.
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2-8 et 2-11 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes mentionnées ci-avant donnent une information appropriée.
La note 2-18 précise les modalités d’évaluation des engagements de retraite et avantages au personnel fondés sur des actions. Ces engagements ont fait l’objet d’évaluations externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 2-18 de l’annexe aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. – VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du Groupe.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Commissaires aux Comptes :
|
Dijon, le 3 mai 2013. |
Exincourt, le 3 mai 2013. |
|---|---|
|
AUDITIS : |
EXCO CAP AUDIT : |
|
Philippe DANDON, |
Pierre BURNEL, |
|
Associé ; |
Associé. |
1303946
| 8 mai 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°55 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société Anonyme au capital de 3 117 283,48 €
Siège social : Rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL (France)
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Les Actionnaires de la Société DELFINGEN INDUSTRY sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le vendredi 24 mai 2013 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’Administration ;
— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes consolidés ;
— Rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prises en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’Administration sur lesdites procédures de contrôle interne ;
— Approbation des comptes annuels de l’exercice 2012 ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2012 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
— Ratification de la cooptation en tant qu’Administrateur de Madame Annie KAHN ;
— Nomination en tant qu’Administrateur de Monsieur Bernhard MUELLER ;
— Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux Comptes titulaires et de son suppléant ;
— Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ;
— Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions ;
— Approbation du projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre, par offre au public, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre, par placement privé, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; détermination de la catégorie de bénéficiaires et des modalités de fixation du prix d’émission ;
— Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société ;
— Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres ;
— Délégation de compétence au Conseil d’Administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
— Délégation de compétence au Conseil d’Administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
— Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales.
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 53 873 €.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 4 574 323,96 €, comme suit, à savoir :
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Au compte « report à nouveau » débiteur : |
2 052 682,36 € |
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Au versement d’un dividende : |
722 879,28 € |
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Et le solde au compte « report à nouveau » : |
1 798 762,32 € |
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,36 €.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2013 et la date de détachement du dividende ; les actions auto-détenues à cette date n’ouvrant pas droit à dividende.
Ce dividende sera détaché de l’action le 26 juin et sera payable le 1er juillet 2013.
L’intégralité du montant distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de quarante (40) % mentionné à l'article 158-3 alinéa 2 du Code général des impôts.
Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto-détenues seront affectées au compte « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :
— Exercice 2009 : aucun dividende ;
— Exercice 2010 : 0,18 € par action ;
— Exercice 2011 : 0,07 € par action.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées.
Cinquième résolution (Ratification de la cooptation en tant qu’Administrateur de Madame Annie KAHN). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de ratifier la cooptation en tant qu’Administrateur de Madame Annie KAHN, de nationalité française, née le 4 mai 1950 à Neuilly sur Seine (92200) et domiciliée à Paris (75005), 2 rue de Mirbel, en remplacement de Monsieur Gérald STREIT pour la durée du mandat d’Administrateur de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Sixième résolution (Nomination en tant qu’Administrateur de Monsieur Bernhard MUELLER). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer en tant qu’Administrateur, Monsieur Bernhard MUELLER, de nationalité allemande, né le 21 août 1949 à Wuppertal (Allemagne) et domicilié à Girardetstrasse 85, 42109 Wuppertal (Allemagne), pour six exercices sociaux, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux comptes titulaires et de son suppléant). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de l’un des Commissaires aux comptes titulaires, la S.A.R.L EXCO CAP AUDIT et le mandat de son suppléant, Monsieur Bernard Prêtre, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Huitième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs). — Après lecture du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de 110 000 euros le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d’Administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2013.
Neuvième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
— de la mise en œuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
— de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action sur le marché Euronext de NYSE Euronext Paris ou sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris selon le marché sur lequel les actions de la Société seront admises à la négociation par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
— de la réalisation d’opérations d’achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas dix (10) % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder cinq (5) % de son capital ;
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix (10) % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante (40) € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.
Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 22 juin 2012 dans sa septième résolution.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité d’Entreprise sera informé de la présente résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Dixième résolution (Approbation du projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris.
Elle confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation des titres de la Société.
Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire :
Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
— Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la neuvième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, dans la limite de dix (10) % du nombre total d’actions, par périodes de vingt-quatre (24) mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de dix (10) % du capital annulé ;
— Autorise le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu’il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
— Autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
— Décide que cette autorisation annule et remplace, à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juin 2012, dans sa onzième résolution ;
— Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 24 novembre 2014, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 1 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :
— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèce ou par compensation de créances ;
— Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
— Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
— Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
– de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
– d’arrêter les prix et conditions des émissions,
– de fixer les montants à émettre,
— de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,
– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext Paris ou sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, selon le marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
– de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre, par offre au public, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :
— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux treizième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;
— Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
— Décide, pour le cas où les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq (5) %, à l’exception des émissions représentant au maximum dix (10) % du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption ;
— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
– de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
– d’arrêter, dans le cas où les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d’émission résultera de la confrontation de l’offre des titres et des demandes de souscription émises par le public, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » ou en retenant a minima la valeur moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la décision d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de vingt (20) % ;
– de fixer les montants à émettre ;
– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext Paris ou sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, selon le marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre, par placement privé, des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier :
— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émissions fixée à vingt (20) % du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux treizième, quatorzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre au profit des personnes visées à l’article L.411-2, II, du Code Monétaire et Financier et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;
— Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
— Décide, pour le cas où les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq (5)%, à l’exception des émissions représentant au maximum dix (10) % du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption ;
— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
– de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
– d’arrêter, dans le cas où les titres de la Société ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d’émission résultera de la confrontation de l’offre des titres et des demandes de souscription émises par le public, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » ou en retenant a minima la valeur moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la décision d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de vingt (20) % ;
– de fixer les montants à émettre ;
– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext Paris ou sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, selon le marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; détermination de la catégorie de bénéficiaires et des modalités de fixation du prix d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, I du Code monétaire et financier :
— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit de sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000,00 €)), dans le secteur industriel et/ou technologique, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000,00 €) (prime d’émission incluse) et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;
— Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
– de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
– d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé le prix d’émission des actions nouvelles sera égal au prix fixé par le Conseil d’Administration et résultant de la confrontation de l’offre des titres et des demandes de souscription émises par les investisseurs qualifiés, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » ou en retenant a minima la valeur moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la décision d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de vingt (20) % ;
– de fixer les montants à émettre ;
– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext Paris ou sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, selon le marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, délègue, dans le cas où les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext Paris, sa compétence au Conseil d’Administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale et à le fixer selon les modalités suivantes :
— Le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de vingt (20) % ;
— Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ;
— Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix (10) % du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus sur lesquels il s’impute.
L’Assemblée Générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Dix-huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
— Délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre de titres à émettre en fonction des souscriptions reçues, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; en application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de quinze (15) % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
— Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées dans le cadre de la présente Assemblée Générale, le Conseil d’Administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations de la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration :
— Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
— Décide, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou d’un droit particulier, ces actions nouvelles bénéficieront de ce droit dès leur attribution ;
— Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
— Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000,00 €), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, et que ce plafond est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par d’autres résolutions de la présente Assemblée Générale ;
— Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :
— Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de quarante-mille euros (40 000,00 €) par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents (i) à un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise française ou étrangère qui lui est liée dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code du commerce et de l‘article L. 3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement directement ou indirectement par la Société; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par les treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;
— Décide, concernant le prix d’émission des actions ordinaires, en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à vingt (20) % par rapport à la moyenne des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext de NYSE Euronext Paris ou le marché Alternext de NYSE Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;
— Décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
— Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ;
— Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les délais de libération des valeurs mobilières et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, procéder, à tous ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires, suspendre la cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.
* * * * *
Nous vous informons que :
— Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce :
— en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrits dans les comptes de la Société au 3ème jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2013 ;
— en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2013.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.
Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.
L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.
Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte.
Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry, rue Emile Streit, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2013.
L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Nous vous précisons également que :
— Les questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L. 225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 mai 2013. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société (www.delfingen.com/finance/assemblée générale).
— Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société (www.delfingen.com/finance/assemblée générale), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 3 mai 2013.
Le Conseil d’Administration.
1301997
| 19 avril 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°47 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société Anonyme au capital de 3 117 283,48 €.
Siège social : Rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Les Actionnaires de la Société DELFINGEN INDUSTRY sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, le vendredi 24 mai 2013 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire
— Rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration ;
— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes consolidés ;
— Rapport spécial du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration sur lesdites sur les procédures de contrôle interne ;
— Approbation des comptes annuels de l’exercice 2012 ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2012 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ;
— Ratification de la cooptation en tant qu’administrateur de Madame Annie KAHN ;
— Nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Bernhard MUELLER ;
— Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux Comptes titulaires et de son suppléant ;
— Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux administrateurs ;
— Autorisation d’opérer en Bourse sur ses propres actions ;
— Approbation du projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur NYSE EURONEXT PARIS et d’admission concomitante aux négociations sur NYSE ALTERNEXT ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire
— Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre, par offre au public, des actions ordinaire ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre, par placement privé, des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; détermination de la catégorie de bénéficiaire et des modalités de fixation du prix d’émission ;
— Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10% du capital de la Société ;
— Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
— Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales.
————————
Nous vous informons que :
— Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :
– en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrit dans les comptes de la Société au 3ème jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 mai 2013 ;
– en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 mai 2013.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.
Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.
L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.
Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte.
Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry, Rue Emile Streit, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 mai 2013.
L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Nous vous précisons également que :
– Conformément aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant la part du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée Générale, demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée.
Ces demandes doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé et du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée des points et des projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 mai 2013.
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par les Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société (www.delfingen.com/finance/assemblée générale), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.
– Les questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 16 mai 2013. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société (www.delfingen.com/finance/assemblée générale).
– Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société (www.delfingen.com/finance/assemblée générale), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 3 mai 2013.
Un avis de convocation contenant le texte des résolutions soumis à ladite Assemblée Générale Mixte sera inséré au moins 15 jours avant la tenue de cette Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration
1301440
| 3 août 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°93 |
DELFINGEN INDUSTRY SA
Société anonyme au capital de 3 117 283,48 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Les comptes annuels et les comptés consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 ainsi que l’affectation du résultat tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel publié le 5 juin 2012 (version amendée publiée le 12 juin 2012), via le diffuseur professionnel Hugin et sur le site Internet de la Société, www.delfingen.com (rubrique Finance, Informations réglementées), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2012.
Les comptes annuels et consolidés ont fait l’objet d’un dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Besançon en date du 30 juillet 2012.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur :
— le contrôle des comptes annuels de la Société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications et les informations spécifiques prévues par la Loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note A de l’annexe aux comptes annuels « Evénements marquants de l’exercice » relative aux incidences (i) de la signature de la convention de crédit sur l’exercice avec les banques françaises sur le renforcement de la structure financière et (ii) liées au non respect de l’un des covenants bancaires sur la traduction et le classement comptable des dettes financières.
II. Justifications des appreciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne les titres de participation et les provisions pour dépréciation de ces titres constituées par votre société lorsque leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur d’utilité, ainsi qu’indiqué dans les notes 1-5 et 6 de l’annexe aux comptes annuels. Il en est de même pour ce qui concerne les créances rattachées à des participations et comptes courants groupe et les provisions pour dépréciation de ces actifs constituées lorsque la situation du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement, ainsi qu’indiqué dans les notes 1-5 et 6 de l’annexe aux comptes annuels.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Verifications et informations specifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Dijon et Exincourt, le 4 juin 2012.
Les commissaires aux comptes :
|
Auditis : |
Exco Cap Audit : |
|
Philippe Dandon, |
Pierre Burnel, |
|
Associé ; |
Associé. |
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur :
— Le contrôle des comptes consolidés de la Société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— la vérification spécifique prévue par la Loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolides. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention d’une part sur la note A de l’annexe aux états financiers consolidés « Evénements marquants de l’exercice » relative aux incidences (i) de la signature de la convention de crédit sur l’exercice avec les banques françaises sur le renforcement de la structure financière et (ii) liées au non respect de l’un des covenants bancaires sur la traduction et le classement comptable des dettes financières et d’autre part sur la note 11 « Provisions pour autres passifs » qui expose les impacts sur les comptes consolidés des risques fiscaux et douaniers.
II. Justification des appreciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
La Direction du Groupe DELFINGEN est amenée à retenir des jugements et estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des actifs, les provisions et les impôts différés, exposées dans les notes 2-5, 2-10 à 2-15, 2-17 et 2-20 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour l’ensemble de ces estimations, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par la société, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société.
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2-8 et 2-11 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes mentionnées ci-avant donnent une information appropriée.
La note 2-18 précise les modalités d’évaluation des engagements de retraites et avantages au personnel fondés sur des actions. Ces engagements ont fait l’objet d’évaluations externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 2-18 de l’annexe aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Verification specifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Dijon et Exincourt, le 4 juin 2012.
Les commissaires aux comptes :
|
Auditis : |
Exco Cap Audit : |
|
Philippe Dandon, |
Pierre Burnel, |
|
Associé ; |
Associé. |
| 23 mai 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société Anonyme au capital de 3 117 283,48 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 ANTEUIL (France).
354 013 575 RCS Besançon.
Rectificatif à l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 60 du 18 mai 2012
Lire au niveau des Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire et de la troisième résolution :
« Ce dividende sera détaché de l’action le 6 juillet et sera payable le 11 juillet 2012 ».
Au lieu de :
« Ce dividende sera détaché de l’action le 5 juillet et sera payable le 11 juillet 2012 ».
1203133
| 18 mai 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°60 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société Anonyme au capital de 3 117 283,48 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 ANTEUIL (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Les Actionnaires de la Société DELFINGEN INDUSTRY sont informés qu’il seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, le vendredi 22 Juin 2012 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant :
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire
— Approbation des comptes annuels de l’exercice 2011 ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2011 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce ;
— Nomination en tant qu’administrateur de Madame Françoise STREIT ;
— Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux administrateurs ;
— Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions ;
— Approbation du projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur NYSE EURONEXT PARIS et d’admission concomitante aux négociations sur NYSE ALTERNEXT ;
— Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions, sous la condition suspensive du transfert de la négociation des titres sur NYSE ALTERNEXT ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire
— Autorisation d’annulation d’actions rachetées ;
— Délégation de compétence au profit du Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires ;
— Délégation de compétence au profit du Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires par placement privé visé à l’article L 411-2 II du code monétaire et financier ;
— Augmentation de capital réservée aux salariés ;
— Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales.
TEXTE DES RESOLUTIONS
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 0 €.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.
Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 402 549,83 €, comme suit, à savoir :
|
A la réserve légale : |
62 701,81 € |
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Au compte "report à nouveau" : |
199 330,51 € |
|
En dividendes : |
140 517,51 € |
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,07 €.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues entre le 1er janvier 2012 et la date de détachement du dividende.
Ce dividende sera détaché de l’action le 5 juillet et sera payable le 11 juillet 2012.
L’intégralité du montant distribué est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40% mentionné à l'article 158-3 alinéa 2 du Code général des impôts.
Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto détenues, lors de la mise en paiement, seront affectées au « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :
– Exercice 2008 : aucun dividende ;
– Exercice 2009 : aucun dividende ;
– Exercice 2010 : 0,18 € par action.
Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées.
Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer en tant que nouvel Administrateur, Madame Françoise STREIT, née ROUGEOT, de nationalité française, née le 25 juillet 1954 à Anteuil (25340) et domiciliée à Anteuil (25340), 2 rue du Stade, pour six exercices sociaux.
Sixième résolution. — Après lecture du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de 110 000 euros le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d’Administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2012.
Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
– de la mise en oeuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
– de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; ou
– de la réalisation d’opérations d’achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 € par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.
Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 2011 dans sa neuvième résolution.
Conformément aux dispositions de l’article L 225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le comité d’entreprise sera informé de la présente résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration approuve, conformément aux dispositions de l’article L421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur NYSE EURONEXT PARIS et d’admission concomitante aux négociations sur NYSE ALTERNEXT.
Elle confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en oeuvre ce transfert de marché de cotation des titres de la Société.
Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, sous la condition suspensive du transfert de la négociation des titres sur NYSE ALTERNEXT, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
– de la mise en oeuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
– de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; ou
– de la réalisation d’opérations d’achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 € par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.
Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 2011 dans sa neuvième résolution.
Conformément aux dispositions de l’article L 225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le comité d’entreprise sera informé de la présente résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Dixième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
– Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la septième ou neuvième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, dans la limite de 10% du nombre total d’actions, par périodes de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;
– Autorise le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu’il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
– Autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
– Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juin 2011, dans sa onzième résolution ;
– Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 22 décembre 2013, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l’article L 225-209 alinéa 1 du Code de commerce.
Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour toute Assemblée Générale Extraordinaire :
– Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, en application des dispositions des articles L 225-129 à L 225-129-6 et L 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émise à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiat et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social ;
– Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par offre au public, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de DIX MILLIONS (10 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des treizième et quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;
– Décide que la souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances ;
– Décide que le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, qui pourront résulter de la présente délégation, sera limité à un montant nominal de DIX MILLIONS (10 000 000) d’euros. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
– Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;
– Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée, emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
– Décide que la somme revenant ou devant revenir, à la Société, pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;
– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de déterminer les dates, les modalités, les dates d’émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre la cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant procéder, à tous ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres admis.
– Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour toute Assemblée Générale Extraordinaire :
– Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, L 228-91 et L 228-92 et suivant du Code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée à l’article L 411-2 II du Code monétaire et financier, l’émission en euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’action ordinaire ou toute autre valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, émise à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société ou de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social ;
– Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présenté délégation, immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder un montant de DIX MILLIONS (10 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond fixé à la douzième résolution. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution et de la douzième résolution soumises à l’Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond de DIX MILLIONS (10 000 000) d’euros fixé à la douzième résolution ci-avant ;
– Décide que le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, qui pourront résulter de la présente délégation, sera limité à un montant nominal de DIX MILLIONS (10 000 000) d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global de DIX MILLIONS (10 000 000) d’euros fixé à la douzième résolution ci-avant ;
– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ;
– Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
– Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;
– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de déterminer le prix, les modalités, les dates d’émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts.
En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission, notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres admis.
– Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L 225-129-2, L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce :
– Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l’effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de QUARANTE MILLE (40 000) euros par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents (i) à un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise française ou étrangère qui lui est liée dans les conditions de l’article L 225-180 du Code du commerce et des articles L 3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement directement ou indirectement par la Société; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
– Décide, concernant le prix d’émission des actions ordinaires, en application de l’article L 3332-19 du Code du travail de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur NYSE EURONEXT Paris ou NYSE ALTERNEXT lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous.
– Décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.
– Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.
– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ;
– Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les délais de libération des valeurs mobilières et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, procéder, à tous ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires, suspendre la cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.
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Nous vous informons que :
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R225-85 du Code de commerce :
– en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrit dans les comptes de la Société au 3ème jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 Juin 2012 ;
– en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 Juin 2012.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.
Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.
L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.
Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte.
Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry, Z.I, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 Juin 2012.
L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée.
Conformément à l’article R225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Nous vous précisons également que :
Conformément aux articles L225-105 et R225-71 à R225-73 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant la part du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée Générale, demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée.
Ces demandes doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 susvisé et du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée des points et des projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 Juin 2012.
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société (www.delfingen.com/finance/assembléegénérale), conformément à l’article R225-73-1 du Code de commerce.
Les questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 Juin 2012. Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société (www.delfingen.com/finance/assembléegénérale).
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société (www.delfingen.com/finance/assembléegénérale), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 1er juin 2012.
Le présent avis de réunion vaudra avis de convocation dans le cas où aucune demande d’inscription de nouveau projet de résolution ne serait déposée dans le délai réglementaire susvisé.
Le Conseil d’administration.
| 30 mars 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°39 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société Anonyme au capital de 3 117 283,48 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 ANTEUIL (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Les Actionnaires de la Société DELFINGEN INDUSTRY sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, le vendredi 4 Mai 2012 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant :
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire
— Rapport du Conseil d’Administration ;
— Modification des articles 20 I et 31 des statuts de la Société ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Première résolution. — L’assemblée Générale Extraordinaire,
Après avoir pris acte des raisons et de l’intérêt de procéder, le cas échéant, à l’émission d’un emprunt obligataire ordinaire, ne donnant pas accès au capital,
Après s’être entendu rappeler qu’aux termes de l’article 31 des statuts de la Société, la décision ou l’autorisation d’émission d’obligations non convertibles relève de l’Assemblée Générale Ordinaire,
Après avoir pris acte de ce qu’aux termes de l’article 39 de l’ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 portant modification de l’article L 228-40 du code de commerce, le Conseil d’Administration a dorénavant qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ne donnant pas accès au capital, cette faculté n’ayant toutefois pas encore, été portée dans les statuts de la Société,
Après avoir pris acte des raisons et avantages notamment de souplesse, d’adaptabilité aux conditions de marché et de coût moindre, que procurerait une modification des statuts de la Société de nature à permettre au Conseil d’Administration de pouvoir décider ou autoriser l’émission d’obligations ne donnant pas accès au capital,
Décide de remplacer, à effet de ce jour, les articles 20 I et 31 des statuts de la Société par un texte rédigé ainsi qu’il suit :
ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
I – Principes
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration a qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ordinaires ne donnant pas accès au capital. Le Conseil d’Administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans les délais légaux l’émission d’obligations ordinaires et en arrêter les modalités.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérification qu’il juge opportuns.
Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction Générale tous les documents qu’il estime utiles.
ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui excèdent les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants:
– approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont remis ;
– statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ;
– nommer et révoquer les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes ;
– approuver ou rejeter les nominations d'Administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration ;
– fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration ;
– statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration ;
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Aucune autre modification n’est apportée aux statuts de la Société.
Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaire.
————————
Nous vous informons que :
– Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R225-85 du Code de commerce :
– en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrit dans les comptes de la Société au 3ème jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 Avril 2012 ;
– en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 Avril 2012.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.
Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.
L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.
Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte.
Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry, Z.I, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 Avril 2012.
L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée.
Conformément à l’article R225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Nous vous précisons également que :
- Conformément aux articles L225-105 et R225-71 à R225-73 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant la part du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée Générale, demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée.
Ces demandes doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 susvisé et du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée des points et des projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 Avril 2012.
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société (www.delfingen.com/finance/Assemblée Générale), conformément à l’article R225-73-1 du Code de commerce.
- Les questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 avril 2012. Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société (www.delfingen.com/finance/Assemblée Générale).
- Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société (www.delfingen.com/finance/Assemblée Generale), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 13 avril 2012.
Le présent avis de réunion vaudra avis de convocation dans le cas où aucune demande d’inscription de nouveau projet de résolution ne serait déposée dans le délai réglementaire susvisé.
Le Conseil d’Administration.
| 5 août 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°93 |
DELFINGEN INDUSTRY SA
Société anonyme au capital de 3 117 283,48 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Les comptes annuels et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010 ainsi que l’affectation du résultat tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel publié le 27 avril 2011, via le diffuseur professionnel Hugin et sur le site Internet de la société www.delfingen.com (rubrique Finance, Informations réglementées), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2011.
Les comptes annuels et consolidés ont fait l’objet d’un dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Besançon en date du 22 juillet 2011.
Exercice clos le 31 décembre 2010.
Aux Actionnaires ;
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur :
— le contrôle des comptes annuels de la Société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications et les informations spécifiques prévues par la Loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1-2 de l’annexe aux comptes annuels « Changement de méthode comptable » relative au reclassement à partir des comptes clos le 31 décembre 2009 dans des comptes de produits d’exploitation des refacturations de charges aux sociétés filiales qui étaient comptabilisées auparavant dans des comptes de transferts de charges.
II. Justifications des appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne les titres de participation et les provisions pour dépréciation de ces titres constituées par votre société lorsque leur valeur nette comptable est respectivement supérieure à leur valeur d’utilité, ainsi qu’indiqué dans les notes 1-5 et 6 de l’annexe aux comptes annuels. Il en est de même pour ce qui concerne les créances rattachées à des participations et comptes courants Groupe et les provisions pour dépréciation de ces actifs constituées lorsque la situation du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement, ainsi qu’indiqué dans les notes 1-5 et 6 de l’annexe aux comptes annuels.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Dijon, le 13 avril 2011 et Exincourt, le 13 avril 2011.
Les Commissaires aux Comptes :
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AUDITIS : |
EXCO CAP AUDIT : |
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Philippe Dandon ; |
René Veritti, |
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|
Pierre Burnel. |
Exercice clos le 31 décembre 2010.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires ;
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur :
— le contrôle des comptes consolidés de la Société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— la vérification spécifique prévue par la Loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 11 « Provisions pour autres passifs » qui expose les impacts sur les comptes consolidés des risques fiscaux.
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
La direction du Groupe DELFINGEN est amenée à retenir des jugements et estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des actifs, les provisions et les impôts différés, exposées dans les notes 2-5, 2-10 à 2-15, 2-17 et 2-20 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour l’ensemble de ces estimations, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par la société, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société.
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2-8 et 2-11 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes mentionnées ci-avant donnent une information appropriée.
La note 2-18 précise les modalités d’évaluation des engagements de retraites et avantages au personnel fondés sur des actions. Ces engagements ont fait l’objet d’évaluations externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 2-18 de l’annexe aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Dijon, le 13 avril 2011et Exincourt, le 13 avril 2011.
Les Commissaires aux Comptes :
|
AUDITIS : |
EXCO CAP AUDIT : |
|
Philippe Dandon ; |
René Veritti, |
|
|
Pierre Burnel. |
| 27 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°63 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société anonyme au capital de 3 117 283,48 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Lire :
"Projet de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire réunie le 24 juin 2011"
Au lieu de :
"Projet de resolutions soumis à l’assemblee generale ordinaire et extraordinaire reunie le 24 juin 2010 ».
| 20 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°60 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société anonyme au capital de 3 117 283,48 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Les Actionnaires de la société DELFINGEN INDUSTRY sont informés qu’il seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, le vendredi 24 juin 2011 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :
Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice 2010 ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2010 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Streit ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Juan Manuel Diaz Huder ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Danielle Levi-Feunteun ;
— Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ;
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer en bourse sur ses propres actions ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire :
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration afin de réduire le capital social par annulation des actions rachetées ;
— Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales.
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire :
Première résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 0 €.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.
Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice se montant à 821 423,17 €, comme suit, à savoir :
|
Au compte « report à nouveau »: |
459 983,53 |
|
En dividende à verser: |
361 439,64 |
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende de 0,18 €.
Compte tenu de la variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2010, le montant global des dividendes a été ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Ce dividende sera payable le 11 juillet 2011.
L’intégralité du montant distribué est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40% mentionné à l'article 158 -3 alinéa 2 du CGI.
Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :
— Exercice 2006 – 2007 : 1,10 euro par action ;
— Exercice 2008 : aucun dividende ;
— Exercice 2009 : aucun dividende.
Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et suivants et L 225-42-1 du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées.
Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard STREIT, de nationalité française, né le 12 octobre 1952 à Baume les Dames (25) et domicilié à Anteuil (25), 2 rue du Stade, est arrivé à expiration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard STREIT pour six exercices sociaux.
Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Mme Danielle Levi-Feunteun, de nationalité française, née le 13 mars 1946 à Paris (75017) et domiciliée à Paris (75), 117 rue de Cambronne, est arrivé à expiration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Danielle LEVI-FEUNTEUN pour six exercices sociaux.
Septième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Juan Manuel Diaz, de nationalité espagnole, né le 25 juillet 1942 à Funes Navarre (Espagne) et domicilié à Pampelune 31003 (Espagne), calle Tafala 26bis 6°, est arrivé à expiration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Juan Manuel DIAZ pour six exercices sociaux.
Huitième résolution . — Après lecture du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de 110 000 euros le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d’Administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2011.
Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :
— de la mise en oeuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
— de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; ou
— de la réalisation d’opérations d’achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Cette autorisation permettrait également à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital ;
— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 € par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.
Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 25 juin 2010 dans sa huitième résolution.
Conformément aux dispositions de l’article L 225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise sera informé de la présente résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Dixième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et directeur général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire :
Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes :
— Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la neuvième résolution ci-dessus soumise à la l’Assemblée Générale Ordinaire ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, dans la limite de 10% du nombre total d’actions, par périodes de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;
— Autorise le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu’il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
— Autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
— Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juin 2010, dans sa quinzième résolution ;
— Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 24 décembre 2012, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l’article L 225-209 alinéa 1 du Code de commerce.
Douzième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaire.
Nous vous informons que :
— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R225-85 du Code de commerce :
— en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrit dans les comptes de la Société au 3ème jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
— en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2011.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire au nominatif doit envoyer une pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.
Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.
L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.
Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas pris en compte.
Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry, Z.I, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com, le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2011.
Conformément à l’article R225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Nous vous précisons également que :
— Conformément aux articles L225-105 et R225-71 à R225-73 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant la part du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée générale, demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée.
Ces demandes doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 susvisé et du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée des points et des projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2011.
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société (http://www.delfingen.com/finance/assemblee-generale-2011), conformément à l’article R225-73-1 du Code de commerce.
— Les questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la société (http://www.delfingen.com/finance/assemblee-generale-2011).
— Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société (http://www.delfingen.com/finance/assemblee-generale-2011), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 3 juin 2011.
Le présent avis de réunion vaudra avis de convocation dans le cas où aucune demande d’inscription de nouveau projet de résolution ne serait déposée dans le délai réglementaire susvisé.
Le Conseil d’Administration.
| 9 juillet 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°82 |
DELFINGEN INDUSTRY S.A
Société anonyme au capital de 3 030 202 €
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France)
354 013 575 R.C.S. Besançon
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ainsi que l’affectation du résultat tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel publié le 28 avril 2010 via le diffuseur professionnel Hugin et sur le site Internet de la société (rubrique Finance, Informations réglementées), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010.
1004281
| 7 juillet 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°81 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société Anonyme au capital 3 030 202 €.
Siège social: Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
L’Assemblée Générale du 25 juin 2010, dans sa partie extraordinaire, a décidé une augmentation de capital réservée à Delfingen Group pour un montant nominal de 539 937 € par émission de 352 900 actions de 1,53 € de valeur nominale et émises avec une prime d’émission de 6,97 € par action.
Un Conseil d’Administration du 25 juin 2010 a constaté la souscription effective de DELFINGEN GROUP à cette augmentation de capital réservée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société ; aux termes d’un certificat des commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire en date du 28 juin 2010, l’augmentation de capital réservée est réputée définitivement réalisée à cette date.
Cette opération est présentée dans le prospectus enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 juin 2010 sous le numéro 10-188.
Les titulaires d’options d’achat d’actions sont informés que le Conseil d’Administration a décidé, dans sa séance du 28 mai 2010, et sous condition suspensive de la réalisation et de la souscription effective de l’augmentation de capital réservée précitée, de prendre les mesures nécessaires à la protection des droits des titulaires d’options d’achat d’actions actuellement en vigueur au sein de Delfingen Industry.
A cet effet, il sera procédé aux opérations nécessaires qui permettront aux titulaires d’options, s’ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été Actionnaires préalablement à la réalisation de l’augmentation de capital réservée au profit de Delfingen Group.
Le nombre d’option ajusté sera arrondi à l’unité supérieure en cas de rompu supérieur à 0,5 et à l’unité immédiatement inférieure en cas de rompu inférieur ou égal à 0,5.
Le Conseil d’Administration.
| 26 mai 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°63 |
DELFINGEN INDUSTRY
Société anonyme au capital de 2 490 265 €
Siège social : Zone Industrielle, 25340 AnteuiL (France)
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Les Actionnaires de la société DELFINGEN INDUSTRY sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, le vendredi 25 juin 2010 à 14 heures, au siège de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire
— Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes clos au 31 décembre 2009; rapports spéciaux du Président afférent au contrôle interne et aux opérations réalisées par la société au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants;
— Rapport du Conseil d’Administration concernant l’augmentation de capital réservée à DELFINGEN GROUP;
— Rapport du Conseil d’Administration sur l’émission de Bons de Souscription d’action au profit de l’ensemble des Actionnaires;
— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant l’augmentation de capital réservée à DELFINGEN GROUP;
— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant l’émission de bons de souscription d’actions au profit de l’ensemble des Actionnaires;
— Rapport du Conseil d’Administration concernant le plan de rachat d’actions;
— Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009;
— Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes;
— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2009;
— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009;
— Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce;
— Quitus aux Administrateurs;
— Affectation du résultat;
— Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs;
— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur David STREIT;
— Ratification de la cooptation de Mme Danièle LEVI-FEUNTEUN en qualité d’Administrateur intervenue lors du Conseil d’Administration en date du 5 février 2010;
— Autorisation donnée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, d’acheter ou faire acheter des actions de la société en conformité avec les dispositions de l’article L 225-209 du code de commerce;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire
— Augmentation de capital de 539 937 € par émission de 352 900 actions de 1,53 € nominal et émises avec une prime d’émission de 6,97 € par action; suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit de DELFINGEN GROUP;
— Emission de 1 980 524 bons de souscription d’actions donnant droit à souscrire une action nouvelle DELFINGEN INDUSTRY d’une valeur nominale de 1,53 € et émise avec une prime d’émission de 6,97 € pour trois BSA présentés;
— Détermination des modalités afférentes à l’émission des bons de souscription d’actions ainsi qu’à leur exercice – Approbation du règlement d’émission des bons de souscription d’actions;
— Renonciation de DEFLINGEN GROUP et de DELFINGEN INDUSTRY au bénéfice de l’attribution des BSA préalablement émis par la présente assemblée;
— Pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de faire tout ce qui sera nécessaire à l’issue de la période d’exercice des BSA émis en vue de procéder aux constatations et formalités légales;
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions;
— Délégation de compétence au profit du Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois et avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 000 000 €, le capital social par émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre au public; délégation de pouvoir donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital;
— Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en application des dispositions de l’article L 225-129-6 alinéa 2 du code de commerce; délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ladite augmentation de capital;
— Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales.
Projet de résolutions soumis a l’assemblée générale ordinaire et
extraordinaire réunie le 25 juin 2010
Première partie.
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élèvent à 0 €.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.
Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants et L 225-42-1 du code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y son relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées.
Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice se montant à – 2 784 822,98 € en report à nouveau débiteur.
L’Assemblée rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :
— Exercice 2005-2006 : 0,37 euro par action éligible à l’abattement de 40% ;
— Exercice 2006 – 2007 : 0,42 euro par action éligible soit à l’abattement de 40% soit au prélèvement forfaitaire libératoire sur option expresse de l’Actionnaire concerné ;
— Exercice 2008 : Aucun dividende
Cinquième résolution. — Après lecture du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, fixe à la somme de 110 000 € le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d’Administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2010.
Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur David STREIT, de nationalité française, né le 26 septembre 1978 à MONTBELIARD (25) et domicilié à BESANCON (25), 22 Route de TALLENAY, est arrivé à expiration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur David STREIT pour six exercices sociaux.
Septième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris acte de la cooptation de Mme Danielle LEVI-FEUNTEUN, de nationalité française, née le 13 mars 1946 à PARIS (75017) et domiciliée à PARIS (75), 117 Rue de Cambronne, en qualité d’Administrateur lors du Conseil d’Administration du 5 février 2010, suite à démission de Monsieur Emile STREIT, décide de ratifier cette nomination.
L’Assemblée Générale précise que le mandat d’Administrateur de Mme Danielle LEVI-FEUNTEUN prendra fin à l’expiration du mandat de Monsieur Emile STREIT, Administrateur qu’elle remplace, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2010.
Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :
– de la mise en oeuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du code de commerce ; ou
– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
– de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; ou
– de la réalisation d’opérations d’achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Cette autorisation permettrait également à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la société achète pendant la duré de cette autorisation n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital ;
– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 € par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.
Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 20 juin 2009 dans sa septième résolution.
Elle est donnée pour une période de 18 mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 25 décembre 2011.
Conformément aux dispositions de l’article L 225-209 alinéa 1 du code de commerce, le comité d’entreprise sera informé de la présente résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et directeur général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.
Deuxième partie.
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Dixième résolution. – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constatant d’une part, que le prospectus ainsi que la note d’opération décrivant la présente opération d’augmentation de capital ainsi que l’émission de Bons de Souscriptions d’Actions au profit de tous les Actionnaires ont obtenu le visa de l’AMF et d’autre part, que le capital est entièrement libéré, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution relative à l’émission ainsi qu’à l’attribution de Bons de Souscription d’Actions au profit de tous les Actionnaires, d’augmenter le capital social d’une somme de 539 937 € pour le porter de 2 490 265 € à 3 030 202 € par émission de 352 900 actions nominatives nouvelles d’une valeur nominale de 1,53 € chacune, à libérer par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Ces actions nominatives nouvelles devront être émises au prix de 8,5 €, soit 1,53 € de valeur nominale et 6,97 euros de prime d’émission. Ces actions nominatives nouvelles devront être intégralement libérées lors de la souscription.
La souscription par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible remise par DELFINGEN GROUP, par ailleurs titulaire de titres nominatifs purs, sera reçue au siège social et transmise auprès de la SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, Département Titres, 32 Rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 NANTES CEDEX, qui est le teneur de compte de titres nominatifs purs, avec l’ensemble des documents juridiques appuyant cette souscription.
Les actions nouvelles seront créées sous la forme nominative, avec jouissance à compter de la date de leur souscription ; pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale décide, sous la condition de l’approbation de la résolution relative à l’émission ainsi qu’à l’attribution de Bons de Souscription d’Actions au profit de tous les Actionnaires :
– de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires à l’augmentation de capital décidée dans la présente résolution, au profit exclusif de DELFINGEN GROUP, société anonyme au capital de 22 583 653,74 €, dont le siège social est à ANTEUIL (25340), Zone Industrielle, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BESANCON sous le numéro B : 425 123 437, et ce à concurrence de la totalité des actions émises dans le cadre de la résolution précédente, savoir 352 900 actions nominatives ;
– d’imputer sur la prime d’émission, l’intégralité des frais afférents à l’augmentation de capital.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration avec capacité de subdélégation au directeur général, sous la condition de l’approbation de la résolution relative à l’émission ainsi qu’à l’attribution de Bons de Souscription d’Actions au profit de tous les Actionnaires, tous les pouvoirs à l’effet de recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, arrêter le solde créditeur du compte courant ouvert dans les livres de la société au nom de DELFINGEN GROUP libérant par compensation la totalité des actions émises, constater la réalisation effective de l’augmentation de capital, procéder aux modifications statutaires nécessaires ainsi qu’aux formalités légales requises et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la bonne fin de l’opération.
Onzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration ainsi que le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions des articles L 228-91 du code de commerce, constatant que le prospectus ainsi que la note d’opération décrivant la présente opération a obtenu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers, décide, sous condition suspensive de l’approbation préalable de l’augmentation de capital réservée à DELFIFNGEN GROUP dans le cadre de la résolution 10, et de la renonciation expresse tant de DELFINGEN GROUP que de DELFINGEN INDUSTRY au bénéfice de l’attribution gratuite des BSA leur revenant du fait de l’adoption de la présente résolution et telle que constatée dans la treizième résolution ci-après stipulée, le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 315 276,39 € par l’émission en une seule fois, lors de la présente assemblée, de 1 980 524 bons de souscription d’actions dont seulement 618 189 seront réputés exerçables, compte tenu de la renonciation au bénéfice des BSA formulée par DELFINGEN GROUP et DELFINGEN INDUSTRY telle que résultant de la treizième résolution, à raison d’un bon de souscription d’actions attribué par action existante au jour de la présente Assemblée et donnant droit à la souscription d’une action nouvelle d’une valeur nominale de 1,53 € émise au prix de 8,5 €, soit avec une prime d’émission de 6,97 €, à raison d’une action nouvelle pour trois bons de souscription d’actions présentés.L’Assemblée Générale décide que les bons de souscription d’actions pourront être exercés sur une période de 6 mois courant du 5 juillet 2010 au 5 janvier 2011 inclus.
Conformément aux dispositions de l’article L 228-95 du code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte que le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions qui pourraient être créées du fait de l’exercice des bons de souscription d’actions, est supprimé.
Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, décide de définir la totalité des modalités afférentes à l’émission ainsi qu’à l’exercice des bons de souscription d’actions émis lors de la résolution précédente.
En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide :
– Que les 1 980 524 bons de souscription d’actions seront attribués gratuitement à l’ensemble des Actionnaires de la société à raison d’un bon de souscription d’action par action existante au jour de la présente Assemblée, étant précisé que dans la mesure où DELFINGEN GROUP ainsi que DELFINGEN INDUSTRY auront renoncé au bénéfice des BSA leur revenant, seuls 618 189 BSA seront effectivement exerçables par leurs titulaires ;
– Que les BSA gratuitement attribués à chaque Actionnaire donneront droit à la souscription d’une action nouvelle de 1,53 € nominal, émise avec une prime d’émission de 6,97 € par action, soit une valeur globale de souscription de 8,5 €, à raison d’une action nouvelle émise pour trois bons de souscription d’actions présentés ;
– Que les actions souscrites en exercice des bons devront être souscrites en numéraire et devront être intégralement libérées lors de la souscription en espèce ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;
– Que l’exercice des BSA gratuitement attribués à chaque Actionnaire en application du rapport d’attribution ci-dessus visé, pourra se faire à tout moment sur une période de 6 mois courant à compter du 5 juillet 2010 pour s’achever le 5 janvier 2011 inclus ;
– Que le bulletin d’exercice devra être remis soit auprès de l’intermédiaire financier où sont déposés les actions (titres au porteur ou nominatifs administrés), soit auprès du teneur de compte pour ce qui concerne les titres nominatifs purs Que les actions nouvelles seront créées jouissance à compter de la date d’exercice des BSA, soit la date portée sur le bulletin d’exercice des BSA ; pour le surplus, elles seront, dès leur souscription, entièrement assimilées aux actions déjà existantes et soumises à toutes les disposition statutaires.
- Que les actions nouvelles seront créées jouissance à compter de la date d’exercice des BSA, soit la date portée sur le bulletin d’exercice des BSA ; pour le surplus, elles seront, dès leur souscription, entièrement assimilées aux actions déjà existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires.
L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve également le projet de règlement d’émission et d’exercice des BSA tel qu’il a été établi par le Conseil d’Administration en date du 28 mai 2010.
Treizième résolution. — L’Assemblée Générale constate la renonciation expresse et sans réserve de :
– DELFINGEN GROUP, société anonyme au capital de 22 583 653,74 €, dont le siège social est à ANTEUIL (25340), Zone Industrielle, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BESANCON sous le numéro B : 425 123 437, au bénéfice de l’attribution gratuite et effective des bons de souscription d’action lui revenant du fait de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus stipulée.Gérald STREIT
Administrateur dûment autorisé à l’effet des présentes aux termes d’un Conseil d’Administration en date du 30 avril 2010
« Bon pour renonciation au bénéfice des bons de souscription d’actions + Signature »
– DELFINGEN INDUSTRY, en qualité de détentrice de 29 442 de ses propres actions, au bénéfice de l’attribution gratuite et effective des bons de souscription d’actions lui revenant du fait de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus stipulée.
Bernard STREIT
Président du Conseil d’Administration et Directeur Général
« Bon pour renonciation au bénéfice des bons de souscriptions d’actions + Signature »
Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet :
– De constater l’exercice des BSA à l’issue de la période d’exercice, avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général ;
– De constater, après clôture de la période d’exercice des BSA, et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’augmentation de capital résultant effectivement de l’exercice desdits BSA ;
– De procéder aux modifications statutaires corrélatives ;
– De déléguer à son Président directeur général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, le soin de procéder aux formalités légales nécessaires ;
– Et, plus généralement, à l’effet de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’opération objet des résolutions 10, 11 et 12
Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
– Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d’actions, par périodes de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;
– Autorise le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
– Autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
– Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2008, dans sa treizième résolution ;
– Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 25 juin 2012, la durée de validité de la présente autorisation et ce en application des dispositions de l’article L 225-209 alinéa 4 du code de commerce.
Seizième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour toute Assemblée Générale Extraordinaire :
– Délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2 et L 225-132 du code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, d’action ou toute autre valeur mobilière donnant accès au capital de la société ou de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social ; il est en outre précisé qu’est exclue toute émission d’action de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
– Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par offre au public, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder un montant de DIX MILLIONS (10 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
– Décide que la souscription des actions pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances ;
– Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- Répartir librement tout ou partie des actions non souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
- Offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.
– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- Déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ;
- Fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre,
- Déterminer le mode de libération des actions et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange.
En outre, la Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission, notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émission et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix septième résolutions. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 (anciennement L. 443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code :
1. Autorise le Conseil d’Administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de QUARANTE MILLE (40 000) euros par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code du commerce et des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 (anciennement L. 444-3) du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la troisième résolution de la présente Assemblée Générale.
2. Décide, en application de l’article L. 3332-19 (anciennement L. 443-5) du Code du travail de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous.
3. Décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.
4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.
5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits Actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital.
Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
6. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix huitième résolutions. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaire.
—————————————
En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.
| 2 octobre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°118 |
DELFINGEN INDUSTRY SA
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire devant se tenir au siège social de DELFINGEN INDUSTRY SA, le 06 Novembre 2009 à 14 Heures :
Partie Ordinaire :
— Rapport du Conseil d’Administration ;
— Nomination de Monsieur Frédéric MAGNE en qualité d’Administrateur ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Partie Extraordinaire :
— Augmentation de capital par apport en numéraire ou compensation de créances certaines, liquides et exigibles – Délégation au Conseil d’Administration en application des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-132 du Code de commerce ;
— Autorisation de l’émission d’un emprunt obligataire émis par DELFINGEN GROUP en application des articles L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce ;
— Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE ou PEI ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur, pour une durée de 6 exercices sociaux :
— Monsieur Frédéric MAGNE, de nationalité Française, né à Tours, le 05 Février 1969 et domicilié 18, ruelle du Croisat, 1860 Aigle, Suisse.
L’Assemblée prend acte de ce que :
— Monsieur Frédéric MAGNE, présent à ladite Assemblée, a déclaré remercier l’Assemblée ;
— Monsieur Frédéric MAGNE a déclaré n’être frappé d’aucune interdiction de quelque nature que ce soit qui l’empêcherait d’exercer une fonction d’Administrateur au sein d’une société de nationalité française.
Deuxième résolution . — L’Assemblée donne tous pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal à l’effet de procéder à toutes formalités utiles.
Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, en euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, d'actions de la Société; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de DIX MILLIONS (10 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
3. Décide que la souscription des actions pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances.
5. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’action supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
— répartir librement tout ou partie des actions non souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
— offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.
6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
— déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ;
— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre ;
— déterminer le mode de libération des actions et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange.
En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
7. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Prend acte que l’emprunt obligataire dont l’émission est envisagée par Delfingen Group, société possédant plus de la moitié du capital social de Delfingen Industry, comporte la faculté pour les titulaires de ces obligations d’obtenir des titres donnant accès au capital de Delfingen Industry.
2. Constate que les titres donnant accès au capital de Delfingen Industry en vertu des dispositions de l’emprunt obligataire dont l’émission est envisagée sont des titres existants détenus par Delfingen Group et qu’en conséquence l’exercice de la faculté offerte aux titulaires des obligations n’aurait aucune conséquence sur le nombre d’action constituant le capital social de Delfingen Industry.
3. Autorise, en application des dispositions des articles L.228-92 et L.228-93, l’émission d’un emprunt obligataire par Delfingen Group, société possédant plus de la moitié du capital social de Delfingen Industry.
Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 (anciennement L.443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code :
1. Autorise le Conseil d’Administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de QUARANTE MILLE (40 000) euros par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 (anciennement L.444-3) du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la troisième résolution de la présente Assemblée Générale.
2. Décide, en application de l’article L.3332-19 (anciennement L.443-5) du Code du travail de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous.
3. Décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.
4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.
5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits Actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital.
Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
6. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Sixième résolution. — L’Assemblée donne tous pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal à l’effet de procéder à toutes formalités utiles.
| 29 juin 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°77 |
DELFINGEN INDUSTRY S.A
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besancon.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ainsi que l’affectation du résultat tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel publié le 29 avril 2009 via le diffuseur professionnel Hugin et sur le site internet de la société (www.delfingen.com, rubrique : Informations réglementées, Rapports Financiers Annuels), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2009.
0905318
| 15 mai 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°58 |
DELFINGEN INDUSTRY SA
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Les Actionnaires de la société Delfingen Industry SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, le samedi 20 juin 2009 à 10 heures, au siège de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Partie Ordinaire :
— Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes clos au 31 décembre 2008 ; rapport du Président ;
— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;
— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2008 ;
— Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce ;
— Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;
— Quitus aux Administrateurs ;
— Affectation du résultat ;
— Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ;
— Rapport du Conseil d’administration sur le programme de rachat d’actions propres ;
— Rapport du Conseil d’administration sur le plan d’achat d’actions ;
— Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ;
— Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Partie Extraordinaire :
— Modification de l’article 19-III des statuts ;
— Pouvoirs.
Projet des résolutions.
Première résolution . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration, du Rapport du Président, et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 0 euros.
En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l'exercice des conventions autorisées antérieurement.
Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante:
La perte de l'exercice, s'élevant à 8 175 782 euros, sera imputée en totalité sur le poste « autres réserves ».
L’Assemblée rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :
— Exercice 2004-2005 : 0,37 euro par action éligible à l’abattement de 40% ;
— Exercice 2005-2006 : 0,42 euro par action éligible à l’abattement de 40% ;
— Exercice 2006-2007 : 1,10 € par action éligible à l’abattement de 40%.
Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de ce que le mandat d’un des commissaires aux comptes titulaire et suppléant sont arrivés à échéance, décide de procéder à la nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire et suppléant, pour une durée de 6 exercices sociaux en la personne de :
— Cabinet AUDITIS, domicilié à Dijon (21), 5 Rue René Char, représenté par Monsieur Philippe Dandon, co-commissaire aux comptes titulaire ;
— Monsieur Thierry Dumas, domicilié à Charnay les Macon (71), 223, rue des Chanaux, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant.
Sixième résolution . — Après lecture du rapport du Conseil d’administration, et sur la proposition de ce dernier, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de 38 077 € le montant global des jetons de présence que le Conseil d’administration répartira entre ses membres pour l’exercice 2008.
Septième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :
— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail ; ou
— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
— de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d‘opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
— de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Cette autorisation permettrait également à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital ;
— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.
Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 juin 2008 dans sa onzième résolution.
Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 20 décembre 2010. Conformément aux dispositions de l’article L 225-209 alinéa 1 du code de commerce, le Comité d’Entreprise sera informé de la présente résolution.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Huitième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Neuvième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générale Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit le rédactionnel de l’article 19-III des statuts, savoir :
Ancien rédactionnel :
« Article 19 — Délibérations du conseil.
III – Représentation.
Les Administrateurs ne peuvent pas se faire représenter aux séances du Conseil.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale Administrateur. »
Nouveau rédactionnel :
« Article 19 — Délibérations du conseil.
III – Représentation.
Les Administrateurs peuvent se faire représenter par un autre Administrateur au Conseil d’administration ; toutefois, un Administrateur ne peut être porteur que d’un mandat de représentation.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale Administrateur. »
Dixième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
____________________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société générale SGSS/GIS, 32, rue du Champ de Tir, 77312 Nantes, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la loi, que :
— l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société, Delfingen Industry SA, service des assemblées, zone industrielle, 25340 Anteuil, fax 03 81 90 73 19.
— toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;
— le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ;
— dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ;
— tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ;
— les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée : Delfingen Industry SA, Direction Juridique, Zone Industrielle, 25340 Anteuil.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article L. 2323-67 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. La demande doit être adressée à la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 2323-14 2°du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En application de l’article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société..
Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leurs demandes doivent être adressées à la société dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
L’assemblée générale étant fixée au 20 juin 2008, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mercredi 17 juin 2009 à zéro heure, heure de Paris.
Le Conseil d’administration
| 13 août 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°98 |
DELFINGEN INDUSTRY SA
Société anonyme au capital de 2 490 265 €
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France)
354 013 575 R.C.S. Besançon
|
|
2008 |
2007 (pro forma) |
|
Premier trimestre (01/01 au 31/03) |
531 |
572 |
|
Deuxième trimestre (01/04 au 30/06) |
770 |
647 |
|
Total |
1 301 |
1 219 |
II. — Chiffres d’affaires consolidés comparés du groupe (hors taxes)
|
|
Exercice 2008 |
Exercice 2007 (pro forma) |
||
|
|
€ |
Dont export |
€ |
Dont export |
|
Premier trimestre (01/01 au 31/03) |
23 926 |
91,25% |
24 094 |
93,02% |
|
Deuxième trimestre (01/04 au 30/06) |
27 470 |
92,78% |
23 445 |
91,91% |
|
Total |
51 396 |
92,07% |
47 539 |
92,47% |
Au terme du deuxième trimestre de l’exercice 2008, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 51 396 K€, à comparer à 47 539 K€ pour la même période de l’exercice 2007 (pro forma), soit une hausse de 8,1% (+14,8% à devises constantes).
Le chiffre d’affaires de l’exercice intègre le chiffre d’affaires de M&Q, activité acquise au 14 mars 2008 et qui s’élève à : 5 988 K€.
La répartition du chiffre d’affaires est la suivante :
|
(En milliers d’euros) |
Exercice 2008 |
Exercice 2007 (pro forma) |
Variation en % |
|
Europe |
30 480 |
29 322 |
+ 3,95% |
|
USA |
20 916 |
18 217 |
(*) +14,82% |
|
Total |
51 396 |
47 539 |
+8,11% |
|
(*) +32,12% à taux de dollar constant. |
|||
| 11 juillet 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°84 |
DELFINGEN INDUSTRY S.A.
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone industrielle, 25 340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
I - Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 avril 2008 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2008.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 Décembre 2007 sur :
— Le contrôle des comptes annuels de la Société DELFINGEN INDUSTRY SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
— La justification de nos appréciations,
— Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la Loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I – Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.
Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels, au regard des règles et principes comptables français, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
Nous attirons votre attention sur le fait que l’exercice social a une durée exceptionnelle de 17 mois comme indiqué dans les informations générales, figurant en introduction des comptes sociaux, qui mentionnent également les incidences en terme de présentation.
II - Justifications des appréciations
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment en ce qui concerne les titres de participation et les provisions pour dépréciation de ces titres constituées par votre société comme indiqué dans la note 1-4 de l’annexe aux comptes sociaux.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :
— La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
— La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements de toute nature consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
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Fait à Montbéliard et Valentigney, Le 28 Avril 2008 |
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Les commissaires aux comptes : |
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EXCO CAP AUDIT |
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Michel BOSSERDET |
René VERITTI |
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales Ordinaires, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société DELFINGEN INDUSTRY S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 Décembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I – Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous attirons votre attention sur le fait que l’exercice 2006/2007 a une durée exceptionnelle de 17 mois comme indiqué dans les informations générales, figurant en introduction des comptes consolidés, qui mentionnent également les incidences en terme de présentation.
II – Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La société procède systématiquement à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2.6, 2.7, 2.8 et 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.6, 2.7, 2.8 et 4.1 donnent une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
III – Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
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Fait à Montbéliard et Valentigney, Le 28 Avril 2008 |
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Les commissaires aux comptes : |
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EXCO CAP AUDIT |
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Michel BOSSERDET |
René VERITTI |
| 23 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°63 |
DELFINGEN INDUSTRY SA
Société Anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Les actionnaires de la Société Delfingen Industry SA sont convoqués en Assemblée Générale mixte Ordinaire et Extraordinaire, le samedi 28 juin 2008 à 9 heures, au siège de la société à Zone Industrielle, 25340 Anteuil, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Partie ordinaire :
— Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, et rapport du Président ;
— Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007;
— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007;
— Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
— Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;
— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce ;
— Quitus aux Administrateurs ;
— Affectation du résultat ;
— Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux Administrateurs ;
— Rapport du conseil d'administration sur le programme de rachat d'actions propres ;
— Rapport du conseil d'administration sur le plan d'options d'achat d'actions de la Société ;
— Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ;
— Autorisation à donner au conseil d'administration pour procéder à des rachats d’actions dans la limite de 10% du capital social ;
— Renouvellement du mandat de trois administrateurs ;
— Nomination de deux nouveaux administrateurs ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Partie extraordinaire :
— Autorisation à donner au conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ;
— Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social ; délégation de pouvoirs au conseil d'administration en vue de procéder, le cas échéant, à ladite augmentation de capital ;
— Augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription, par application des dispositions de l'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ; délégation de pouvoirs à conférer au conseil d'administration en vue de procéder, le cas échéant, à ladite augmentation de capital ;
— Mise en conformité des statuts avec les dispositions du décret n° 2005-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le Décret n° 67-236 du 23 mars 1967;
— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Première résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration, du Rapport du Président, et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 5 393 €.
En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l'exercice des conventions autorisées antérieurement.
Quatrième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide d’affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante :
Le bénéfice de l'exercice, s'élevant à 1 478 390,79 €, augmenté d'un montant de 311 995,61 € prélevés sur le compte « autres réserves », constitue un total distribuable de 1 790 386,40 €, que l'assemblée décide de distribuer aux actionnaires à titre de dividendes.
En conséquence, chaque action recevra un dividende de 1,10 €.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des impôts et pour les dividendes y ouvrant droit, sauf option contraire pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu aux dispositions de l'article 117 quater du même Code, les bénéficiaires éligibles auront droit à l'abattement de 40 % (art 158, 3-2° du CGI).
En application de l’article L.225-2210 du Code de commerce, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de la détention de certaines de ses propres actions par la Société, sera affecté au compte « Report à nouveau ».
L’assemblée rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :
— Exercice 2003-2004 : Néant ;
— Exercice 2004-2005 : 0,37 euro par action éligible à l’abattement de 50 % ;
— Exercice 2005-2006 : 0,42 euro par action éligible à l’abattement de 40 %.
Cinquième résolution . — Après avoir constaté que le mandat de M. Michel de Massougnes des Fontaines expire à l’issue de la présente assemblée, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.
Sixième résolution . — Après avoir constaté que le mandat de M. Gérald Streit expire à l’issue de la présente assemblée, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.
Septième résolution . — Après avoir constaté que le mandat de M. Georges François expire à l’issue de la présente assemblée, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.
Huitième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Cataldo Mangione, demeurant 263 impasse de la Marmotte, 38250 St Nizier du Moucherotte en qualité d'Administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013.
Neuvième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer SA Delfingen Group, Société immatriculée au R.C.S. de Besançon sous le n° 425123437, dont le siège est Zone Industrielle, 25340 Anteuil, en qualité d'Administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013.
Dixième résolution . — Après lecture du rapport du conseil d'administration, et sur la proposition de ce dernier, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 88 500 €, le montant global des jetons de présence que le conseil d'administration répartira entre ses membres pour l’exercice 2008.
Onzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou
— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail, ou
— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la treizième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués, ou
— de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d‘opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou
— de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2007, 1 627 624 actions), ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital ;
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Douzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Treizième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
— autorise le conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.
— autorise le conseil d'administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.
— autorise le conseil d'administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.
— décide que cette autorisation annule, pour la période restant à courir, et remplace, à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2007.
— fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 28 juin 2010, la durée de validité de la présente autorisation.
Quatorzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, dans la limite d’un plafond d’augmentation de capital ci-après précisé, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiates ou à terme, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société.
Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 10 M€, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
L’assemblée générale décide que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ;
L’assemblée générale décide que, en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l'effet notamment de :
— décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
— décider le montant de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l'émission ;
— déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— décider en outre dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable), leur durée et les autres modalités d'émission et d'amortissement ;
— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et des formalités applicables ;
— fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment ;
— arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quinzième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;
(i) autorise, en application des dispositions du premier alinéa de l'article L.225-129-6 du Code commerce et de l'article L.443-5 du Code du travail, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe ») ;
(ii) décide en conséquence :
— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés du Groupe ;
— que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
— que le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises est fixé à quarante mille euros (40 000 €) ;
— que le prix d'émission d'une action sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 al.3 du Code du travail ;
— que la durée de validité de la présente délégation est fixée à un an à compter du jour de la présente assemblée ;
— que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour :
— mettre en oeuvre la présente délégation ;
— prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisée ;
— apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui être conférée.
(iii) décide que la présente autorisation se substitue à toute autorisation antérieure conférée en application des dispositions du premier alinéa de l'article L.225-129-6 du Code commerce et de l'article L.443-5 du Code du travail au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire de la Société.
Seizième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de mettre en conformité les statuts avec les dispositions du décret n° 2005-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le Décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et de modifier comme suit l’article 28 des statuts.
Article 28. Accès aux assemblées – pouvoirs :
1. Ancienne rédaction.
1. Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales sur justification de son identité, et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non.
2. Le droit de participer aux assemblées est subordonné, soit à l'inscription de l'actionnaire en compte nominatif, soit au dépôt, aux lieux indiqués dans l'avis de convocation, d'un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions ou d'un certificat de l'intermédiaire habilité ou de l'organisme qui en tient lieu, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée.
3. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte.
4. Deux membres du comité d’entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.
2. Nouvelle rédaction.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.
Ce droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, ce dont il est justifié conformément à la réglementation.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte.
Deux membres du comité d’entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.
Dix-septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société générale SGSS/GIS, 32, rue du Champ de Tir, 77312 Nantes, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la loi, que :
— l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société, Delfingen Industry SA, service des assemblées, zone industrielle, 25340 Anteuil, fax 03 81 90 73 19.
— toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;
— le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ;
— dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ;
— tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ;
— les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée : Delfingen Industry SA, Direction Juridique, Zone Industrielle, 25340 Anteuil.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
En application de l’article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société..
Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leurs demandes doivent être adressées à la société dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
L’assemblée générale étant fixée au 28 juin 2008, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 25 juin 2008 à zéro heure, heure de Paris.
Le Conseil d’administration
| 14 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
DELFINGEN INDUSTRY SA (ex HBS Technologie SA)
Société Anonyme au capital de 2 490 265 €
Siège social : Zone Industrielle – 25340 Anteuil (France)
354 013 575 R.C.S. Besançon.
I – CHIFFRES D’AFFAIRES COMPARES DE LA SOCIETE-MERE (HORS TAXES)
|
En milliers d’euros |
2008 |
2007 (pro forma) |
|
Premier trimestre (01/01 au 31/03) |
531 |
572 |
|
Total |
531 |
572 |
II – CHIFFRES D’AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES DU GROUPE (HORS TAXES)
|
En milliers d’euros |
Exercice 2008 |
Exercice 2007 (pro forma) |
||
|
|
€ |
Dont export |
€ |
Dont export |
|
Premier trimestre (01/01 au 31/03) |
23 926 |
91,25% |
24 094 |
93,02% |
|
Total |
23 926 |
91,25% |
24 094 |
93,02% |
Au terme du premier trimestre de l’exercice 2008, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 23 926 K€, à comparer à 24 094 K€ pour la même période de l’exercice 2007(pro forma), soit une baisse de 0,7% due à l’impact de la baisse du dollar, et une hausse de +4,5% à devises constantes.
Le chiffre d’affaires de l’exercice intègre le chiffre d’affaires de M&Q, activité acquise au 14 mars 2008 et qui s’élève à : 819 K€.
La répartition du chiffre d’affaires est la suivante :
|
En milliers d’euros |
Exercice 2008 |
Exercice 2007 (pro forma) |
Variation |
|
|
€ |
€ |
% |
|
Europe |
15 292 |
14 691 |
+ 4,09% |
|
USA |
8 634 |
9 403 |
- 8 17%* |
|
Total |
23 926 |
24 094 |
- 0,70% |
* +5,22% à taux de dollar constant
0806058
| 30 avril 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°52 |
DELFINGEN INDUSTRY SA
(EX HBS TECHNOLOGIE SA)
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Zone Industrielle, 25340 Anteuil, France.
Les états financiers au 31 décembre 2007 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 avril 2008 et seront soumis à l'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2008.
La société est cotée à la Bourse de Paris.
Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en euros.
L’exercice 2006/2007 a, exceptionnellement, une durée de 17 mois, du 1er août 2006 au 31 décembre 2007. Les exercices suivants auront une durée de douze mois s’étendant du 1er janvier au 31 décembre.
En raison de la durée exceptionnelle de 17 mois de l’exercice clos le 31 décembre 2007, afin de favoriser les comparaisons et de mieux apprécier l’évolution de la performance du Groupe, la présentation du compte de résultat inclut les données pro forma de l’exercice 2007 sur douze mois, du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.
|
Actif
|
06/07 |
05/06 |
04/05 |
04/05 |
|||
|
Montants bruts |
Amortissements et provisions |
Montants nets |
Montants nets |
Montants nets |
Impact changement méthode |
Montants nets |
|
|
Actif immobilisé : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Capital souscrit non appelé (O) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
41 590 |
20 799 |
20 791 |
3 737 |
2 775 |
2 775 |
|
|
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
11 856 |
11 856 |
|
299 |
862 |
|
862 |
|
Constructions |
1 000 192 |
501 721 |
498 471 |
530 181 |
564 594 |
1 992 |
562 602 |
|
Autres immobilisations corporelles |
136 517 |
114 604 |
21 913 |
19 303 |
26 135 |
|
26 135 |
|
Immobilisation en cours |
30 412 |
|
30 412 |
|
|
|
|
|
Immobilisations financières |
|
|
|
|
|
|
|
|
Actions propres |
426 572 |
27 159 |
399 413 |
376 675 |
294 257 |
|
294 257 |
|
Autres participations |
47 557 268 |
1 719 629 |
45 837 639 |
44 362 185 |
45 168 700 |
|
45 168 700 |
|
Créances rattachées à des participations |
502 538 |
|
502 538 |
3 081 415 |
2 991 568 |
|
2 991 568 |
|
Autres titres immobilisés |
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
4 603 |
|
4 603 |
4 693 |
8 250 |
|
8 250 |
|
Total (I) |
49 711 548 |
2 395 768 |
47 315 780 |
48 378 488 |
49 057 141 |
4 767 |
49 052 374 |
|
Actif circulant : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Stocks |
|
|
|
|
|
|
|
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
|
|
|
|
|
|
|
|
Créances |
|
|
|
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
239 720 |
|
239 720 |
12 789 |
65 170 |
|
65 170 |
|
Autres créances |
4 159 482 |
|
4 159 482 |
2 042 470 |
710 492 |
|
710 492 |
|
Divers |
|
|
|
|
|
|
|
|
Valeurs mobilières de placement |
8 115 |
|
8 115 |
22 320 |
14 317 |
|
14 317 |
|
Disponibilités |
578 366 |
|
578 366 |
1 107 931 |
1 048 344 |
|
1 048 344 |
|
Charges constatées d'avance |
36 833 |
|
36 833 |
55 408 |
42 768 |
|
42 768 |
|
Total (II) |
5 022 516 |
|
5 022 516 |
3 240 918 |
1 881 091 |
|
1 881 091 |
|
Comptes de régularisation : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Ecarts de conversion actif (IV) |
14 690 |
|
14 690 |
293 969 |
167 931 |
|
167 931 |
|
Total actif (O à IV) |
54 748 754 |
2 395 768 |
52 352 986 |
51 913 379 |
51 106 163 |
4 767 |
51 101 396 |
|
Passif |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
Impact changement méthode |
04/05 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
|
|
Capital social (dont versé 2 490 265) (1) |
2 490 265 |
2 490 265 |
2 490 265 |
|
2 490 265 |
|
Primes d'émission, de fusion, d'apport |
5 060 009 |
5 060 009 |
5 060 009 |
|
5 060 009 |
|
Réserve légale |
249 027 |
249 027 |
249 027 |
|
249 027 |
|
Réserves statutaires ou contractuelles |
|
|
|
|
|
|
Réserves réglementées (2) (3) |
|
|
320 370 |
|
320 370 |
|
Autres réserves |
24 175 806 |
21 094 769 |
17 611 515 |
-12 171 |
17 623 686 |
|
Provisions réglementées |
51 195 |
125 239 |
187 860 |
|
187 860 |
|
Résultat de l'exercice |
1 478 389 |
3 754 992 |
3 756 510 |
|
3 756 510 |
|
Total (I) |
33 504 691 |
32 774 301 |
29 675 556 |
-12 171 |
29 687 727 |
|
Autres fonds propres |
|
|
|
|
|
|
Produit des émissions de titres participatifs |
|
|
|
|
|
|
Avances conditionnées |
|
|
|
|
|
|
Total (II) |
|
|
|
|
|
|
Provisions pour risques et charges : |
|
|
|
|
|
|
Provisions pour risques |
141 351 |
611 391 |
421 637 |
|
421 637 |
|
Provisions pour charges |
18 977 |
19 964 |
15 349 |
15 349 |
|
|
Total (III) |
160 328 |
631 355 |
436 986 |
15 349 |
421 637 |
|
Dettes (4) : |
|
|
|
|
|
|
Emprunts obligataires convertibles |
|
|
|
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) |
9 264 835 |
9 253 192 |
10 652 478 |
|
10 652 478 |
|
Emprunts et dettes financières divers (6) |
8 189 992 |
8 594 049 |
9 765 717 |
|
9 765 717 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
950 767 |
366 519 |
337 496 |
|
337 496 |
|
Dettes fiscales et sociales |
224 533 |
268 496 |
213 833 |
1 588 |
212 245 |
|
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
|
17 631 |
|
|
|
|
Autres dettes |
27 525 |
|
1 165 |
|
1 165 |
|
Produits constatés d'avance (compte de régularisation) |
1 270 |
847 |
847 |
|
847 |
|
Total (IV) |
18 658 922 |
18 500 734 |
20 971 536 |
1 588 |
20 969 948 |
|
Ecarts de conversion passif (V) |
29 045 |
6 989 |
22 084 |
|
22 084 |
|
Total passif (I à V) |
52 352 986 |
51 913 379 |
51 106 162 |
4 766 |
51 101 396 |
|
(1) Ecarts de réévaluation incorporé au capital |
|
|
|
|
|
|
(2) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme |
|
|
320 370 |
|
320 370 |
|
(3) Dont réserve relative à l'achat d'oeuvres originales d'artistes vivants |
|
|
|
|
|
|
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an |
15 144 573 |
14 811 827 |
16 850 228 |
|
16 850 228 |
|
(5) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques |
3 642 832 |
2 394 199 |
2 035 739 |
|
2 035 739 |
|
(6) Dont emprunts participatifs |
|
|
|
|
|
(En euros.)
|
Au 31 juillet |
2007- 12 mois |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Produits d'exploitation : |
|
|
|
|
|
Ventes de marchandises |
|
|
|
|
|
Production vendue services |
|
|
|
|
|
France |
1 350 805 |
1 939 915 |
902 105 |
745 105 |
|
Export |
908 896 |
1 323 854 |
669 547 |
597 246 |
|
Chiffre d'affaires net |
2 259 701 |
3 263 769 |
1 571 652 |
1 342 351 |
|
Subventions d'exploitation |
|
|
|
|
|
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges |
168 051 |
231 669 |
185 861 |
302 181 |
|
Autres produits |
4 |
5 |
7 |
2 120 |
|
Total produits d'exploitation (I) |
2 427 756 |
3 495 443 |
1 757 520 |
1 646 652 |
|
Charges d'exploitation : |
|
|
|
|
|
Autres achats et charges externes (1) |
2 800 855 |
3 842 351 |
1 820 348 |
1 406 976 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
55 594 |
88 037 |
101 200 |
74 192 |
|
Dotations aux amortissements sur immobilisations |
65 123 |
91 477 |
60 788 |
61 188 |
|
Dotations aux provisions pour risques et charges |
-854 |
|
4 615 |
|
|
Charges de personnel |
545 197 |
811 597 |
612 919 |
890 137 |
|
Autres charges |
74 122 |
95 023 |
50 002 |
84 640 |
|
Total charges d'exploitation (II) |
3 540 037 |
4 928 485 |
2 649 872 |
2 517 133 |
|
Résultat d'exploitation (I-II) |
-1 112 281 |
-1 433 042 |
-892 352 |
-870 481 |
|
Produits financiers : |
|
|
|
|
|
Produits financiers de participations (2) |
624 034 |
3 834 043 |
4 776 684 |
4 972 274 |
|
Autres intérêts et produits assimilés (2) |
237 421 |
325 705 |
152 995 |
146 431 |
|
Reprises sur provisions et transfert de charges |
215 276 |
324 362 |
167 546 |
568 039 |
|
Différences positives de change |
115 751 |
53 778 |
38 448 |
361 425 |
|
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
616 |
855 |
496 |
-575 |
|
Total produits financiers (III) |
1 193 098 |
4 538 743 |
5 136 169 |
6 047 594 |
|
Charges financières : |
|
|
|
|
|
Dotations financières aux amortissement et provisions |
|
|
968 133 |
328 939 |
|
Intérêts et charges assimilées (3) |
840 890 |
1 169 586 |
789 760 |
794 217 |
|
Différences de change |
570 271 |
657 156 |
124 622 |
637 272 |
|
Total charges financières (IV) |
1 411 161 |
1 826 742 |
1 882 515 |
1 760 428 |
|
Résultat financier (III-IV) |
-218 063 |
2 712 001 |
3 253 654 |
4 287 166 |
|
Résultat courant avant impôt (I-II+III-IV) |
-1 330 344 |
1 278 959 |
2 361 302 |
3 416 685 |
|
Produits exceptionnels (V) |
422 167 |
543 402 |
80 305 |
64 733 |
|
Charges exceptionnelles (VI) |
260 666 |
272 466 |
109 775 |
150 |
|
Résultat exceptionnel (V-VI) |
161 501 |
270 936 |
-29 470 |
64 583 |
|
Impôts sur les bénéfices (VII) |
|
71 505 |
-1 423 159 |
-275 242 |
|
Total des produits (I+III+V) |
4 043 021 |
8 577 588 |
6 973 994 |
7 758 979 |
|
Total des charges (II+IV+VI+VII) |
5 211 864 |
7 099 198 |
3 219 003 |
4 002 469 |
|
Bénéfice ou perte |
-1 168 843 |
1 478 390 |
3 754 991 |
3 756 510 |
|
(1) Dont crédit-bail immobilier |
75 116 |
99 991 |
82 800 |
77 125 |
|
(2) Dont produits concernant les entreprises liées |
822 295 |
4 108 634 |
4 904 692 |
5 105 776 |
|
(3) Dont intérêts concernant les entreprises liées |
244 081 |
386 467 |
311 880 |
327 815 |
|
(En milliers d’euros) |
2007- 12 mois |
Cumul 06/07 |
Cumul 05/06 |
Cumul 04/05 |
|
Résultat net des sociétés intégrées |
-1 169 |
1 478 |
3 755 |
3 757 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
|
|
|
|
|
Amortissements et provisions : dotations |
39 |
158 |
1 129 |
390 |
|
Amortissements et provisions : reprises |
-514 |
-665 |
-255 |
-730 |
|
Variation des impôts différés |
|
|
|
|
|
Plus-values de cessions |
3 |
3 |
|
-1 |
|
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence |
|
|
|
|
|
Autres |
|
|
|
|
|
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
-1 641 |
974 |
4 629 |
3 416 |
|
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence |
|
|
|
|
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
785 |
-1 429 |
-3 201 |
-531 |
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité |
-856 |
-455 |
1 428 |
2 885 |
|
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement : |
|
|
|
|
|
Acquisitions d'immobilisations corporelles |
-229 |
-290 |
-17 |
-12 |
|
Acquisitions d'immobilisations incorporelles |
-23 |
-25 |
-3 |
|
|
Acquisitions d'immobilisations financières |
|
|
-23 |
|
|
Créances rattachées à des participations |
2 237 |
2 159 |
677 |
1 383 |
|
Cession d'immobilisations |
203 |
203 |
|
1 |
|
Décaissements des sociétés acquises |
-132 |
-1 475 |
|
-145 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
2 056 |
571 |
634 |
1 227 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement : |
|
|
|
|
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère |
-674 |
-674 |
-594 |
|
|
Augmentation de capital numéraire |
|
|
|
|
|
Souscription d'emprunts |
3 000 |
3 400 |
3 000 |
|
|
Remboursement d'emprunts |
-2 762 |
-4 635 |
-4 759 |
-2 845 |
|
Variation des dettes financières diverses |
|
|
|
-562 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
-435 |
-1 909 |
-2 353 |
-3 407 |
|
Variation théorique de trésorerie |
764 |
-1 792 |
-291 |
705 |
|
Trésorerie réelle d'ouverture |
-3 821 |
-1 264 |
-817 |
-1 522 |
|
Incidence des variations de change |
|
|
-156 |
|
|
Trésorerie réelle de clôture |
-3 056 |
-3 056 |
-1 264 |
-817 |
|
Variation réelle de trésorerie |
764 |
-1 792 |
-291 |
705 |
Il est proposé d’affecter l’intégralité du résultat en dividendes à verser, soit 1 478 390,79 €, montant qui sera augmenté de 311 995,61 € prélevés sur le compte « Autres réserves ».
En conséquence, le montant total distribuable sera de 1 790 386,40 €. Chaque action recevra un dividende de 1,10 euro.
A. – Evénements marquants de l’exercice
La société Millpond a été dissoute en août 2006.
La société HBS Technologie SA a changé de nom en janvier 2007 et est devenue Delfingen Industry SA.
La société Delfingen Industry a acquis le Groupe Suleve en novembre 2006. Ce Groupe est composé de 3 sociétés : Delfingen PT- Porto (Portugal) qui détient les sociétés Delfingen MA - Tanger 1 (Maroc) et Delfingen RO - Valahia (Roumanie).
La société Delfingen BR - Sao Paulo détenue à 100% par la société Delfingen Industry a été créée en juillet 2007. Cette société implantée à Sao Paulo (Brésil) a débuté son activité en mars 2008.
La holding de la famille Streit, Delfingen Group SA a été activée en juillet 2007. Les effectifs des services centraux (Direction Générale, Système d’information, Secrétariat Général et Ressources Humaines) ont été transférés de Delfingen Industry à Delfingen Group. Cette dernière facture ses prestations de services à Delfingen Industry. Elle détient aujourd’hui 74% des actions de la société Delfingen Industry.
B. – Principes comptables et méthodes d'évaluation
Note n° 1 :
1.1. Principes et méthodes comptables. — Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect des principes comptables de base : prudence, continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
— amortissements : Ils sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction de la durée de vie prévue.
1.2. Conversion des devises. — Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture.
1.3. Immobilisations corporelles. — Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés en fonction des durées moyennes suivantes :
|
|
|
Durée |
Mode |
|
Agencements, aménagements terrains et constructions |
|
8 à 10 ans |
Linéaire |
|
Constructions |
Gros oeuvre |
30 ans |
Linéaire |
|
|
Lots techniques |
20 ans |
Linéaire |
|
|
Second oeuvre |
15 ans |
Linéaire |
|
Matériel et outillage |
|
5 à 12 ans |
Linéaire |
|
Matériel de transport |
|
3 ans |
Linéaire |
|
Mobilier/matériel de bureau/informatique |
|
10 ans/3 ans |
Linéaire |
1.4. Immobilisations financières. — Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition selon la méthode du « 1er entré - 1er sorti ».
Ils font l'objet d'une provision, lorsque la valeur d’utilité des titres des sociétés concernées est inférieure au coût d’acquisition. Cette valeur d’utilité est basée essentiellement sur la situation nette de la société concernée et en tenant compte des perspectives de développement.
Les créances et prêts aux sociétés dans lesquelles Delfingen Industry SA possède une participation sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement.
Les actions propres de la société figurent au bilan à leurs prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.
1.5. Valeurs mobilières. — Les valeurs mobilières de la société figurent au bilan à leurs prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.
1.6. Impôts sur les bénéfices. — Il existe une convention d'intégration fiscale (Art. 223 du CGI) entre la société Delfingen Industry SA et la société Delfingen FR-Anteuil SA.
Chacune des filiales comptabilise en charges l'impôt qu'elle aurait payé si elle n'était pas intégrée et le règle à la société-mère, qui est l'unique redevable auprès du Comptable du Trésor Public.
Dans le cas où une filiale est déficitaire, la filiale constate un crédit d’impôt dans un compte courant par rapport à la société-mère. La société-mère bénéficie du report d'imposition et règle l'impôt en lieu et place de la filiale lorsque celle-ci revient en position bénéficiaire dans la limite de la prescription fiscale (5 ans).
La société-mère constate dans le compte de résultat l'impôt à payer ou le crédit d'impôt découlant de son propre résultat fiscal ainsi que ceux découlant des retraitements engendrés par l'intégration fiscale (quelque soit la société concernée).
C. – Informations relatives à l'actif
Note n° 2. Immobilisations incorporelles :
|
(En euros) |
Montants bruts 05/06 |
Augmentations |
Diminutions |
Autres mouvements |
Montants bruts 06/07 |
|
Concession, brevets |
|
|
|
|
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
16 902 |
24 688 |
|
|
41 590 |
|
Total |
16 902 |
24 688 |
|
|
41 590 |
Note n° 3. Immobilisations corporelles. — Les variations du poste « Immobilisations corporelles » sont les suivantes :
|
(En euros) |
Montants bruts 05/06 |
Augmentations |
Diminutions |
Autres mouvements |
Montants bruts 06/07 |
|
Terrains |
11 856 |
|
|
|
11 856 |
|
Constructions |
957 331 |
42 861 |
|
|
1 000 192 |
|
Autres immobilisations corporelles |
135 481 |
11 580 |
-10 544 |
|
136 517 |
|
Immobilisations en cours |
|
235 783 |
-205 371 |
|
30 412 |
|
Total |
1 104 668 |
290 224 |
-215 915 |
|
1 178 977 |
Note n° 4. Immobilisations financières. — Les variations du poste « Immobilisations financières » sont les suivantes :
|
(En euros) |
Montants bruts 05/06 |
Augmentations |
Diminutions |
Autres mouvements |
Montants bruts 06/07 |
Dont entreprises liées |
|
Actions propres |
426 572 |
|
|
|
426 572 |
426 572 |
|
Titres de participation |
46 081 814 |
1 475 454 |
|
|
47 557 268 |
47 557 268 |
|
Créances rattachées à des participations |
3 111 940 |
1 453 852 |
-4 063 396 |
142 |
502 538 |
502 538 |
|
Autres titres immobilisés |
|
|
|
|
|
|
|
Prêts et autres immobilisations financières |
4 693 |
|
-90 |
|
4 603 |
|
|
Total |
49 625 019 |
2 929 306 |
-4 063 486 |
142 |
48 490 981 |
48 486 378 |
Note n° 5. Tableau de variation sur amortissements :
|
(En euros) |
05/06 |
Dotations |
Reprises |
Amortissements cumulés 06/07 |
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
|
Concession, brevets |
|
|
|
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
13 165 |
7 634 |
|
20 799 |
|
Total immobilisations incorporelles |
13 165 |
7 634 |
|
20 799 |
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
Terrains |
11 557 |
299 |
|
11 856 |
|
Constructions |
427 149 |
74 573 |
|
501 722 |
|
Autres immobilisations corporelles |
116 177 |
8 971 |
-10 544 |
114 604 |
|
Total immobilisations corporelles |
554 883 |
83 843 |
-10 544 |
628 182 |
|
Total |
568 048 |
91 477 |
-10 544 |
648 981 |
Note n° 6. Tableaux de variation des provisions pour dépréciation :
|
(En euros) |
Montants bruts 05/06 |
Dotations |
Reprises |
Montants bruts 06/07 |
Dont entreprises liées |
|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
|
|
Titres de participation |
1 719 629 |
|
|
1 719 629 |
1 719 629 |
|
Autres immobilisations financières |
30 525 |
|
-30 525 |
|
|
|
Stocks et encours |
|
|
|
|
|
|
Comptes clients |
|
|
|
|
|
|
Actions propres |
49 897 |
|
-22 738 |
27 159 |
|
|
Total |
1 800 051 |
|
-53 263 |
1 746 788 |
1 719 629 |
Note n° 7. Créances. — Les postes de « Créances » se décomposent de la manière suivante :
|
(En euros) |
Montants bruts |
A 1 an au plus |
A plus de 1 an |
|
Créances rattachées à des participations |
502 538 |
502 538 |
|
|
Prêts |
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
431 175 |
|
431 175 |
|
Clients et comptes rattachés |
239 720 |
239 720 |
|
|
Personnel et comptes rattachés |
|
|
|
|
Organismes sociaux |
|
|
|
|
État et collectivités publiques |
132 617 |
132 617 |
|
|
Groupe et associés (entreprises liées) |
4 023 965 |
4 023 965 |
|
|
Débiteurs divers |
2 900 |
2 900 |
|
|
Charges constatées d'avance |
36 833 |
36 833 |
|
|
Total |
5 369 748 |
4 938 573 |
431 175 |
D. – Informations relatives au passif
Note n°8 Capital social et titres (actions)
|
(En euros) |
Nombre |
Valeur nominale |
Total |
|
Titres en début d'exercice |
1 627 624 |
1,53 |
2 490 265 |
|
Titres remboursés ou annulés |
|
|
|
|
Augmentation de capital |
|
|
|
|
Titres en fin d'exercice |
1 627 624 |
1,53 |
2 490 265 |
|
Réserves, prime d'émission, report à nouveau |
|
|
|
|
Réserves indisponibles |
|
|
|
|
Total capitaux propres |
|
|
2 490 265 |
Note n° 9. Provisions réglementées et provisions pour risques et charges. — Les variations du poste « Provisions pour risques et charges » se présentent ainsi :
|
(En euros) |
A l'ouverture |
Augmentation |
Diminution |
A la clôture |
|
Provisions réglementées |
125 239 |
14 668 |
-88 712 |
51 195 |
|
Provisions pour perte de change |
280 913 |
|
-271 837 |
9 076 |
|
Provisions pour risque et charges |
350 442 |
52 275 |
-251 465 |
151 252 |
|
Total |
756 594 |
66 943 |
-612 014 |
211 523 |
Les provisions réglementées concernent une provision pour implantation à l’étranger.
Les provisions pour pertes de change correspondent aux provisions des écarts de conversion actif diminuées des couvertures de change mise en place.
Les provisions pour risques et charges correspondent majoritairement à des provisions pour litiges.
Note n° 10. Dettes. — Ce poste se décompose de la manière suivante :
|
(En euros) |
Total au 31/12/07 |
A 1 an au plus |
A plus de 1 an et 5 ans au plus |
|
Établissements de crédit : |
|
|
|
|
à 1 an au maximum à l'origine |
3 642 832 |
3 642 832 |
|
|
à plus de 1 an à l'origine |
5 622 003 |
2 107 654 |
3 514 349 |
|
Dettes financières diverses (1) |
|
|
|
|
Fournisseurs |
950 767 |
950 767 |
|
|
Personnel et comptes rattachés |
70 556 |
70 556 |
|
|
Organismes sociaux |
130 960 |
130 960 |
|
|
État : |
|
|
|
|
Impôt sur les bénéfices |
11 714 |
11 714 |
|
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
5 722 |
5 722 |
|
|
Autres |
5 581 |
5 581 |
|
|
Groupe et associés (entreprises liées) |
8 189 992 |
8 189 992 |
|
|
Autres dettes |
27 525 |
27 525 |
|
|
Dettes sur immobilisations |
|
|
|
|
Produits constatés d'avance |
1 270 |
1 270 |
|
|
Total |
18 658 922 |
15 144 573 |
3 514 349 |
Note n° 11. Produits constatés d'avance. — Non significatif.
Note n° 12. Compte de régularisation passif. — Charges à payer incluses dans les postes du bilan :
|
(En euros) |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Emprunts et dettes établissements de crédit |
25 788 |
27 246 |
31 142 |
|
Fournisseurs |
231 095 |
168 353 |
163 193 |
|
Dettes fiscales et sociales |
108 426 |
145 943 |
107 624 |
|
Autres dettes |
|
|
440 |
|
Total |
365 309 |
341 542 |
302 399 |
E. – Informations relatives au compte de résultat
Note n° 13. Ventilation du chiffre d’affaires par activité :
|
(En euros) |
2007- 12 mois |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Locations immobilières |
133 704 |
177 915 |
106 104 |
106 105 |
|
Locations diverses |
|
|
|
|
|
Autres activités (prestations de services) |
2 125 997 |
3 085 854 |
1 465 547 |
1 236 246 |
|
Total |
2 259 701 |
3 263 769 |
1 571 651 |
1 342 351 |
Note n° 14. Produits exceptionnels. — Ce poste se répartit de la manière suivante :
|
(En euros) |
2007- 12 mois |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Produits exceptionnels sur opérations de gestion |
1 621 |
1 621 |
17 685 |
1 113 |
|
Produits exceptionnels sur cessions actifs corporels |
202 591 |
202 591 |
|
1 000 |
|
Produits exceptionnels sur cessions actifs financiers |
90 |
|
|
|
|
Reprise provision exceptionnelle |
217 865 |
339 190 |
62 619 |
62 620 |
|
Total |
422 167 |
543 402 |
80 304 |
64 733 |
Note n° 15. Charges exceptionnelles. — Ce poste se répartit de la manière suivante :
|
(En euros) |
2007- 12 mois |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Charges exceptionnelles sur opération de gestion |
153 |
153 |
5 332 |
150 |
|
Charges exceptionnelles diverses |
|
|
9 210 |
|
|
Valeur nette comptable immobilisations corporelles cédées |
205 371 |
205 371 |
|
|
|
Valeur nette comptable immobilisations financières cédées |
|
|
|
|
|
Dotation aux provisions à caractère exceptionnel |
55 142 |
66 942 |
95 233 |
|
|
Total |
260 666 |
272 466 |
109 775 |
150 |
Note n° 16. Impôts sur les bénéfices. — Une convention d'intégration fiscale a été signée entre Delfingen Industry SA, société-mère et la société suivante :
Delfingen FR - Anteuil - Zone Industrielle - F 25340 Anteuil.
Aucune économie d’impôt sur les sociétés résultant de l’intégration fiscale des sociétés Delfingen Industry et Delfingen FR- Anteuil n’est à signaler au titre de l’exercice 2006-2007.
Accroissement et allègement de la dette future d’impôt :
|
Nature des différences temporaires |
Montant |
|
Accroissement : |
|
|
Provision pour implantation à l'étranger |
36 528 |
|
Allègement : |
|
|
Provisions diverses |
14 370 |
|
Amortissements réputés différés |
|
|
Déficits reportables |
|
|
Moins values long terme |
1 696 953 |
F. – Engagements hors bilans
Note n° 17. Engagements en matière de retraite. — Les engagements en matière de retraite sont provisionnés dans les résultats de l'exercice. Ils s'élèvent à 18 977 €.
La variation de l’exercice, concernant l’indemnité de départ à la retraite a été constatée sous forme de provision dans le bilan de la société pour -987 € au 31/12/2007.
Note n° 18. Engagements en matière de crédit-bail. — Les engagements en matière de crédit-bail se décomposent de la manière suivante :
|
(En euros)
|
Valeur d'origine HT
|
Redevances échues HT |
Redevances restant à payer HT |
|||
|
Période N |
Cumulés fin N |
-1 an |
+1 an-5 ans |
+5 ans |
||
|
Crédit-bail immobilier |
914 694 |
120 264 |
1 351 266 |
72 656 |
|
|
|
Total |
914 694 |
120 264 |
1 351 266 |
72 656 |
|
|
Note n° 19. Engagements, avals et cautions donnés. — Ce poste se répartit de la manière suivante :
|
(En euros) |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Caution filiales |
3 064 300 |
1 379 500 |
2 780 300 |
|
Hypothèque bâtiments |
|
|
|
|
Crédit-bail immobilier |
87 865 |
200 255 |
280 889 |
|
Autres engagements (1) |
4 036 375 |
2 366 068 |
340 824 |
|
Total |
7 188 540 |
3 945 823 |
3 402 013 |
|
(1) Concerne intérêts restant à courir sur emprunts 527 181 € ; locations de longue durée à courir HT 0 € ; cautions 3 509 194 €. |
|||
Note n° 20. Engagements, avals et cautions reçus :
|
(En euros) |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Ouverture de crédit et facilités de caisse non utilisées |
286 168 |
1 539 587 |
1 404 313 |
|
Hypothèque bâtiment Lima Inmo (1) |
|
|
|
|
Cautions banques et personnes physiques |
350 633 |
350 633 |
350 633 |
|
Total |
636 801 |
1 890 220 |
1 754 946 |
G. – Informations diverses
Note n° 21. Répartition du personnel :
|
|
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Dirigeant |
1 |
1 |
1 |
|
Cadres |
13 |
4 |
4 |
|
Employés |
10 |
3 |
2 |
|
Total |
24 |
8 |
7 |
Note n° 22 Rémunération des organes de direction
|
Rémunérations allouées aux membres |
Montant |
|
Des organes de direction ou de gérance |
322 800 |
|
Des organes d'administration |
128 166 |
|
Total |
450 966 |
Note n° 23. Cours des devises. — Les cours des devises utilisées sont :
|
|
06/07 |
||
|
|
Taux ouverture |
Taux moyen |
Taux clôture |
|
Euro |
1,00000 |
1,00000 |
1,00000 |
|
Dinar tunisien |
0,59451 |
0,57698 |
0,55749 |
|
Dirham marocain |
0,09024 |
0,08947 |
0,08805 |
|
Leu roumain |
0,28175 |
0,29594 |
0,27689 |
|
Couronne slovaque |
0,02624 |
0,02895 |
0,02978 |
|
Lire turque |
0,52604 |
0,55196 |
0,58241 |
|
Real Brésilien |
0,37326 |
0,38509 |
0,38526 |
|
Dollar américain |
0,78327 |
0,74482 |
0,67930 |
H. – Filiales et participations
Informations concernant les entreprises liées :
|
(En euros) |
06/07 |
|
Créances rattachées à des participations |
502 538 |
|
Créances clients |
204 916 |
|
Créances avances de trésorerie |
4 024 966 |
|
Dettes fournisseurs |
570 630 |
|
Dettes prêts de trésorerie |
8 046 874 |
|
Total des charges |
2 827 726 |
|
Total des produits |
7 568 982 |
Créances et dettes sont à moins d’un an.
Note n° 24. Consolidation. — La société Delfingen Industry SA est société-mère d’un Groupe établissant des comptes consolidés au 31 décembre 2007.
Note n° 25. Tableau des filiales :
25.1. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :
|
|
Capital |
Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats (en euros) |
Quote-part du capital détenue (en %)
|
Valeur comptable des titres détenus (en euros) |
||
|
Valeur brute |
Provisions |
Valeur nette |
||||
|
Informations financières filiales et participations (capital détenu à plus de 50%) : |
|
|
|
|
|
|
|
Delfingen FR-Anteuil (France) |
1 829 389 EUR |
7 703 103 |
99,98 |
6 326 482 |
|
6 326 482 |
|
Sofanou Ibérica (Espagne) |
60 150 EUR |
10 399 |
99,96 |
81 162 |
-10 641 |
70 521 |
|
Delfingen PT (Portugal) |
150 000 EUR |
440 281 |
98,44 |
2 949 672 |
|
2 949 672 |
|
Delfingen TR-Marmara (Turquie) |
400 000 TUL |
740 471 |
99,99 |
1 742 035 |
-800 965 |
941 070 |
|
Lima Inmo (Espagne) |
213 359 EUR |
55 046 |
99,99 |
213 395 |
|
213 395 |
|
Sofanou UK (Royaume-Uni) |
6 250 GBP |
-8 523 |
100,00 |
281 823 |
-281 823 |
|
|
Delfingen US-Holding (Etats-Unis) |
32 824 039 USD |
784 615 |
100,00 |
33 681 957 |
|
33 681 957 |
|
Sofanou Argentina (Argentine) |
350 000 ARP |
-222 289 |
99,98 |
626 200 |
-626 200 |
|
|
Sofanou Tunisie (Tunisie) |
10 000 TND |
191 431 |
99,80 |
3 970 |
|
3 970 |
|
Sofanou TN-Tunis |
10 000 TND |
|
99,90 |
6 100 |
|
6 100 |
|
Delfingen MA-Casablanca (Maroc) |
100 000 MAD |
624 272 |
100,00 |
10 666 |
|
10 666 |
|
Delfingen MA-Tanger (Maroc) |
100 000 MAD |
133 627 |
100,00 |
9 314 |
|
9 314 |
|
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie) |
200 000 SKK |
938 780 |
100,00 |
4 848 |
|
4 848 |
|
Delfingen TR-Transilvania (Roumanie) |
18 000 RON |
-374 349 |
100,00 |
5 090 |
|
5 090 |
|
Delfingen BR-Sao Paulo (Brésil) |
343 581 BRL |
|
99,99 |
130 000 |
|
130 000 |
|
Delfingen PT-Porto 1 (Portugal) |
50 000 EUR |
769 545 |
100,00 |
1 339 354 |
|
1 339 354 |
|
Informations financières : filiales et participations (capital détenu entre 10% et 50%) : |
|
|
|
|
|
|
|
SCI Des Bottes (France) |
27 539 EUR |
55 046 |
10,00 |
145 200 |
|
145 200 |
25.2. Renseignements concernant les éléments financiers en euros
|
|
Prêts et avances consentis à la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice |
Résultat du dernier exercice (bénéfice ou perte) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
Observations |
|
Informations financières : filiales et participations (capital détenu à plus de 50%) : |
|
|
|
|
|
|
|
Delfingen FR-Anteuil (France) |
|
|
32 957 558 |
194 716 |
2 399 560 |
|
|
Sofanou Ibérica (Espagne) |
|
|
47 482 |
24 847 |
0 |
|
|
Delfingen PT (Portugal) |
|
1 267 500 |
10 563 079 |
151 205 |
678 844 |
|
|
Delfingen TR-Marmara (Turquie) |
|
|
6 677 110 |
451 320 |
64 027 |
|
|
Lima Inmo (Espagne) (1) |
|
|
|
-14 236 |
|
|
|
Sofanou UK (Royaume-Uni) |
|
|
|
|
|
|
|
Delfingen US-Holding (Etats-Unis) |
125 999 |
|
49 211 561 |
1 855 747 |
|
Chiffres consolidés |
|
Sofanou Argentina (Argentine) |
|
|
|
-665 |
|
|
|
Sofanou Tunisie (Tunisie) |
|
|
2 467 158 |
389 833 |
290 795 |
|
|
Delfingen TN-Tunis (Tunisie) |
|
|
1 244 608 |
183 247 |
|
|
|
Delfingen MA-Casablanca (Maroc) |
|
|
6 959 839 |
369 084 |
112 044 |
|
|
Delfingen MA-Tanger (Maroc) |
|
|
5 741 594 |
293 757 |
231 113 |
|
|
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie) |
|
|
8 422 243 |
510 439 |
57 656 |
|
|
Delfingen RO-Transilvania (Roumanie) |
246 398 |
|
7 262 267 |
448 392 |
|
|
|
Delfingen BR-Sao Paulo (Brésil) |
130 142 |
|
|
-78 442 |
|
|
|
Delfingen PT-Porto (Portugal) |
|
2 662 972 |
19 651 920 |
-45 201 |
|
Chiffres consolidés |
|
Informations financières : filiales et participations (capital détenu entre 10% et 50%) : |
|
|
|
|
|
|
|
SCI Des Bottes (France) |
|
|
476 850 |
89 145 |
|
|
Informations générales
La société Delfingen Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Zone Industrielle – 25340 Anteuil, France.
Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 comprennent la société Delfingen Industry (la « Société ») et ses filiales (formant ensemble le « Groupe »).
Les états financiers au 31 décembre 2007 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 avril 2008 et seront soumis à l'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2008.
La société est cotée à la Bourse de Paris.
Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en euros.
L’exercice 2006/2007 a, exceptionnellement, une durée de 17 mois, du 1er août 2006 au 31 décembre 2007. Les exercices suivants auront une durée de douze mois s’étendant du 1er janvier au 31 décembre.
En raison de la durée exceptionnelle de 17 mois de l’exercice clos le 31 décembre 2007, afin de favoriser les comparaisons et de mieux apprécier l’évolution de la performance du Groupe, la présentation du compte de résultat inclut les données pro forma de l’exercice 2007 sur douze mois, du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.
|
Actif
|
Notes correspondantes |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Montants nets |
Montants nets |
Montants nets |
||
|
Actifs non courants : |
|
|
|
|
|
Ecarts d'acquisition |
2.6, 4 |
16 058 338 |
16 605 795 |
17 443 806 |
|
Immobilisations incorporelles |
2.6, 4 |
244 620 |
304 779 |
501 605 |
|
Immobilisations corporelles |
2.7, 4 |
14 694 570 |
15 989 404 |
17 326 146 |
|
Actifs disponibles à la vente |
|
|
|
|
|
Autres actifs financiers non courants |
2.9 |
358 228 |
224 890 |
280 523 |
|
Autres actifs non courants |
|
|
|
|
|
Actifs d'impôts différés |
|
1 604 788 |
2 511 376 |
2 061 810 |
|
Total actifs non courants |
|
32 960 544 |
35 636 244 |
37 613 890 |
|
Actifs courants : |
|
|
|
|
|
Stocks |
2.10, 5 |
9 065 132 |
7 052 600 |
6 454 742 |
|
Clients et comptes rattachés |
2.4, 6, 7 |
17 637 532 |
15 749 945 |
15 198 916 |
|
Autres créances nettes |
2.4, 7 |
2 407 598 |
2 533 690 |
2 434 637 |
|
Impôts courants |
7 |
197 997 |
227 257 |
338 994 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
2.12, 8 |
5 920 982 |
4 507 235 |
5 290 152 |
|
Actifs détenus en vue d'être cédés |
|
|
|
|
|
Total actifs courants |
|
35 229 241 |
30 070 727 |
29 717 441 |
|
Total actif |
|
68 189 785 |
65 706 971 |
67 331 331 |
|
Taux de change USD/€ |
|
0,679302 |
0,783269 |
0,826925 |
|
Passif |
Notes correspondantes |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Capitaux propres Groupe : |
|
|
|
|
|
Capital société-mère |
9 |
2 490 265 |
2 490 265 |
2 490 265 |
|
Primes d’émission |
9 |
5 060 009 |
5 060 009 |
5 060 009 |
|
Réserves liées au capital |
|
24 048 158 |
20 917 224 |
17 787 925 |
|
Réserves consolidées |
|
-5 235 160 |
-3 786 063 |
-2 469 265 |
|
Ecarts de conversion |
|
-4 964 018 |
-2 621 313 |
-1 430 989 |
|
Résultat consolidé du Groupe |
|
3 696 164 |
2 701 733 |
2 427 701 |
|
Total capitaux propres du Groupe |
|
25 095 418 |
24 761 855 |
23 865 646 |
|
Intérêts minoritaires : |
|
|
|
|
|
Intérêts minoritaires sur réserves |
|
1 170 454 |
690 754 |
383 670 |
|
Intérêts minoritaires sur résultat |
|
213 503 |
266 972 |
315 527 |
|
Total intérêts minoritaires |
|
1 383 957 |
957 726 |
699 197 |
|
Total fonds propres |
|
26 479 375 |
25 719 581 |
24 564 843 |
|
Passifs non courants : |
|
|
|
|
|
Dettes financières à long et moyen terme |
2.17, 11 |
6 643 399 |
5 592 328 |
13 940 471 |
|
Autres passifs financiers |
|
|
|
11 395 |
|
Avantage du personnel |
10 |
224 928 |
187 464 |
171 656 |
|
Provisions non courantes |
10 |
291 701 |
493 821 |
526 279 |
|
Passif d'impôts différés |
|
3 265 960 |
4 249 801 |
3 383 722 |
|
Total passifs non courants |
|
10 425 988 |
10 523 414 |
18 033 523 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
|
|
Dettes financières à moins d'1 an (1) |
2.17, 11 |
13 261 369 |
14 732 832 |
13 306 815 |
|
Dettes fournisseurs |
12 |
11 859 824 |
9 752 349 |
7 721 198 |
|
Autres passifs courants |
12 |
6 067 911 |
4 694 006 |
3 671 390 |
|
Provisions courantes |
|
|
|
|
|
Impôts courants |
12 |
95 318 |
284 789 |
33 562 |
|
Passifs détenus en vue d'être cédés |
|
|
|
|
|
Total passifs courants |
|
31 284 422 |
29 463 976 |
24 732 965 |
|
Total passif |
|
68 189 785 |
65 706 971 |
67 331 331 |
|
(1) Dont concours bancaires courants |
|
8 452 174 |
5 322 697 |
6 589 174 |
|
Dont intérêts courus |
|
53 513 |
63 474 |
88 421 |
|
Taux de change USD/€ |
|
0,679302 |
0,783269 |
0,826925 |
|
Au 31 juillet |
Notes correspondantes |
2007- 12 mois |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Chiffre d'affaires net |
14, 15 |
91 209 309 |
123 664 056 |
73 744 073 |
73 855 934 |
|
Autres produits |
|
-35 263 |
134 606 |
486 658 |
154 772 |
|
Total produits d'exploitation |
2.20 |
91 174 046 |
123 798 662 |
74 230 731 |
74 010 706 |
|
Achats consommés |
|
-44 322 641 |
-61 144 118 |
-33 546 869 |
-30 794 862 |
|
Autres achats et charges externes |
|
-17 253 341 |
-23 628 719 |
-14 276 730 |
-15 109 627 |
|
Impôts et taxes |
|
-894 288 |
-1 461 821 |
-1 330 867 |
-989 206 |
|
Charges de personnel (1) |
|
-21 223 338 |
-29 287 798 |
-18 267 537 |
-19 291 432 |
|
Dotations nettes aux amortissements |
|
-3 136 407 |
-4 239 856 |
-4 546 714 |
-4 349 288 |
|
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur |
|
156 231 |
307 539 |
312 649 |
431 924 |
|
Production stockée, immobilisée |
|
2 472 944 |
3 766 990 |
3 084 126 |
590 313 |
|
Autres charges d'exploitation nettes des produits |
16 |
-776 807 |
-1 137 679 |
-162 131 |
785 105 |
|
Total charges d'exploitation |
|
-84 977 647 |
-116 825 462 |
-68 734 073 |
-68 727 073 |
|
Résultat opérationnel courant |
|
6 196 399 |
6 973 200 |
5 496 658 |
5 283 633 |
|
Autres charges opérationnelles |
|
-64 849 |
-116 723 |
-41 426 |
-15 257 |
|
Résultat opérationnel |
|
6 131 550 |
6 856 477 |
5 455 232 |
5 268 376 |
|
Produits de trésorerie et équivalents |
17 |
28 372 |
35 749 |
7 229 |
7 575 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
19 |
-1 214 686 |
-1 655 952 |
-1 138 968 |
-1 314 651 |
|
Coût de l'endettement financier net |
|
-1 186 314 |
-1 620 203 |
-1 131 739 |
-1 307 076 |
|
Autres produits et charges financiers |
18 |
-253 228 |
-47 024 |
-72 338 |
371 910 |
|
Charge d'impôts sur le résultat |
20 |
-1 355 125 |
-1 279 583 |
-1 282 450 |
-1 589 982 |
|
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
|
3 336 883 |
3 909 667 |
2 968 705 |
2 743 228 |
|
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession |
|
|
|
|
|
|
Résultat net consolidé |
|
3 336 883 |
3 909 667 |
2 968 705 |
2 743 228 |
|
Part revenant aux minoritaires |
|
168 405 |
213 503 |
266 972 |
315 527 |
|
Résultat net, part du Groupe |
|
3 168 478 |
3 696 164 |
2 701 733 |
2 427 701 |
|
Résultat de base par action |
21 |
2,0 |
2,3 |
1,7 |
1,5 |
|
Résultat dilué par action |
21 |
2,0 |
2,3 |
1,7 |
1,5 |
|
(1) Y compris participation des salariés |
|
|
|
475 936 |
25 194 |
|
(1) Y compris intéressement des salariés |
|
677 580 |
705 598 |
313 916 |
249 240 |
|
(1) Y compris charges liées à l'intéressement des salariés |
|
48 068 |
52 004 |
36 030 |
19 382 |
|
(1) Y compris intérimaires |
|
2 952 199 |
3 998 263 |
1 011 632 |
1 611 828 |
|
Taux moyen de l'exercice USD/€ |
|
0,73069 |
0,744822 |
0,818756 |
0,788261 |
|
|
2007- 12 mois |
Cumul 06/07 |
Cumul 05/06 |
Cumul 04/05 |
|
Résultat net des sociétés intégrées |
3 337 |
3 910 |
2 969 |
2 743 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
|
|
|
|
|
Amortissements et provisions : dotations |
3 378 |
5 032 |
5 007 |
5 103 |
|
Amortissements et provisions : reprises |
-334 |
-1 039 |
-575 |
-1 620 |
|
Variation des impôts différés |
598 |
263 |
1 571 |
903 |
|
Plus-values de cessions |
482 |
994 |
303 |
230 |
|
Autre |
|
|
|
|
|
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence |
|
|
|
|
|
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
7 462 |
9 160 |
9 276 |
7 360 |
|
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence |
|
|
|
|
|
Transfert de charges à répartir |
|
|
|
|
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
-17 |
-876 |
797 |
-1 496 |
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité |
7 445 |
8 284 |
10 073 |
5 863 |
|
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement : |
|
|
|
|
|
Acquisitions d'immobilisations corporelles |
-3 985 |
-5 512 |
-3 604 |
-1 643 |
|
Acquisitions d'immobilisations incorporelles |
-40 |
-50 |
-81 |
-5 |
|
Acquisitions d'immobilisations financières (hors sociétés consolidées) |
-73 |
-127 |
-23 |
164 |
|
Cession d'immobilisations |
598 |
1 940 |
70 |
289 |
|
Mouvement de périmètre |
|
-381 |
|
1 098 |
|
Décaissements des sociétés acquises |
|
-1 339 |
|
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
-3 500 |
-5 469 |
-3 637 |
-97 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement : |
|
|
|
|
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère |
-674 |
-674 |
-594 |
|
|
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
-3 |
-12 |
-8 |
-34 |
|
Augmentation de capital numéraire |
|
121 |
|
|
|
Variation des dettes financières diverses |
-112 |
-221 |
-1 928 |
|
|
Souscription d'emprunts |
5 164 |
6 663 |
4 154 |
|
|
Remboursement d'emprunts |
-6 286 |
-10 160 |
-7 356 |
-5 521 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
-1 911 |
-4 282 |
-5 731 |
-5 555 |
|
Variation théorique de trésorerie |
2 034 |
-1 467 |
705 |
211 |
|
Trésorerie réelle d'ouverture |
-4 317 |
-815 |
-1 299 |
-1 154 |
|
Incidence des variations de change |
-248 |
-249 |
-222 |
48 |
|
Reclassement de trésorerie |
|
|
|
-404 |
|
Trésorerie réelle de clôture |
-2 531 |
-2 531 |
-815 |
-1 299 |
|
Variation réelle de trésorerie |
1 786 |
-1 716 |
484 |
-145 |
|
|
Total |
Capitaux propres Groupe |
Intérêts minoritaires |
|
Au 31 juillet 2004 |
24 759 429 |
24 710 614 |
48 815 |
|
Transition aux normes IFRS |
-2 877 326 |
-3 235 308 |
357 982 |
|
Au 1er août 2004 |
21 882 103 |
21 475 306 |
406 797 |
|
Résultat de l'exercice |
2 743 228 |
2 427 701 |
315 527 |
|
Dividendes versés |
-34 190 |
76 |
-34 266 |
|
Variation écarts de conversion |
-13 855 |
-23 372 |
9 517 |
|
Variation de périmètre |
-7 202 |
121 788 |
-128 990 |
|
Changement de méthode |
|
|
|
|
Autres variations |
-5 241 |
-135 853 |
130 612 |
|
Au 31 juillet 2005 |
24 564 843 |
23 865 646 |
699 197 |
|
Résultat de l'exercice |
2 968 705 |
2 701 733 |
266 972 |
|
Dividendes versés |
-601 882 |
-593 868 |
-8 014 |
|
Variation écarts de conversion |
-1 180 612 |
-1 190 324 |
9 712 |
|
Variation de périmètre |
|
|
|
|
Changement de méthode |
|
|
|
|
Autres variations |
-31 473 |
-21 332 |
-10 141 |
|
Au 31 juillet 2006 |
25 719 581 |
24 761 855 |
957 726 |
|
Résultat de l'exercice |
3 909 667 |
3 696 164 |
213 503 |
|
Dividendes versés |
-685 748 |
-673 952 |
-11 796 |
|
Variation écarts de conversion |
-2 480 040 |
-2 458 298 |
-21 742 |
|
Variation de périmètre |
-97 908 |
-188 656 |
90 748 |
|
Changement de méthode |
|
|
|
|
Autres variations |
113 823 |
-41 695 |
155 518 |
|
Au 31 décembre 2007 |
26 479 375 |
25 095 418 |
1 383 957 |
A. – Evénements marquants de l’exercice
Le marché automobile a connu une évolution contrastée au cours de l’exercice 2006-2007 : L’Amérique a subi une baisse de -4,5%, alors que l’Europe était en hausse de 4,8% et l’Asie et l’Amérique du sud en forte progression. Le marché des « marchés spéciaux » est quant à lui en croissance.
Le prix d’achat des matières premières évolue toujours à la hausse et constitue donc un coût supplémentaire à compenser. Dans le bâtiment, l’augmentation très forte du cours du cuivre reste une opportunité pour les produits à base de matières plastiques.
Sur l’exercice la chute du dollar américain par rapport à l’euro (-9% en moyenne d’un exercice à l’autre, avec une accélération sur les 5 derniers mois) a eu un impact défavorable sur le chiffre d’affaires et le résultat du Groupe.
Le Groupe HBS Technologie a poursuivi l’adaptation de son organisation industrielle et logistique en :
— Démarrant le site du Mexique en octobre 2006 ;
— Acquérant le Groupe Suleve en novembre 2006 (consolidé à partir du 1er août 2006) ;
— vendant les bâtiments du Kentucky et du Michigan ;
— en créant le site du Brésil en juillet 2007.
L’ensemble des sociétés du Groupe a changé de nom au cours de l’exercice : tout d’abord « HBS Technologie » est devenu « Delfingen Industry » puis l’ensemble des filiales a adopté le nom Delfingen.
B. – Informations relatives au périmètre de consolidation
Note n° 1. Périmètre de consolidation. — Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales de la société Delfingen Industry.
Les filiales sont toutes les entités dont le Groupe dirige les politiques financières et opérationnelles.
Les transactions, soldes et plus values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées, sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif.
Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe sont :
|
Raison sociale |
Pays |
Siren ou n°d'identification |
% détenu |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
Méthode |
|
Delfingen Industry |
France |
354013575 |
Mère |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen FR-Anteuil |
France |
384157400 |
99,98 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Ibérica |
Espagne |
A22146591 |
99,96 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen PT |
Portugal |
502246243 |
98,44 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen TR-Marmara |
Turquie |
21611 8/000000 |
99,99 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Lima Inmo SL |
Espagne |
60926763 |
99,99 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou UK |
Royaume-Uni |
295 66 40 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Argentina |
Argentine |
1602 libro 01 |
99,98 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Tunisie |
Tunisie |
B1103531998 |
99,80 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen TN-Tunis |
Tunisie |
B2469022006 |
99,80 |
oui |
|
|
IG |
|
Delfingen MA-Casablanca |
Maroc |
105995 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen SK-Nitra |
Slovaquie |
35850221 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen MA-Tanger |
Maroc |
21169 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen RO-Transilvania |
Roumanie |
J02/1708/2005 |
100,00 |
oui |
oui |
|
IG |
|
Delfingen US-Holding |
Etats-Unis |
13-4001861 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen US |
Etats-Unis |
38-3082329 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Properties LLC |
Etats-Unis |
22-3605943 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Inc. of Michigan |
Etats-Unis |
38-2351049 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Inc. of Kentucky |
Etats-Unis |
61-1234418 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen US-New York |
Etats-Unis |
98-0103739 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen US-Texas |
Etats-Unis |
74-2374599 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
STX Holding LLC |
Etats-Unis |
Limited Liability Company |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Inc. of Texas |
Etats-Unis |
35-2171938 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Inc. of Asia |
Etats-Unis |
52-2234830 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen PH-Filipinas |
Philippines |
C199900745 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen US-Central America |
Etats-Unis |
30-0229528 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen HN-Cortes |
Honduras |
59, Libro 401 |
98,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen US-Mexico, Inc |
Etats-Unis |
36-4582781 |
100,00 |
oui |
oui |
|
IG |
|
Sofanou of Mexico LLC |
Etats-Unis |
B64-58W |
100,00 |
oui |
oui |
|
IG |
|
Delfingen MX-Coahuila Sde RL de CV |
Mexique |
SMP060112HG4 |
100,00 |
oui |
oui |
|
IG |
|
Compañeros en Excelencia en Extrusion Sde RL de CV |
Mexique |
CSM060503JS6 |
100,00 |
oui |
oui |
|
IG |
|
SCI des Bottes |
France |
317927085 |
10,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Delfingen PT- Porto |
Portugal |
504876520 |
100,00 |
oui |
|
|
IG |
|
Delfingen RO- Valahia |
Roumanie |
J29/1628/2004 |
100,00 |
oui |
|
|
IG |
|
Delfingen MA- Tanger 1 |
Maroc |
24021 |
100,00 |
oui |
|
|
IG |
|
Delfingen BR- Sao Paulo |
Brésil |
35.2 21418333 |
99,99 |
oui |
|
|
IG |
Les variations du périmètre de consolidation correspondent à :
— L’acquisition des sociétés (ex Suleve) :
– Delfingen PT- Porto le 06 novembre 2006 ;
– Delfingen MA- Tanger 1 le 6 novembre 2006 ;
– Delfingen RO- Valahia le 6 novembre 2006 ;
— la création des sociétés :
– Delfingen TN-Tunis activée le 1er août 2007, en lieu et place de Sofanou Tunisie ;
– Delfingen BR- Sao Paulo le 2 juillet 2007 ;
— la dissolution des sociétés :
– Millpond le 31 août 2006 ;
– Sofanou Tunisie le 1er août 2007 ;
– Sofanou Properties LLC, Sofanou Inc of Michigan et Sofanou Inc of Kentucky le 9 juillet 2007.
C. – Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation
Note n° 2 :
2.1. Principes comptables et méthodes de consolidation. — Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 et au 31 juillet 2006, sont présentés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne.
Le Groupe a décidé de ne pas appliquer de manière anticipée, même lorsque les textes en offre la possibilité, les normes, mises à jour et interprétations publiées et applicables pour les exercices 2008 et suivants. Le Groupe ne pense pas qu’il en résultera des changements significatifs.
Les états financiers ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne les actifs et les passifs suivants évalués à la juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers classés comme disponible à la vente.
Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des états financiers du Groupe sont décrits dans les notes suivantes. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.
2.2. Opérations en devises étrangères :
— Transaction en monnaies étrangères : Les transactions en monnaie étrangères sont enregistrées dans la monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en résultat.
— Conversion des états financiers des filiales consolidées : Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euro aux taux de change du 31 décembre 2007 pour les postes du bilan et aux taux de change moyens (17 mois) de l’exercice pour le compte de résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés en réserve de conversion et sont imputés dans les capitaux propres.
Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes sont les suivants :
|
|
06/07 |
||
|
Taux ouverture |
Taux moyen |
Taux clôture |
|
|
Euro |
1,00000 |
1,00000 |
1,00000 |
|
Dinar tunisien |
0,59451 |
0,57698 |
0,55749 |
|
Dirham marocain |
0,09024 |
0,08947 |
0,08805 |
|
Leu roumain |
0,28175 |
0,29594 |
0,27689 |
|
Couronne slovaque |
0,02624 |
0,02895 |
0,02978 |
|
Lire turque |
0,52604 |
0,55196 |
0,58241 |
|
Real Brésilien |
0,37326 |
0,38509 |
0,38526 |
|
Dollar américain |
0,78327 |
0,74482 |
0,67930 |
2.3. Recours à des estimations. — L’élaboration des états financiers en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et des estimations déterminées par la direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs, des produits et des charges à la clôture de l’exercice. Ces estimations et hypothèses, reflètent, le jugement raisonnable et prudent de la direction, qui les révise de manière continue. Toutefois les résultats réels pourraient s’avérer sensiblement différents de ces estimations. A ce titre les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses et estimations pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers portent sur les impôts différés actifs et les pertes de valeurs sur actifs non financiers.
2.4. Informations sectorielles. — Un secteur est une composante distincte du groupe qui est engagée, soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d’activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique et qui est exposé à des risques et une rentabilité différentes des autres secteurs).
Compte tenu de la structure de risque et de rentabilité du Groupe, le premier niveau d’information sectorielle est le secteur d’activité et le deuxième niveau est le secteur géographique. Cela correspond à la structure d’organisation interne, de gestion, de prise de décision et de système d’information du Groupe.
Les secteurs primaires sont Automobile et marchés spéciaux. Les secteurs géographiques sont ANCA (Amérique du Nord, Centrale et Asie) et EAAS (Europe, Afrique et Amérique du Sud).
Les prix de transfert entre les secteurs géographiques sont fixés en fonction des conditions de marché.
2.5. Dates de clôtures. — Les sociétés françaises (Delfingen Industry et Delfingen FR- Anteuil ont eu exceptionellement un exercice de 17 mois clos le 31 décembre 2007.Les autres sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont eu deux exercices sociaux :
— Pour la majorité un premier exercice de 12 mois clos le 31 juillet 2007 et un exercice de 5 mois clos le 31 décembre 2007 ;
— A l’exception des sociétés LIMA Inmo, SCI les Bottes, Delfingen RO - Transilvania, Delfingen MX - Coahuila, Companeros en Excelencia en Extrusion, Delfingen PT- Porto, Delfingen RO- Valahia et Delfingen MA - Tanger 1 dont les exercices sont clos au 31 décembre. Pour ces dernières les comptes ont été intégrés sur la base d’arrêtés comptables calés sur l’exercice de la société-mère selon les normes comptables du Groupe et tels qu’audités par les commissaires aux comptes.
De plus toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice d’une durée de 17 mois à l’exception des filiales créés au cours de la période (Cf. note relative au périmètre de consolidation).
|
|
Comptes sociaux individuels |
Comptes consolidés |
||
|
Durée de l'exercice |
Date de clôture |
Durée de l'exercice |
Date de clôture |
|
|
Delfingen Industry |
17 mois |
31/12/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen FR-Anteuil |
17 mois |
31/12/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Sofanou Ibérica |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen PT |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen TR-Marmara |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Lima Inmo SL |
5 mois+12 mois |
31/12/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Sofanou UK |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Sofanou Argentina |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Sofanou Tunisie |
12 mois |
31/07/2007 |
12 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen TN-Tunis |
5 mois |
31/12/2007 |
5 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen MA-Casablanca |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen SK-Nitra |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen MA-Tanger |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen RO-Transilvania |
5 mois+12 mois |
31/12/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen US-Holding |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 et 31/12/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen US |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Sofanou Properties LLC |
12 mois |
31/07/2007 |
12 mois |
31/12/2007 |
|
Sofanou Inc. of Michigan |
12 mois |
31/07/2007 |
12 mois |
31/12/2007 |
|
Sofanou Inc. of Kentucky |
12 mois |
31/07/2007 |
12 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen US-New York |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen US-Texas |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
STX Holding LLC |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Sofanou Inc. of Texas |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Sofanou Inc. of Asia |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen PH-Filipinas |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen US-Central America |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen HN-Cortes |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen US-Mexico, Inc |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Sofanou of Mexico LLC |
12 mois+5 mois |
31/07/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen MX-Coahuila Sde RL de CV |
5 mois+12 mois |
31/12/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Compañeros en Excelencia en Extrusión Sde RL de CV |
5 mois+12 mois |
31/12/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
SCI des Bottes |
5 mois+12 mois |
31/12/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen PT- Porto |
5 mois+12 mois |
31/12/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen RO- Valahia |
5 mois+12 mois |
31/12/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen MA- Tanger 1 |
5 mois+12 mois |
31/12/2007 |
17 mois |
31/12/2007 |
|
Delfingen BR- Sao Paulo |
6 mois |
31/12/2007 |
6 mois |
31/12/2007 |
2.6. Immobilisations incorporelles :
— Goodwill : Les Goodwill représentent la différence entre le coût d’acquisition, des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs et des passifs à la date de prise de participation.
Les Goodwill ne sont plus amortis, conformément à l’IFRS 3 « Regroupement d’entreprise ». Ils font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au moins une fois par an.
Pour ce test les Goodwill sont ventilés par unité Génératrice de Trésorerie, en cas de perte de valeur estimée à la clôture d’un exercice, la dépréciation est inscrite en résultat de ce dit exercice.
Les modalités des tests de pertes de valeurs sont détaillées dans la note 2.7
— Frais de recherche et de développement : En application de la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charge et les frais de développement, découlant de l’application des résultats de la recherche, sont immobilisés dans la mesure où le Groupe peut démontrer notamment l’existence d’avantages économiques futurs probables. Du fait de la nature des frais de recherche et développement engagés par le Groupe, la plupart des charges encourus ne répondent pas aux critères d’activation en immobilisations incorporelles.
— Autres immobilisations incorporelles : Les concessions, brevets et logiciels sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Leur durée de vie étant définie, ces dépenses sont amorties selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée.
Il est à noter qu’il ne figure pas dans les actifs du Groupe, d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie, autre que les Goodwill. Si tel avait été le cas, ces immobilisations incorporelles auraient fait l’objet de test de perte de valeur.
2.7. Immobilisations corporelles :
— Valeur brute : La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.
Dès lors que des composants d’une immobilisation incorporelle sont identifiables, ils sont immobilisés en tant qu’immobilisation corporelle distincte.
Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrat de location-financement. Les actifs ainsi financés sont comptabilisés à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements effectués au titre du contrat de location. En contrepartie, la dette correspondante est inscrite au passif financier. Les paiements relatifs contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.
— Coûts ultérieurs : S’il s’agit du remplacement d’un composant ou d’une dépense qui concoure à une prolongation significative de la durée de vie de l’immobilisation, le coût est enregistré à l’actif.
Dans le cas de dépenses de maintenance, d’entretien et de réparation courante concourant à la bonne utilisation de l’immobilisation, le coût est enregistré en charge.
— Amortissements : L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Sauf cas particulier les valeurs résiduelles sont nulles.
La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisation, dont les principales sont les suivantes :
|
|
|
Durée |
Mode |
|
Agencements, aménagements terrains et constructions |
|
8 à 10 ans |
Linéaire |
|
Constructions |
Gros oeuvre |
30 ans |
Linéaire |
|
|
Lots techniques |
20 ans |
Linéaire |
|
|
second oeuvre |
15 ans |
Linéaire |
|
Matériel et outillage |
|
5 à 12 ans |
Linéaire |
|
Matériel de transport |
|
3 ans |
Linéaire |
|
Mobilier/matériel de bureau/informatique |
|
10 ans/3 ans |
Linéaire |
2.8. Perte de valeur des actifs non financiers. — Lorsqu’il existe un indice que la valeur recouvrable d’un actif pourrait être inférieur à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée, et le cas échéant, une perte de valeur est constatée.
La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée de la valeur de réalisation (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d’utilité déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus.
Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unité Génératrice de Trésorerie (UGT).
Concernant plus particulièrement les Goodwill, les tests de dépréciation ont été effectués selon les règles suivantes :
— Après analyse, les UGT ont été définies comme correspondant aux secteurs secondaires ;
— Les Goodwill ont été ventilés entre les différentes UGT ;
— Les Goodwill font l’objet d’un test de dépréciation dès qu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an ;
— La valeur d’utilité est déterminée par référence à des flux de trésorerie nets, actualisés, après impôts, établis à partir d’un plan d’activité à 3 ans tel qu’arrêté par la direction du Groupe ;
— Le taux d’actualisation reflète les appréciations de la direction notamment en ce qui concerne le niveau de risque attaché à chaque actif testé.
Les pertes de valeurs enregistrées au titre des Goodwill sont irréversibles.
2.9. Actifs financiers non courants. — Sont classés dans cette catégorie principalement les dépôts et cautionnements versés dans le cadre de contrat de bail de locaux dont le Groupe n’est pas propriétaire.
2.10. Stocks et en-cours. — Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.
Les produits finis et les en-cours de production sont évalués à leur coût de production qui incorpore sur la base d’un niveau d’activité normal les charges directes et indirectes de production. Les stocks de marchandises, de matières premières et autres approvisionnements sont valorisés au coût moyen pondéré ou au dernier prix d’achat. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour l’évaluation des stocks. Les coûts financiers ne sont pas inclus dans le coût des stocks.
Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lors que la valeur de réalisation est inférieure au coût de revient, s’ils sont endommagés, obsolètes et chaque fois qu’ils présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.
2.11. Créances clients et autres débiteurs. — Ces créances sont comptabilisées à leur juste valeur réévaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal.
En cas de risque de non recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d’encaissement probables.
2.12. Trésorerie et équivalent de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisses, les comptes courants bancaires ainsi que les OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Tous ces éléments sont évalués à leur juste valeur, les éventuels ajustements sont enregistrés en résultat.
2.13. Provisions. — Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la clôture à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources futures nécessaires à l’extinction de l’obligation. Les risques et charges provisionnés au bilan consolidé sont tous nettement précisés quant à leur objet et des événements survenus ou en cours les rendent probables.
2.14. Avantage du personnel. — Les engagements en matière de retraite pour les sociétés françaises sont évalués selon le principe actuariel des unités de crédit projetées avec salaire en fin de carrière conformément à l’IAS 19. Elles sont inscrites au passif du bilan avec comptabilisation d’un impôt différé actif. Aux Etats-Unis, les filiales américaines abondent les versements facultatifs de leurs salariés à un fond privé de retraite (401 K). Les versements effectués par les sociétés américaines sont comptabilisés en charge de personnel.
Il n’existe pas au sein du Groupe d’autres avantages sociaux et assimilés susceptibles de faire l’objet d’une provision.
2.15. Impôts sur le résultat. — La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impôts différés.
L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’imposition applicables.
Les passifs d’impôts différés sont systématiquement comptabilisés, les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que s’ils ont une chance raisonnable de se réaliser c’est-à-dire que si pour la filiale concernée ou son périmètre d’intégration fiscale il est attendu des profits dans le futur.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
2.16. Titres d’autocontrôle. — Les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.
2.17. Passifs financiers. — Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) et retraités des coûts de transaction attribuables.
La différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des passifs financiers.
2.18. Résultat net par action. — Le résultat par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation (hors action d’autocontrôle) au cours de l’exercice.
Le Groupe n’a pas émis d’instruments dilutifs.
2.19. Paiement en action. — L’attribution d’options d’achats d’actions à certains dirigeants et salariés du Groupe représentent un avantage offert à ces derniers et constitue donc potentiellement un complément de rémunération et comptabilisé comme tel à sa juste valeur.
Compte tenu des conditions des plans de stock option mis en place, il n’a été constaté aucun complément de rémunération à ce titre.
Plan 2003 :
|
Date attribution |
Nombre d'options Attribuées |
Prix d'exercice |
Nombre d'options valides au 31 décembre 2007 |
Options exercées au 31 décembre 2007 |
Nombre d'options exerçables au 1er janvier 2008 |
|
7 mars 2003 |
51 750 |
18,63 |
14 550 |
0 |
14 550 |
|
Date attribution |
Nombre d'options Attribuées |
Prix d'exercice |
Nombre d'options valides au 31 décembre 2007 |
Options exercées au 31 décembre 2007 |
Nombre d'options exerçables au 1er janvier 2008 |
|
9 décembre 2003 |
12 550 |
18,61 |
4 550 |
0 |
4 550 |
Plan 2007 :
|
Date Attribution |
Nombre d'options attribuées |
Prix d'exercice |
Nombre d'options valides au |
Options exercées au |
Nombre d'options exerçables à compter du |
Nombre d'options exerçables à compter du |
|
14 février 2007 |
49 500 |
18,57 |
44 400 |
0 |
0 |
10 600 |
2.20. Vente et prestations de services. — Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action corrélée aux ventes.
Les produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur.
Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des Incoterm de transports et des polices d’assurance, les produits sont généralement enregistrés à la date de facture.
D. – Gestion des risques financiers
Note n°3. Gestion des risques financiers :
3.1. Liquidité. — L’échéancier des dettes financières au 31 décembre 2007 s’établit comme suit :
|
(En milliers d’euros) |
Total |
< 1 an |
< 2 ans |
< 3 ans |
< 4 ans |
< 5 ans |
< 6 ans |
|
Dettes financières |
19 905 |
13 261 |
2 526 |
2 250 |
1 331 |
347 |
189 |
Les dettes financières à moins d’1 an intègrent des découverts et CBC renouvelables pour un montant de 8 452 K€.
Les liquidités disponibles (facilités de caisse et ouverture de crédit non utilisés) au 31 décembre 2007 s’élèvent à 3 721 K€.
3.2. Gestion des risques de change. — Les couvertures de change concernent les risques sur des avances de trésorerie faites par la société Delfingen Industry à sa filiale Delfingen US-Holding. Au 31 décembre 2007, chez Delfingen Industry les couvertures de change suivantes étaient en place sous forme de vente à terme :
|
|
Total |
Exercice 2008 |
|
Montants en USD |
250 000 |
250 000 |
|
Taux moyens €/USD |
1,425 |
1,425 |
|
Montants en euros |
356 250 |
356 250 |
Au 31 décembre 2007, les créances nettes consolidées en dollars étaient les suivantes :
|
(En dollars) |
Total |
< 1 an |
> 1 an |
|
Delfingen Industry/Delfingen US-Holding |
-29 815 |
-29 815 |
|
|
Delfingen FR-Anteuil/Delfingen US-Holding |
91 235 |
91 235 |
|
|
Sous-total |
61 420 |
61 420 |
|
|
Delfingen Industry- Dettes auprès des établissements de crédit |
|
|
|
|
Total des créances nettes |
61 420 |
61 420 |
|
3.3. Gestion des risques de taux financiers. — Ces couvertures concernent les risques d’évolution des taux financiers sur des emprunts à moyen terme de la société Delfingen Industry.
|
|
Taux |
Première échéance |
Dernière échéance |
Au 31/12/07 |
|
Delfingen Industry CAP+FLOOR |
CAP : 3,25%, Palier : 4,00%, FLOOR : 2,55% EURIBOR 3 mois |
31/03/2006 |
31/03/2011 |
560 |
|
Delfingen Industry |
Taux fixe conditionné/EURIBOR 12 mois |
01/02/2006 |
01/02/2011 |
1 680 |
|
Delfingen Industry FLOOR |
Palier : 4,25%, FLOOR : 3,40% EURIBOR 3 mois |
25/04/2007 |
26/04/2011 |
405 |
|
Delfingen US, Inc |
LIBOR locked rate 6,88% |
01/12/2007 |
28/02/2008 |
1 359 |
A noter que les intérêts attachés aux dettes auprès des établissements de crédit sont majoritairement indexés sur l’EURIBOR 3 mois ou sur le LIBOR 3 mois. Seuls 2,0 M€ sont en taux fixes (voir détail en note n° 9).
3.4. Contrepartie. — L’endettement financier du Groupe est réparti essentiellement sur 7 banques majeures :
— En France : Banque Populaire de Franche Comté, Crédit Agricole de Franche Comté, BECM, CIC- Est et Société Générale ;
— Aux Etats-Unis : Fifth Third ;
— Au Portugal : Millenium BCP.
E. – Informations relatives à l'actif
Note n°4. Actifs non courants :
4.1. Tableaux des flux sur immobilisations :
|
(En euros) |
Montants 05/06 |
Augmentations |
Diminutions |
Variations taux de change |
Variation périmètre |
Montants 06/07 |
|
Ecarts d'acquisition |
35 512 859 |
|
|
-4 305 625 |
1 448 269 |
32 655 503 |
|
Frais d'établissement |
|
|
|
|
|
|
|
Droits fongibles (1) |
745 585 |
3 988 |
-357 277 |
-24 741 |
|
367 555 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
1 592 307 |
45 481 |
-26 513 |
-6 654 |
301 |
1 604 922 |
|
Avances et acomptes/immobilisations incorporelles |
57 |
31 |
|
-2 |
|
86 |
|
Total immobilisations incorporelles |
2 337 949 |
49 500 |
-383 790 |
-31 397 |
301 |
1 972 563 |
|
Terrains |
521 918 |
|
-286 368 |
-14 769 |
|
220 781 |
|
Constructions |
11 158 001 |
133 712 |
-3 228 705 |
-286 110 |
|
7 776 898 |
|
Installations techniques, matériel, outillage |
34 322 174 |
4 598 440 |
-2 564 528 |
-1 657 863 |
535 827 |
35 234 050 |
|
Autres immobilisations corporelles |
3 312 663 |
857 501 |
-399 152 |
-112 967 |
386 211 |
4 044 256 |
|
Immobilisations corporelles en cours |
1 021 402 |
-133 761 |
299 512 |
-5 913 |
|
1 181 240 |
|
Avances et acomptes/immobilisations corporelles |
9 329 |
55 931 |
|
|
|
65 260 |
|
Total immobilisations corporelles |
50 345 487 |
5 511 823 |
-6 179 241 |
-2 077 622 |
922 038 |
48 522 485 |
|
Actifs disponibles à la vente |
|
|
|
|
|
|
|
Titres de participation |
|
|
|
|
|
|
|
Autres titres immobilisés |
1 050 |
|
|
|
|
1 050 |
|
Actions Propres |
|
|
|
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
224 830 |
126 818 |
|
-11 877 |
18 399 |
358 170 |
|
Autres actifs financiers non courants |
225 880 |
126 818 |
|
-11 877 |
18 399 |
359 220 |
|
Total immobilisations |
88 422 175 |
5 688 141 |
-6 563 031 |
-6 426 521 |
2 389 007 |
83 509 771 |
|
(1) Les droits fongibles représentent des brevets internationaux et des modèles de produits développés par les sociétés du Groupe. |
||||||
NB : les survaleurs (2 746 827 € pour Delfingen PT, 328 212 € pour Sofanou UK, 25 062 163 € pour Delfingen US-Holding, 3 070 031 € pour Jenisco et Markel, 519 927 € pour Delfingen PT-Porto, 575 015 € pour Delfingen RO-Valahia et 353 327 € pour Delfingen MA-Tanger 1) font l’objet d’un test de dépréciations.
Des tests de dépréciation, pratiqués au niveau de chacune des UGT, n’ont pas conduit à la comptabilisation de perte de valeur au titre de l’exercice. La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie propres à chacune d’entre elle, en intégrant une composante retour sur investissement attendu par les actionnaires et une composante coût du financement externe (13 à 14%).
4.2. Tableaux de flux sur amortissements et dépréciations :
|
(En euros) |
Montants 05/06 |
Augmentations |
Diminutions |
Variation taux de change |
Variation périmètre |
Montants 06/07 |
|
Ecarts d'acquisition |
18 907 064 |
|
|
-2 309 899 |
|
16 597 165 |
|
Frais d'établissement |
|
|
|
|
|
|
|
Droits fongibles (1) |
513 998 |
25 726 |
-333 865 |
-21 424 |
|
184 435 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
1 519 172 |
51 874 |
-26 512 |
-1 185 |
159 |
1 543 508 |
|
Total immobilisations incorporelles |
2 033 170 |
77 600 |
-360 377 |
-22 609 |
159 |
1 727 943 |
|
Terrains |
133 379 |
3 904 |
-243 |
|
|
137 040 |
|
Constructions |
6 318 107 |
720 214 |
-2 014 916 |
-158 623 |
|
4 864 782 |
|
Installations techniques, matériel, outillage |
25 677 812 |
3 573 347 |
-1 449 530 |
-1 382 186 |
129 796 |
26 549 239 |
|
Autres immobilisations corporelles |
2 226 786 |
509 333 |
-480 545 |
-82 632 |
103 912 |
2 276 854 |
|
Total immobilisations corporelles |
34 356 084 |
4 806 798 |
-3 945 234 |
-1 623 441 |
233 708 |
33 827 915 |
|
Actifs disponibles à la vente |
|
|
|
|
|
|
|
Titres de participation |
|
|
|
|
|
|
|
Autres titres immobilisés |
|
|
|
|
|
|
|
Actions Propres |
989 |
|
|
|
|
989 |
|
Autres immobilisations financières |
|
|
|
|
|
|
|
Autres actifs financiers non courants |
989 |
|
|
|
|
989 |
|
Total immobilisations |
55 297 307 |
4 884 398 |
-4 305 611 |
-3 955 949 |
233 867 |
52 154 012 |
4.3. Actifs corporels en contrat de location financement :
|
(En euros) |
Valeur brute |
Amortissement |
Valeur nette |
Dettes financières |
|
Au 31 juillet 2005 |
914 694 |
529 761 |
384 933 |
236 454 |
|
Impact IFRS |
274 579 |
163 659 |
110 920 |
110 920 |
|
Au 1er août 2005 |
1 189 273 |
693 420 |
495 853 |
347 374 |
|
Augmentation |
1 815 866 |
1 404 750 |
411 116 |
1 154 333 |
|
Diminution |
|
|
|
-389 879 |
|
Changement de méthode |
|
|
|
|
|
Changement de périmètre |
|
|
|
|
|
Variation de change |
|
|
|
|
|
Au 31 juillet 2006 |
3 005 139 |
2 098 170 |
906 969 |
1 111 828 |
|
Augmentation |
229 004 |
376 638 |
-147 634 |
263 382 |
|
Diminution |
|
|
|
-703 676 |
|
Changement de méthode |
|
|
|
|
|
Changement de périmètre |
|
|
|
250 955 |
|
Variation de change |
|
|
|
|
|
Au 31 décembre 2007 |
3 234 143 |
2 474 808 |
759 335 |
922 489 |
4.4. Autres actifs non courants :
|
(En euros) |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Autres actifs financiers non courants |
358 228 |
224 890 |
280 523 |
|
Autres actifs non courants |
|
|
|
|
Total autres actifs non courants |
358 228 |
224 890 |
280 523 |
Note n° 5. Stocks. — Le montant des stocks est réparti de la façon suivante :
|
(En euros) |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Matières premières et autres approvisionnements |
4 201 841 |
3 696 569 |
3 279 319 |
|
En-cours de production de biens |
697 871 |
466 968 |
232 065 |
|
Produits finis |
2 493 266 |
1 692 456 |
1 832 654 |
|
Marchandises |
2 247 019 |
1 800 856 |
1 629 139 |
|
Stocks bruts |
9 639 997 |
7 656 849 |
6 973 177 |
|
Provisions |
-574 865 |
-604 249 |
-518 435 |
|
Stocks nets |
9 065 312 |
7 052 600 |
6 454 742 |
Le montant des provisions pour dépréciation des stocks sont au 31 décembre 2007 de :
— Matières : 26 287 € ;
— Produits finis et en cours de production : 367 706 € ;
— Marchandises : 180 872 €.
Note n° 6. Avances et acomptes versés sur commande. — Les avances et acomptes versés sur commandes représentent un montant de 73 590 €.
Note n° 7. Autres créances et autres actifs circulants. — Le tableau des créances et autres actifs circulants se présente comme suit :
|
(En euros)
|
06 - 07 |
05 - 06 |
04 - 05 |
||
|
Brut |
Provisions |
Net |
Net |
Net |
|
|
Clients |
18 145 427 |
-507 895 |
17 637 532 |
15 749 945 |
15 198 917 |
|
Créances fiscales et sociales |
1 474 568 |
|
1 474 568 |
1 177 891 |
952 129 |
|
Débiteurs divers et créditeurs divers |
573 034 |
-1 939 |
571 095 |
440 792 |
1 164 481 |
|
Avances et acomptes versés |
73 590 |
|
73 590 |
90 352 |
108 417 |
|
Comptes de régularisation : charges d'avance et charges à répartir |
486 342 |
|
486 342 |
1 051 912 |
548 603 |
|
Total |
20 752 961 |
-509 834 |
20 243 127 |
18 510 892 |
17 972 547 |
Note n° 8. Trésorerie. — Le poste « Trésorerie » se décompose de la façon suivante :
|
(En euros) |
06 - 07 |
05 - 06 |
04 - 05 |
|
Valeurs mobilières de placement |
365 516 |
713 446 |
707 524 |
|
Disponibilités |
5 555 466 |
3 793 789 |
4 582 628 |
|
Total brut |
5 920 982 |
4 507 235 |
5 290 152 |
|
Provisions |
|
|
|
|
Total net |
5 920 982 |
4 507 235 |
5 290 152 |
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au plus faible de la valeur d’acquisition ou de marché. Elles sont constituées en totalité de valeurs mobilières de trésorerie.
F. – Informations relatives au passif
Note n° 9. Capital social et primes :
|
(En euros) |
Nombre d'action |
Capital social |
Primes |
Total |
|
Titres en début d'exercice 05/06 |
1 627 624 |
2 490 265 |
5 060 009 |
7 550 274 |
|
Titres remboursés ou annulés |
|
|
|
|
|
Augmentation de capital |
|
|
|
|
|
Titres en fin d'exercice 05/06 |
1 627 624 |
2 490 265 |
5 060 009 |
7 550 274 |
|
Titres remboursés ou annulés |
|
|
|
|
|
Augmentation de capital |
|
|
|
|
|
Titres en fin d'exercice 06/07 |
1 627 624 |
2 490 265 |
5 060 009 |
7 550 274 |
Note n° 10. Provisions pour risques et charges. — Les variations du poste « Provisions pour risques et charges » se présentent ainsi :
|
(En euros) |
Au 31/07/05 |
Impacts IFRS |
Au 31/07/05 |
Au 31/07/06 |
Dotations |
Reprises |
Mouvements de périmètre |
Variation de change |
Au 31/12/07 |
|
Avantage du personnel |
|
171 656 |
171 656 |
187 464 |
42 574 |
-11 183 |
|
6 073 |
224 928 |
|
Provision pour risques et charges non courants |
697 935 |
-171 656 |
526 279 |
493 821 |
105 306 |
-351 365 |
47 668 |
-3 729 |
291 701 |
|
Provision pour risques et charges courants |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Total |
697 935 |
|
697 935 |
681 285 |
147 880 |
-362 548 |
47 668 |
2 344 |
516 629 |
Les provisions pour risques se décomposent en provisions pour départ de personnel pour un montant de 123 594 €, pour IDR pour un montant de 224 928 € et en provisions diverses, pour un montant de 168 107 €.
Note n°11. Dettes financières courantes et non courantes :
11.1. Endettement financier net :
|
(En euros) |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
5 920 982 |
4 507 235 |
5 290 152 |
|
Dettes financières à long et moyen terme |
-6 643 399 |
-5 592 328 |
-13 940 471 |
|
Dettes financières à moins d'1 an |
-13 261 369 |
-14 732 832 |
-13 306 815 |
|
Endettement financier net (EFN) |
-13 983 786 |
-15 817 925 |
-21 957 134 |
11.2. Ventilation par nature :
|
(En euros) |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Part non courante : |
|
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
6 212 963 |
4 792 416 |
12 433 924 |
|
Retraitement des crédits baux |
359 434 |
716 303 |
170 356 |
|
Emprunts et dettes diverses |
70 888 |
84 609 |
1 336 191 |
|
Sous-total dettes financières non courantes |
6 643 285 |
5 593 328 |
13 940 471 |
|
Part courante : |
|
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
4 328 356 |
8 808 550 |
5 457 446 |
|
Soldes créditeurs de banque |
8 452 174 |
5 322 697 |
6 589 174 |
|
Intérêts courus sur emprunts |
53 513 |
63 474 |
88 421 |
|
Intérêts courus, non échus concours bancaires |
|
|
|
|
Retraitement des crédits baux |
563 053 |
395 525 |
177 018 |
|
Emprunts et dettes diverses |
-135 728 |
141 586 |
994 757 |
|
Sous-total dettes financières non courantes |
13 261 369 |
14 731 832 |
13 306 815 |
|
Total dettes financières |
19 904 654 |
20 325 160 |
27 247 286 |
11.3. Ventilation par échéance :
|
En Euros |
Total au 31/12/07 |
Courant à 1 an au plus |
Non courant à plus de 1 an et 5 ans au plus |
Non courant à plus de 5 ans |
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
10 397 621 |
4 184 659 |
6 058 244 |
154 719 |
|
Soldes créditeurs de banque |
8 452 174 |
8 452 174 |
|
|
|
Intérêts courus sur emprunts |
53 513 |
53 513 |
|
|
|
Intérêts courus, non échus concours bancaires |
|
|
|
|
|
Retraitement des crédits baux |
922 487 |
563 053 |
359 434 |
|
|
Emprunts et dettes diverses |
78 971 |
8 082 |
36 588 |
34 301 |
|
Total |
19 904 654 |
13 261 369 |
6 454 266 |
189 020 |
11.4. Ventilation par devise. — L’ensemble des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit est libellé en euros ou en dollars pour les sociétés américaines. Les dettes bancaires du Groupe ne présentent donc pas de risque de change.
11.5. Ventilation par nature de taux. — Le tableau ci-après recense les encours les plus significatifs des crédits moyens termes, répartis en taux fixes et taux variables.
|
Entités contractantes |
Nature du crédit |
Taux fixe |
Taux variable |
Montant global des lignes (en millions d’euros) |
Capital restant dû au 31/12/07 |
Échéances |
Existence ou non de couvertures |
|
Delfingen Industry |
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
1,2 |
0,2 |
2008 |
|
|
|
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
1,0 |
0,7 |
2010 |
Couverture de Taux partielle |
|
|
Crédit classique |
4,85% |
|
0,7 |
0,6 |
2011 |
|
|
|
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
1,2 |
0,2 |
2008 |
|
|
|
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
0,6 |
0,4 |
2010 |
Couverture de Taux partielle |
|
|
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
0,4 |
0,3 |
2010 |
|
|
|
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
0,7 |
0,6 |
2011 |
|
|
|
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
1,2 |
0,2 |
2008 |
|
|
|
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
0,8 |
0,5 |
2010 |
Couverture de Taux |
|
|
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
0,6 |
0,5 |
2011 |
|
|
|
Crédit revolving |
|
EURIBOR 1 mois+marge |
5,6 |
0,3 |
2008 |
|
|
|
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
0,6 |
0,5 |
2011 |
|
|
|
Crédit classique |
3,85% |
|
0,6 |
0,4 |
2010 |
Couverture de Taux partielle |
|
|
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
0,5 |
0,4 |
2011 |
Couverture de Taux |
|
Delfingen FR- Anteuil |
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
0,4 |
0,3 |
2011 |
Nantissement fond de commerce Delfingen FR-Anteuil |
|
|
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
0,5 |
0,4 |
2011 |
Nantissement fond de commerce Delfingen FR-Anteuil |
|
|
Crédit classique |
4,85% |
|
0,5 |
0,4 |
2011 |
Nantissement fond de commerce Delfingen FR-Anteuil |
|
|
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
0,3 |
0,3 |
2011 |
Nantissement fond de commerce Delfingen FR-Anteuil |
|
|
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
0,4 |
0,3 |
2011 |
Nantissement fond de commerce Delfingen FR-Anteuil |
|
Delfingen PT |
Crédit classique |
|
EURIBOR 3 mois+marge |
1,0 |
0,8 |
2009 |
Lettre d'intention Delfingen Industry |
|
Delfingen US- Holding |
Crédit revolving |
|
LIBOR USD 3 mois+marge |
3,5 |
1,4 |
2008 |
|
|
SCI des Bottes |
Crédit classique |
5,50% |
|
1,3 |
0,7 |
2014 |
Nantissement bâtiment |
|
|
Crédit classique |
|
EURIBOR 4 mois+marge |
1,0 |
0,3 |
2010 |
Nantissement bâtiment |
Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux d’intérêts sur les emprunts à taux variables, le Groupe a conclu des contrats de CAP, CAP+FLOOR de taux d’intérêts dont les caractéristiques sont décrites dans la note 3-3.
Les contrats de financement bancaire mis en place ont des clauses conventionnelles se référant à la situation financière du Groupe ou du consolidé au niveau USA pour ce qui est des prêts de Delfingen US - Holding. Ces « covenants financiers » sont fixés en concertation avec les organismes prêteurs. Leur respect s'apprécie à chaque clôture annuelle pour les prêts en France et chaque trimestre pour les prêts aux USA.
Le non respect de ces ratios autorise l'organisme prêteur à prononcer l'exigibilité (totale ou partielle) du financement concerné.
Note n° 12. Autres dettes courantes. — Le poste « Dettes courantes » se décompose de la façon suivante :
|
(En euros) |
Total au 31/12/07 |
Total au 31/07/06 |
Total au 31/07/05 |
|
Dettes fournisseurs |
11 789 975 |
9 743 783 |
7 713 153 |
|
Dettes fiscales et sociales |
4 128 032 |
3 480 027 |
2 805 556 |
|
Autres dettes d'exploitation |
|
|
|
|
Avances et acomptes reçus sur commandes |
27 804 |
94 738 |
65 686 |
|
Produits constatés d'avance |
118 841 |
1 375 |
1 761 |
|
Compte-courant d'associés |
1 822 874 |
1 063 344 |
674 231 |
|
Dettes diverses |
-29 640 |
54 522 |
135 551 |
|
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
69 849 |
8 566 |
8 045 |
|
Impôt sur les sociétés |
95 318 |
284 789 |
33 562 |
|
Total |
18 023 053 |
14 731 144 |
11 437 545 |
Note n° 13. Produits constatés d'avance. — Non significatif.
G. – Informations relatives au compte de résultat
Note n° 14. Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique :
|
(En euros) |
2007 |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
France |
7 115 498 |
9 559 878 |
6 385 241 |
7 170 977 |
|
France (suspension de taxe) |
|
|
182 194 |
285 965 |
|
Espagne |
13 409 641 |
18 038 524 |
1 977 562 |
2 486 924 |
|
Portugal |
3 849 301 |
5 432 850 |
3 844 598 |
4 539 201 |
|
Grande-Bretagne |
181 418 |
247 510 |
206 104 |
290 913 |
|
Slovaquie |
1 878 539 |
2 459 656 |
1 049 997 |
803 758 |
|
Autres pays UE (hors Espagne, Portugal, Grande-Bretagne et Slovaquie) |
4 943 959 |
6 701 857 |
5 559 583 |
4 747 900 |
|
Roumanie |
6 326 173 |
8 118 105 |
2 184 667 |
1 220 279 |
|
Pays de l'Est |
491 764 |
306 429 |
291 164 |
46 297 |
|
Total Europe |
38 196 293 |
50 864 809 |
21 681 110 |
21 592 213 |
|
Turquie |
4 951 610 |
6 618 632 |
3 051 454 |
2 186 057 |
|
Tunisie |
2 954 382 |
3 953 174 |
2 514 513 |
2 997 605 |
|
Maroc |
7 866 035 |
10 599 735 |
5 627 116 |
5 975 330 |
|
Argentine |
251 213 |
302 385 |
131 337 |
265 239 |
|
Brésil |
581 169 |
863 700 |
434 499 |
495 752 |
|
Etats-Unis |
12 568 088 |
17 205 137 |
14 002 533 |
15 736 517 |
|
Mexique |
13 940 788 |
19 739 329 |
16 015 195 |
15 309 734 |
|
Canada |
930 635 |
1 341 497 |
1 589 684 |
1 945 230 |
|
Honduras |
2 522 000 |
4 722 157 |
2 919 051 |
1 666 796 |
|
Philippines |
2 834 392 |
4 179 238 |
3 766 206 |
3 378 889 |
|
Autres pays d'Asie |
2 053 957 |
2 483 439 |
612 880 |
413 843 |
|
Autres pays |
1 558 747 |
790 822 |
1 398 496 |
1 892 725 |
|
Total autres pays |
53 013 016 |
72 799 246 |
52 062 963 |
52 263 717 |
|
Total |
91 209 309 |
123 664 056 |
73 744 073 |
73 855 930 |
Il est à noter que toutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation, à l’exception des sociétés américaines, argentine, philippines, mexicaine et hondurienne, facturent les clients en fonction de tarifs indexés sur la parité de l’euro. Les sociétés américaines, argentines, philippines, mexicaines et honduriennes facturent leurs clients directement en dollars américains.
Par conséquent, seule la parité du dollar américain par rapport à l’euro a un impact significatif sur le chiffre d’affaires consolidé du Groupe. A parité euro/dollar constante, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe se serait élevé à 127 711 K€.La baisse du dollar par rapport à l’euro génère donc une baisse apparente de 3,8 points du chiffre d’affaires.
Note n° 15. Ventilation du chiffre d'affaires par métiers :
|
(En euros) |
2007 |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Extrusion |
54 445 157 |
74 327 933 |
54 152 132 |
54 641 093 |
|
Injection |
3 267 954 |
4 414 593 |
2 442 939 |
3 071 876 |
|
Profilés |
3 710 659 |
5 161 542 |
4 294 745 |
6 082 932 |
|
Autres activités |
29 785 538 |
39 759 990 |
12 854 257 |
10 060 030 |
|
Total |
91 209 309 |
123 664 057 |
73 744 073 |
73 855 931 |
Note n° 16. Autres charges d’exploitation nette des produits :
|
(En euros) |
2007- 12 mois |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Produits exceptionnels sur opération de gestion |
3 861 |
3 978 |
47 192 |
109 821 |
|
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs |
-292 457 |
47 598 |
10 470 |
17 363 |
|
Produits exceptionnels sur cessions d'actifs incorporels et corporels |
1 006 270 |
2 349 941 |
355 776 |
289 416 |
|
Produits exceptionnels sur cessions d'actifs financiers |
90 |
90 |
|
309 547 |
|
Quotes-parts subventions d'investissement au compte de résultat |
|
|
|
|
|
Autres produits exceptionnels |
12 454 |
29 468 |
150 008 |
645 885 |
|
Charges exceptionnelles sur opération de gestion |
-1 538 |
-906 |
-25 431 |
-40 258 |
|
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs |
-16 891 |
-223 643 |
-41 047 |
-490 |
|
Valeur nette comptable immobilisations incorporelles et corporelles cédées |
-1 488 596 |
-3 344 205 |
-659 098 |
-236 632 |
|
Valeur nette comptable immobilisations financières cédées |
|
|
|
-309 547 |
|
Total |
-776 807 |
-1 137 679 |
-162 131 |
785 105 |
Note n° 17. Produits de trésorerie et équivalents :
|
(En euros) |
2007- 12 mois |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Revenus des autres créances et valeur mobilière de placement |
1 973 |
2 736 |
6 733 |
1 029 |
|
Produits nets sur cession de valeur mobilière de placement |
26 399 |
33 013 |
496 |
7 121 |
|
Charges nettes sur cession de valeur mobilière de placement |
|
|
|
-575 |
|
Total |
28 372 |
35 749 |
7 229 |
7 575 |
Note n° 18. Autres produits et charges financières. — Ce poste se décompose ainsi :
|
(En euros) |
2007- 12 mois |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Produits des autres immobilisations financières |
1 |
1 |
0 |
85 232 |
|
Gains de change |
954 716 |
1 668 632 |
527 914 |
1 494 697 |
|
Autres produits financiers |
72 243 |
104 205 |
266 550 |
26 689 |
|
Reprises sur provisions et amortissements financiers |
|
|
-1 |
4 737 |
|
Dotations aux provisions et amortissements financiers |
|
|
-988 |
-4 776 |
|
Dotation provisions sur autres titres de participation |
|
|
|
|
|
Pertes de change |
-1 315 545 |
-1 879 362 |
-782 551 |
-1 209 275 |
|
Autres charges financières |
35 357 |
59 500 |
-83 262 |
-25 394 |
|
Total |
-253 228 |
-47 024 |
-72 338 |
371 910 |
Au 31 décembre 2007, les comptes consolidés enregistrent un solde d’écart de change négatif de 210 730 €.
Note n°19. Coût de l’endettement financier brut :
|
(En euros) |
2007 |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Charge d’intérêts financiers |
1 214 686 |
1 655 952 |
1 138 968 |
1 314 651 |
|
Réévaluation monétaire |
|
|
|
|
|
Autres charges liées à l’endettement |
|
|
|
|
|
Coût de l’endettement brut |
1 214 686 |
1 655 952 |
1 138 968 |
1 314 651 |
Note n° 20. Impôts sur les bénéfices, impôts différés :
20.1. Ventilation de l’impôt. — L'imposition de la période se présente ainsi :
|
(En euros) |
2007- 12 mois |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Impôts exigibles |
756 882 |
1 016 697 |
-289 018 |
686 570 |
|
Impôts différés |
598 243 |
262 886 |
1 571 470 |
903 412 |
|
Total |
1 355 125 |
1 279 583 |
1 282 452 |
1 589 982 |
Aucune économie d’impôt sur les sociétés résultant de l’intégration fiscale des sociétés Delfingen Industry et Delfingen FR- Anteuil n’est à signaler au titre de l’exercice 2006-2007.
20.2. Analyse de la charge d’impôt :
|
(En euros) |
Total |
Pourcentage |
|
Résultat avant impôt |
5 189 250 |
|
|
Impôt théorique |
1 729 449 |
33,33% |
|
Impôt sociétés sur différences permanentes |
250 838 |
4,83% |
|
Impôt sociétés sur différences temporelles |
337 901 |
6,51% |
|
Changement de taux |
-2 032 |
-0,04% |
|
Ecart taux local/taux français |
-553 800 |
-10,67% |
|
Crédit d'impôt régularisation |
-6 584 |
-0,13% |
|
Non-comptabilisation impôt sociétés |
116 322 |
2,24% |
|
Imputation des pertes antérieures et activation des déficits |
-592 183 |
-11,41% |
|
Divers et arrondis |
-331 |
-0,01% |
|
Impôt sociétés effectif |
1 279 580 |
24,66% |
|
|
31/12/07 |
|
Impôts courants |
1 016 697 |
|
Impôts différés |
262 883 |
|
|
1 279 580 |
Note n° 21. Résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle.
Le résultat dilué par action est calculé en tenant compte de la conversion de toutes les actions potentiellement dilutives. La société a potentiellement un type d’actions potentiellement dilutives : les options sur action.
|
(En euros) |
2007- 12 mois |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Résultat net, à l’exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle |
3 168 478 |
3 696 164 |
2 701 733 |
2 427 701 |
|
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation |
1 604 656 |
1 604 656 |
1 605 234 |
1 605 837 |
|
Résultat par action attribuable aux actionnaires |
1 627 624 |
1 627 624 |
1 627 624 |
1 628 228 |
|
De base |
1,97 |
2,30 |
1,68 |
1,51 |
|
Dilué |
1,95 |
2,27 |
1,66 |
1,49 |
H. – Engagements hors bilans
Note n° 22. Engagements donnés et reçus :
22.1. Aval, engagements et cautions donnés. — Ce poste se répartit de la manière suivante :
|
(En euros) |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Nantissements |
4 963 093 |
7 968 907 |
11 473 227 |
|
Cautions |
6 154 694 |
770 833 |
1 966 800 |
|
Crédits-bails immobiliers |
87 865 |
200 255 |
280 889 |
|
Crédits-bails mobiliers |
|
|
|
|
Total |
11 205 652 |
8 939 995 |
13 720 916 |
22.2. Aval, engagements et cautions reçus :
|
(En euros) |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Ouverture de crédit non tirée |
679 302 |
|
|
|
Autorisations facilités caisse |
3 041 799 |
4 874 464 |
3 240 919 |
|
Cautions |
350 633 |
350 633 |
350 633 |
|
Total |
4 071 734 |
5 225 097 |
3 591 552 |
Note n° 23. Répartition du personnel. — L'effectif au 31 décembre se répartit de la manière suivante :
|
|
06/07 |
05/06 |
04/05 |
|
Dirigeant |
1 |
1 |
1 |
|
Cadres |
96 |
48 |
46 |
|
Employés |
261 |
228 |
227 |
|
Ouvriers |
612 |
267 |
265 |
|
Total Groupe |
970 |
544 |
539 |
Note n° 24. Rémunération des organes de direction. — La rémunération brute des organes de direction (9 personnes), hors frais de déplacement, s'est élevée à 1 117 058 €. Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration s’est élevé à 94 000 € au titre de l’exercice 2006/2007.
Note n° 25. Périmètre de l'intégration fiscale. — Une convention d'intégration fiscale a été signée entre Delfingen Industry SA, société-mère et la société suivante :
— Delfingen FR- Anteuil - Zone Industrielle - F 25340 Anteuil : Delfingen Industry SA, société-mère, bénéficie du report d’imposition résultant de l’application de la convention d’intégration fiscale.
Note n° 26. Information concernant les entités ad hoc. — La société « SCI Les Bottes » a pour objet exclusif de mettre à disposition de sociétés du Groupe des actifs immobiliers et mobiliers moyennant un loyer.
J. – Information sectorielle
Note n° 27. Information concernant les secteurs primaires. — La segmentation primaire se fait par secteur d’activité. Les secteurs primaires sont les suivants :
— Automobile ;
— Marchés spéciaux.
27.1. Eléments du compte de résultat par secteurs primaires :
|
Exercice 06-07- 12 mois |
Automobile |
Marchés spéciaux |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Total produits d'exploitation |
81 315 |
9 894 |
|
|
|
91 209 |
|
Total charges d'exploitation |
73 618 |
10 611 |
849 |
|
|
85 078 |
|
Résultat opérationnel |
7 698 |
-717 |
-849 |
|
|
6 132 |
|
Résultat net consolidé |
4 330 |
-144 |
-849 |
|
|
3 337 |
|
Exercice 06-07- 17 mois |
Automobile |
Marchés spéciaux |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Total produits d'exploitation |
109 782 |
13 882 |
|
|
|
123 664 |
|
Total charges d'exploitation |
103 293 |
12 281 |
1 234 |
|
|
116 808 |
|
Résultat opérationnel |
6 489 |
1 601 |
-1 234 |
|
|
6 856 |
|
Résultat net consolidé |
3 685 |
1 459 |
-1 234 |
|
|
3 910 |
|
Exercice 05-06 |
Automobile |
Marchés spéciaux |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Total produits d'exploitation |
63 926 |
9 870 |
|
|
-51 |
73 744 |
|
Total charges d'exploitation |
59 954 |
7 054 |
1 332 |
|
-51 |
68 289 |
|
Résultat opérationnel |
3 971 |
2 816 |
-1 332 |
|
|
5 455 |
|
Résultat net consolidé |
2 356 |
1 945 |
-1 332 |
|
|
2 969 |
|
Exercice 04-05 |
Automobile |
Marchés spéciaux |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Total produits d'exploitation |
65 041 |
8 928 |
|
|
-113 |
73 856 |
|
Total charges d'exploitation |
60 868 |
7 038 |
795 |
|
-113 |
68 588 |
|
Résultat opérationnel |
4 174 |
1 890 |
-795 |
|
|
5 268 |
|
Résultat net consolidé |
4 174 |
1 890 |
-795 |
-2 525 |
|
2 743 |
27.2. Eléments du bilan par secteurs primaires :
|
Exercice 06-07 |
Automobile |
Marchés spéciaux |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Actifs non courants |
29 007 |
1 514 |
835 |
1 605 |
|
32 961 |
|
Stocks |
8 600 |
465 |
|
|
|
9 065 |
|
Clients et autres créances courantes |
18 052 |
2 021 |
170 |
5 921 |
|
26 164 |
|
Dettes fournisseurs et autres passifs courants |
16 230 |
322 |
|
14 733 |
|
31 284 |
|
Acquisition actifs non courants |
5 271 |
308 |
109 |
|
|
5 688 |
|
Exercice 05-06 |
Automobile |
Marchés spéciaux |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Actifs non courants |
30 516 |
1 702 |
907 |
2 511 |
|
35 636 |
|
Stocks |
6 662 |
390 |
|
|
|
7 053 |
|
Clients et autres créances courantes |
16 708 |
1 632 |
171 |
4 507 |
|
23 018 |
|
Dettes fournisseurs et autres passifs courants |
12 444 |
719 |
1 568 |
14 733 |
|
29 464 |
|
Acquisition actifs non courants |
3 627 |
37 |
43 |
|
|
3 707 |
|
Exercice 04-05 |
Automobile |
Marchés spéciaux |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Actifs non courants |
32 645 |
1 909 |
998 |
2 062 |
|
37 614 |
|
Stocks |
6 076 |
378 |
|
|
|
6 455 |
|
Clients et autres créances courantes |
16 452 |
1 471 |
50 |
5 290 |
|
23 263 |
|
Dettes fournisseurs et autres passifs courants |
10 288 |
5 |
1 133 |
13 307 |
|
24 733 |
|
Acquisition actifs non courants |
1 405 |
67 |
12 |
|
|
1 484 |
Note n° 28. Information concernant les secteurs secondaires. — La segmentation secondaire se fait par secteur géographique. Les différents secteurs géographiques sont les suivants :
— ANCA : Amérique du Nord, Centrale et Asie ;
— EAAS : Europe, Afrique et Amérique du Sud.
|
Chiffre d'affaires net |
ANCA |
EAAS |
Consolidé |
|
Exercice 07- 12 mois |
35 046 |
56 163 |
91 209 |
|
Exercice 06-07- 17 mois |
48 707 |
74 957 |
123 664 |
|
Exercice 05-06 |
39 758 |
33 986 |
73 744 |
|
Exercice 04-05 |
39 552 |
34 304 |
73 856 |
|
Actifs sectoriels |
ANCA |
EAAS |
|
Exercice 06-07- 17 mois |
3 165 |
8 921 |
|
Exercice 05-06 |
6 509 |
7 389 |
|
Exercice 04-05 |
8 281 |
6 906 |
|
Acquisition actifs non courants |
ANCA |
EAAS |
|
Exercice 06-07- 17 mois |
991 |
4 382 |
|
Exercice 05-06 |
1 034 |
2 635 |
K. – Transaction avec les parties liées
Note n° 29. Elles concernent exclusivement les transactions avec Delfingen Group SA.
|
(En euros) |
06/07 |
05/06 |
|
Actif : |
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
52 699 |
|
|
Autres créances nettes |
445 200 |
|
|
Passif : |
|
|
|
Dettes fournisseurs |
449 009 |
|
|
Autres passifs courants |
1 662 626 |
1 012 895 |
|
Compte de résultat : |
|
|
|
Produits d'exploitation |
37 642 |
|
|
Charges d'exploitation |
-795 169 |
|
|
Produits et charges financières |
-88 664 |
-27 678 |
Du fait de l’activation de Delfingen Group SA, les transactions ont fortement augmentées depuis le 1er juillet 2007. Les autres créances nettes ainsi que les autres passifs courants correspondent à des comptes courants envers Delfingen Group SA. Les charges d’exploitation correspondent à la refacturation de management fées effectuée par Delfingen Group SA.
L. – Acquisition et cession d’activité
Note n° 30. Delfingen Industry a acquis en novembre 2006 le Groupe Portugais Suleve pour un montant de 1,3 M€. L’impact de cette acquisition s’établit comme suit :
|
(En milliers d’euros) |
2007- 12 mois |
06/07 |
|
Chiffre d'affaires |
14 271 |
18 931 |
|
Résultat opérationnel |
165 |
130 |
|
Résultat net |
8 |
-49 |
|
Endettement financier net |
1 111 |
1 111 |
L’évolution du chiffre d’affaires à périmètre constant (hors Groupe Suleve) est le suivant :
|
Chiffre d'affaires
|
2007-12 mois |
06/07 |
05/06 |
04/05 |
Variation 2007 vs 05/06 (en %) |
|
|
Taux courant |
Taux constant |
|||||
|
Total |
76,9 |
104,7 |
73,7 |
73,9 |
4,25% |
9,93% |
M. – Evénements postérieurs à la clôture
Note n° 31. Delfingen Industry a acquis en mars 2008 la division « protection des faisceaux électriques » de son concurrent américain M&Q Plastic Products. Cette acquisition n’a pas d’impact sur les comptes de l’exercice 2006/2007.
| 13 février 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°19 |
DELFINGEN INDUSTRY SA
(ex HBS TECHNOLOGIE SA)
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
|
|
2006-2007 |
2005-2006 (*) |
|
Premier trimestre (01/08 à 31/10) |
603 |
278 |
|
Deuxième trimestre (01/11 à 31/01) |
583 |
377 |
|
Troisième trimestre (01/02 à 31/04) |
584 |
375 |
|
Quatrième trimestre (01/05 à 31/07) |
655 |
542 |
|
Cinquième trimestre (01/08 à 31/10) |
602 |
603 |
|
Bimestre final (01/11 à 31/12) |
237 |
401 |
|
Total |
3 264 |
2 576 |
|
|
Exercice 2006-2007 |
Exercice 2005-2006 (*) |
||
|
|
Euros |
Dont export |
Euros |
Dont export |
|
Premier trimestre (01/08 à 31/10) |
19 692 |
92,33% |
18 580 |
92,02% |
|
Deuxième trimestre (01/11 à 31/01) |
20 976 |
93,09% |
17 629 |
91,17% |
|
Troisième trimestre (01/02 à 31/04) |
23 292 |
92,66% |
18 682 |
91,75% |
|
Quatrième trimestre (01/05 à 31/07) |
24 111 |
92,26% |
18 853 |
89,51% |
|
Cinquième trimestre (01/08 à 31/10) |
22 289 |
93,04% |
19 692 |
92,33% |
|
Bimestre final (01/11 à 31/12) |
13 303 |
92,58% |
12 844 |
93,64% |
|
Total |
123 664 |
92,66% |
106 280 |
91,64% |
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe pour l’exercice 2006/2007 (d’une durée de 17 mois) s’élève à 123 664 K€, à comparer à 106 280 K€ pour la même période de l’exercice 2005/2006 retraité, soit une hausse de 16,36% (+ 20,16% à devises constantes).
Le chiffre d’affaires de l’exercice intègre le chiffre d’affaires du Groupe Suleve, société acquise début novembre 2006, que nous avons consolidée au 1er août 2006 et qui s’élève à : 18 931 K€ (à comparer à 4 665 K€ pour l’exercice 2005/2006 retraité).
La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :
|
|
Exercice 2006-2007 |
Exercice 2005-2006 (*) |
Variation |
|
Europe |
74 957 |
52 892 |
+ 41,6% |
|
USA |
48 707 |
53 388 |
- 8,77% |
|
Total |
123 664 |
106 280 |
+ 16,36% |
|
(*) Le chiffre d’affaires de l’exercice 2005/2006 est un pro forma sur une période de 17 mois (du 01/08/05 au 31/12/06) équivalente à celle de l’exercice 2006/2007. |
|||
| 14 décembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°150 |
DELFINGEN INDUSTRY SA
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
|
(En milliers d’euros) |
2006-2007 |
2005-2006 (*) |
|
Premier trimestre (01/08 à 31/10) |
603 |
278 |
|
Deuxième trimestre (01/11 à 31/01) |
583 |
377 |
|
Troisième trimestre (01/02 à 31/04) |
584 |
375 |
|
Quatrième trimestre (01/05 à 31/07) |
655 |
542 |
|
Cinquième trimestre (01/08 à 31/10) |
602 |
603 |
|
Total |
3 027 |
2 175 |
|
(En milliers d’euros) |
Exercice 2006-2007 |
Exercice 2005-2006 (*) |
||
|
Euro |
Dont export |
Euro |
Dont export |
|
|
Premier trimestre (01/08 à 31/10) |
19 692 |
92,33% |
18 580 |
92,02% |
|
Deuxième trimestre (01/11 à 31/01) |
20 976 |
93,09% |
17 629 |
91,17% |
|
Troisième trimestre (01/02 à 31/04) |
23 292 |
92,66% |
18 682 |
91,75% |
|
Quatrième trimestre (01/05 à 31/07) |
24 111 |
92,26% |
18 853 |
89,51% |
|
Cinquième trimestre (01/08 à 31/10) |
22 289 |
93,04% |
19 692 |
92,33% |
|
Total |
110 361 |
92,67% |
93 436 |
91,37% |
Au terme du cinquième trimestre de l’exercice 2006/2007, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 110 361 K€, à comparer à 93 436 K€ pour la même période de l’exercice 2005/2006 retraité, soit une hausse de 18,11% (+ 21,82% à devises constantes).
Le chiffre d’affaires de l’exercice intègre le chiffre d’affaires du Groupe Suleve, société acquise début novembre 2006, que nous avons consolidée au 1er août 2006 et qui s’élève à : 16 987 K€.
Nous vous rappelons que l’exercice 2006-2007 aura une durée de 17 mois pour se terminer le 31 décembre 2007.
La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :
|
|
Exercice 2006-2007 |
Exercice 2005-2006 (*) |
Variation |
|
Europe |
66 502 |
45 001 |
+ 47,78% |
|
USA |
43 859 |
48 435 |
- 9,45% |
|
Total |
110 361 |
93 436 |
+ 18,11% |
(*) Le chiffre d’affaires de l’exercice 2005/2006 est un pro forma sur une période de 15 mois équivalente à celle de l’exercice 2006/2007.
| 12 septembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°110 |
DELFINGEN INDUSTRY SA
(ex HBS Technologie SA)
Société Anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
|
(En milliers d’euros) |
2006-2007 |
2005-2006 |
|
Premier trimestre (01/08 à 31/10) |
603 |
278 |
|
Deuxième trimestre (01/11 à 31/01) |
583 |
377 |
|
Troisième trimestre (01/02 à 31/04) |
584 |
375 |
|
Quatrième trimestre (01/05 à 31/07) |
655 |
542 |
|
Total |
2 425 |
1 572 |
|
(En milliers d’euros) |
Exercice 2006-2007 |
Exercice 2005-2006 |
||
|
|
€ |
Dont export |
€ |
Dont export |
|
Premier trimestre (01/08 à 31/10) |
19 692 |
92,33% |
18 580 |
92,02 % |
|
Deuxième trimestre (01/11 à 31/01) |
20 976 |
93,09% |
17 629 |
91,17 % |
|
Troisième trimestre (01/02 à 31/04) |
23 292 |
92,66 % |
18 682 |
91,75 % |
|
Quatrième trimestre (01/05 à 31/07) |
24 111 |
92,26% |
18 853 |
89,51% |
|
Total |
88 071 |
92,58 % |
73 744 |
91,11 % |
Au terme du quatrième trimestre de l’exercice 2006/2007, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 88 071 K€, à comparer à 73 744 K€ pour la même période de l’exercice 2005/2006, soit une hausse de 19,43 % (+ 22,98 % à devises constantes).
Le chiffre d’affaires de l’exercice intègre le chiffre d’affaires du Groupe Suleve, société acquise début novembre 2006, que nous avons consolidée au 1er août 2006 et qui s’élève à : 13 720 K€.
Nous vous rappelons que l’exercice 2006-2007 aura une durée de 17 mois pour se terminer le 31 décembre 2007.
La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :
|
(En milliers d’euros) |
Exercice 2006-2007 |
Exercice 2005-2006 |
Variation |
|
Europe |
53 266 |
34 017 |
+ 56,59 % |
|
USA |
34 805 |
39 727 |
- 12,39 % |
|
Total |
88 071 |
73 744 |
+ 19,43 % |
| 8 juin 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°69 |
DELFINGEN INDUSTRY SA
(EX HBS TECHNOLOGIE)
Société Anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil.
354 013 575 R.C.S. Besançon.
|
(En milliers d’euros) |
2006-2007 |
2005-2006 |
|
Premier trimestre (01/08 à 31/10) |
603 |
278 |
|
Deuxième trimestre (01/11 à 31/01) |
583 |
377 |
|
Troisième trimestre (01/02 à 31/04) |
584 |
375 |
|
Total |
1 770 |
1 030 |
|
(En milliers d’euros) |
Exercice 2006-2007 |
Exercice 2005-2006 |
||
|
|
€ |
Dont export |
€ |
Dont export |
|
Premier trimestre (01/08 à 31/10) |
19 692 |
92,33% |
18 580 |
92,02 % |
|
Deuxième trimestre (01/11 à 31/01) |
20 976 |
93,09% |
17 629 |
91,17 % |
|
Troisième trimestre (01/02 à 31/04) |
23 292 |
92,66 % |
18 682 |
91,75 % |
|
Total |
63 960 |
92,70 % |
54 891 |
91,66 % |
Au terme du troisième trimestre de l’exercice 2006/2007, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 63 960 K€, à comparer à 54 891 K€ pour la même période de l’exercice 2005/2006, soit une hausse de 16,52 % (+ 20,21 % à devises constantes).
Le chiffre d’affaires de l’exercice intègre le chiffre d’affaires du Groupe Suleve, société acquise début novembre 2006, que nous avons consolidée au 1er août 2006 et qui s’élève à : 9 794 K€.
La répartition du chiffre d’affaires est la suivante :
|
(En milliers d’euros) |
Exercice 2006-2007 |
Exercice 2005-2006 |
Variation |
|
Europe |
38 010 |
24 060 |
+ 57,98 % |
|
USA |
25 950 |
30 831 |
- 15,83 % |
|
Total |
63 960 |
54 891 |
+ 16,52 % |
| 25 avril 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°50 |
DELFINGEN INDUSTRY S.A. (ex HBS TECHNOLOGIE)
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Le chiffre d’affaires du Groupe Delfingen Industry au 1er semestre 2006-2007 s’est élevé à 40 668 K€ en progression de 12,3% par rapport au 1er semestre 2005-2006 (+ 15,5% à taux de change constant).
|
En milliers d'euros |
1er semestre 06/07 |
1er semestre 05/06 |
Variation (taux courant) |
|
EAAS |
23 673 |
15 215 |
+ 55,6 % |
|
ANCA |
16 995 |
20 994 |
- 19,5 % |
|
Total |
40 668 |
36 209 |
+ 12,3 % |
La zone ANCA (Amérique du Nord, Centrale, Asie) confirme sa capacité à résister au ralentissement du marché américain, avec
— Une stabilisation de l’activité au 2ème trimestre (+ 0,5% versus 2005-2006) qui ramène la baisse d’activité du 1er semestre à 5,3% sur un marché américain en baisse de 9% (déstockage généralisé des constructeurs, entraîné par les difficultés des « Big 3 »),
— La baisse du chiffre d’affaires de 8,3% due à l’effet du recentrage sur notre core business, effectué l’exercice précédent.
Une augmentation qui s’amplifie dans la zone EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud): avec toujours un double effet…
— Le chiffre d’affaires à périmètre constant continue de progresser et affiche une hausse de 15,9% dans un marché en faible croissance (+ 1,6%), soit + 18,7% au 2ème trimestre,
— L’acquisition du Groupe Suleve le 6 novembre 2006, dont les activités sont consolidées au 1er août 2006, génère un augmentation du chiffre d’affaires de 6 038 K€, soit
+ 39,7%.
Le résultat net consolidé est en phase avec le budget, inférieur au résultat net du 1er semestre 2005-2006 qui était exceptionnellement haut (4,5%) dans l’histoire du Groupe.
Il affiche donc une bonne tenue à 1,0 M€, soit 2,4% du chiffre d’affaires et cela malgré l’impact d’un certain nombre de facteurs défavorables :
— Le déstockage des constructeurs aux Etats-Unis qui génère une baisse du chiffre d’affaires et donc un impact défavorable lié aux coûts de structure,
— Un surcoût lié à un démarrage plus lent que prévu de l’activité au Mexique,
— La tension persistante sur les prix des matières premières,
— Une croissance très forte du chiffre d’affaires de Suleve qui génère des surcoûts importants liés au lancement des nouveaux projets.
L’endettement financier du Groupe a très faiblement augmenté du fait de l’acquisition du Groupe Suleve passant de 15,8 M€ à 17,3 M€. Cependant le ratio d’endettement sur capitaux propres (hors effet dollars) reste stable à 0,50.
|
En milliers d'euros |
1er semestre 06/07 |
1er semestre 05/06 |
|
Chiffre d'affaires |
1 186 |
655 |
|
Résultat net avant impôt |
2 815 |
4 046 |
Le Groupe Delfingen Industry a fait l’acquisition du Groupe Suleve. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie du Groupe puisqu’elle va lui permettre de renforcer les services de proximité qu’il apporte à ses clients systémiers électriques.
Suleve dispose de trois usines situées au Portugal, au Maroc et en Roumanie. Il a réalisé un chiffre d’affaires de 6 M€ sur le premier semestre.
Le bâtiment du Michigan a été vendu à sa valeur nette comptable.
L’ouverture du centre logistique de Manille (Philippines) conforte l’implantation du Groupe en Asie.
Le Groupe Delfingen Industry a décidé de changer la date de clôture des exercices consolidés, pour la porter au 31 décembre. L’exercice 2006-2007 qui a commencé le 1er août 2006 se terminera le 31 décembre 2007 et aura donc une durée de 17 mois.
Le Groupe maintient sa politique de désendettement et vise une stabilisation de son ratio d’endettement net sur capitaux propres.
Dans un marché automobile stable sur la zone EAAS (Europe, Afrique et Amérique du Sud), l’activité devrait poursuivre la hausse initiée dès le 2ième semestre 2005-2006, encore renforcée par l’ouverture d’un nouveau site au Brésil. A cela s’ajoute la forte progression du chiffre d’affaires du Groupe Suleve.
Malgré un marché américain toujours en difficulté, l’activité dans la zone ANCA (Amérique du Nord, Centrale et Asie) devrait bien résister, aidée en cela par la montée en cadence du site du Mexique. D’autre part, le recentrage sur notre core business, essentiellement réalisé sur le 1er semestre 2005-2006, n’aura plus d’impact significatif sur ce 2ième semestre.
Se basant sur ces évolutions, le Groupe confirme une fin d’exercice en amélioration par rapport aux résultats du premier semestre.
|
Actif
|
Janvier 2007 |
Juillet 2006 Montants nets |
Janvier 2006 - IFRS Montants nets |
||
|
Montants bruts |
Amort. et provisions |
Montants nets |
|||
|
Ecarts d'acquisition |
36 493 |
18 656 |
17 837 |
16 606 |
17 411 |
|
Immobilisations incorporelles |
2 001 |
1 714 |
287 |
305 |
472 |
|
Immobilisations corporelles |
49 749 |
34 075 |
15 674 |
15 989 |
16 614 |
|
Actifs disponibles à la vente |
|
|
|
|
|
|
Autres actifs financiers non courant |
299 |
1 |
298 |
225 |
237 |
|
Autres actifs non courant |
|
|
|
|
|
|
Actifs d'impôts différés |
6 046 |
|
6 046 |
2 511 |
3 657 |
|
Total actifs non courant |
94 588 |
54 446 |
40 142 |
35 636 |
38 391 |
|
Stocks |
9 180 |
628 |
8 552 |
7 053 |
7 012 |
|
Clients et comptes rattachés |
18 247 |
538 |
17 709 |
15 750 |
14 135 |
|
Autres créances nettes |
2 269 |
2 |
2 266 |
2 534 |
2 851 |
|
Impôts courants |
347 |
|
347 |
227 |
401 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
4 647 |
|
4 647 |
4 507 |
6 664 |
|
Actifs détenus en vue d'être cédés |
|
|
|
|
|
|
Total actif circulant |
34 690 |
1 168 |
33 522 |
30 071 |
31 064 |
|
Total actif |
129 278 |
55 614 |
73 664 |
65 707 |
69 455 |
|
Passif |
Montants |
||
|
Janvier 2007 |
Juillet 2006 |
Janvier 2006 |
|
|
Capital société mère |
2 490 |
2 490 |
2 490 |
|
Primes d'émission |
5 060 |
5 060 |
5 060 |
|
Réserves liées au capital |
24 039 |
20 917 |
20 940 |
|
Réserves consolidées |
-5 171 |
-3 786 |
-3 822 |
|
Ecarts de conversion |
-2 795 |
-2 631 |
-1 436 |
|
Résultat consolidé du Groupe |
932 |
2 702 |
1 572 |
|
Total Capitaux propres du Groupe |
24 555 |
24 752 |
24 804 |
|
Intérêts minoritaires sur réserves |
1 252 |
700 |
684 |
|
Intérêts minoritaires sur résultat |
41 |
267 |
50 |
|
Total intérêts minoritaires |
1 293 |
967 |
733 |
|
Total fonds propres |
25 848 |
25 720 |
25 538 |
|
Dettes financières à long et moyen terme |
9 915 |
5 592 |
13 574 |
|
Autres passifs financiers |
|
|
|
|
Avantage du personnel |
229 |
187 |
184 |
|
Provisions - non courant |
250 |
494 |
349 |
|
Passif d'impôts différés |
7 458 |
4 250 |
4 932 |
|
Total passifs non courants |
17 851 |
10 523 |
19 039 |
|
Dettes financières à moins d'1 an (1) |
12 068 |
14 733 |
11 750 |
|
Dettes fournisseurs |
12 696 |
9 752 |
8 287 |
|
Autres passifs courants |
4 962 |
4 694 |
4 607 |
|
Provisions courantes |
|
|
|
|
Impôts courants |
239 |
285 |
234 |
|
Passifs détenus en vue d'être cédés |
|
|
|
|
Total passifs courants |
29 965 |
29 464 |
24 878 |
|
Total passif |
73 664 |
65 707 |
69 455 |
|
(1) Dont concours bancaires courants : |
6 501 |
5 323 |
4 887 |
|
Dont ICNE : |
51 |
63 |
80 |
|
|
Montants |
||
|
Janvier 2007 |
Juillet 2006 |
Janvier 2006 |
|
|
Chiffre d'affaires net |
40 668 |
73 744 |
36 209 |
|
Autres produits |
145 |
487 |
174 |
|
Total produits d'exploitation |
40 813 |
74 231 |
36 383 |
|
Achats consommés |
-20 987 |
-33 547 |
-15 938 |
|
Autres achats et charges externes |
-7 731 |
-14 277 |
-6 854 |
|
Impôts et taxes |
-665 |
-1 331 |
-534 |
|
Charges de personnel (1) |
-9 981 |
-18 268 |
-9 439 |
|
Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur |
-1 420 |
-4 547 |
-2 335 |
|
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur |
210 |
313 |
21 |
|
Production stockée, immobilisée |
1 546 |
3 084 |
1 261 |
|
Autres charges d'exploitation nettes des produits |
-420 |
-162 |
-157 |
|
Total charges d'exploitation |
-39 447 |
-68 734 |
-33 975 |
|
Résultat opérationnel courant |
1 365 |
5 497 |
2 408 |
|
Autres charges opérationnelles |
-35 |
-41 |
-8 |
|
Résultat opérationnel |
1 330 |
5 455 |
2 400 |
|
Produits de trésorerie et équivalents |
8 |
7 |
3 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
-549 |
-1 139 |
-568 |
|
Coût de l'endettement financier net |
-540 |
-1 132 |
-565 |
|
Autres produits et charges financiers |
215 |
-72 |
24 |
|
Résultat avant impôts |
1 005 |
4 251 |
1 860 |
|
Charges d'impôts sur le résultat |
-32 |
-1 282 |
-238 |
|
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
973 |
2 969 |
1 622 |
|
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession |
|
|
|
|
Résultat net consolidé |
973 |
2 969 |
1 622 |
|
Part revenant aux minoritaires |
41 |
267 |
50 |
|
Résultat net, part du Groupe |
932 |
2 702 |
1 572 |
|
Résultat par action |
0,57 |
1,66 |
0,97 |
|
Résultat dilué par action |
0,57 |
1,66 |
0,97 |
|
(1) Y compris participation des salariés |
|
476 |
179 |
|
(1) Y compris intéressement des salariés |
201 |
314 |
263 |
|
(1) Y compris charges liées à intéressement des salariés |
16 |
36 |
30 |
|
(1) Y compris intérimaires |
963 |
1 012 |
452 |
|
|
1 180 |
1 838 |
923 |
|
|
Total |
Capitaux propres Groupe |
Intérêts minoritaires |
|
Au 31 juillet 2005 |
24 565 |
23 866 |
699 |
|
Résultat de l'exercice |
2 969 |
2 702 |
267 |
|
Dividendes versés |
-602 |
-594 |
-8 |
|
Variation écarts de conversion |
-1 181 |
-1 190 |
10 |
|
Variation de périmètre |
|
0 |
0 |
|
Changement de méthode |
|
0 |
0 |
|
Autres variations |
-31 |
-22 |
-10 |
|
Au 31 juillet 2006 |
25 720 |
24 762 |
958 |
|
Résultat de l'exercice |
973 |
932 |
41 |
|
Dividendes versés |
-692 |
-684 |
-8 |
|
Variation de l'écart de conversion |
-174 |
-174 |
0 |
|
Variation de périmètre |
-282 |
-190 |
-92 |
|
Changement de méthodes |
0 |
0 |
0 |
|
Autres variations |
304 |
-91 |
395 |
|
Au 31 janvier 2007 |
25 848 |
24 555 |
1 293 |
|
|
Montants |
||
|
Janvier 2007 |
Juillet 2006 |
Janvier 2006 |
|
|
Résultat net des sociétés intégrées |
973 |
2 969 |
1 622 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
|
|
|
|
Amortissement et provisions: dotations |
2 358 |
5 007 |
2 845 |
|
Amortissement et provisions: reprises |
-1 120 |
-575 |
-382 |
|
Variation des impôts différés |
-316 |
1 571 |
-42 |
|
Plus-values de cessions nettes d'impôts |
560 |
303 |
192 |
|
Autres |
|
|
|
|
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence |
|
|
|
|
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
2 455 |
9 276 |
4 234 |
|
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence |
|
|
|
|
Transfert de charges à répartir |
|
|
|
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
-153 |
797 |
1 238 |
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité |
2 302 |
10 073 |
5 472 |
|
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement |
|
|
|
|
Acquisitions d'immobilisations corporelles |
-2 279 |
-3 604 |
-1 761 |
|
Acquisitions d'immobilisations incorporelles |
-34 |
-81 |
-5 |
|
Acquisitions d'immobilisations financières (hors sociétés consolidées) |
-252 |
-23 |
2 |
|
Cession d'immobilisations |
1 335 |
70 |
152 |
|
Mouvement de périmètre |
-381 |
|
|
|
Décaissements des sociétés acquises |
-1 339 |
|
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
-2 949 |
-3 637 |
-1 612 |
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement |
|
|
|
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
-684 |
-594 |
-602 |
|
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
-8 |
-8 |
-15 |
|
Augmentation de capital en numéraire |
124 |
|
|
|
Variation des dettes financières diverses |
76 |
-1 928 |
|
|
Emission d'emprunts |
4 599 |
4 154 |
4 015 |
|
Remboursement d'emprunts |
-4 499 |
-7 356 |
-4 180 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
-392 |
-5 731 |
-783 |
|
Variation théorique de trésorerie |
-1 040 |
705 |
3 077 |
|
Trésorerie réelle d'ouverture |
-815 |
-1 299 |
-1 299 |
|
Incidence des variations de change |
2 |
-222 |
-1 |
|
Reclassement de Trésorerie |
|
|
|
|
Trésorerie réelle de clôture |
-1 853 |
-815 |
1 777 |
1. Méthodes et principes comptables. — En application du règlement n° 1606 /2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Delfingen Industry publiés au titre de l’exercice 2006/2007 sont établis conformément au référentiel IFRS.
En conformité avec les prescriptions du règlement général de l’AMF, ces comptes financiers intermédiaires n’incluent pas toutes les informations d’une annexe complète exigées par le référentiel IFRS.
2. Présentation des états financiers. — Le Groupe procède à la ventilation de ses actifs et passifs en courant et non courant :
– Les actifs et passifs constitutifs du BFR entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernées dont la réalisation est attendue dans les 12 mois suivant la date de clôture sont classés en courant ;
– Les actifs immobilisés sont classés en non courant, à l’exception des actifs financiers qui sont ventilés en courant et non courant ;
– Les dettes financières devant être réglées dans les 12 mois suivant la date de clôture sont classées en courant, la part dont l’échéance est supérieure à 12 mois est classée en non courant ;
– Les provisions pour risques et charges entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité et la part à moins d’un an des autres risques et charges sont classées en courant. Les autres provisions sont classées en passif non courant ;
– Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courant.
3. Information sectorielle. — En application de la norme IAS 14, le secteur primaire retenu est le secteur d’activité, le secteur secondaire correspondant au secteur géographique.
Les différents secteurs d’activité du Groupe Delfingen Industry sont :
– le secteur automobile ;
– le secteur industrie.
Les secteurs géographiques correspondent aux zones ANCA (Amérique du Nord, Centrale et Asie) et EAAS (Europe, Afrique et Amérique du Sud).
Segmentation primaire/Secteur d’activité :
Compte de résultat :
|
1er semestre 06-07 |
Automobile |
Industrie |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Total produits d'exploitation |
35 691 |
4 977 |
|
|
|
40 668 |
|
Total charges d'exploitation |
34 090 |
3 915 |
1 332 |
|
|
39 338 |
|
Résultat opérationnel |
1 601 |
1 061 |
-1 332 |
|
|
1 330 |
|
Résultat net consolidé |
1 790 |
515 |
-1 332 |
|
|
973 |
|
Exercice 05-06 |
Automobile |
Industrie |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Total produits d'exploitation |
63 926 |
9 870 |
|
|
-51 |
73 744 |
|
Total charges d'exploitation |
59 954 |
7 054 |
1 332 |
|
-51 |
68 289 |
|
Résultat opérationnel |
3 971 |
2 816 |
-1 332 |
|
|
5 455 |
|
Résultat net consolidé |
2 356 |
1 945 |
-1 332 |
|
|
2 969 |
|
1er semestre 05-06 |
Automobile |
Industrie |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Total produits d'exploitation |
32 035 |
4 564 |
|
|
-216 |
36 383 |
|
Total charges d'exploitation |
30 166 |
3 596 |
437 |
|
-216 |
33 983 |
|
Résultat opérationnel |
1 869 |
968 |
-437 |
|
|
2 400 |
|
Résultat net consolidé |
1 869 |
968 |
-437 |
-778 |
|
1 622 |
Bilan :
|
1er semestre 06-07 |
Automobile |
Industrie |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Actifs non courants |
33 911 |
1 789 |
907 |
3 535 |
|
40 142 |
|
Stocks |
8 126 |
426 |
|
|
|
8 552 |
|
Clients et autres créances courantes |
18 860 |
1 432 |
171 |
4 507 |
|
24 970 |
|
Dettes fournisseurs et autres passifs courants |
13 585 |
79 |
1 568 |
14 733 |
|
29 965 |
|
Acquisition actifs non courants |
3 627 |
37 |
43 |
0 |
0 |
3 707 |
|
Exercice 05-06 |
Automobile |
Industrie |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Actifs non courants |
-907 |
|
907 |
|
|
|
|
Stocks |
|
|
|
|
|
|
|
Clients et autres créances courantes |
-171 |
|
171 |
|
|
|
|
Dettes fournisseurs et autres passifs courants |
-1 568 |
|
1 568 |
|
|
|
|
Acquisition actifs non courants |
3 627 |
37 |
43 |
|
|
3 707 |
Segmentation secondaire/Secteur géographique :
|
Chiffre d'affaires net |
ANCA |
EAAS |
Consolidé |
|
1er semestre 06-07 |
16 995 |
23 673 |
40 668 |
|
Exercice 05-06 |
39 758 |
33 986 |
73 744 |
|
1er semestre 05-06 |
20 994 |
15 215 |
36 209 |
|
Actifs sectoriels |
ANCA |
EAAS |
|
1er semestre 06-07 |
4 547 |
11 712 |
|
Exercice 05-06 |
6 509 |
7 389 |
|
Acquisition actifs non courants |
ANCA |
EAAS |
|
1er semestre 06-07 |
260 |
2 234 |
|
Exercice 05-06 |
1 034 |
2 635 |
A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires au investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de DELFINGEN Industry ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Anteuil, le 25 avril 2007.
Bernard STREIT.
Président Directeur Général.
En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l’article L.232-7 du Code de Commerce, nous avons procédé à :
– l’examen limité des comptes semestriels consolidés de la société DELFINGEN INDUSTRY S.A., relatifs à la période du 1er août 2006 au 31 janvier 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
– la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Fait à Montbéliard et Valentigney
Le 10 Avril 2007.
|
Pour Exco Cap Audit ; René VERITTI ; Commissaire aux Comptes, Chargé du dossier. |
Michel BOSSERDET. Commissaire aux Comptes. |
| 14 mars 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°32 |
DELFINGEN INDUSTRY SA
Société Anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
|
(En milliers d’euros) |
2006-2007 |
2005-2006 |
|
Premier trimestre (01/08 au 31/10) |
603 |
278 |
|
Deuxième trimestre (01/11 à 31/01) |
583 |
377 |
|
Total |
1 186 |
278 |
|
(En milliers d’euros) |
Exercice 2006-2007 |
Exercice 2005-2006 |
||
|
€ |
Dont export |
€ |
Dont export |
|
|
Premier trimestre (01/08 au 31/10) |
19 692 |
92,33% |
18 580 |
92,02% |
|
Deuxième trimestre (01/11 à 31/01) |
20 976 |
93,09% |
17 629 |
91,17% |
|
Total |
40 668 |
92,72% |
36 209 |
91,61% |
Au terme du deuxième trimestre de l’exercice 2006/2007, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 40 668 K€, à comparer à 36 209 K€ pour la même période de l’exercice 2005/2006, soit une hausse de 12,3% (+15,5% à devises constantes).
Le chiffre d’affaires de l’exercice intègre le chiffre d’affaires du Groupe Suleve, société acquise début novembre 2006, que nous avons consolidée au 1er août 2006 et qui s’élève à : 6 038 K€.
La répartition du chiffre d’affaires est la suivante :
|
(En milliers d’euros) |
Exercice 2006-2007 |
Exercice 2005-2006 |
Variation |
|
€ |
€ |
% |
|
|
Europe |
23 673 |
15 215 |
+ 55,60% |
|
USA |
16 995 |
20 994 |
- 19,05% |
|
Total |
40 668 |
36 209 |
+ 12,32% |
| 31 janvier 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°14 |
HBS TECHNOLOGIE S.A.
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
En application de l'art. L233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote à la date de l'Assemblée du 20 janvier 2007 est de 2 061 396.
Le Conseil d'Administration.
| 20 décembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°152 |
HBS TECHNOLOGIE SA
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
Les actionnaires de la Société HBS Technologie sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le samedi 20 janvier 2007 à 9 heures, au siège de la société à Zone Industrielle, 25340 Anteuil, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour du ressort de l’assemblée générale ordinaire.
— Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2006, et rapport du Président
— Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 2006 ;
— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2006 ;
— Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
— Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2006 ;
— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
— Quitus aux Administrateurs ;
— Affectation du résultat ;
— Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux Administrateurs ;
— Rapport du Conseil d’Administration sur le programme de rachat d'actions propres ;
— Rapport du Conseil d’Administration sur le plan d'options d'achat d'actions de la Société;
— Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ;
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des rachats d’actions dans la limite de 10 % du capital social ;
— Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Ordre du jour du ressort de l’assemblée générale extraordinaire.
— Changement de dénomination sociale de la Société;
— Modification de la date de clôture des exercices sociaux;
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ;
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de consentir des options d'achat d'actions;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration, du rapport du président, et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2006, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 4 390 €.
En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2006 et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes : sur les conventions réglementées, approuve ce rapport dans ses différentes dispositions.
Quatrième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de 3 754 991,02 € de la manière suivante:
— au compte « Autres réserves » : 3 071 388,94 € ;
— en dividende à verser : 683 602,08 €.
L’assemblée générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 0,42 euro par action.
En application de l’article L. 225-2210 du Code de commerce, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de la détention de certaines de ses propres actions par la Société, sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.
L’assemblée générale constate que les dividendes nets, en euro, distribués au titre des trois derniers exercices, ainsi que les avoirs fiscaux correspondants, ont été les suivants :
|
(En euros) |
Dividende net |
Avoir fiscal |
|
2002/2003 |
1 124 230 |
562 115 |
|
2003/2004 |
|
|
|
2004/2005 |
594 085,69 |
|
Cinquième résolution. — Après lecture du rapport du conseil d’administration, et sur la proposition de ce dernier, l’assemblée générale fixe à la somme de 94 000 €, le montant global des jetons de présence que le conseil d’administration répartira entre ses membres pour l’exercice 2006/2007.
Sixième résolution. — Le mandat du commissaire aux comptes titulaire :
— Exco Cap Audit SA, 2, rue Emile Zingg, 25409 Exincourt ;
ainsi que celui de son commissaire aux comptes suppléant,
— Monsieur Bernard Prêtre, rue Neuve, 25503 Morteau, arrivent à terme lors de la présente assemblée générale.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de les renouveler pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite de 10% du capital de la société à la date de réalisation de ces achats.
Les acquisitions d’actions, quelles qu’en soient les modalités, pourront être effectuées en vue de :
— l’attribution d’options d’achat d’actions et d’actions au bénéfice des salariés et des mandataires sociaux de la société, de ses filiales ou des sociétés liées ;
— l'annulation partielle ou totale des titres acquis ;
— la conservation des titres acquis en vue de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
— la régularisation du cours de bourse de l’action, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI.
L'assemblée décide que :
— le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 40 €, hors frais ;
— le prix minimum de vente ou de transfert par action devra au moins être égal à 10 €, hors frais.
— décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster les prix d’achat et de vente susmentionnés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— décide que l’achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés (options, bons négociables, etc.), à l’exclusion d’achats d’options d’achat, et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au président directeur général, en vue, notamment :
— procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;
— ajuster les prix d’achat ou de vente des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
— effectuer toutes formalités.
Cette autorisation, donnée pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 20 juillet 2008, annule et remplace, à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 28 janvier 2006.
Huitième résolution. — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Neuvième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide d’adopter, à compter de la présente assemblée, comme nouvelle dénomination sociale : Delfingen Industry.
Dixième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence, de la décision qui précède décide que l'article 3 des statuts sera modifié comme suit : article 3 – Dénomination.
La société prend la dénomination de : « Delfingen Industry » et un nom commercial : « Delfingen ».
Le reste de l'article est inchangé.
Onzième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de changer la date de clôture des exercices sociaux actuellement fixée au 31 juillet, pour la porter au 31 décembre.
Ce changement de date de clôture prend effet à compter de l'exercice social ayant commencé le 1er août 2006 dont la durée est portée à 17 mois et la date de clôture au 31 décembre 2007.
Douzième résolution. — En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi qu'il suit le deuxième alinéa de l'article 5 des statuts de la Société : « L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement l'exercice social ayant commencé le 1er août 2006 comportera 17 mois et se clôture le 31 décembre 2007. »
Le reste de l'article est inchangé.
Treizième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;
— autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
— autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
— décide que cette autorisation annule, pour la période restant à courir, et remplace, à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2006 ;
— fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 20 janvier 2009, la durée de validité de la présente autorisation.
Quatorzième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir indifféremment, en une ou plusieurs fois, des options d’achat d'actions existantes de la Société ;
— décide que les bénéficiaires de ces options seront choisis par le conseil d’administration parmi les salariés et les mandataires sociaux définis par la Loi, tant de la Société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
— décide que le nombre total d’options qui seront ainsi attribuées ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 45 900 actions, et que la durée des options sera au maximum de huit (8) ans à compter de leur date d'attribution ;
— fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;
— décide que le prix d’achat des actions sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales en vigueur ;
— rappelle à cet égard que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 et L. 225-179 alinéa 2 du Code de commerce, le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur :
I. A quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société sur Euronext Paris pendant les vingt (20) derniers jours de bourse précédant le jour où les options d'achat d'actions seront consenties ;
II. Et à quatre-vingt pour cent (80%) du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société en application des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ;
— délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :
– arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;
– fixer, dans les limites légales et réglementaires, l’ensemble des conditions et des modalités dans lesquelles seront consenties et exercées les options, étant notamment précisé que le conseil d'administration pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option ;
– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à acheter seront ajustés, en cas d’opérations financières de la Société ;
– accomplir tous actes et formalités et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
— rappelle qu'aucune option d'achat d'actions ne pourra être consentie :
– en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce, moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
– en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 5 du Code de commerce, ni dans le délai de dix (10) séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes individuels seront rendus publics ;
– en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 5 du Code de commerce, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société auraient connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix (10) séances de bourse à celle où cette information serait rendue publique ;
— précise que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Quinzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
———————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister à cette assemblée, ou de s'y faire représenter par son conjoint ou par tout autre actionnaire, ou d'y voter par correspondance. Les titulaires d'actions inscrites en comptes nominatifs seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir inscrit leurs actions en compte nominatif pur ou administré, cinq jours au moins avant la date prévue de la réunion. Ils n'ont aucune autre formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les titulaires d'actions au porteur devront faire parvenir à la Société, dans le même délai, un certificat établi par l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de leurs actions jusqu’à la date de l’assemblée. Ils n'ont aucune autre formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.
Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter peut demander, par écrit, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration à la Société, la demande devant être reçue par la Société au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives recevront le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans qu'ils aient besoin d'en faire la demande.
Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la date de la réunion.
Conformément à la Loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être envoyées à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le conseil d’administration.
| 13 décembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°149 |
HBS TECHNOLOGIE SA
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : zone industrielle, 25340 Anteuil, France.
354 013 575 R.C.S. Besançon.
|
(En milliers d’euros) |
2006-2007 |
2005-2006 |
|
Premier trimestre (1er août au 31 octobre) |
603 |
278 |
|
Total |
603 |
278 |
|
(En milliers d’euros) |
Exercice 2006-2007 |
Exercice 2005-2006 |
||
|
€ |
Dont export |
€ |
Dont export |
|
|
Premier trimestre (1er août au 31 octobre) |
19 692 |
92,33% |
18 580 |
92,02% |
|
Total |
19 692 |
92,33% |
18 580 |
92,02% |
Au terme du premier trimestre de l’exercice 2006/2007, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 19 692 K€, à comparer à 18 580 K€ pour la même période de l’exercice 2005/2006, soit une hausse de 6,0% (+7,0% à devises constantes).
Le chiffre d’affaires de l’exercice intègre le chiffre d’affaires du Groupe Suleve, société acquise début novembre 2006, que nous avons consolidée au 1er août 2006 et qui s’élève à : 2 573 K€.
La répartition du chiffre d’affaires est la suivante :
|
(En milliers d’euros) |
Exercice 2006-2007 € |
Exercice 2005-2006 € |
Variation % |
|
Europe |
10 984 |
7 443 |
+ 47,58% |
|
USA |
8 708 |
11 137 |
- 21,81% |
|
Total |
19 692 |
18 580 |
+ 5,99% |
| 29 novembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°143 |
HBS TECHNOLOGIE S.A
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
|
Actif |
2005/2006 |
2005/2006 ouverture |
2004/2005 |
2003/2004 |
|||
|
Montants bruts en euros |
Amortissements et provisions en euros |
Montants nets en euros |
Montants nets en euros |
Impact changt méthode |
Montants nets en euros |
Montants nets en euros |
|
|
Actif immobilisé : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Capital souscrit non appelé (O) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
16 902 |
13 165 |
3 737 |
2 775 |
2 775 |
0 |
3 996 |
|
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
11 856 |
11 557 |
299 |
862 |
0 |
862 |
1 801 |
|
Constructions |
957 329 |
427 148 |
530 181 |
564 593 |
1 991 |
562 602 |
521 071 |
|
Autres immobilisations corporelles |
135 480 |
116 177 |
19 303 |
26 135 |
0 |
26 135 |
36 820 |
|
Immobilisation en cours |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
74 304 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Immobilisations financières : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Actions propres |
426 572 |
49 897 |
376 675 |
294 257 |
0 |
294 257 |
|
|
Autres participations |
46 081 814 |
1 719 629 |
44 362 185 |
45 168 700 |
0 |
45 168 700 |
43 029 979 |
|
Créances rattachées à des participations |
3 111 940 |
30 525 |
3 081 415 |
2 991 568 |
0 |
2 991 568 |
4 350 930 |
|
Autres titres immobilisés |
|
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
Autres immobilisations financières |
4 693 |
0 |
4 693 |
8 250 |
0 |
8 250 |
8 341 |
|
Total (I) |
50 746 586 |
2 368 098 |
48 378 488 |
49 057 140 |
4 766 |
49 052 374 |
48 027 242 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actif circulant : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Stocks |
|
|
|
|
|
|
|
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
|
|
|
|
|
|
|
|
Créances |
|
|
|
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
12 789 |
0 |
12 789 |
65 170 |
0 |
65 170 |
2 413 845 |
|
Autres créances |
2 042 470 |
0 |
2 042 470 |
710 492 |
0 |
710 492 |
303 741 |
|
Divers |
|
|
|
|
|
|
|
|
Valeurs mobilières de placement |
22 320 |
0 |
22 320 |
14 317 |
0 |
14 317 |
437 386 |
|
Disponibilités |
1 107 931 |
|
1 107 931 |
1 048 344 |
0 |
1 048 344 |
513 811 |
|
Charges constatées d'avance |
55 408 |
|
55 408 |
42 768 |
0 |
42 768 |
41 910 |
|
Total (II) |
3 240 918 |
0 |
3 240 918 |
1 881 091 |
0 |
1 881 091 |
3 710 693 |
|
Comptes de régularisation |
|
|
|
|
|
|
|
|
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) |
0 |
|
0 |
0 |
0 |
|
|
|
Ecarts de conversion actif (IV) |
293 969 |
|
293 969 |
167 931 |
0 |
167 931 |
569 139 |
|
Total actif (O à IV) |
54 281 473 |
2 368 098 |
51 913 375 |
51 106 162 |
4 766 |
51 101 396 |
52 307 074 |
|
Passif |
2005/2006 |
2005/2006 ouverture |
Impact changt méthode |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
|
|
Capital social (dont versé 2 490 265) (1) |
2 490 265 |
2 490 265 |
0 |
2 490 265 |
2 490 265 |
|
Primes d'émission, de fusion, d'apport |
5 060 009 |
5 060 009 |
0 |
5 060 009 |
5 060 009 |
|
Réserve légale |
249 027 |
249 027 |
0 |
249 027 |
249 027 |
|
Réserves statutaires ou contractuelles |
0 |
0 |
0 |
|
|
|
Réserves réglementées (2) (3) |
0 |
320 370 |
0 |
320 370 |
320 370 |
|
Autres réserves |
21 094 769 |
17 611 515 |
-12 171 |
17 623 686 |
15 447 216 |
|
Provisions réglementées |
125 239 |
187 860 |
0 |
187 860 |
250 480 |
|
Résultat de l'exercice |
3 754 992 |
3 756 510 |
0 |
3 756 510 |
2 176 470 |
|
Total (I) |
32 774 301 |
29 675 556 |
-12 171 |
29 687 727 |
25 993 837 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres fonds propres |
|
|
|
|
|
|
Produit des émissions de titres participatifs |
|
0 |
0 |
|
|
|
Avances conditionnées |
|
0 |
0 |
|
|
|
Total (II) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Provisions pour risques et charges |
|
|
|
|
|
|
Provisions pour risques |
611 391 |
421 637 |
0 |
421 637 |
774 317 |
|
Provisions pour charges |
19 964 |
15 349 |
15 349 |
|
|
|
Total (III) |
631 355 |
436 986 |
15 349 |
421 637 |
774 317 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Dettes (4) |
|
|
|
|
|
|
Emprunts obligataires convertibles |
|
0 |
0 |
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) |
9 253 192 |
10 652 478 |
0 |
10 652 478 |
10 339 534 |
|
Emprunts et dettes financières divers (6) |
8 594 049 |
9 765 717 |
0 |
9 765 717 |
13 794 446 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
366 519 |
337 496 |
0 |
337 496 |
802 659 |
|
Dettes fiscales et sociales |
268 496 |
213 833 |
1 588 |
212 245 |
504 642 |
|
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
17 631 |
0 |
0 |
|
95 016 |
|
Autres dettes |
0 |
1 165 |
0 |
1 165 |
1 601 |
|
Produits constatés d'avance (compte de régularisation) |
847 |
847 |
0 |
847 |
847 |
|
Total (IV) |
18 500 734 |
20 971 536 |
1 588 |
20 969 948 |
25 538 745 |
|
Ecarts de conversion passif (V) |
6 989 |
22 084 |
0 |
22 084 |
176 |
|
Total passif (I à V) |
51 913 379 |
51 106 162 |
4 766 |
51 101 396 |
52 307 075 |
|
(1) Ecarts de réévaluation incorporé au capital |
|
0 |
0 |
|
|
|
(2) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme |
0 |
320 370 |
0 |
320 370 |
320 370 |
|
(3) Dont réserve relative à l'achat d'oeuvres originales d'artistes vivants |
|
0 |
0 |
|
|
|
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an |
14 811 827 |
16 850 228 |
0 |
16 850 228 |
17 439 748 |
|
(5) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques |
2 394 199 |
2 035 739 |
0 |
2 035 739 |
2 967 941 |
|
(6) Dont emprunts participatifs |
|
0 |
0 |
|
|
|
|
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
Produits d'exploitation : |
|
|
|
|
Ventes de marchandises |
|
|
|
|
Production vendue services France |
902 105 |
745 105 |
939 119 |
|
Export |
669 547 |
597 246 |
827 126 |
|
Chiffre d'affaires net |
1 571 652 |
1 342 351 |
1 766 245 |
|
Subventions d'exploitation |
|
|
|
|
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges |
185 861 |
302 181 |
896 758 |
|
Autres produits |
7 |
2 120 |
289 |
|
Total produits d'exploitation (I) |
1 757 520 |
1 646 652 |
2 663 292 |
|
|
|
|
|
|
Charges d'exploitation : |
|
|
|
|
Autres achats et charges externes (1) |
1 820 348 |
1 406 976 |
1 831 811 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
101 200 |
74 192 |
154 107 |
|
Dotations aux amortissements sur immobilisations |
60 788 |
61 188 |
92 702 |
|
Dotations aux provisions pour risques et charges |
4 615 |
|
179 989 |
|
Charges de personnel |
612 919 |
890 137 |
1 500 226 |
|
Autres charges |
50 002 |
84 640 |
75 364 |
|
Total charges d'exploitation (II) |
2 649 872 |
2 517 133 |
3 834 199 |
|
Résultat d'exploitation (I-II) |
-892 352 |
-870 481 |
-1 170 907 |
|
|
|
|
|
|
Produits financiers : |
|
|
|
|
Produits financiers de participations (2) |
4 776 684 |
4 972 274 |
3 924 146 |
|
Autres intérêts et produits assimilés (2) |
152 995 |
146 431 |
162 369 |
|
Reprises sur provisions et transfert de charges |
167 546 |
568 039 |
450 273 |
|
Différences positives de change |
38 448 |
361 425 |
97 530 |
|
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
496 |
-575 |
2 832 |
|
Total produits financiers (III) |
5 136 169 |
6 047 594 |
4 637 150 |
|
|
|
|
|
|
Charges financières : |
|
|
|
|
Dotations financières aux amortissement et provisions |
968 133 |
328 939 |
639 685 |
|
Intérêts et charges assimilées (3) |
789 760 |
794 217 |
871 015 |
|
Différences de change |
124 622 |
637 272 |
71 001 |
|
Total charges financières (IV) |
1 882 515 |
1 760 428 |
1 581 701 |
|
Résultat financier (III-IV) |
3 253 654 |
4 287 166 |
3 055 449 |
|
Résultat courant avant impôt (I-II+III-IV) |
2 361 302 |
3 416 685 |
1 884 542 |
|
|
|
|
|
|
Produits exceptionnels (V) |
80 305 |
64 733 |
583 020 |
|
Charges exceptionnelles (VI) |
109 775 |
150 |
547 492 |
|
Résultat exceptionnel (V-VI) |
-29 470 |
64 583 |
35 528 |
|
Impôts sur les bénéfices (VII) |
-1 423 159 |
-275 242 |
-256 400 |
|
|
|
|
|
|
Total des produits (I+III+V) |
6 973 994 |
7 758 979 |
7 883 462 |
|
Total des charges (II+IV+VI+VII) |
3 219 003 |
4 002 469 |
5 706 992 |
|
Bénéfice ou perte |
3 754 991 |
3 756 510 |
2 176 470 |
|
Crédit-bail mobilier : |
|
|
|
|
(1) Dont crédit-bail immobilier |
82 800 |
77 125 |
78 783 |
|
(2) Dont produits concernant les entreprises liées |
4 904 692 |
5 105 776 |
4 057 172 |
|
(3) Dont intérêts concernant les entreprises liées |
311 880 |
327 815 |
303 575 |
|
|
Cumul 2005/2006 |
Cumul 2004/2005 |
Cumul 2003/2004 |
|
Résultat net des sociétés intégrées |
3 755 |
3 757 |
2 176 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
|
|
|
|
Amortissements et provisions: dotations |
1 129 |
390 |
2 176 |
|
Amortissements et provisions: reprises |
-255 |
-730 |
-562 |
|
Variation des impôts différés |
0 |
|
|
|
Plus-values de cessions |
0 |
-1 |
-255 |
|
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence |
|
|
|
|
Autres |
0 |
|
|
|
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
4 629 |
3 416 |
3 536 |
|
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence |
0 |
|
|
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
-3 201 |
-531 |
-109 |
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité |
1 428 |
2 885 |
3 426 |
|
|
|
|
|
|
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement : |
|
|
|
|
Acquisitions d'immobilisations corporelles |
-17 |
-12 |
-75 |
|
Acquisitions d'immobilisations incorporelles |
-3 |
|
-4 |
|
Acquisitions d'immobilisations financières |
-23 |
|
|
|
Créances rattachées à des participations |
677 |
1 383 |
3 706 |
|
Cession d'immobilisations |
0 |
1 |
520 |
|
Décaissements des sociétés acquises |
0 |
-145 |
-9 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
634 |
1 227 |
4 137 |
|
|
|
|
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement : |
|
|
|
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère |
-594 |
|
-1 124 |
|
Augmentation de capital numéraire |
0 |
|
|
|
Souscription d'emprunts |
3 000 |
|
|
|
Remboursement d'emprunts |
-4 759 |
-2 845 |
-6 744 |
|
Variation des dettes financières diverses |
0 |
-562 |
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
-2 353 |
-3 407 |
-7 869 |
|
Variation théorique de trésorerie |
-291 |
705 |
-305 |
|
|
|
|
|
|
Trésorerie réelle d'ouverture |
-817 |
-1 522 |
-192 |
|
Incidence des variations de change |
-156 |
|
|
|
Trésorerie réelle de clôture |
-1 264 |
-817 |
-1 522 |
|
Variation réelle de trésorerie |
-291 |
705 |
-1 330 |
|
Au compte « Autres Réserves » |
3 071 388,94 euros |
|
En dividende à verser |
683 602,08 euros |
La société Sofanou Transilvania SRL détenue à 100% par la société HBS Technologie a été créée en septembre 2005. Cette société implantée à Arad (Roumanie) a débuté son activité en décembre 2005.
Note n° 1:
1.1. Principes et méthodes comptables : Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect des principes comptables de base: prudence, continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes:
— Amortissements: Ils sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction de la durée de vie prévue.
Deux changements majeurs sont à signaler :
– Pour la première application des règlements comptables 2002-10 et 2004-06, la société a opté pour un traitement rétrospectif. Cette option a entraîné un impact sur les capitaux propres d'ouverture.
Les changements de méthode ont consisté en : une diminution du cumul des amortissements d’ouverture en contrepartie de la création d’un compte de « report à nouveau amortissement. rétrospectif » de 4 766,40 €.
Leur impact sur la situation nette a été évalué à : + 3 178,40 € déduction faite de l’impôt société correspondant, au taux de 33.33% de 1 588 € qui a été affecté en diminution du « report à nouveau amortissement. rétrospectif ».
Renonciation au dispositif d’étalement prévu à l’article 237 septièmes du CGI.
– Jusqu’à l’exercice N-1, la provision pour indemnité de départ à la retraite était évaluée et mentionnée dans l’annexe.
A compter de l’exercice en cours, elle a été reprise en comptabilité pour le total au 1er août 2005 de 15 349 € au débit du compte « report à nouveau IDR ».
L’impact sur la situation nette a été évalué à : - 15 349 €.
En conclusion : l’impact de ces deux changements sur la situation nette a été évalué à : -12 170.60 €.
1.2. Conversion des devises : Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture.
1.3. Immobilisations corporelles : Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés en fonction des durées moyennes suivantes:
|
|
Durée |
Mode |
|
Agencements, aménagements terrains et constructions |
8 à 10 ans |
Linéaire |
|
Constructions : |
|
|
|
Gros oeuvre |
30 ans |
Linéaire |
|
Lots techniques |
20 ans |
Linéaire |
|
Second oeuvre |
15 ans |
Linéaire |
|
Matériel et outillage |
5 à 12 ans |
Linéaire |
|
Matériel de transport |
3 ans |
Linéaire |
|
Mobilier/matériel de bureau/informatique |
10 ans/3 ans |
Linéaire |
1.4. Immobilisations financières : Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition selon la méthode du « 1er entré - 1er sorti ».
Ils font l'objet d'une provision, lorsque la valeur d’utilité des titres des sociétés concernées est inférieure au coût d’acquisition. Cette valeur d’utilité est basée essentiellement sur la situation nette de la société concernée et en tenant compte des perspectives de développement.
Les créances et prêts aux sociétés dans lesquelles HBS Technologie SA possède une participation sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement.
Les actions propres de la société figurent au bilan à leurs prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.
1.5. Valeurs mobilières : Les valeurs mobilières de la société figurent au bilan à leurs prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.
1.6 Impôts sur les bénéfices : Il existe une convention d'intégration fiscale (Art. 223 du CGI) entre la société HBS Technologie et la société Sofanou SA.
Chacune des filiales comptabilise en charges l'impôt qu'elle aurait payé si elle n'était pas intégrée et le règle à la société-mère, qui est l'unique redevable auprès du comptable du Trésor public.
Dans le cas où une filiale est déficitaire, la filiale constate un crédit d’impôt dans un compte courant par rapport à la société-mère. La société-mère bénéficie du report d'imposition et règle l'impôt en lieu et place de la filiale lorsque celle-ci revient en position bénéficiaire dans la limite de la prescription fiscale (5 ans).
La société-mère constate dans le compte de résultat l'impôt à payer ou le crédit d'impôt découlant de son propre résultat fiscal ainsi que ceux découlant des retraitements engendrés par l'intégration fiscale (quelle que soit la société concernée).
Note n° 2. Immobilisations incorporelles :
|
(En euros) |
Montants bruts 2004/2005 |
Augmentations |
Diminutions |
Montants bruts 2005/2006 |
|
Concession, brevets |
20 068 |
0 |
-20 068 |
0 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
13 873 |
3 029 |
0 |
16 902 |
|
Total |
33 941 |
3 029 |
-20 068 |
16 902 |
Note n° 3. Immobilisations corporelles. — Les variations du poste « Immobilisations corporelles » sont les suivantes:
|
(En euros) |
Montants bruts 2004/2005 |
Augmentations |
Diminutions |
Montants bruts 2005/2006 |
|
Terrains |
11 856 |
0 |
0 |
11 856 |
|
Constructions |
996 471 |
14 915 |
-54 055 |
957 331 |
|
Autres immobilisations corporelles |
133 481 |
2 000 |
0 |
135 481 |
|
Immobilisations en cours |
|
0 |
0 |
|
|
Total |
1 141 808 |
16 915 |
-54 055 |
1 104 668 |
Note n° 4. Immobilisations financières. — Les variations du poste « Immobilisations financières » sont les suivantes:
|
(En euros) |
Montants bruts 2004/2005 |
Augmentations |
Diminutions |
Montants bruts 2005/2006 |
Dont entreprises liées |
|
Actions propres |
405 161 |
21 411 |
0 |
426 572 |
426 572 |
|
Titres de participation |
46 076 724 |
5 090 |
0 |
46 081 814 |
46 081 814 |
|
Créances rattachées à des participations |
3 091 626 |
1 366 901 |
-1 346 587 |
3 111 940 |
3 111 940 |
|
Autres titres immobilisés |
0 |
0 |
0 |
|
|
|
Prêts et autres immobilisations financières |
8 250 |
0 |
-3 557 |
4 693 |
|
|
Total |
49 581 761 |
696 048 |
-1 350 147 |
49 625 019 |
49 620 326 |
Note n° 5. Tableau de variation sur amortissements :
|
(En euros) |
Amortissements cumulés 2004/2005 |
Impact changt méthode |
Amortissements cumulés 2005/2006 ouverture |
Augmentations |
Diminutions |
Amortissements cumulés 2005/2006 |
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
|
|
|
Concession, brevets |
20 068 |
0 |
20 068 |
0 |
-20 068 |
0 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
13 873 |
-2 775 |
11 098 |
2 067 |
0 |
13 165 |
|
Total immobilisations incorporelles |
33 941 |
-2 775 |
31 166 |
2 066 |
-20 068 |
13 164 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
10 994 |
0 |
10 994 |
563 |
0 |
11 557 |
|
Constructions |
433 869 |
-1 992 |
431 877 |
49 327 |
-54 055 |
427 149 |
|
Autres immobilisations corporelles |
107 345 |
0 |
107 345 |
8 832 |
0 |
116 177 |
|
Total immobilisations corporelles |
552 208 |
-1 992 |
550 216 |
58 721 |
-54 055 |
554 882 |
|
Total |
586 149 |
-4 767 |
581 382 |
60 787 |
-74 123 |
568 046 |
Note n° 6. Tableaux de variation des provisions pour dépréciation :
|
(En euros) |
Montants bruts 2004/2005 |
Dotations |
Reprises |
Montants bruts 2005/2006 |
Dont entreprises liées |
|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
|
|
Titres de participation |
908 023 |
811 606 |
0 |
1 719 629 |
1 719 629 |
|
Autres immobilisations financières |
100 058 |
30 524 |
-100 057 |
30 525 |
30 525 |
|
Stocks et encours |
|
|
|
|
|
|
Comptes clients |
|
0 |
0 |
|
|
|
Actions propres |
110 904 |
6 482 |
-67 489 |
49 897 |
|
|
Total |
1 118 985 |
848 612 |
-167 546 |
1 800 051 |
1 750 154 |
La provision pour dépréciation des autres immobilisations concerne en totalité des créances de Sofanou Maroc.
Note n° 7. Créances. — Les postes de « Créances » se décomposent de la manière suivante:
|
(En euros) |
Montants bruts |
A 1 an au plus |
A plus de 1 an |
|
Actif immobilisé : |
|
|
|
|
Créances rattachées à des participations |
3 111 940 |
1 938 214 |
1 173 726 |
|
Prêts |
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
431 265 |
|
431 265 |
|
|
|
|
|
|
Actif circulant : |
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
12 789 |
12 789 |
0 |
|
Personnel et comptes rattachés |
|
|
|
|
Organismes sociaux |
0 |
0 |
|
|
État et collectivités publiques |
128 015 |
128 015 |
|
|
Groupe et associés (entreprises liées) |
1 913 573 |
1 913 573 |
|
|
Débiteurs divers |
882 |
882 |
|
|
Charges constatées d'avance |
55 408 |
55 408 |
|
|
Total |
5 653 872 |
4 048 881 |
1 604 991 |
Note n°8. Capital social et titres (actions) :
|
(En euros) |
Nombre |
Valeur nominale |
Total |
|
Titres en début d'exercice |
1 627 624 |
1,53 |
2 490 265 |
|
Titres remboursés ou annulés |
|
|
|
|
Augmentation de capital |
|
|
|
|
Titres en fin d'exercice |
1 627 624 |
1,53 |
2 490 265 |
|
Réserves, prime d'émission, report à nouveau |
|
|
|
|
Réserves indisponibles |
|
|
|
|
Total capitaux propres |
|
|
2 490 265 |
Note n° 9. Provisions réglementées et provisions pour risques et charges. — Les variations du poste « Provisions pour risques et charges » se présentent ainsi:
|
(En euros) |
2004/2005 |
Impact changt méthode |
2005/2006 ouverture |
Augmentation |
Diminution |
Autres mouvements |
2005/2006 clôture |
|
Provisions réglementées |
187 860 |
0 |
187 860 |
0 |
-62 621 |
|
125 239 |
|
Provisions pour perte de change |
161 392 |
0 |
161 392 |
119 521 |
0 |
|
280 913 |
|
Provisions pour risque et charges |
260 245 |
15 349 |
275 594 |
99 848 |
-25 000 |
|
350 442 |
|
Total |
609 497 |
15 349 |
624 846 |
219 369 |
-87 621 |
0 |
756 594 |
Les provisions réglementées concernent une provision pour implantation à l’étranger.
Les provisions pour pertes de change correspondent aux provisions des écarts de conversion actif diminuées des couvertures de change mises en place.
Les provisions pour risques et charges correspondent majoritairement à des provisions pour litiges.
Note n° 10. Dettes. — Ce poste se décompose de la manière suivante:
|
(En euros) |
Total au 31/07/2006 |
A 1 an au plus |
A plus de 1 an et 5 ans au plus |
|
Établissements de crédit |
|
|
|
|
A 1an au maximum à l'origine |
2 394 199 |
2 394 199 |
|
|
A plus de 1 an à l'origine |
6 858 993 |
3 170 086 |
3 688 907 |
|
Dettes financières diverses |
|
|
|
|
Fournisseurs |
366 520 |
366 520 |
|
|
Personnel et comptes rattachés |
103 122 |
103 122 |
|
|
Organismes sociaux |
71 529 |
71 529 |
|
|
État |
|
|
|
|
Impôt sur les bénéfices |
58 685 |
58 685 |
|
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
828 |
828 |
|
|
Autres |
34 332 |
34 332 |
|
|
Groupe et associés (entreprises liées) |
8 594 048 |
8 594 048 |
|
|
Autres dettes |
0 |
0 |
|
|
Dettes sur immobilisations |
17 631 |
17 631 |
|
|
Produits constatés d'avance |
847 |
847 |
|
|
Total |
18 500 734 |
14 811 827 |
3 688 907 |
Note n° 11. Produits constatés d'avance. — Non significatif.
Note n° 12. Compte de régularisation passif. — Charges à payer incluses dans les postes du bilan :
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
Emprunts et dettes établissements de crédit |
27 246 |
31 142 |
86 653 |
|
Fournisseurs |
168 353 |
163 193 |
174 354 |
|
Dettes fiscales et sociales |
145 943 |
107 624 |
137 737 |
|
Autres dettes |
0 |
440 |
55 400 |
|
Total |
341 542 |
302 399 |
454 144 |
Note n° 13. Ventilation du chiffre d’affaires par activité :
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
Locations immobilières |
106 104 |
106 105 |
206 046 |
|
Locations diverses |
|
|
|
|
Autres activités (prestations de services) |
1 465 547 |
1 236 246 |
1 560 199 |
|
Total |
1 571 651 |
1 342 351 |
1 766 245 |
Note n° 14. Produits exceptionnels. — Ce poste se répartit de la manière suivante:
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
Produits exceptionnels sur opérations de gestion |
17 685 |
1 113 |
|
|
Produits exceptionnels sur cessions actifs corporels |
0 |
1 000 |
500 000 |
|
Produits exceptionnels sur cessions actifs financiers |
0 |
|
20 400 |
|
Reprise provision exceptionnelle |
62 619 |
62 620 |
62 620 |
|
Total |
80 304 |
64 733 |
583 020 |
Note n° 15. Charges exceptionnelles. — Ce poste se répartit de la manière suivante:
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
Charges exceptionnelles sur opération de gestion |
5 332 |
150 |
43 823 |
|
Charges exceptionnelles diverses |
9 210 |
|
|
|
Valeur nette comptable immobilisations corporelles cédées |
0 |
|
129 697 |
|
Valeur nette comptable immobilisations financières cédées |
0 |
|
135 322 |
|
Dotation aux provisions à caractère exceptionnel |
95 233 |
|
238 650 |
|
Total |
109 775 |
150 |
547 492 |
Note n° 16. Impôts sur les bénéfices. — Une convention d'intégration fiscale a été signée entre HBS Technologie SA, société-mère et la société suivante: Sofanou, Zone Industrielle, F 25340 Anteuil.
L’économie d’impôt liée à cette convention s’élève à 1 428 902 euros pour l’exercice, qui correspond à l’impôt qu’auraient payé les filiales si elles n’étaient pas intégrées.
Accroissement et allègement de la dette future d’impôt :
|
Nature des différences temporaires |
Montant |
|
Accroissement |
|
|
Provision pour implantation à l'étranger |
125 239 |
|
Allègement |
|
|
Provisions diverses |
244 120 |
|
Amortissements réputés différés |
|
|
Déficits reportables |
0 |
|
Moins values long terme |
1 696 953 |
Note n° 17. Engagements en matière de retraite. — Les engagements en matière de retraite sont maintenant provisionnés dans les résultats de l'exercice. Ils s'élèvent à 19 964 euros.
La variation de l’exercice, concernant l’indemnité de départ à la retraite a été constatée sous forme de provision dans le bilan de la société pour 4 615 € au 31 juillet 2006.
Note n° 18. Engagements en matière de crédit-bail. — Les engagements en matière de crédit-bail se décomposent de la manière suivante:
|
(En euros) |
Redevances échues HT |
Redevances restant à payer HT |
||||
|
Valeur d'origine HT |
Période N |
Cumulés fin N |
- 1 an |
+ 1 an - 5 ans |
+ 5 ans |
|
|
Crédit-bail immobilier |
1 149 863 |
81 139 |
1 231 002 |
79 550 |
120 705 |
|
|
Total |
1 149 863 |
81 139 |
1 231 002 |
79 550 |
120 705 |
0 |
Note n° 19. Engagements, avals et cautions donnés. — Ce poste se répartit de la manière suivante:
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
Caution filiales |
1 379 500 |
2 780 300 |
427 567 |
|
Hypothèque bâtiments |
|
|
|
|
Crédit-bail immobilier |
200 255 |
280 889 |
360 282 |
|
Autres engagements (1) |
2 368 068 |
340 824 |
676 519 |
|
Total |
3 945 824 |
3 402 013 |
1 464 368 |
|
(1) Concerne intérêts restant à courir sur emprunts : 394 835 euros. |
|||
|
Locations de longue durée à courir H.T. : 2 873 euros. |
|||
|
Cautions :1 968 360 euros. |
|||
Note n° 20. Engagements, avals et cautions reçus :
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
Ouverture de crédit et facilités de caisse non utilisées |
1 539 587 |
1 404 313 |
829 000 |
|
Hypothèque |
|
|
|
|
Cautions banques et personnes physiques |
350 633 |
350 633 |
488 200 |
|
Total |
1 890 220 |
1 754 946 |
1 317 200 |
Note n° 21. Répartition du personnel :
|
|
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
Dirigeant |
1 |
1 |
1 |
|
Cadres |
4 |
4 |
9 |
|
TAM |
3 |
2 |
3 |
|
Employés |
|
|
|
|
Total |
8 |
7 |
13 |
Note n° 22. Rémunération des organes de direction :
|
Rémunérations allouées aux membres |
Montant |
|
Des organes de direction ou de gérance |
215 960 |
|
Des organes d'administration |
73 920 |
|
Total |
289 880 |
Note n°23. Cours des devises. — Les cours des devises utilisées sont:
|
|
2005/2006 |
||
|
Taux ouverture |
Taux moyen |
Taux clôture |
|
|
Euro |
1 |
1 |
1 |
|
Dinar tunisien |
0,623152 |
0,611759 |
0,594509 |
|
Dirham marocain |
0,091388 |
0,090541 |
0,090235 |
|
Leu roumain |
0,29 |
0,278843 |
0,281746 |
|
Couronne slovaque |
0,025684 |
0,026299 |
0,02624 |
|
Lire turque |
0,621041 |
0,591896 |
0,526039 |
|
Dollar américain |
0,826925 |
0,818756 |
0,783269 |
Informations concernant les entreprises liées :
Créances rattachées à des participations à plus d’un an = 3 111 940,43 € ;
Créances clients à moins d’un an = 7 885,28 € ;
Créances avances de trésorerie à moins d’un an = 1 913 572,41 € ;
Dettes fournisseurs à moins d’un an = 111 913,53 € ;
Dettes prêts de trésorerie à moins d’un an = 8 391 159,32 € ;
Total des charges = 1 361 801,78 € ;
Total des produits = 6 617 440,31 €.
Note n° 24. Consolidation. — La société HBS Technologie SA est société-mère d’un groupe établissant des comptes consolidés au 31 juillet 2006.
Note n° 25. Tableau des filiales :
25.1. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :
|
Informations financières filiales et participations (capital détenu à plus de 50%) |
Capital |
Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats en euros |
Quote part du capital détenu En % |
Valeur comptable des titres détenus en euros |
||
|
Valeur brute |
Provisions |
Valeur nette |
||||
|
Sofanou (France) |
1 829 389 EUR |
9 699 179 |
99,98 |
6 326 482 |
|
6 326 482 |
|
Sofanou Ibérica (Espagne) |
60 150 EUR |
-17 851 |
99,96 |
81 162 |
-10 641 |
70 521 |
|
Sofanou Portuguesa (Portugal) |
150 000 EUR |
660 566 |
98,44 |
2 949 672 |
|
2 949 672 |
|
Sofanou Plastik (Turquie) |
400 000 TUL |
426 816 |
99,99 |
1 742 035 |
-800 965 |
941 070 |
|
Lima Inmo (Espagne) |
213 359 EUR |
53 891 |
99,99 |
213 395 |
|
213 395 |
|
Sofanou UK (Royaume-Uni) |
6 250 GBP |
-9 133 |
100,00 |
281 823 |
-281 823 |
0 |
|
Sofanou Technology (Etats-Unis) |
32 824 039 USD |
419 600 |
100,00 |
33 681 957 |
|
33 681 957 |
|
Sofanou Argentina (Argentine) |
350 000 ARP |
-207 551 |
99,98 |
626 200 |
-626 200 |
0 |
|
Sofanou Tunisie (Tunisie) |
10 000 TND |
143 268 |
99,80 |
3 970 |
|
3 970 |
|
Sofanou Maroc (Maroc) |
100 000 MAD |
639 749 |
100,00 |
10 666 |
|
10 666 |
|
Sofanou Logistique Tanger (Maroc) |
100 000 MAD |
136 940 |
100,00 |
9 314 |
|
9 314 |
|
Sofanou Slovakia (Slovaquie) |
200 000 SKK |
141 870 |
100,00 |
4 848 |
|
4 848 |
|
Sofanou Transilvania (Roumanie) |
18 000 RON |
0 |
100,00 |
5 090 |
|
5 090 |
|
Informations financières filiales et participations (capital détenu entre 10% et 50%) |
|
|
|
|
|
|
|
SCI des Bottes (France) |
27 539 EUR |
1 060 539 |
10,00 |
145 200 |
|
145 200 |
25.2. Renseignements concernant les éléments financiers en euros :
|
Informations financières filiales et participations (capital détenu à plus de 50%) |
Prêts et avances consentis à la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice |
Résultat du dernier exercice (bénéfice ou perte) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
Observations |
|
Sofanou (France) |
|
|
22 910 690 |
403 919 |
2 879 472 |
|
|
Sofanou Ibérica (Espagne) |
|
|
-519 |
28 250 |
0 |
|
|
Sofanou Portuguesa (Portugal) |
|
1 379 500 |
7 475 537 |
503 166 |
394 432 |
|
|
Sofanou Plastik (Turquie) |
|
|
3 131 644 |
341 985 |
29 523 |
|
|
Lima Inmo (Espagne) (1) |
|
|
0 |
1 155 |
0 |
|
|
Sofanou UK (Royaume-Uni) |
|
|
0 |
0 |
0 |
|
|
Sofanou Technology (Etats-Unis) |
2 113 647 |
|
39 758 153 |
1 041 733 |
0 |
Chiffres consolidés |
|
Sofanou Argentina (Argentine) |
|
|
0 |
-50 968 |
0 |
|
|
Sofanou Tunisie (tunIsie) |
|
|
1 783 559 |
368 522 |
616 098 |
|
|
Sofanou Maroc (Maroc) |
300 937 |
|
3 865 435 |
113 001 |
110 904 |
|
|
Sofanou Logistique Tanger (Maroc) |
|
|
2 272 047 |
233 081 |
319 631 |
|
|
Sofanou Slovakia (Slovaquie) |
|
|
5 137 089 |
739 538 |
426 624 |
|
|
Sofanou Transilvania (Roumanie) |
697 356 |
|
1 155 803 |
-376 992 |
0 |
|
|
Informations financières filiales et participations (capital détenu entre 10% et 50%) |
|
|
|
|
|
|
|
SCI des Bottes (France) |
|
|
336 605 |
35 310 |
0 |
comptes au 31/12/2005 |
|
Actif |
2005/2006 |
2004/2005 |
|
Actifs non courants : |
|
|
|
Ecarts d'acquisition |
16 605 795 |
17 443 806 |
|
Immobilisations incorporelles |
304 779 |
501 605 |
|
Immobilisations corporelles |
15 989 404 |
17 326 146 |
|
Actifs disponibles à la vente |
0 |
0 |
|
Autres actifs financiers non courants |
224 890 |
280 523 |
|
Autres actifs non courants |
0 |
0 |
|
Actifs d'impôts différés |
2 511 376 |
2 061 810 |
|
Total actifs non courants |
35 636 244 |
37 613 890 |
|
|
|
|
|
Actifs courants : |
|
|
|
Stocks |
7 052 600 |
6 454 742 |
|
Clients et comptes rattachés |
15 749 945 |
15 198 916 |
|
Autres créances nettes |
2 533 690 |
2 434 637 |
|
Impôts courants |
227 257 |
338 994 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
4 507 235 |
5 290 152 |
|
Actifs détenus en vue d'être cédés |
0 |
0 |
|
Total actifs courants |
30 070 727 |
29 717 441 |
|
Total actif |
65 706 971 |
67 331 331 |
|
Taux de change USD/€ |
0,783269 |
0,826925 |
|
Passif |
2005/2006 |
2004/2005 |
|
Capitaux propres Groupe : |
|
|
|
Capital société-mère |
2 490 265 |
2 490 265 |
|
Primes d'émission |
5 060 009 |
5 060 009 |
|
Réserves liées au capital |
20 917 224 |
17 787 925 |
|
Réserves consolidées |
-3 786 063 |
-2 469 265 |
|
Ecarts de conversion |
-2 621 313 |
-1 430 989 |
|
Résultat consolidé du Groupe |
2 701 733 |
2 427 701 |
|
Total capitaux propres du Groupe |
24 761 855 |
23 865 646 |
|
|
|
|
|
Intérêts minoritaires : |
|
|
|
Intérêts minoritaires sur réserves |
690 754 |
383 670 |
|
Intérêts minoritaires sur résultat |
266 972 |
315 527 |
|
Total intérêts minoritaires |
957 726 |
699 197 |
|
Total fonds propres |
25 719 581 |
24 564 843 |
|
|
|
|
|
Passifs non courants : |
|
|
|
Dettes financières à long et moyen terme |
5 592 328 |
13 940 471 |
|
Autres passifs financiers |
0 |
11 395 |
|
Avantage du personnel |
187 464 |
171 656 |
|
Provisions non courantes |
493 821 |
526 279 |
|
Passif d'impôts différés |
4 249 801 |
3 383 722 |
|
Total passifs non courants |
10 523 414 |
18 033 523 |
|
|
|
|
|
Passifs courants : |
|
|
|
Dettes financières à moins d'1 an (1) |
14 732 832 |
13 306 815 |
|
Dettes fournisseurs |
9 752 349 |
7 721 198 |
|
Autres passifs courants |
4 694 006 |
3 671 390 |
|
Provisions courantes |
0 |
0 |
|
Impôts courants |
284 789 |
33 562 |
|
Passifs détenus en vue d'être cédés |
0 |
0 |
|
Total passifs courants |
29 463 976 |
24 732 965 |
|
Total passif |
65 706 971 |
67 331 331 |
|
(1) Dont concours bancaires courants |
5 322 697 |
6 589 174 |
|
Dont intérêts courus |
63 474 |
88 421 |
|
Taux de change USD/€ |
0,783269 |
0,826925 |
|
|
2005/2006 |
2004/2005 |
|
Chiffre d'affaires net |
73 744 073 |
73 855 934 |
|
Autres produits |
486 658 |
154 772 |
|
Total produits d'exploitation |
74 230 731 |
74 010 706 |
|
|
|
|
|
Achats consommés |
-33 546 869 |
-30 794 862 |
|
Autres achats et charges externes |
-14 276 730 |
-15 109 627 |
|
Impôts et taxes |
-1 330 867 |
-989 206 |
|
Charges de personnel (1) |
-18 267 537 |
-19 291 432 |
|
Dotations nettes aux amortissements |
-4 546 714 |
-4 349 288 |
|
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur |
312 649 |
431 924 |
|
Production stockée, immobilisée |
3 084 126 |
590 313 |
|
Autres charges d'exploitation nettes des produits |
-162 131 |
785 105 |
|
Total charges d'exploitation |
-68 734 073 |
-68 727 073 |
|
Résultat opérationnel courant |
5 496 658 |
5 283 633 |
|
Autres charges opérationnelles |
-41 426 |
-15 257 |
|
Résultat opérationnel |
5 455 232 |
5 268 376 |
|
|
|
|
|
Produits de trésorerie et équivalents |
7 229 |
7 575 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
-1 138 968 |
-1 314 651 |
|
Coût de l'endettement financier net |
-1 131 739 |
-1 307 076 |
|
Autres produits et charges financiers |
-72 338 |
371 910 |
|
Charge d'impôts sur le résultat |
-1 282 450 |
-1 589 982 |
|
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
2 968 705 |
2 743 228 |
|
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession |
0 |
0 |
|
Résultat net consolidé |
2 968 705 |
2 743 228 |
|
Part revenant aux minoritaires |
266 972 |
315 527 |
|
Résultat net, part du Groupe |
2 701 733 |
2 427 701 |
|
Résultat par action |
1,66 |
1,49 |
|
Résultat dilué par action |
1,66 |
1,49 |
|
(1) Y compris participation des salariés |
475 936 |
25 194 |
|
(1) Y compris intéressement des salariés |
313 916 |
249 240 |
|
(1) Y compris charges liées à l'intéressement des salariés |
36 030 |
19 382 |
|
(1) Y compris intérimaires |
1 011 632 |
1 611 828 |
|
Taux moyen de l'exercice USD/€ |
0,818756 |
0,788261 |
|
|
Cumul 2005/2006 |
Cumul 2004/2005 |
|
Résultat net des sociétés intégrées |
2 969 |
2 743 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
|
|
|
Amortissements et provisions: dotations |
5 007 |
5 103 |
|
Amortissements et provisions: reprises |
-575 |
-1 620 |
|
Variation des impôts différés |
1 571 |
903 |
|
Plus-values de cessions |
303 |
230 |
|
Autre |
0 |
0 |
|
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence |
0 |
0 |
|
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
9 276 |
7 360 |
|
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence |
0 |
0 |
|
Transfert de charges à répartir |
0 |
0 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
797 |
-1 496 |
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité |
10 073 |
5 863 |
|
|
|
|
|
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement : |
|
|
|
Acquisitions d'immobilisations corporelles |
-3 604 |
-1 643 |
|
Acquisitions d'immobilisations incorporelles |
-81 |
-5 |
|
Acquisitions d'immobilisations financières (hors sociétés consolidées) |
-23 |
164 |
|
Cession d'immobilisations |
70 |
289 |
|
Mouvement de périmètre |
0 |
1 098 |
|
Décaissements des sociétés acquises |
0 |
0 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
-3 637 |
-97 |
|
|
|
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement : |
|
|
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère |
-594 |
0 |
|
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
-8 |
-34 |
|
Augmentation de capital numéraire |
0 |
0 |
|
Variation des dettes financières diverses |
-1 928 |
0 |
|
Souscription d'emprunts |
4 154 |
0 |
|
Remboursement d'emprunts |
-7 356 |
-5 521 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
-5 731 |
-5 555 |
|
Variation théorique de trésorerie |
705 |
211 |
|
|
|
|
|
Trésorerie réelle d'ouverture |
-1 299 |
-1 154 |
|
Incidence des variations de change |
-222 |
48 |
|
Reclassement de trésorerie |
0 |
-404 |
|
Trésorerie réelle de clôture |
|
|
|
Variation réelle de trésorerie |
-815 |
-1 299 |
|
|
Total |
Capitaux propres Groupe |
Intérêts minoritaires |
|
Au 31 juillet 2004 |
24 759 429 |
24 710 614 |
48 815 |
|
Transition aux normes IFRS |
-2 877 326 |
-3 235 308 |
357 982 |
|
Au 1er août2004 |
21 882 103 |
21 475 306 |
406 797 |
|
Résultat de l'exercice |
2 743 228 |
2 427 701 |
315 527 |
|
Dividendes versés |
-34 190 |
76 |
-34 266 |
|
Variation écarts de conversion |
-13 855 |
-23 372 |
9 517 |
|
Variation de périmètre |
-7 202 |
121 788 |
-128 990 |
|
Changement de méthode |
0 |
|
|
|
Autres variations |
-5 241 |
-135 853 |
130 612 |
|
Au 31 juillet 2005 |
24 564 843 |
23 865 646 |
699 197 |
|
Résultat de l'exercice |
2 968 705 |
2 701 733 |
266 972 |
|
Dividendes versés |
-601 882 |
-593 868 |
-8 014 |
|
Variation écarts de conversion |
-1 180 612 |
-1 190 324 |
9 712 |
|
Variation de périmètre |
0 |
0 |
0 |
|
Changement de méthode |
0 |
0 |
0 |
|
Autres variations |
-31 473 |
-21 332 |
-10 141 |
|
Au 31 juillet 2006 |
25 719 581 |
24 761 855 |
957 726 |
Le marché automobile (Europe et Amérique) au cours de l’exercice 2005-2006 a été globalement stable par rapport à l’exercice précédent. Par contre le marché « Industrie » est en croissance.
Le prix d’achat des matières premières évolue toujours à la hausse et constitue donc un coût supplémentaire à compenser. Cependant, dans le bâtiment, l’augmentation très forte du cours du cuivre ouvre une opportunité pour les produits à base de matières plastiques.
Sur l’exercice la hausse du dollar américain par rapport à l’euro (+ 4% en moyenne d’un exercice à l’autre, malgré un retournement fin du deuxième semestre) a eu un impact favorable sur le chiffre d’affaires du Groupe.
Le Groupe HBS Technologie a poursuivi l’adaptation de son organisation industrielle et logistique en :
— Démarrant le site de Roumanie en septembre 2005 ;
— Finalisant la réorganisation aux Etats-Unis, permettant la fermeture du site du Michigan ;
— Ouvrant le site du Mexique en janvier 2006.
Note n°1. Périmètre de consolidation. — Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du groupe sont:
|
Raison sociale |
Pays |
Siren ou n° d'identification |
% détenu |
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
Méthode |
|
HBS Technologie |
France |
354 013 575 |
Mère |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou |
France |
384 157 400 |
99,98 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Ibérica |
Espagne |
A22146591 |
99,96 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Portuguesa |
Portugal |
502 246 243 |
98,44 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Plastik |
Turquie |
21611 8/000000 |
99,99 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Lima Inmo SL |
Espagne |
60 926 763 |
99,99 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou UK |
Royaume-Uni |
2 956 640 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Argentina |
Argentine |
1602 libro 01 |
99,98 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Tunisie |
Tunisie |
B1103531998 |
99,80 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Maroc |
Maroc |
105 995 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Slovakia |
Slovaquie |
35 850 221 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Logistique Tanger |
Maroc |
21 169 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Transilvania SRL |
Roumanie |
J02/1708/2005 |
100,00 |
oui |
|
|
IG |
|
Sofanou Technology |
Etats-Unis |
13-4001861 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Inc |
Etats-Unis |
38-3082329 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Properties LLC |
Etats-Unis |
22-3605943 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Inc. of Michigan |
Etats-Unis |
38-2351049 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Inc. of Kentucky |
Etats-Unis |
61-1234418 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Electronics |
Etats-Unis |
98-0103739 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou of Texas LP |
Etats-Unis |
74-2374599 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
STX Holding LLC |
Etats-Unis |
Limited Liability Company |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Inc. of Texas |
Etats-Unis |
35-2171938 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Inc. of Asia |
Etats-Unis |
52-2234830 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Philippines Inc |
Philippines |
C199900745 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Inc. of Central America |
Etats-Unis |
30-0229528 |
100,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou de Honduras S.de.RL |
Honduras |
59, Libro 401 |
98,00 |
oui |
oui |
oui |
IG |
|
Sofanou Inc of Mexico |
Etats-Unis |
36-4582781 |
100,00 |
oui |
|
|
IG |
|
Sofanou of Mexico LLC |
Etats-Unis |
B64-58W |
100,00 |
oui |
|
|
IG |
|
Sofanou of Mexico Planta UNO SRL |
Mexique |
SMP060112HG4 |
100,00 |
oui |
|
|
IG |
|
Compañeros Sofanou Mexico SRL |
Mexique |
CSM060503JS6 |
100,00 |
oui |
|
|
IG |
|
SCI des Bottes |
France |
317 927 085 |
10,00 |
oui |
oui |
|
IG |
|
Millpond |
Etats-Unis |
38-3558525 |
0 |
oui |
oui |
|
IG |
|
(1) IG: intégration globale. |
|||||||
Les variations du périmètre de consolidation correspondent à la création des sociétés :
— Sofanou Transilvania SRL le 23 septembre 2005 ;
— Sofanou of Mexico Inc le 9 novembre 2005 ;
— Sofanou of Mexico LLC le 28 novembre 2005 ;
— Sofanou of Mexico Planta 1 SRL le 12 janvier 2006 ;
— Compañeros Sofanou Mexico SRL le 17 mai 2006.
Note n 2 :
2.1. Principes comptables et méthodes de consolidation : Les états financiers consolidés au 31 juillet 2006, sont les premiers états présentés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne.
Les dispositions de l’IFRS 1 (première application du référentiel IFRS) ont été appliquées, l’information financière comparative de l’exercice clos au 31 juillet 2005 a été établie suivant les mêmes normes et interprétations.
Le groupe HBS Technologie a opté pour l’application anticipée de l’amendement de la norme IAS 39 relative à l’option de juste valeur. Cette option permet la comptabilisation à la juste valeur de certaines dettes.
Afin d’expliquer les effets de la transition aux IFRS, sur l’information relative à l’exercice précédent, la note « VI.-Transition aux IFRS » décrit les principaux impacts sur les capitaux propres au 1er août 2004 et au 31 juillet 2005, sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie du groupe. Cette note expose les principes comptable IFRS retenus par le groupe et les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués.
2.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères :
— Transaction en monnaie étrangères : Les transactions en monnaie étrangères sont enregistrées dans la monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en résultat.
— Conversion des états financiers des filiales consolidées : Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euro aux taux de change du 31 juillet 2006 pour les postes du bilan et aux taux de change moyens annuels de l’exercice pour le compte de résultat. Les écarts de conversion constatés sont portés dans les réserves consolidées pour la part du Groupe et au poste intérêts minoritaires pour la part des tiers.
Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes sont les suivants :
|
|
2005/2006 |
||
|
Taux ouverture |
Taux moyen |
Taux clôture |
|
|
Euro |
1,00000 |
1,00000 |
1,00000 |
|
Dinar tunisien |
0,62315 |
0,61176 |
0,59451 |
|
Dirham marocain |
0,09139 |
0,09054 |
0,09024 |
|
Leu roumain |
0,29000 |
0,27884 |
0,28175 |
|
Couronne slovaque |
0,02568 |
0,02630 |
0,02624 |
|
Lire turque |
0,62104 |
0,59190 |
0,52604 |
|
Dollar américain |
0,82693 |
0,81876 |
0,78327 |
Les comptes de la filiale Sofanou Argentina sont établis en pesos argentins et sont consolidés en dollars américains. La parité dollar/peso a pris fin le 11 janvier 2002. Au 31 juillet 2006, le taux de conversion est de 3,072 pesos pour un dollar.
2.3. Recours à des estimations : L’établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel du référentiel IFRS, nécessite de la part de la direction d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des figurant dans les états financiers et notamment en ce qui concerne les éléments suivants :
— Les durées d’amortissement des immobilisations ;
— L’évaluation des provisions et engagements de retraite ;
— Les évaluations retenues pour les tests de perte de valeurs ;
— La valorisation des instruments financiers à leur juste valeur.
La direction est amenée à revoir ses appréciations et estimations de manière continue.
2.4. Dates de clôtures : Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice social clos le 31 juillet 2006 à l’exception des sociétés Lima Inmo, SCI des Bottes et Millpond & Sons dont l’exercice est clos au 31 décembre 2005. Pour ces dernières les comptes ont été intégrés sur la base d’arrêtés comptables calés sur l’exercice de la société-mère selon les normes comptables du groupe et tels qu’audités par les commissaires aux comptes.
De plus toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice d’une durée de 12 mois à l’exception des filiales créés au cours de la période (Cf. note relative au périmètre de consolidation).
|
|
Comptes sociaux individuels |
Comptes consolidés |
||
|
Durée de l'exercice |
Date de clôture |
Durée de l'exercice |
Date de clôture |
|
|
HBS Technologie |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Ibérica |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Portuguesa |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Plastik |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Lima Inmo SL |
12 mois |
31/12/2005 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou UK |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Argentina |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Tunisie |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Maroc |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Slovakia |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Logistique Tanger |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Transilvania SRL |
3 mois |
31/12/2005 |
10 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Technology |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Inc |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Properties LLC |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Inc. of Michigan |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Inc. of Kentucky |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Electronics |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou of Texas LP |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
STX Holding LLC |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Inc. of Texas |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Inc. of Asia |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Philippines Inc |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Inc. of Central America |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou de Honduras S.de.RL |
12 mois |
31/07/2006 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou Inc Mexico |
8 mois |
31/07/2006 |
8 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou of Mexico LLC |
8 mois |
31/07/2006 |
8 mois |
31/07/2006 |
|
Sofanou of Mexico Planta UNO SRL |
11 mois |
31/12/2006 |
6 mois |
31/07/2006 |
|
Compañeros Sofanou mexico SRL |
7 mois |
31/12/2006 |
2 mois |
31/07/2006 |
|
SCI des Bottes |
12 mois |
31/12/2005 |
12 mois |
31/07/2006 |
|
Millpond |
12 mois |
31/12/2005 |
12 mois |
31/07/2006 |
2.5. Immobilisations incorporelles :
— Ecart d’acquisition : Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date de prise de participation.
Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis, conformément à l’IFRS 3 « Regroupement d’entreprise ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au moins une fois par an.
Pour ce test les écarts d’acquisition sont ventilés par Unité Génératrice de Trésorerie, en cas de perte de valeur estimée à la clôture d’un exercice, la dépréciation est inscrite en résultat de ce dit exercice.
Les modalités des tests de pertes de valeurs sont détaillées dans la note 2.7
— Frais de recherche et de développement : En application de la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charge et les frais de développement, découlant de l’application des résultats de la recherche, sont immobilisés dans la mesure où le groupe peut démontrer notamment l’existence d’avantages économiques futurs probables. Du fait de la nature des frais de recherche et développement engagés par le groupe, la plupart des charges encourus ne répondent pas aux critères d’activation en immobilisations incorporelles.
— Autres immobilisations incorporelles : Les concessions, brevets et logiciels sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Leur durée de vie étant définie, ces dépenses sont amorties selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée.
Il est à noter qu’il ne figure pas dans les actifs du groupe, d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie, autre que les écarts d’acquisition. Si tel avait été le cas, ces immobilisations incorporelles auraient fait l’objet de test de perte de valeur.
2.6. Immobilisations corporelles :
— Valeur brute : La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.
Dès lors que des composants d’une immobilisation incorporelle sont identifiables, ils sont immobilisés en tant qu’immobilisation corporelle distincte.
Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrat de location-financement. Les actifs ainsi financés sont comptabilisés à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements effectués au titre du contrat de location. En contrepartie, la dette correspondante est inscrite au passif financier.
— Coûts ultérieurs : S’il s’agit du remplacement d’un composant ou d’une dépense qui concourt à une prolongation significative de la durée de vie de l’immobilisation, le coût est enregistré à l’actif.
Dans le cas de dépenses de maintenance, d’entretien et de réparation courante concourant à la bonne utilisation de l’immobilisation, le coût est enregistré en charge.
— Amortissements : L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Sauf cas particulier les valeurs résiduelles sont nulles.
La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisation, dont les principales sont les suivantes :
|
|
Durée |
Mode |
|
Agencements, aménagements terrains et constructions |
8 à 10 ans |
Linéaire |
|
Constructions : |
|
|
|
Gros oeuvre |
30 ans |
Linéaire |
|
Lots techniques |
20 ans |
Linéaire |
|
Second oeuvre |
15 ans |
Linéaire |
|
Matériel et outillage |
5 à 12 ans |
Linéaire |
|
Matériel de transport |
3 ans |
Linéaire |
|
Mobilier/matériel de bureau/informatique |
10 ans/3 ans |
Linéaire |
2.7. Perte de valeur des actifs : La valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles font l’objet de test de perte de valeur, dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur. Ce test est effectué au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie. Au cas particulier n’entrent dans cette catégorie que les écarts d’acquisition.
Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unité génératrice de trésorerie » (UGT).
Les tests de dépréciation ont été effectués selon les règles suivantes :
— Après analyse, les UGT ont été définies comme correspondant aux secteurs secondaires ;
— Les écarts d’acquisition ont été ventilés entre les différentes UGT ;
— Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation dès qu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an ;
— La valeur d’utilité est déterminée par référence à des flux de trésorerie nets, actualisés, après impôts, établis à partir d’un plan d’activité à 3 ans tel qu’arrêté par la direction du groupe ;
— Le taux d’actualisation reflète les appréciations de la direction notamment en ce qui concerne le niveau de risque attaché à chaque actif testé.
Les pertes de valeurs enregistrées au titre des écarts d’acquisition sont irréversibles.
2.8. Actifs financiers non courants : Sont classés dans cette catégorie principalement les dépôts et cautionnements versés dans le cadre de contrat de bail de locaux dont le groupe n’est pas propriétaire.
2.9 Stocks et en-cours : Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.
Les produits finis et les en-cours de production sont évalués à leur coût de production qui incorpore sur la base d’un niveau d’activité normal les charges directes et indirectes de production. Les stocks de marchandises, de matières premières et autres approvisionnements sont valorisés au coût moyen pondéré ou au dernier prix d’achat. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour l’évaluation des stocks. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.
Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût de revient, s’ils sont endommagés, obsolètes et chaque fois qu’ils présentent des risques de non-écoulement à des conditions normales.
2.10. Créances clients et autres débiteurs : Une provision à 100% pour dépréciation des créances est constatée en fin d'exercice lorsqu'un client fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation. Si après plusieurs relances, un client ne règle pas sa créance, par mesure de prudence, la créance du client fait également l'objet d'une provision. Les dotations et reprises de provisions sur créances clients font l'objet d'une analyse au cas par cas.
2.11. Trésorerie et équivalent de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisses, les comptes courants bancaires ainsi que les OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Tous ces éléments sont évalués à leur juste valeur, les éventuels ajustements sont enregistrés en résultat.
2.12. Provisions : Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation à la clôture à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources futures nécessaires à l’extinction de l’obligation. Les risques et charges provisionnés au bilan consolidé sont tous nettement précisés quant à leur objet et des événements survenus ou en cours les rendent probables.
2.13. Engagement de retraite et assimilés : Les engagements en matière de retraite pour les sociétés françaises sont évalués selon le principe actuariel des unités de crédit projetées avec salaire en fin de carrière. Elles sont inscrites au passif du bilan avec comptabilisation d’un impôt différé actif. Aux Etats-Unis, les filiales américaines abondent les versements facultatifs de leurs salariés à un fond privé de retraite (401 K). Les versements effectués par les sociétés américaines sont comptabilisés en charge de personnel.
Il n’existe pas au sein du groupe d’autres avantages sociaux et assimilés susceptibles de faire l’objet d’une provision.
2.14. Impôts sur les bénéfices : La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impôts différés.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur les différences temporaires entre les valeurs fiscales actives et passives du bilan consolidé à l’exception des écarts d’acquisition.
Les passifs d’impôts différés sont systématiquement comptabilisés, les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que s’ils ont une chance raisonnable de se réaliser.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
2.15. Titres d’autocontrôle : Les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.
2.16. Passifs financiers : Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) et retraités des coûts de transaction attribuables.
La différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des passifs financiers.
2.17. Résultat net par action : Le résultat par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation (hors action d’autocontrôle) au cours de l’exercice.
Le Groupe n’a pas émis d’instruments dilutifs.
2.18. Plan de stocks options : Nous rappelons qu’un plan d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société a été autorisé par l’assemblée générale Extraordinaire du 25 janvier 2003. Les options consenties ne peuvent donner droit à souscrire ou acheter plus de 80 000 actions, chaque option donnant droit à souscrire ou à acheter une action. Les options peuvent être exercées par tranche de 25% au maximum à partir de chacun des anniversaires de l’attribution. Les termes du règlement du Plan d’options 2003 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 7 mars 2003.
Une première attribution de 51 750 options au prix d’exercice de 18,63 € est intervenue le 7 mars 2003.
Au cours de l’exercice 2003-2004, le conseil d’administration du 9 décembre 2003 a procédé à l’attribution de 12 550 options de souscription d’actions nouvelles ou options d’achat d’actions existantes. Il a fixé le prix d'exercice à 18,61 €.
Les bénéficiaires des options attribuées le 7 mars et le 9 décembre 2003 sont des salariés non mandataires sociaux.
Au 31 juillet 2006, 45 200 des options attribuées étaient caduques par application du règlement du Plan d’options 2003. Leur réutilisation par le conseil d’administration est possible dans le délai pour l’attribution des options, fixé à 38 mois par l’Assemblée du 25 janvier 2003, dès lors que les nouvelles attributions ne conduisent pas à dépasser au total la limite des 80 000 options susceptibles d’être exercées.
Au 31 juillet 2006, il existe 19 100 options valides sur les 64 300 options attribuées dans le cadre du Plan d’options 2003.
Au 31 juillet 2006, aucune des options attribuées le 7 mars 2003 et le 9 décembre 2003 et susceptibles d'être exercées, n'avait été levée.
Note n°3. Actifs non courant :
3.1. Tableaux des flux sur immobilisations :
|
(En euros) |
Montants 2004/2005 |
Impact IFRS |
Montants 2004/2005 |
Augmentations |
Diminutions |
Variations taux de change |
Flux |
Variation périmètre |
Changement méthode |
Montants 2005/2006 |
|
Ecarts d'acquisition (2) |
37 320 802 |
0 |
37 320 802 |
0 |
0 |
-1 807 943 |
0 |
|
|
35 512 859 |
|
Frais d'établissement |
40 558 |
-40 558 |
0 |
226 |
-226 |
0 |
0 |
0 |
|
|
|
Droits fongibles (1) |
826 998 |
0 |
826 998 |
3 344 |
-61 289 |
-23 468 |
0 |
0 |
|
745 585 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
1 521 755 |
0 |
1 521 755 |
77 300 |
-976 |
-5 772 |
0 |
0 |
|
1 592 307 |
|
Avances et acomptes/immobilisations incorporelles |
|
0 |
0 |
57 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
57 |
|
Total immobilisations incorporelles |
2 389 311 |
-40 558 |
2 348 753 |
80 927 |
-62 491 |
-29 240 |
0 |
0 |
0 |
2 337 949 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
538 689 |
0 |
538 689 |
0 |
0 |
-16 771 |
0 |
0 |
|
521 918 |
|
Constructions |
11 366 705 |
0 |
11 366 705 |
88 076 |
-54 055 |
-242 725 |
0 |
0 |
|
11 158 001 |
|
Installations techniques, matériel, outillage |
34 269 304 |
0 |
34 269 304 |
3 052 992 |
-2 079 647 |
-920 474 |
0 |
0 |
|
34 322 175 |
|
Autres immobilisations corporelles |
2 990 464 |
274 579 |
3 265 043 |
254 172 |
-131 557 |
-74 995 |
0 |
0 |
|
3 312 663 |
|
Immobilisations corporelles en cours |
537 004 |
0 |
537 004 |
484 398 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
1 021 402 |
|
Avances et acomptes/immobilisations corporelles |
|
0 |
0 |
9 329 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
9 329 |
|
Total immobilisations corporelles |
49 702 166 |
274 579 |
49 976 745 |
3 888 967 |
-2 265 259 |
-1 254 965 |
0 |
0 |
0 |
50 345 488 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actifs disponibles à la vente |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Titres de participation |
|
0 |
0 |
|
|
|
|
|
|
0 |
|
Autres titres immobilisés |
1 050 |
0 |
1 050 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
1 050 |
|
Actions propres |
405 161 |
-405 161 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
|
Autres immobilisations financières |
279 472 |
1 |
279 473 |
11 840 |
-10 313 |
-17 295 |
-38 875 |
0 |
|
224 830 |
|
Autres actifs financiers non courants |
685 683 |
-405 160 |
280 523 |
11 840 |
-10 313 |
-17 295 |
-38 875 |
0 |
0 |
225 880 |
|
Total immobilisations |
90 097 962 |
-171 139 |
89 926 823 |
3 981 734 |
-2 338 063 |
-3 109 443 |
-38 875 |
0 |
0 |
88 422 176 |
|
(1) Les droits fongibles représentent des brevets internationaux et des modèles de produits développés par les sociétés du groupe. |
||||||||||
|
(2) Les écarts d’acquisition concernent l'acquisition (survaleur) de Sofanou Portuguesa, Sofanou UK, Sofanou Technology, Jenisco, de la branche « produits tressés » de la société Markel et M&Q UK. |
||||||||||
NB: les survaleurs (2 746 827 euros pour Sofanou Portuguesa, 328 212 euros pour Sofanou UK, 32 597 614 euros pour Sofanou Technology, 3 993 099 euros pour Jenisco et Markel) font l’objet d’un test de dépréciations.
Des tests de dépréciation, pratiqués au niveau de chacune des UGT, n’ont pas conduit à la comptabilisation de perte de valeur au titre de l’exercice. La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie propres à chacune d’entre elle, en intégrant une composante retour sur investissement attendu par les actionnaires et une composante coût du financement externe (13 à 14%).
3.2. Tableaux de flux sur amortissements et dépréciations :
|
(En euros) |
Montants 2004/2005 |
Impact IFRS |
Montants 2004/2005 |
Augmentations |
Diminutions |
Variation taux de change |
Flux |
Variation périmètre |
Changement méthode |
Montants 2005/2006 |
|
Ecarts d'acquisition |
13 787 463 |
6 089 533 |
19 876 996 |
0 |
0 |
-969 932 |
0 |
0 |
|
18 907 064 |
|
Frais d'établissement |
32 931 |
-32 931 |
0 |
226 |
-226 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
|
Droits fongibles (1) |
517 664 |
-181 385 |
336 279 |
249 726 |
-52 906 |
-19 101 |
0 |
0 |
|
513 998 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
1 512 549 |
-1 680 |
1 510 869 |
10 521 |
0 |
-2 218 |
0 |
0 |
|
1 519 172 |
|
Total immobilisations incorporelles |
2 063 144 |
-215 996 |
1 847 148 |
260 473 |
-53 132 |
-21 319 |
0 |
0 |
0 |
2 033 170 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
128 947 |
48 |
128 995 |
6 415 |
0 |
0 |
-2 031 |
0 |
|
133 379 |
|
Constructions |
5 837 371 |
-6 889 |
5 830 482 |
702 567 |
-85 770 |
-131 203 |
2 031 |
0 |
|
6 318 107 |
|
Installations techniques, matériel, outillage |
31 066 666 |
-6 098 944 |
24 967 722 |
3 075 662 |
-1 701 287 |
-664 284 |
-1 |
0 |
|
25 677 812 |
|
Autres immobilisations corporelles |
1 470 774 |
252 674 |
1 723 448 |
672 927 |
-109 744 |
-59 845 |
0 |
0 |
|
2 226 786 |
|
Total immobilisations corporelles |
38 503 758 |
-5 853 111 |
32 650 647 |
4 457 571 |
-1 896 801 |
-855 332 |
-1 |
0 |
0 |
34 356 084 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actifs disponibles à la vente |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
Titres de participation |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
Autres titres immobilisés |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
Actions propres |
110 904 |
-110 904 |
|
989 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
989 |
|
Autres immobilisations financières |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
Autres actifs financiers non courants |
110 904 |
-110 904 |
0 |
989 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
989 |
|
Total immobilisations |
54 465 269 |
-90 478 |
54 374 791 |
4 719 033 |
-1 949 933 |
-1 846 583 |
-1 |
0 |
0 |
55 297 307 |
3.3. Actifs corporels en contrat de location financement :
|
(En euros) |
Valeur brute |
Amortissement |
Valeur nette |
Dettes financières |
|
Au 31 juillet 2005 |
914 694 |
529 761 |
384 933 |
236 454 |
|
Impact IFRS |
274 579 |
163 659 |
110 920 |
110 920 |
|
Au 1er août 2005 |
1 189 273 |
693 420 |
495 853 |
347 374 |
|
Augmentation |
1 815 866 |
1 404 750 |
411 116 |
1 154 333 |
|
Diminution |
0 |
0 |
0 |
-389 879 |
|
Changement de méthode |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Changement de périmètre |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Variation de change |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Au 31 juillet 2006 |
3 005 139 |
2 098 170 |
906 969 |
1 111 828 |
3.4. Impôts différés et autres actifs non courants :
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
|
Impôts différés actif |
2 511 376 |
2 061 810 |
|
Autres actifs non courant |
|
|
|
Total |
2 511 376 |
2 061 810 |
Note n 4. Stocks. — Le montant des stocks est réparti de la façon suivante:
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
Matières premières et autres approvisionnements |
3 696 569 |
3 279 319 |
2 676 447 |
|
En-cours de production de biens |
466 968 |
232 065 |
363 777 |
|
Produits finis |
1 692 456 |
1 832 654 |
1 811 847 |
|
Marchandises |
1 800 856 |
1 629 139 |
1 401 289 |
|
Stocks bruts |
7 656 849 |
6 973 177 |
6 253 360 |
|
Provisions |
-604 249 |
-518 435 |
-791 208 |
|
Stocks nets |
7 052 600 |
6 454 742 |
5 462 152 |
Le montant des provisions pour dépréciation des stocks sont au 31 juillet 2006 de :
— Matières : 20 474 euros ;
— Produits finis et en cours de production : 354 087 euros ;
— Marchandises : 229 688 euros.
Note n°5. Avances et acomptes versés sur commande. — Les avances et acomptes versés sur commandes représentent un montant de 90 352 euros.
Note n°6. Autres créances et autres actifs circulants :
6.1. Tableau des créances et autres actifs circulants :
|
(En euros)
|
2005/2006 |
2004/2005 |
||
|
Brut |
Provisions |
Net |
Net |
|
|
Clients |
16 343 573 |
-593 628 |
15 749 945 |
15 198 917 |
|
Créances fiscales et sociales |
1 177 891 |
|
1 177 891 |
952 129 |
|
Débiteurs divers et créditeurs divers |
443 028 |
-2 236 |
440 792 |
1 164 481 |
|
Avances et acomptes versés |
90 352 |
|
90 352 |
108 417 |
|
Comptes de régularisation: charges d'avance et charges à répartir |
1 051 912 |
|
1 051 912 |
548 603 |
|
Total |
19 106 756 |
-595 864 |
18 510 892 |
17 972 547 |
6.2. Tableau des couvertures de change : Les couvertures de change concernent les risques sur des avances de trésorerie faites par la société HBS Technologie à sa filiale Sofanou Inc. Au 31 juillet 2006, chez HBS Technologie les couvertures de change suivantes étaient en place sous forme de vente à terme :
|
|
Total |
Exercice 2005/2006 |
|
Montants en USD |
1 650 000 |
1 200 000 |
|
Taux moyens €/USD |
1,222095 |
1,218753 |
|
Montants en € |
1 350 141 |
984 613 |
Au 31 juillet 2006, les créances nettes consolidées en dollars étaient les suivantes :
|
(En dollars) |
Total |
31/07/2007 |
31/07/2008 |
31/07/2009 |
31/07/2010 |
|
HBS Technologie / Sofanou Technology |
2 555 616 |
1 057 119 |
500 000 |
179 497 |
819 000 |
|
Sofanou SA / Sofanou Technology |
-961 946 |
-961 946 |
|
|
|
|
Sous-total |
1 593 670 |
95 173 |
500 000 |
179 497 |
819 000 |
|
HBS - Dettes auprès des établissements de crédit |
0 |
|
|
|
|
|
Total des créances nettes |
1 593 670 |
95 173 |
500 000 |
179 497 |
819 000 |
6.3. Tableau des couvertures de risque de taux financiers : Ces couvertures concernent les risques d’évolution des taux financiers sur des emprunts moyen terme de la société HBS Technologie.
|
|
Taux |
1re échéance |
Dernière échéance |
Euros au 31/07/2006 |
|
HBS Technologie cap + floor |
Cap: 3,18%, Floor: 2,30% / Euribor 3 mois |
20/01/2004 |
20/01/2006 |
0 |
|
HBS Technologie cap+ floor |
Cap: 3,25%, Palier: 4,00%, Floor: 3,25% / Euribor 3 mois |
31/03/2006 |
31/03/2011 |
760 000 |
|
HBS Technologie: |
Taux fixe conditionné / Euribor 12 mois |
01/02/2006 |
01/02/2011 |
2 280 000 |
A noter que les intérêts attachés aux dettes auprès des établissements de crédit sont indexés sur l’Euribor 3 mois ou sur le Libor 3 mois.
Note n°7. Trésorerie. — Le poste « Trésorerie » se décompose de la façon suivante:
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
|
Valeurs mobilières de placement |
713 446 |
707 524 |
|
Disponibilités |
3 793 789 |
4 582 628 |
|
Total brut |
4 507 235 |
5 290 152 |
|
Provisions |
0 |
0 |
|
Total net |
4 507 235 |
5 290 152 |
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au plus faible de la valeur d’acquisition ou de marché. Elles sont constituées en totalité de valeurs mobilières de trésorerie.
Note n 8. Provisions pour risques et charges. — Les variations du poste « Provisions pour risques et charges » se présentent ainsi:
|
(En euros) |
Au 31/07/2005 |
Impacts IFRS |
Au 31/07/2005 |
Dotations |
Reprises |
Reclassement |
Changement de méthode |
Variation de change |
Au 31/07/2006 |
|
Provision pour impôts différés |
2 681 172 |
702 550 |
3 383 722 |
1 046 150 |
|
80 798 |
|
-260 869 |
4 249 801 |
|
Avantage du personnel |
|
171 656 |
171 656 |
34 360 |
-10 368 |
0 |
|
-8 184 |
187 464 |
|
Provision pour risques et charges non courants |
697 935 |
-171 656 |
526 279 |
253 673 |
-283 193 |
|
|
-2 938 |
493 821 |
|
Provision pour risques et charges courants |
|
|
|
0 |
0 |
|
|
0 |
|
|
Total |
3 379 107 |
702 550 |
4 081 657 |
1 334 183 |
-293 561 |
80 798 |
|
-271 991 |
4 931 086 |
Les provisions pour risques se décomposent en provisions pour départ de personnel pour un montant de 389 363 euros et en provisions diverses essentiellement liées à des risques sur récupération de TVA au Maroc, pour un montant de 104 460 euros.
Note n°9. Dettes financières courantes et non courantes. — Ce poste se décompose de la manière suivante :
|
(En euros) |
Total au 31/07/2006 |
Courant |
Non courant |
|
|
A 1 an au plus |
A plus de 1 an et 5 ans au plus |
A plus de 5 ans |
||
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
13 600 966 |
8 808 550 |
4 493 190 |
299 226 |
|
Solde créditeur de banque |
5 322 697 |
5 322 697 |
|
|
|
Intérêts courus sur emprunts |
63 474 |
63 474 |
|
|
|
Intérêts courus non échus, concours bancaires |
|
|
|
|
|
Retraitement des crédits bails |
1 111 828 |
395 525 |
716 303 |
|
|
Emprunts et dettes financières diverses (Anvar, Coface) |
226 195 |
141 586 |
36 587 |
48 022 |
|
Total |
20 325 160 |
14 731 832 |
5 246 080 |
347 248 |
Le tableau ci-dessus décrit les dettes financières du groupe par échéance. Cette analyse ne permet pas de mesurer la stabilité des dettes financières. En effet, les ressources financières à moyen terme fournies par les facilités de crédit bancaires peuvent être utilisées pour des périodes de tirage très courtes (1 mois) tout en restant disponibles pour des maturités plus longues (5 ans).
Note n 10. Autres dettes courantes. — Le poste « Dettes courantes » se décompose de la façon suivante:
|
(En euros) |
Total au 31/07/2006 |
Total au 31/07/2005 |
|
Dettes fournisseurs |
9 743 783 |
7 713 153 |
|
Dettes fiscales et sociales |
3 480 027 |
2 805 556 |
|
Autres dettes d'exploitation |
|
|
|
Avances et acomptes reçus sur commandes |
94 738 |
65 686 |
|
Produits constatés d'avance |
1 375 |
1 761 |
|
Compte-courant d'associés |
1 063 344 |
674 231 |
|
Dettes diverses |
54 522 |
135 551 |
|
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
8 566 |
8 045 |
|
Impôt sur les sociétés |
284 789 |
33 562 |
|
Total |
14 731 144 |
11 437 545 |
Note n°11. Produits constatés d'avance. — Non significatif.
Note n°12. Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique :
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
France |
6 385 241 |
7 170 977 |
6 787 683 |
|
France (suspension de taxe) |
182 194 |
285 965 |
570 299 |
|
Espagne |
1 977 562 |
2 486 924 |
2 426 962 |
|
Portugal |
3 844 598 |
4 539 201 |
6 078 219 |
|
Grande-bretagne |
206 104 |
290 913 |
413 645 |
|
Slovaquie |
1 049 997 |
803 758 |
574 239 |
|
Autres pays UE (hors Espagne, Portugal, Grande-Bretagne et Slovaquie) |
5 559 583 |
4 747 900 |
4 122 675 |
|
Roumanie |
2 184 667 |
1 220 279 |
Non défini |
|
Pays de l'Est |
291 164 |
46 297 |
3 115 450 |
|
Total Europe |
21 681 110 |
21 592 213 |
24 089 172 |
|
|
|
|
|
|
Turquie |
3 051 454 |
2 186 057 |
2 243 571 |
|
Tunisie |
2 514 513 |
2 997 605 |
2 583 718 |
|
Maroc |
5 627 116 |
5 975 330 |
5 619 414 |
|
Argentine |
131 337 |
265 239 |
102 287 |
|
Brésil |
434 499 |
495 752 |
515 363 |
|
Etats-Unis |
14 002 533 |
15 736 517 |
11 672 040 |
|
Mexique |
16 015 195 |
15 309 734 |
16 602 430 |
|
Canada |
1 589 684 |
1 945 230 |
4 493 678 |
|
Honduras |
2 919 051 |
1 666 796 |
215 394 |
|
Philippines |
3 766 206 |
3 378 889 |
4 209 380 |
|
Autres pays d'Asie |
612 880 |
413 843 |
458 427 |
|
Autres pays |
1 398 496 |
1 892 725 |
902 968 |
|
Total autres pays |
52 062 963 |
52 263 717 |
49 618 670 |
|
Total |
73 744 073 |
73 855 930 |
73 707 842 |
Il est à noter que toutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation, à l’exception des sociétés américaines, argentine, philippines et hondurienne, facturent les clients en fonction de tarifs indexés sur la parité de l’euro. Les sociétés américaines, argentine, philippines et hondurienne facturent leurs clients directement en dollars américains.
Par conséquent, seule la parité du dollar américain par rapport à l’euro a un impact significatif sur le chiffre d’affaires consolidé du groupe. A parité euro/dollar constante, le chiffre d’affaires consolidé du groupe se serait élevé à 72 264 K€ soit une diminution de -2,2% par rapport à l’exercice précédent (pour une diminution de - 0,2% à parité courante).
Note n°13. Ventilation du chiffre d'affaires par métiers :
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
Extrusion |
54 152 132 |
54 641 093 |
47 121 006 |
|
Injection |
2 442 939 |
3 071 876 |
3 726 886 |
|
Profilés |
4 294 745 |
6 082 932 |
5 880 606 |
|
Autres activités |
12 854 257 |
10 060 030 |
16 979 344 |
|
Total |
73 744 073 |
73 855 931 |
73 707 842 |
Note n°14. Autres charges d’exploitation nette des produits :
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
|
Produits exceptionnels sur opération de gestion |
47 192 |
109 821 |
|
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs |
10 470 |
17 363 |
|
Produits exceptionnels sur cessions d'actifs incorporels et corporels |
355 776 |
289 416 |
|
Produits exceptionnels sur cessions d'actifs financiers |
0 |
309 547 |
|
Quotes-parts subventions d'investissement au compte de résultat |
0 |
0 |
|
Autres produits exceptionnels |
150 008 |
645 885 |
|
Charges exceptionnelles sur opération de gestion |
-25 431 |
-40 258 |
|
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs |
-41 047 |
-490 |
|
Valeur nette comptable immobilisations incorporelles et corporelles cédées |
-659 098 |
-236 632 |
|
Valeur nette comptable immobilisations financières cédées |
0 |
-309 547 |
|
Autres charges exceptionnelles |
-41 426 |
-15 257 |
|
Total |
-203 556 |
769 848 |
Note n°15. Produits de trésorerie et équivalents :
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
|
Revenus des autres créances et valeur mobilière de placement |
6 733 |
1 029 |
|
Produits nets sur cession de valeur mobilière de placement |
496 |
7 121 |
|
Charges nettes sur cession de valeur mobilière de placement |
0 |
-575 |
|
Total |
7 229 |
7 575 |
Note n°16. Autres produits et charges financières. — Ce poste se décompose ainsi:
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
|
Produits des autres immobilisations financières |
0 |
85 232 |
|
Gains de change |
527 914 |
1 494 697 |
|
Autres produits financiers |
266 550 |
26 689 |
|
Reprises sur provisions et amortissements financiers |
-1 |
4 737 |
|
Dotations aux provisions et amortissements financiers |
-988 |
-4 776 |
|
Dotation provisions sur autres titres de participation |
|
|
|
Pertes de change |
-782 551 |
-1 209 275 |
|
Autres charges financières |
-83 262 |
-25 394 |
|
Total |
-72 338 |
371 910 |
Au 31 juillet 2006, les comptes consolidés enregistrent un solde d’écart de change négatif de 254 637 euros.
Note n°17. Impôts sur les bénéfices, impôts différés :
17.1. Ventilation de l’impôt : L'imposition de la période se présente ainsi:
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
|
Impôts exigibles |
-289 018 |
686 570 |
|
Impôts différés |
1 571 468 |
903 412 |
|
Total |
1 282 450 |
1 589 982 |
L’économie d’impôt sur les sociétés résultant de l’intégration fiscale des sociétés HBS Technologie et Sofanou s’élève à 1 428 902 euros au titre de l’exercice 2005-2006.
17.2. Analyse de la charge d’impôt :
|
(En euros) |
Total |
Pourcentage |
|
Résultat avant impôt et amortissement des survaleurs |
4 251 155 |
|
|
Impôt théorique |
1 416 918 |
33,33% |
|
Impôt sociétés sur différences permanentes |
770 908 |
18,13% |
|
Impôt sociétés sur différences temporelles |
474 321 |
11,16% |
|
Changement de taux |
-10 730 |
-0,25% |
|
Ecart taux local /taux français |
-321 030 |
-7,55% |
|
Crédit d'impôt régularisation |
-11 377 |
-0,27% |
|
Non comptabilisation impôt sociétés |
17 839 |
0,42% |
|
Imputation des pertes antérieures |
-1 053 358 |
-24,78% |
|
Divers et arrondis |
-1 041 |
-0,02% |
|
Impôt sociétés effectif |
1 282 450 |
30,17% |
|
Taux impôt effectif |
30,17% |
|
|
Résultat net avant amortissement des survaleurs |
2 968 705 |
|
|
Amortissement goodwill |
|
|
|
Résultat net |
2 968 705 |
|
17.3. Impôts différés bilan :
|
Répartition des impôts différés en euros |
Impôts différés 2005 |
Impacts IFRS |
Impôts différés 2005 |
Impact résultat |
Variation de change |
Changement de méthode |
Reclassement |
Impôts différés 2006 |
|
HBS Technologie |
-108 591 |
971 501 |
862 910 |
-954 895 |
|
1 589 |
|
-90 396 |
|
Sofanou |
171 302 |
-886 900 |
-715 598 |
134 873 |
|
1 043 470 |
|
462 745 |
|
Sofanou UK |
12 662 |
0 |
12 662 |
|
92 |
|
|
12 754 |
|
Sofanou Ibérica |
579 |
0 |
579 |
-579 |
|
|
|
0 |
|
Sofanou Portuguesa |
-10 |
-21 222 |
-21 232 |
18 147 |
|
|
|
-3 085 |
|
Sofanou Tunisie |
0 |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
|
Sofanou Plastik |
3 735 |
-51 081 |
-47 346 |
36 542 |
3 177 |
|
|
-7 627 |
|
Sofanou Technology |
-614 546 |
-974 033 |
-1 588 579 |
-773 937 |
117 412 |
|
|
-2 245 104 |
|
Lima Inmo |
0 |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
|
Sofanou Argentina |
79 206 |
9 |
79 215 |
-78 432 |
-783 |
|
|
0 |
|
Sofanou Maroc |
125 941 |
-55 |
125 886 |
-2 474 |
-1 580 |
|
|
121 832 |
|
Sofanou Slovakia |
-3 981 |
-16 700 |
-20 681 |
-14 643 |
-1 478 |
|
-14 667 |
-51 469 |
|
Sofanou Transilvania |
|
|
|
63 528 |
661 |
|
|
64 189 |
|
SCI des Bottes |
0 |
-9 728 |
-9 728 |
1 870 |
|
5 594 |
|
-2 264 |
|
Totaux |
-333 703 |
-988 209 |
-1 321 912 |
-1 570 000 |
117 501 |
1 050 653 |
-14 667 |
-1 738 425 |
Note n°18. Engagements donnés et reçus :
18.1. Aval, engagements et cautions donnés : Ce poste se répartit de la manière suivante:
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
Nantissements |
7 968 907 |
11 473 227 |
12 000 962 |
|
Cautions |
1 968 360 |
1 966 800 |
427 567 |
|
Crédits-bails immobiliers |
|
|
|
|
Crédits-bails mobiliers |
|
|
|
|
Total |
9 937 267 |
13 440 027 |
12 428 529 |
18.2. Aval, engagements et cautions reçus :
|
(En euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
Ouverture de crédit non tirée |
|
|
|
|
Autorisations facilités caisse |
4 874 464 |
3 240 919 |
5 963 050 |
|
Cautions |
350 633 |
350 633 |
488 200 |
|
Total |
5 225 097 |
3 591 552 |
6 451 250 |
Note n°19. Répartition du personnel. — L'effectif au 31 juillet se répartit de la manière suivante:
|
|
2005/2006 |
2004/2005 |
2003/2004 |
|
Dirigeant |
1 |
1 |
1 |
|
Cadres |
48 |
47 |
46 |
|
ETAM |
128 |
129 |
133 |
|
Employés |
100 |
97 |
98 |
|
Ouvriers |
267 |
265 |
264 |
|
Total |
544 |
539 |
542 |
Note n°20. Rémunération des organes de direction. — La rémunération brute des organes de direction (9 personnes), hors frais de déplacement, s'est élevée à 692 505 euros. Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration s’est élevé à 50 000 euros au titre de l’exercice 2005/2006.
Note n°21. Périmètre de l'intégration fiscale. — Une convention d'intégration fiscale a été signée entre HBS Technologie SA, société-mère et la société suivante: Sofanou, Zone Industrielle, F 25340 Anteuil.
HBS Technologie SA, société-mère, bénéficie du report d’imposition résultant de l’application de la convention d’intégration fiscale.
Note n°22. Information concernant les entités ad hoc. — Les sociétés « SCI des Bottes » et « Millpond & Sons Inc » ont pour objet exclusif de mettre à disposition de sociétés du groupe des actifs immobiliers et mobiliers moyennant un loyer.
Note n°23. Information concernant les secteurs primaires. — La segmentation primaire se fait par secteur d’activité. Les secteurs primaires sont les suivants :
— Automobile ;
— Industrie.
23.1. Eléments du compte de résultat par secteurs primaires :
|
Exercice 2005/2006 |
Automobile |
Industrie |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Total produits d'exploitation |
63 926 |
9 870 |
|
|
-51 |
73 744 |
|
Total charges d'exploitation |
59 954 |
7 054 |
1 332 |
|
-51 |
68 289 |
|
Résultat opérationnel |
3 971 |
2 816 |
-1 332 |
|
|
5 455 |
|
Résultat net consolidé |
2 356 |
1 945 |
-1 332 |
|
|
2 969 |
|
Exercice 2004/2005 |
Automobile |
Industrie |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Total produits d'exploitation |
65 041 |
8 928 |
|
|
-113 |
73 856 |
|
Total charges d'exploitation |
60 868 |
7 038 |
795 |
|
-113 |
68 588 |
|
Résultat opérationnel |
4 174 |
1 890 |
-795 |
|
|
5 268 |
|
Résultat net consolidé |
4 174 |
1 890 |
-795 |
-2 525 |
|
2 743 |
23.2. Eléments du bilan par secteurs primaires :
|
Exercice 2005/2006 |
Automobile |
Industrie |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Actifs non courants |
30 516 |
1 702 |
907 |
2 511 |
|
35 636 |
|
Stocks |
6 662 |
390 |
|
|
|
7 053 |
|
Clients et autres créances courantes |
16 708 |
1 632 |
171 |
4 507 |
|
23 018 |
|
Dettes fournisseurs et autres passifs courants |
12 444 |
719 |
1 568 |
14 733 |
|
29 464 |
|
Acquisition actifs non courants |
3 627 |
37 |
43 |
|
|
3 707 |
|
Exercice 2004/2005 |
Automobile |
Industrie |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Actifs non courants |
32 645 |
1 909 |
998 |
2 062 |
|
37 614 |
|
Stocks |
6 076 |
378 |
|
|
|
6 455 |
|
Clients et autres créances courantes |
16 452 |
1 471 |
50 |
5 290 |
|
23 263 |
|
Dettes fournisseurs et autres passifs courants |
10 288 |
5 |
1 133 |
13 307 |
|
24 733 |
|
Acquisition actifs non courants |
1 405 |
67 |
12 |
|
|
1 484 |
Note n°24. Information concernant les secteurs secondaires. — La segmentation secondaire se fait par secteur géographique. Les différents secteurs géographiques sont les suivants :
— ANCA : Amérique du Nord, Centrale et Asie ;
— EAAS : Europe, Afrique et Amérique du Sud.
|
Chiffre d'affaires net |
ANCA |
EAAS |
Consolidé |
|
Exercice 2005/2006 |
39 758 |
33 986 |
73 744 |
|
Exercice 2004/2005 |
39 552 |
34 304 |
73 856 |
|
Actifs immobilisés |
ANCA |
EAAS |
|
Exercice 2005/2006 |
6 509 |
7 389 |
|
Exercice 2004/2005 |
8 281 |
6 906 |
|
Acquisition actifs immobilisés |
ANCA |
EAAS |
|
Exercice 2005/2006 |
1 034 |
2 635 |
Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1, le Groupe HBS Technologie a retenu les choix suivants quant au retraitement rétrospectif des actifs et passifs :
1. Regroupement d’entreprises : Le groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er août 2004.
2. Réévaluation des immobilisations corporelles et incorporelles : Le groupe n’a pas opté pour la méthode de la réévaluation, mais a retenu la méthode du coût amorti.
3. Ecarts de conversion : Le groupe a décidé de ne pas utiliser l’option de reclassement en réserves consolidées.
4. Application anticipée de la norme sur les instruments financiers : Le groupe a retenu d’appliquer les normes IAS 32 & 39 relatives aux instruments financiers à compter du 1er août 2004.
|
Actif |
Au 01/08/2004 |
|||||||
|
CRC 99-02 |
Ecart acquisition IFRS 3 note 1 |
Immobilisations IAS 16, 36 & 38 note 2 |
Impôts IAS12 note 3 |
Locations IAS 17 note 4 |
Instr. Fin. IAS 32 & 39 note 5 |
Impact total |
IFRS |
|
|
Ecarts d'acquisition |
25 506 |
-7 991 |
|
|
|
|
-7 991 |
17 515 |
|
Immobilisations incorporelles |
392 |
|
171 |
|
|
|
171 |
563 |
|
Immobilisations corporelles |
11 731 |
|
6 722 |
|
163 |
|
6 885 |
18 616 |
|
Actifs disponibles à la vente |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Autres actifs financiers non courant |
440 |
|
|
|
|
0 |
0 |
440 |
|
Autres actifs non courant |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Actifs d'impôts différés |
1 581 |
|
-1 307 |
1 018 |
|
86 |
-203 |
1 377 |
|
Total actifs non courant |
39 650 |
-7 991 |
5 586 |
1 018 |
163 |
86 |
-1 139 |
38 511 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Stocks |
5 462 |
|
|
|
|
|
0 |
5 462 |
|
Clients et comptes rattachés |
14 635 |
|
|
|
|
|
0 |
14 635 |
|
Autres créances nettes |
2 698 |
|
-28 |
|
|
|
-28 |
2 670 |
|
Impôts courants |
289 |
|
|
|
|
|
0 |
289 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
2 067 |
|
|
|
|
-361 |
-361 |
1 706 |
|
Actifs détenus en vue d'être cédés |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Total actif circulant |
25 150 |
0 |
-28 |
0 |
0 |
-361 |
-389 |
24 761 |
|
Total actif |
64 800 |
-7 991 |
5 558 |
1 018 |
163 |
-275 |
-1 528 |
63 272 |
|
Passif |
Au 01/08/2004 |
|||||||
|
CRC 99-02 |
Ecart acquisition IFRS 3 note 1 |
Immobilisations IAS 16, 36 &38 note 2 |
Impôts IAS12 note 3 |
Locations IAS 17 note 4 |
Instr. Fin. IAS 32 & 39 note 5 |
Impact total |
IFRS |
|
|
Capital société-mère |
2 490 |
|
|
|
|
|
0 |
2 490 |
|
Primes d'émission |
5 060 |
|
|
|
|
|
0 |
5 060 |
|
Réserves liées au capital |
16 017 |
|
|
|
|
-405 |
-405 |
15 611 |
|
Réserves consolidées |
5 393 |
-7 991 |
4 417 |
1 018 |
7 |
-279 |
-2 829 |
2 564 |
|
Ecarts de conversion |
-1 561 |
|
|
|
|
|
0 |
-1 561 |
|
Résultat consolidé du groupe |
-2 689 |
|
|
|
|
|
0 |
-2 689 |
|
Total capitaux propres du groupe |
24 710 |
-7 991 |
4 417 |
1 018 |
7 |
-684 |
-3 234 |
21 475 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Intérêts minoritaires sur réserves |
39 |
|
201 |
|
|
157 |
358 |
397 |
|
Intérêts minoritaires sur résultat |
10 |
|
|
|
|
0 |
0 |
10 |
|
Total intérêts minoritaires |
49 |
0 |
201 |
0 |
0 |
157 |
358 |
407 |
|
Total fonds propres |
24 758 |
-7 991 |
4 618 |
1 018 |
7 |
-528 |
-2 876 |
21 882 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dettes financières à long et moyen terme |
13 696 |
|
|
|
|
|
0 |
13 696 |
|
Autres passifs financiers |
27 |
|
|
|
|
|
0 |
27 |
|
Avantage du personnel |
151 |
|
|
|
|
|
0 |
151 |
|
Provisions - non courant |
1 568 |
|
|
|
|
|
0 |
1 568 |
|
Passif d'impôts différés |
1 041 |
|
940 |
|
4 |
|
944 |
1 985 |
|
Total passifs non courants |
16 484 |
0 |
940 |
0 |
4 |
0 |
944 |
17 427 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dettes financières à moins d'1 an |
11 827 |
|
|
|
152 |
252 |
405 |
12 232 |
|
Dettes fournisseurs |
7 655 |
|
|
|
|
|
0 |
7 655 |
|
Autres passifs courants |
3 898 |
|
|
|
|
|
0 |
3 898 |
|
Provisions courantes |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Impôts courants |
179 |
|
|
|
|
|
0 |
179 |
|
Passifs détenus en vue d'être cédés |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Total passifs courants |
23 558 |
0 |
0 |
0 |
152 |
252 |
405 |
23 963 |
|
Total passif |
64 800 |
-7 991 |
5 558 |
1 018 |
163 |
-275 |
-1 528 |
63 272 |
|
Actif |
Juillet 2005 |
|||||||
|
CRC 99-02 |
Ecart acquisition. IFRS 3 note 1 |
Immobilisations IAS 16, 36 & 38 note 2 |
Impôts IAS12 note 3 |
Locations IAS 17 note 4 |
Instr. Fin. IAS 32 & 39 note 5 |
Impact total |
IFRS |
|
|
Ecarts d'acquisition |
23 533 |
-6 090 |
|
|
|
|
-6 090 |
17 444 |
|
Immobilisations incorporelles |
326 |
|
175 |
|
|
|
175 |
502 |
|
Immobilisations corporelles |
11 198 |
|
6 006 |
|
121 |
|
6 128 |
17 326 |
|
Actifs disponibles à la vente |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres actifs financiers non courant |
575 |
|
|
|
|
-294 |
-294 |
281 |
|
Autres actifs non courant |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actifs d'impôts différés |
2 347 |
|
-1 313 |
973 |
|
55 |
-286 |
2 062 |
|
Total actifs non courant |
37 980 |
-6 090 |
4 869 |
973 |
121 |
-240 |
-366 |
37 614 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Stocks |
6 455 |
|
|
|
|
|
|
6 455 |
|
Clients et comptes rattachés |
15 199 |
|
|
|
|
|
|
15 199 |
|
Autres créances nettes |
2 439 |
|
-4 |
|
|
|
-4 |
2 435 |
|
Impôts courants |
339 |
|
|
|
|
|
|
339 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
5 290 |
|
|
|
|
|
|
5 290 |
|
Actifs détenus en vue d'être cédés |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Total actif circulant |
29 721 |
|
-4 |
|
|
|
-4 |
29 717 |
|
Total actif |
67 702 |
-6 090 |
4 865 |
973 |
121 |
-240 |
-370 |
67 331 |
|
Passif |
Juillet 2005 |
|||||||
|
CRC 99-02 |
Ecart acquisition. IFRS 3 note 1 |
Immobilisations IAS 16, 36 &38 note 2 |
Impôts IAS12 note 3 |
Locations IAS 17 note 4 |
Instr. Fin. IAS 32 & 39 note 5 |
Impact total |
IFRS |
|
|
Capital société-mère |
2 490 |
|
|
|
|
|
0 |
2 490 |
|
Primes d'émission |
5 060 |
|
|
|
|
|
0 |
5 060 |
|
Réserves liées au capital |
18 193 |
|
|
|
|
-405 |
-405 |
17 788 |
|
Réserves consolidées |
360 |
-7 991 |
4 417 |
1 018 |
7 |
-279 |
-2 829 |
-2 469 |
|
Ecarts de conversion |
-1 536 |
116 |
-15 |
|
0 |
4 |
105 |
-1 431 |
|
Résultat consolidé du groupe |
1 191 |
1 786 |
-568 |
-45 |
0 |
64 |
1 237 |
2 428 |
|
Total capitaux propres du groupe |
25 758 |
-6 090 |
3 834 |
973 |
7 |
-616 |
-1 892 |
23 866 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Intérêts minoritaires sur réserves |
26 |
|
201 |
|
|
157 |
358 |
384 |
|
Intérêts minoritaires sur résultat |
126 |
|
130 |
|
|
59 |
189 |
316 |
|
Total intérêts minoritaires |
152 |
0 |
332 |
0 |
0 |
216 |
547 |
699 |
|
Total fonds propres |
25 910 |
-6 090 |
4 166 |
973 |
7 |
-401 |
-1 345 |
24 565 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dettes financières à long et moyen terme |
13 940 |
|
|
|
|
|
0 |
13 940 |
|
Autres passifs financiers |
11 |
|
|
|
|
|
0 |
11 |
|
Avantage du personnel |
172 |
|
|
|
|
|
0 |
172 |
|
Provisions - non courant |
526 |
|
|
|
|
|
0 |
526 |
|
Passif d'impôts différés |
2 681 |
|
699 |
|
3 |
|
703 |
3 384 |
|
Total passifs non courants |
17 331 |
0 |
699 |
0 |
3 |
0 |
703 |
18 034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dettes financières à moins d'1 an |
13 035 |
|
|
|
111 |
161 |
272 |
13 307 |
|
Dettes fournisseurs |
7 721 |
|
|
|
|
|
0 |
7 721 |
|
Autres passifs courants |
3 671 |
|
|
|
|
|
0 |
3 671 |
|
Provisions courantes |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Impôts courants |
34 |
|
|
|
|
|
0 |
34 |
|
Passifs détenus en vue d'être cédés |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Total passifs courants |
24 461 |
0 |
0 |
0 |
111 |
161 |
272 |
24 733 |
|
Total passif |
67 702 |
-6 090 |
4 865 |
973 |
121 |
-240 |
-370 |
67 331 |
|
Montants |
Juillet 2005 |
|||||||
|
CRC 99-02 |
Ecart acquisition IFRS 3 note 1 |
Immobilisations IAS 16, 36 &38 note 2 |
Impôts IAS12 note 3 |
Locations IAS 17 note 4 |
instr. Fin. IAS 32 & 39 note 5 |
Impact total |
IFRS |
|
|
Chiffre d'affaires net |
73 856 |
|
|
|
|
|
0 |
73 856 |
|
Autres produits |
155 |
|
|
|
|
|
0 |
155 |
|
Total produits d'exploitation |
74 011 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
74 011 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Achats consommés |
-30 795 |
|
|
|
|
|
0 |
-30 795 |
|
Autres achats et charges externes |
-15 204 |
|
|
|
94 |
|
94 |
-15 110 |
|
Impôts et taxes |
-989 |
|
|
|
|
|
0 |
-989 |
|
Charges de personnel |
-19 291 |
|
|
|
|
|
0 |
-19 291 |
|
Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur |
-3 593 |
|
-667 |
|
-89 |
|
-757 |
-4 349 |
|
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur |
438 |
|
-7 |
|
|
|
-7 |
432 |
|
Production stockée, immobilisée |
590 |
|
|
|
|
|
0 |
590 |
|
Autres charges d'exploitation nettes des produits |
785 |
|
|
|
|
|
0 |
785 |
|
Total charges d'exploitation |
-68 058 |
0 |
-674 |
0 |
5 |
0 |
-669 |
-68 727 |
|
Résultat d'exploitation courant |
5 952 |
0 |
-674 |
0 |
5 |
0 |
-669 |
5 284 |
|
Autres charges opérationnelles |
-15 |
|
|
|
|
|
0 |
-15 |
|
Résultat d'exploitation |
5 937 |
0 |
-674 |
0 |
5 |
0 |
-669 |
5 268 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Produits de trésorerie et équivalents |
8 |
|
|
|
|
|
0 |
8 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
-1 310 |
|
|
|
-5 |
|
-5 |
-1 315 |
|
Coût de l'endettement financier net |
-1 302 |
0 |
0 |
0 |
-5 |
0 |
-5 |
-1 307 |
|
Autres produits et charges financiers |
219 |
|
|
|
|
153 |
153 |
372 |
|
Charges d'impôts sur le résultat |
-1 752 |
|
235 |
-45 |
0 |
-29 |
162 |
-1 590 |
|
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
3 103 |
0 |
-438 |
-45 |
0 |
123 |
-360 |
2 743 |
|
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Résultat net consolidé |
3 103 |
0 |
-438 |
-45 |
0 |
123 |
-360 |
2 743 |
|
Amortis. Écarts d'acquisition |
-1 786 |
1 786 |
|
|
|
|
1 786 |
0 |
|
Résultat net consolidé |
1 317 |
1 786 |
-438 |
-45 |
0 |
123 |
1 426 |
2 743 |
|
Part revenant aux minoritaires |
126 |
|
130 |
|
|
59 |
189 |
316 |
|
Résultat net, part du groupe |
1 191 |
1 786 |
-569 |
-45 |
0 |
64 |
1 237 |
2 428 |
|
Montants |
Juillet 2005 |
||
|
CRC 99-02 |
Impact IFRS |
IFRS |
|
|
Résultat net des sociétés intégrées |
1 317 |
1 426 |
2 743 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
|
|
|
|
Amortissement et provisions: dotations |
6 192 |
-1 089 |
5 103 |
|
Amortissement et provisions: reprises |
-1 620 |
0 |
-1 620 |
|
Variation des impôts différés |
1 065 |
-162 |
903 |
|
Plus-values de cessions nettes d'impôts |
230 |
0 |
230 |
|
Autres |
0 |
0 |
0 |
|
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence |
0 |
0 |
0 |
|
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
7 184 |
176 |
7 360 |
|
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence |
0 |
0 |
0 |
|
Transfert de charges à répartir |
0 |
0 |
0 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
-1 496 |
0 |
-1 496 |
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité |
5 688 |
175 |
5 863 |
|
|
|
|
|
|
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : |
|
|
|
|
Acquisitions d'immobilisations corporelles |
-1 643 |
0 |
-1 643 |
|
Acquisitions d'immobilisations incorporelles |
-5 |
0 |
-5 |
|
Acquisitions d'immobilisations financières (hors sociétés consolidées) |
164 |
0 |
164 |
|
Cession d'immobilisations |
289 |
0 |
289 |
|
Mouvement de périmètre |
1 098 |
0 |
1 098 |
|
Décaissements des sociétés acquises |
|
|
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
-97 |
0 |
-97 |
|
|
|
|
|
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement : |
|
|
|
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère |
0 |
0 |
0 |
|
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
-34 |
0 |
-34 |
|
Augmentation de capital en numéraire |
0 |
0 |
0 |
|
Émission d'emprunts |
0 |
0 |
0 |
|
Remboursement d'emprunts |
-5 345 |
-175 |
-5 521 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
-5 379 |
-175 |
-5 555 |
|
Variation théorique de trésorerie |
211 |
0 |
211 |
|
|
|
|
|
|
Trésorerie réelle d'ouverture |
-1 154 |
|
-1 154 |
|
Incidence des variations de change |
48 |
|
48 |
|
Reclassement de trésorerie |
-404 |
|
-404 |
|
Trésorerie réelle de clôture |
-1 299 |
0 |
-1 299 |
Note 1 :
Les goodwills ne sont plus amortis. Ils font l’objet de tests de dépréciation annuels et toute dépréciation constatée est irréversible.
L’amortissement constaté en Normes CRC 99-02 sur l’exercice 2004-2005 a donc fait l’objet d’une reprise.
Impact sur le résultat 2004-2005 : + 1 786 K€
Les tests de dépréciation ont été effectués selon les règles de l’IAS 36 :
— Après analyse, les UGT ont été définis comme correspondant aux secteurs secondaires ;
— Les écarts d’acquisitions ont été affectés aux différentes UGT ;
— Ils ont fait l’objet d’un test de dépréciation chaque année ou lorsqu’il y a un indice de perte de valeur ;
— La valeur d’utilité a été déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs après impôt établis à partir d’un plan d’activité à 4 ans étendu à 5 ans et au-delà ;
— L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital ;
— Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.
Ces tests ont conduit à passer une dépréciation du goodwill concernant la société Sofanou Technology Inc.
Impact au 1er août 2004 (écart d’acquisition et capitaux propres) : - 7 991 K€
Note 2 :
— Frais d’établissement : Ces éléments ne sont plus considérés comme actifs selon la norme IAS 38.
– Impact au 1er août 2004 (immobilisation incorporelles et capitaux propres) : - 15 K€ ;
– Impact sur le résultat avant impôt 2004-2005 : + 9 K€.
— Charges à répartir : Ces éléments ne sont plus considérés comme actifs selon la norme IAS 38.
– Impact au 1er août 2004 (autres créances nettes et capitaux propres) : - 28 K€ ;
– Impact sur le résultat avant impôt 2004-2005 : + 23 K€.
— Frais de recherche et développement : Les efforts de développement engagés par le groupe en vue de la conception de produits, de processus de fabrication nouveaux ne rentrent que très tardivement dans l’étape où ils sont des actifs éligibles aux critères de l’IAS 38. La reconnaissance d’avantages économiques futurs n’est manifeste que lorsque les nouveaux produits sont sur le marché.
En conséquence, le groupe a décidé de ne pas activer de coûts de développement.
— Autres immobilisations incorporelles : Elles comprennent essentiellement des brevets, licences et logiciels qui sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité.
Concessions, brevets et droits similaires : 5 à 20 ans ;
Logiciels : 3 ans.
Le retraitement des durées d’amortissement a été effectué selon la méthode rétrospective et a généré les impacts suivants :
– Impact au 1er août 2004 (immobilisation incorporelles et capitaux propres) : + 186 K€ ;
– Impact sur le résultat avant impôt 2004-2005 : - 3 K€.
— Immobilisations corporelles : Dans le cadre de l’application de la norme IAS 16 concernant l’approche par composant et la durée d’utilité, le Groupe HBS Technologie a procédé a un examen complet de ses immobilisations. Cette analyse a conduit le groupe à affiner la durée d’immobilisation de ses actifs :
|
Constructions industrielles |
15 à 30 ans |
|
Aménagement et agencements |
10 ans |
|
Installations techniques, matériels et outillages |
5 à 12 ans |
|
Matériel informatique |
3 ans |
Le retraitement des durées d’amortissement a été effectué selon la méthode rétrospective et a généré les impacts suivants :
– Impact au 1er août 2004 (immobilisations corporelles et capitaux propres) : + 6 722 K€ ;
– Impact sur le résultat avant impôt 2004-2005 : - 363 K€.
— Dépréciation des actifs immobilisés : Les tests de dépréciations ont été effectués selon les règles de l’IAS 36, dans les cas où il existait un indice de perte de valeur :
– Impact sur le résultat avant impôt 2004-2005 : - 340 K€.
— L’impact sur l’impôt lié aux retraitements de la note 2 est de :
– Impact au 1er août 2004 (impôts différés et capitaux propres) : - 2 247 K€ ;
– Impact sur le résultat 2004-2005 : + 235 K€.
Note 3 :
Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte du décalage temporaire entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs. En application de la méthode du report variable, les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt adoptés à la date de clôture.
Les déficits reportables sont activés lorsqu’il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels cette perte fiscale pourra être imputée.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation.
L’application de l’IAS 12 nous a conduit à activer des déficits reportables relatifs aux déficits sociaux d’HBS:
— Impact au 1er août 2004 (impôts différés et capitaux propres) : + 1 017 K€ ;
— Impact sur le résultat 2004-2005 : - 45 K€.
Note 4 :
— La norme IAS 17 demande un retraitement des locations pour les crédits bail et pour certaines locations répondant aux critères définis par la norme.
L’analyse des différents contrats de locations du groupe nous a conduit à en retraiter certains :
– Impact au 1er août 2004 (immobilisations corporelles / dettes financières et capitaux propres) : + 163 K€ / +152 K€ et +11 K€ ;
– Impact sur le résultat 2004-2005 : + 5 K€.
— L’impact sur l’impôt lié aux retraitements de la note 4 est de :
– Impact au 1er août 2004 (impôts différés passif et capitaux propres) : +4 K€ / -4 K€ ;
– Impact sur le résultat 2004-2005 : -5 K€.
Note 5 :
— Prêts et créances : L’évaluation initiale des prêts et créances s’effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé.
Les créances clients sont affectées en clients douteux dès l’ouverture d’une procédure de règlement judiciaire ou lorsque la créance est mise en règlement contentieux. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur ancienneté et de la situation du client.
Sans impact.
— Valeurs mobilières de placement : Leur valeur comptable est rapprochée de leur juste valeur. Tout écart significatif est enregistré en contrepartie du compte de résultat.
Sans impact.
— Titres d’autocontrôle : Tous les titres d’autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.
– Impact au 1er août 2004 (trésorerie et capitaux propres) : - 361K€ ;
– Impact sur le résultat 2004-2005 : + 68 K€.
— Emprunts : Lors de la comptabilisation initiale les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l’émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti basé sur la méthode du taux d’intérêt effectif.
Sans impact.
— De plus, lorsque les dettes sont contractées à des conditions différentes de celles du marché, on doit constater en résultat le gain ou la perte à l’enregistrement initial de la dette.
L’analyse des différentes dettes à long terme, nous a amené à constater les impacts suivants :
– Impact au 1er août 2004 (dettes financières, impôts différés actifs et capitaux propres) : + 252 K€/ +86 K€ / - 166 K€ ;
– Impact sur le résultat 2004-2005 : + 85 K€.
— Instruments dérivés : l’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan (à l’actif en autres actifs financiers non courant et au passif en emprunts et dettes financières non courant) et évalué à la juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en compte de résultat (coût de l’endettement financier net).
Ce principe n’a pas généré d’impact significatifs au 1er août 2004 ni au 31 juillet 2005.
— Autres dettes : L’évaluation initiale des autres dettes s’effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé.
Sans impact.
— L’impact sur l’impôt lié aux retraitements de la note 5 est de :
– Impact au 1er août 2004 (impôts différés actifs et capitaux propres) : + 86 K€ ;
– Impact sur le résultat 2004-2005 : - 29 K€.
Les autres normes n’ont pas d’impact significatifs au 1er août 2004 ni au 31 juillet 2005.
— Stocks (IAS 2) ;
— Avantages au personnel (IAS 19) ;
— Produits des activités ordinaires (IAS 18).
| 13 septembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°110 |
HBS TECHNOLOGIE SA
Société Anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone Industrielle – 25340 Anteuil (France)
354 013 575 R.C.S. Besançon.
|
(En milliers d'euros) |
2005-2006 |
2004-2005 |
|
Premier trimestre (01/08 à 31/10) |
278 |
303 |
|
Deuxième trimestre (01/11 à 31/01) |
377 |
416 |
|
Troisième trimestre (01/02 à 31/04) |
375 |
311 |
|
Quatrième trimestre (01/05 à 31/07) |
542 |
312 |
|
Total |
1 572 |
1 342 |
|
(En milliers d'euros)
|
Exercice 2005-2006 |
Exercice 2004-2005 |
||
|
€ |
Dont export |
€ |
Dont export |
|
|
Premier trimestre (01/08 à 31/10) |
18 580 |
92,02 % |
18 112 |
90,61 % |
|
Deuxième trimestre (01/11 à 31/01) |
17 629 |
91,17 % |
17 828 |
91,15 % |
|
Troisième trimestre (01/02 à 31/04) |
18 682 |
91,75 % |
18 818 |
88,73 % |
|
Quatrième trimestre (01/05 à 31/07) |
18 927 |
90,56 % |
19 098 |
90,86 % |
|
Total |
73 864 |
91,37 % |
73 856 |
90,33 % |
Au terme du quatrième trimestre de l’exercice 2005/2006, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 73 864 K€, à comparer à 73 856 K€ pour la même période de l’exercice 2004/2005, soit une hausse de 0,01 % (-1,99 % à devises constantes).
La répartition du chiffre d’affaires est la suivante :
|
(En milliers d'euros) |
Exercice 2005-2006 |
Exercice 2004-2005 |
Variation |
|
Europe |
34 137 |
34 305 |
- 0,49 % |
|
USA |
39 727 |
39 551 |
+ 0,44 % |
|
Total |
73 864 |
73 856 |
- 0,05 % |
| 14 juin 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°71 |
HBS TECHNOLOGIE SA
Société Anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone Industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
|
En milliers d’euros |
2005-2006 |
2004-2005 |
|
Premier trimestre (01/08 à 31/10) |
278 |
303 |
|
Deuxième trimestre (01/11 à 31/01) |
377 |
416 |
|
Troisième trimestre (01/02 à 31/04) |
375 |
311 |
|
Total |
1 030 |
1 030 |
|
En milliers d’euros |
Exercice 2005-2006 |
Exercice 2004-2005 |
||
|
|
€ |
Dont export |
€ |
Dont export |
|
Premier trimestre (01/08 à 31/10) |
18 580 |
92,02% |
18 112 |
90,61% |
|
Deuxième trimestre (01/11 à 31/01) |
17 629 |
91,17 % |
17 828 |
91,15 % |
|
Troisième trimestre (01/02 à 31/04) |
18 682 |
91,75 % |
18 818 |
88,73 % |
|
Total |
54 891 |
91,66% |
54 756 |
90,14% |
Au terme du troisième trimestre de l’exercice 2005/2006, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 54 891 K€, à comparer à 54 756 K€ pour la même période de l’exercice 2004/2005, soit une hausse de 0,25% (-3,11 % à devises constantes).
La répartition du chiffre d’affaires est la suivante :
|
En milliers d’euros |
Exercice 2005-2006 |
Exercice 2004-2005 |
Variation |
|
Europe |
24 060 |
24 952 |
-3,58 % |
|
USA |
30 831 |
29 804 |
+3,45 % |
|
Total |
54 891 |
54 756 |
+0,25 % |
| 12 avril 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°44 |
HBS Technologie S.A.
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : ZI Anteuil, 25340 France.
354 013 575 R.C.S. Belfort.
Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2005-2006 s’est élevé à 36 209 K€ en progression de 0,89% par rapport au 1er semestre 2004-2005. A taux de change constant, le chiffre d’affaires est en léger recul (-2,2%). Ce recul est principalement du au marché européen – qui a connu une baisse de la production automobile pendant la période – et aux actions de recentrage stratégique de nos ventes vers les produits et marchés à plus forte marge.
Le chiffre d'affaires se répartit ainsi :
|
(En milliers d'euros) |
1 er semestre 05/06 |
1 er semestre 04/05 |
Variation |
|
Europe |
15 215 |
16 089 |
- 5,45 % |
|
USA |
20 994 |
19 802 |
+ 6,02 % |
|
Total |
36 209 |
35 891 |
+ 0,89 % |
Le résultat opérationnel est passé d’un profit de 1,8 M€ à 2,4 M€, confirmant le redressement du groupe et ceci grâce au plein effet des mesures d’économies réalisées antérieurement.
Le résultat net consolidé augmente très fortement passant d’un profit de 0,2 M€ à 1,6 M€. Ceci est lié à l’augmentation du résultat opérationnel, mais également à la diminution du coût de l’endettement financier brut et de la charge d’impôt.
L’endettement financier net continue de diminuer, il est passé de 22,0M€ en normes IFRS au 31/07/05 à 18,7 M€ au 31/01/06. Hors effet dollar et à périmètre comparable, le ratio d’endettement sur capitaux propres s’améliore, passant de 0,76 au 31/07/2005 à 0,59 au 31/01/2006.
L’impact de la baisse des coûts générée par les actions lancées au premier semestre laisse espérer encore une amélioration des résultats au deuxième semestre.
|
(En milliers d'euros) |
1 er semestre 05/06 |
1 er semestre 04/05 |
|
Chiffre d'affaires |
655 |
719 |
|
Résultat courant avant impôt |
4 046 |
3 040 |
Le groupe a poursuivi ses actions d’amélioration de la compétitivité structurelle notamment par des actions de recentrage sur son core business aux Etats-Unis se traduisant par le transfert de l’activité des tubes annelés du Michigan vers le Texas, l’allègement des effectifs du siège et la fermeture des bureaux de Troy (MI) .
Le groupe reprend son développement international: Le nouveau site industriel en Roumanie est maintenant opérationnel et a fait ses premières livraisons en janvier. Par ailleurs, nous avons lancé les travaux d’implantation de notre futur site au Mexique.
Le marché Ford nous a été attribué et devrait contribuer au développement de nos ventes.
Nous avons amélioré notre organisation afin d’optimiser notre capacité de réaction (réflexion, décision, action, contrôle), en supprimant les directions par branches et en nous appuyant sur 7 directions mondiales.
Le groupe poursuit sa politique de désendettement.
Dans un marché automobile au mieux stable (Europe et Etats-Unis) et malgré la persistance de prix des matières premières élevés, le groupe maintien un objectif de croissance de ses marges.
Pour cela il s’appuie sur :
— Sa meilleure capacité de réaction liée à sa nouvelle organisation ;
— Une augmentation de ses parts de marché en Europe centrale ;
— Le bénéfice des restructurations engagées au premier semestre.
Les actions d’amélioration de la compétitivité structurelle vont se poursuivre au cours du 2ème semestre :
— Fermeture du site du Michigan ;
— Location des surfaces disponibles aux Etats-Unis.
|
Actif |
Janvier 2006 |
Juillet 2005 - IFRS |
Janvier 2005 - IFRS |
||
|
Montants bruts |
Amortissements et provisions |
Montants nets |
Montants nets |
Montants nets |
|
|
Ecarts d'acquisition |
37 250 |
19 839 |
17 411 |
17 444 |
16 297 |
|
Immobilisations incorporelles |
2 295 |
1 823 |
472 |
502 |
512 |
|
Immobilisations corporelles |
50 600 |
33 986 |
16 614 |
17 326 |
18 914 |
|
Actifs disponibles à la vente |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Autres actifs financiers non courant |
237 |
0 |
237 |
281 |
263 |
|
Autres actifs non courant |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Actifs d'impôts différés |
3 657 |
0 |
3 657 |
2 062 |
1 907 |
|
Total actifs non courant |
94 039 |
55 648 |
38 391 |
37 614 |
37 893 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Stocks |
7 649 |
637 |
7 012 |
6 455 |
5 984 |
|
Clients et comptes rattachés |
14 856 |
721 |
14 135 |
15 199 |
15 507 |
|
Autres créances nettes |
3 059 |
208 |
2 851 |
2 435 |
3 112 |
|
Impôts courants |
401 |
0 |
401 |
339 |
417 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
6 664 |
0 |
6 664 |
5 290 |
2 000 |
|
Actifs détenus en vue d'être cédés |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Total actif circulant |
32 629 |
1 566 |
31 064 |
29 717 |
27 021 |
|
Total actif |
126 669 |
57 214 |
69 455 |
67 331 |
64 914 |
|
Passif |
Janvier 2006 |
Juillet 2005 IFRS |
Janvier 2005 IFRS |
|
Capital société mère |
2 490 |
2 490 |
2 490 |
|
Primes d'émission |
5 060 |
5 060 |
5 060 |
|
Réserves liées au capital |
20 940 |
17 788 |
17 788 |
|
Réserves consolidées |
-3 822 |
-2 469 |
-2 169 |
|
Ecarts de conversion |
-1 436 |
-1 431 |
-3 030 |
|
Résultat consolidé du groupe |
1 572 |
2 428 |
246 |
|
Total capitaux propres du groupe |
24 804 |
23 866 |
20 384 |
|
|
|
|
|
|
Intérêts minoritaires sur réserves |
684 |
384 |
352 |
|
Intérêts minoritaires sur résultat |
50 |
316 |
-45 |
|
Total intérêts minoritaires |
733 |
699 |
306 |
|
Total fonds propres |
25 538 |
24 565 |
20 691 |
|
|
|
|
|
|
Dettes financières à long et moyen terme |
13 574 |
13 940 |
16 243 |
|
Autres passifs financiers |
0 |
11 |
62 |
|
Avantage du personnel |
184 |
172 |
245 |
|
Provisions - non courant |
349 |
526 |
803 |
|
Passif d'impôts différés |
4 932 |
3 384 |
2 679 |
|
Total passifs non courants |
19 039 |
18 034 |
20 032 |
|
|
|
|
|
|
Dettes financières à moins d'1 an (1) |
11 750 |
13 307 |
11 895 |
|
Dettes fournisseurs |
8 287 |
7 721 |
7 721 |
|
Autres passifs courants |
4 607 |
3 671 |
4 345 |
|
Provisions courantes |
0 |
0 |
0 |
|
Impôts courants |
234 |
34 |
230 |
|
Passifs détenus en vue d'être cédés |
0 |
0 |
0 |
|
Total passifs courants |
24 878 |
24 733 |
24 191 |
|
Total passif |
69 455 |
67 331 |
64 914 |
|
(1) Dont concours bancaires courants : |
4 887 |
6 589 |
4 960 |
|
Dont ICNE : |
80 |
88 |
146 |
|
|
Janvier 2006 |
Juillet 2005 IFRS |
Janvier 2005 IFRS |
|
Chiffre d'affaires net |
36 209 |
73 856 |
35 891 |
|
Autres produits |
174 |
155 |
50 |
|
Total produits d'exploitation |
36 383 |
74 011 |
35 941 |
|
Achats consommés |
-15 938 |
-30 795 |
-16 068 |
|
Autres achats et charges externes |
-6 854 |
-15 110 |
-7 485 |
|
Impôts et taxes |
-534 |
- 989 |
-458 |
|
Charges de personnel (1) |
-9 439 |
-19 291 |
-9 878 |
|
Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur |
-2 335 |
-4 349 |
-2 152 |
|
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur |
21 |
432 |
768 |
|
Production stockée, immobilisée |
1 261 |
590 |
590 |
|
Autres charges d'exploitation nettes des produits |
-157 |
785 |
550 |
|
Total charges d'exploitation |
-33 975 |
-68 727 |
-34 132 |
|
Résultat opérationnel courant |
2 408 |
5 284 |
1 808 |
|
Autres charges opérationnelles |
-8 |
-15 |
-10 |
|
Résultat opérationnel |
2 400 |
5 268 |
1 799 |
|
|
|
|
|
|
Produits de trésorerie et équivalents |
3 |
8 |
4 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
-568 |
-1 315 |
-752 |
|
Coût de l'endettement financier net |
-565 |
-1 307 |
-748 |
|
Autres produits et charges financiers |
24 |
372 |
-150 |
|
Charges d'impôts sur le résultat |
-238 |
-1 590 |
-702 |
|
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
1 622 |
2 743 |
199 |
|
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession |
|
|
|
|
Résultat net consolidé |
1 622 |
2 743 |
199 |
|
Part revenant aux minoritaires |
50 |
316 |
-47 |
|
Résultat net, part du groupe |
1 572 |
2 428 |
246 |
|
|
|
|
|
|
Résultat par action |
0,97 |
1,49 |
0,15 |
|
Résultat dilué par action |
0,97 |
1,49 |
0,15 |
|
(1) Y compris participation des salariés |
179 |
25 |
- |
|
(1) Y compris intéressement des salariés |
263 |
249 |
- |
|
(1) Y compris charges liées à intéressement des salariés |
30 |
19 |
- |
|
(1) Y compris intérimaires |
45 |
1 612 |
1 111 |
|
|
923 |
1 906 |
1 111 |
|
|
Total |
Capitaux propres groupe |
Intérêts minoritaires |
|
Au 31 juillet 2004 |
24 759 |
24 711 |
49 |
|
Transition aux normes IFRS |
-2 877 |
-3 235 |
358 |
|
Au 1er août 2005 |
21 882 |
21 475 |
407 |
|
Résultat de l'exercice |
2 743 |
2 428 |
316 |
|
Dividendes versés |
-34 |
0 |
-34 |
|
Variation écarts de conversion |
-14 |
-23 |
10 |
|
Variation de périmètre |
-7 |
122 |
-129 |
|
Changement de méthode |
|
0 |
0 |
|
Autres variations |
-5 |
-136 |
131 |
|
Au 31 juillet 2005 |
24 565 |
23 866 |
699 |
|
Résultat de l'exercice |
1 622 |
1 572 |
50 |
|
Dividendes versés |
-625 |
-617 |
-8 |
|
Variation écarts de conversion |
-13 |
-13 |
0 |
|
Variation de périmètre |
|
0 |
0 |
|
Changement de méthode |
|
0 |
0 |
|
Autres variations |
-11 |
-3 |
-8 |
|
Au 31 juillet 2006 |
25 538 |
24 804 |
733 |
|
|
Janvier 2006 |
Juillet 2005 IFRS |
|
Résultat net des sociétés intégrées |
1 622 |
2 743 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : |
0 |
0 |
|
Amortissement et provisions: dotations |
2 845 |
5 103 |
|
Amortissement et provisions: reprises |
-382 |
-1 620 |
|
Variation des impôts différés |
-42 |
903 |
|
Plus-values de cessions nettes d'impôts |
192 |
230 |
|
Autres |
0 |
0 |
|
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence |
0 |
0 |
|
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
4 234 |
7 360 |
|
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence |
0 |
0 |
|
Transfert de charges à répartir |
0 |
0 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
1 238 |
-1 496 |
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité |
5 472 |
5 863 |
|
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : |
|
|
|
Acquisitions d'immobilisations corporelles |
-1 761 |
-1 643 |
|
Acquisitions d'immobilisations incorporelles |
-5 |
-5 |
|
Acquisitions d'immobilisations financières (hors sociétés consolidées) |
2 |
164 |
|
Cession d'immobilisations |
152 |
289 |
|
Mouvement de périmètre |
0 |
1 098 |
|
Décaissements des sociétés acquises |
0 |
0 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
-1 612 |
-97 |
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement : |
|
|
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
-602 |
0 |
|
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
-15 |
-34 |
|
Augmentation de capital en numéraire |
0 |
0 |
|
Emission d'emprunts |
4 015 |
0 |
|
Remboursement d'emprunts |
-4 180 |
-5 521 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
-783 |
-5 555 |
|
Variation théorique de trésorerie |
3 077 |
211 |
|
Trésorerie réelle d'ouverture |
-1 299 |
-1 154 |
|
Incidence des variations de change |
-1 |
48 |
|
Reclassement de trésorerie |
0 |
-404 |
|
Trésorerie réelle de clôture |
1 777 |
-1 299 |
1. Méthodes et principes comptables. — En application du règlement n° 1606 /2002 du conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe HBS Technologie publiés au titre de l’exercice 2005/2006 seront établis conformément aux IFRS.
Conformément à la recommandation du CESR de décembre 2003, les comptes intermédiaires de l’exercice 2005/2006 sont présentés sur la base des règles de comptabilisation et d’évaluation des transactions découlant des normes IAS/IFRS telles qu’elles sont applicables à la clôture de l’exercice. Les normes applicables au groupe HBS Technologie et ayant un impact significatif sont décrites dans les notes relatives à la transition.
L’information comparative 2004/2005 a été retraitée conformément aux principes IFRS en vigueur au moment de la préparation de ces états financiers intermédiaires et aux principes définis dans la norme IFRS 1 concernant la première adoption des IFRS.
En conformité avec les prescriptions du règlement général de l’AMF, ces comptes financiers intermédiaires n’incluent pas toutes les informations d’une annexe complète exigées par le référentiel IFRS.
Jusqu’au 31 juillet 2005, les comptes consolidés du groupe étaient établis conformément aux règles et principes comptables du règlement CRC 99-02.
En tant que premier adoptant des IFRS au 1er août 2005, le groupe a appliqué les règles spécifiques relatives à une première adoption telles que prévues par l’IFRS 1. Les options retenues dans le cadre de cette transition sont décrites dans les notes relatives à la transition.
2. Présentation des états financiers. — Le groupe procède à la ventilation de ses actifs et passifs en courant et non courant :
— Les actifs et passifs constitutifs du BFR entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernées dont la réalisation est attendue dans les 12 mois suivant la date de clôture sont classés en courant ;
— Les actifs immobilisés sont classés en non courant, à l’exception des actifs financiers qui sont ventilés en courant et non courant ;
— Les dettes financières devant être réglées dans les 12 mois suivant la date de clôture sont classées en courant, la part dont l’échéance est supérieure à 12 mois est classée en non courant ;
— Les provisions pour risques et charges entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité et la part à moins d’un an des autres risques et charges sont classées en courant. Les autres provisions sont classées en passif non courant ;
— Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courant.
3. Information sectorielle. — En application de la norme IAS 14, le secteur primaire retenu est le secteur d’activité, le secteur secondaire correspondant au secteur géographique.
Les différents secteurs d’activité du groupe HBS Technologie sont :
— Le secteur automobile ;
— Le secteur industrie.
Les secteurs géographiques correspondent aux zones ANCA (Amérique du Nord, Centrale et Asie) et EAAS (Europe, Afrique et Amérique du Sud).
Segmentation primaire / secteur d'activité :
|
1 er semestre 05-06 |
Automobile |
Industrie |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Total produits d'exploitation |
32 035 |
4 564 |
0 |
0 |
-216 |
36 383 |
|
Total charges d'exploitation |
30 166 |
3 596 |
437 |
0 |
-216 |
33 983 |
|
Résultat opérationnel |
1 869 |
968 |
-437 |
-0 |
0 |
2 400 |
|
Résultat net consolidé |
1 869 |
968 |
-437 |
-778 |
0 |
1 622 |
|
Exercice 04-05 |
Automobile |
Industrie |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Total produits d'exploitation |
65 041 |
8 928 |
0 |
0 |
-113 |
73 856 |
|
Total charges d'exploitation |
60 868 |
7 038 |
795 |
0 |
-113 |
68 588 |
|
Résultat opérationnel |
4 174 |
1 890 |
-795 |
0 |
0 |
5 268 |
|
Résultat net consolidé |
4 174 |
1 890 |
-795 |
-2 525 |
0 |
2 743 |
|
1 er semestre 04-05 |
Automobile |
Industrie |
Holding |
Non répartis |
Elimination |
Consolidé |
|
Total produits d'exploitation |
31 931 |
4 006 |
0 |
0 |
-46 |
35 891 |
|
Total charges d'exploitation |
30 322 |
3 296 |
521 |
0 |
-46 |
34 092 |
|
Résultat opérationnel |
1 609 |
710 |
-521 |
0 |
0 |
1 799 |
|
Résultat net consolidé |
1 609 |
710 |
-521 |
-1 600 |
0 |
199 |
Segmentation secondaire / secteur géographique :
|
Chiffre d'affaires net |
ANCA |
EAAS |
Consolidé |
|
1er semestre 05-06 |
20 992 |
15 217 |
36 209 |
|
Exercice 04-05 |
39 552 |
34 304 |
73 856 |
|
1er semestre 04-05 |
19 802 |
16 089 |
35 891 |
Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1, le groupe HBS Technologie a retenu les choix suivants quant au retraitement rétrospectif des actifs et passifs :
1. Regroupement d’entreprises. — Le groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er août 2004.
2. Réévaluation des immobilisations corporelles et incorporelles. — Le groupe n’a pas opté pour la méthode de la réévaluation, mais a retenu la méthode du coût amorti.
3. Ecarts de conversion. — Le groupe a décidé de ne pas utiliser l’option de reclassement en réserves consolidées.
4. Application anticipée de la norme sur les instruments financiers. — Le groupe a retenu d’appliquer les normes IAS 32 & 39 relatives aux instruments financiers à compter du 1er août 2004.
|
Actif (En milliers d’euros) |
Au 1 er août 2004 |
|||||||
|
CRC 99-02 |
Ecart acquisition Ifrs 3 note 1 |
Immobilisation IAS 16, 36 &38 note 2 |
Impôts IAS12 note 3 |
Locations IAS 17 note 4 |
Instruments financiers IAS 32 & 39 note 5 |
Impact total |
IFRS |
|
|
Ecarts d'acquisition |
25 506 |
-7 991 |
|
|
|
|
-7 991 |
17 515 |
|
Immobilisations incorporelles |
392 |
|
171 |
|
|
|
171 |
563 |
|
Immobilisations corporelles |
11 731 |
|
6 722 |
|
163 |
|
6 885 |
18 616 |
|
Actifs disponibles à la vente |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Autres actifs financiers non courant |
440 |
|
|
|
|
0 |
0 |
440 |
|
Autres actifs non courant |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Actifs d'impôts différés |
1 581 |
|
-1 307 |
1 018 |
|
86 |
-203 |
1 377 |
|
Total actifs non courant |
39 650 |
-7 991 |
5 586 |
1 018 |
163 |
86 |
-1 139 |
38 511 |
|
Stocks |
5 462 |
|
|
|
|
|
0 |
5 462 |
|
Clients et comptes rattachés |
14 635 |
|
|
|
|
|
0 |
14 635 |
|
Autres créances nettes |
2 698 |
|
-28 |
|
|
|
-28 |
2 670 |
|
Impôts courants |
289 |
|
|
|
|
|
0 |
289 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
2 067 |
|
|
|
|
-361 |
-361 |
1 706 |
|
Actifs détenus en vue d'être cédés |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Total actif circulant |
25 150 |
0 |
-28 |
0 |
0 |
-361 |
-389 |
24 761 |
|
Total actif |
64 800 |
-7 991 |
5 558 |
1 018 |
163 |
-275 |
-1 528 |
63 272 |
|
Passif (En milliers d’euros) |
Au 1 er Aôut 2004 |
|||||||
|
CRC 99-02 |
Ecart acquisition IFRS 3 note 1 |
Immobilisation IAS 16, 36 &38 note 2 |
Impôts IAS12 note 3 |
Locations IAS 17 note 4 |
Instruments financiers IAS 32 & 39 note 5 |
Impact total |
IFRS |
|
|
Capital société mère |
2 490 |
|
|
|
|
|
0 |
2 490 |
|
Primes d'émission |
5 060 |
|
|
|
|
|
0 |
5 060 |
|
Réserves liées au capital |
16 017 |
|
|
|
|
-405 |
-405 |
15 611 |
|
Réserves consolidées |
5 393 |
-7 991 |
4 417 |
1 018 |
7 |
-279 |
-2 829 |
2 564 |
|
Ecarts de conversion |
-1 561 |
|
|
|
|
|
0 |
-1 561 |
|
Résultat consolidé du groupe |
-2 689 |
|
|
|
|
|
0 |
-2 689 |
|
Total capitaux propres du groupe |
24 710 |
-7 991 |
4 417 |
1 018 |
7 |
-684 |
-3 234 |
21 475 |
|
Intérêts minoritaires sur réserves |
39 |
|
201 |
|
|
157 |
358 |
397 |
|
Intérêts minoritaires sur résultat |
10 |
|
|
|
|
0 |
0 |
10 |
|
Total intérêts minoritaires |
49 |
0 |
201 |
0 |
0 |
157 |
358 |
407 |
|
Total fonds propres |
24 758 |
-7 991 |
4 618 |
1 018 |
7 |
-528 |
-2 876 |
21 882 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dettes financières à long et moyen terme |
13 696 |
|
|
|
|
|
0 |
13 696 |
|
Autres passifs financiers |
27 |
|
|
|
|
|
0 |
27 |
|
Avantage du personnel |
151 |
|
|
|
|
|
0 |
151 |
|
Provisions - non courant |
1 568 |
|
|
|
|
|
0 |
1 568 |
|
Passif d'impôts différés |
1 041 |
|
940 |
|
4 |
|
944 |
1 985 |
|
Total passifs non courants |
16 484 |
0 |
940 |
0 |
4 |
0 |
944 |
17 427 |
|
Dettes financières à moins d'1 an |
11 827 |
|
|
|
152 |
252 |
405 |
12 232 |
|
Dettes fournisseurs |
7 655 |
|
|
|
|
|
0 |
7 655 |
|
Autres passifs courants |
3 898 |
|
|
|
|
|
0 |
3 898 |
|
Provisions courantes |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Impôts courants |
179 |
|
|
|
|
|
0 |
179 |
|
Passifs détenus en vue d'être cédés |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Total passifs courants |
23 558 |
0 |
0 |
0 |
152 |
252 |
405 |
23 963 |
|
Total passif |
64 800 |
-7 991 |
5 558 |
1 018 |
163 |
-275 |
-1 528 |
63 272 |
Compte de résultat :
|
Montants (En milliers d’euros) |
Janvier 2005 |
|||||||
|
CRC 99-02 |
Ecart acquisition Ifrs 3 |
Immobilisation IAS 16, 36 &38 |
Impôts IAS12 |
Locations IAS 17 |
Instruments financiers IAS 32 & 39 |
Impact total |
IFRS |
|
|
Chiffre d'affaires net |
35 891 |
|
|
|
|
|
0 |
35 891 |
|
Autres produits |
59 |
|
-9 |
|
|
|
-9 |
50 |
|
Total produits d'exploitation |
35 950 |
0 |
-9 |
0 |
0 |
0 |
-9 |
35 941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Achats consommés |
-16 068 |
|
|
|
|
|
0 |
-16 068 |
|
Autres achats et charges externes |
-7 535 |
|
|
|
49 |
|
49 |
-7 485 |
|
Impôts et taxes |
-458 |
|
|
|
|
|
0 |
-458 |
|
Charges de personnel |
-9 878 |
|
|
|
|
|
0 |
-9 878 |
|
Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur |
-2 111 |
|
5 |
|
-46 |
|
-41 |
-2 152 |
|
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur |
786 |
|
-18 |
|
|
|
-18 |
768 |
|
Production stockée, immobilisée |
590 |
|
|
|
|
|
0 |
590 |
|
Autres charges d'exploitation nettes des produits |
551 |
|
|
|
|
0 |
0 |
550 |
|
Total charges d'exploitation |
-34 122 |
0 |
-13 |
0 |
3 |
0 |
-10 |
-34 132 |
|
Résultat d'exploitation courant |
1 828 |
0 |
-22 |
0 |
3 |
0 |
-20 |
1 808 |
|
Autres charges opérationnelles |
-10 |
|
|
|
|
|
0 |
-10 |
|
Résultat d'exploitation |
1 818 |
0 |
-22 |
0 |
3 |
0 |
-20 |
1 799 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Produits de trésorerie et équivalents |
4 |
|
|
|
|
|
0 |
4 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
-749 |
|
|
|
-3 |
|
-3 |
-752 |
|
Coût de l'endettement financier net |
-745 |
0 |
0 |
0 |
-3 |
0 |
-3 |
-748 |
|
Autres produits et charges financiers |
-246 |
|
|
|
|
96 |
96 |
-150 |
|
Charges d'impôts sur le résultat |
-711 |
|
19 |
0 |
0 |
-10 |
9 |
-702 |
|
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
116 |
0 |
-3 |
0 |
0 |
85 |
82 |
199 |
|
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Résultat net consolidé |
116 |
0 |
-3 |
0 |
0 |
85 |
82 |
199 |
|
Amortis. Écarts d'acquisition |
-891 |
891 |
|
|
|
|
891 |
0 |
|
Résultat net consolidé |
-775 |
891 |
-3 |
0 |
0 |
85 |
973 |
199 |
|
Part revenant aux minoritaires |
-132 |
|
54 |
|
|
31 |
85 |
-47 |
|
Résultat net, part du groupe |
-643 |
891 |
-57 |
0 |
0 |
54 |
888 |
246 |
|
Actif (En milliers d’euros) |
Juillet 2005 |
|||||||
|
CRC 99-02 |
Ecart acquisition Ifrs 3 note 1 |
Immobilisation IAS 16, 36 &38 note 2 |
Impôts IAS12 note 3 |
Locations IAS 17 note 4 |
instruments financiers IAS 32 & 39 note 5 |
Impact total |
IFRS |
|
|
Ecarts d'acquisition |
23 533 |
-6 090 |
|
|
|
|
-6 090 |
17 444 |
|
Immobilisations incorporelles |
326 |
|
175 |
|
|
|
175 |
502 |
|
Immobilisations corporelles |
11 198 |
|
6 006 |
|
121 |
|
6 128 |
17 326 |
|
Actifs disponibles à la vente |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres actifs financiers non courant |
575 |
|
|
|
|
-294 |
-294 |
281 |
|
Autres actifs non courant |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actifs d'impôts différés |
2 347 |
|
-1 313 |
973 |
|
55 |
-286 |
2 062 |
|
Total actifs non courant |
37 980 |
-6 090 |
4 869 |
973 |
121 |
-240 |
-366 |
37 614 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Stocks |
6 455 |
|
|
|
|
|
|
6 455 |
|
Clients et comptes rattachés |
15 199 |
|
|
|
|
|
|
15 199 |
|
Autres créances nettes |
2 439 |
|
-4 |
|
|
|
-4 |
2 435 |
|
Impôts courants |
339 |
|
|
|
|
|
|
339 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
5 290 |
|
|
|
|
|
|
5 290 |
|
Actifs détenus en vue d'être cédés |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Total actif circulant |
29 721 |
|
-4 |
|
|
|
-4 |
29 717 |
|
Total actif |
67 702 |
-6 090 |
4 865 |
973 |
121 |
-240 |
-370 |
67 331 |
|
Passif (En milliers d’euros) |
Juillet 05 |
|||||||
|
CRC 99-02 |
Ecart acquisition Ifrs 3 note 1 |
Immobilisation IAS 16, 36 &38 note 2 |
Impôts IAS12 note 3 |
Locations IAS 17 note 4 |
Instruments financiers IAS 32 & 39 note 5 |
Impact total |
IFRS |
|
|
Capital société mère |
2 490 |
|
|
|
|
|
0 |
2 490 |
|
Primes d'émission |
5 060 |
|
|
|
|
|
0 |
5 060 |
|
Réserves liées au capital |
18 193 |
|
|
|
|
-405 |
-405 |
17 788 |
|
Réserves consolidées |
360 |
-7 991 |
4 417 |
1 018 |
7 |
-279 |
-2 829 |
-2 469 |
|
Ecarts de conversion |
-1 536 |
116 |
-15 |
|
0 |
4 |
105 |
-1 431 |
|
Résultat consolidé du groupe |
1 191 |
1 786 |
-568 |
-45 |
0 |
64 |
1 237 |
2 428 |
|
Total capitaux propres du groupe |
25 758 |
-6 090 |
3 834 |
973 |
7 |
-616 |
-1 892 |
23 866 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Intérêts minoritaires sur réserves |
26 |
|
201 |
|
|
157 |
358 |
384 |
|
Intérêts minoritaires sur résultat |
126 |
|
130 |
|
|
59 |
189 |
316 |
|
Total intérêts minoritaires |
152 |
0 |
332 |
0 |
0 |
216 |
547 |
699 |
|
Total fonds propres |
25 910 |
-6 090 |
4 166 |
973 |
7 |
-401 |
-1 345 |
24 565 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dettes financières à long et moyen terme |
13 940 |
|
|
|
|
|
0 |
13 940 |
|
Autres passifs financiers |
11 |
|
|
|
|
|
0 |
11 |
|
Avantage du personnel |
172 |
|
|
|
|
|
0 |
172 |
|
Provisions - non courant |
526 |
|
|
|
|
|
0 |
526 |
|
Passif d'impôts différés |
2 681 |
|
699 |
|
3 |
|
703 |
3 384 |
|
Total passifs non courants |
17 331 |
0 |
699 |
0 |
3 |
0 |
703 |
18 034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dettes financières à moins d'1 an |
13 035 |
|
|
|
111 |
161 |
272 |
13 307 |
|
Dettes fournisseurs |
7 721 |
|
|
|
|
|
0 |
7 721 |
|
Autres passifs courants |
3 671 |
|
|
|
|
|
0 |
3 671 |
|
Provisions courantes |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Impôts courants |
34 |
|
|
|
|
|
0 |
34 |
|
Passifs détenus en vue d'être cédés |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Total passifs courants |
24 461 |
0 |
0 |
0 |
111 |
161 |
272 |
24 733 |
|
Total passif |
67 702 |
-6 090 |
4 865 |
973 |
121 |
-240 |
-370 |
67 331 |
Compte de résultat :
|
Montants (En milliers d’euros) |
Juillet 2005 |
|||||||
|
CRC 99-02 |
Ecart acquisition Ifrs 3 note 1 |
Immobilisation IAS 16, 36 &38 note 2 |
Impôts IAS12 note 3 |
Locations IAS 17 note 4 |
instruments financiers IAS 32 & 39 note 5 |
Impact total |
IFRS |
|
|
Chiffre d'affaires net |
73 856 |
|
|
|
|
|
0 |
73 856 |
|
Autres produits |
155 |
|
|
|
|
|
0 |
155 |
|
Total produits d'exploitation |
74 011 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
74 011 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Achats consommés |
-30 795 |
|
|
|
|
|
0 |
-30 795 |
|
Autres achats et charges externes |
-15 204 |
|
|
|
94 |
|
94 |
-15 110 |
|
Impôts et taxes |
-989 |
|
|
|
|
|
0 |
-989 |
|
Charges de personnel |
-19 291 |
|
|
|
|
|
0 |
-19 291 |
|
Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur |
-3 593 |
|
-667 |
|
-89 |
|
-757 |
-4 349 |
|
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur |
438 |
|
-7 |
|
|
|
-7 |
432 |
|
Production stockée immobilisée |
590 |
|
|
|
|
|
0 |
590 |
|
Autres charges d'exploitation nettes des produits |
785 |
|
|
|
|
|
0 |
785 |
|
Total charges d'exploitation |
-68 058 |
0 |
-674 |
0 |
5 |
0 |
-669 |
-68 727 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Résultat d'exploitation courant |
5 952 |
0 |
-674 |
0 |
5 |
0 |
-669 |
5 284 |
|
Autres charges opérationnelles |
-15 |
|
|
|
|
|
0 |
-15 |
|
Résultat d'exploitation |
5 937 |
0 |
-674 |
0 |
5 |
0 |
-669 |
5 268 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Produits de trésorerie et équivalents |
8 |
|
|
|
|
|
0 |
8 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
-1 310 |
|
|
|
-5 |
|
-5 |
-1 315 |
|
Coût de l'endettement financier net |
-1 302 |
0 |
0 |
0 |
-5 |
0 |
-5 |
-1 307 |
|
Autres produits et charges financiers |
219 |
|
|
|
|
153 |
153 |
372 |
|
Charges d'impôts sur le résultat |
-1 752 |
|
235 |
-45 |
0 |
-29 |
162 |
-1 590 |
|
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
3 103 |
0 |
-438 |
-45 |
0 |
123 |
-360 |
2 743 |
|
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Résultat net consolidé |
3 103 |
0 |
-438 |
-45 |
0 |
123 |
-360 |
2 743 |
|
Amortis. Écarts d'acquisition |
-1 786 |
1 786 |
|
|
|
|
1 786 |
0 |
|
Résultat net consolidé |
1 317 |
1 786 |
-438 |
-45 |
0 |
123 |
1 426 |
2 743 |
|
Part revenant aux minoritaires |
126 |
|
130 |
|
|
59 |
189 |
316 |
|
Résultat net, part du groupe |
1 191 |
1 786 |
-569 |
-45 |
0 |
64 |
1 237 |
2 428 |
Tableau de flux de trésorerie :
|
Montants (En milliers d’euros) |
Juillet 2005 |
||
|
CRC 99-02 |
impact IFRS |
IFRS |
|
|
Résultat net des sociétés intégrées |
1 317 |
1 426 |
2 743 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : |
|
|
|
|
Amortissement et provisions: dotations |
6 192 |
-1 089 |
5 103 |
|
Amortissement et provisions: reprises |
-1 620 |
0 |
-1 620 |
|
Variation des impôts différés |
1 065 |
-162 |
903 |
|
Plus-values de cessions nettes d'impôts |
230 |
0 |
230 |
|
Autres |
0 |
0 |
0 |
|
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence |
0 |
0 |
0 |
|
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
7 184 |
176 |
7 360 |
|
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence |
0 |
0 |
0 |
|
Transfert de charges à répartir |
0 |
0 |
0 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
-1 496 |
0 |
-1 496 |
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité |
5 688 |
175 |
5 863 |
|
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : |
|
|
|
|
Acquisitions d'immobilisations corporelles |
-1 643 |
0 |
-1 643 |
|
Acquisitions d'immobilisations incorporelles |
-5 |
0 |
-5 |
|
Acquisitions d'immobilisations financières (hors sociétés consolidées) |
164 |
0 |
164 |
|
Cession d'immobilisations |
289 |
0 |
289 |
|
Mouvement de périmètre |
1 098 |
0 |
1 098 |
|
Décaissements des sociétés acquises |
|
|
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
-97 |
0 |
-97 |
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement : |
|
|
|
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
0 |
0 |
0 |
|
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
-34 |
0 |
-34 |
|
Augmentation de capital en numéraire |
0 |
0 |
0 |
|
Emission d'emprunts |
0 |
0 |
0 |
|
Remboursement d'emprunts |
-5 345 |
-175 |
-5 521 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
-5 379 |
-175 |
-5 555 |
|
Variation théorique de trésorerie |
211 |
0 |
211 |
|
Trésorerie réelle d'ouverture |
-1 154 |
|
-1 154 |
|
Incidence des variations de change |
48 |
|
48 |
|
Reclassement de Trésorerie |
-404 |
|
-404 |
|
Trésorerie réelle de clôture |
-1 299 |
0 |
-1 299 |
Note 1. — Les goodwills ne sont plus amortis. Ils font l’objet de tests de dépréciation annuels et toute dépréciation constatée est irréversible.
L’amortissement constaté en normes CRC 99-02 sur l’exercice 2004-2005 a donc fait l’objet d’une reprise.
— Impact sur le résultat 2004-2005 : + 1 786 K€.
Les tests de dépréciation ont été effectués selon les règles de l’IAS 36 :
– Après analyse, les UGT ont été définis comme correspondant aux secteurs secondaires ;
– Les écarts d’acquisitions ont été affectés aux différentes UGT ;
– Ils ont fait l’objet d’un test de dépréciation chaque année ou lorsqu’il y a un indice de perte de valeur ;
– La valeur d’utilité a été déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs après impôt établis à partir d’un plan d’activité à 4 ans étendu à 5 ans et au-delà ;
– L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital ;
– Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.
Ces tests ont conduit à passer une dépréciation du goodwill concernant la société Sofanou Technology Inc.
— Impact au 1er août 2004 (écart d’acquisition et capitaux propres) : - 7 991 K€.
Note 2 :
— Frais d’établissement : Ces éléments ne sont plus considérés comme actifs selon la norme IAS 38.
– Impact au 1er août 2004 (immobilisation incorporelles et capitaux propres) : - 15 K€ ;
– Impact sur le résultat avant impôt 2004-2005 : + 9 K€.
— Charges à répartir : Ces éléments ne sont plus considérés comme actifs selon la norme IAS 38.
– Impact au 1er août 2004 (autres créances nettes et capitaux propres) : - 28 K€ ;
– Impact sur le résultat avant impôt 2004-2005 : + 23 K€.
— Frais de recherche et développement : Les efforts de développement engagés par le Groupe en vue de la conception de produits, de processus de fabrication nouveaux ne rentrent que très tardivement dans l’étape où ils sont des actifs éligibles aux critères de l’IAS 38. La reconnaissance d’avantages économiques futurs n’est manifeste que lorsque les nouveaux produits sont sur le marché.
En conséquence, le groupe a décidé de ne pas activer de coûts de développement.
— Autres immobilisations incorporelles : Elles comprennent essentiellement des brevets, licences et logiciels qui sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité.
Concessions, brevets et droits similaires : 5 à 20 ans.
Logiciels : 3 ans.
Le retraitement des durées d’amortissement a été effectué selon la méthode rétrospective et a généré les impacts suivants :
– Impact au 1er août 2004 (immobilisation incorporelles et capitaux propres) : + 186 K€ ;
– Impact sur le résultat avant impôt 2004-2005 : - 3 K€.
— Immobilisations corporelles : Dans le cadre de l’application de la norme IAS 16 concernant l’approche par composant et la durée d’utilité, le groupe HBS Technologie a procédé a un examen complet de ses immobilisations. Cette analyse a conduit le groupe à affiner la durée d’immobilisation de ses actifs :
Constructions industrielles :15 à 30 ans.
Aménagement et agencements : 10 ans.
Installations techniques, matériels et outillages : 5 à 12 ans.
Matériel informatique : 3 ans.
Le retraitement des durées d’amortissement a été effectué selon la méthode rétrospective et a généré les impacts suivants :
– Impact au 1er août 2004 (immobilisations corporelles et capitaux propres) : + 6 722 K€ ;
– Impact sur le résultat avant impôt 2004-2005 : - 363 K€.
— Dépréciation des actifs immobilisés :
Les tests de dépréciations ont été effectués selon les règles de l’IAS 36, dans les cas où il existait un indice de perte de valeur :
– Impact sur le résultat avant impôt 2004-2005 : - 340 K€.
— L’impact sur l’impôt lié aux retraitements de la note 2 est de :
– Impact au 1er août 2004 (impôts différés et capitaux propres) : - 2 247 K€ ;
– Impact sur le résultat 2004-2005 : + 235 K€.
Note 3. — Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte du décalage temporaire entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs. En application de la méthode du report variable, les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt adoptés à la date de clôture.
Les déficits reportables sont activés lorsqu’il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels cette perte fiscale pourra être imputée.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation.
L’application de l’IAS 12 nous a conduit à activer des déficits reportables relatifs aux déficits sociaux d’HBS:
— Impact au 1er août 2004 (impôts différés et capitaux propres) : + 1 017 K€ ;
— Impact sur le résultat 2004-2005 : - 45 K€.
Note 4. — La norme IAS 17 demande un retraitement des locations pour les crédits bail et pour certaines locations répondant aux critères définis par la norme.
L’analyse des différents contrats de locations du Groupe nous a conduit à en retraiter certains :
– Impact au 1er août 2004 (immobilisations corporelles / dettes financières et capitaux propres) : + 163 K€ / +152 K€ et +11 K€ ;
– Impact sur le résultat 2004-2005 : + 5 K€.
— L’impact sur l’impôt lié aux retraitements de la note 4 est de :
– Impact au 1er août 2004 (impôts différés passif et capitaux propres) : +4 K€ / -4 K€ ;
– Impact sur le résultat 2004-2005 : -5 K€.
Note 5.
— Prêts et créances : L’évaluation initiale des prêts et créances s’effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé.
Les créances clients sont affectées en clients douteux dès l’ouverture d’une procédure de règlement judiciaire ou lorsque la créance est mise en règlement contentieux. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur ancienneté et de la situation du client.
Sans impact.
— Valeurs mobilières de placement : Leur valeur comptable est rapprochée de leur juste valeur. Tout écart significatif est enregistré en contrepartie du compte de résultat.
Sans impact.
— Titres d’autocontrôle : Tous les titres d’autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.
– Impact au 1er août 2004 (trésorerie et capitaux propres) : - 361K€.
– Impact sur le résultat 2004-2005 : + 68 K€.
— Emprunts : Lors de la comptabilisation initiale les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l’émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti basé sur la méthode du taux d’intérêt effectif.
Sans impact.
— De plus, lorsque les dettes sont contractées à des conditions différentes de celles du marché, on doit constater en résultat le gain ou la perte à l’enregistrement initial de la dette.
L’analyse des différentes dettes à long terme, nous a amené à constater les impacts suivants :
– Impact au 1er août 2004 (dettes financières, impôts différés actifs et capitaux propres) : + 252 K€/ +86 K€ / - 166 K€ ;
– Impact sur le résultat 2004-2005 : + 85 K€.
— Instruments dérivés : l’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan (à l’actif en autres actifs financiers non courant et au passif en emprunts et dettes financières non courant) et évalué à la juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en compte de résultat (coût de l’endettement financier net).
Ce principe n’a pas généré d’impact significatifs au 1er août 2004 ni au 31 juillet 2005.
— Autres dettes : L’évaluation initiale des autres dettes s’effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé.
Sans impact.
— L’impact sur l’impôt lié aux retraitements de la note 5 est de :
– Impact au 1er août 2004 (impôts différés actifs et capitaux propres) : + 86 K€ ;
– Impact sur le résultat 2004-2005 : - 29 K€.
Les autres normes n’ont pas d’impact significatifs au 1er août 2004 ni au 31 juillet 2005.
– Stocks (IAS 2) ;
– Avantages au personnel (IAS 19) ;
– Produits des activités ordinaires (IAS 18).
En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l’article L.232-7 du code de commerce, nous avons procédé à :
— l’examen limité du tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires de la société HBS Technologie S.A., relatifs à la période du 1er août 2005 au 31 Janvier 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005-2006, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union Européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004/2005 et au premier semestre 2004/2005 retraitées selon les mêmes règles.
Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d’une part, des principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’union européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d’autre part, des règles de présentation applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l’AMF.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Fait à Montbéliard et Valentigney, le 5 avril 2006 ;
|
Exco Cap Audit : |
|
|
René VERITTI ; |
Michel BOSSERDET. |
|
Commissaire aux comptes, chargé du dossier ; |
Commissaire aux comptes.
|
| 15 mars 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°32 |
HBS TECHNOLOGIE SA
354 013 575 R.C.S. Besançon.
|
(En milliers d’euros) |
2005/2006 |
2004/2005 |
|
Premier trimestre (01 août à 31octobre) |
278 |
303 |
|
Deuxième trimestre (01 novembre à 31 janvier) |
377 |
416 |
|
Total |
655 |
719 |
|
(En milliers d’euros) |
Exercice 2005/2006 |
Exercice 2004/2005 |
||
|
€ |
Dont export |
€ |
Dont export |
|
|
Premier trimestre (01 août à 31 octobre) |
18 580 |
92,02% |
18 112 |
90,61% |
|
Deuxième trimestre (01 novembre à 31 janvier) |
17 629 |
91,17% |
17 828 |
91,15% |
|
Total |
36 209 |
91,61% |
35 940 |
90,88% |
Au terme du second trimestre de l’exercice 2005/2006, le chiffre d’affaires consolidé du groupe s’élève à 36 209 K€, à comparer à 35 940 K€ pour la même période de l’exercice 2004/2005, soit une hausse de 0,75 % (-2,31 % à devises constantes).
La répartition du chiffre d’affaires est la suivante:
|
(En milliers d’euros) |
Exercice 2005/2006 |
Exercice 2004/2005 |
Variation |
|
Europe |
15 215 |
16 097 |
- 5,48 % |
|
USA |
20 994 |
19 843 |
+ 5,80 % |
|
Total |
36 209 |
35 940 |
+ 0,75 % |
| 3 février 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°15 |
HBS TECHNOLOGIE S.A.
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone industrielle, 25 340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
I. — Les comptes annuels arrêtés au 31 juillet 2005 publiés au Bulletin d'Annonces légales obligatoires du 2 décembre 2005 et du 3 février 2006 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 28 janvier 2006.
II. — Rapport général des commissaires aux comptes.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 Juillet 2005 sur :
— Le contrôle des comptes annuels de la société « HBS Technologie » 25340 Anteuil, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes.
Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.
Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels, au regard des règles et principes comptables français, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justifications des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé pour émettre l’opinion ci-dessus sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et qui ont porté notamment sur les principes comptables suivis et estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, n’appellent pas de commentaire particulier.
III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Fait à Montbéliard et Valentigney, le 8 décembre 2005.
Les commissaires aux comptes :
|
Pour Exco Cap Audit : René Veritti; |
Michel Bosserdet. |
III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales ordinaires, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société HBS Technologie relatifs à l’exercice clos le 31 juillet 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, pour émettre l’opinion ci-dessus sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble, et qui ont porté notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, n’appellent pas de commentaire particulier.
III. Vérifications et informations spécifiques. — Par ailleurs, nous avons procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
A Valentigney et Montbéliard, le 8 décembre 2005.
Les commissaires aux comptes :
|
Michel Bosserdet; |
Exco Cap Audit ; René Veritti. |
0600334
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : zone industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION
Les actionnaires de la société HBS Technologie sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le samedi 28 janvier 2006 à 9 heures, au siège de la société à zone industrielle, 25340 Anteuil, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Partie ordinaire :
-- Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2005, et rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte ;
-- Rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2005 ;
-- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
-- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;
-- Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 2005 ;
-- Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2005 ;
-- Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
-- Quitus aux administrateurs ;
-- Affectation du résultat ;
-- Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ;
-- Autorisation à donner au conseil d'administration pour procéder à des rachats d'actions dans la limite de 10 % du capital social ;
-- Fin du mandat d'un administrateur ;
-- Modifications relatives à un commissaire aux comptes titulaires ;
-- Transfert du siège social ;
-- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
-- Partie extraordinaire :
-- Autorisation à donner au conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions ;
-- Augmentation de capital par l'émission d'actions réservées aux salariés ;
-- Modifications statutaires en application de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 ;
-- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Première résolution. -- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la société au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2005, et du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 8 659 €.
Deuxième résolution. -- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2005 et du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution. -- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve ce rapport dans ses différentes dispositions.
Quatrième résolution. -- L'assemblée générale donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Cinquième résolution. -- L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de 3 756 509,70 € de la manière suivante :
-- au compte « Autres réserves »3 154 288,82 €
-- en dividende à verser602 220,88 €
-- L'assemblée générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 0,37 € net par action.
-- En application de l'article L. 225-2210 du Code de commerce, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de la détention de certaines de ses propres actions par la société, sera affecté au compte « Report à nouveau ».
-- Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende est éligible à l'abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts.
-- L'assemblée générale constate que les dividendes nets, en euros, distribués au titre des trois derniers exercices, ainsi que les avoirs fiscaux correspondants, ont été les suivants :
| En euros | Dividende net | Avoir fiscal |
| 2001/2002 | 1 125 728 | 562 864 |
| 2002/2003 | 1 124 230 | 562 115 |
| 2003/2004 |
L'assemblée générale prend acte qu'en conséquence de la suppression du régime particulier de la réserve spéciale des plus-values à long terme, résultant de l'article 39 de la loi de finance rectificative pour 2004, la somme portée à cette réserve d'un montant de 320 370,24 € a été virée à un poste de réserve ordinaire.
Sixième résolution. -- Après lecture du rapport du conseil d'administration, et sur la proposition de ce dernier, l'assemblée générale fixe à la somme de 50 000 €, le montant global des jetons de présence que le conseil d'administration répartira entre ses membres pour l'exercice 2005/2006.
Septième résolution. -- L'assemblée générale prend acte de la démission de M. Jean-Noël Mermet de sa fonction d'administrateur et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
Huitième résolution. -- Conformément à l'article L. 225-36 du Code de commerce, l'assemblée générale ratifie le transfert de siège social de la société de Belfort (90) à Anteuil (25), à compter du 1er juillet 2005, décidé par le conseil d'administration lors de sa séance du 25 mai 2005, et la modification subséquente de l'article 4 des statuts.
Neuvième résolution. -- L'assemblée générale prend acte des changements intervenus concernant la SA A2A Secafi Audit, commissaire aux comptes titulaire :
Nouvelle raison sociale : Exco Cap Audit SA.
Changement de représentant : M. René Veriti remplaçant M. Jean Chavey.
Nouveau siège social : 2, rue Emile Zingg, 25409 Exincourt.
Dixième résolution. -- L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et des éléments figurant dans la note d'information, conformément au règlement européen n° 2273/2003 du 23 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, des instructions 2005-06 et 2005-07 du 22 février 2005 et de la décision de l'Autorité des marchés financiers du 22 mars 2005 :
-- autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du montant de ce capital ;
-- décide que cette autorisation annule, pour la période restant à courir, et remplace, à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire du 22 janvier 2005 ;
-- décide que les actions pourront être achetées en vue de :
-- l'attribution d'options d'achats d'actions et d'actions au bénéfice des salariés et des mandataires sociaux de la société, de ses filiales ou des sociétés liées ;
-- la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe, de réorganisation de la structure du capital, ou d'émissions de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, échange, présentation ou de toute autre manière à l'attribution d'actions HBS Technologie ;
-- l'annulation partielle ou totale des actions acquises, par réduction de capital, en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action ;
-- la régularisation du cours de bourse de l'action, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI.
-- décide que :
-- le prix maximal d'achat par action ne pourra dépasser 40 €, hors frais ;
-- le prix minimum de vente ou de transfert par action devra au moins être égal à 10 €, hors frais.
-- décide que le conseil d'administration pourra toutefois ajuster les prix d'achat et de vente susmentionnés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
-- décide que l'achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés (options, bons négociables, etc.), à l'exclusion d'achats d'options d'achat, et à tout moment, y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée ;
-- confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation pour, notamment :
-- procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;
-- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
-- ajuster les prix d'achat ou de vente des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
-- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
-- effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ;
-- effectuer toutes formalités.
-- décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois, soit jusqu'au 28 juillet 2007.
Onzième résolution. -- L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Douzième résolution. -- L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, de la note d'information, et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
-- autorise le conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
-- autorise le conseil d'administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
-- autorise le conseil d'administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;
-- décide que cette autorisation annule, pour la période restant à courir, et remplace, à compter de la présente décision, la présente autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2005 ;
-- fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu'au 28 janvier 2008, la durée de validité de la présente autorisation.
Treizième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code du commerce :
-- délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions nouvelles de la société, au profit des sociétés en activité de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ;
-- décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à quarante mille (40 000) euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
-- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés :
-- en activité dans la société ou dans les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
-- et adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;
-- et remplissant, en outre, les conditions éventuellement imposées par le conseil d'administration.
-- donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, ainsi que ceux d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer, à l'effet notamment de :
-- fixer le prix de souscription des actions nouvelles dans les conditions légales définies à l'article L. 443-5 du Code du travail ;
-- procéder, dans les limites fixées par l'article L. 443-5 du Code du travail, à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital aux lieu et place de la décote susvisée et/ou de l'abondement ;
-- arrêter l'ensemble des conditions et modalités de la ou des augmentations de capital à intervenir et notamment ;
-- constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;
-- modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.
-- décide que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable 2 ans à compter de ce jour ;
-- précise que les autres modalités de l'opération feront, conformément aux dispositions de l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de l'autorisation donnée par la présente assemblée générale, ainsi que d'un rapport complémentaire des commissaires aux comptes.
Quatorzième résolution. -- En application de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, l'assemblée générale décide, pour mettre les statuts en conformité avec la nouvelle réglementation en vigueur, de modifier l'article 31 (assemblée générale ordinaire) des statuts, comme suit :
-- Les deux derniers alinéas sont remplacés par le texte suivant : « Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
-- Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »
Quinzième résolution. -- En application de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, l'assemblée générale décide, pour mettre les statuts en conformité avec la nouvelle réglementation en vigueur, de modifier l'article 32 (assemblée générale extraordinaire) des statuts, comme suit :
-- Le deuxième et le troisième alinéas sont remplacés par le texte suivant : « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à cemme à laquelle elle avait été convoquée sous réserve des exceptions prévues par le Code de commerce.
-- Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »
-- Le reste de l'article demeure inchangé.
Seizième résolution. -- En application de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, l'assemblée générale décide, pour mettre les statuts en conformité avec la nouvelle réglementation en vigueur, de modifier l'article 33 (assemblée spéciale) des statuts, comme suit :
L'article 33 est remplacé par le texte suivant : « L'assemblée spéciale réunit les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
L'assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »
Dix-septième résolution. -- L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister à cette assemblée, ou de s'y faire représenter par son conjoint ou par tout autre actionnaire, ou d'y voter par correspondance. Les titulaires d'actions inscrites en comptes nominatifs seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir inscrits leurs actions en compte nominatif pur ou administré, cinq jours au moins avant la date prévue de la réunion. Ils n'ont aucune autre formalité à remplir. Les titulaires d'actions au porteur devront faire parvenir à la société, dans le même délai, un certificat établi par l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité de leurs actions jusqu'à la date de l'assemblée. Ils n'ont aucune autre formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter peut demander, par écrit, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration à la société, la demande devant être reçue par la société au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les actionnaires titulaires d'actions nominatives recevront le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans qu'ils aient besoin d'en faire la demande. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que la société puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la date de la réunion. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être envoyées à la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le conseil d'administration.
07424
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
I. -- Chiffres d'affaires comparés de la société-mère (hors taxes).
| (En milliers d'euros) | 2005/2006 | 2004/2005 |
| Premier trimestre (1er août à 31 octobre) | 278 | 303 |
| Total | 278 | 303 |
II. -- Chiffres d'affaires consolidés comparés du groupe (hors taxes).
| (En milliers d'euros) | Exercice 2005/2006 | Exercice 2004/2005 | ||
| € | Dont export | € | Dont export | |
| Premier trimestre (1er août à 31 octobre) | 18 580 | 92,02 % | 18 112 | 90,61 % |
| Total | 18 580 | 92,02 % | 18 112 | 90,61 % |
Au terme du premier trimestre de l'exercice 2005/2006, le chiffre d'affaires consolidé du groupe s'élève à 18 580 K€, à comparer à 18 112 K€ pour la même période de l'exercice 2004/2005, soit une hausse de 2,6 % (+ 2,1 % à devises constantes).
La répartition du chiffre d'affaires est la suivante :
| (En milliers d'euros) | Exercice 2005/2006 |
Exercice 2004/2005 |
Variation en % |
| Europe | 7 443 | 7 756 | - 4,04 |
| USA | 11 137 | 10 356 | 7,55 |
| Total | 18 580 | 18 112 | 2,58 |
07112
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
A. -- Comptes sociaux.
I. -- Bilan au 31 juillet 2005.
(En euros.)
| Actif | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 | ||
| Brut | Amortis- sements et provisions |
Net | Net | Net | |
| Actif immobilisé : | |||||
| Capital souscrit non appelé (O) | |||||
| Immobilisations incorporelles | 33 941 | 33 941 | 0 | 3 996 | |
| Immobilisations corporelles : | |||||
| Terrains | 11 856 | 10 994 | 862 | 1 801 | 2 986 |
| Constructions | 996 470 | 433 868 | 562 602 | 521 071 | 760 244 |
| Autres immobilisations corporelles | 133 481 | 107 346 | 26 135 | 36 820 | 53 110 |
| Immobilisation en cours | 74 304 | ||||
| Immobilisations financières : | |||||
| Actions propres | 405 161 | 110 904 | 294 257 | ||
| Autres participations | 46 076 724 | 908 024 | 45 168 700 | 43 029 979 | 43 155 987 |
| Créances rattachées à des participations | 3 091 626 | 100 058 | 2 991 568 | 4 350 930 | 8 059 802 |
| Autres titres immobilisés | 0 | ||||
| Autres immobilisations financières | 8 250 | 8 250 | 8 341 | 8 281 | |
| Total (I) | 50 757 509 | 1 705 135 | 49 052 374 | 48 027 243 | 52 040 410 |
| Actif circulant : | |||||
| Stocks | |||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | |||||
| Créances : | |||||
| Clients et comptes rattachés | 65 170 | 65 170 | 2 413 845 | 3 084 143 | |
| Autres créances | 710 492 | 710 492 | 303 741 | 227 703 | |
| Divers : | |||||
| Valeurs mobilières de placement | 14 317 | 14 317 | 437 386 | 705 273 | |
| Disponibilités | 1 048 344 | 1 048 344 | 513 811 | 320 828 | |
| Charges constatées d'avance | 42 768 | 42 768 | 41 910 | 50 597 | |
| Total (II) | 1 881 091 | 0 | 1 881 091 | 3 710 693 | 4 388 544 |
| Comptes de régularisation : | |||||
| Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) | |||||
| Ecarts de conversion actif (IV) | 167 931 | 167 931 | 569 139 | 329 292 | |
| Total actif (O à IV) | 52 806 531 | 1 705 135 | 51 101 396 | 52 307 075 | 56 758 246 |
| Passif | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Capitaux propres : | |||
| Capital social (dont versé 2 490 265) (1) | 2 490 265 | 2 490 265 | 2 490 265 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 5 060 009 | 5 060 009 | 5 060 009 |
| Réserve légale | 249 027 | 249 027 | 249 027 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | |||
| Réserves réglementées (2) (3) | 320 370 | 320 370 | 320 370 |
| Autres réserves | 17 623 686 | 15 447 216 | 12 198 729 |
| Provisions réglementées | 187 860 | 250 480 | 313 100 |
| Résultat de l'exercice | 3 756 510 | 2 176 470 | 4 372 718 |
| Total (I) | 29 687 727 | 25 993 837 | 25 004 218 |
| Autres fonds propres : | |||
| Produit des émissions de titres participatifs | |||
| Avances conditionnées | |||
| Total (II) | |||
| Provisions pour risques et charges : | |||
| Provisions pour risques | 421 637 | 774 317 | 277 447 |
| Provisions pour charges | |||
| Total (III) | 421 637 | 774 317 | 277 447 |
| Dettes (4) : | |||
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) | 10 652 478 | 10 339 534 | 14 762 708 |
| Emprunts et dettes financières divers (6) | 9 765 717 | 13 794 446 | 15 442 447 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 337 496 | 802 659 | 304 409 |
| Dettes fiscales et sociales | 212 245 | 504 642 | 880 034 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 95 016 | ||
| Autres dettes | 1 165 | 1 601 | 2 902 |
| Produits constatés d'avance (compte de régularisation) | 847 | 847 | 847 |
| Total (IV) | 20 969 948 | 25 538 745 | 31 393 347 |
| Ecarts de conversion passif (V) | 22 084 | 176 | 83 234 |
| Total passif (I à V) | 51 101 396 | 52 307 075 | 56 758 246 |
| (1) Ecarts de réévaluation incorporé au capital | |||
| 2) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme | 320 370 | 320 370 | 320 370 |
| (3) Dont réserve relative à l'achat d'oeuvres originales d'artistes vivants | |||
| (4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an | 16 850 228 | 17 439 748 | 19 038 953 |
| (5) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques | 2 035 739 | 2 967 941 | 1 235 482 |
| (6) Dont emprunts participatifs |
II. -- Compte de résultat.
(En euros.)
| 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 | |
| Produits d'exploitation : | |||
| Ventes de marchandises | |||
| Production vendue services : | |||
| France | 745 105 | 939 119 | 160 987 |
| Export | 597 246 | 827 126 | 90 569 |
| Chiffre d'affaires net | 1 342 351 | 1 766 245 | 251 556 |
| Subventions d'exploitation | |||
| Reprises sur amortis- sements et provisions, transfert de charges |
302 181 | 896 758 | 3 151 227 |
| Autres produits | 2 120 | 289 | 19 |
| Total produits d'exploitation (I) | 1 646 652 | 2 663 292 | 3 402 802 |
| Charges d'exploitation : | |||
| Autres achats et charges externes (1) | 1 406 976 | 1 831 811 | 1 802 185 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 74 192 | 154 107 | 177 653 |
| Dotations aux amortis- sements sur immobilisations |
61 188 | 92 702 | 100 206 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 179 989 | 9 600 | |
| Charges de personnel | 890 137 | 1 500 226 | 1 749 447 |
| Autres charges | 84 640 | 75 364 | 64 321 |
| Total charges d'exploitation (II) | 2 517 133 | 3 834 199 | 3 903 412 |
| Résultat d'exploitation (I- II) | - 870 481 | - 1 170 907 | - 500 610 |
| Produits financiers : | |||
| Produits financiers de participations (2) | 4 972 274 | 3 924 146 | 5 400 509 |
| Autres intérêts et produits assimilés (2) | 146 431 | 162 369 | 149 512 |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 568 039 | 450 273 | 161 906 |
| Différences positives de change | 361 425 | 97 530 | 450 807 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | - 575 | 2 832 | 44 372 |
| Total produits financiers (III) | 6 047 594 | 4 637 150 | 6 207 106 |
| Charges financières : | |||
| Dotations financières aux amortis- sement et provisions |
328 939 | 639 685 | 342 764 |
| Intérêts et charges assimilées (3) | 794 217 | 871 015 | 1 168 875 |
| Différences de change | 637 272 | 71 001 | 335 116 |
| Total charges financières (IV) | 1 760 428 | 1 581 701 | 1 846 755 |
| Résultat financier (III- IV) | 4 287 166 | 3 055 449 | 4 360 351 |
| Résultat courant avant impôt (I- II+III- IV) | 3 416 685 | 1 884 542 | 3 859 741 |
| Produits exceptionnels (V) | 64 733 | 583 020 | 40 420 |
| Charges exceptionnelles (VI) | 150 | 547 492 | 5 278 |
| Résultat exceptionnel (V- VI) | 64 583 | 35 528 | 35 142 |
| Impôts sur les bénéfices (VII) | - 275 242 | - 256 400 | - 477 836 |
| Total des produits (I+III+V) | 7 758 979 | 7 883 462 | 9 650 328 |
| Total des charges (II+IV+VI+VII) | 4 002 469 | 5 706 992 | 5 277 609 |
| Bénéfice ou perte | 3 756 510 | 2 176 470 | 4 372 719 |
| Crédit-bail mobilier : | |||
| (1) Dont crédit-bail immobilier | 77 125 | 78 783 | 81 397 |
| (2) Dont produits concernant les entreprises liées | 5 105 776 | 4 057 172 | 5 539 998 |
| (3) Dont intérêts concernant les entreprises liées | 327 815 | 303 575 | 312 450 |
III. -- Proposition d'affectation du résultat 2004/2005.
| Au compte « Auters réserves » | 3 154 288,82 € |
| En dividende à verser | 602 220,88 € |
IV. -- Annexes aux comptes sociaux au 31 juillet 2005.
A. - Evènements marquants de l'exercice.
Les biens de la société Sofanou Argentina ont été détruits par un incendie le 24 décembre 2004 ; le sinistre a été réglé par l'assurance.
HBS Technologie a pris 10 % des parts de la SCI des bottes le 4 février 2005.
B. - Principes comptables et méthodes d'évaluation.
Note 1 :
1.1. Principes et méthodes comptables : Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect des principes comptables de base : prudence, continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
-- Amortissements : Ils sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction de la durée de vie prévue.
-- Aucune dérogation aux principes, règles et méthodes de base de la comptabilité n'est intervenue durant l'exercice.
-- 1.2. Conversion des devises : Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture.
-- 1.3. Immobilisations corporelles : Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés en fonction des durées moyennes suivantes :
| Durée | Mode | |
| Agencements, aménagements terrains, constructions et divers | 8 à 10 ans | Linéaire |
| Constructions | 20 ans | Linéaire |
| Matériel et outillage | NA | NA |
| Matériel de transport | 4 ans | Linéaire |
| Mobilier/matériel de bureau/informatique | 3 à 10 ans | Linéaire |
1.4. Immobilisations financières : Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition selon la méthode du « Premier entré, premier sorti ».
Ils font l'objet d'une provision, lorsque la valeur d'utilité des titres des sociétés concernées est inférieure au coût d'acquisition. Cette valeur d'utilité est basée essentiellement sur la situation nette de la société concernée et en tenant compte des perspectives de développement.
Les créances et prêts aux sociétés dans lesquelles HBS Technologie S.A. possède une participation sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement.
Les actions propres de la société figurent au bilan à leurs prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.
1.5. Valeurs mobilières : Les valeurs mobilières de la société figurent au bilan à leurs prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.
1.6. Impôts sur les bénéfices : Il existe une convention d'intégration fiscale (Article 223 du CGI) entre la société HBS Technologie et la société Sofanou S.A.
Chacune des filiales comptabilise en charges l'impôt qu'elle aurait payé si elle n'était pas intégrée et le règle à la société-mère, qui est l'unique redevable auprès du comptable du Trésor public.
Dans le cas où une filiale est déficitaire, la filiale constate un crédit d'impôt dans un compte courant par rapport à la société-mère. La société-mère bénéficie du report d'imposition et règle l'impôt en lieu et place de la filiale lorsque celle-ci revient en position bénéficiaire dans la limite de la prescription fiscale (5 ans).
La société-mère constate dans le compte de résultat l'impôt à payer ou le crédit d'impôt découlant de son propre résultat fiscal ainsi que ceux découlant des retraitements engendrés par l'intégration fiscale (quelque soit la société concernée).
C. - Informations relatives à l'actif.
Note 2. Immobilisations incorporelles :
| (En euros) | Montants bruts 2003/2004 | Augmen- tations |
Diminutions | Montants bruts 2004/2005 |
| Concession, brevets | 20 068 | 20 068 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 13 873 | 13 873 | ||
| Total | 33 941 | 33 941 |
Note 3. Immobilisations corporelles. -- Les variations du poste « Immobilisations corporelles » sont les suivantes :
| (En euros) | Montants bruts 2003/2004 | Augmen- tations |
Diminutions | Montants bruts 2004/2005 |
| Terrains | 11 856 | 11 856 | ||
| Constructions | 910 301 | 86 170 | 996 471 | |
| Autres immobilisations corporelles | 138 791 | - 5 310 | 133 481 | |
| Immobilisations en cours | 74 304 | - 74 304 | 0 | |
| Total | 1 135 252 | 11 866 | 1 141 808 |
Note 4. Immobilisations financières. -- Les variations du poste « Immobilisations financières » sont les suivantes :
| (En euros) | Montants bruts 2003/2004 | Augmentations | Diminutions | Montants bruts 2004/2005 | Dont entreprises liées |
| Actions propres | 405 161 | 405 161 | 405 161 | ||
| Titres de participation | 43 938 003 | 2 138 721 | 46 076 724 | 46 076 724 | |
| Créances rattachées à des participations | 4 503 767 | 604 542 | - 2 016 683 | 3 091 626 | 3 091 626 |
| Autres titres immobilisés | 0 | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 8 341 | - 91 | 8 250 | ||
| Total | 48 450 111 | 3 148 424 | - 2 016 774 | 49 581 761 | 49 573 511 |
Les actions propres détenues par la société ont été transférées du poste « Trésorerie » au poste « Immobilisations financières ». Elles représentent un montant de 405 161 € soit 21 813 actions.
La société a capitalisé une partie de la créance qu'elle avait vis-à-vis de la société Sofanou Technology pour un montant de 1 993 521 € (2 400 000 $) ce qui se traduit par une augmentation des titres de participation et une diminution des créances rattachées.
La société a pris le 4 février 2005 une participation de 10 % du capital de la SCI des Bottes soit 145 200 €.
Note 5. Tableau de variation sur amortissements :
| (En euros) | Amortis- sements cumulés 2003/2004 |
Augmen- tations |
Diminutions | Amortis- sements cumulés 2004/2005 |
| Immobilisations incorporelles : | ||||
| Concession, brevets | 19 139 | 929 | 20 068 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 9 877 | 3 996 | 13 873 | |
| Total immobilisations incorporelles | 29 016 | 4 925 | 33 941 | |
| Immobilisations corporelles : | ||||
| Terrains | 10 056 | 938 | 10 994 | |
| Constructions | 389 229 | 44 640 | 433 869 | |
| Autres immobilisations corporelles | 101 970 | 10 686 | - 5 311 | 107 345 |
| Total immobilisations corporelles | 501 255 | 56 264 | - 5 311 | 552 208 |
| Total | 530 271 | 61 189 | - 5 311 | 586 149 |
Note 6. Tableaux de variation des provisions pour dépréciation :
| (En euros) | Montants bruts 2003/2004 | Dotations | Reprises | Montants bruts 2004/2005 | Dont entreprises liées |
| Immobilisations incorporelles | 929 | - 929 | 0 | ||
| Immobilisations corporelles | 0 | ||||
| Titres de participation | 908 023 | 908 023 | 908 023 | ||
| Autres immobilisations financières | 152 837 | 100 058 | - 152 837 | 100 058 | 100 058 |
| Stocks et encours | 0 | ||||
| Comptes clients | 0 | ||||
| Actions propres | 43 415 | 67 489 | 110 904 | ||
| Total | 1 105 204 | 167 547 | - 153 766 | 1 118 985 | 1 008 081 |
La provision pour dépréciation des autres immobilisations concerne en totalité des créances de Sofanou Argentine.
Note 7. Créances. -- Les postes de « Créances » se décomposent de la manière suivante :
| (En euros) | Montants bruts | A 1 an au plus | A plus de 1 an |
| Actif immobilisé : | |||
| Créances rattachées à des participations | 3 091 626 | 720 705 | 2 370 921 |
| Prêts | |||
| Autres immobilisations financières | 413 411 | 413 411 | |
| Actif circulant : | |||
| Clients et comptes rattachés | 65 170 | 65 170 | |
| Personnel et comptes rattachés | |||
| Organismes sociaux | |||
| Etat et collectivités publiques | 23 959 | 23 959 | |
| Groupe et associés (entreprises liées) | 685 876 | 685 876 | |
| Débiteurs divers | 657 | 657 | |
| Charges constatées d'avance | 42 768 | 42 768 | |
| Total | 4 323 467 | 1 539 135 | 2 784 332 |
D. - Informations relatives au passif.
Note 8. Capital social et titres (actions) :
| (En euros) | Nombre | Valeur nominale | Total |
| Titres en début d'exercice | 1 627 624 | 1,53 | 2 490 265 |
| Titres remboursés ou annulés | |||
| Augmentation de capital | |||
| Titres en fin d'exercice | 1 627 624 | 1,53 | 2 490 265 |
| Réserves, prime d'émission, report à nouveau | 23 224 376 | ||
| Réserves indisponibles | 28 715 | ||
| Total capitaux propres | 25 743 356 |
Note 9. Provisions réglementées et provisions pour risques et charges. -- Les variations du poste « Provisions pour risques et charges » se présentent ainsi :
| (En euros) | A l'ouverture | Augmen- tation |
Diminution | A la clôture |
| Provisions réglementées | 250 480 | - 62 620 | 187 860 | |
| Provisions pour perte de change | 415 202 | 161 392 | - 415 202 | 161 392 |
| Provisions pour risques et charges | 359 115 | - 98 870 | 260 245 | |
| Total | 1 024 797 | 161 392 | - 576 692 | 609 497 |
Les provisions réglementées concernent une provision pour implantation à l'étranger.
Les provisions pour pertes de change correspondent aux provisions des écarts de conversion actif diminuées des couvertures de change mise en place.
Les provisions pour risques et charges correspondent majoritairement à des provisions pour litiges.
Note 10. Dettes. -- Ce poste se décompose de la manière suivante :
| (En euros) | Total au 31/07/05 | A 1 an au plus | A plus de 1 an et 5 ans au plus |
| Etablissements de crédit : | |||
| A 1 an au maximum à l'origine | 2 035 739 | 2 035 739 | |
| A plus de 1 an à l'origine | 8 616 739 | 4 497 019 | 4 119 720 |
| Dettes financières diverses (1) | |||
| Fournisseurs | 337 496 | 337 496 | |
| Personnel et comptes rattachés | 80 011 | 80 011 | |
| Organismes sociaux | 88 005 | 88 005 | |
| Etat : | |||
| Impôt sur les bénéfices | 15 939 | 15 939 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 11 026 | 11 026 | |
| Autres | 17 264 | 17 264 | |
| Groupe et associés (entreprises liées) | 9 765 717 | 9 765 717 | |
| Autres dettes | 1 165 | 1 165 | |
| Dettes sur immobilisations | |||
| Produits constatés d'avance | 847 | 847 | |
| Total | 20 969 948 | 16 850 228 | 4 119 720 |
| (1) L'aide remboursable à l'Etat de 550 K€ a été totalement remboursée durant l'exercice. | |||
Note 11. Produits constatés d'avance. -- Non significatif.
Note 12. Compte de régularisation passif. -- Charges à payer incluses dans les postes du bilan :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Emprunts et dettes établissements de crédit | 31 142 | 86 653 | 80 075 |
| Fournisseurs | 163 193 | 174 354 | 123 794 |
| Dettes fiscales et sociales | 107 624 | 137 737 | 322 911 |
| Autres dettes | 440 | 55 400 | |
| Total | 302 399 | 454 144 | 526 780 |
E. - Informations relatives au compte de résultat.
Note 13. Ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activité :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Locations immobilières | 106 105 | 206 046 | 251 556 |
| Locations diverses | |||
| Autres activités (prestations de services) | 1 236 246 | 1 560 199 | |
| Total | 1 342 351 | 1 766 245 | 251 556 |
Note 14. Produits exceptionnels. -- Ce poste se répartit de la manière suivante :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 1 113 | ||
| Produits exceptionnels sur cessions actifs corporels | 1 000 | 500 000 | 40 420 |
| Produits exceptionnels sur cessions actifs financiers | 20 400 | ||
| Reprise provision exceptionnelle | 62 620 | 62 620 | |
| Total | 64 733 | 583 020 | 40 420 |
Note 15. Charges exceptionnelles. -- Ce poste se répartit de la manière suivante :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Charges exceptionnelles sur opération de gestion | 150 | 43 823 | 5 153 |
| Charges exceptionnelles diverses | |||
| Valeur nette comptable immobilisations corporelles cédées | 129 697 | ||
| Valeur nette comptable immobilisations financières cédées | 135 322 | 125 | |
| Dotation aux provisions à caractère exceptionnel | 238 650 | ||
| Total | 150 | 547 492 | 5 278 |
Note 16. Impôts sur les bénéfices. -- Une convention d'intégration fiscale a été signée entre HBS Technologie S.A., société-mère et la société suivante :
Sofanou : Zone Industrielle, F 25340 Anteuil.
L'économie d'impôt liée à cette convention s'élève à 323 390 € pour l'exercice, qui correspond à l'impôt qu'auraient payé les filiales si elles n'étaient pas intégrées.
-- Accroissement et allègement de la dette future d'impôt :
| Nature des différences temporaires | Montant |
| Accroissement : | |
| Provision pour implantation à l'étranger | 187 859 |
| Allègement : | |
| Provisions diverses | 180 301 |
| Amortis- sements réputés différés |
350 920 |
| Déficits reportables | 2 524 455 |
| Moins-values long terme | 885 347 |
F. - Engagements hors bilans.
Note 17. Engagements en matière de retraite. -- Les engagements en matière de retraite s'élève à 15 349 €. Ils ne sont pas provisionnés dans les résultats de l'exercice.
Note 18. Engagements en matière de crédit-bail. -- Les engagements en matière de crédit-bail se décomposent de la manière suivante :
| (En euros) | Redevances échues H.T. | Redevances restant à payer H.T. | ||||
| Valeur d'origine H.T. |
Période N | Cumulés fin N | Moins d'1 an | Plus d'1 an, moins de 5 ans | Plus de 5 ans | |
| Crédit-bail immobilier | 914 694 | 83 721 | 1 149 863 | 80 861 | 200 028 | |
| Total | 914 694 | 83 721 | 1 149 863 | 80 861 | 200 028 | 0 |
Note 19. Engagements, avals et cautions donnés. -- Ce poste se répartit de la manière suivante :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Caution filiales | 2 780 300 | 427 567 | 1 539 697 |
| Hypothèque bâtiments | |||
| Crédit-bail immobilier | 280 889 | 360 282 | 443 078 |
| Autres engagements (1) | 340 824 | 676 519 | 1 174 602 |
| Total | 3 402 013 | 1 464 368 | 3 157 377 |
| (1) Concerne intérêts restant à courir sur emprunts | 305 873 € | ||
| Locations de longue durée à courir H.T. | 19 602 € | ||
| Les engagements en matière de retraite | 15 349 € |
Note 20. Engagements, avals et cautions reçus :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Ouverture de crédit et facilités de caisse non utilisées | 1 404 313 | 829 000 | 3 721 053 |
| Hypothèque bâtiment Lima Inmo (1) | 1 394 355 | ||
| Cautions banques et personnes physiques | 350 633 | 488 200 | 487 631 |
| Total | 1 754 946 | 1 317 200 | 5 603 039 |
| (1) Le bâtiment de Lima Inmo a été vendu pendant l'exercice 2003/2004. | |||
G. - Informations diverses.
Note 21. Répartition du personnel :
| 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 | |
| Dirigeant | 1 | 1 | 1 |
| Cadres | 4 | 9 | 10 |
| TAM | 2 | 3 | 2 |
| Employés | |||
| Total | 7 | 13 | 13 |
Note 22. Rémunération des organes de direction :
| Rémunérations allouées aux membres | Montant |
| Des organes de direction ou de gérance | 331 390 |
| Des organes d'administration | 107 464 |
| Total | 438 854 |
Note 23. Cours des devises. -- Les cours des devises utilisées sont :
| 2004/2005 | Taux ouverture | Taux moyen | Taux clôture |
| Euro | 1,00000 | 1,00000 | 1,00000 |
| Livre sterling | 1,50932 | 1,45666 | 1,45075 |
| Lire turque | 0,56500 | 0,56601 | 0,62104 |
| Dollar américain | 0,83063 | 0,78826 | 0,82693 |
| Dinar tunisien | 0,65471 | 0,62756 | 0,62315 |
| Dirham marocain | 0,09171 | 0,09044 | 0,09139 |
| Couronne slovaque | 0,02497 | 0,02559 | 0,02568 |
H. - Filiales et participations.
Note 24. Consolidation. -- La société HBS Technologie S.A. est société-mère d'un groupe établissant des comptes consolidés au 31 juillet 2005.
Note 25. Tableau des filiales :
25.1. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :
| Capital | Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats (En euros) |
Quote-part du capital détenue (En %) |
Valeur comptable des titres détenus (En euros) |
|||
| Valeur brute | Provisions | Valeur nette | ||||
| Informations financières filiales et participations (capital détenu à plus de 50 %) : | ||||||
| Sofanou (France) | 1 829 389 € | 9 688 943 | 99,98 | 6 326 482 | 6 326 482 | |
| Sofanou Ibérica (Espagne) | 60 150 € | 12 030 | 99,96 | 81 162 | 81 162 | |
| Sofanou Portuguesa (Portugal) | 150 000 € | 660 566 | 98,44 | 2 949 672 | 2 949 672 | |
| Sofanou Plastik (Turquie) | 400 000 TUL | 500 609 | 99,99 | 1 742 035 | 1 742 035 | |
| Lima Inmo (Espagne) | 213 359 € | 42 428 | 99,99 | 213 395 | 213 395 | |
| Sofanou UK (Royaume-Uni) | 6 250 GBP | - 9 067 | 100,00 | 281 823 | - 281 823 | |
| Sofanou Technology (Etats-Unis) | 32 824 039 USD | 70 615 | 100,00 | 33 681 957 | 33 681 957 | |
| Sofanou Argentina (Argentine) | 350 000 ARP | - 234 480 | 99,98 | 626 200 | - 626 200 | |
| Sofanou Tunisie (Tunisie) | 10 000 TND | 138 260 | 99,80 | 3 970 | 3 970 | |
| Sofanou Maroc (Maroc) | 100 000 MAD | 647 924 | 100,00 | 10 666 | 10 666 | |
| Sofanou Logistique Tanger (Maroc) | 100 000 MAD | 68 801 | 100,00 | 9 314 | 9 314 | |
| Sofanou Slovakia (Slovaquie) | 200 000 SKK | 131 415 | 100,00 | 4 848 | 4 848 | |
| Informations financières filiales et participations (capital détenu entre 10 % et 50 %) : | ||||||
| SCI Des Bottes (France) | 27 539 € | 1 052 138 | 10,00 | 145 200 | 145 200 | |
25.2. Renseignements concernant les éléments financiers en euros :
| Prêts et avances consentis à la société et non encore remboursés | Montant des cautions et avals donnés par la société | Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice | Résultat du dernier exercice (bénéfice ou perte) | Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice | Observations | |
| Informations financières filiales et participations (capital détenu à plus de 50 %) : | ||||||
| Sofanou (France) | 21 810 763 | 907 948 | 422 315 | |||
| Sofanou Ibérica (Espagne) | 1 071 532 | 29 881 | 624 375 | |||
| Sofanou Portuguesa (Portugal) | 2 780 300 | 7 778 907 | 415 929 | 2 012 788 | ||
| Sofanou Plastik (Turquie) | 2 159 145 | 29 987 | 16 499 | |||
| Lima Immo (Espagne) (1) | 11 463 | 844 513 | ||||
| Sofanou UK (Royaume-Uni) | ||||||
| Sofanou Technology (Etats-Unis) | 2 381 125 | 40 481 393 | 354 960 | Chiffres consolidés |
||
| Sofanou Argentina (Argentine) | 124 492 | 164 323 | 14 644 | |||
| Sofanou Tunisie (Tunisie) | 2 492 600 | 639 552 | 917 616 | |||
| Sofanou Maroc (Maroc) | 485 949 | 4 165 206 | 109 825 | 134 168 | ||
| Sofanou Logistique Tanger (Maroc) | 1 862 925 | 385 682 | ||||
| Sofanou Slovakia (Slovaquie) | 3 821 718 | 416 797 | ||||
| Informations financières filiales et participations (capital détenu entre 10 % et 50 %) : | ||||||
| SCI Des Bottes (France) | 336 608 | 11 642 | Acquisition des parts le 04/02/05 |
B. -- Comptes consolidés.
I. -- Bilan au 31 juillet 2005.
(En euros.)
| Actif | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Actif immobilisé : | |||
| Ecarts d'acquisition | 23 533 339 | 25 506 259 | 29 014 340 |
| Immobilisations incorporelles | 326 168 | 392 080 | 450 780 |
| Immobilisations corporelles | 11 198 407 | 11 731 305 | 17 803 665 |
| Immobilisations financières | 574 780 | 439 735 | 731 726 |
| Total actif immobilisé | 35 632 694 | 38 069 379 | 48 000 511 |
| Actif circulant : | |||
| Stocks | 6 454 742 | 5 462 152 | 5 525 625 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 108 417 | 42 647 | 483 917 |
| Clients et comptes rattachés | 15 198 917 | 14 634 579 | 16 579 345 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 5 016 659 | 4 517 741 | 4 664 096 |
| Trésorerie | 5 290 152 | 2 066 722 | 2 282 726 |
| Total actif circulant | 32 068 887 | 26 723 841 | 29 535 709 |
| Total actif | 67 701 581 | 64 793 220 | 77 536 220 |
| Taux de change USD/€ | 0,826925 | 0,830634 | 0,883548 |
| Passif | 2004/2005 | 2002/2003 | 2002/2003 |
| Capitaux propres groupe : | |||
| Capital société-mère | 2 490 264 | 2 490 264 | 2 490 265 |
| Réserves société-mère | 23 253 095 | 21 076 622 | 17 828 134 |
| Réserves consolidées du groupe (1) | - 1 176 212 | 3 832 436 | 10 074 663 |
| Résultat consolidé du groupe | 1 190 743 | - 2 688 708 | 378 951 |
| Total capitaux propres du groupe | 25 757 890 | 24 710 614 | 30 772 013 |
| Intérêts minoritaires : | |||
| Intérêts minoritaires sur réserves | 25 688 | 38 822 | 129 483 |
| Intérêts minoritaires sur résultat | 126 048 | 9 993 | 36 491 |
| Total intérêts minoritaires | 151 736 | 48 815 | 165 974 |
| Total fonds propres | 25 909 626 | 24 759 429 | 30 937 987 |
| Provisions pour risques et charges : | |||
| Provisions pour risques et charges | 697 935 | 1 719 435 | 324 587 |
| Provisions impôts différés | 2 681 172 | 10 41346l | 1 103 187 |
| Total provisions pour risques et charges | 3 379 107 | 2 760 781 | 1 427 774 |
| Dettes : | |||
| Dettes financières (2) | 26 975 303 | 25 523 170 | 33 540 406 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 65 686 | 35 588 | 9 864 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 7 721 198 | 7 655 095 | 7 926 840 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 3 650 661 | 4 059 157 | 3 693 349 |
| Total des dettes | 38 412 848 | 37 273 010 | 45 170 459 |
| Total passif | 67 701 581 | 64 793 220 | 77 536 220 |
| (1) Dont écarts de conversion | - 1 536 035 | - 1 561 498 | - 65 249 |
| (2) Dont concours bancaires courants | 6 589 174 | 3 264 150 | 1 486 301 |
| Dont intérêts courus | 88 421 | 119 103 | 122 060 |
| Taux de change USD/€ | 0,826925 | 0,830634 | 0,883548 |
II. -- Compte de résultat consolidé au 31 juillet 2005.
(En euros.)
| 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 | |
| Chiffre d'affaires net | 73 855 931 | 73 707 842 | 77 425 692 |
| Production stockée, immobilisée | 590 313 | 2 004 772 | 20 466 |
| Reprises sur amortis- sements et provisions, transferts de charge |
1 079 222 | 909 340 | 1 108 443 |
| Autres produits | 34 377 | 153 138 | 360 265 |
| Total produits d'exploitation | 75 559 843 | 76 775 092 | 78 914 866 |
| Consommation marchandises, matières premières | 30 794 862 | 29 572 391 | 29 126 791 |
| Achats externes | 16 582 971 | 19 100 692 | 16 852 332 |
| Impôts et taxes | 989 206 | 1 101 131 | 1 150 054 |
| Charges de personnel (1) | 17 679 604 | 18 521 334 | 18 836 414 |
| Dotations aux amortis- sements et provisions |
4 592 726 | 7 420 906 | 6 904 753 |
| Autres charges | 232 915 | 156 217 | 358 292 |
| Total charges d'exploitation | 70 872 284 | 75 872 671 | 73 228 636 |
| Résultat d'exploitation | 4 687 559 | 902 421 | 5 686 230 |
| Produits financiers | 1 534 276 | 550 069 | 1 731 876 |
| Charges financières | 2 617 174 | 1 791 101 | 3 517 531 |
| Résultat financier | - 1 082 898 | - 1 241 032 | - 1 785 655 |
| Résultat courant avant impôt | 3 604 661 | 338 611 | 3 900 575 |
| Produits exceptionnels | 2 629 289 | 4 936 931 | 568 885 |
| Charges exceptionnelles | 1 379 638 | 5 164 626 | 581 624 |
| Résultat exceptionnel | 1 249 651 | - 227 695 | - 12 739 |
| Impôts et impôts différés | 1 751 541 | 229 626 | 1 358 106 |
| Résultat consolidé | 3 102 771 | - 795 932 | 2 529 730 |
| Amortis- sement écarts d'acquisition |
1 785 980 | 1 882 783 | 2 114 288 |
| Résultat net consolidé | 1 316 791 | - 2 678 715 | 415 442 |
| Part revenant aux minoritaires | 126 048 | 9 993 | 36 491 |
| Résultat net, part du groupe | 1 190 743 | - 2 688 708 | 378 951 |
| Résultat par action | 0,73 | - 1,65 | 0,23 |
| Résultat dilué par action | 0,73 | - 1,65 | 0,23 |
| Taux moyen de l'exercice USD/€ | 0,788261 | 0,835011 | 0,946813 |
| (1) Y compris participation des salariés. | |||
III. -- Tableau de variation des capitaux propres.
(En euros.)
| Total | Capitaux propres groupe | Intérêts minoritaires | |
| Au 31 juillet 2003 | 30 937 987 | 30 772 013 | 165 974 |
| Résultat de l'exercice | - 2 678 715 | - 2 688 708 | 9 993 |
| Dividendes versés | - 1 146 628 | - 1 124 230 | - 22 398 |
| Variation écarts de conversion | - 1 677 051 | - 1 676 930 | - 121 |
| Variation de périmètre | 89 985 | 9 684 | 80 301 |
| Changement de méthode | |||
| Autres variations | - 766 149 | - 581 215 | - 184 934 |
| Au 31 juillet 2004 | 24 759 429 | 24 710 614 | 48 815 |
| Résultat de l'exercice | 1 316 791 | 1 190 743 | 126 048 |
| Dividendes versés | - 34 190 | 76 | - 34 266 |
| Variation écarts de conversion | - 119 961 | - 129 478 | 9 517 |
| Variation de périmètre | - 7 202 | 121 788 | - 128 990 |
| Changement de méthode | |||
| Autres variations | - 5 241 | - 135 853 | 130 612 |
| Au 31 juillet 2005 | 25 909 626 | 25 757 890 | 151 736 |
IV. -- Annexes aux comptes consolidés au 31 juillet 2005.
A. - Evénements marquants de l'exercice.
Le marché automobile au cours de l'exercice 2004-2005 a connu un léger repli par rapport à l'exercice précédent avec une évolution similaire en Europe et aux Etats-Unis : Après un premier semestre stable, le marché s'est dégradé au deuxième semestre.
Par contre, la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro (- 5,6 % en moyenne d'un exercice à l'autre) a connu un net ralentissement, essentiellement sur le deuxième semestre, et pèse donc moins fortement sur le chiffre d'affaires du groupe.
Le groupe HBS Technologie a poursuivi l'adaptation de son organisation industrielle et logistique en :
-- Consolidant l'activité des filiales créées l'exercice précédent (Sofanou Logistique Tanger dont l'activité a débuté en novembre 2003 et Sofanou de Honduras en avril 2004) ;
-- Fermant le site en Espagne ;
-- Réorganisant l'activité tubes annelés aux Etats-Unis ;
-- Mettant en location-vente le bâtiment du Kentucky.
-- D'autre part, suite à l'incendie qui a détruit les biens de Sofanou Argentina le 23 décembre 2004 :
-- L'activité a été reprise par Sofanou Portuguesa ;
-- Le sinistre a été réglé par l'assurance.
-- Enfin, 10 % des parts de la SCI Des Bottes ont été acquises le 4 février 2005.
B. - Informations relatives au périmètre de consolidation.
Note 1. Périmètre de consolidation. -- Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du groupe sont :
| Raison sociale | Pays | Siren ou n° d'identification |
% détenu | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 | Méthode |
| HBS Technologie | France | 354 013 575 | Mère | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou | France | 384 157 400 | 99,98 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Ibérica | Espagne | A22146591 | 99,96 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Portuguesa | Portugal | 502 246 243 | 98,44 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Plastik | Turquie | 21 6118/000000 | 99,99 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Lima Inmo SL | Espagne | 60 926 763 | 99,99 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou UK | Royaume-Uni | 2 956 640 | 100,00 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Argentina | Argentine | 1 602 libro 01 | 99,98 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Tunisie | Tunisie | B1103531998 | 99,80 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Maroc | Maroc | 105 995 | 100,00 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Slovakia | Slovaquie | 35 850 221 | 100,00 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Technology | Etats-Unis | 13-4001861 | 100,00 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Inc. | Etats-Unis | 38-3082329 | 100,00 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Properties LLC | Etats-Unis | 22-3605943 | 100,00 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Inc. of Michigan | Etats-Unis | 38-2351049 | 100,00 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Inc. of Kentucky | Etats-Unis | 61-1234418 | 100,00 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Electronics | Etats-Unis | 98-0103739 | 100,00 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou of Texas LP | Etats-Unis | 74-2374599 | 100,00 | Oui | Oui | Oui | IG |
| STX Holding LLC | Etats-Unis | Limited Liability Company | 100,00 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Inc. of Texas | Etats-Unis | 35-2171938 | 100,00 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Inc. of Asia | Etats-Unis | 52-2234830 | 100,00 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Philippines Inc. | Philippines | C199900745 | 100,00 | Oui | Oui | Oui | IG |
| Sofanou Inc. of Central America | Etats-Unis | 30-0229528 | 100,00 | Oui | Oui | IG | |
| Sofanou de Honduras S.de.RL | Honduras | 59, Libro 401 | 98,00 | Oui | Oui | IG | |
| Sofanou Logistique Tanger | Maroc | 21 169 | 100,00 | Oui | Oui | IG | |
| SCI La Douraise | France | 400 471 157 | 0,00 | Oui | Oui | IG | |
| SCI des Bottes | France | 317 927 085 | 10,00 | Oui | IG | ||
| Millpond & Sons Inc | Etats-Unis | 38-3558525 | 0,00 | Oui | IG | ||
| (1) IG : intégration globale. | |||||||
Les parts de la SCI la Douraise ayant été cédées le 9 juillet 2004, cette société est par conséquent sortie du périmètre.
La SCI des Bottes et la société Millpond & Sons Inc, initialement sans lien capitalistique avec le groupe, mais ayant pour activité unique des prestations à destination du groupe, ont été, conformément au règlement CRC 2004-03 concernant les entités ad-hoc, incluses dans le périmètre de consolidation à compter de l'exercice 2004-2005. A noter que HBS Technologie a acquis 10 % des titres de la SCI des Bottes au 4 février 2005.
C. - Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités
de consolidation.
Note 2. :
2.1. Principes comptables et méthodes de consolidation : Les états financiers des sociétés du groupe ont été établis conformément aux principes comptables en vigueur dans leurs pays respectifs et ont fait l'objet de retraitements pour être mis en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe.
Les comptes consolidés sont établis au 31 juillet 2005 conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France et notamment conformément à la loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application du 23 mars 1967 ainsi que l'arrêté du
22 juin 1999 (règlement CRC n° 99-02) modifié par l'arrêté du 4 mai 2004 (règlement CRC n° 2004-03).
2.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euro aux taux de change du 31 juillet 2005 pour les postes du bilan et aux taux de change moyens annuels de l'exercice pour le compte de résultat. Les écarts de conversion constatés sont portés dans les réserves consolidées pour la part du groupe et au poste intérêts minoritaires pour la part des tiers.
Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes sont les suivants :
| 2004/2005 | Taux ouverture | Taux moyen | Taux clôture |
| Euro | 1,00000 | 1,00000 | 1,00000 |
| Livre sterling | 1,50932 | 1,45666 | 1,45075 |
| Lire turque | 0,56500 | 0,56601 | 0,62104 |
| Dollar américain | 0,83063 | 0,78826 | 0,82693 |
| Dinar tunisien | 0,65471 | 0,62756 | 0,62315 |
| Dirham marocain | 0,09171 | 0,09044 | 0,09139 |
| Couronne slovaque | 0,02497 | 0,02559 | 0,02568 |
Les comptes de la filiale Sofanou Argentina sont établis en pesos argentins et sont consolidés en dollars américains. La parité dollar/peso a pris fin le 11 janvier 2002. Au 31 juillet 2005, le taux de conversion est de 2,821 pesos pour un dollar pour les comptes de l'actif circulant et de 2,861 pour les comptes de dettes du bilan.
2.3. Dates de clôtures : Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base de comptes arrêtés au 31 juillet 2005.
| Comptes sociaux individuels | Comptes consolidés | |||
| Durée de l'exercice |
Date de clôture | Durée de l'exercice | Date de clôture | |
| HBS Technologie | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Ibérica | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Portuguesa | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Plastik | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Lima Inmo SL | 12 mois | 31/12/04 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou UK | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Argentina | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Tunisie | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Maroc | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Slovakia | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Technology | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Inc. | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Properties LLC | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Inc. of Michigan | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Inc. of Kentucky | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Electronics | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou of Texas LP | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| STX Holding LLC | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Inc. of Texas | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Inc. of Asia | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Philippines Inc. | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Inc. of Central America | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou de Honduras S.de.RL | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| Sofanou Logistique Tanger | 12 mois | 31/07/05 | 12 mois | 31/07/05 |
| SCI des Bottes | 12 mois | 31/12/04 | 12 mois | 31/07/05 |
| Millpond & Sons Inc | 12 mois | 31/12/04 | 12 mois | 31/07/05 |
2.4. Immobilisations incorporelles :
-- Droits fongibles : Ils sont constitués, essentiellement, de brevets et droits similaires à leur valeur d'acquisition et sont amortis sur une durée de 5 ans.
-- Autres immobilisations incorporelles : Elles représentent la valeur d'acquisition de divers logiciels et progiciels qui sont amortis sur douze mois.
-- Ecarts d'acquisition ou survaleurs : Les écarts d'acquisition ou survaleurs représentent l'excédent du prix d'acquisition des sociétés consolidées sur la quote-part de l'actif net desdites sociétés à la date d'acquisition.
-- Ces survaleurs sont amorties sur une durée de 20 ans conformément aux normes groupe.
-- 2.5. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les dotations aux amortissements sont calculées selon la méthode linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées des immobilisations.
| Durée | Mode | |
| Agencements, aménagements terrains et constructions | 8 à 10 ans | Linéaire |
| Constructions | 20 ans | Linéaire |
| Matériel et outillage | 5 ans | Linéaire |
| Matériel de transport | 3 ans | Linéaire |
| Mobilier/matériel de bureau/informatique | 10 ans/3 ans | Linéaire |
2.6. Immobilisations financières : La rubrique « titres de participation » correspond au prix d'acquisition des titres des sociétés non consolidées.
Les titres de participation et autres titres immobilisés non consolidés font l'objet d'une comptabilisation au coût historique selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Ils font l'objet d'une provision, lorsque la valeur d'utilité des titres des sociétés concernées est inférieure au coût d'acquisition.
Les créances et prêts sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non-remboursement.
Les actions auto détenues figurent au bilan à leurs prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.
2.7. Stocks et en-cours : Les produits finis et les en-cours de production sont évalués à leur coût de production. Les stocks de marchandises, de matières premières et autres approvisionnements sont valorisés au coût moyen pondéré ou au dernier prix d'achat. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour l'évaluation des stocks. Une provision pour dépréciation est comptabilisée en fonction de la rotation du stock, des perspectives d'écoulement et par comparaison au prix de marché.
2.8. Créances clients : Une provision à 100 % pour dépréciation des créances est constatée en fin d'exercice lorsqu'un client fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation. Si après plusieurs relances, un client ne règle pas sa créance, par mesure de prudence, la créance du client fait également l'objet d'une provision. Les dotations et reprises de provisions sur créances clients font l'objet d'une analyse au cas par cas.
2.9. Valeurs mobilières : Les valeurs mobilières figurent au bilan à leurs prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.
2.10. Crédit-bail : Les immobilisations prises en location par contrat de crédit-bail sont comptabilisées comme des acquisitions lorsque les conditions de ces contrats s'apparentent à un achat assorti d'un crédit. Ces biens sont amortis sur une durée équivalente aux biens de même nature acquis en toute propriété. En contrepartie, la dette correspondante est inscrite au passif du bilan. Seuls les contrats d'une valeur nominale supérieure à 45 K€ sont retraités.
2.11. Provisions pour risques et charges :
En application du règlement CRC 2000-2006 sur les passifs, les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources futures nécessaires à l'extinction de l'obligation.
Les risques et charges provisionnés au bilan consolidé sont tous nettement précisés quant à leur objet et des événements survenus ou en cours les rendent probables.
2.12. Provisions pour indemnités de départ en retraite : Les engagements en matière de retraite pour les sociétés françaises sont évalués selon le principe actuariel des unités de crédit projetées avec salaire en fin de carrière. Elles sont inscrites au passif du bilan en provision pour risques et charges avec comptabilisation d'un impôt différé actif. Aux Etats-Unis, les filiales américaines abondent les versements facultatifs de leurs salariés à un fond privé de retraite (401 K).
Les versements effectués par les sociétés américaines sont comptabilisés en charge de personnel.
2.13. Impôts sur les bénéfices : La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impôts différés.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur les différences temporaires entre les valeurs fiscales actives et passives du bilan consolidé à l'exception des écarts d'acquisition.
Ces corrections concernent principalement le retraitement des amortissements, l'élimination des marges sur stocks intra-groupe, les provisions pour engagement de retraite, les différences temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal, les déficits fiscaux et les amortissements réputés différés raisonnablement jugés récupérables.
2.14. Frais de recherche et de développement : Les frais de recherche et de développement engagés au cours de la période sont maintenus dans les charges de l'exercice pour un montant de 2 486 milliers d'euros. La forte diminution par rapport à l'exercice précédent est essentiellement liée au fait que l'exercice précédant incluait l'amortissement à 100 % des savoir-faire produits par les sociétés américaines.
2.15. Résultat net par action : Le résultat par action est établi à partir du nombre d'actions en circulation au 31 juillet 2005, le groupe n'a pas émis d'instruments dilutifs.
2.16. Méthodes préférentielles : Le groupe HBS Technologie applique les méthodes préférentielles suivantes :
-- Comptabilisation des engagements en matière de retraite. Ce retraitement est opéré uniquement dans les comptes consolidés ;
-- Activation des contrats de crédit bail ;
-- Comptabilisation en résultat des écarts de conversion actifs et passifs.
-- En revanche le groupe n'est concerné ni par la méthode de la prise en compte de résultat à l'avancement, ni par l'étalement sur la vie des emprunts des frais d'émission.
-- 2.17. Plan de stocks options : Nous rappelons qu'un plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de la société a été autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2003. Les options consenties ne peuvent donner droit à souscrire ou acheter plus de 80 000 actions, chaque option donnant droit à souscrire ou à acheter une action.
-- Les options peuvent être exercées par tranche de 25 % au maximum à partir de chacun des anniversaires de l'attribution. Les termes du règlement du plan d'options 2003 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 7 mars 2003.
-- Une première attribution de 51 750 options au prix d'exercice de 18,63 € est intervenue le 7 mars 2003.
-- Au cours de l'exercice 2003-2004, le conseil d'administration du 9 décembre 2003 a procédé à l'attribution de 12 550 options de souscription d'actions nouvelles ou options d'achat d'actions existantes. Il a fixé le prix d'exercice à 18,61 €.
-- Les bénéficiaires des options attribuées le 7 mars et le 9 décembre 2003 sont des salariés non mandataires sociaux.
-- Au 31 juillet 2005, 35 000 des options attribuées étaient caduques par application du règlement du plan d'options 2003.
-- Leur réutilisation par le conseil d'administration est possible dans le délai pour l'attribution des options, fixé à 38 mois par l'assemblée du 25 janvier 2003, dès lors que les nouvelles attributions ne conduisent pas à dépasser au total la limite des 80 000 options susceptibles d'être exercées.
-- Au 31 juillet 2005, il existe 29 300 options valides sur les 64 300 options attribuées dans le cadre du plan d'options 2003, valorisées à 545 744 €.
-- Au 31 juillet 2005, aucune des options attribuées le 7 mars 2003 et le 9 décembre 2003 et susceptibles d'être exercées, n'avait été levée.
D. - Informations relatives à l'actif.
Note 3. Immobilisations :
3.1. Tableaux des flux sur immobilisations :
| (En euros) | Montants 2003/2004 | Augmentations | Diminutions | Variations taux de change | Flux | Variation périmètre | Changement méthode | Montants 2004/2005 |
| Frais d'établissement | 24 325 | 471 | 15 762 | 40 558 | ||||
| Droits fongibles | 826 970 | 2 126 | - 2 098 | 826 998 | ||||
| Ecarts de première consolidation non affectés (2) | 37 474 404 | - 153 602 | 37 320 802 | |||||
| Autres immobilisations incorporelles | 1 664 909 | 3 274 | - 151 318 | 1 778 | 3 112 | 1 521 755 | ||
| Avances et acomptes/immobilisations incorporelles | 0 | |||||||
| Total immobilisations incorporelles | 39 990 608 | 5 400 | - 151 318 | - 153 451 | 3 112 | 15 762 | 0 | 39 710 113 |
| Terrains | 365 211 | - 1 425 | 174 903 | 538 689 | ||||
| Constructions | 7 461 075 | 118 794 | - 99 626 | - 16 794 | 3 903 256 | 11 366 705 | ||
| Installations techniques, matériel, outillage | 34 549 859 | 1 231 064 | - 1 007 403 | - 21 553 | 661 935 | 179 272 | 34 269 304 | |
| Autres immobilisations corporelles | 3 507 724 | 3 834 | - 436 625 | - 5 531 | 86 560 | 7 622 | 2 990 464 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 228 913 | 310 214 | - 1 993 | - 110 | 20 | 537 004 | ||
| Avances et acomptes/immobilisations corporelles | 0 | |||||||
| Total immobilisations corporelles | 46 112 782 | 1 663 906 | - 1 545 647 | - 45 413 | - 748 515 | 4 265 053 | 0 | 49 702 166 |
| Titres de participation | 181 | - 181 | 0 | |||||
| Autres titres immobilisés | 1 050 | 1 050 | ||||||
| Actions propres (3) | 0 | 405 161 | 405 161 | |||||
| Autres immobilisations financières | 438 504 | 170 015 | - 321 576 | - 2 604 | - 4 867 | 279 472 | ||
| Total immobilisations financières | 439 735 | 170 015 | - 321 757 | - 2 604 | - 400 294 | 0 | 0 | 685 683 |
| Total immobilisations | 86 543 125 | 1 839 321 | - 2 018 722 | - 201 468 | - 345 109 | 4 280 815 | 0 | 90 097 962 |
| (1) Les droits fongibles représentent des brevets internationaux et des modèles de produits développés par les sociétés du groupe. | ||||||||
| (2) Les écarts de première consolidation non affectés concernent l'écart d'acquisition (survaleur) de Sofanou Portuguesa, Sofanou UK, Sofanou Technology , Jenisco , de la branche « Produits tressés » de la société Markel et M & Q UK. | ||||||||
| (3) Les actions propres HBS Technologie détenues au 31 juillet 2005 pour un montant de 405 161 € (soit 21 813 actions) et provisionnées à hauteur de 110 904 euros ont été reclassées du poste « Trésorerie » en immobilisations financières. | ||||||||
NB : Les survaleurs (2 746 827 € pour Sofanou Portuguesa, 328 212 euros pour Sofanou UK, 32 597 614 euros pour Sofanou Technology, 3 993 099 euros pour Jenisco et Markel) sont amorties sur vingt ans.
En cas de difficultés économiques exceptionnelles, les écarts d'acquisition normalement amortis sur 20 ans pourraient faire l'objet de dépréciations complémentaires.
3.2. Tableaux de flux sur amortissements :
| (En euros) | Montants 2003/2004 | Augmentations | Diminutions | Variations taux de change | Flux | Variation périmètre | Changement méthode | Montants 2004/2005 |
| Frais d'établissement | 9 390 | 10 533 | 136 | 12 872 | 32 931 | |||
| Droits fongibles | 470 893 | 31 614 | - 930 | - 805 | 16 892 | 517 664 | ||
| Ecarts de première consolidation non affectés | 11 968 145 | 1 866 040 | - 46 722 | 13 787 463 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 1 643 841 | 18 162 | - 151 318 | 515 | 1 349 | 1 512 549 | ||
| Total amortis- sements immobilisations incorporelles |
14 092 269 | 1 926 349 | - 152 248 | - 46 876 | 18 241 | 12 872 | 0 | 15 850 607 |
| Terrains | 39 516 | 11 786 | 77 645 | 128 947 | ||||
| Constructions | 3 547 565 | 1 331 563 | - 965 759 | - 8 985 | 1 932 987 | 5 837 371 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage | 29 109 270 | 3 747 249 | - 1 187 606 | 14 525 | - 730 335 | 113 563 | 31 066 666 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 685 126 | 196 820 | - 347 765 | 2 261 | - 68 129 | 2 461 | 1 470 774 | |
| Total amortis- sements immobilisations corporelles |
34 381 477 | 5 287 418 | - 2 501 130 | 7 801 | - 798 464 | 2 126 656 | 0 | 38 503 758 |
| Titres de participation | ||||||||
| Autres titres immobilisés | ||||||||
| Actions propres | 67 489 | 43 415 | 110 904 | |||||
| Autres immobilisations financières | ||||||||
| Total amortis- sements immobilisations financières |
||||||||
| Total amortis- sements |
48 473 746 | 7 213 767 | - 2 653 378 | - 39 075 | - 780 223 | 2 139 528 | 0 | 54 465 269 |
3.3. Ventilation des immobilisations par zone géographique :
| (En euros) | Ecarts d'acquisition | Immobilisations incorporelles | Immobilisations corporelles | Immobilisations financières | Total |
| Europe-Afrique | 1 416 588 | 63 302 | 6 288 319 | 482 516 | 8 250 725 |
| Amériques-Asie | 22 116 751 | 262 866 | 4 910 088 | 92 264 | 27 381 969 |
| Total | 23 533 339 | 326 168 | 11 198 407 | 574 780 | 35 632 694 |
3.4. Inscription au bilan des contrats de crédit bail :
| (En euros) | Valeur brute | Amortis- sement |
Valeur nette comptable | Dettes financières |
| Au 31 juillet 2004 | 4 449 264 | 3 074 378 | 1 374 886 | 1 287 118 |
| Augmentation | 45 700 | - 45 700 | ||
| Diminution | 0 | - 63 904 | ||
| Changement de méthode | ||||
| Changement de périmètre | - 3 534 570 | - 2 590 317 | - 944 253 | - 986 760 |
| Variation de change | 0 | |||
| Au 31 juillet 2005 | 914 694 | 529 761 | 384 933 | 236 454 |
Note 4. Stocks. -- Le montant des stocks est réparti de la façon suivante :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Matières premières et autres approvisionnements | 3 279 319 | 2 676 447 | 2 592 653 |
| En-cours de production de biens | 232 065 | 363 777 | 171 241 |
| Produits finis | 1 832 654 | 1 811 847 | 1 906 998 |
| Marchandises | 1 629 139 | 1 401 289 | 1 356 405 |
| Stocks bruts | 6 973 177 | 6 253 360 | 6 027 297 |
| Provisions | - 518 435 | - 791 208 | - 500 672 |
| Stocks nets | 6 454 742 | 5 462 152 | 5 525 625 |
Le montant des provisions pour dépréciation des stocks sont au 31 juillet 2005 de :
-- Matières : 49 685 € ;
-- Produits finis et en cours de production : 197 713 € ;
-- Marchandises : 271 037 €.
Note 5. Avances et acomptes versés sur commande. -- Les avances et acomptes versés sur commandes représentent un montant de 108 417 €.
Note 6. Créances d'exploitation :
6.1. Tableau des créances d'exploitation :
| (En euros) | Brut | Provisions | Net | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
| Clients | 15 946 842 | - 747 925 | 15 198 917 | 15 198 917 | |
| Créances fiscales et sociales | 952 129 | 952 129 | 697 173 | 254 956 | |
| Avances et acomptes versés | 108 417 | 108 417 | 108 417 | ||
| Comptes de régularisation : Charges d'avance et charges à répartir | 552 581 | 552 581 | 552 581 | ||
| Total | 17 559 969 | - 747 925 | 16 812 044 | 16 557 088 | 254 956 |
Les « Charges à répartir sur plusieurs exercices » s'élèvent à 3 978 € et correspondent aux frais de mise en place de lignes de financement chez Sofanou Technology. Ils sont amortis sur la durée d'ouverture de la ligne de financement (2 ans actuellement).
6.2. Tableau des couvertures de change : Au 31 juillet 2005, il n'y avait plus de couvertures de change concernant les risques sur des avances de trésorerie faites par la société HBS Technologie à sa filiale Sofanou Inc.
Au 31 juillet 2005, les créances nettes consolidées en dollars étaient les suivantes :
| (En dollars) | Total | 2005/2006 | 2006/2007 | 2007/2008 | 2008/2009 |
| HBS Technologie / Sofanou Technology | 2 917 292 | 637 795 | 1 200 000 | 318 497 | 761 000 |
| HBS Technologie / Sofanou Argentina | 273 200 | 273 200 | |||
| Sofanou SA / Sofanou Technology | 518 861 | 518 861 | |||
| Sofanou SA / Sofanou Argentina | 94 185 | 94 185 | |||
| Sofanou Technology / Sofanou Argentina | 4 989 | 4 989 | |||
| Sofanou Portuguesa / Sofanou Argentina | 14 879 | 14 879 | |||
| Sous-total | 3 823 406 | 1 543 909 | 1 200 000 | 318 497 | 76 100 |
| HBS, dettes auprès des établissements de crédit | - 169 000 | - 169 000 | |||
| Total des créances nettes | 3 654 406 | 1 374 909 | 1 200 000 | 318 497 | 318 497 |
6.3. Tableau des couvertures de risque de taux financiers : Ces couvertures concernent les risques d'évolution des taux financiers sur des emprunts moyen terme de la société HBS Technologie.
| Taux | Première échéance | Dernière échéance | Euros au 31/07/05 | |
| HBS Technologie cap + floor | Cap : 3,18 %, Floor : 2,30 % / Euribor 3 mois |
20/01/04 | 20/01/06 | 2 168 330 |
Barrière activante du Floor, Euribor 3 mois inférieur à 2,30 %, application du taux de 3,18 %
A noter que les intérêts attachés aux dettes auprès des établissements de crédit sont indexés sur l'Euribor 3 mois ou sur le Libor 3 mois.
Note 7. Créances hors exploitation. Le poste « Créances hors exploitation » se décompose de façon suivante :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Impôts différés actif | 2 347 469 | 1 573 654 | 337 569 |
| Débiteurs divers et créditeurs divers | 1 164 481 | 1 059 016 | 792 241 |
| Total | 3 511 950 | 2 632 670 | 1 129 810 |
Note 8. Trésorerie. -- Le poste « Trésorerie » se décompose de la façon suivante :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Valeurs mobilières de placement | 707 524 | 480 800 | 866 956 |
| Disponibilités | 4 582 628 | 1 629 337 | 1 435 209 |
| Total brut | 5 290 152 | 2 110 137 | 2 302 165 |
| Provisions | 0 | - 43 415 | - 19 439 |
| Total net | 5 290 152 | 2 066 722 | 2 282 726 |
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au plus faible de la valeur d'acquisition ou de marché. Elles sont constituées en totalité de valeurs mobilières de trésorerie.
Les actions propres HBS Technologie détenues au 31 juillet 2004 pour un montant de 404 463 € (soit 21 763 actions) et provisionnées à hauteur de 43 415 € ont été reclassées en immobilisations financières.
La plus-value latente sur les placements financiers n'est pas significative au 31 juillet 2005.
E. - Informations relatives au passif.
Note 9. Provisions pour risques et charges. -- Les variations du poste « Provisions pour risques et charges » se présentent ainsi :
| (En euros) | Au 31/07/04 | Dotations | Reprises | Reclassement | Changement de méthode | Variation de change | Au 31/07/05 |
| Provision pour impôts différés | 1 041 346 | 1 631 481 | - 23 393 | 31 738 | 2 681 172 | ||
| Provision pour risques | 1 719 434 | 56 783 | - 1 062 488 | - 15 794 | 697 935 | ||
| Total | 2 760 780 | 1 688 264 | - 1 085 881 | 0 | 0 | 15 944 | 3 379 107 |
Les provisions pour risques se décomposent en provisions pour départ de personnel pour un montant de 440 576 € et en provisions diverses essentiellement liées à des risques sur récupération de T.V.A., pour un montant de 257 359 €.
Note 10. Dettes financières. -- Ce poste se décompose de la manière suivante :
| (En euros) | Total au 31/07/05 | A 1 an au plus | A plus de 1 an et 5 ans au plus | A plus de 5 ans |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 17 891 369 | 5 457 446 | 12 025 991 | 407 933 |
| Solde créditeur de banque | 6 589 174 | 6 589 174 | ||
| Intérêts courus sur emprunts | 88 421 | 88 421 | ||
| Intérêts courus non échus, concours bancaires | ||||
| Retraitement des crédits-bails | 236 454 | 66 098 | 68 597 | 101 759 |
| Emprunts et dettes financières diverses (Anvar, Coface) | 2 169 885 | 833 694 | 1 336 191 | |
| Total | 26 975 303 | 13 034 832 | 13 430 779 | 509 692 |
Le tableau ci-dessus décrit les dettes financières du groupe par échéance. Cette analyse ne permet pas de mesurer la stabilité des dettes financières. En effet, les ressources financières à moyen terme fournies par les facilités de crédit bancaires peuvent être utilisées pour des périodes de tirage très courtes (1 mois) tout en restant disponibles pour des maturités plus longues (5 ans).
Note 11. Autres dettes :
11.1. Dettes d'exploitation : Le poste « Dettes d'exploitation » se décompose de la façon suivante :
| (En euros) | Total au 31/07/05 | A 1 an au plus | A plus de 1 an et 5 ans au plus |
| Dettes fournisseurs | 7 713 153 | 7 276 678 | 436 475 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 805 556 | 2 805 556 | |
| Autres dettes d'exploitation | |||
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 65 686 | 65 686 | |
| Produits constatés d'avance | 1 761 | 1 761 | |
| Total | 10 586 156 | 10 149 681 | 436 475 |
11.2. Dettes hors exploitation :
| (En euros) | Total au 31/07/05 | A 1 an au plus | A plus de 1 an et 5 ans au plus |
| Compte-courant d'associés | 674 231 | 674 231 | |
| Dettes diverses | 135 551 | 135 551 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 80 456 | 80 456 | |
| Impôt sur les sociétés | 33 562 | 33 562 | |
| Total | 923 800 | 923 800 |
Note 12. Produits constatés d'avance. -- Non significatif.
F. - Informations relatives au compte de résultat.
Note 13. Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| France | 7 170 977 | 6 787 683 | 7 610 051 |
| France (suspension de taxe) | 285 965 | 570 299 | 954 498 |
| Espagne | 2 486 924 | 2 426 962 | 3 193 150 |
| Portugal | 4 539 201 | 6 078 219 | 6 959 975 |
| Grande-Bretagne | 292 589 | 413 645 | 510 489 |
| Slovaquie | 803 758 | 574 239 | |
| Autres pays Union européenne (hors Espagne, Portugal, Grande-Bretagne et Slovaquie) | 4 747 930 | 4 122 675 | 3 734 097 |
| Pays de l'Est | 1 320 461 | 3 115 450 | 4 849 383 |
| Total Europe | 21 647 803 | 24 089 172 | 27 811 643 |
| Turquie | 2 196 835 | 2 243 571 | 2 715 362 |
| Tunisie | 2 997 605 | 2 583 718 | 2 242 921 |
| Maroc | 5 975 330 | 5 619 414 | 4 309 111 |
| Argentine | 266 145 | 102 287 | 94 488 |
| Brésil | 496 169 | 515 363 | 515 839 |
| Etats-Unis | 9 736 505 | 11 672 040 | 14 245 625 |
| Mexique | 16 588 452 | 16 602 430 | 17 092 976 |
| Canada | 4 613 145 | 4 493 678 | 4 210 803 |
| Honduras | 3 172 222 | 215 394 | |
| Philippines | 4 141 922 | 4 209 380 | 2 701 406 |
| Autres pays d'Asie | 349 045 | 458 427 | 634 742 |
| Autres pays | 1 674 752 | 902 968 | 850 776 |
| Total autres pays | 52 208 127 | 49 618 670 | 49 614 049 |
| Total | 73 855 930 | 73 707 842 | 77 425 692 |
Il est à noter que toutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation, à l'exception des sociétés américaines, argentine, philippines et hondurienne, facturent les clients en fonction de tarifs indexés sur la parité de l'euro.
Les sociétés américaines, argentine, philippines et hondurienne facturent leurs clients directement en dollars américains.
Par conséquent, seule la parité du dollar américain par rapport à l'euro a un impact significatif sur le chiffre d'affaires consolidé du groupe. A parité euro/dollar constante, le chiffre d'affaires consolidé du groupe se serait élevé à 76 210 K€ soit une augmentation de 3,4 % par rapport à l'exercice précédent (pour une augmentation de 0,2 % à parité courante).
Note 14. Ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activité :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Extrusion | 54 641 093 | 47 121 006 | 45 383 017 |
| Injection | 3 071 876 | 3 726 886 | 4 347 693 |
| Profilés | 6 082 932 | 5 880 606 | 7 197 408 |
| Autres activités | 10 060 030 | 16 979 344 | 20 497 574 |
| Total | 73 855 931 | 73 707 842 | 77 425 692 |
Note 15. Produits financiers : Ce poste se répartit de la façon suivante :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Intérêts et produits assimilés | 26 689 | 69 443 | 44 517 |
| Reprise provisions sur dépréciation immobilisations financières | 4 737 | 151 533 | 134 560 |
| Différences positives de change | 1 494 700 | 323 910 | 1 489 314 |
| Produits nets sur cession valeurs mobilières de placement | 8 150 | 5 183 | 63 461 |
| Dividendes reçus | 24 | ||
| Total | 1 534 276 | 550 069 | 1 731 876 |
Note 16. Charges financières. -- Ce poste se décompose ainsi :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Dotation provisions sur autres titres de participation | 72 265 | 161 253 | 19 439 |
| Intérêts et charges assimilés | 1 309 666 | 1 157 844 | 1 793 863 |
| Différences négatives de change | 1 209 275 | 456 657 | 1 669 402 |
| Charges nettes sur cession valeurs mobilières de placement | 575 | ||
| Autres charges | 25 394 | 15 347 | 34 827 |
| Total | 2 617 175 | 1 791 101 | 3 517 531 |
Au 31 juillet 2005, les comptes consolidés enregistrent :
| Un gain de change de | 1 494 700 € |
| Une perte de change de | 1 209 275 € |
| Soit un solde positif de | 285 425 € |
Note 17 Produits exceptionnels. -- Ce poste se répartit de la manière suivante :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Produits exceptionnels sur opération de gestion | 109 092 | 255 195 | 98 815 |
| Produits exceptionnels sur exercices antérieurs | 17 363 | 18 809 | |
| Produits exceptionnels sur cessions d'actifs incorporels et corporels | 289 416 | 4 533 471 | 105 365 |
| Produits exceptionnels sur cessions d'actifs financiers | 309 547 | 20 400 | |
| Quote-parts subventions d'investissement au compte de résultat | |||
| Reprise sur autres provisions exceptionnelles | 1 257 985 | 226 753 | |
| Autres produits exceptionnels | 645 885 | 109 056 | 137 952 |
| Total | 2 629 288 | 4 936 931 | 568 885 |
Les produits exceptionnels sur cession d'actifs financiers concernent la sortie des comptes des commissions bancaires totalement amorties (309 547 €).
Les reprises sur autres provisions exceptionnelles correspondent principalement à des fermetures de sites, en particulier au Kentucky et à des départs de personnel.
Les autres produits exceptionnels concernent essentiellement le paiement par l'assurance du sinistre survenu en Argentine.
Note 18. Charges exceptionnelles : Ce poste se répartit de la manière suivante :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Charges exceptionnelles sur opération de gestion | 40 258 | 1 441 216 | 13 173 |
| Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs | 490 | 2 808 | 6 740 |
| Valeur nette comptable immobilisations incorporelles et corporelles cédées | 236 632 | 1 425 759 | 166 032 |
| Valeur nette comptable immobilisations financières cédées | 309 547 | 402 927 | 123 |
| Autres charges exceptionnelles | 15 257 | 89 150 | 339 584 |
| Dotation aux provisions à caractère exceptionnel | 777 454 | 1 802 766 | 55 972 |
| Total | 1 379 638 | 5 164 626 | 581 624 |
La valeur nette comptable des immobilisations financières cédées concerne la sortie des comptes des commissions bancaires totalement amorties (309 547 €).
Les dotations aux provisions correspondent principalement à la fermeture du site du Kentucky et aux dépréciations liées à l'incendie du site en Argentine.
Note 19. Impôts sur les bénéfices, impôts différés :
19.1. Ventilation de l'impôt : L'imposition de la période se présente ainsi :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Impôts exigibles | 686 570 | 1 424 118 | 857 088 |
| Impôts différés | 1 064 972 | - 1 194 492 | 501 018 |
| Total | 1 751 542 | 229 626 | 1 358 106 |
L'économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés HBS Technologie et Sofanou s'élève à 323 390 € au titre de l'exercice 2004-2005.
19.2. Analyse de la charge d'impôt :
| (En euros) | Total | Pourcentage |
| Résultat avant impôt et amortis- sement des survaleurs |
4 854 312 | |
| Impôt théorique | 1 682 591 | 34,66 |
| Impôt sociétés sur différences permanentes | - 348 155 | - 7,17 |
| Impôt sociétés sur différences temporelles | 722 296 | 14,88 |
| Changement de taux | 936 | 0,02 |
| Ecart taux local /taux français | - 475 584 | - 9,80 |
| Crédit d'impôt régularisation | 90 023 | 1,85 |
| Non-comptabilisation impôt sociétés | 160 404 | 3,30 |
| Imputation des pertes antérieures | - 80 931 | - 1,67 |
| Divers et arrondis | - 39 | 0,00 |
| Impôt sociétés effectif | 1 751 541 | 36,08 |
| Taux impôt effectif | 36,08 % | |
| Résultat net avant amortis- sement des survaleurs |
3 102 771 | |
| Amortis- sement goodwill |
1 785 980 | |
| Résultat net | 1 316 791 |
19.3. Impôts différés bilan :
| Répartition des impôts différés (En euros) | Impôts différés 2004 | Impact résultat | Variation de change | Reclassement | Variation de périmètre | Impôts différés 2005 |
| HBS Technologie | - 126 877 | 18 286 | 108 591 | |||
| Sofanou | 323 871 | - 152 569 | 171 302 | |||
| Sofanou UK | 19 702 | - 6 301 | - 739 | 12 662 | ||
| Sofanou Iberica | 1 717 | - 1 138 | 579 | |||
| Sofanou Portuguesa | - 2 324 | 2 314 | - 10 | |||
| Sofanou Tunisie | 0 | 0 | ||||
| Sofanou Plastik | 22 612 | - 19 248 | 371 | 3 735 | ||
| Sofanou Technology | 75 140 | - 891 015 | - 45 267 | 246 596 | - 614 546 | |
| Lima Inmo | 0 | 0 | ||||
| Sofanou Argentina | 103 075 | - 22 314 | - 1 555 | 79 206 | ||
| Sofanou Maroc | 121 980 | 4 345 | - 384 | 125 941 | ||
| Sofanou Slovakia | - 6 588 | 2 784 | - 177 | - 3 981 | ||
| SCI Des Bottes | 0 | 0 | ||||
| Totaux | 532 308 | - 1 064 856 | - 47 751 | 0 | 246 596 | - 333 703 |
G. - Engagements hors bilans.
Note 20. Engagements donnés et reçus :
20.1. Aval, engagements et cautions donnés : Ce poste se répartit de la manière suivante :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Nantissements | 10 677 644 | 12 000 962 | 15 049 455 |
| Cautions | 1 966 800 | 427 567 | 735 556 |
| Crédits-bails immobiliers | |||
| Crédits-bails mobiliers | |||
| Total | 12 644 444 | 12 428 529 | 15 785 011 |
20.2. Aval, engagements et cautions reçus :
| (En euros) | 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 |
| Ouverture de crédit non tirée | 478 536 | ||
| Autorisations facilités caisse | 3 240 919 | 5 963 050 | 7 079 005 |
| Cautions | 350 633 | 488 200 | 487 631 |
H. - Informations diverses.
Note 21. Répartition du personnel. -- L'effectif au 31 juillet se répartit de la manière suivante :
| 2004/2005 | 2003/2004 | 2002/2003 | 2001/2002 | |
| Dirigeant | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Cadres | 47 | 46 | 51 | 47 |
| Etam | 129 | 133 | 138 | 123 |
| Employés | 97 | 98 | 103 | 101 |
| Ouvriers | 265 | 264 | 285 | 288 |
| Total | 539 | 542 | 578 | 560 |
Note 22. Rémunération des organes de direction. -- La rémunération brute des organes de direction (10 personnes), hors frais de déplacement, s'est élevée à 807 050 €. Le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil d'administration s'est élevé à 84 590 € au titre de l'exercice 2004/2005.
Note 23. Périmètre de l'intégration fiscale. -- Une convention d'intégration fiscale a été signée entre HBS Technologie S.A., société-mère et la société suivante :
Sofanou : Zone Industrielle, F 25340 Anteuil.
HBS Technologie S.A., société-mère, bénéficie du report d'imposition résultant de l'application de la convention d'intégration fiscale.
Note 24. Information concernant les entités ad-hoc. -- Les sociétés « SCI Les Bottes » et « Millpond & Sons Inc » ont pour objet exclusif de mettre à disposition de sociétés du groupe des actifs immobiliers et mobiliers moyennant un loyer.
En application du règlement CRC 2004-03, ces deux sociétés dont aucune part n'était initialement détenue par le groupe ont été intégrées dans le périmètre de consolidation à compter de cet exercice.
Le 4 février 2005 HBS Technologie a pris une participation de 10 % dans le capital de la SCI « Les Bottes ».
06336
Société anonyme au capital de 2 490 265 €.
Siège social : Zone industrielle, 25340 Anteuil (France).
354 013 575 R.C.S. Besançon.
I. -- Chiffres d'affaires comparés de la société-mère (hors taxes)
(incluant les managements fees.)
| (En milliers d'euros) | Exercice 2004/2005 | Exercice 2003/2004 |
| Premier trimestre (1er août à 31 octobre) | 303 | 63 |
| Deuxième trimestre (1er novembre à 31 janvier) | 416 | 63 |
| Troisième trimestre (1er février à 30 avril) | 311 | 63 |
| Quatrième trimestre (1er mai à 31 juillet) | 312 | 1 577 |
| Total | 1 342 | 1 766 |
II. -- Chiffres d'affaires consolidés comparés du groupe (hors taxes.)
| (En milliers d'euros) | Exercice 2004/2005 | Exercice 2003/2004 | ||
| € | Dont export | € | Dont export | |
| Premier trimestre (1er août à 31 octobre) | 18 112 | 90,61 % | 18 420 | 92,02 % |
| Deuxième trimestre (1er novembre à 31 janvier) | 17 828 | 91,15 % | 16 145 | 88,51 % |
| Troisième trimestre (1er février à 30 avril) | 18 818 | 88,73 % | 20 157 | 90,47 % |
| Quatrième trimestre (1er mai à 31 juillet) | 19 097 | 90,86 % | 18 986 | 93,23 % |
| Total | 73 855 | 90,33 % | 73 708 | 91,11 % |
Au terme du quatrième trimestre de l'exercice 2004/2005, le chiffre d'affaires consolidé du groupe s'élève à 73 855 K€, à comparer à 73 708 K€ pour la même période de l'exercice 2003/2004, soit une hausse de 0,20 % (+ 3,40 % à devises constantes).
La répartition du chiffre d'affaires est la suivante :
| (En milliers d'euros) | Exercice 2004/2005 |
Exercice 2003/2004 |
Variation en % |
| Europe | 34 304 | 35 181 | - 2,49 |
| USA | 39 551 | 38 527 | 2,66 |
| Total | 73 855 | 73 708 | 0,20 |
96892
Société anonyme au capital de 2 490 265 .
Siège social : 7, boulevard Richelieu, Espace Vauban, Belfort
90000 (France).
354 013 575 R.C.S. Belfort.
(En milliers deuros) | Exercice 2004/2005 | Exercice 2003/2004 |
Premier trimestre (du 1er août au 31 octobre) | 27 | 63 |
Deuxième trimestre (du 1er novembre au 31 janvier) | 26 | 63 |
Troisième trimestre (du 1er février au 30 avril) | 27 | 63 |
Total | 80 | 189 |
(En milliers deuros) | Exercice 2004/2005 | Exercice 2003/2004 | ||
Dont export | Dont export | |||
Premier trimestre (du 1er août au 31 octobre) | 18 112 | 90,61 % | 18 420 | 92,02 % |
Deuxième trimestre (du 1er novembre au 31 janvier) | 17 828 | 91,15 % | 16 145 | 88,51 % |
Troisième trimestre (du 1er février au 30 avril) | 18 818 | 88,73 % | 20 157 | 90,47 % |
Total | 54 756 | 90,14 % | 54 722 | 90,41 % |
Au terme du troisième trimestre de lexercice 2004/2005, le chiffre
daffaires consolidé du groupe sélève à 54 756 K, à comparer à 54 722 K pour
la même période de lexercice 2003/2004, soit une hausse de 0,06 % (+ 4,18 % à
devises constantes).
La répartition du chiffre daffaires est la suivante :
(En milliers deuros) | Exercice 2004/2005 | Exercice 2003/2004 | Variation % |
Europe | 24 952 | 25 363 | 1,62 % |
USA | 29 804 | 29 359 | 1,52 % |
Total | 54 756 | 54 722 | 0,06 % |
Société anonyme au capital de 2 490 265 .
Siège social : 7, boulevard Richelieu, espace Vauban, 90000
Belfort (France).
354 013 575 R.C.S. Belfort.
Le chiffre d'affaires du premier semestre 2004-2005 s'est élevé à
35 891 K en progression de 3,84 % par rapport au premier semestre 2003-2004. A
taux de change constant, le chiffre d'affaires a progressé de 8,7 % notamment
grâce à une progression de 14,2 % sur le marché américain.
Le chiffre d'affaires se répartit ainsi :
(En milliers d'euros) | Premier semestre 2004/2005 | Premier semestre 2003/2004 | Variation |
Europe | 16 089 | 15 762 | + 2,07 % |
USA | 19 802 | 18 803 | + 5,03 % |
Total | 35 891 | 34 565 | + 3,84 % |
Le résultat d'exploitation est passé d'une perte de 1,7 M à un
profit de 0,9 M, marquant une inversion nette de tendance résultant des
premiers effets du plan drastique d'économies initialisé au cours du premier
semestre de l'exercice précédent et qui a permis de compenser la forte tension
des prix matière et d'améliorer la marge.
Le résultat courant avant impôt s'est amélioré de 2,7 M à
0,15 M. Il reste négatif sous l'effet de la poursuite durant ce semestre de
l'impact négatif du dollar sur nos charges financières.
Le résultat net consolidé est passé d'une perte de 4,1 M à une
perte de 0,8 M. Ce résultat est détérioré de 0,4 M par l'intégration dans le
périmètre de consolidation pour la première fois de sociétés ad'hoc en
application du règlement CRC 99-02.
L'endettement financier est resté stable à 23,3 M à périmètre
comparable, passant à 25,8 M après intégration des sociétés ad'hoc. Hors effet
dollar et à périmètre comparable, le ratio d'endettement sur capitaux propres
est stable, passant de 0,83 au 31 janvier 2004 à 0,84 au 31 janvier 2005.
Les plans d'économies lancés au premier semestre de cette année,
dans le prolongement de ceux mis en place au cours de l'exercice précédent, se
poursuivront au second semestre, laissant espérer encore une amélioration
sensible des résultats.
(En milliers d'euros) | Premier semestre 2004/2005 | Premier semestre 2003/2004 |
Chiffre d'affaires | 719 | 126 |
Résultat courant avant impôt | 3 040 | 1 375 |
Le groupe a poursuivi ses actions :
d'amélioration de la compétitivité structurelle ;
de renforcement de la fonction achats au sein du groupe.
Ces actions ont permis aux marges de résister à la poussée des prix
des matières premières.
Ce premier semestre a confirmé la montée en puissance de nos deux
nouveaux sites industriels en Slovaquie et au Honduras.
Le site d'Argentine a été détruit par un incendie fin décembre.
Malgré des perspectives d'évolution du marché automobile négatives
et la persistance de prix des matières premières élevés, le groupe maintien un
objectif de croissance organique supérieure au marché et un objectif de
rétablissement des marges.
Pour cela il s'appuie sur :
des ajustements ciblés des prix de vente à la hausse ;
une intensification de l'action d'amélioration des achats ;
le bénéfice des restructurations engagées au premier semestre.
Les actions d'amélioration de la compétitivité structurelle vont se
poursuivre au cours du deuxième semestre :
fermeture du site espagnol ;
location des surfaces disponibles aux Etats-Unis ;
allègement des effectifs du siège de Troy ;
transfert de l'activité tube annelé du Michigan vers le Texas.
Au 1er août 2005 le groupe HBS Technologie appliquera les
nouvelles normes comptables IFRS. Une équipe projet a été constituée sous la
responsabilité du directeur administratif et financier. Elle a entamé la
première phase du projet consacré à l'identification des impacts, leur
évaluation et le choix des options.
Actif | 31/01/05 | 31/01/04 | 31/07/04 | ||
Montants bruts | Amortissement et provisions | Montants nets | Montants nets | Montants nets | |
Actif immobilisé : | |||||
Ecarts d'acquisition | 34 846 | 12 040 | 22 806 | 25 752 | 25 506 |
Immobilisations incorporelles | 2 502 | 2 172 | 329 | 286 | 392 |
Immobilisations corporelles | 48 801 | 36 426 | 12 375 | 13 501 | 11 731 |
Immobilisations financières | 668 | 108 | 560 | 345 | 439 |
Total actif immobilisé | 86 816 | 50 746 | 36 070 | 39 884 | 38 069 |
Actif circulant : | |||||
Stocks | 6 460 | 476 | 5 984 | 4 264 | 5 462 |
Avances et acomptes versés sur commandes | 6 | 6 | 48 | 42 | |
Clients et comptes rattachés | 16 043 | 536 | 15 507 | 15 221 | 14 634 |
Autres créances et comptes de régularisation | 5 715 | 5 715 | 4 529 | 4 517 | |
Trésorerie | 2 000 | 2 000 | 5 488 | 2 066 | |
Total actif circulant | 30 226 | 1 012 | 29 214 | 29 549 | 26 723 |
Total actif | 117 042 | 51 758 | 65 284 | 69 434 | 64 793 |
Passif | 31/01/05 | 31/01/04 | 31/07/04 |
Capitaux propres groupe : | |||
Capital société-mère | 2 490 | 2 490 | 2 490 |
Réserves société-mère | 23 224 | 21 062 | 21 048 |
Réserves consolidées du groupe (1) | 2 852 | 3 705 | 3 861 |
Résultat consolidé du groupe | 643 | 4 083 | 2 689 |
Total capitaux propres du groupe | 22 220 | 23 175 | 24 711 |
Intérêts minoritaires : | |||
Intérêts minoritaires sur réserves | 59 | 143 | 39 |
Intérêts minoritaires sur résultat | 128 | 22 | 10 |
Total intérêts minoritaires | 69 | 166 | 49 |
Total fonds propres | 22 151 | 23 341 | 24 759 |
Provisions pour risques et charges : | |||
Provisions pour risques et charges | 1 048 | 2 222 | 1 719 |
Provisions pour impôts différés | 1 903 | 269 | 1 041 |
Total provisions pour risques et charges | 2 951 | 2 490 | 2 761 |
Dettes : | |||
Dettes financières (2) | 27 828 | 29 503 | 25 523 |
Avances et acomptes reçus sur commandes | 1 | 10 | 36 |
Fournisseurs et comptes rattachés | 9 061 | 8 513 | 7 655 |
Autres dettes et comptes de régularisation | 3 291 | 5 576 | 4 059 |
Total des dettes | 40 181 | 43 603 | 37 273 |
Total passif | 65 284 | 69 434 | 64 793 |
(1) Dont écarts de conversion | 3 501 | 845 | 1 560 |
(2) Dont concours bancaires courants, intérêts courus et soldes créditeurs de banques | 5 093 | 3 301 | 3 383 |
Premier semestre 2003/2004 | Premier semestre 2003/2004 | Exercice 2003/2004 | |
Chiffre d'affaires net | 35 891 | 34 565 | 73 707 |
Dont export | 90 % | ||
Production stockée, immobilisée | 590 | 107 | 2 005 |
Reprises sur amortissements et provisions | 874 | 465 | 713 |
Autres produits | 59 | 62 | 349 |
Total produits d'exploitation | 37 415 | 35 200 | 76 775 |
Consommation marchandises, matières premières | 13 382 | 13 478 | 26 973 |
Achats externes | 11 195 | 9 622 | 21 700 |
Impôts et taxes | 458 | 531 | 1 101 |
Charges de personnel (1) | 8 766 | 9 058 | 18 521 |
Dotations aux amortissements et provisions | 2 578 | 4 095 | 7 421 |
Autres charges | 186 | 79 | 156 |
Total charges d'exploitation | 36 564 | 36 864 | 75 873 |
Résultat d'exploitation | 850 | 1 664 | 902 |
Produits financiers | 816 | 1 200 | 550 |
Charges financières | 1 815 | 2 215 | 1 791 |
Résultat financier | 999 | 1 015 | 1 241 |
Résultat courant avant impôt | 149 | 2 679 | 339 |
Produits exceptionnels | 1 953 | 4 112 | 4 937 |
Charges exceptionnelles | 977 | 4 338 | 5 165 |
Résultat exceptionnel | 976 | 226 | 228 |
Impôts et impôts différés | 711 | 197 | 230 |
Résultat consolidé | 116 | 3 102 | 796 |
Amortissement écarts d'acquisition | 891 | 958 | 1 883 |
Résultat net consolidé | 775 | 4 060 | 2 679 |
Part revenant aux minoritaires | 132 | 23 | 10 |
Résultat net, part du groupe | 643 | 4 083 | 2 689 |
Résultat par action | 0,39 | 2,51 | 1,65 |
Résultat dilué par action | 0,39 | 2,51 | 1,65 |
(1) Y compris participation des salariés. |
Total | Capitaux propres groupe | Intérêts minoritaires | |
Au 31 juillet 2003 | 30 938 | 30 772 | 166 |
Résultat de l'exercice | 2 679 | 2 689 | 10 |
Dividendes versés | 1 147 | 1 124 | 22 |
Variation écarts de conversion | 1 677 | 1 677 | |
Variation de périmètre | 90 | 10 | 80 |
Changement de méthode | |||
Autres variations | 766 | 581 | 185 |
Au 31 juillet 2004 | 24 759 | 24 711 | 49 |
Résultat de l'exercice | 775 | 643 | 132 |
Dividendes versés | 34 | 34 | |
Variation écarts de conversion | 1 788 | 1 866 | 78 |
Variation de périmètre | 1 | 28 | 29 |
Changement de méthode | |||
Autres variations | 11 | 11 | |
Au 31 janvier 2005 | 22 151 | 22 220 | 69 |
Premier semestre 2004/2005 | Premier semestre 2003/2004 | Exercice 2003/2004 | |
Résultat net des sociétés intégrées | 775 | 4 060 | 2 689 |
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : | |||
Amortissement et provisions : dotations | 4 456 | 6 827 | 10 178 |
Amortissement et provisions : reprises | 2 180 | 324 | 234 |
Variation des impôts différés | 466 | 865 | 1 200 |
Plus-values de cessions nettes d'impôts | 12 | 2 849 | 2 774 |
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence | |||
Autres | 329 | 152 | |
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | 1 979 | 1 600 | 3 596 |
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | |||
Transfert de charges à répartir | |||
Variation du besoin en fonds de roulement | 1 149 | 5 075 | 1 623 |
Flux net de trésorerie généré par l'activité | 831 | 3 474 | 5 220 |
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : | |||
Acquisitions d'immobilisations corporelles | 1 142 | 924 | 2 397 |
Acquisitions d'immobilisations incorporelles | 3 | 27 | 1 303 |
Acquisitions d'immobilisations financières (hors sociétés consolidées) | 8 | 33 | 130 |
Cession d'immobilisations | 87 | 4 134 | 4 995 |
Décaissements des sociétés acquises, mouvement de périmètre | 1 097 | 161 | |
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | 31 | 3 150 | 1 004 |
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : | |||
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère | 1 139 | 1 124 | |
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | 34 | 22 | 26 |
Augmentation de capital en numéraire | |||
Emission d'emprunts | 170 | 511 | |
Remboursement d'emprunts | 2 142 | 4 154 | 7 515 |
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 2 176 | 5 145 | 8 155 |
Variation théorique de trésorerie | 1 315 | 1 479 | 1 931 |
Trésorerie réelle d'ouverture | 1 154 | 816 | 816 |
Incidence des variations de change | 86 | 11 | 39 |
Reclassement de trésorerie | 405 | ||
Trésorerie réelle de clôture | 2 980 | 2 284 | 1 154 |
1. Les principes comptables et les méthodes de consolidation sont
identiques aux principes décrits dans les comptes consolidés annuels.
2. Les produits et charges exceptionnels se répartissent de la
manière suivante :
Produits exceptionnels :
(En milliers d'euros) | Premier semestre 2004/2005 | Premier semestre 2003/2004 | Exercice 2003/2004 |
Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 73 | 185 | 255 |
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs | 25 | 14 | 19 |
Produits exceptionnels sur cessions d'actifs incorporels et corporels | 75 | 3 865 | 4 554 |
Reprises sur autres provisions exceptionnelles | 1 301 | ||
Autres produits exceptionnels | 479 | 47 | 109 |
Total | 1 953 | 4 112 | 4 937 |
Les reprises sur autres provisions exceptionnelles concernent
essentiellement une réduction des coûts liés à l'évolution du plan industriel
du groupe et provisionnés au deuxième semestre 2003-2004. Les autres produits
exceptionnels sont principalement liés à l'indemnisation par l'assurance du
sinistre de l'Argentine.
Charges exceptionnelles :
(En milliers d'euros) | Premier semestre 2004/2005 | Premier semestre 2003/2004 | Exercice 2003/2004 |
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 14 | 1 700 | 1 441 |
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs | 0 | 1 | 3 |
Valeurs nettes comptables immobilisations incorporelles et corporelles cédées | 87 | 1 046 | 1 829 |
Autres charges exceptionnelles | 10 | 8 | 89 |
Dotations aux provisions à caractère exceptionnel | 866 | 1 582 | 1 803 |
Complément d'impôt sur les sociétés | |||
Total | 977 | 4 338 | 5 165 |
Les dotations aux provisions concernent principalement des coûts
liés à l'évolution du plan industriel du groupe et les coûts liés au sinistre
en Argentine.
3. Information concernant les entités ad hoc. La SCI des Bottes
dont aucune part n'est détenue par le groupe est désormais intégrée dans le
périmètre de consolidation. Cette société a pour objet exclusif de mettre à
disposition de sociétés du groupe des actifs immobiliers moyennant un
loyer.
De même, Millpond Inc dont aucune part n'est détenue par le groupe
est désormais intégrée dans le périmètre de consolidation. Cette société a pour
objet exclusif de mettre à disposition de sociétés du groupe des actifs
mobiliers moyennant un loyer.
En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de
l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté
sous la forme de comptes intermédiaires de la société HBS Technologie SA,
relatifs à la période du 1er août 2004 au 31 janvier 2005, tels
qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport
semestriel.
Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité de
votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen
limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en uvre de diligences
limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un
audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d'anomalies
significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles
propres à un audit, mais se limite à mettre en uvre des procédures analytiques
et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les
informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la
base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives
de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables
français, la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l'image
fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce
semestre.
Nous avons également procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, à la vérification des informations
données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires sur
lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler
sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires.
Fait à Montbéliard et Valentigney, le 5 avril 2005. | |
A2A Secafi Audit : | michel bosserdet : |
rené veritti | Commissaire aux comptes. |
Commissaire aux comptes chargé du dossier ; | |
Société anonyme au capital de 2 490 265 .
Siège social : 7, boulevard Richelieu, Espace Vauban, 90000
Belfort (France).
354 013 575 R.C.S. Belfort.
(En milliers deuros) | Exercice 2004/2005 | Exercice 2003/2004 |
Premier trimestre (du 1er août au 31 octobre) | 27 | 63 |
Deuxième trimestre (du 1er novembre au | 26 | 63 |
Total | 53 | 126 |
(En milliers deuros) | Exercice 2004/2005 | Exercice 2003/2004 | ||
Dont export | Dont export | |||
Premier trimestre (du 1er août au 31 octobre) | 18 112 | 90,61 % | 18 420 | 92,02 % |
Deuxième trimestre (du 1er novembre au 31 janvier) | 17 828 | 91,15 % | 16 145 | 88,51 % |
Total | 35 940 | 90,88 % | 34 565 | 90,38 % |
Au terme du deuxième trimestre de lexercice 2004/2005, le chiffre
daffaires consolidé du groupe sélève à 35 940 K, à comparer à 34 565 K pour
la même période de lexercice 2003/2004, soit une hausse de 3,98 % (+ 8,72 % à
devises constantes).
La répartition du chiffre daffaires est la suivante :
(En milliers deuros) | Exercice | Exercice | Variation |
Europe | 16 097 | 15 762 | 2,13 % |
USA | 19 843 | 18 803 | 5,53 % |
Total | 35 940 | 34 565 | 3,98 % |
Société anonyme au capital de 2 490 265 .
Siège social : 7, boulevard Richelieu, Espace Vauban, 90000
Belfort (France).
354 013 575 R.C.S. Belfort.
En application de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société
informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote à la date de
l'assemblée du 22 janvier 2005 est de 2 062 551.
| Le conseil d'administration. |