Annonce N°2557
NOJO : 083050000133027
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULON (83)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Descriptif : PROJET DE FUSION ENTRE ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG Société par actions simplifiée au capital de 65 000 euros Siège social : 297, chemin des Faisses, 11, clos Sainte Anne 83300 DRAGUIGNAN 804 584 456 RCS DRAGUIGNAN ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI Société par actions simplifiée au capital de 125 000 euros Siège social : 25, impasse du Tilleul 83110 SANARY-SUR-MER 804 835 866 RCS TOULON ET ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros Siège social : 25, impasse du Tilleul 83110 SANARY-SUR-MER 815 036 827 RCS TOULON AVIS DE PROJET DE FUSION Aux termes d'un acte sous signature privée en date du 24 juin 2022, La société ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG, société par actions simplifiée au capital de 65 000 euros, dont le siège social est 297, chemin des Faisses, 11, clos Sainte Anne 83300 DRAGUIGNAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 804 584 456 RCS DRAGUIGNAN, la société ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI, société par actions simplifiée au capital de 125 000 euros, dont le siège social est 25, impasse du Tilleul, 83110 SANARY-SUR-MER, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 804 835 866 RCS TOULON et la société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est 25, impasse du Tilleul 83110 SANARY-SUR-MER, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 815 036 827 RCS TOULON, ont établi le projet de leur fusion par voie d'absorption des sociétés ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG et ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI par la société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI. La société ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG ferait apport à la société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI de la totalité de son actif, soit 801 372 euros, à charge de la totalité de son passif, soit 176 650 euros. La valeur nette des apports s'élèverait à 624 722 euros. La société ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI ferait apport à la société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI de la totalité de son actif, soit 1 458 310 euros, à charge de la totalité de son passif, soit 585 298 euros. La valeur nette des apports s'élèverait à 873 012 euros. Le rapport d'échange des droits sociaux retenu sera fixé à : ? 1 action de la société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI pour 67,09 actions de la société ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG, ? 1 action de la société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI pour 92,32 actions de la société ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI. La société ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG, détenant la moitié du capital de la société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI, il convient d’ajouter à l’actif net apporté (624 722 €) la valeur détenue par la Société ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG dans la Société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI (644 872 € x 50% = 322 436 €) et d’y soustraire la valeur nominale de sa participation au capital de la Société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI (500 €). En conséquence, l’actif net apporté par la Société ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG représente 946 658 euros. En rémunération de cet apport net, 147 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seraient créées et attribuées aux associés de la société ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG. La Société ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI détenant la moitié du capital de la Société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI, il convient d’ajouter à l’actif net apporté (873 012 €) la valeur détenue par la Société ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI dans la Société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI (644 872 € x 50% = 322 436 €) et d’y soustraire la valeur nominale de sa participation au capital de la Société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI (500 €). En conséquence, l’actif net apporté par la Société ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI représente 1 194 948 euros. En rémunération de cet apport net, 185 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seraient créées et attribuées aux associés de la société ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI. La différence entre la valeur nette des biens apportés par la Société ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG (624 722 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (1 470 euros), soit 623 252 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante. La différence entre la valeur nette des biens apportés par la Société ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI (873 012 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant l’apport (1 850 euros), soit 871 162 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante. La société ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG détient 50 actions de la Société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI, de sorte que cette dernière recevrait ses propres actions lors de l’apport des éléments d’actif et de passif de la Société ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG. La Société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI, ne pouvant détenir ses propres actions, il décidera de réduire son capital d’une somme de 50 actions correspondant à la valeur nominale de ses propres actions qui étaient détenues par la Société ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG qui lui seront transférées et qui se trouveront de ce fait annulées. Ainsi, il serait procédé à une réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 500 euros correspondant à une annulation de 50 actions. La société ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI détient 50 actions de la Société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI, de sorte que cette dernière recevrait ses propres actions lors de l’apport des éléments d’actif et de passif de la Société ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI. La Société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI, ne pouvant détenir ses propres actions, décidera de réduire son capital d’une somme de 50 actions correspondant à la valeur nominale de ses propres actions qui étaient détenues par la Société ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI qui lui seront transférées et qui se trouveront de ce fait annulées. Ainsi, il serait procédé à une réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 500 euros correspondant à une annulation de 50 actions. La fusion est soumise à la condition suspensive de l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des trois sociétés. La fusion prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2022, d'un point de vue comptable et fiscal. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG et par la société ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI depuis le 1er janvier 2022 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI. La société ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG et la société ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI seront dissoutes de plein droit sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion. Les créanciers de la société absorbante, ainsi que ceux des sociétés absorbées dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions prévues aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, soit trente jours à compter de la présente publication, devant le Tribunal de commerce compétent. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé : - au greffe du Tribunal de commerce de DRAGUIGNAN pour la société ETABLISSEMENTS FABIEN JUNG en date du 27 juin 2022, - au greffe du Tribunal de commerce de TOULON pour la société ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONI - au greffe du Tribunal de commerce de TOULON en date du 27/06/2022 pour la société ETABLISSEMENTS JUNG MASSARONI en date du 27 juin 2022. Pour avis.
Numéro d'identification : RCS Toulon 804 835 866
Dénomination : ETABLISSEMENTS FREDERIC MASSARONIForme juridique : Société par Actions Simplifiée
Montant du capital : 125000.00 EUR