Avis de réalisation d’apport placé sous le régime juridique des scissions et d’augmentation de capital.

1. Par acte sous seing privé du 14 novembre 2007, la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne et de Prévoyance (CNCE), Société Anonyme à directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 431 556 792,25 €, dont le siège social est situé au 5, rue Masseran – 75007 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 383 680 220 et GCE PAIEMENTS, Société par Actions Simplifiée au capital de 7 037 000 €, dont le siège social est situé au 5, rue Masseran, 75007 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 487 786 451.

Ont établi un projet d'apport placé sous le régime juridique des scissions régi par les dispositions de l'article L.236-22 du Code de Commerce, aux termes duquel la CNCE faisait apport à GCE PAIEMENTS de sa branche complète et autonome des activités de gestion des opérations bancaires et monétiques réalisées pour le compte de la CNCE, du Groupe Caisse d’Épargne et de leurs partenaires pour un actif évalué à 45 653 900,12 € et un passif à 38 653 900,12 €, soit un actif net de 7 000 000 €.

Il a été convenu que le passif pris en charge par GCE PAIEMENTS ne serait pas garanti solidairement par la CNCE.

En rémunération de cet apport, GCE PAIEMENTS devait augmenter son capital de 7 000 000 € pour le porter de 37 000 € à 7 037 000 €, par émission de 7 000 000 actions nouvelles de 1 € chacune, entièrement libérées, à attribuer à la CNCE. Aucune prime d'apport n’est constatée.

2. Ledit projet a été approuvé par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la CNCE du 20 décembre 2007 et par décision de l’Associé Unique de GCE PAIEMENTS du 20 décembre 2007.

Par même décision, GCE PAIEMENTS a corrélativement décidé :

— d’augmenter son capital dans les conditions ci-dessus ;

— que ledit apport et ladite augmentation de capital se trouveront définitivement réalisés à la date de prise d’effet du 31 décembre 2007 (minuit) ;

— de modifier les articles 6 et 7 des statuts ainsi que préciser l’article 4 de ceux-ci.

Article 6 – Apports (nouvelle mention) : « Au titre de la constitution de la Société, l'associé unique, soussigné, apporte une somme en numéraire de 37 000 euros.

Ladite somme correspondant à 37 000 actions de un euro de valeur nominale, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 14 décembre 2005 par la Banque Caisse Nationale des Caisses d’Épargne et de Prévoyance, située 5, rue Masseran, 75007 Paris. Cette somme de 37 000 euros a été déposée le 14 décembre 2005, à ladite banque pour le compte de la Société en formation.

Par décision de la société unique en date du 18 décembre 2006, la société a fait l’objet d’une augmentation de capital d’un montant de 16 963 000 euros par création d’actions nouvelles correspondantes, le montant du capital étant ainsi porté à 17 000 000 d’euros.

Par décision de l’associé unique en date du 16 octobre 2007, la société a fait l’objet d’une réduction de capital d’un montant de 16 963 000 euros par rachat d’actions, le montant du capital étant ainsi réduit à 37 000 euros, réduction ayant été constatée à la date du 19 décembre 2007 par le Président de la Société.

Par traité en date du 16 novembre 2007, approuvé par décision de l’associé unique du 20 décembre 2007, il a été fait apport par la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne de sa branche complète des activités de gestion des opérations bancaires et monétiques pour une valeur nette de 7 000 000 €, lequel a été rémunéré par l'émission de 7 000 000 actions nouvelles attribuées à la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne.

Article 7 – Capital (nouvelle mention) : Le capital social est fixé à la somme de 7 037 000 €, divisé en 7 037 000 actions de 1 € chacune, entièrement libérées et toutes de même rang.

Article 4 – Objet social (nouvelle mention) : La société a pour objet, à l’exclusion de toutes activités de banque définies par le Code Monétaire et financier :

— de gérer, de développer et de promouvoir l’ensemble des processus, instruments et services, dans les domaines financiers, bancaires et para-bancaire, liés aux opérations (sans que cette liste soit limitative) :

  – de tenue de comptes des clients, et de gestion des flux associés (virement, prélèvement, effet, chèque…) ;

  – de nature monétique :

    - Gestion des flux des Guichets Automatiques Bancaires des Caisses d’Épargne ;

    - Gestion des porteurs de cartes de paiement ;

    - Traitement des acquisitions et des autorisations des transactions commerçants.

  – de nature interbancaire, par la gestion des opérations de flux émis par l’ensemble du Groupe Caisse d’Épargne à destination des systèmes de compensation.

— de mener les missions de Maîtrise d’ouvrage dans le domaine des paiements, notamment les échanges et la monétique ;

— de mener toutes études et de mettre en œuvre tous moyens dans les domaines susvisés ;

— de coordonner les actions correspondantes et d’exercer toutes activités d’assistance et d’informations nécessaires à ces fins,

— plus généralement, de réaliser toutes opérations mobilières, financières, commerciales, immobilières, susceptibles d’aider, directement ou indirectement, à la réalisation de l’objet ci-dessus.

3. Par décision en date du 31 décembre 2007, le Président de GCE PAIEMENTS a constaté que :

— l’ensemble des conditions suspensives étant réalisées, l’apport et l’augmentation de capital de la Société en résultant sont devenus définitifs ;

— en conséquence, le capital de la Société a été porté de 37 000 € à 7 037 000 €, divisé en 7 037 000 actions de un (1) € de nominal chacune ;

— les modifications statutaires décidées par l’associé unique en résultant sont devenues définitives.

Pour avis.