Avis de perte du statut d’Emetteur faisant appel public à l’épargne

Les actions de la société Gimages 3, constituant les seuls instruments financiers émis par la société offerts au public :
— ne sont pas négociées sur un marché réglementé ;
— sont réparties entre moins de cent personnes ;
— et n’ont pas fait l’objet d’une opération par appel public à l’épargne depuis moins d’un an.

En conséquence, conformément à l’article 215-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la société Gimages 3 ne fait plus appel public à l’épargne à compter de la publication du présent avis.

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires, conformément aux dispositions légales, l'assemblée générale mixte est convoquée en premier lieu le 4 mai 2007 à 10 heures au salon Pareto, 37 Place du Marché Saint Honoré, 75001 Paris. Faute de quorum requis à cette occasion , elle sera convoquée une deuxième fois : le mercredi 23 mai 2007 à 10 heures, chez BNP PARIBAS, 14 rue Danielle Casanova 75001 Paris, Salle R17 E à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

DU RESSORT DE  L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux Administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé ;

— Affectation des résultats ;

— Conventions visées à l'article L.225-38 du code du Commerce ;

— Pouvoirs pour formalités;

DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

— Réduction du capital social ;

— Modification des statuts ;

— Réduction du nombre statutaire de Commissaires aux Comptes ;

— Modification des statuts ;

— Pouvoirs pour formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

Résolutions de la compétence de L'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice d'un montant de 17 973 euros.

L’Assemblée approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne en conséquence quitus aux Administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution .   — L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2006, d’un montant de 17 973 euros, au compte report à nouveau.

Troisième résolution .   — L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle prend spécialement acte du rapport établi par le Commissaire aux Comptes en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, et approuve les opérations que traduit ledit rapport. Elle en approuve les termes.

Quatrième résolution .   — L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Résolutions de la compétence de L'Assemblée Générale Extraordinaire

Cinquième résolution .   — L'Assemblée Générale Extraordinaire statuant en application de l’article L.225-248 alinéa 2 du Code de commerce et constatant que les capitaux propres de l’exercice clos le 31 décembre 2006 demeurent inférieurs à la moitié du capital social, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi en exécution des dispositions de l'article L.225-204 alinéa 3 du code de Commerce, décide de réduire le capital social de la Société de 3.279.000 €. En conséquence le capital social, actuellement de 4.572.000 € sera réduit à 1.293.000 €.

L'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions qui, de 1.524 € sera ramenée à 431 €.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour l'exécution des présentes décisions et pour l'accomplissement des formalités de toute nature consécutives à la réduction de capital.

Sixième résolution .   — L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration et comme conséquence de la décision qui précède, décide de modifier l'article 6 des statuts qui sera rédigé ainsi:

« Article 6 – Capital social

Le capital social est de 1.293.000 Euros; il est divisé en 3.000 actions de 431 Euros chacune, toutes de même catégorie».

Septième résolution .   — L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de modifier le nombre de Commissaires aux Comptes de la société, pour le ramener de deux Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants à un Commissaire aux Comptes titulaire et un Commissaire aux Comptes suppléant.

Huitième résolution .   — L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration et comme conséquence de la décision qui précède, décide de modifier l'article 17 des statuts qui sera rédigé ainsi:

« ARTICLE 17 - Commissaire aux Comptes

Un Commissaire aux Comptes est nommé et exerce sa mission de contrôle, conformément à la Loi.

Il est nommé un Commissaire aux Comptes suppléant. Le Commissaire aux Comptes suppléant est appelé à remplacer le titulaire en cas de décès, d'empêchement ou de refus du Commissaire aux Comptes titulaire.

Les Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant après la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils peuvent être relevés de leurs fonctions par l'Assemblée Générale en cas de faute ou d'empêchement.

Le Commissaire aux Comptes titulaire est convoqué à la réunion du Conseil qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les Assemblées d'actionnaires. »

Neuvième résolution .   — L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

 ————————

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du Décret du 23 mars 1967(modifié par le Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006) doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue des assemblée générales.

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce).

Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le Décret du 11 décembre 2006 précité), il est justifié du droit de participer à l’ Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au jour de l’assemblée générale dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire).

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration.

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  

Mesdames et Messieurs les actionnaires, conformément aux dispositions légales, l'assemblée générale ordinaire est convoquée en premier lieu le vendredi 16 juin 2006 à 10 heures 30, chez BNP Paribas au 37, place du Marché Saint-Honoré, 75001 Paris. Faute de quorum requis à cette occasion , elle sera convoquée une deuxième fois : le jeudi 29 juin 2006, au même horaire que la première convocation, chez BNP Paribas au 37, place du Marché Saint-Honoré, 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour.

— Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;

— Rapport général du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice ;

— Rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce ;

— Approbation desdits comptes et conventions ;

— Quitus aux administrateurs ;

— Affectation du résultat ;

— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales. 

PROJETS DE RESOLUTIONS  

Vous trouverez ci-après, le texte des résolutions que nous vous proposons de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Première résolution . — L'assemblée générale ordinaire annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte d'un montant de 69 870 €.

L’Assemblée approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne en conséquence quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale ordinaire annuelle, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice social clos le 31 décembre 2005, d’un montant de 69 870 €, au compte report à nouveau.

Troisième résolution . — L'assemblée générale ordinaire annuelle prend spécialement acte du rapport établi par le commissaire aux comptes en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, et approuve les opérations que traduit ledit rapport. Elle en approuve les termes.

Quatrième résolution . — L'assemblée générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

————————

Les demandes d’inscription de projets de résolutions aux ordres du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.

L' assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.

Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à BNP Paribas Securities Services, G.C.T Service aux Emetteurs, Assemblées, 75450 Paris Cedex 09, ou à la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Le conseil d'administration