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du Saulcy

INDEX MULTIMEDIA

Entreprise
Informations de l'établissement :
Date de création : 26/08/1987
Siège de l'unité légale : oui
Siret : 34217702900010 / Siren : 342177029 / NIC : 00010
N° de TVA : FR 81 342177029
Effectif : Etablissement non employeur (pas de salarié au cours de l'année de référence et pas d'effectif au 31/12)
Date du dernier traitement de l'établissement dans le répertoire Sirene : 14/05/2015
   
Activité détaillée de l'établissement : (NAFRev2)
Section J : INFORMATION ET COMMUNICATION
Cette section comprend la production et la distribution de produits d’information et de produits culturels, la mise à disposition de moyens permettant de transmettre ou de distribuer ces produits, ainsi que les données ou les com- munications. Elle comprend également les activités liées aux technologies informatiques, les services de traite- ment des données et d’autres services d’information.
Les principaux éléments composant cette section sont les activités d’édition, qui comprennent aussi l’édition de logiciels (58), la production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision, l’enregistre- ment sonore et l’édition musicale (59), la programmation et la diffusion de chaînes de radio et de télévision (60), les télécommunications (61), les activités informatiques (62) et les autres services d’information (63).
Les activités d’édition comprennent l’exploitation des droits de propriété intellectuelle (copyright) d’œuvres litté- raires, notamment la mise à disposition de contenus littéraires auprès du grand public sous la forme de produits d’information (médias individualisables), en organisant la reproduction et la distribution sous différentes formes de ces contenus. L’exploitation des droits de propriété intellectuelle associée aux jeux électroniques et autres lo- giciels prêts à l’utilisation (non personnalisés) est également incluse. Cette section comprend toutes les formes possibles de l’édition (sous forme imprimée, électronique ou audio, sur Internet, sous la forme de produits multimédias tels que les ouvrages de référence sur CD-ROM, etc.).
Les divisions 59, 60 et 61 recouvrent, en particulier, les activités liées à la production et à la diffusion de program- mes de télévision, en fonction des différentes étapes du processus. Les différents éléments, tels que les films, sé- ries télévisées, etc., sont produits dans le cadre d’activités relevant de la division 59, tandis que la réalisation d’une grille de programme (ou d’un programme complet) de télévision, à partir d’éléments produits dans la divi- sion 59 ou d’autres éléments auto-produits, tels que, souvent, les journaux d’information, est décrite dans la division 60.
La division 60 comprend également la diffusion de ce programme par son producteur, ou pour le compte de ce- lui-ci. La transmission et la distribution du programme complet de télévision par des tiers, par câble, satellite, voie hertzienne numérique, etc., sans qu’aucun changement ne soit apporté à son contenu, relève de la division 61.
61 : Télécommunications
Cette division comprend les activités de mise à disposition de services de télécommunications et de services connexes, c’est-à-dire de transmission de la voix, de données, de textes, de sons et d’images. Les installations de transmission assurant ces activités peuvent reposer sur une seule technologie ou sur une combinaison de plu- sieurs technologies. Les activités classées dans cette division ont pour caractéristique commune de transmettre du contenu, sans avoir participé à sa création. Cette division, est organisée selon le type d’infrastructure mise en œuvre. Dans le cas de la transmission de si- gnaux de télévision, elle comprend l’intégration de programmes complets de chaînes de télévision (produits en 60) en bouquets de programmes (ou bouquets de chaînes) et leur distribution. Cette division ne comprend pas :
- la réalisation de grilles de programme (ou programmes complets) de radio ou de télévision (cf. 60)
61.9 : Autres activités de télécommunication
61.90 : Autres activités de télécommunication
61.90Z : Autres activités de télécommunication
Cette sous-classe comprend :
- la fourniture d’applications spécialisées de télécommunications, telles que le repérage des satellites, la télémesure et l’exploitation de stations radar
- l’exploitation de stations terminales de satellites et des installations connexes liées à un ou plusieurs systèmes de communications terrestres et capables d’assurer les télécommunications avec les systèmes de satellites
- la fourniture de l’accès à Internet par un FAI, par l’intermédiaire de réseaux dont le FAI n’est pas propriétaire ou opérateur, comme l’accès commuté à Internet, etc.
- la fourniture de l’accès au téléphone et à Internet dans des lieux ouverts au public
- la fourniture de services de télécommunications par des connexions aux télécommunications existantes, tels que la fourniture du protocole de téléphonie vocale sur Internet (VOIP)
- les activités des revendeurs de télécommunications, c’est-à-dire l’acquisition et la revente de capacité réseau sans services supplémentaires

Cette sous-classe ne comprend pas :
- la fourniture de l’accès à Internet par l’opérateur de l’infrastructure de télécommunications (cf. 61.10Z, 61.20Z et 61.30Z) Produits associés : 61.90.10
Coordonnées de l'établissement :
INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36 Rue JACQUES BABINET
BP 1141

31036 TOULOUSE CEDEX 1
Historique de l'établissement :
01/01/2008 : activité principale
Activité principale : Autres activités de télécommunication (NAFRev2 : 61.90Z)
25/12/2003 : activité principale
Activité principale : Télécommunications (hors transmissions audiovisuelles) (NAFRev1 : 64.2C)
25/12/1999 : caractère employeur
Caractère employeur : Oui
25/12/1997 : activité principale
Activité principale : Autres activités de télécommunications (NAF1993 : 64.2B)
Liens de succession de l'établissement :
17/10/2013 : Préccession
Successeur : 123 MULTIMEDIA
10/01/2014 : Préccession
Successeur : 123 MULTIMEDIA
Continuité économique
Informations de l'unité légale :
Date de création : 26/08/1987
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Dénomination usuelle: TCHATCHE-ARLETTY 3-123
Activité principale : Autres activités de télécommunication (NAFRev2 : 61.90Z)
Catégorie juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
Catégorie d'entreprise en 2021 : petite ou moyenne entreprise
Caractère employeur : Non
Effectif : Etablissement non employeur (pas de salarié au cours de l'année de référence et pas d'effectif au 31/12)
Economie sociale et solidaire : Non
Marques françaises :
15/11/2011 : Gaudia
N° national/d'enregistrement : 3873795
Date de dépôt : 15/11/2011
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 15/11/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureaux ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de film sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio ou de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques ; conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; services de jeu proposés à partir d'un terminal de téléphone mobile ; services de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36, rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36, rue Jacques Babinet, BP 93641
31036 TOULOUSE CEDEX 1
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2011-49
Date du BOPI : 09/12/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2012-10
Date du BOPI : 09/03/2012

15/11/2011 : MissionGate
N° national/d'enregistrement : 3873796
Date de dépôt : 15/11/2011
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 15/11/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureaux ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de film sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio ou de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques ; conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; services de jeu proposés à partir d'un terminal de téléphone mobile ; services de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36, rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36, rue Jacques Babinet, BP 93641
31036 TOULOUSE CEDEX 1
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2011-49
Date du BOPI : 09/12/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2012-10
Date du BOPI : 09/03/2012

25/05/2011 : NICKY LARSON
N° national/d'enregistrement : 3834189
Date de dépôt : 25/05/2011
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 25/05/2021
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureaux ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de film sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio ou de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; services de jeu proposés à partir d'un terminal de téléphone mobile ; services de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36, rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36, rue Jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE CEDEX 1
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 553281
Date de demande : 01/07/2011
N° de BOPI : 2011-32
Date du BOPI : 12/08/2011

Bénéficiare 1 : NORTH STARS PICTURES

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 837659
Date de demande : 26/10/2021
N° de BOPI : 2021-47
Date du BOPI : 26/11/2021

Bénéficiare 1 : Coamix Inc., Société organisée selon les lois du Japon
Adresse :
Kichijoji Zizo Building, 1-9-9 Kichijojiminami-cho, Musashino-shi,
Tokyo
JP

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2011-24
Date du BOPI : 17/06/2011

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2011-37
Date du BOPI : 16/09/2011

11/04/2011 : Côté-Japon
N° national/d'enregistrement : 3822334
Date de dépôt : 11/04/2011
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 11/04/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers.) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publications de textes publicitaires ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; information en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisirs ; publication de livres ; prêt de livres ; dressage d'animaux ; production de film sur bandes vidéos ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio ou de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir de réseau informatique ; services de jeu proposés à partir d'un terminal de téléphone mobile ; services de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36, rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36, rue Jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE CEDEX 1
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2011-18
Date du BOPI : 06/05/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2011-31
Date du BOPI : 05/08/2011

07/04/2011 : MISSION NINJA
N° national/d'enregistrement : 3821366
Date de dépôt : 07/04/2011
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 07/04/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications : informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de film sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio ou de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; services de jeu proposés à partir d'un terminal de téléphone mobile ; services de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36, rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36, rue Jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE CEDEX 1
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2011-17
Date du BOPI : 29/04/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2011-30
Date du BOPI : 29/07/2011

13/08/2009 : 123CLUB
N° national/d'enregistrement : 3670508
Date de dépôt : 13/08/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 13/08/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Divertissement ; services de loisir ; production de films sur bandes vidéo ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, SA
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36 rue Jacques babinet BP 93641
31036 TOULOUSE cedex 01
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36 rue Jacques babinet BP 93641
31036 TOULOUSE cedex 01
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-38
Date du BOPI : 18/09/2009

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2010-02
Date du BOPI : 15/01/2010

13/08/2009 : 3D FOOT
N° national/d'enregistrement : 3670513
Date de dépôt : 13/08/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 13/08/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Production de films sur bandes vidéo ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, SA
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36 rue Jacques babinet BP 93641
31036 TOULOUSE cedex 01
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36 rue Jacques babinet BP 93641
31036 TOULOUSE cedex 01
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 539922
Date de demande : 12/01/2011
N° de BOPI : 2011-06
Date du BOPI : 11/02/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-38
Date du BOPI : 18/09/2009

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2010-52
Date du BOPI : 31/12/2010

30/07/2009 : ASTROWEBLIVE
N° national/d'enregistrement : 3667873
Date de dépôt : 30/07/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 30/07/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journeaux (pour des tiers) ; conseil en organisation et direction des affaires ; reproduction ce documents ; gestion de fichiers informatiques, publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaires sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; location d'espaces publiques ; diffusion d'annonces publicitaires ; l'ensemble de ces services n'étant pas en relation avec les jeux d'argent, de paris, de pronostics et de loteries ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunication, information en matière de télécommunication, communications par terminaux d'ordinateurs ou de fibres optique, communications radiophoniques ou téléphonique ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial, émission radiophoniques ou télévisées ; services de messagerie électronique, l'ensembles de ces services n'étant pas en relation avec les jeux d'argent, de paris, de pronostics et de loteries. ;
  • N° de la classe : 45
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Agences matrimoniales, établissement d'horoscopes.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, SA
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36 Rue Jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE Cedex 01
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36 Rue Jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE Cedex 01
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-36
Date du BOPI : 04/09/2009

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-53
Date du BOPI : 31/12/2009

11/05/2009 : JACKFUN
N° national/d'enregistrement : 3649664
Date de dépôt : 11/05/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 11/05/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Divertissement ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, SA
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36 rue jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE Cedex 01
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36 rue jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE Cedex 01
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-25
Date du BOPI : 19/06/2009

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-42
Date du BOPI : 16/10/2009

26/01/2009 : FLASH KADO
N° national/d'enregistrement : 3625209
Date de dépôt : 26/01/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 26/01/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; reproduction de documents ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; production de films sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location de décors de spectacles ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-10
Date du BOPI : 06/03/2009

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-27
Date du BOPI : 03/07/2009

01/10/2008 : astroweb http://www.astroweb.fr
N° national/d'enregistrement : 3601879
Date de dépôt : 01/10/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 01/10/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 45
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Agences matrimoniales ; établissement d'horoscopes.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 752579
Date de demande : 27/03/2019
N° de BOPI : 2019-17
Date du BOPI : 26/04/2019

Bénéficiare 1 : ESMERALDA

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-45
Date du BOPI : 07/11/2008

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-10

01/10/2008 : astroweb http://www.astroweb.fr
N° national/d'enregistrement : 3601879
Date de dépôt : 01/10/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 01/10/2018
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 45
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Agences matrimoniales ; établissement d'horoscopes.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 752579
Date de demande : 27/03/2019
N° de BOPI : 2019-17
Date du BOPI : 26/04/2019

Bénéficiare 1 : ESMERALDA

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-45
Date du BOPI : 07/11/2008

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2009-10

25/07/2008 : astroweb http//www.astroweb.fr
N° national/d'enregistrement : 3590625
Date de dépôt : 25/07/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 25/07/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ; l'ensemble de ces services n'étant pas en relation avec les jeux de chance, jeux de hasard, jeux d'argent, de paris, de pronostics et de loteries.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ; l'ensemble de ces services n'étant pas en relation avec les jeux de chance, jeux de hasard, jeux d'argent, de paris, de pronostics et de loteries.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, SA
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36 rue Jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE Cedex 01
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36 rue Jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE Cedex 01
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : retrait partiel
Référence associée à l'événement : 485906
Date de demande : 27/11/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : retrait partiel
Référence associée à l'événement : 491636
Date de demande : 23/02/2009

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 752579
Date de demande : 27/03/2019
N° de BOPI : 2019-17
Date du BOPI : 26/04/2019

Bénéficiare 1 : ESMERALDA

Evènement 5 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-35
Date du BOPI : 29/08/2008

Evènement 6 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2008-52
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes qui
Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes qui font l'objet du retrait ou de la renonciation : Retrait de la classe 41Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de films sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnetoscopes ou de postes de radio et de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; services de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Evènement 7 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2009-13
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes aux
Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes auxquels s'appliquera la marque après le retrait ou la renonciation : Classe 35 : Publicité ; gestion des affaires commerciales, administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement, gestion de fichiers informatiques, organisation d'expositions à but commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique, location de temps publicitaire sur tout moyen de communication, publication de textes publicitaires, locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques, l'ensemble de ces services n'étant pas en relation avec les jeux de chance, jeux de hasard, jeux d'argent, de paris, de pronostics et de loteries.Classe 38 : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunication) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agence de presse ou d'informations (nouvelles), location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ; l'ensemble de ces services n'étant pas en relation avec les jeux de chance, jeux de hasard, jeux d'argent, de paris, de pronostics et de loteries.

Evènement 8 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2009-24
Date du BOPI : 12/06/2009

25/07/2008 : astroweb http//www.astroweb.fr
N° national/d'enregistrement : 3590625
Date de dépôt : 25/07/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 25/07/2018
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ; l'ensemble de ces services n'étant pas en relation avec les jeux de chance, jeux de hasard, jeux d'argent, de paris, de pronostics et de loteries.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ; l'ensemble de ces services n'étant pas en relation avec les jeux de chance, jeux de hasard, jeux d'argent, de paris, de pronostics et de loteries.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, SA
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36 rue Jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE Cedex 01
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36 rue Jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE Cedex 01
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : retrait partiel
Référence associée à l'événement : 485906
Date de demande : 27/11/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : retrait partiel
Référence associée à l'événement : 491636
Date de demande : 23/02/2009

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 752579
Date de demande : 27/03/2019
N° de BOPI : 2019-17
Date du BOPI : 26/04/2019

Bénéficiare 1 : ESMERALDA

Evènement 5 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-35
Date du BOPI : 29/08/2008

Evènement 6 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2008-52
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes qui
Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes qui font l'objet du retrait ou de la renonciation : Retrait de la classe 41Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de films sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnetoscopes ou de postes de radio et de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; services de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Evènement 7 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2009-13
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes aux
Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes auxquels s'appliquera la marque après le retrait ou la renonciation : Classe 35 : Publicité ; gestion des affaires commerciales, administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement, gestion de fichiers informatiques, organisation d'expositions à but commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique, location de temps publicitaire sur tout moyen de communication, publication de textes publicitaires, locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques, l'ensemble de ces services n'étant pas en relation avec les jeux de chance, jeux de hasard, jeux d'argent, de paris, de pronostics et de loteries.Classe 38 : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunication) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agence de presse ou d'informations (nouvelles), location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ; l'ensemble de ces services n'étant pas en relation avec les jeux de chance, jeux de hasard, jeux d'argent, de paris, de pronostics et de loteries.

Evènement 8 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2009-24
Date du BOPI : 12/06/2009

10/07/2008 : LA BÊTE DE SEXE
N° national/d'enregistrement : 3587500
Date de dépôt : 10/07/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 10/07/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de films sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio et de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-33
Date du BOPI : 14/08/2008

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2008-50

10/07/2008 : ULTRANANA
N° national/d'enregistrement : 3587505
Date de dépôt : 10/07/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 10/07/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de films sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio et de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-33
Date du BOPI : 14/08/2008

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2008-50

10/07/2008 : ULTRAMACHINE
N° national/d'enregistrement : 3587513
Date de dépôt : 10/07/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 10/07/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de films sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio et de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-33
Date du BOPI : 14/08/2008

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2008-50

10/07/2008 : ULTRA MOUSTIQUE
N° national/d'enregistrement : 3587519
Date de dépôt : 10/07/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 10/07/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de films sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio et de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-33
Date du BOPI : 14/08/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2008-50

05/02/2008 : BABEL
N° national/d'enregistrement : 3553442
Date de dépôt : 05/02/2008
Lieu de dépôt : I.N.P.I. BORDEAUX
Date d'expiration : 05/02/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; distribution de matériels publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons). Conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Location de temps publicitaires sur tout moyen de communication. Publication de textes publicitaire ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications. Informations en matières de communications. Communications (transmission) par terminaux d'ordinateur ou par tout moyen de télécommunication. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Service de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial, services d'affichage électronique (télécommunications), raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agence de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Services de téléconférence. Service de messagerie électronique. Emissions radiophoniques ou télévisées autres que celles dédiées à l'édition de livres, journaux et périodiques.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives ou culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Production de films. Location d'enregistrements de films ou sonores. Location de magnétoscopes ou de postes radio ou de télévision. Location de décor de spectacles ; montage de films ; services de photographie, organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles. Services de jeux d'argent. Services de jeux et divertissements proposés en ligne (à partir d'un réseau informatique) autres que ceux dédiés à l'édition de livres, journaux et périodiques.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Me DUPUY-MANAUD Avocat

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : retrait partiel
Référence associée à l'événement : 478795
Date de demande : 07/08/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Acte modifiant le droit attaché à une marque
Référence associée à l'événement : 487406
Date de demande : 09/12/2008

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-11
Date du BOPI : 14/03/2008

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2008-28
Limitations : 00 Publicité ; publicité en ligne sur un
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; distribution de matériels publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons). Conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Location de temps publicitaires sur tout moyen de communication. Publication de textes publicitaire ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques.

Evènement 6 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2008-36
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes aux
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes auxquels s'appliquera la marque après le retrait ou la renonciation : Classe 35 : “ Publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; distribution de matériels publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons). Conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Location de temps publicitaires sur tout moyen de communication. Publication de textes publicitaire ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ”.Classe 38 : “ Télécommunications. Informations en matières de communications. Communications (transmission) par terminaux d'ordinateur ou par tout moyen de télécommunication. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Service de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial, services d'affichage électronique (télécommunications), raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agence de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées autres que celles dédiées à l'édition de livres, journaux et périodiques. Services de téléconférence. Service de messagerie électronique ”.Classe 41 : “ Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Production de films. Location d'enregistrements de films ou sonores. Location de magnétoscopes ou de postes radio ou de télévision. Location de décor de spectacles ; montage de films ; services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles. Services de jeux et divertissements proposés en ligne (à partir d'un réseau informatique) autres que ceux dédiés à l'édition de livres, journaux et périodiques ; services de jeux d'argent ”.

Evènement 7 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2009-02

20/12/2007 : ULTRASONNERIE
N° national/d'enregistrement : 3545868
Date de dépôt : 20/12/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 20/12/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; services de messagerie électronique ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Divertissement ; production de films sur bandes vidéo ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-05
Date du BOPI : 01/02/2008

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2008-22

20/12/2007 : PARIJOUEUR
N° national/d'enregistrement : 3545869
Date de dépôt : 20/12/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 20/12/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; reproduction de documents ; gestion de fichiers informatiques ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; services de messagerie électronique ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Divertissement ; production de films sur bandes vidéo ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2008-05
Date du BOPI : 01/02/2008

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2008-22

17/09/2007 : M A G E
N° national/d'enregistrement : 3524562
Date de dépôt : 17/09/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. BORDEAUX
Date d'expiration : 17/09/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux – jeux vidéo.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Divertissements ; divertissements par films de cinéma ou vidéo ; divertissements par télécommunications, Internet, télévision, radiophonie, téléphonie. Production de divertissements ; production de divertissements par films de cinéma ou vidéo ; production de divertissements et d'émissions de divertissements par télécommunications, par Internet, télévision, radiophonie, téléphonie. Reportages photographiques ou vidéo.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Me DUPUY-MANAUD Avocat

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-43
Date du BOPI : 26/10/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2008-33

17/09/2007 : G A M E
N° national/d'enregistrement : 3524564
Date de dépôt : 17/09/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. BORDEAUX
Date d'expiration : 17/09/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux – jeux vidéo.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Divertissements ; divertissements par films de cinéma ou vidéo ; divertissements par télécommunications, Internet, télévision, radiophonie, téléphonie. Production de divertissements ; production de divertissements par films de cinéma ou vidéo ; production de divertissements et d'émissions de divertissements par télécommunications, par Internet, télévision, radiophonie, téléphonie.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Me DUPUY-MANAUD Avocat

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 477584
Date de demande : 21/07/2008
N° de BOPI : 2008-34

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-43
Date du BOPI : 26/10/2007

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2008-33

17/09/2007 : M E G A
N° national/d'enregistrement : 3524565
Date de dépôt : 17/09/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. BORDEAUX
Date d'expiration : 17/09/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 28
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Jeux – jeux vidéo.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Divertissements ; divertissements par films de cinéma ou vidéo ; divertissements par télécommunications, Internet, télévision, radiophonie, téléphonie. Production de divertissements ; production de divertissements par films de cinéma ou vidéo ; production de divertissements et d'émissions de divertissements par télécommunications, par Internet, télévision, radiophonie, téléphonie. Reportages photographiques ou vidéo.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Me DUPUY-MANAUD Avocat

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-43
Date du BOPI : 26/10/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2008-33

06/08/2007 : TchaTche VISIO
N° national/d'enregistrement : 3518354
Date de dépôt : 06/08/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. BORDEAUX
Date d'expiration : 06/08/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; distribution de matériels publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons). Service d'abonnement à des journaux (pour des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Location de temps publicitaires sur tout moyen de communication. Publication de textes publicitaire ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications. Informations en matières de communications. Communications (transmission) par terminaux d'ordinateur ou par tout moyen de télécommunication. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Service de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial, services d'affichage électronique (télécommunications), raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agence de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférence. Service de messagerie électronique.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives ou culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films. Location d'enregistrements de films ou sonores. Location de magnétoscopes ou de postes radio ou de télévision. Location de décor de spectacles ; montage de films ; services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles. Services de jeux et divertissements proposés en ligne (à partir d'un réseau informatique) ; services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Me DUPUY-MANAUD Avocat

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-37
Date du BOPI : 14/09/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2008-02

10/07/2007 : INDEX MULTIMEDIA
N° national/d'enregistrement : 3512386
Date de dépôt : 10/07/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. BORDEAUX
Date d'expiration : 10/07/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; distribution de matériels publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons). Service d'abonnement à des journaux (pour des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Location de temps publicitaires sur tout moyen de communication. Publication de textes publicitaire ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications. Informations en matières de communications. Communications (transmission) par terminaux d'ordinateur ou par tout moyen de télécommunication. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Service de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial, services d'affichage électronique (télécommunications), raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agence de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférence. Service de messagerie électronique.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives ou culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films. Location d'enregistrements de films ou sonores. Location de magnétoscopes ou de postes radio ou de télévision. Location de décor de spectacles ; montage de films ; services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles. Services de jeux et divertissements proposés en ligne (à partir d'un réseau informatique) ; services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Me DUPUY-MANAUD Avocat

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-33
Date du BOPI : 17/08/2007

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-50

16/03/2007 : SMSCONSO
N° national/d'enregistrement : 3489252
Date de dépôt : 16/03/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 16/03/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de films sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio et de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA Juridique

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-17
Date du BOPI : 27/04/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-34

09/03/2007 : SOSMS
N° national/d'enregistrement : 3487603
Date de dépôt : 09/03/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/03/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de films sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio et de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Index Multimedia Juridique

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-16
Date du BOPI : 20/04/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-33

09/03/2007 : SOS-SMS
N° national/d'enregistrement : 3487605
Date de dépôt : 09/03/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 09/03/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de films sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio et de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA Service juridique

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-16
Date du BOPI : 20/04/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-33

20/02/2007 : SEX'TASY TV
N° national/d'enregistrement : 3482882
Date de dépôt : 20/02/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 20/02/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de films sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio et de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA Service juridique

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-13
Date du BOPI : 30/03/2007

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-30

20/02/2007 : WONDER BABES TV
N° national/d'enregistrement : 3482885
Date de dépôt : 20/02/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 20/02/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de films sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio et de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA Service juridique

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-13
Date du BOPI : 30/03/2007

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-30

16/02/2007 : X-CAM
N° national/d'enregistrement : 3483045
Date de dépôt : 16/02/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 16/02/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; services d'abonnement à des journaux (pour des tiers) ; conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publication de textes publicitaires ; locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications ; informations en matière de télécommunications ; communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques ; communications radiophoniques ou téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile ; fourniture d'accès à un réseau informatique mondial ; services d'affichage électronique (télécommunications) ; raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles) ; location d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques ou télévisées ; services de téléconférences ; services de messagerie électronique ; location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles ; informations en matière de divertissement ou d'éducation ; services de loisir ; publication de livres ; prêts de livres ; dressage d'animaux ; production de films sur bandes vidéo ; location de films cinématographiques ; location d'enregistrements sonores ; location de magnétoscopes ou de postes de radio et de télévision ; location de décors de spectacles ; montage de bandes vidéo ; services de photographie ; organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent ; publication électronique de livres et de périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA Service juridique

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-13
Date du BOPI : 30/03/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-30

22/09/2006 : POOKY
N° national/d'enregistrement : 3451865
Date de dépôt : 22/09/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. BORDEAUX
Date d'expiration : 22/09/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; distribution de matériels publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons). Service d'abonnement à des journaux (pour des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Location de temps publicitaires sur tout moyen de communication. Publication de textes publicitaire ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications. Informations en matières de communications. Communications (transmission) par terminaux d'ordinateur ou par tout moyen de télécommunication. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Service de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial, services d'affichage électronique (télécommunications), raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agence de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférence. Service de messagerie électronique.
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Education ; formation ; divertissement ; activités sportives ou culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films. Location d'enregistrements de films ou sonores. Location de magnétoscopes ou de postes radio ou de télévision. Location de décor de spectacles ; montage de films ; services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles. Services de jeux et divertissements proposés en ligne (à partir d'un réseau informatique) ; services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Me DUPUY-MANAUD Avocat

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-43
Date du BOPI : 27/10/2006

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-08

26/07/2006 : LA BÊTE DES JEUX
N° national/d'enregistrement : 3442536
Date de dépôt : 26/07/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. BORDEAUX
Date d'expiration : 26/07/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; distribution de matériels publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons). Service d'abonnement à des journaux (pour des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Location de temps publicitaires sur tout moyen de communication. Publication de textes publicitaire ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques.Télécommunications. Informations en matières de communications. Communications (transmission) par terminaux d'ordinateur ou par tout moyen de télécommunication. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Service de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial, services d'affichage électronique (télécommunications), raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agence de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférence. Service de messagerie électronique.Education ; formation ; divertissement ; activités sportives ou culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films. Location d'enregistrements de films ou sonores. Location de magnétoscopes ou de postes radio ou de télévision. Location de décor de spectacles ; montage de films ; services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles. Services de jeux et divertissement proposés en ligne (à partir d'un réseau informatique) ; services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et périodiques en ligne ; micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Me DUPUY-MANAUD Avocat

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-35
Date du BOPI : 01/09/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-52

25/07/2006 : NAUGHTY GAMES
N° national/d'enregistrement : 3442233
Date de dépôt : 25/07/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. BORDEAUX
Date d'expiration : 25/07/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; distribution de matériels publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons). Service d'abonnement à des journaux (pour des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Location de temps publicitaires sur tout moyen de communication. Publication de textes publicitaire ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques.Télécommunications. Informations en matières de communications. Communications (transmission) par terminaux d'ordinateur ou par tout moyen de télécommunication. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Service de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial, services d'affichage électronique (télécommunications), raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agence de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférence. Service de messagerie électronique.Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films. Location d'enregistrements de films ou sonores. Location de magnétoscopes ou de postes radio ou de télévision. Location de décor de spectacles ; montage de films ; services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles. Services de jeux et divertissements proposés en ligne (à partir d'un réseau informatique) ; services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et périodiques en ligne ; micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Me DUPUY-MANAUD Avocat

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-35
Date du BOPI : 01/09/2006

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-52

09/12/2005 : CLARA AU 63333
N° national/d'enregistrement : 3396685
Date de dépôt : 09/12/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 09/12/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau. Diffusion de matériel publicitaire (tract. Prospectus, imprimés, échantillons). Services d'abonnement à des journaux (pur des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Publicité en ligne sur un réseau informatique. Location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publications de textes publicitaires ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matière de télécommunications. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Services de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agences de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films sur bandes vidéos. Location de films cinématographiques. Location d'enregistrements sonores. Location de magnétoscopes ou de postes de radio et télévision. Location de décors de spectacles. Montage de bandes vidéo. Services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement). Organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Réservation de places de spectacles. Services de jeux proposés en ligne (à partir de réseau informatique). Services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et de périodiques en ligne. Micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : 123 MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2006-02
Date du BOPI : 13/01/2006

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-19

22/11/2005 : 0 E le jeu
N° national/d'enregistrement : 3392950
Date de dépôt : 22/11/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 22/11/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau. Diffusion de matériel publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons). Services d'abonnement à des journaux (pur des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Publicité en ligne sur un réseau informatique. Location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publications de textes publicitaires ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matière de télécommunications. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Services de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agences de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films sur bandes vidéos. Location de films cinématographiques. Location d'enregistrements sonores. Location de magnétoscopes ou de postes de radio et télévision. Location de décors de spectacles. Montage de bandes vidéo. Services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement). Organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Réservation de places de spectacles. Publication électronique de livres et de périodiques en ligne. Micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA Société anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : 123 MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-52
Date du BOPI : 30/12/2005

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2006-19

26/09/2005 : 123
N° national/d'enregistrement : 3381806
Date de dépôt : 26/09/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. BORDEAUX
Date d'expiration : 26/09/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; distribution de matériels publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons). Service d'abonnement à des journaux (pour des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Location de temps publicitaires sur tout moyen de communication. Publication de textes publicitaire ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matières de communications. Communications (transmission) par terminaux d'ordinateur ou par tout moyen de télécommunication. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Service de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial, services d'affichage électronique (télécommunications), raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agence de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférence. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives ou culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films. Location d'enregistrements de films ou sonores. Location de magnétoscopes ou de postes radio ou de télévision. Location de décor de spectacles ; montage de films ; services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles. Services de jeux et divertissements proposés en ligne (à partir d'un réseau informatique) ; services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et périodiques en ligne ; micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Me DUPUY-MANAUD Avocat

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 429903
Date de demande : 10/03/2006
N° de BOPI : 2006-15

Bénéficiare 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-44
Date du BOPI : 04/11/2005

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-09

26/09/2005 : 123
N° national/d'enregistrement : 3381807
Date de dépôt : 26/09/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. BORDEAUX
Date d'expiration : 26/09/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; distribution de matériels publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons). Service d'abonnement à des journaux (pour des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Location de temps publicitaires sur tout moyen de communication. Publication de textes publicitaire ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matières de communications. Communications (transmission) par terminaux d'ordinateur ou par tout moyen de télécommunication. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Service de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial, services d'affichage électronique (télécommunications), raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agence de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférence. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives ou culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives ou culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films. Location d'enregistrements de films ou sonores. Location de magnétoscopes ou de postes radio ou de télévision. Location de décor de spectacles ; montage de films ; services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles. Services de jeux et divertissements proposés en ligne (à partir d'un réseau informatique) ; services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et périodiques en ligne ; micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Me DUPUY-MANAUD Avocat

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 429903
Date de demande : 10/03/2006
N° de BOPI : 2006-15

Bénéficiare 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-44
Date du BOPI : 04/11/2005

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-09

26/09/2005 : 123
N° national/d'enregistrement : 3381808
Date de dépôt : 26/09/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. BORDEAUX
Date d'expiration : 26/09/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; distribution de matériels publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons). Service d'abonnement à des journaux (pour des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Location de temps publicitaires sur tout moyen de communication. Publication de textes publicitaire ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matières de communications. Communications (transmission) par terminaux d'ordinateur ou par tout moyen de télécommunication. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Service de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial, services d'affichage électronique (télécommunications), raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agence de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférence. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives ou culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films. Location d'enregistrements de films ou sonores. Location de magnétoscopes ou de postes radio ou de télévision. Location de décor de spectacles ; montage de films ; services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles. Services de jeux et divertissements proposés en ligne (à partir d'un réseau informatique) ; services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et périodiques en ligne ; micro-édition.

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Me DUPUY-MANAUD Avocat

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 429903
Date de demande : 10/03/2006
N° de BOPI : 2006-15

Bénéficiare 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-44
Date du BOPI : 04/11/2005

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-09

26/09/2005 : 123
N° national/d'enregistrement : 3381809
Date de dépôt : 26/09/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. BORDEAUX
Date d'expiration : 26/09/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; distribution de matériels publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons). Service d'abonnement à des journaux (pour des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Location de temps publicitaires sur tout moyen de communication. Publication de textes publicitaire ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matières de communications. Communications (transmission) par terminaux d'ordinateur ou par tout moyen de télécommunication. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Service de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial, services d'affichage électronique (télécommunications), raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agence de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférence. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives ou culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films. Location d'enregistrements de films ou sonores. Location de magnétoscopes ou de postes radio ou de télévision. Location de décor de spectacles ; montage de films ; services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles. Services de jeux et divertissements proposés en ligne (à partir d'un réseau informatique) ; services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et périodiques en ligne ; micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Me DUPUY-MANAUD Avocat

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 429903
Date de demande : 10/03/2006
N° de BOPI : 2006-15

Bénéficiare 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-44
Date du BOPI : 04/11/2005

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-09

26/09/2005 : 123
N° national/d'enregistrement : 3381810
Date de dépôt : 26/09/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. BORDEAUX
Date d'expiration : 26/09/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; publicité en ligne sur un réseau informatique ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; distribution de matériels publicitaire (tract, prospectus, imprimés, échantillons). Service d'abonnement à des journaux (pour des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires ; comptabilité ; reproduction de documents ; bureaux de placement ; gestion de fichiers informatiques ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Location de temps publicitaires sur tout moyen de communication. Publication de textes publicitaire ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matières de communications. Communications (transmission) par terminaux d'ordinateur ou par tout moyen de télécommunication. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Service de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial, services d'affichage électronique (télécommunications), raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agence de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférence. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives ou culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films. Location d'enregistrements de films ou sonores. Location de magnétoscopes ou de postes radio ou de télévision. Location de décor de spectacles ; montage de films ; services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement) ; organisation et conduite de colloques, conférences, congrès ; organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; réservation de places de spectacles. Services de jeux et divertissements proposés en ligne (à partir d'un réseau informatique) ; services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et périodiques en ligne ; micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA SA
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : Me DUPUY-MANAUD Avocat

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 429903
Date de demande : 10/03/2006
N° de BOPI : 2006-15

Bénéficiare 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-44
Date du BOPI : 04/11/2005

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-09

06/09/2005 : XCITEBLONDES
N° national/d'enregistrement : 3378540
Date de dépôt : 06/09/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 06/09/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau. Diffusion de matériel publicitaire (tract. Prospectus, imprimés, échantillons). Services d'abonnement à des journaux (pur des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Publicité en ligne sur un réseau informatique. Location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publications de textes publicitaires ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matière de télécommunications. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Services de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agences de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films sur bandes vidéos. Location de films cinématographiques. Location d'enregistrements sonores. Location de magnétoscopes ou de postes de radio et télévision. Location de décors de spectacles. Montage de bandes vidéo. Services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement). Organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Réservation de places de spectacles. Services de jeux proposés en ligne (à partir de réseau informatique). Services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et de périodiques en ligne. Micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : 123 MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-41
Date du BOPI : 14/10/2005

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-06

06/09/2005 : WAPAMATEUR
N° national/d'enregistrement : 3378542
Date de dépôt : 06/09/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 06/09/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau. Diffusion de matériel publicitaire (tract. Prospectus, imprimés, échantillons). Services d'abonnement à des journaux (pur des tiers.). Conseils en organisation et direction des affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Publicité en ligne sur un réseau informatique. Location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publications de textes publicitaires ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matière de télécommunications. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Services de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agences de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films sur bandes vidéos. Location de films cinématographiques. Location d'enregistrements sonores. Location de magnétoscopes ou de postes de radio et télévision. Location de décors de spectacles. Montage de bandes vidéo. Services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement). Organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Réservation de places de spectacles. Services de jeux proposés en ligne (à partir de réseau informatique). Services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et de périodiques en ligne. Micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : 123 MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-41
Date du BOPI : 14/10/2005

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-06

06/09/2005 : XCITELATINAS
N° national/d'enregistrement : 3378543
Date de dépôt : 06/09/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 06/09/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau. Diffusion de matériel publicitaire (tract. Prospectus, imprimés, échantillons). Services d'abonnement à des journaux (pur des tiers.). Conseils en organisation et direction des affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Publicité en ligne sur un réseau informatique. Location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publications de textes publicitaires ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matière de télécommunications. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Services de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agences de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films sur bandes vidéos. Location de films cinématographiques. Location d'enregistrements sonores. Location de magnétoscopes ou de postes de radio et télévision. Location de décors de spectacles. Montage de bandes vidéo. Services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement). Organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Réservation de places de spectacles. Services de jeux proposés en ligne (à partir de réseau informatique). Services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et de périodiques en ligne. Micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : 123 MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-41
Date du BOPI : 14/10/2005

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-06

06/09/2005 : XCITEBRUNETTES
N° national/d'enregistrement : 3378544
Date de dépôt : 06/09/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 06/09/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau. Diffusion de matériel publicitaire (tract. Prospectus, imprimés, échantillons). Services d'abonnement à des journaux (pur des tiers.). Conseils en organisation et direction des affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Publicité en ligne sur un réseau informatique. Location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publications de textes publicitaires ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matière de télécommunications. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Services de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agences de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films sur bandes vidéos. Location de films cinématographiques. Location d'enregistrements sonores. Location de magnétoscopes ou de postes de radio et télévision. Location de décors de spectacles. Montage de bandes vidéo. Services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement). Organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Réservation de places de spectacles. Services de jeux proposés en ligne (à partir de réseau informatique). Services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et de périodiques en ligne. Micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : 123 MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-41
Date du BOPI : 14/10/2005

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-06

31/08/2005 : VERYSEXYVIDEO
N° national/d'enregistrement : 3377619
Date de dépôt : 31/08/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 31/08/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau. Diffusion de matériel publicitaire (tract. Prospectus, imprimés, échantillons). Services d'abonnement à des journaux (pur des tiers.). Conseils en organisation et direction des affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Publicité en ligne sur un réseau informatique. Location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publications de textes publicitaires ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matière de télécommunications. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Services de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agences de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films sur bandes vidéos. Location de films cinématographiques. Location d'enregistrements sonores. Location de magnétoscopes ou de postes de radio et télévision. Location de décors de spectacles. Montage de bandes vidéo. Services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement). Organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Réservation de places de spectacles. Services de jeux proposés en ligne (à partir de réseau informatique). Services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et de périodiques en ligne. Micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : 123 MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-40
Date du BOPI : 07/10/2005

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-05

31/08/2005 : VERYSEXYBLONDES
N° national/d'enregistrement : 3377620
Date de dépôt : 31/08/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 31/08/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau. Diffusion de matériel publicitaire (tract. Prospectus, imprimés, échantillons). Services d'abonnement à des journaux (pur des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Publicité en ligne sur un réseau informatique. Location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publications de textes publicitaires ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matière de télécommunications. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Services de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agences de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films sur bandes vidéos. Location de films cinématographiques. Location d'enregistrements sonores. Location de magnétoscopes ou de postes de radio et télévision. Location de décors de spectacles. Montage de bandes vidéo. Services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement). Organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Réservation de places de spectacles. Services de jeux proposés en ligne (à partir de réseau informatique). Services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et de périodiques en ligne. Micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : 123 MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-40
Date du BOPI : 07/10/2005

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-05

31/08/2005 : VERY SEXYBOYS
N° national/d'enregistrement : 3377622
Date de dépôt : 31/08/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 31/08/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau. Diffusion de matériel publicitaire (tract. Prospectus, imprimés, échantillons). Services d'abonnement à des journaux (pur des tiers.). Conseils en organisation et direction des affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Publicité en ligne sur un réseau informatique. Location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publications de textes publicitaires ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matière de télécommunications. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Services de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agences de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films sur bandes vidéos. Location de films cinématographiques. Location d'enregistrements sonores. Location de magnétoscopes ou de postes de radio et télévision. Location de décors de spectacles. Montage de bandes vidéo. Services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement). Organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Réservation de places de spectacles. Services de jeux proposés en ligne (à partir de réseau informatique). Services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et de périodiques en ligne. Micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : 123 MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-40
Date du BOPI : 07/10/2005

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-05

31/08/2005 : VERYSEXYLATINAS
N° national/d'enregistrement : 3377623
Date de dépôt : 31/08/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 31/08/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau. Diffusion de matériel publicitaire (tract. Prospectus, imprimés, échantillons). Services d'abonnement à des journaux (pur des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Publicité en ligne sur un réseau informatique. Location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publications de textes publicitaires ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matière de télécommunications. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Services de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agences de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films sur bandes vidéos. Location de films cinématographiques. Location d'enregistrements sonores. Location de magnétoscopes ou de postes de radio et télévision. Location de décors de spectacles. Montage de bandes vidéo. Services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement). Organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Réservation de places de spectacles. Services de jeux proposés en ligne (à partir de réseau informatique). Services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et de périodiques en ligne. Micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : 123 MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-40
Date du BOPI : 07/10/2005

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-05

31/08/2005 : VERYSEXYBRUNETTES
N° national/d'enregistrement : 3377624
Date de dépôt : 31/08/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 31/08/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau. Diffusion de matériel publicitaire (tract. Prospectus, imprimés, échantillons). Services d'abonnement à des journaux (pur des tiers). Conseils en organisation et direction des affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Publicité en ligne sur un réseau informatique. Location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publications de textes publicitaires ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matière de télécommunications. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Services de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agences de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films sur bandes vidéos. Location de films cinématographiques. Location d'enregistrements sonores. Location de magnétoscopes ou de postes de radio et télévision. Location de décors de spectacles. Montage de bandes vidéo. Services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement). Organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Réservation de places de spectacles. Services de jeux proposés en ligne (à partir de réseau informatique). Services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et de périodiques en ligne. Micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : 123 MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-40
Date du BOPI : 07/10/2005

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-05

23/08/2005 : HITMOBILE
N° national/d'enregistrement : 3376307
Date de dépôt : 23/08/2005
Lieu de dépôt : I.N.P.I. TOULOUSE
Date d'expiration : 23/08/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau. Diffusion de matériel publicitaire (tract. Prospectus, imprimés, échantillons). Services d'abonnement à des journaux (pur des tiers.). Conseils en organisation et direction des affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Publicité en ligne sur un réseau informatique. Location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; publications de textes publicitaires ; location d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires ; relations publiques. Télécommunications. Informations en matière de télécommunications. Communications par terminaux d'ordinateurs ou par réseau de fibres optiques. Communications radiophoniques ou téléphoniques. Services de radiotéléphonie mobile. Fourniture d'accès à un réseau informatique mondial. Services d'affichage électronique (télécommunications). Raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial. Agences de presse ou d'informations (nouvelles). Location d'appareils de télécommunication. Emissions radiophoniques ou télévisées. Services de téléconférences. Service de messagerie électronique. Education ; formation ; divertissement ; activités sportives et culturelles. Information en matière de divertissement ou d'éducation. Services de loisirs. Publication et prêt de livres. Production de films sur bandes vidéos. Location de films cinématographiques. Location d'enregistrements sonores. Location de magnétoscopes ou de postes de radio et télévision. Location de décors de spectacles. Montage de bandes vidéo. Services de photographie. Organisation de concours (éducation ou divertissement). Organisation et conduite de colloques, conférences ou congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Réservation de places de spectacles. Services de jeux proposés en ligne (à partir de réseau informatique). Services de jeux d'argent. Publication électronique de livres et de périodiques en ligne. Micro-édition.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : 123 MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2005-39
Date du BOPI : 30/09/2005

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2006-04

21/05/2001 : PLANETESMS.COM
N° national/d'enregistrement : 3101405
Date de dépôt : 21/05/2001
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 21/05/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution de prospectus, d'échantillons. Services d'abonnement de journaux pour des tiers. Conseils, informations ou renseignements d'affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Agences de presse et d'informations. Communications par terminaux d'ordinateurs. Edition de livres, de revues. Prêts de livres. Dressage d'animaux. Production de spectacles, de films. Agences pour artistes. Location de films, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décors de théâtre. Montage de bandes vidéo. Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement. Organisation et conduite de colloques, conférences, congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Organisation de loteries. Réservation de places de spectacles.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA (anciennement dénommée 123 MULTIMEDIA), SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36, rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36, rue Jacques Babinet, BP 93641
31036 TOULOUSE CEDEX 1
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2001-26
Date du BOPI : 29/06/2001

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2001-43

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2480186
Date de demande : 16/09/2011
N° de BOPI : 2011-45
Date du BOPI : 11/11/2011

21/05/2001 : LOGOSONNERIE
N° national/d'enregistrement : 3101408
Date de dépôt : 21/05/2001
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 21/05/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution de prospectus, d'échantillons. Services d'abonnement de journaux pour des tiers. Conseils, informations ou renseignements d'affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Agences de presse et d'informations. Communications par terminaux d'ordinateurs. Edition de livres, de revues. Prêts de livres. Dressage d'animaux. Production de spectacles, de films. Agences pour artistes. Location de films, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décors de théâtre. Montage de bandes vidéo. Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement. Organisation et conduite de colloques, conférences, congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Organisation de loteries. Réservation de places de spectacles.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36, rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36, rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2001-26
Date du BOPI : 29/06/2001

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2001-43

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2471533
Date de demande : 25/05/2011
N° de BOPI : 2011-28
Date du BOPI : 15/07/2011

28/04/1999 : ARGENT
N° national/d'enregistrement : 99789045
Date de dépôt : 28/04/1999
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 28/04/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution de prospectus, d'échantillons. Services d'abonnement de journaux pour des tiers. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Agences de presse. Communications (transmission) par terminaux d'ordinateurs. Prêts de livres. Dressage d'animaux. Production de spectacles, de films. Agences pour artistes. Location de films, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décors de théâtre. Montage de bandes vidéo. Organisation de concours en matière d'éducation. Réservation de places de spectacles.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, SA
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36 rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36 rue Jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE CEDEX 01
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 330010
Date de demande : 04/09/2001

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-23
Date du BOPI : 04/06/1999

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2001-33

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2414608
Date de demande : 30/07/2009
N° de BOPI : 2009-39
Date du BOPI : 25/09/2009

28/04/1999 : BYNIGHT
N° national/d'enregistrement : 99789049
Date de dépôt : 28/04/1999
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 28/04/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution de prospectus, d'échantillons. Services d'abonnement de journaux pour des tiers. Conseils, informations ou renseignements d'affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Agences de presse et d'informations. Communications par terminaux d'ordinateurs. Edition de livres, de revues. Prêts de livres. Dressage d'animaux. Production de spectacles, de films. Agences pour artistes. Location de films, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décors de théâtre. Montage de bandes vidéo. Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement. Organisation et conduite de colloques, conférences, congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Organisation de loteries. Réservation de places de spectacles.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, SA
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36 rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36 rue Jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE CEDEX 01
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-23
Date du BOPI : 04/06/1999

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 1999-41

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2414607
Date de demande : 30/07/2009
N° de BOPI : 2009-39
Date du BOPI : 25/09/2009

28/04/1999 : HOROSCOPE
N° national/d'enregistrement : 99789055
Date de dépôt : 28/04/1999
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 28/04/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution d'échantillons. Conseils, informations ou renseignements d'affaires. Comptabilité. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Maisons de repos et de convalescence. Pouponnières. Agences matrimoniales. Pompes funèbres. Travaux d'ingénieurs, établissements de plans sans rapport avec la conduite des affaires. Travaux de génie (pas pour la construction) . Prospection. Essais de matériaux. Laboratoires. Location de matériel pour exploitation agricole, de vêtements, de literie, d'appareils distributeurs. Location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données. Filmage sur bandes vidéo. Gestion de lieux d'expositions. Communications (transmission) par terminaux d'ordinateurs.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, SA
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36 rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36 rue Jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE CEDEX 01
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 346436
Date de demande : 27/05/2002

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 346437
Date de demande : 27/05/2002
N° de BOPI : 2002-26

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-23
Date du BOPI : 04/06/1999

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2002-10

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2414843
Date de demande : 30/07/2009
N° de BOPI : 2009-39
Date du BOPI : 25/09/2009

16/04/1999 : ACHETER
N° national/d'enregistrement : 99786912
Date de dépôt : 16/04/1999
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 16/04/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution de prospectus, d'échantillons. Services d'abonnement de journaux pour des tiers. Conseils, informations ou renseignements d'affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Agences de presse et d'informations. Communications par terminaux d'ordinateurs. Edition de livres, de revues. Prêts de livres. Dressage d'animaux. Production de spectacles, de films. Agences pour artistes. Location de films, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décors de théâtre. Montage de bandes vidéo. Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement. Organisation et conduite de colloques, conférences, congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Organisation de loteries. Réservation de places de spectacles.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, SA
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36 rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36 rue Jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE CEDEX 01
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-21
Date du BOPI : 21/05/1999

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2001-28

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2414609
Date de demande : 30/07/2009
N° de BOPI : 2009-39
Date du BOPI : 25/09/2009

16/04/1999 : RESTAURANTS
N° national/d'enregistrement : 99786914
Date de dépôt : 16/04/1999
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 16/04/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution de prospectus, d'échantillons. Services d'abonnement de journaux pour des tiers. Conseils, informations ou renseignements d'affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Agences de presse - communication (transmission) par terminaux d'ordinateurs. Prêts de livres. Dressage d'animaux. Production de spectacles, de films. Agences pour artistes. Location de films, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décors de théâtre. Montage de bandes vidéo. Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs. Organisation de loteries. Réservation de places de spectacles.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, SA
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36 rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36 rue Jacques Babinet BP 93641
31036 TOULOUSE CEDEX 01
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 364834
Date de demande : 29/01/2003
N° de BOPI : 2003-09

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-21
Date du BOPI : 21/05/1999

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2002-07

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2414842
Date de demande : 30/07/2009
N° de BOPI : 2009-39
Date du BOPI : 25/09/2009

31/07/1998 : AMOUR
N° national/d'enregistrement : 98744295
Date de dépôt : 31/07/1998
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 31/07/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution de prospectus, d'échantillons. Services d'abonnement de journaux pour des tiers. Conseils, informations ou renseignements d'affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rejet partiel
Référence associée à l'événement : 340473
Date de demande : 05/02/2002
N° de BOPI : 2002-10

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1998-36
Date du BOPI : 04/09/1998

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2002-01

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2373979
Date de demande : 27/05/2008
N° de BOPI : 2008-39

08/06/1998 : HOMEPAGE
N° national/d'enregistrement : 98735862
Date de dépôt : 08/06/1998
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 08/06/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Papier ; produits de l'imprimerie ; articles pour reliures ; photographies ; papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; cartes à jouer ; caractères d'imprimerie ; clichés. Tissus et produits textiles non compris dans d'autres classes, à savoir : linge de bain (à l'exception de l'habillement), linge de lit, linge de maison, linge de table (en matières textiles), serviettes de toilette (en matières textiles) ; couvertures de lit et de table. Vêtements, chaussures, chapellerie.
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 24
  • N° de la classe : 25

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1998-29
Date du BOPI : 17/07/1998

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 1998-47

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2373980
Date de demande : 27/05/2008
N° de BOPI : 2008-39

27/03/1998 : 123COM
N° national/d'enregistrement : 98725837
Date de dépôt : 27/03/1998
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 27/03/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques, cartes à mémoire ou à microprocesseur, cartes magnétiques, disques vidéo et optiques compacts, photographiques, cinématographiques, optiques, amplification de sons, audiovisuel, postes T.S.F., radiotélégraphiques et radiotéléphoniques, de pesage de mesurage, de signalisation, de secours (sauvetage), bouton de sonnerie, boites et tableaux de connexion, émetteurs (télécommunication) et de signaux électroniques, haut-parleurs, intercommunications et interfaces, circuits imprimés et intégrés, logiciels (programmes enregistrés), microphones et microprocesseurs, modems, ordinateurs, périphériques programmes d'ordinateurs enregistrés et programmes du système d'exploitation, appareils pour le traitement de l'information et les ordinateurs. Télécommunications à savoir transmission de messages et d'images assistées par ordinateurs, logiciels et périphériques, informations en matière de télécommunication. Diffusion de programmes radiophoniques. Elaboration et conception de logiciel.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA (anciennement 123 MULTIMEDIA) SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 308984
Date de demande : 09/10/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 420979
Date de demande : 20/10/2005

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 423006
Date de demande : 23/11/2005

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 5 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1998-19
Date du BOPI : 07/05/1998

Evènement 6 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 1998-37

Evènement 7 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2005-47

Evènement 8 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2005-52

Evènement 9 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2374083
Date de demande : 27/05/2008
N° de BOPI : 2008-40

02/10/1996 : CAT CONTACTS ASSISTES PAR TELEPHONE
N° national/d'enregistrement : 96644663
Date de dépôt : 02/10/1996
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 02/10/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution de prospectus d'échantillons. Services d'abonnement de journaux pour des tiers. Conseils. Informations ou renseignements d'affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Agences de presse et d'informations. Communications par terminaux d'ordinateurs. Edition de livres, de revues. Prêts de livres. Dressage d'animaux. Production de spectacles. De films. Agences pour artistes. Locations de films. D'enregistrements phonographiques. D'appareils de projection de cinéma et accessoires de décors de théâtre. Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement. Organisation et conduite de colloques, conférence, congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA anciennement 123 MULTIMEDIA, anciennement ARLETTY 3 Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1996-46
Date du BOPI : 15/11/1996

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 1999-39

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2327524
Date de demande : 22/11/2006
N° de BOPI : 2007-47

02/10/1996 : ALLSTARS
N° national/d'enregistrement : 96644666
Date de dépôt : 02/10/1996
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 02/10/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution de prospectus d'échantillons. Services d'abonnement de journaux pour des tiers. Conseils en organisation et direction des affaires, informations ou renseignements d'affaires. Comptabilité. Reproduction de documents. Bureaux de placement. Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Agences de presse et d'informations. Communications par terminaux d'ordinateurs. Edition de livres, de revues. Prêts de livres. Dressage d'animaux. Production de spectacles, de films. Agences de modèles pour artistes. Locations de films cinématographiques, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décors de théâtre. Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement. Organisation et conduite de colloques, conférences, congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1996-46
Date du BOPI : 15/11/1996

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 1997-14

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2327525
Date de demande : 22/11/2006
N° de BOPI : 2007-47

27/06/1996 : FUN CAFE
N° national/d'enregistrement : 96632336
Date de dépôt : 27/06/1996
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 27/06/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution de prospectus d'échantillons.Services d'abonnement de journaux pour des tiers.Conseils, informations ou renseignements d'affaires.Comptabilité.Reproduction de documents.Bureaux de placement.Gestion de fichiers informatiques.Organisation d'exposition à buts commerciaux ou de publicité.Agences de presse et d'informations.Communications par terminaux d'ordinateurs.Editions de livres, de revues.Prêts de livres.Dressage d'animaux.Production de spectacles, de films.Agences pour artistes.Locations de films, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décors de théâtre.Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement.Organisation et conduite de colloques, conférence, congrès.Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA (anciennement dénommée ARLETTY 3 et 123 MULTIMEDIA) Société anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1996-32
Date du BOPI : 09/08/1996

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1996-50

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2320043
Date de demande : 24/07/2006
N° de BOPI : 2007-32

27/06/1996 : TEENAGE LINE
N° national/d'enregistrement : 96632337
Date de dépôt : 27/06/1996
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 27/06/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution de prospectus d'échantillons.Services d'abonnement de journaux pour des tiers.Conseils, informations ou renseignements d'affaires.Comptabilité.Reproduction de documents.Bureaux de placement.Gestion de fichiers informatiques.Organisation d'exposition à buts commerciaux ou de publicité.Agences de presse et d'informations.Communications par terminaux d'ordinateurs.Editions de livres, de revues.Prêts de livres.Dressage d'animaux.Production de spectacles, de films.Agences pour artistes.Locations de films, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décors de théâtre.Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement.Organisation et conduite de colloques, conférence, congrès.Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA (anciennement dénommée ARLETTY 3 et 123 MULTIMEDIA) Société anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1996-32
Date du BOPI : 09/08/1996

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1996-50

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2320044
Date de demande : 24/07/2006
N° de BOPI : 2007-32

14/05/1996 : 1.2.3 MULTIMEDIA
N° national/d'enregistrement : 96625825
Date de dépôt : 14/05/1996
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 14/05/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution de prospectus d'échantillons.Services d'abonnement de journaux pour des tiers.Conseils, informations ou renseignements d'affaires.Comptabilité.Reproduction de documents.Bureaux de placement.Gestion de fichiers informatiques.Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité.Agences de presse et d'informations.Communications par terminaux d'ordinateurs.Edition de livres, de revues.Prêts de livres.Dressage d'animaux.Production de spectacles, de films.Agences pour artistes.Locations de films, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décors de théâtre.Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement.Organisation et conduite de colloques, conférence, congrès.Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs.Appareils et instruments scientifiques, nautiques, géodésiques, photographiques, cinématographiques, optiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage) et d'enseignement; appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction du son ou des images; supports d'enregistrement magnétiques,disques accoustiques; distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à prépaiement; caisses enregistreuses, machines à calculer, appareils pour le traitement de l'information et les ordinateurs; extincteurs.Instruments de musique.Jeux, jouets, décorations pour arbres de Noël.Articles de gymnastique et de sport (à l'exception des vêtements, chaussures et tapis). Restauration (alimentation); hébergement temporaire; soins médicaux, d'hygiène et de beauté; service vétérinaires et d'agriculture; services juridiques; recherche scientifique et industrielle; programmation pour ordinateurs
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 15
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 43
  • N° de la classe : 44

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 413745
Date de demande : 15/06/2005
N° de BOPI : 2005-28

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1996-25
Date du BOPI : 21/06/1996

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 1996-49

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2311731
Date de demande : 03/04/2006
N° de BOPI : 2007-25

27/03/1996 : LE DONJON
N° national/d'enregistrement : 96618734
Date de dépôt : 27/03/1996
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 27/03/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution de prospectus, d'échantillons.Services d'abonnement de journaux pour des tiers.Conseils, informations ou renseignements d'affaires.Comptabilité.Reproduction de documents.Bureaux de placement Gestion de fichiers informatiques Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Agences de presse et d'informations.Communications par terminaux d'ordinateurs.Edition de livres, de revues, Prêts de livres.Dressage d'animaux.Production de spectacles, de films.Agences pour artistes.Locations de films, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décors de théatre.Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement.Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs.Organisation de colloques, conférences, congrès
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1996-19
Date du BOPI : 10/05/1996

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1996-37

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2311732
Date de demande : 03/04/2006
N° de BOPI : 2007-13

27/03/1996 : A VOS AMOURS
N° national/d'enregistrement : 96618735
Date de dépôt : 27/03/1996
Lieu de dépôt : TOULOUSE (CENTRE I.N.P.I.)
Date d'expiration : 27/03/2016
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Distribution de prospectus d'échantillons.Services d'abonnement de journaux pour des tiers.Conseils, informations ou renseignements d'affaires.Comptabilité.Reproduction de documents.Bureaux de placement Gestion de fichiers informatiques. Organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité. Agences de presse et d'informations. Communications par terminaux d'ordinateurs.Edition de livres, de revues.Prêts de livres.Dressage d'animaux.Production de spectacles, de films.Agences pour artistes.Locations de films, d'enregistrements phonographiques, d'appareils de projection de cinéma et accessoires de décors de théâtre.Organisation de concours en matière d'éducation ou de divertissement.Organisation et conduite de colloques, conférences, congrès. Organisation d'expositions à buts culturels ou éducatifs
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA anciennement dénommée 123 MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1996-19
Date du BOPI : 10/05/1996

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1996-37

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2311730
Date de demande : 03/04/2006
N° de BOPI : 2007-13

01/12/1995 : FranceTchatche
N° national/d'enregistrement : 95599571
Date de dépôt : 01/12/1995
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 01/12/2015
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques, nautiques, géodésiques, logiciels, périphériques d'ordinateurs, programmes d'ordinateurs,appareils informatiques, photographiques, cinématographiques, optiques, de pesage, de mesurage, de contrôle, (inspection), de secours (sauvetage) et d'enseignement ; appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction du son ou des images ; supports d'enregistrement magnétiques, disques acoustiques, distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à prépaiement, caisses enregistreuses, machines à calculer, appareils pour le traitement de l'information et les ordinateurs, ordinateurs, micro-ordinateurs, imprimantes pour ordinateurs, moniteurs, mémoires d'ordinateurs, lecteurs disques durs, claviers pour ordinateurs scanneurs, disquettes, logiciels enregistrés, disques compacts optiques, lecteurs de disques compacts optiques, extincteurs, modems.Livres, revues, catalogues.Papier, carton et produits en ces matières non compris dans d'autres classes, à savoir affiches, enseignes, étiquettes, enveloppes, bandes en papier ou cartes pour l'enregistrement des programmes d'ordinateurs.Produits de l'imprimerie.Clichés. Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau.Services d'abonnement de journaux pour des tiers.Télécommunications.Communications radiophoniques, télégraphiques ou téléphoniques. Transmission de messages, de télégrammes.Edition de services téléphoniques et télématiques.Edition de services téléphoniques et télématiques.Edition de services utilisant la connection par modem à des réseaux de télécommunications et notamment au réseau Internet.Education ; formation , divertissement ; activités sportives et culturelles.Edition de livres, revues.Production de spectacles, de films
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41

Déposant 1 : 123 MULTIMEDIA SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 342177029

Mandataire 1 : 123 MULTIMEDIA

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 301317
Date de demande : 31/05/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 459914
Date de demande : 31/08/2007
N° de BOPI : 2007-40

Bénéficiare 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1996-01
Date du BOPI : 05/01/1996

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1996-19

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2301292
Date de demande : 22/11/2005
N° de BOPI : 2006-44

07/06/1991 : TCHATCHE
N° national/d'enregistrement : 1677296
Date de dépôt : 07/06/1991
Lieu de dépôt : LOUVIERS
Date d'expiration : 07/06/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'éducation et de divertissement, programmes de radio et de télévision, organisation de tournois, de jeux, représentations de spectacles en direct, de spectacles enregistrés ou de films, d'émissions de radio et de télévision, de spectacles et de pièces de théâtres et programmes d'éducation et d'enseignement, édition de livres, revues, organisation de concours en matière d'éducation.

Déposant 1 : INDEX MULTIMEDIA, SOCIETE ANONYME
Numéro de SIREN : 342177029
Adresse :
36, rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Mandataire 1 : INDEX MULTIMEDIA
Adresse :
36, rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 299113
Date de demande : 25/04/2000

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 299114
Date de demande : 25/04/2000

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 459914
Date de demande : 31/08/2007
N° de BOPI : 2007-40

Bénéficiare 1 : INDEX MULTIMEDIA

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 623327
Date de demande : 30/04/2014
N° de BOPI : 2014-22
Date du BOPI : 30/05/2014

Bénéficiare 1 : 123MULTIMEDIA

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1991-53

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement avec limitation
Référence associée à l'événement : 2191732
Date de demande : 30/01/2001
N° de BOPI : 2002-06

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2472966
Date de demande : 15/06/2011
N° de BOPI : 2011-31
Date du BOPI : 05/08/2011

Publications au Bodacc :
05/11/2017 : Jugement de clôture

Annonce N°2109
NOJO : 31022013RJ02627
Déposée au TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Identifiant client : 31022013RJ026272D9836B-6203-6547-8164-DD5A21C22849

Jugement de clôture du 2017-10-26
Nature : Jugement de clôture pour insuffisance d'actif
Complément :
Jugement prononçant la clôture de la procédure de liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
17/09/2017 : Avis de dépôt

Annonce N°1443
NOJO : 31022013RJ0262E
Déposée au TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Identifiant client : 31022013RJ0262E1D8815C-0C55-F94D-A38C-1B299730AEED

Avis de dépôt du 2017-09-08
Nature : Liste des créances nées après le jugement d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire
Complément :
La liste des créances de l'article L 641-13 du code de commerce est déposée au greffe où tout intéressé peut contester cette liste devant le juge-commissaire dans le délai d'un mois à compter de la présente publication.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
18/11/2015 : Avis de dépôt

Annonce N°1985
NOJO : BXA15316002865T
Déposée au TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Identifiant client : 31022013RJ0262BB018D73-9358-8043-94F6-98E8CCF7A7F0

Avis de dépôt du 10 novembre 2015
Nature : Dépôt de l'état des créances
Complément :
L'état des créances est déposé au greffe où tout intéressé peut présenter réclamation devant le juge-commissaire dans le délai d'un mois à compter de la présente publication.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
31/10/2013 : Jugement prononçant

Annonce N°788
NOJO : BXA13297001464Y
Déposée au TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Identifiant client : 31022013RJ02627B4CC940-0F53-284A-B8A7-24F58140B406

Jugement prononçant du 17 octobre 2013
Nature : Jugement de conversion en liquidation judiciaire
Complément :
Jugement prononçant la liquidation judiciaire désignant liquidateur Me Rey 14 rue Alexandre Fourtanier BP 7004 31068 Toulouse cedex 7, et mettant fin à la mission de l'administrateur Me Vigreux Sébastien 34 allée Charles de Fitte 31300 Toulouse.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
31/10/2013 : Extrait de jugement

Annonce N°796
NOJO : BXA132970014698
Déposée au TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Identifiant client : 31022013RJ0262B49B18A5-E7D0-864B-878E-EAFF7B09A5C6

Extrait de jugement du 17 octobre 2013
Nature : Jugement arrêtant un plan de cession
Complément :
Jugement arrêtant le plan de cession.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
13/06/2013 : Jugement prononçant

Annonce N°1479
NOJO : BXA13157002053C
Déposée au TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Identifiant client : 31022013RJ02628ACFB356-FFD2-9347-BC56-9F6AB520F4C3

Jugement prononçant du 30 mai 2013
Nature : Jugement de conversion en redressement judiciaire de la procédure de sauvegarde
Complément :
Jugement convertissant la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire, date de cessation des paiements le 15 janvier 2013 et désignant administrateur Me Vigreux Sébastien 34 allée Charles de Fitte 31300 Toulouse avec les pouvoirs : assister le débiteur dans tous les actes concernant la gestion.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
28/03/2013 : Jugement prononçant

Annonce N°1392
NOJO : BXA130800024480
Déposée au TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Identifiant client : 31022013RJ02627E3B8913-7FB8-5E49-938D-EDC463837E20

Jugement prononçant du 12 mars 2013
Nature : Autre jugement prononçant
Complément :
Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 12.03.2013, désignant en qualité de mandataire judiciaire Me Christian REY, 14 rue Alexandre Fourtanier, 31000 TOULOUSE, en remplacement de Me VINCENEUX.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
21/03/2013 : Jugement d'ouverture

Annonce N°1427
NOJO : BXA13073002768X
Déposée au TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Identifiant client : 31022013RJ026280ED4936-8BA6-9942-9356-A19FD785B0DF

Jugement d'ouverture du 7 mars 2013
Nature : Jugement d'ouverture d'une procédure de sauvegarde
Complément :
Jugement prononçant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde et désignant administrateur Me Vigreux Sébastien 34 allée Charles de Fitte 31300 Toulouse avec les pouvoirs : assister le débiteur dans tous les actes concernant la gestion, mandataire judiciaire Me Vinceneux 5 rue du Prieuré BP 28027 31080 Toulouse cedex 6. Les déclarations de créances sont à déposer auprès du Mandataire Judiciaire dans les deux mois de la présente publication.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
11/03/2013 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°3771
NOJO : BXC13053005792X
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/07/2012

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
11/03/2013 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°3772
NOJO : BXC13053005804E
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/07/2012

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
20/02/2013 : Modifications générales

Annonce N°1163
NOJO : BXB130440028095
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification de l'administration.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration

Administration :
Modification du(es) représentant(s) permanent(s) de administrateur INDEX Société Anonyme SA à conseil d'administration : OCHIAI Masami nom d'usage : OCHIAI n'est plus représentant permanent; ENDO Takeshi nom d'usage : ENDO devient représentant permanent.

18/04/2012 : Modifications générales

Annonce N°377
NOJO : BXB12102001650A
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification de l'administration.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration

Administration :
KPMG DEPARTEMENT KPMG AUDIT n'est plus commissaire aux comptes titulaire.
KPMG AUDIT IS devient commissaire aux comptes titulaire.
SAINT PIERRE Philippe nom d'usage : SAINT PIERRE n'est plus commissaire aux comptes suppléant.
KPMG AUDIT ID devient commissaire aux comptes suppléant.

18/04/2012 : Modifications générales

Annonce N°381
NOJO : BXB12102001654I
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification de l'administration.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration

Administration :
IMAMURA Kiichiro nom d'usage : IMAMURA devient président du conseil d'administration.
IMAMURA Kiichiro nom d'usage : IMAMURA devient directeur général.
TANIMOTO Takuo nom d'usage : TANIMOTO n'est plus président.
TANIMOTO Takuo nom d'usage : TANIMOTO n'est plus directeur général.
TANIMOTO Takuo nom d'usage : TANIMOTO n'est plus administrateur.
IMAMURA Kiichiro nom d'usage : IMAMURA n'est plus directeur général délégué.
OGAWA Yoshimi nom d'usage : OCHIAI devient administrateur.

27/01/2012 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°3890
NOJO : BXC12010006714P
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/06/2011

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
27/01/2012 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°3891
NOJO : BXC12010006715R
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 30/06/2011

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
01/07/2011 : Modifications générales

Annonce N°373
NOJO : BXB11175001599A
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification de l'administration.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration

Administration :
YOSHIZAWA Claude nom d'usage : YOSHIZAWA devient administrateur.

01/06/2011 : Modifications générales

Annonce N°860
NOJO : BXB111470015402
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification de l'administration.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration

Administration :
Modification du(es) représentant(s) permanent(s) de administrateur INDEX EUROPE HOLDINGS LIMITED : YAMATO Fumiaki nom d'usage : YAMATO n'est plus représentant permanent; MURAKAMI Yukimasa nom d'usage : MURAKAMI devient représentant permanent.

21/02/2011 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°3795
NOJO : BXC11040012347W
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 30/06/2010

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Sigle : ANC
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
14/02/2011 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°2997
NOJO : BXC11028011885T
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/06/2010

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Sigle : ANC
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration

Adresse :
36 rue Jacques Babinet
31100 Toulouse
25/11/2010 : Autre achat, apport, attribution

Annonce N°444
NOJO : BXA103230009427
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution
Date de commencement d'activité : 13/08/2010
Publication légale : La Gazette du Midi, le 15/11/2010
Déclaration de créance : Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse
Descriptif : Modification du capital.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 410 835 912
Dénomination : C.A.T.
Nom commercial : C.A.T.
Forme juridique : Société à Responsabilité Limitée
Montant du capital : 81407.76 EUR

Etablissement principal :
Activité : Partie d'activité concernée : L'ensemble des éléments d'actif de la branche d'activité : bien être direct marketing et grand public direct marketing
Origine des fonds : Nouvelle branche d'activité. Fonds acquis par apport au montant évalué à 1072724.22 EUR

Adresse :
36 rue Jacques Babinet
31100 Toulouse

Précédent propriétaire :
Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
26/04/2010 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°2516
NOJO : BXC10099009228L
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/06/2009

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration

Adresse :
36 rue Jacques Babinet
31100 Toulouse
26/04/2010 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°2517
NOJO : BXC10099009232C
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 30/06/2009

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration

Adresse :
36 rue Jacques Babinet
31100 Toulouse
30/03/2010 : Modifications générales

Annonce N°501
NOJO : BXB10082001482Z
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification du capital.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
Montant du capital : 1345657.00 EUR
19/03/2010 : Modifications générales

Annonce N°360
NOJO : BXB10071001132R
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification de l'administration.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration

Administration :
YAMATO Fumiaki nom d'usage : YAMATO Fumiaki n'est plus administrateur.
Modification du(es) représentant(s) permanent(s) de administrateur INDEX EUROPE HOLDINGS LIMITED : TORIHARA Hidetoshi nom d'usage : TORIHARA n'est plus représentant permanent; YAMATO Fumiaki nom d'usage : YAMATO devient représentant permanent.

09/03/2010 : Modifications générales

Annonce N°495
NOJO : BXB10061001917I
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification de l'administration.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration

Administration :
MAZARS ET GUERARD - SOTOREC - SA n'est plus commissaire aux comptes titulaire.
Sté par actions simplifiée ERNST & YOUNG et autres devient commissaire aux comptes titulaire.
CASTRO Serge nom d'usage : CASTRO Serge n'est plus commissaire aux comptes suppléant.
Sté par actions simplifiée AUDITEX devient commissaire aux comptes suppléant.

05/08/2009 : Modifications générales

Annonce N°451
NOJO : BXB08211007937L
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification de l'administration.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : Société Anonyme

Administration :
ANSEL Jean-Paul nom d'usage : ANSEL Jean-Paul n'est plus directeur général délégué.
ANSEL Jean-Paul nom d'usage : ANSEL Jean-Paul n'est plus administrateur.
IMAMURA Kiichiro nom d'usage : IMAMURA Kiichiro devient directeur général délégué.
YAMATO Fumiaki nom d'usage : YAMATO Fumiaki devient administrateur.
Modification du(es) représentant(s) permanent(s) de administrateur INDEX HOLDINGS : MURAKAMI Yukimasa nom d'usage : MURAKAMI n'est plus représentant permanent; OCHIAI Masami nom d'usage : OCHIAI devient représentant permanent.

04/06/2009 : Modifications générales

Annonce N°616
NOJO : BXB08148005711Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification de l'administration.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : Société Anonyme

Administration :
IMAMURA Kiichiro nom d'usage : IMAMURA Kiichiro devient administrateur.
.

19/12/2008 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°3954
NOJO : BXC08344008814Y
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/06/2008

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme

Adresse :
36 rue Jacques Babinet
31100 Toulouse
19/12/2008 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°3955
NOJO : BXC083440088150
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 30/06/2008

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme

Adresse :
36 rue Jacques Babinet
31100 Toulouse
23/10/2008 : Modifications générales

Annonce N°845
NOJO : BXB08290000444R
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification de l'administration.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : Société Anonyme

Administration :
TANIMOTO Takuo nom d'usage : TANIMOTO Takuo devient président directeur général.
.
ANSEL Jean-Paul nom d'usage : ANSEL Jean-Paul devient directeur général délégué.
.
ANSEL Jean-Paul nom d'usage : ANSEL Jean-Paul devient administrateur.
.
PLAISANCE Philippe nom d'usage : PLAISANCE Philippe n'est plus président du conseil d'administration.
.
PLAISANCE Philippe nom d'usage : PLAISANCE Philippe n'est plus directeur général.
.
PLAISANCE Philippe nom d'usage : PLAISANCE Philippe n'est plus administrateur.
.
OCHIAI Masami nom d'usage : OCHIAI Masami n'est plus administrateur.
.

16/04/2008 : Modifications générales

Annonce N°208
NOJO : BXB08120004569Y
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification de l'administration.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : Société Anonyme

Administration :
ONO Toru nom d'usage : ONO Toru n'est plus directeur général délégué.
SHIOHAMA Daihei nom d'usage : SHIOHAMA Daihei n'est plus administrateur.
.

08/04/2008 : Modifications générales

Annonce N°564
NOJO : BXB081160031658
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification de l'administration.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : Société Anonyme

Administration :
PLAISANCE Philippe nom d'usage : PLAISANCE Philippe devient président du conseil d'administration.
.
WATANABE Kiichiro nom d'usage : WATANABE Kiichiro n'est plus président du conseil d'administration.
.
WATANABE Kiichiro nom d'usage : WATANABE Kiichiro n'est plus administrateur.
.

08/04/2008 : Modifications générales

Annonce N°566
NOJO : BXB08116003168E
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification de l'administration.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : Société Anonyme

Administration :
TANIMOTO Takuo nom d'usage : TANIMOTO Takuo devient administrateur.
.

12/03/2008 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°3415
NOJO : BXC080610019591
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 30/06/2007

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme

Adresse :
36 rue Jacques Babinet
31100 Toulouse
12/03/2008 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°3416
NOJO : BXC08061001975Z
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 30/06/2007

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Forme juridique : Société Anonyme

Adresse :
36 rue Jacques Babinet
31100 Toulouse
08/01/2008 : Modifications générales

Annonce N°511
NOJO : BXB08010001192J
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE (31)
Descriptif : Modification de l'administration.

Numéro d'identification : RCS Toulouse 342 177 029
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Forme juridique : société anonyme

Administration :
OGAWA Yoshimi nom d'usage : OCHIAI Yoshimi n'est plus président du conseil d'administration.
.
OGAWA Yoshimi nom d'usage : OCHIAI Yoshimi n'est plus administrateur.
.
WATANABE Kiichiro nom d'usage : WATANABE Kiichiro devient président du conseil d'administration.
.
WATANABE Kiichiro nom d'usage : WATANABE Kiichiro devient administrateur.
.
TSUBAKI Susumu nom d'usage : TSUBAKI Susumu n'est plus administrateur.
.
OCHIAI Masami nom d'usage : OCHIAI Masami devient administrateur.
.

Historique de l'unité légale :
01/01/2008 : activité principale
Activité principale : Autres activités de télécommunication (NAFRev2 : 61.90Z)
14/12/2005 : dénomination
Dénomination : INDEX MULTIMEDIA
25/12/2004 : activité principale
Activité principale : Télécommunications (hors transmissions audiovisuelles) (NAFRev1 : 64.2C)
25/12/2001 : activité principale
Activité principale : Autres activités de télécommunications (NAF1993 : 64.2B)
01/01/1999 : dénomination
Dénomination : 123 MULTIMEDIA
Représentants légaux :
15/02/2013 : Nouveau dirigeant
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Type : Personne Physique

Nom : IMAMURA Kiichiro
Né le 07/05/1968 à Miayazaki (Japon)
Nationalité : Japonaise
Qualité : président du conseil d'administration

Adresse :
31 Rue de la Sainte Famille
31200 Toulouse
France
15/02/2013 : Nouveau dirigeant
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Type : Personne Physique

Nom : IMAMURA Kiichiro
Né le 07/05/1968 à Miayazaki (Japon)
Nationalité : Japonaise
Qualité : directeur général

Adresse :
31 Rue de la Sainte Famille
31200 Toulouse
France
15/02/2013 : Nouveau dirigeant
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Type : Personne Physique

Nom : IMAMURA Kiichiro
Né le 07/05/1968 à Miayazaki (Japon)
Nationalité : Japonaise
Qualité : administrateur

Adresse :
31 Rue de la Sainte Famille
31200 Toulouse
France
15/02/2013 : Nouveau dirigeant
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Type : Personne Morale

Nom : INDEX Société Anonyme
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
Qualité : administrateur

Adresse :
1 - 1, 4 - Chome, Taishido, Setagaya - Ku
Japon
Représentant permanent

Nom : ENDO Takeshi
Né le 13/08/1974 à Tokyo (Japon)
Nationalité : Japonaise

Adresse :
2-31-4 Nakamati Setagayaku
Japon
15/02/2013 : Nouveau dirigeant
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Type : Personne Morale

Nom : INDEX EUROPE HOLDINGS LIMITED
Qualité : administrateur

Adresse :
The Old Post House, Heath Road, Weybridge
Royaume-Uni
Représentant permanent

Nom : MURAKAMI Yukimasa
Né le 03/11/1968 à Hiroshima (Japon)
Nationalité : Japonaise

Adresse :
5-12-30 Nakagawa Tsuzuki - Ku
Yokohama City
Japon
15/02/2013 : Nouveau dirigeant
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Type : Personne Physique

Nom : YOSHIZAWA Claude
Né le 25/04/1961 à Paris (France)
Nationalité : Française
Qualité : administrateur

Adresse :
2 Rue d'Austerlitz
31000 Toulouse
France
15/02/2013 : Nouveau dirigeant
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Type : Personne Physique

Nom : OGAWA (OCHIAI) Yoshimi
Né le 14/11/1965 à Fukuoka (Japon)
Nationalité : Japonaise
Qualité : administrateur

Adresse :
17-9 Oyamacho, Sibuya-Ku
Japon
15/02/2013 : Nouveau dirigeant
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Type : Personne Morale

Nom : KPMG AUDIT IS
Siren : 512802653
Qualité : commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
Immeuble le Palatin
3 Cours du Triangle
Paris la Défense
92939 Nanterre
France
15/02/2013 : Nouveau dirigeant
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Type : Personne Morale

Nom : ERNST & YOUNG et autres
Siren : 438476913
Forme juridique : Société par actions simplifiée
Qualité : commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
1 Place Alfonse Jourdain
31000 Toulouse
France
15/02/2013 : Nouveau dirigeant
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Type : Personne Morale

Nom : KPMG AUDIT ID
Siren : 512802489
Qualité : commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
Immeuble le Palatin
3 Cours du Triangle
Paris la Défense
92939 Nanterre
France
15/02/2013 : Nouveau dirigeant
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Type : Personne Morale

Nom : AUDITEX
Siren : 377652938
Forme juridique : Société par actions simplifiée
Qualité : commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
1 Place Alfonse Jourdain
31000 Toulouse
France
Dépôts des actes :
30/11/2012 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°002404 déposé le 12/02/2013
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
02/02/2012 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°005911 déposé le 10/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
15/12/2011 : Statuts mis à jour
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°005902 déposé le 10/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Modification de la date de cloture de l'exercice social Modification des commissaires aux comptes
15/12/2011 : Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°005902 déposé le 10/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Modification de la date de cloture de l'exercice social Modification des commissaires aux comptes
26/04/2011 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°007839 déposé le 23/05/2011
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
17/12/2010 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°009433 déposé le 23/06/2011
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
27/01/2010 : Acte
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°004042 déposé le 17/03/2010
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social
27/01/2010 : Certificat
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°004042 déposé le 17/03/2010
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social
27/01/2010 : Statuts mis à jour
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°004042 déposé le 17/03/2010
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social
26/01/2010 : Certificat
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°004042 déposé le 17/03/2010
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social
25/01/2010 : Rapport
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°004042 déposé le 17/03/2010
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social
11/12/2009 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°004042 déposé le 17/03/2010
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social
30/11/2009 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°003067 déposé le 25/02/2010
Etat : Déposé
Décision : Modification des commissaires aux comptes
30/11/2009 : Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°004042 déposé le 17/03/2010
Etat : Déposé
Décision : Décision sur la modification du capital social
26/06/2009 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°003621 déposé le 09/03/2010
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
31/03/2009 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°010117 déposé le 27/07/2009
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
31/03/2009 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°010117 déposé le 27/07/2009
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
31/10/2008 : Procès-verbal d'assemblée générale
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°006956 déposé le 25/05/2009
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
12/09/2008 : Acte
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°013317 déposé le 14/10/2008
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
06/03/2008 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°005002 déposé le 11/04/2008
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
29/01/2008 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°004998 déposé le 11/04/2008
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
29/01/2008 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°004998 déposé le 11/04/2008
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
29/01/2008 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°004998 déposé le 11/04/2008
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
20/12/2007 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°005295 déposé le 17/04/2008
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
20/12/2007 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°005295 déposé le 17/04/2008
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
15/10/2007 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°015914 déposé le 17/12/2007
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
15/10/2007 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°015914 déposé le 17/12/2007
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
15/10/2007 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°015914 déposé le 17/12/2007
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
20/06/2007 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°010213 déposé le 08/08/2007
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
20/06/2007 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°010213 déposé le 08/08/2007
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
15/02/2007 : Extrait de procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°007784 déposé le 14/06/2007
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
22/12/2006 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°009751 déposé le 30/07/2007
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
11/12/2006 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°006380 déposé le 11/05/2007
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
14/11/2006 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°000488 déposé le 11/01/2007
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
30/06/2006 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°008559 déposé le 20/07/2006
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
07/06/2006 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°008559 déposé le 20/07/2006
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
25/04/2006 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°006309 déposé le 29/05/2006
Etat : Déposé
Décision : Modification relative aux dirigeants d'une société
24/03/2006 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°005007 déposé le 24/04/2006
Etat : Déposé
14/12/2005 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°014089 déposé le 23/12/2005
Etat : Déposé
Décision : Modification de la dénomination de la personne morale
14/12/2005 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°014089 déposé le 23/12/2005
Etat : Déposé
Décision : Modification de la dénomination de la personne morale
16/11/2005 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°013341 déposé le 08/12/2005
Etat : Déposé
Décision : Changement de directeur général
18/04/2005 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°005075 déposé le 10/05/2005
Etat : Déposé
Décision : Modification de la date de cloture de l'exercice social
04/10/2004 : Déclaration de conformité
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011789 déposé le 29/10/2004
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital Divers Augmentation de capital Réduction du capital Divers
04/10/2004 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°002160 déposé le 23/02/2005
Etat : Déposé
Décision : Divers Divers Divers Divers Augmentation de capital
17/09/2004 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011789 déposé le 29/10/2004
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital Divers Augmentation de capital Réduction du capital Divers
27/08/2004 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011037 déposé le 14/10/2004
Etat : Déposé
27/08/2004 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011789 déposé le 29/10/2004
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital Divers Augmentation de capital Réduction du capital Divers
17/08/2004 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011037 déposé le 14/10/2004
Etat : Déposé
06/08/2004 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011037 déposé le 14/10/2004
Etat : Déposé
03/08/2004 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011037 déposé le 14/10/2004
Etat : Déposé
12/07/2002 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°008313 déposé le 02/08/2002
Etat : Déposé
14/05/2002 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°006971 déposé le 02/07/2002
Etat : Déposé
Décision : Divers
25/02/2002 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°002160 déposé le 23/02/2005
Etat : Déposé
Décision : Divers Divers Divers Divers Augmentation de capital
09/11/2001 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011938 déposé le 28/11/2001
Etat : Déposé
Décision : Conversion du capital en euros Augmentation de capital Divers
09/11/2001 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011938 déposé le 28/11/2001
Etat : Déposé
Décision : Conversion du capital en euros Augmentation de capital Divers
09/11/2001 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°002160 déposé le 23/02/2005
Etat : Déposé
Décision : Divers Divers Divers Divers Augmentation de capital
04/01/2001 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°001633 déposé le 21/02/2001
Etat : Déposé
30/12/1999 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°001420 déposé le 18/02/2000
Etat : Déposé
Décision : Modification de la dénomination de la personne morale
24/12/1999 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°001416 déposé le 17/02/2000
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital
03/11/1999 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°001416 déposé le 17/02/2000
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital
15/03/1999 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°003802 déposé le 10/05/1999
Etat : Déposé
Décision : Modification des commissaires aux comptes
20/09/1995 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°007742 déposé le 27/10/1995
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital Modification de l'objet social Modification de la forme juridique ou du statut particulier
20/09/1995 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°007742 déposé le 27/10/1995
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital Modification de l'objet social Modification de la forme juridique ou du statut particulier
30/06/1995 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°006902 déposé le 28/09/1995
Etat : Déposé
Décision : Divers
01/07/1994 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°008981 déposé le 29/12/1994
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital
29/04/1991 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°003972 déposé le 10/06/1991
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital
26/08/1987 : Statuts constitutifs
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°003523 déposé le 23/09/1987
Etat : Déposé
Décision : Constitution d'une société commerciale par création
N.C             : Déclaration de conformité
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°003972 déposé le 10/06/1991
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°003972 déposé le 10/06/1991
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°008981 déposé le 29/12/1994
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital
N.C             : Divers
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°006457 déposé le 11/09/1995
Etat : Déposé
Décision : Divers
N.C             : Divers
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°006902 déposé le 28/09/1995
Etat : Déposé
Décision : Divers
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°007742 déposé le 27/10/1995
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital Modification de l'objet social Modification de la forme juridique ou du statut particulier
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°009529 déposé le 16/12/1997
Etat : Déposé
N.C             : Divers
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°009529 déposé le 16/12/1997
Etat : Déposé
N.C             : Divers
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°005038 déposé le 25/06/1999
Etat : Déposé
Décision : Divers
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°001416 déposé le 17/02/2000
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°001420 déposé le 18/02/2000
Etat : Déposé
Décision : Modification de la dénomination de la personne morale
N.C             : Divers
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°005814 déposé le 22/06/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
N.C             : Divers
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°010737 déposé le 31/10/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011938 déposé le 28/11/2001
Etat : Déposé
Décision : Conversion du capital en euros Augmentation de capital Divers
N.C             : Divers
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°006527 déposé le 20/06/2002
Etat : Déposé
Décision : Divers
N.C             : Divers
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°006971 déposé le 02/07/2002
Etat : Déposé
Décision : Divers
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°006971 déposé le 02/07/2002
Etat : Déposé
Décision : Divers
N.C             : Divers
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°009298 déposé le 01/09/2004
Etat : Déposé
Décision : Divers Divers
N.C             : Divers
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°009681 déposé le 10/09/2004
Etat : Déposé
Décision : Divers Divers
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011037 déposé le 14/10/2004
Etat : Déposé
N.C             : Divers
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011789 déposé le 29/10/2004
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital Divers Augmentation de capital Réduction du capital Divers
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011789 déposé le 29/10/2004
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital Divers Augmentation de capital Réduction du capital Divers
N.C             : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011789 déposé le 29/10/2004
Etat : Déposé
Décision : Augmentation de capital Divers Augmentation de capital Réduction du capital Divers
N.C             : Divers
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°002160 déposé le 23/02/2005
Etat : Déposé
Décision : Divers Divers Divers Divers Augmentation de capital
N.C             : Divers
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°002160 déposé le 23/02/2005
Etat : Déposé
Décision : Divers Divers Divers Divers Augmentation de capital
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°005075 déposé le 10/05/2005
Etat : Déposé
Décision : Modification de la date de cloture de l'exercice social
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°014089 déposé le 23/12/2005
Etat : Déposé
Décision : Modification de la dénomination de la personne morale
N.C             : Ordonnance du président
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°000122 déposé le 11/12/2006
Etat : Déposé
Décision : Prorogation du délai de la tenue de l'assemblée générale
Etablissements :
15/02/2013 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 1
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Type : Siège

Adresse :
36 Rue Jacques Babinet
31100 Toulouse
France
15/02/2013 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 2
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Type : Etablissement principal

Adresse :
36 Rue Jacques Babinet
31100 Toulouse
France
Nom commercial : TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123
Enseigne : LATCHATCHE , AN ANGEL, E-MAIL. EMAIL, ATMOSPHERE
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 26/08/1987
Activité : Exploitation de tous supports médiatiques. Conseil en communication. Edition du périodique " ANTICIPATION". Holding et animatrice de groupe.
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
13/08/2012 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 3
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2010B07601
Type : Etablissement secondaire
Pays où se situe le siège : France
RCS ou registre étranger : Toulouse

Adresse :
12 bis rue Domat
75005 Paris
France
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 27/05/2009
Activité : Exploitation de tous supports médiatiques, conseil en communication
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
Observations :
15/02/2013 : Ajout
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro unique d’identification d’une observation : 3
Numéro unique d’observation : F13/006674
Date d’ajout de l’observation : 07/03/2013
Texte de l'observation : Jugement du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 07/03/2013 ouvrant la procédure de sauvegarde Mandataire Judiciaire : Maître VINCENEUX 5 RUE DU PRIEURÉ BP 28027 31080 TOULOUSE CEDEX 6, Administrateur judiciaire : Maître VIGREUX Sébastien 34 ALLÉE CHARLES DE FITTE 31300 TOULOUSE mission : assister le débiteur dans tous les actes concernant la gestion
15/02/2013 : Ajout
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro unique d’identification d’une observation : 74
Numéro unique d’observation : F13/007329
Date d’ajout de l’observation : 14/03/2013
Texte de l'observation : Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 12.03.2013, désignant en qualité de mandataire judiciaire Me Christian REY, 14 rue Alexandre Fourtanier, 31000 TOULOUSE, en remplacement de Me VINCENEUX.
15/02/2013 : Ajout
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro unique d’identification d’une observation : 75
Numéro unique d’observation : F13/013936
Date d’ajout de l’observation : 30/05/2013
Texte de l'observation : Jugement du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 30/05/2013 de redressement judiciaire sur conversion d'une procédure de sauvegarde. Mandataire judiciaire : Maître REY 14 RUE ALEXANDRE FOURTANIER BP 7004 31068 TOULOUSE CEDEX 7, Administrateur judiciaire : Maître VIGREUX Sébastien 34 ALLÉE CHARLES DE FITTE 31300 TOULOUSE mission : assister le débiteur dans tous les actes concernant la gestion.Date de cessation des paiements : 15/01/2013
15/02/2013 : Ajout
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro unique d’identification d’une observation : 76
Numéro unique d’observation : F13/026653
Date d’ajout de l’observation : 18/10/2013
Texte de l'observation : Jugement du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 17/10/2013 prononçant la conversion en liquidation judiciaire. Liquidateur-judiciaire : Maître REY 14 RUE ALEXANDRE FOURTANIER BP 7004 31068 TOULOUSE CEDEX 7
15/02/2013 : Ajout
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro unique d’identification d’une observation : 77
Numéro unique d’observation : F13/026658
Date d’ajout de l’observation : 18/10/2013
Texte de l'observation : Jugement du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 17/10/2013 arrêtant un plan de cession au profit de M. Philippe PISANI agissant pour le compte d'une SAS à constituer
13/08/2012 : Ajout
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 4
Numéro unique d’observation : 4
Date d’ajout de l’observation : 08/03/2013
Texte de l'observation : Le tribunal de commerce de Toulouse, jugement du 07/03/2013 prononçant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, juge commissaire : Mme Raymondis, mandataire judiciaire : Me Vinceneux 5 rue du Prieuré BP28027 31080 Toulouse cedex 6, administrateur judiciaire : Me Vigreux Sébastien 34 allée Charles de Fitte 31300 Toulouse mission : assister le débiteur dans tous les actes concernant la gestion. Les créanciers sont invités à produire leur créance entre les mains du mandataire judiciaire dans les deux mois suivant la publicité au BODACC.
13/08/2012 : Ajout
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 5
Numéro unique d’observation : 5
Date d’ajout de l’observation : 19/03/2013
Texte de l'observation : Ordonnance de Monsieur le président du tribunal de commerce de Toulouse en date du 12/03/2013 désignant Me Christian Rey 14 rue Alexandre Fourtanier 31000 Toulouse en qualité de mandataire judiciaire en remplacement de Me Vinceneux.
13/08/2012 : Ajout
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 6
Numéro unique d’observation : 6
Date d’ajout de l’observation : 31/05/2013
Texte de l'observation : Jugement du tribunal de commerce de Toulouse en date du 30/05/2013 prononçant le redressement judiciaire sur conversion d'une procédure de sauvegarde, date de cessation des paiements : 15/01/2013, juge commissaire : M.Collin, mandataire judiciaire : Me Rey 14 rue Alexandre Fourtanier BP 7004 31068 Toulouse cedex 7, administrateur judiciaire : Me Sébastien Vigreux 34 allée Charles de Fitte 31300 Toulouse, mission : assister le débiteur dans tous les actes concernant la gestion. Les créanciers sont invités à produire leur créance entre les mains du mandataire judiciaire dans les deux mois suivant la publicité au BODACC.
13/08/2012 : Ajout
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 7
Numéro unique d’observation : 7
Date d’ajout de l’observation : 21/10/2013
Texte de l'observation : jugement du 17/10/2013 du tribunal de commerce de Toulouse prononçant le jugement d'arrêt de plan par cession.
13/08/2012 : Ajout
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 8
Numéro unique d’observation : 8
Date d’ajout de l’observation : 21/10/2013
Texte de l'observation : Le tribunal de commerce de Toulouse jugement du 17/10/2013 prononçant la conversion en liquidation judiciaire, liquidateur judiciaire : Me Rey 14 rue Alexandre Fourtanier BP 7004 31038 Toulouse cedex 7.
Personnes morales :
15/02/2013 : INDEX MULTIMEDIA
Greffe : Toulouse (3102)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Principale
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
Activité principale : Exploitation de tous supports médiatiques. Conseil en communication. Edition du périodique " ANTICIPATION". Holding et animatrice de groupe.

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 06/11/1987
Date à laquelle la personne s'est enregistrée pour la première fois dans un greffe : 06/11/1987
Date à laquelle la personne a commencé une activité pour la première fois : 26/08/1987

Type de capital : Fixe
Capital : 1345657.0
Devise : Euros
Date de clôture de l’exercice comptable : 31 Juillet
Economie sociale et solidaire : Non
Durée de vie de la personne morale : 99 années
13/08/2012 : INDEX MULTIMEDIA
Greffe : Paris (7501)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Secondaire
Forme juridique : Société anonyme

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 07/04/2010
Date à laquelle la personne commence son activité : 07/04/2010

Economie sociale et solidaire : Non
Dépôts des comptes annuels :
31/07/2012 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°002861 déposé le 15/02/2013
Durée de l'exercice : 13
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/06/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°023940 déposé le 27/12/2011
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/06/2010 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°001002 déposé le 18/01/2011
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/06/2009 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°005109 déposé le 29/03/2010
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/06/2008 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°017445 déposé le 27/11/2008
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/06/2007 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°000609 déposé le 17/01/2008
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/06/2006 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°004346 déposé le 22/05/2007
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
30/06/2005 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°014463 déposé le 30/12/2005
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2004 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°004209 déposé le 13/06/2005
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2003 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°005586 déposé le 08/07/2004
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2002 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°007347 déposé le 29/07/2003
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2001 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°006875 déposé le 22/07/2002
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2000 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°010818 déposé le 15/10/2001
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1999 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°002728 déposé le 15/05/2000
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1998 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°011910 déposé le 17/12/1999
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1997 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°000649 déposé le 29/01/1999
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1996 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°010992 déposé le 20/11/1997
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1995 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°000276 déposé le 16/01/1997
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1994 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°000804 déposé le 16/02/1996
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1993 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°009457 déposé le 02/12/1994
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1992 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°007705 déposé le 04/11/1993
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1991 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°006518 déposé le 07/10/1992
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1990 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°006181 déposé le 14/10/1991
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1989 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Toulouse (3102)
Numéro de gestion : 1987B01340
Dépôt : N°006684 déposé le 25/10/1990
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
Bulletin des annonces légales et obligtoires (BALO) :
22/02/2013 : Publications périodiques (74B)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 425
Texte de l'annonce :

1300425

22 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



INDEX MULTIMEDIA

 

Société Anonyme au capital de 1 345 657 Euros

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

Avis d’approbation des comptes.

 

I. — Comptes annuels.

 

L’Assemblée Générale des actionnaires du 30 janvier 2013 a approuvé les comptes consolidés et les comptes annuels sociaux sans modification tels que diffusés le 30 novembre 2012 sur le site de la société www.indexmultimedia.com et déposés au greffe du Tribunal de commerce de Toulouse en date du 12 février 2013.

 

II. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

 

Aux actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice de treize mois clos le 31 juillet 2012 sur :

— le contrôle des comptes consolidés de la société Index Multimédia, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

— la justification de nos appréciations ;

— la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus nous attirons votre attention sur :

– La note 29 de l’annexe, qui concerne l’application par anticipation de la norme IAS19 révisée relative aux avantages du personnel et issue du règlement européen du 5 juin 2012 ;

– La note 4 « événements postérieurs à la clôture », qui décrit l’assignation de votre société en extension de procédure collective intentée par les organes de procédure collective de Genesis, CAT et Taktil.

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

– Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés expose le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice, à la suite de l’application par anticipation de la norme IAS19 révisée relative aux avantages du personnel consistant à comptabiliser des écarts actuariels directement en autres éléments du résultat global et non plus en résultat net. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis pas votre société, nous avons examiné le correct retraitement des comptes de l’exercice 2011 et l’information donnée à ce titre dans la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés.

– Le goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 31 juillet 2012 s’établit à K€ 8.752, a fait l’objet d’un test de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 2 de l’annexe « Principes comptables et méthodes d’évaluation – Dépréciation des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles ».

Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par la direction.

Nous avons vérifié que les notes 2 et 6 de l’annexe, respectivement « Principes comptables et méthodes d’évaluation – Dépréciation des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles » et « Goodwill », donnent une information appropriée.

– Votre société a constitué des provisions telles que présentées dans les notes 11 « Créances clients » et 17 « Provisions-autres provisions » de l’annexe, afin de couvrir des risques et litiges. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société et à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Paris La Défense, le 30 novembre 2012.

Les commissaires aux comptes :

 

KPMG Audit IS :

Ernst & Young et autres :

Eric JUNIERES ;

Jérôme GUIRAUDEN.

 

 

III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.

 

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de treize mois clos le 31 juillet 2012, sur :

— le contrôle des comptes annuels de la société Index Multimédia S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,

— la justification de nos appréciations,

— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « VI Evénements postérieurs à la clôture », événement subséquent, qui décrit l’assignation de votre société en extension de procédure collective intentée par les organes de procédure collective de Génésis, CAT et Taktil.

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— La note « Immobilisations incorporelles » dans la partie « II.2 Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan » de l’annexe précise que le mali de confusion doit faire l’objet d’un test de dépréciation annuel. La note « III.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe mentionne les principes retenus par la société pour déterminer la valeur actuelle de cet actif.

Nos travaux ont consisté, à apprécier les données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à revoir les calculs effectués par la société.

Nous avons également vérifié que ces notes donnent une information appropriée sur la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des hypothèses retenues.

— Votre société a constitué des provisions afin de couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans les notes « III.4 Créances clients et comptes rattachés » et « III.7 Provisions pour risques et charges ».

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servies à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Paris La Défense, le 30 novembre 2012.

Les commissaires aux comptes :

 

KPMG Audit IS :

Ernst & Young et autres :

Eric JUNIERES ;

Jérôme GUIRAUDEN.

 

 

1300425

21/01/2013 : Convocations (24)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 108
Texte de l'annonce :

1300108

21 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°9


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA  

Société anonyme au capital de 1.345.657 €.

Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE.

342 177 029 R.C.S TOULOUSE.

Siret.- 342 177 029 00010.

 

AVIS DE CONVOCATION

 

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mercredi 30 janvier 2013, à 10 heures, au siège social 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

ORDRE DU JOUR de L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JANVIER 2013

 

I – Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d’administration ;

— Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice,

— Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,

— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 juillet 2012 et quitus aux administrateurs ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2012 ;

— Affectation du résultat de l’exercice ;

— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des rachats d’actions propres de la Société.

— Ratification de la nomination de Madame Yoshimi OCHIAI en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration,

— Renouvellement et remplacement de mandats d'administrateurs,

— Nomination de deux administrateurs supplémentaires,

— Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration,

 

II – Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Lecture du rapport du Conseil d'Administration,

— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital de la Société par voie d’annulation des actions propres de la Société ;

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, 

— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées,

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,

— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée a été publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Obligatoires n° 155 du 26 décembre 2012.

 

Conformément à l’article R225-71 du Code de Commerce ce texte est complété du projet de résolution déposé par la société INDEX CORPORATION – 1 – 1, 4 – CHOME, TAISHIDO, SETA GAYA – KU – TOKYO (Japon), comme suit :

 

TREIZIEME RESOLUTION. L’Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction,

(i) Monsieur Takuya Fujisawa, demeurant au 1-18-7-606 Aobadai, Meguro-ku, Tokyo Japan, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019.

(ii) Madame Rika Miyasawa, demeurant au 1-25-7 Nerima Nerima-ku Tokyo, Japan, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019.

 

______________________

 

1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

 

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

– soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ou par son mandataire ;

– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

 

2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.

 

Le conseil d’administration

 

1300108

26/12/2012 : Convocations (24)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 6868
Texte de l'annonce :

1206868

26 décembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°155


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA  

Société anonyme au capital de 1.345.657 €.

Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE.

342 177 029 R.C.S. TOULOUSE.

Siret.- 342 177 029 00010.

 

Avis de réunion valant avis de convocation

 

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mercredi 30 janvier 2013, à 10 heures, au siège social 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

ORDRE DU JOUR de L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JANVIER 2013

 

I. — Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d’administration ;

— Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice,

— Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,

— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 juillet 2012 et quitus aux administrateurs ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2012 ;

— Affectation du résultat de l’exercice ;

— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des rachats d’actions propres de la Société.

— Ratification de la nomination de Madame Yoshimi OCHIAI en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration,

— Renouvellement et remplacement de mandats d'administrateurs,

— Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration,

 

II. — Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Lecture du rapport du Conseil d'Administration,

— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital de la Société par voie d’annulation des actions propres de la Société ;

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, 

— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées,

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,

— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JANVIER 2013

 

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

 

Première résolution. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 juillet 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 juillet 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de - 9 439 927,97 €, décide de l’affecter au poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport », qui est ainsi porté de la somme de 13 273 370,31 euros à la somme de 3 833 442,34 euros.

 

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

 

Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

 

Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

 

Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées ci-après :

 

1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by EuronextTM, soit 68 euros par action.  

 

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

 

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 d’euros.

 

2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :

 

– d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou d’un plan d’options d’achat d’actions de la Société ;

– de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

– d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ;

– de réduire le capital de la Société en application de la résolution qui suit de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

 

3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

 

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

 

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour et pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure, ayant le même objet, donnée au Conseil d’administration.

 

4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

 

5. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

 

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Madame Yoshimi OCHIAI demeurant 17-9 Oyamacho, Sibuya-Ku Tokyo 151-0065 Japon, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 février 2012, en remplacement de Monsieur Takuo TANIMOTO.

 

En conséquence, Madame Yoshimi OCHIAI exercera ladite fonction pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013.

 

Septième résolution . — Les mandats d’administrateurs de la Société « Index Europe Holdings » et de Madame Yoshimi OCHIAI arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires décide :

 

(i) de renouveler le mandat de Madame Yoshimi OCHIAI pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019.

 

(ii) de ne pas renouveler le mandat de la société « Index Europe Holdings » et de nommer en remplacement Monsieur Yukimasa MURAKAMI demeurant 5-12-30 Nakagawa Tsuzuki-Ku 224-001 KANAGAWA Japon, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019.

 

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 20.000 euros.

 

RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

 

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajuster pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

 

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

 

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

 

1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de trente-six mois à compter de la présente assemblée, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur :

 

– des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou,

– des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales.

 

Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi.

 

2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5% du capital social existant au jour de la présente autorisation et rappelle que le Conseil d’administration ne pourra consentir d’options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10% du capital de la Société au jour de l’octroi des options par le Conseil.

 

3. Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration conformément à la législation en vigueur le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.

 

4. Décide que le prix d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration conformément à la législation en vigueur le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

 

5. Prend acte que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves, de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, la Société prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.

 

6. Constate que la présente autorisation emporte, en cas d’attribution d’option de souscription d’actions par le Conseil d’administration, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, pour les actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. La ou les augmentation(s) de capital résultant de l’exercice des options de souscription sera(ont) définitivement réalisée(s) par le seul fait de la déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

 

7. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans.

 

8. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

 

– arrêter la nature des options qui seront offertes (options de souscription ou d’achat),

– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, dans le respect des limites visées à la présente autorisation,

– fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options,

– fixer les conditions d’attribution de ces options,

– fixer les modalités selon lesquelles les options pourront être exercées,

– fixer des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’il sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– fixer le prix de souscription ou d’achat des actions, conformément aux modalités arrêtées par la présente autorisation,

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription,

– montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription,

– modifier les statuts en conséquence,

– accomplir toutes formalités légales subséquentes,

– inscrire les actions souscrites dans la comptabilité des titres de la Société et, généralement, faire le nécessaire.

 

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.

 

10. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

 

Onzième résolution . —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital, statuant conformément aux articles L. 225-129-6 alinéa 1, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

 

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 mois et ce, dans la limite d’un montant nominal maximal de 30.000 euros, par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire.

 

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou du(es) fonds commun(s) de placement d’entreprise, à constituer dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise à instituer dans la Société.

 

3. Décide, en outre, que :

 

i. s’agissant de titres admis aux négociations sur le marché règlementé, le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, déterminé dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne.

 

ii. chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés ou le(s) fonds commun(s) de placement d’entreprise susvisé(s).

 

4. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, tous pouvoirs pour décider et réaliser l’opération et, notamment, pour :

 

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, dans la limite du plafond fixé ci-dessus,

– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, en conformité avec les dispositions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions,

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,

– et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

 

Douzième résolution .- L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

*********

 

1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

 

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

– soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ;

– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

 

2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.

 

3°) Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication au BALO du présent avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale.

 

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le Comité d’entreprise.

 

Le Conseil d’administration.

1206868

06/01/2012 : Publications périodiques (74B)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 10
Texte de l'annonce :

1200010

6 janvier 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°3


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

INDEX MULTIMEDIA

 Société Anonyme au capital de 1 345 657 euros.

Siège social : 36 Rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

Avis d’approbation des comptes.

 

I. — Comptes annuels.

 

L’Assemblée   Générale des actionnaires du 15 décembre 2011   a approuvé les comptes consolidés et les comptes annuels sociaux sans modification tels que diffusés le 3 novembre 2011 sur le site de la société www.indexmultimedia.com et déposés au greffe du Tribunal de commerce de Toulouse en date du 22 décembre 2011.

 

II. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

 

Mesdames, Messieurs,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2011 sur :

 

– le contrôle des comptes consolidés de la société Index Multimédia, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

– la justification de nos appréciations ;

– la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

– Le goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 30 juin 2011 s’établit à K€ 15.752, a fait l’objet d’un test de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 2 de l’annexe « Principes comptables et méthodes d’évaluation – Dépréciation du goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles ».

 

Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par la direction.

 

Nous avons vérifié que la note 6 de l’annexe « Goodwill » donne une information appropriée.

 

–Votre société a constitué des provisions afin de couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans les notes 11 « Créances clients » et 17 « Provisions-autres provisions ». Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

– Comme présenté dans la note 29 de l’annexe « Activités en cours de cession », votre société a appliqué les dispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et Activités abandonnées. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités d’application de la présente norme et à apprécier les données et les hypothèses retenues.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérification spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

 

Mérignac et Neuilly Sur Seine, le 3 novembre 2011.

Les commissaires aux comptes :

 

KPMG Audit :

Ernst & Young et autres :

Département de KPMG SA :

Eric JUNIERES ;

Jérôme Guirauden.

 

 

III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.

 

Mesdames, Messieurs,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2011, sur :

 

– le contrôle des comptes annuels de la société Index Multimédia S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,

– la justification de nos appréciations,

– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

– La note « Immobilisations incorporelles » dans la partie « II.2 Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan » de l’annexe précise que le mali de confusion doit faire l’objet d’un test de dépréciation annuel. La note « III.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe mentionne les principes retenus par la société pour déterminer la valeur actuelle de cet actif.

 

Nos travaux ont consisté, à apprécier les données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à revoir les calculs effectués par la société.

 

Nous avons également vérifié que ces notes donnent une information appropriée sur la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des hypothèses retenues.

 

– Votre société a constitué des provisions afin de couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans les notes « III.4 Créances clients et comptes rattachés » et « III.7 Provisions pour risques et charges ».

 

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

 

Nous avons également vérifié que ces notes donnent une information appropriée.

 

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de rapport.

 

3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servies à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle.

 

Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

 

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

 

Mérignac et Neuilly sur seine, le 3 novembre 2011.

Les commissaires aux comptes :

 

 

KPMG Audit :

Ernst & Young et autres :

Département de KPMG SA :

Eric JUNIERES ;

Jérôme Guirauden.

 

 

1200010

09/11/2011 : Convocations (24)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 6309
Texte de l'annonce :

1106309

9 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 1.345.657 €

Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Siret.- 342 177 029 00010.

 

 

Avis de réunion valant avis de convocation.

 

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 15 décembre 2011, à 11 heures, au siège social 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

 

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire

et extraordinaire du 15 décembre 2011.

 

 

1. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration ;

— Rapports général et spécial des Commissaires aux comptes ;

— Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société;

— Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011 ;

— Affectation du résultat de l’exercice ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 ;

— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des rachats d’actions propres de la Société.

— Renouvellement des mandats du commissaire au compte titulaire et du commissaire aux comptes suppléant venant à échéance ;

— Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration ;

 

2. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital de la Société par voie d’annulation des actions propres de la Société ;

— Modification de la date de clôture de l’exercice social de la Société du 30 juin au 31 juillet ;

— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

 

Texte des résolutions proposées

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire

du 15 décembre 2011.

 

 

Résolutions à caractère ordinaire.

 

Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle constate l’absence de dépense ou charge visée à l'article 39-4 dudit code.

 

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de -4.047.640,73 €, décide de compenser le report à nouveau de – 38 829 604,25€ et le résultat de l’exercice de – 4 047 640,73€, soit un total de – 42 877 244,98€ sur les primes d’émission, de fusion, d’apport d’un montant de 56 150 615,29€.

 

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et la réfaction correspondante, ont été les suivants :

 

Exercice clos le

Dividende total (€)

Dividende par action (€)

Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

30 juin 2008

Néant

Néant

Néant

Néant

30 juin 2009

Néant

Néant

Néant

Néant

30 juin 2010

Néant

Néant

Néant

Néant

 

Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

 

Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

 

Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-42 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

 

Sixième résolution. — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées ci-après :

 

1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by Euronext, soit 68 euros par action.

 

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

 

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 d’euros.

 

2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :

 

– d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMEFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou d’un plan d’options d’achat d’actions de la Société ;

– de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

– d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ;

– de réduire le capital de la Société en application de la résolution qui suit de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

 

3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

 

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

 

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour et pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure, ayant le même objet, donnée au Conseil d’administration.

 

4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

 

5. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

 

Septième résolution. — Les mandats de KPMG , Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Philippe SAINT-PIERRE, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de nommer KPMG audit IS en qualité de commissaire aux comptes titulaire et KPMG audit ID en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes au 30 Juin 2017 ;

 

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours jusqu’à la somme maximale de 20.000 euros.

 

Résolutions à caractère extraordinaire.

 

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajuster pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

 

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

 

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de modifier la date de clôture de l’exercice social qui commencera dorénavant 1er août pour se terminer le 31 juillet de chaque année, et ceci pour la première fois, pour l’exercice ayant débuté le 1er juillet 2011, dont la clôture est fixé au 31 juillet 2012.

 

L’Assemblée Générale prend acte qu’en conséquence l’exercice en cours sera allongé de un mois.

 

Onzième résolution. — En conséquence du vote de la dixième résolution, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 26 des statuts de la société qui devient :

 

« ARTICLE 26 : EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er août et s’achève le 31 juillet. »

 

Douzième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

 

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

 

– soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ;

– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

 

2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.

 

3°) Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication au BALO du présent avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale.

 

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le Comité d’entreprise.

 

 

 

 

Le Conseil d’administration.

1106309

31/01/2011 : Publications périodiques (74B)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 168
Texte de l'annonce :

1100168

31 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
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INDEX MULTIMEDIA

Société Anonyme au capital de 1 345 657 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Avis d’approbation des comptes.

I. — Comptes annuels.

L’Assemblée Générale des actionnaires du 17 décembre 2010 a approuvé les comptes consolidés et les comptes annuels sociaux sans modification, tels que diffusés le 10 novembre 2010 sur le site de la société www.indexmultimedia.com.

II. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

Mesdames, Messieurs,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2010 sur :

— Le contrôle des comptes consolidés de la société Index Multimédia S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

— La justification de nos appréciations ;

— La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes consolides. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

2. Justification des appréciations. — Conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— L’écart d'acquisition, dont le montant net figurant au bilan au 30 juin 2010 s’établit à K€ 15.752, a fait l’objet d’un test de perte de valeur selon les modalités décrite dans la note 2 de l’annexe « principes comptables et méthodes d’évaluation-dépréciation de l’écart d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles ».

Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par la Direction.

Nous avons vérifié que la note 6 de l’annexe « écarts d’acquisition » donne une information appropriée.

— Votre société a constitué des provisions afin de couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans les notes 10 « Créances clients » et 16 « Provisions-autres provisions ».

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

— Votre société a constaté une provision pour litige fiscal – comme indiqué dans les notes « 3. faits marquants de la période – contrôle fiscal au titre de la comptabilité portant sur la période allant du 1er juillet 2005 au 30 juin 2008 » et « 18. Autres passifs courants » - pour un montant de K€ 1.750. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent cette estimation.

Nous avons vérifié que les notes précitées de l’annexe donnent une information appropriée.

Comme présenté dans la note 28 de l’annexe « Activités en cours e cession », votre société a appliqué les dispositions de la norme IFRS5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et Activités abandonnées. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités d’application de la présente norme et à apprécier les données et les hypothèses retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Mérignac et Neuilly Sur Seine, le 9 novembre 2010.

Les commissaires aux comptes :

KPMG Audit

Ernst & Young et Autres :

Département de KPMG SA :

 

Eric Junieres ;

Jérôme Guirauden.

 

III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.

Mesdames, Messieurs,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2010, sur :

— Le contrôle des comptes annuels de la société Index Multimédia S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,

— La justification de nos appréciations,

— Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicable en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

2. Justification des appréciations. — Conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— La note « Immobilisations incorporelles » dans la partie « II.2 Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan » de l’annexe précise que le mali de confusion doit faire l’objet d’un test de dépréciation annuel. La note « III.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe mentionne les principes retenus par la société pour déterminer la valeur actuelle de cet actif.

Nos travaux ont consisté, à apprécier les données et des hypothèses sur lesquelles se fonde ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société.

Nous avons également vérifié que cette note donne une information appropriée sur la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des hypothèses retenues.

— Votre société a constitué des provisions afin de couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans les notes « III.4 Créances clients et comptes rattachés » et « III.7 Provisions pour risques et charges ».

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

Nous avons également vérifié que ces notes donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de rapport.

 

3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servies à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Mérignac et Neuilly-sur-Seine, le 9 novembre 2010.

Les commissaires aux comptes :

KPMG Audit

Ernst & Young et Autres :

Département de KPMG SA :

 

Eric Junieres ;

Jérôme Guirauden.

 

 

1100168

12/11/2010 : Convocations (24)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 5960
Texte de l'annonce :

1005960

12 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 1.345.657 €

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Siret : 342 177 029 00010

 

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le vendredi 17 décembre 2010, à 11 heures, au siège social 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

ORDRE DU JOUR de L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ET EXTRAORDINAIRE DU 17 DECEMBRE 2010

I – Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

- Rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration ;

- Rapport sur les comptes annuels et rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

- Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société;

- Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010 ;

- Affectation du résultat de l’exercice ;

- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010 ;

- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des rachats d’actions propres de la Société ;

- Nomination d’un nouvel administrateur.

 

II – Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

- Rapport du Conseil d’administration ;

- Rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital de la Société par voie d’annulation des actions propres de la Société ;

- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 DECEMBRE 2010

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

Première résolution . - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle constate l’absence de dépense ou charge visée à l'article 39-4 dudit Code.

 

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

Deuxième résolution . - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître un profit de 678.376 €, décide de l’affecter au poste « Report à Nouveau », qui est ainsi ramené de la somme de (39.507.980 €) à la somme de (38.829.604 €).

 

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et la réfaction correspondante, ont été les suivants :

 

Exercice clos le

Dividende total (€)

Dividende par action (€)

Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI)

Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

30 juin 2007

Néant

Néant

 

 

Néant

Néant

30 juin 2008

Néant

Néant

 

 

Néant

Néant

30 juin 2009

Néant

Néant

 

 

Néant

Néant

 

Troisième résolution . - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

 

Quatrième résolution . - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

 

Cinquième résolution . - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-42 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

 

Sixième résolution . - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées ci-après :

 

1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by EuronextTM, soit 68 euros par action.

 

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

 

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 d’euros.

 

2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :

 

  • d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMEFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
  • d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou d’un plan d’options d’achat d’actions de la Société ;
  • de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
  • d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ;
  • de réduire le capital de la Société en application de la résolution qui suit de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

 

3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

 

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

 

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour et pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure, ayant le même objet, donnée au Conseil d’administration.

 

4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

 

5. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

 

Septième résolution . - L’Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, Monsieur Claude Yoshizawa, demeurant au 2, rue d’Austerlitz, 31000 Toulouse, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2016.

 

RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

Huitième résolution . - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajuster pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

 

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

 

Neuvième résolution . - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

————————

 

1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

 

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

-    soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ;

-    soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

 

2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.

 

3°) Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication au BALO du présent avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale.

 

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le Comité d’entreprise.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1005960

24/02/2010 : Publications périodiques (74B)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 426
Texte de l'annonce :

1000426

24 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

INDEX MULTIMEDIA

Société Anonyme au capital de 1 345 657 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

Avis d’approbation des comptes.

I. — Comptes annuels.

L’Assemblée Générale des actionnaires du 30 novembre 2009 a approuvé les comptes consolidés et les comptes annuels sociaux sans modification. tels que diffusés le 6 novembre 2009 sur le site de la Société www.indexmultimedia.com

 

II. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

Mesdames, Messieurs,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2009 sur :

— Le contrôle des comptes consolidés de la société Index Multimédia S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

— La justification de nos appréciations ;

— La vérification spécifique prévue par la loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes consolides. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6 « Goodwill » aux états financiers concernant la dépréciation complémentaire constatée sur l’exercice pour un montant de 34 millions d’euros.

 

2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 30 juin 2009 ont été réalisées dans un contexte d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

— Comme indiqué en première partie de notre rapport, la société a comptabilisé une dépréciation complémentaire de son goodwill. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2 « Principes comptables et méthodes d’évaluation – dépréciation de l’écart d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles. »

Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées.

Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de la valeur d’utilité, à revoir les analyses effectuées par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons vérifié que la note 6 « Goodwill » donnait une information appropriée.

— Votre société a constitué des provisions pour couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans la note 17 « Provisions » de l’annexe aux états financiers.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Toulouse, le 3 novembre 2009.

 

Les commissaires aux comptes :

KPMG Audit

Mazars :

Département de KPMG SA :

 

Christian Libéros ;

Erik Flamant ;

Associé,

Associé.

 

III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.

Mesdames, Messieurs,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2009, sur :

— Le contrôle des comptes annuels de la société Index Multimédia S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,

— La justification de nos appréciations,

— Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicable en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « III.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe des comptes annuels qui expose les modalités de détermination de la dépréciation du mali technique de confusion de 33.7 M€ constatée au cours de la période.

 

2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 30 juin 2009 ont été réalisées dans un contexte d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— La note « Immobilisations incorporelles » dans la partie « II.2 Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan » de l’annexe précise que le mali de confusion doit faire l’objet d’un test de dépréciation. La note « III.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe mentionne les principes retenus par la société pour déterminer la valeur actuelle de cet actif.

Le calcul des dépréciations afférentes a été opéré sur la base des perspectives futures des flux de trésorerie par business unit.

Nos travaux ont consisté, en particulier pour ce mali technique, à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de la valeur d’utilité, à revoir les analyses effectuées par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons vérifié que la note « III.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe donne une information appropriée.

Nous avons également vérifié que cette note donne une information appropriée sur la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des hypothèses retenues.

— Votre société a constitué des provisions pour couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans la note « III.9 Provisions pour risques et charges » de l’annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de rapport.

 

3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur:

— La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,

— La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Toulouse, le 3 novembre 2009.

 

Les commissaires aux comptes :

KPMG Audit

Mazars :

Département de KPMG SA :

 

Christian Libéros ;

Erik Flamant ;

Associé,

Associé.

 

 

1000426

23/12/2009 : Emissions et cotations (06)

Société : Index Multimédia
Catégorie 1 : Valeurs françaises (06_N1)
Catégorie 2 : Actions et parts (06_N2)
Numéro d'affaire : 8419
Texte de l'annonce :

0908419

23 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°153


Emissions et cotations
____________________

Valeurs françaises
____________________

Actions et parts

 

INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de :

 

— L’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (ci-après le ou les « DPS ») de 6.519.671 actions nouvelles de 0,10 € de valeur nominale (ci-après les « Actions Nouvelles ») et

— de l’admission sur le marché Euronext Paris, compartiment C, des DPS et des Actions Nouvelles.

 

Dénomination sociale. — INDEX MULTIMEDIA.

 

Forme de la société. — Société anonyme à Conseil d’Administration.

 

Capital social. —838.243,50 €, divisé en 8.382.435 actions de dix centimes (0,10 €) de nominal chacune, toute de même catégorie, entièrement libérées.

 

Adresse du siège social. — 36 rue Jacques Babinet 31100 Toulouse.

 

Numéro d’identification de la société. — 342 177 029 RCS Toulouse.

 

Objet social. — La Société a pour objet, en France et à l’étranger :

La contribution au dynamisme de la communication par la rédaction et la publication de périodiques, l’exploitation de tous supports médiatiques et la prestation de conseil en communication ;

La participation de la Société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création, d’apport, de souscription ou d’achat d’actions, de parts sociales ou de parts d’intérêts, de fusion, d’association, de participation, de groupement d’intérêt économique, d’alliance ou de commandite ;

La possession et la détention de titres ou valeurs mobilières de filiales ou de participations de sociétés dans lesquelles elle se réserve d’intervenir pour contrôler la gestion sans pour autant devenir un établissement financier ;

La gestion des ressources et des disponibilités du groupe, la conduite de la politique générale et le contrôle des filiales, tout en pouvant à titre interne rendre à ces dites filiales, des services administratifs, juridiques, comptables ou financiers (art. L.511-7 alinéa 3 du Code monétaire et financier) et notamment s’en porter garante ou caution ;

La prise de tous intérêts par tous moyens notamment par la création de tous groupements ou organismes et études ;

Et plus généralement toutes opérations industrielles et commerciales, financières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires.

 

Date d’expiration normale de la société. — 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 5 novembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.

 

Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

 

Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote. — Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société. Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur.

 

Répartition des bénéfices et constitution des réserves. — Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction.

S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

L’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en numéraire ou en actifs. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Les distributions prélevées sur le bénéfice ou les distributions de réserves peuvent être effectuées en numéraire ou par attribution d’actifs détenus en portefeuille.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice.

L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital sont régis par la loi et les règlements.

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice, ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Il peut être accordé à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en action.

 

Franchissements de seuils statutaires. — Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce des titres au porteur et qui vient à posséder des actions représentant une fraction égale à un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires, à compter du franchissement du seuil de participation. Pour la détermination de ces seuils, il sera tenu compte également des actions assimilées aux actions possédées telles que définies à l’article L.233-9 du Code de commerce.

Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant doit certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l’alinéa qui précède. Il doit indiquer également la ou les dates d’acquisition ou de cession.

En cas de non-respect des dispositions ci-dessus et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1 %) au moins du capital de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote et les droits de vote attachés à ces actions qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés à toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait, jusqu'à l'expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur suivant la date de régularisation de la notification.

La Société peut, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, demander la communication au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres ou à tout intermédiaire habilité de tout renseignement relatif à ses actionnaires ou détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote et notamment, leur identité, le nombre de titres qu’ils détiennent et l’indication, le cas échéant, des restrictions dont les titres peuvent être frappés, et plus généralement faire usage des dispositions de l’article L.228-2 et suivants du Code de commerce.

 

Bilan. — Le bilan social arrêté au 30 juin 2009 est publié en annexe.

 

Prospectus. — En application des dispositions de l’article 211-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), un prospectus relatif à l’émission et à l’admission sur le marché Euronext Paris des Actions Nouvelles à émettre a été visé par l’Autorité des marchés financiers en date du 22 décembre 2009.

 

Avis aux actionnaires.

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions.

 

En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 30 novembre 2009, le Conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 11 décembre 2009, une augmentation du capital social en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actions par voie d’émission des Actions Nouvelles. Le Conseil d’Administration a délégué tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de réaliser l’opération et, notamment, de fixer la période de souscription.

Le Conseil d’Administration et, sur subdélégation du Conseil d’Administration, le Directeur Général ont fixé comme suit les caractéristiques de ladite augmentation de capital :

 

Montant de l’émission. — Le montant total de l’émission des Actions Nouvelles, prime d’émission incluse, s’élève à 9.192.736,11 euros, (dont 651.967,10 euros de nominal et 8.540.769,01 euros de prime d’émission), correspondant au produit du nombre d’Actions Nouvelles à émettre par le prix de souscription d’une Action Nouvelle, soit 1,41 euro.

 

Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 24 décembre 2009 au 11 janvier 2010 inclus.

 

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence aux actionnaires existants ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 7 Actions Nouvelles pour 9 actions anciennes, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droit préférentiel de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société et/ou pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.

 

Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Les actionnaires et les cessionnaires des droits préférentiels de souscription auront la faculté de souscrire à titre réductible en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera au prorata du nombre d’actions anciennes ou droits y afférents possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.

 

Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription, soit du 24 décembre 2009 au 11 janvier 2010 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Si les souscriptions, tant à titre irréductible qu’à titre réductible, n’absorbent pas la totalité de l’émission, le Directeur Général pourra décider de :

— répartir librement tout ou partie des actions non souscrites et/ou

— limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée.

 

Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 24 décembre 2009. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Paris, sous le code FR0010839498 du 24 décembre 2009 au 11 janvier 2010 inclus.

 

Limitation de l’augmentation de capital. — le Directeur Général pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne 75 % au moins du montant fixé.

 

Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 11 janvier 2010 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 11 janvier 2010 inclus auprès de la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par la Société Générale qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 21 janvier 2010.

 

Garantie. — La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Toutefois, La société INDEX HOLDINGS, société mère de la société INDEX EUROPE HOLDINGS, elle-même actionnaire majoritaire de la Société, s’est engagée à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de 75 % au moins de son montant. En conséquence, l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur d’au moins les trois quarts de son montant.

 

Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter du 1er juillet 2009, date d’ouverture de l’exercice sociale en cours. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

 

Cotation des Actions Nouvelles. —Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, compartiment C. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Euronext Paris est prévue le 21 janvier 2010.

 

Monsieur Takuo Tanimoto,

Président du Conseil d’Administration et Directeur Général

Elisant domicile au siège social de la Société.

 

 

I. — Bilan au 30 juin 2009

(En euros).

Actif

Au 30/06/2009

Au 30/06/2008

30/06/2007

30/06/2006

Brut

Amort. et

provisions

Net

Net

Net

Net

Actif immobilisé

93 121 992

72 196 164

20 925 829

59 713 113

79 687 486

94 193 777

Immobilisations incorporelles :

 

 

 

 

 

 

Concessions, Brevets et droits similaires

3 032 917

2 879 876

153 040

155 107

247 329

44 009

Fonds commercial

75 231 840

59 203 840

16 028 000

55 753 165

74 895 756

0

Autres immobilisations incorporelles

2 415 575

87 712

2 327 863

271 223

149 091

97 859

Immobilisations corporelles :

 

 

 

 

 

 

Installations techniques Matériel et outillage

5 169 347

4 845 181

324 166

248 248

302 573

670 151

Autres immobilisations corporelles

2 917 708

1 841 134

1 076 574

1 522 443

1 990 182

1 981 562

Immobilisations en cours

0

 

0

0

0

11 827

Immobilisations financiers :

 

 

 

 

 

 

Autres participations

521 892

135 446

386 446

470 947

447 450

88 770 436

Autres titres immobilisés

1 600

 

1 600

1 600

1 600

1 600

Autres immobilisations financières

3 831 112

3 202 974

628 138

1 290 380

1 653 505

2 616 333

Actif circulant et comptes de régularisation

35 297 434

1 601 262

33 696 172

55 840 376

73 698 875

68 637 742

Avances et acomptes versés sur commandes

129 182

 

129 182

119 568

64 690

469 559

Créances :

 

 

 

 

 

 

Clients et comptes rattachés

19 955 799

102 432

19 853 367

33 216 819

37 678 965

46 255 821

Autres créances

9 539 640

1 498 830

8 040 810

9 103 824

12 461 820

10 866 672

Valeurs mobilières de placement

2 689 906

 

2 689 906

2 766 714

20 444 177

6 326 222

Disponibilités

2 518 566

 

2 518 566

9 980 433

2 328 050

3 649 006

Charges constatées d'avance

462 189

 

462 189

641 660

633 964

1 052 379

Ecart de conversion actif

2 153

 

2 153

11 358

87 209

18 083

    Total de l'actif

128 419 427

73 797 426

54 622 001

115 553 489

153 386 361

162 831 519

 

Passif

30/06/2009

30/06/2008

30/06/2007

30/06/2006

Capitaux propres

11 024 300

50 462 216

69 154 871

74 830 041

Capital

838 244

838 244

838 244

838 244

Primes d'émission, de fusion, d'apport

49 503 498

49 503 498

49 503 498

48 552 761

Réserves

 

 

 

 

Réserve légale

83 824

83 824

83 824

83 824

Autres réserves

 

18 622 591

25 355 212

31 566 663

Report à nouveau

-70 064

 

 

 

Résultat de l'exercice

-39 437 916

-18 692 655

-6 732 621

-6 211 451

Subventions d'investissement

106 714

106 714

106 714

 

Provisions pour risques et charges

5 589 857

5 735 022

7 760 473

8 272 599

Dettes et comptes de régularisation

38 007 842

59 356 249

76 471 016

79 728 878

Dettes financières

 

 

 

 

Emprunts auprès d'établissements de crédit

 

 

 

 

Concours bancaires courants

6 344

6 111

 

 

Emprunts et dettes financières diverses

7 255 405

10 502 843

23 353 343

524 862

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

106 155

 

 

 

Dettes d'exploitation

 

 

 

 

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

25 397 797

34 484 576

34 123 330

39 981 534

Dettes fiscales et sociales

4 923 220

7 428 386

8 517 973

11 147 147

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

 

 

12 776

 

Autres dettes

312 542

6 925 777

10 270 681

28 056 786

Produits constatés d'avance

6 000

7 650

190 220

 

Ecart de conversion passif

382

907

2 693

18 549

    Total du passif

54 622 001

115 553 489

153 386 361

162 831 519

 

II. — Compte de résultat au 30 juin 2009.

(En euros)

30/06/2009

(12 mois)

30/06/2008

(12 mois)

30/06/2007

(12 mois)

30/06/2006

(12 mois)

30/06/2005

(6 mois)

30/06/2005

(12 mois)

Produits d'exploitation :

 

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires net

63 315 577

94 536 614

114 951 818

143 747 538

70 625 539

139 879 797

Subventions d'exploitation

0

437

31 653

9 069

1 123

5 192

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges

2 586 526

2 303 933

4 418 158

883 515

68 374

197 238

Autres produits d'exploitation

58 847

144 135

87 794

14 938

16 062

394 572

    Total des produits d'exploitation

65 960 950

96 985 120

119 489 423

144 655 060

70 711 098

140 476 799

Charges d'exploitation :

 

 

 

 

 

 

Autres achats et charges externes

55 967 642

78 685 185

94 590 201

119 683 651

55 837 070

106 669 713

Impôts, taxes et versements assimilés

963 033

1 168 464

1 165 785

1 178 574

506 558

1 052 026

Salaires et traitements

7 795 775

9 077 494

13 081 528

12 709 453

5 184 873

9 586 088

Charges sociales

2 959 690

3 458 843

4 641 476

5 290 174

2 230 901

4 115 446

Dotations d'exploitation

 

 

 

 

 

 

Sur immobilisations: dotations aux amortissements

698 250

682 912

757 106

828 427

357 240

916 237

Sur immobilisations: dotations aux provisions

 

 

 

 

 

157 160

Sur actif circulant: dotations aux provisions

41 255

677 805

191 202

20 162

185

114

Pour risques et charges: dotations aux provisions

1 870 595

1 929 053

1 387 863

4 809 619

335 554

782 769

Autres charges d'exploitation

2 504 126

3 471 434

6 128 978

7 443 264

3 046 269

6 442 241

    Total des charges d'exploitation

72 800 367

99 151 190

121 944 139

151 963 324

67 498 650

129 721 795

Résultat d'exploitation

-6 839 417

-2 166 070

-2 454 716

-7 308 264

3 212 448

10 755 004

Produits financiers :

 

 

 

 

 

 

Produits financiers de participation

1 503 800

1 144 500

3 956 500

3 417 027

5 499 770

7 399 770

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé

 

 

 

 

 

 

Autres intérêts et produits assimilés

97 752

1 672 606

176 392

253 681

98 035

162 600

Reprises sur provisions et transferts de charges

129 588

3 647 784

1 571 760

2 904 109

883 098

939 360

Différences positives de change

14 153

21 852

24 006

34 385

11 206

34 810

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

183 294

813 646

318 508

1 501 558

197 950

628 733

    Total des produits financiers

1 928 587

7 300 389

6 047 166

8 110 760

6 690 058

9 165 272

Charges financières :

 

 

 

 

 

 

Dotations aux amortissements et aux provisions

697 871

839 191

2 791 772

4 255 048

3 356 703

4 318 693

Intérêts et charges assimilées

107 179

3 862 031

2 902 001

3 961 106

62 576

96 812

Différences négatives de change

21 957

123 536

36 686

66 859

46 534

79 598

Charges nettes sur cession de valeur mobilières de placement

 

 

 

2 065

2 161

7 189

    Total des charges financières

827 007

4 824 759

5 730 459

8 285 078

3 467 975

4 502 292

Résultat financier

1 101 580

2 475 630

316 707

-174 317

3 222 084

4 662 980

Résultat courant avant impôts

-5 737 837

309 560

-2 138 009

-7 482 582

6 434 532

15 417 984

Produits exceptionnels :

 

 

 

 

 

 

Produits exceptionnels sur opération de gestion

0

69 942

 

 

 

 

Produits exceptionnels sur opération en capital

108 230

47 228

4 556 023

143 861

292 604

384 474

Reprises sur provisions et transferts de charges

0

2 175 170

 

 

37

37

Charges exceptionnelles :

 

 

 

 

 

 

Charges exceptionnelles sur opération de gestion

13 892

3 380

 

162

 

 

Charges exceptionnelles sur opération en capital

452 314

536 403

996 472

432 949

293 987

385 606

Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions

33 725 165

19 142 591

8 511 254

133 333

 

 

    Résultat exceptionnel

-34 083 141

-17 390 034

-4 951 703

-422 583

-1 346

-1 095

Participation des salariés

 

 

 

 

 

152 014

Impôts sur les résultats

-383 061

1 612 182

-357 091

-1 693 714

377 911

3 072 315

    Résultat net

-39 437 916

-18 692 655

-6 732 621

-6 211 451

6 055 275

12 192 560

 

 

0908419

13/11/2009 : Convocations (24)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 7943
Texte de l'annonce :

0907943

13 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA 

Société anonyme au capital de 838.243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Siret. 342 177 029 00010. 

 

Avis de convocation.

 

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 30 novembre 2009, à 11 heures, au siège social 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

I. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration ;

 

— Rapports général et spécial des Commissaires aux comptes ;

 

— Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne ;

 

— Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2009 ;

 

— Affectation du résultat de l’exercice ;

 

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009 ;

 

— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

 

— Non renouvellement des mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant venant à échéance – Nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;

 

— Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration,

 

— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des rachats d’actions propres de la Société.  

 

Suite au dépôt d’un projet de résolution par un actionnaire, l’ordre du jour ordinaire est complété du point suivant :

 

— Mandat à donner au Président du Conseil d’administration en vue de la nomination d’un expert indépendant.

 

 

II. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Rapport du Conseil d’administration ;

 

— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;

 

— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital de la Société par voie d’annulation des actions propres de la Société ;

 

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription,

 

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société ;

 

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ;

 

— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

 

 

Résolutions.

 

Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée a été publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Obligatoires n° 128 du 26 octobre 2009.

 

 

 

1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

 

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

– soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ou par son mandataire ;

– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

 

2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.

 

Le conseil d’administration.

 

 

Ce texte est complété du projet de résolution déposé par la société SEDAINE BENELUX – INDUSTRIEWEG ROOSVELD – 34000 LANDEN (Belgique) :

« Résolution quatorzième: l’Assemblée Générale donne mandat au Président du Conseil d’Administration à l’effet de solliciter du Président du Tribunal de Commerce de Toulouse la nomination d’un expert indépendant ayant pour mission d’évaluer WONDERPHONE à la date de son acquisition par INDEX MULTIMEDIA. »

0907943

26/10/2009 : Convocations (24)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 7564
Texte de l'annonce :

0907564

26 octobre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838.243,50 €

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Siret. 342 177 029 00010.

 

Avis de réunion valant avis de convocation.

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le lundi 30 novembre 2009, à 11 heures, au siège social 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 novembre 2009.

I. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

— Rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration ;

— Rapports général et spécial des Commissaires aux comptes ;

— Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne ;

— Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2009 ;

— Affectation du résultat de l’exercice ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009 ;

— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

— Non renouvellement des mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant venant à échéance ; - Nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaires et suppléant ;

— Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration,

— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des rachats d’actions propres de la Société.

 

II. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

— Rapport du Conseil d’administration ;

— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;

— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital de la Société par voie d’annulation des actions propres de la Société ;

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription,

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société ;

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne,

— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

Le Conseil d’administration donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration pour modifier éventuellement la date et procéder aux formalités nécessaires pour une telle convocation.

 

Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 novembre 2009.

Résolutions à caractère ordinaire.

Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 1 057 € et qui n’ont donné lieu à aucune imposition compte tenu du résultat déficitaire enregistré au 30 juin 2009.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 39 437 916 €, décide de l’affecter au poste « Report à Nouveau », qui est ainsi porté de la somme de (70 064) euros à la somme de (39 507 980) euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et la réfaction correspondante, ont été les suivants :

 

Exercice clos le

Dividende total (€)

Dividende par action (€)

Dividendes éligibles à

la réfaction

de 50 %

(art 243 bis CGI)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 %

(art 243 bis CGI)

Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

30 juin 2006

Néant

Néant

-

-

Néant

Néant

30 juin 2007

Néant

Néant

-

-

Néant

Néant

30 juin 2008

Néant

Néant

-

-

Néant

Néant

 

Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

 

Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

 

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conventions autorisées au titre d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

 

Sixième résolution . — Les mandats de MAZARS SA, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Serge CASTRO, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de ne pas les renouveler dans leurs fonctions et de nommer en remplacement la société ERNST & YOUNG et Autres 1, place Alfonse Jourdain, 31000 Toulouse et la société AUDITEX 1, place Alfonse Jourdain, 31000 Toulouse en qualité respectivement de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes au 30 Juin 2015.

 

Septième résolution . — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 300.000 euros.

 

Huitième résolution . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées ci-après :

1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by EuronextTM, soit 68 euros par action.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5 000 000 d’euros.

2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :

– d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou d’un plan d’options d’achat d’actions de la Société ;

– de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

– d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ;

– de réduire le capital de la Société en application de la résolution qui suit de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de ce jour et pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure, ayant le même objet, donnée au Conseil d'administration.

4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

5. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

 

Résolutions à caractère extraordinaire.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajuster pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

 

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder le montant nominal de 930 000 euros.

3. Décide que les actionnaires pourront exercer, proportionnellement au montant de leurs actions, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions émises en vertu de la présente résolution.

4. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrite à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

5. En outre, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après, à savoir :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

– répartir librement tout ou partie des actions non souscrites.

– offrir au public tout ou partie des actions non souscrites sur le marché français.

6. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation à l’effet, notamment, de :

– fixer les dates et modalités des émissions,

– fixer le prix de souscriptions et les conditions des émissions, le montant de chaque émission, le montant de la prime d’émission, la date de jouissance des titres,

– déterminer le mode de libération des actions,

– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions,

– prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions,

– constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– accomplir toutes formalités légales subséquentes,

– inscrire les actions souscrites dans la comptabilité des titres de la Société et, généralement, faire le nécessaire.

7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure à hauteur de la partie non utilisée visant à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

 

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur :

– des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou,

– des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales.

Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi.

2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la présente autorisation et rappelle que le Conseil d’administration ne pourra consentir d’options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital de la Société au jour de l’octroi des options par le Conseil.

3. Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration conformément à la législation en vigueur le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.

4. Décide que le prix d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration conformément à la législation en vigueur le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

5. Prend acte que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves, de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, la Société prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.

6. Constate que la présente autorisation emporte, en cas d’attribution d’option de souscription d’actions par le Conseil d’administration, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, pour les actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. La ou les augmentation(s) de capital résultant de l’exercice des options de souscription sera (ont) définitivement réalisée(s) par le seul fait de la déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

7. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans.

8. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

– arrêter la nature des options qui seront offertes (options de souscription ou d’achat),

– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, dans le respect des limites visées à la présente autorisation,

– fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options,

– fixer les conditions d’attribution de ces options,

– fixer les modalités selon lesquelles les options pourront être exercées,

– fixer des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’il sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– fixer le prix de souscription ou d’achat des actions, conformément aux modalités arrêtées par la présente autorisation,

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription,

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription,

– modifier les statuts en conséquence,

– accomplir toutes formalités légales subséquentes,

– inscrire les actions souscrites dans la comptabilité des titres de la Société et, généralement, faire le nécessaire.

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.

10. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

 

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital, statuant conformément aux articles L.225-129-6 alinéa 1, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 mois et ce, dans la limite d’un montant nominal maximal de 30 000 euros, par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou du(es) fonds commun(s) de placement d’entreprise, à constituer dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise à instituer dans la Société.

3. Décide, en outre, que :

i. s’agissant de titres admis aux négociations sur le marché règlementé, le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, déterminé dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne.

ii. chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés ou le(s) fonds commun(s) de placement d’entreprise susvisé(s).

4. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, tous pouvoirs pour décider et réaliser l’opération et, notamment, pour :

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, dans la limite du plafond fixé ci-dessus,

– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, en conformité avec les dispositions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions,

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,

– et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

 

Treizième résolution. —L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

————————

 

1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

– soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ou par son mandataire ;

– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter.

 

2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.

 

3°) Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication au BALO du présent avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale.

 

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le Comité d’entreprise.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

0907564

30/03/2009 : Publications périodiques (74T)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires) (74T_N2)
Numéro d'affaire : 1616
Texte de l'annonce :

0901616

30 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA 

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse. 

 

Rapport financier semestriel au 31 décembre 2008.

 

I. — Compte de résultat.

(En milliers d’euros.) 

 

Note

31/12/2008

6 mois

31/12/2007

6 mois

31/06/2008

12 mois

Chiffre d'affaires

27

34 401

47 458

87 169

Charges de marketing

27

-14 224

-19 959

-37 113

Reversements aux partenaires

27

-4 913

-4 689

-9 532

Achats d'espaces publicitaires

27

1

3

 

Autres achats et charges externes (*)

 

-8 288

-11 459

-22 773

Impôts et taxes

 

-330

-543

-1 325

Charges de personnel (**)

20

-5 450

-6 724

-12 676

Dotations aux amortissements

28.1

-2 148

-2 338

-3 919

Dépréciations et provisions

28.1

-34 455

-4 883

-18 782

Licences et droits d’auteurs

21

-1 094

-1 455

-2 620

Autres produits opérationnels

22

878

590

1 216

Autres charges opérationnelles

22

-1 260

-594

-1 838

Résultat de cession de filiales

 

 

-40

-32

        Résultat opérationnel

 

-36 882

-4 634

-22 225

Coût de l'endettement financier brut

 

-12

-700

-1 112

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

 

156

563

847

Coût de l’endettement net

 

144

-137

-265

Autres produits financiers

23

12

26

1 709

Autres charges financières

23

-139

-387

-820

Résultat financier

 

17

-498

624

Résultat avant impôt des activités maintenues

 

-36 865

-5 132

-21 601

Impôts sur les résultats

24.1

50

-1 321

-726

        Résultat après impôt des activités maintenues

 

-36 915

-3 811

-20 875

        Résultat net

 

-36 915

-3 811

-20 875

    dont attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère

 

-36 915

-3 811

-20 875

Dont attribuable aux intérêts minoritaires

 

 

 

 

Résultat par action revenant aux actionnaires de la société (en euro)

 

 

 

 

    de base

 

-4,40

-0,46

-2,56

    dilué

 

-4,40

-0,46

-2,56

(*) l’externalisation du Centre d’appel au cours de l’exercice précédent s’est traduite par un niveau élevé de coûts. Ce contrat de prestation a été dénoncé en fin d’exercice 2007/2008 ;

(**) La diminution des charges de personnel s’explique notamment par le non remplacement des départs.

 

II. — Bilan .

(En milliers d’euros.)

 

Actif

Note

31/12/2008

6 mois

30/06/2008

12 mois

Ecarts d'acquisition

6

20 910

55 874

Autres immobilisations incorporelles

7

358

2 024

Immobilisations corporelles

8

2 059

2 311

Actifs financiers non courants

9

491

486

Impôts différés actifs

24.3

 

 

Autres actifs non courants

11

 

89

    Actifs non courants

 

23 818

60 784

Clients

10

22 278

25 377

Créance d'impôt sur les sociétés

24

318

358

Autres actifs courants

11

10 085

9 219

Trésorerie et équivalents de trésorerie

12

10 441

15 342

    Actifs courants

 

43 122

50 207

        Total actif

 

66 940

110 991

 

 

Passif

Notes

31/12/2008

30/06/2008

Capital social

13.1

838

838

Primes d'émission

13.1

49 445

49 445

Réserves de conversion

 

-233

-142

Réserves

 

2 830

23 811

Résultat net, part du Groupe

 

-36 912

-20 875

    Capitaux propres - part du groupe

 

15 968

53 077

Intérêts minoritaires

 

 

 

    Capitaux propres

 

15 968

53 077

Passifs financiers part non courante

16

7 003

8 900

Provisions part non courante

14

3 449

3 645

Avantages au personnel

15

156

214

Impôts différés passifs

23.4

 

 

    Passifs non courants

 

10 608

12 759

Passifs financiers part courante

17

104

1 910

Provisions part courante

15

1 725

1 925

Fournisseurs

 

19 210

23 581

Dette d'impôt sur les sociétés

24

49

149

Autres passifs courants

19

19 278

17 590

    Passifs courants

 

40 366

45 155

        Total des passifs et des capitaux propres

 

66 940

110 991

 

III. — Tableau des flux de trésorerie.

(En milliers d’euros.)

 

 

Note

31/12/2008

6 mois

31/12/2007

6 mois

30/06/2008 12 mois

Résultat net des activités maintenues

 

-36 912

-3 817

-20 875

Amortissements et provisions

27.1

36 658

6 863

22 453

Charges d’impôts

 

51

0

2 250

Charges d’impôts différés

 

-1

-1 321

-801

Plus ou moins value de cession

 

8

82

204

Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie

27.2

351

198

-1 242

Marge brute d'autofinancement

 

154

2 705

1 989

Variation du besoin en fonds de roulement

27.3

-1 800

4 409

5 871

Impôts payés

 

-107

0

-1 615

Charges d’intérêts reclassées en flux de financement

 

12

700

1 112

    I. — Flux de trésorerie liés à l’activité

 

-1 741

7 115

7 357

Acquisitions d'immobilisations

 

-253

-236

-553

Cessions d'immobilisations

 

66

-41

48

Variation des prêts et créances financières

 

0

12

0

Incidence des variations de périmètre

 

 

-101

-187

Paiement complément de prix sur acquisition WONDERPHONE

27.4

 

0

-4 000

    II. — Flux de trésorerie liés aux investissements

 

-186

-366

-4 692

Dividendes versés par la société mère

 

 

0

 

Rachats d’actions propres

27.5

-167

-337

-633

Cessions d’actions propres

27.5

60

304

551

Prêt accordé par INDEX HOLDINGS JAPAN

 

 

0

 

Prêt remboursé à INDEX HOLDINGS JAPAN

 

-1 900

-5 500

-12 500

Remboursements autres emprunts

 

-465

-478

-965

Charges d’intérêts décaissées

 

-357

-772

-1 091

    III. – Flux de trésorerie liés aux financements

 

-2 829

-6 782

-14 639

    IV. – Incidence des variations des taux de change

 

-143

-79

-111

    V. – Flux de trésorerie lies aux activités maintenues (I + II+ III+ IV)

 

-4 900

-113

-12 083

    VI. – Flux nets de trésorerie de la période (V + VI)

 

-4 900

-113

-12 084

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à l'ouverture

 

15 336

27 421

27 420

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture

 

10 437

27 308

15 336

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie

 

-4 900

-113

-12 084

 

IV. — Variation des capitaux propres.

(En milliers d’euros.)

 

 

Capital

Primes

Autres réserves

Actions propres

Différences de conversion

Résultat

Total Part du Groupe

Minoritaires

Capitaux propres

Au 30 juin 2007

838

49 445

33 867

-3 665

122

-6 586

74 022

0

74 022

Différences de conversion

 

 

 

 

43

 

43

 

43

Résultat reconnu directement en capitaux propres

 

 

 

 

43

 

43

 

43

Résultat de l'exercice

 

 

 

 

 

-3 817

-3 817

 

-3 817

Charges et produits de la période

 

 

 

 

 

-3 817

-3 817

 

-3 817

Résultats s/ cessions d'actions propres

 

 

9

-9

 

 

 

 

 

Affectation du résultat

 

 

-6 586

 

 

6 586

 

 

 

Rachat actions propres

 

 

 

-33

 

 

-33

 

-33

Autres variations

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Au 31 décembre 2007

838

49 445

27 290

-3 707

165

-3 817

70 215

0

70 215

Au 30 juin 2008

838

49 445

27 484

-3 674

-142

-20 875

53 077

0

53 077

Différences de conversion

 

 

 

 

-91

 

-91

 

-91

Résultat reconnu directement en capitaux propres

 

 

 

 

-78

 

-78

 

-78

Résultat de l'exercice

 

 

 

 

 

-36 915

-36 915

 

-36 915

Charges et produits de la période

 

 

 

 

 

-36 915

-36 915

 

-36 915

Résultats s/ cessions d'actions propres

 

 

-71

71

 

 

 

 

 

Dividendes

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Affectation du résultat

 

 

-20 875

 

 

20 875

 

 

 

Rachat actions propres

 

 

 

-107

 

 

-107

 

-107

Autres variations

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Au 31 décembre 2008

838

49 445

6 539

-3 710

-233

-36 913

15 967

0

15 967

 

V. — Annexe aux comptes consolidés.

 

V.1. – Informations générales.

 

Le groupe INDEX MULTIMEDIA est l’un des principaux fournisseurs de produits et services multimédia à destination du grand public et du monde de l’entreprise en France.

L’activité du groupe se décline en quatre Business Units retenues pour les besoins du reporting interne :

– Bien Etre : activité anciennement BtoC pour adultes (Communautaire, Charme) ;

– Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonneries, Perso Mobile) ;

– Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO ;

– Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence multimedia numérique…).

INDEX MULTIMEDIA est une société anonyme, cotée à la Bourse de Paris (Euronext Compartiment C) enregistrée et domiciliée en France.

Son siège social est situé au 36 rue Jacques Babinet à Toulouse.

Les états financiers consolidés semestriels au 31 Décembre 2008 ont été arrêtés le 2 Mars 2009 par le Conseil d’Administration.

Sauf indication particulière les informations financières sont exprimées en milliers d’euros, arrondis au millier d’euros le plus proche.

 

V.2. – Faits marquants de l’exercice.

 

— Résultats du 1er semestre de l’exercice : La performance du Groupe sur le 1er semestre de l’exercice 2008-2009 se traduit par un résultat d’exploitation négatif hors éléments non récurrents (-1,9) millions d’euros, le résultat opérationnel de (-36,9) millions d’euros étant principalement généré par la dépréciation du goodwill à hauteur de -34,96 millions d’euros. La dépréciation du goodwill est détaillée en note V6.

Les autres faits marquants peuvent se résumer ainsi :

 

— Décision de liquidation des sociétés NOTEDEAL Ltd et STARPOST Development Ltd : Le Conseil d’Administration du 12 septembre 2008 a décidé la Liquidation des sociétés NOTEDEAL Ltd et STARPOST Development Ltd. La procédure de liquidation est en cours et devrait être finalisée dans le courant du second semestre de l’exercice.

 

— Remboursement d’emprunt auprès d’INDEX HOLDINGS : Par décision du Conseil d’Administration en date du 8 octobre 2008, INDEX MULTIMEDIA a procédé au remboursement anticipé de 1,9 M€ de l’emprunt consenti par Index Holdings.

INDEX MULTIMEDIA a obtenu d’INDEX HOLDINGS le renoncement au montant des intérêts que l’emprunt aurait généré du 1er juillet 2008 au 30 juin 2009, approximativement évalué à 341 291 €. Au 31 décembre 2008, le solde de l’emprunt est ainsi ramené à 7,0 millions d’euros.

 

— Litige avec un sous-traitant : INDEX MULTIMEDIA est en litige avec l’un de ses principaux sous-traitants (CALL EXPERT) envers qui la société a dénoncé son contrat. Par arrêt rendu par la Cour d’Appel en date du 2 juillet 2008, INDEX MULTIMEDIA a été condamné à poursuivre les relations jusqu’au 30 septembre 2008. Au titre de ce litige, INDEX MULTIMEDIA a ajusté dans ses comptes le montant estimé des factures à recevoir jusqu’au 30 septembre 2008 (voir paragraphe V.15).

 

— Autorisation d’entrée dans le périmètre d’intégration fiscale des sociétés TAKTIL et TMC : Par décision du Conseil d’Administration en date du 12 septembre 2008, les sociétés TAKTIL et TMC seront intégrées dans le périmètre d’intégration fiscale du groupe à compter du 1er juillet 2009.

 

— Autorisation de reconduite du programme de rachat d’actions : Le Conseil d’Administration du 17 décembre 2008 a autorisé Monsieur Takuo TANIMOTO, agissant en qualité de Président Directeur Général, à reconduire le contrat de liquidité avec la Société ODDO avec une ouverture du compte de liquidité d’un montant pouvant aller jusqu’au montant des apports existant lors de la mise en place le 30 janvier 2007 avec 45.601 titres et 222 .533,69 € et moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de 24 000 € HT.

Par ailleurs, compte tenu de l’historique du cours sur les derniers mois, le Conseil a décidé de fixer un prix d’achat unitaire maximum à 40 euros, étant entendu que le Conseil se réserve la faculté de revoir ce chiffre à la hausse en fonction des situations de marché et dans la limite des 68 euros autorisés par l’Assemblée Générale.

 

— Baisse d’activité : Concernant le volume d'activité, le chiffre d'affaires du deuxième trimestre (Octobre-Décembre 2008) est de 16,4 millions d'euros, en recul de 9,1% par rapport au chiffre d’affaires de 18,05M€ réalisé lors du premier trimestre de l'exercice (Juillet-Septembre). Cette diminution a touché principalement les Business Units Grand Public (jeux interactifs en particulier) et Bien Etre (Chat, rencontre, Adulte, Audio-SMS)

Cette perte du deuxième trimestre, compte tenu des mesures de réduction de coûts mises en oeuvre, devrait se stabiliser au même niveau qu'au cours du premier trimestre et ne devrait pas se dégrader malgré la baisse du chiffre d'affaires.

 

V.3. – Évènements postérieurs à la clôture.

 

— Transmission universelle de patrimoine INDEX’CELL : Le Conseil d’Administration du 12 septembre 2008 a décidé la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) de la société INDEX CELL à INDEX MULTIMEDIA, réalisée à effet du 1er janvier 2009. S’agissant d’une société détenue à 100%, aucun impact sur les comptes consolidés n’est constaté.

 

— Projet de mise en oeuvre d’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi : Dans le contexte des difficultés économiques rencontrées par Index Multimedia (baisse d’activité, contexte de récession et de baisse du pouvoir d’achat, impact de la loi Chatel) une convocation a été adressée le 19 janvier 2009 aux représentants du Personnel pour une réunion extraordinaire du Comité d’Entreprise le 23 janvier 2009, où il a été décidé de lancer un PSE qui devrait concerner 75 personnes.

En date du 26 janvier 2009, l’ensemble des salariés d’IndexMultimedia en a été informés. Les coûts de départ du Plan estimés à 2 M€ seront pris en compte lors du second semestre de l’exercice.

 

V.4. – Principes & méthodes comptables appliqués.

 

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe INDEX MULTIMEDIA au 31 Décembre 2008 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne et tel que publié par l’IASB.

Les principes et méthodes comptables retenus pour l’élaboration des comptes semestriels au 31 décembre 2008 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 30 juin 2008 et disponible sur le site d’Index Multimédia. Les comptes au 31 décembre 2008 n’intègrent pas de nouvelles normes et interprétations.

 

V.4.1. Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des comptes consolidés. — Ces états financiers intermédiaires doivent être lus conjointement avec le rapport annuel de l’exercice clos le 30 juin 2008.

A l’exception de l’interprétation IFRIC 11« Actions propres et transactions intra-groupe », les comptes au 31 décembre 2008 n’intègrent pas de nouvelles normes.

Les nouvelles normes IFRS, amendements et interprétations publiés et approuvés par l’Union Européenne au 31 décembre 2008 et applicables à partir de 2009 sont les suivantes :

– IFRS 8 « Secteurs opérationnels » ;

– IAS 23 amendé « Coûts d’emprunt » ;

– IFRS 2 amendé « Conditions d’acquisition des droits et annulations » ;

– IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » ;

– IFRIC 13 « Programmes de fidélité clients » ;

– IFRIC 14 « Avantages au personnel : actifs de régimes à prestations définies et obligations de financement minimum ».

Le Groupe n’a appliqué aucune de ces normes IFRS, amendements et interprétations par anticipation.

Les normes IFRS, amendements et interprétations publiés mais non encore approuvés par l’Union Européenne au 31 décembre 2008 sont les suivants :

– IFRIC 12 « Concessions de services publics », cette interprétation ne concerne pas le Groupe ;

– IFRIC 15 « Accords pour la construction d’un bien immobilier », cette interprétation ne concerne pas le Groupe ;

– IFRIC 16 « Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger », cette interprétation ne concerne pas le Groupe ;

– IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » ;

– IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés ou individuels » ;

– Amendements IFRS 1 et IAS 27 « Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation » ;

– Amendements IFRS 1 et IAS 27 « Coût d’une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entité associée ».

 

V.4.2. Méthodes de consolidation :

— Les filiales : Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles en vue d’obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote. Les états financiers des filiales sont intégrés, ligne par ligne, dans les états financiers consolidés à compter de la date de prise de contrôle.

Les soldes, les transactions, les produits et charges intra-groupe avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés.

 

— Les entreprises associées : Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles (présumée quand le Groupe possède 20% ou davantage des droits de vote) sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et sont initialement évaluées au coût. Par la suite, la quote-part du Groupe dans les profits et pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat et la quote-part du Groupe dans les variations de capitaux propres est comptabilisée en capitaux propres. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part de pertes, à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée.

Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces entités.

 

V.4.3. Recours à des estimations. — La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite, de la part de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et les informations relatives aux éléments d’actif et de passif éventuels. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et certaines hypothèses concernent le futur.

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des périodes futures concernent principalement les tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Des tests de sensibilité aux principales hypothèses relatives à la dépréciation des écarts d’acquisition sont présentés en note V6.

Au 31 décembre 2008, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes semestriels ont été déterminées à partir des éléments en possession du groupe à la date de clôture et des tendances constatées en janvier 2009, en particulier pour la détermination des cash flows prévisionnels sur les 12 mois à venir. Le groupe a constaté de fortes variations d’activité au cours des derniers mois ce qui renforce ces difficultés d’appréhension.

 

V.5. – Evolution du périmètre de consolidation.

 

V.5.1. Sorties de périmètre :

— Liquidation de filiales : Le Conseil d’Administration du 12 septembre 2008 a pris acte de la liquidation de la société Azote Bv en date du 6 juillet 2008.

Les impacts bilantiels de cette liquidation sont non significatifs.

 

V.5.2. Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. — La date de clôture des exercices des sociétés consolidées est le 30 juin.

 

Société

Pays

% Intérêt

31/12/2008

% Contrôle 31/12/2008

Méthode (*) 31/12/2008

% Intérêt

30/06/2008

% Contrôle 30/06/2008

Méthode (*) 30/06/2008

INDEX MULTIMEDIA

France

100,00

100,00

Sté mère

100,00

100,00

Sté mère

ADRIAN BAY

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

STI (EX-AMITIE)

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

TAKTIL

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

TMC

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

CAT

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

LIVRE

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

LUNA

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

123 MULTIMEDIA EDITION

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

VOYAGER

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

3 614

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

123 MULTIMEDIA GMBH

Allemagne

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

123 MULTIMEDIA LIMITED

Grande-Bretagne

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

GERMANY EXPLORER

Allemagne

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

A3W TELECOM

Luxembourg

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

ACHETER

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

CLEVER MAROC

Maroc

99,87

99,87

I.G.

99,87

99,87

I.G.

NOTEDEAL

Grande-Bretagne

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

STARPOST

Grande-Bretagne

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

INDEX'CELL

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

(*) IG = Intégration globale – MEE = Mise en équivalence.

 

V.6. – Ecart d’acquisition.

 

Le poste écart d’acquisition s’élève au 31 Décembre 2008 à 20 910 milliers d’euros contre 55 874 milliers d’euros au 30 juin 2008.

L’écart d’acquisition concerne principalement l’acquisition de la filiale WONDERPHONE TV réalisée le 28 mars 2006. Cet écart d’acquisition a été affecté aux différentes UGT définies par le Groupe.

Il est rappelé que l’accord d’acquisition des titres WONDERPHONE TV comprend un complément de prix conditionnel payable en BSA d’un montant maximum de 6 000 milliers d’euros à acquitter en 2009 sous réserve de réalisation de résultats. Ce complément de prix a été intégré dans le coût d’acquisition et dans le calcul de l’écart d’acquisition initial après actualisation (4,21%) au 30 juin 2008 pour un montant de 5 878 milliers d’euros, comptabilisé au 31 décembre 2008 à hauteur de 6 000 milliers d’euros dans le passif courant (voir paragraphe V.18).Le coût d’acquisition total de la société Wonderphone s’élève ainsi à 93 964 milliers d’euros. (Pour mémoire, le passage de 93 964 milliers de coût d’acquisition à 82 338 milliers d’euros de goodwill est expliqué dans les annexes des exercices précédents).

 

La répartition de l’écart d’acquisition par UGT est présentée ci-dessous :

 

 

Valeur brute

31/12/2008

Cumul Dépréciation suite aux tests de valeur

31/12/2008

Valeur nette

31/12/2008

UGT « Bien Etre »

40 346

-37 756

2 590

UGT « Grand Public »

6 422

-6 422

 

UGT « Distribution Indirecte »

31 453

-13 133

18 320

La BU « Business Développement »

4 117

-4 117

 

    Total

82 338

-61 428

20 910

 

Les tests de dépréciation de cet écart d’acquisition ont été effectués selon la méthode présentée dans l’annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2008.

Au 31 décembre 2008, le test de valeur réalisé a conduit à constater une dépréciation significative du Goodwill affecté à la Business Unit Bien Etre (32,1M€) ainsi qu’une dépréciation complémentaire (2,8 M€) de la totalité du Goodwill affecté à la Business Unit Biz Dev, soit un total de 35 millions d’euros.

Index Multimedia a pris en compte pour la détermination du taux d’actualisation les paramètres de marché. Compte tenu de ces paramètres, le coût moyen du capital utilisé pour actualiser les flux futurs a été fixé à 14,05% après impôt (l’équivalent avant impôt de ce taux est un taux d’actualisation de 19,45%). Il est rappelé que le taux d’actualisation utilisé au 30 juin 2008 était de 11,65% après impôt. L’augmentation de 2,4% du taux d’actualisation est principalement expliquée par l’appréciation de la prime de risque de la société notamment du fait de la prise en compte dans le Business Plan de nouvelles activités non encore lancées ainsi que celle du marché.

Les tests de dépréciation ont été réalisés à partir du Budget revu de l’exercice en cours ainsi que du Budget 2009/2010 revu pour chacune des quatre Business Units opérationnelles qui sont les quatre Unités Génératrices de Trésorerie auxquelles est affecté l’écart d’acquisition résiduel. Ce Business Plan a été arrêté par le Conseil d’Administration du 2 mars 2009. Les principales hypothèses retenues pour chaque Business Unit sont les suivantes :

– Business Unit Bien Etre : les hypothèses retenues ont pris en compte la poursuite des désengagements publicitaires depuis le début de l’année 2008 (TV: -25%) ayant conduit à une diminution accentuée du volume d’activité Community Service (Chat SMS, Audiotel principalement) qui regroupe’ensemble des services de rencontres soft et hot. Dans le même temps, la baisse a été accentuée à compter de novembre sur les services Adultes (effet d’annonce loi «Chatel»). L’animation le dimanche et jour férié qui n’a pu être mise en place qu’à compter de mi décembre, est intégrée en année pleine dans le Business Plan. La dégradation de la qualité des services audiotel enregistrée au cours de l’exercice, devrait par ailleurs être stoppée par la réinternalisation de la fonction opérée en fin d’exercice 2007/2008 ;

– Business Unit Grand Public : Les prévisionnels d’activité de cette Business Unit prévoient une stabilité après une année 2008 de forte décroissance (le succès de quelques jeux SMS+ ne suffit pas à compenser la forte baisse du Chiffre d’affaires des jeux Audiotels). En effet, le semestre écoulé a fait apparaitre des baisses d’activité conjointes des produits de type logos/sonnerie, fil info et jeux interactifs qui jusque là compensaient légèrement les autres lignes de produits ;

– Business Unit Distribution Indirecte : les hypothèses de croissance d’activité ont été revues à la baisse compte tenu de la légère baisse d’activité enregistrée au cours du premier semestre des produits grand public liés (jeux intéractifs, Imode, Logos et sonneries). A ce titre, une dépréciation exceptionnelle de 0,8 millions d’euros, soit de la totalité du solde de l’ensemble contractuel Opérateur a été réalisée au 31 décembre 2008 ;

– Business Unit Business Development : cette Business Unit intègre dans son Business Plan des relais de croissance futurs fondés sur un plan d’actions visant à valoriser deux actifs clé d’Index Multimedia : le WEB (à travers notamment les sites internet du groupe à fort trafic) et la base de clients actifs (à travers un approfondissement de l’outil Customer Relationship Management – CRM). Compte tenu du rallongement des délais de profitabilité des activités, les hypothèses plus conservatrices ont conduit à la dépréciation totale du Goodwill affecté.

 

Dans le cadre du test d’Impairment, des flux de trésorerie prévisionnels ont été élaborés sur la base des Budgets revus de l’exercice en cours ainsi que celui de l’exercice 2009/2010, ce dernier étant considéré comme Normatif a été affecté d’une croissance de 2% pour l’exercice 2010/2011. La 3ème année a servi de valeur terminale avec une hypothèse conservatrice de croissance à l’infini de 2%.

Il en résulte qu’au cours de l’exercice écoulé, les tests de dépréciation ont conduit aux dépréciations suivantes :

(En millions d’euros)

 

 

Valeur nette

30/06/2008

Dépréciation cumulée suite aux tests de valeur exercice clos au 30/06/2008

Dépréciation suite aux tests de valeur

31/12/2008 (Semestre 1)

Cumul dépréciation exercice clos au 31/12/2008

Valeur nette au 31/12/2008

UGT « Bien Etre »

34,7

-5,6

-32,2

-37,8

2,5

UGT « Grand Public »

0

-6,4

/

-6,4

 

UGT « Distribution Indirecte »

18,4

-13,1

/

-13,1

18,4

La BU « Business Développement »

2,8

-1,3

-2,8

-4,1

 

    Total

55,9

-26,4

-35

-61,4

20,9

 

La sensibilité des tests aux variations des hypothèses retenues pour la détermination de valeur d’utilité de ces groupes d’actifs est reflétée ci-dessous.

Les analyses de sensibilité ont porté sur :

– Le taux d’actualisation : une augmentation de trois points aurait pour conséquence une dépréciation complémentaire maximale de 1,4 millions d’euros ;

– Le niveau de marge brute : une dégradation de la marge brute prévisionnelle de l’ordre de 1 M€ sur la Distribution Indirecte aurait pour conséquence une dépréciation complémentaire d’environ 5,8 M€ pour cette Business Unit.

 

V.7. – Autres immobilisations incorporelles.

 

Les variations de la période des immobilisations incorporelles sont présentées ci-dessous :

— Au 31 décembre 2008 :

 

 

Logiciels et droits assimilés (*)

Relations contractuelles (**)

Autres immobilisations incorporelles

Total

Valeurs brutes à l'ouverture

2 589

9 896

125

12 610

    Acquisitions

6

 

 

6

    Diminutions

-29

 

 

-29

    Ecart de conversion

 

 

 

 

    Autres variations

686

 

 

686

Valeurs brutes à la clôture

3 252

9 896

125

13 273

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

-2 384

-8 197

-5

-10 586

    Amortissements

-96

-1 699

-1

-1 796

    Diminutions

22

 

 

22

    Ecart de conversion

 

 

 

 

    Autres variations

-553

 

 

-553

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

-3 011

-9 896

-6

-12 913

Valeurs nettes ouverture

205

1 699

120

2 024

Valeurs nettes clôture

241

 

119

360

(*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 9 milliers d’euros au 31 décembre 2008 ;

(**) Ce poste est relatif à l’évaluation à la juste valeur des contrats opérateurs identifiables. Les amortissements sont calculés linéairement, sur la durée restant à courir des contrats. Il est à noté que dans le cadre de la dépréciation du contrat Orange, une dotation exceptionnelle de 849 milliers d’euros a été comptabilisée au 31 décembre.

 

Il est précisé que les frais de développement des produits et services engagés au cours de la période se sont élevés à 584 milliers d’euros. Les critères d’activation prévus par la norme IAS 38 n’étant pas réunis ces frais ont été intégralement comptabilisés en charges de période dans les postes de charges par nature concernés.

 

— Au 31 Décembre 2007 :

 

 

Logiciels et droits assimilés

Relations contractuelles

Autres immobilisations incorporelles

Total

Valeurs brutes à l'ouverture

2 678

9 896

126

12 700

    Acquisitions

21

0

0

21

    Diminutions

-1

0

0

-1

    Ecart de conversion

0

0

0

-0

    Autres variations

 

 

 

 

Valeurs brutes à la clôture

2 698

9 896

126

12 720

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

-2 342

-5 798

-4

-8 144

    Amortissements

-85

-1 547

-1

-1 633

    Diminutions

2

0

0

2

    Ecart de conversion

0

0

0

0

    Autres variations

 

 

 

 

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

-2 425

-7 345

-5

-9 775

Valeurs nettes ouverture

336

4 098

122

4 556

Valeurs nettes clôture

273

2 551

121

2 945

 

V.8. – Immobilisations corporelles.

 

Les variations de la période des immobilisations corporelles sont présentées ci-dessous :

— Au 31 Décembre 2008 :

 

 

Installation Techniques, Matériel & outillage (*)

Autres immobilisations corporelles

Total

Valeurs brutes à l'ouverture

11 324

1 009

12 333

    Acquisitions

220

32

252

    Diminutions

-252

-46

-298

    Ecart de conversion

 

 

 

    Autres variations

84

-203

-119

Valeurs brutes à la clôture

11 376

792

12 168

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

-8 200

-1 822

-10 022

    Amortissements

-315

-36

-351

    Dépréciations suite à test de valeur

 

 

 

    Diminutions

248

23

271

    Ecart de conversion

 

 

 

    Autres variations

-8

1

-7

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

-8 275

-1 834

-10 109

Valeurs nettes ouverture

3 124

-813

2 311

Valeurs nettes clôture

3 101

-1 042

2 059

(*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 157 milliers d’euros au 31 décembre 2008.

 

— Au 31 Décembre 2007 :

 

 

Installation Techniques, Matériel & outillage

Autres immobilisations corporelles

Total

Valeurs brutes à l'ouverture

11 969

1 587

13 556

    Acquisitions

18

111

129

    Diminutions

-487

-213

-700

    Ecart de conversion

 

 

 

    Variations de périmètre

 

 

 

    Autres variations

-48

 

-48

Valeurs brutes à la clôture

11 452

1 485

12 937

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

-9 139

-1 052

-10 191

    Amortissements

-660

-45

-705

    Dépréciations suite à test de valeur

 

 

 

    Diminutions

406

205

611

    Ecart de conversion

 

 

 

    Variations de périmètre

 

 

 

    Autres variations

48

 

48

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

-9 345

-892

-10 237

Valeurs nettes ouverture

2 830

535

3 365

Valeurs nettes clôture

2 107

593

2 700

 

V.9. – Actifs financiers non courants.

 

Les actifs financiers non courants sont présentés ci-dessous :

 

 

31/12/2008

6 mois

30/06/2008

12 mois

Titres de participations dans des sociétés non consolidées

 

-1

Prêts et créances (a)

489

484

Autres actifs financiers (b)

2

2

    Total brut

491

485

Titres de participations dans des sociétés non consolidées

 

 

    Total perte de valeur

 

 

    Total net

491

485

a) Ce poste est principalement composé des dépôts de garantie versés dans le cadre de la souscription de ressources en numérotation et de dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe ;

b) Ce poste correspond à des parts sociales de banques mutualistes.

 

V.10. Clients.

 

Le poste clients se décompose comme suit :

 

 

31/12/2008

 

6 mois

30/06/2008

12 mois

Créances clients brutes

23 248

26 476

Dépréciations (1)

-970

-1 099

    Total net

22 278

25 377

(1) La variation du poste « dépréciations » se décompose comme suit :

     – Dotations aux provisions comptabilisées en résultat sur la période : 156 milliers d’euros ;

    – Reprises sur provisions comptabilisées en résultat sur la période : 298 milliers d’euros

 

La ventilation par antériorité des créances clients s’effectue de la manière suivante :

 

 

Solde

31/12/2008

A moins de trois mois

De trois à six mois

De six à neuf mois

A plus de neuf mois

Créances clients brutes

23 248

14 061

5 438

610

3 139

Dépréciations

-970

 

 

 

-970

    Total

22 278

14 061

5 438

610

2 169

 

Les créances à plus de 9 mois correspondent essentiellement à un litige avec un opérateur, provisionnées à hauteur de 2 020 milliers d’euros, comme expliqué à la note V 15.

 

V.11. – Autres actifs :

 

Le détail des autres actifs est présenté ci-dessous :

 

 

31/12/2008

6 mois

30/06/2008

12 mois

Créances fiscales

9 259

8 138

Créances sociales

124

54

Comptes courants

2

0

Débiteurs divers (a)

225

364

Charges constatées d'avance

475

663

    Total net

10 085

9 219

        Dont part non courante

 

89

        Dont part courante

10 085

9 130

(a) Ce poste comprend principalement des créances au titre d’avoirs à recevoir de fournisseurs (93 milliers d’euros).

 

Le détail des antériorités des autres actifs se présente de la manière suivante :

 

 

Solde

30/12/2008

A moins de trois mois

De trois à six mois

De six à neuf mois

A plus de neuf mois

Créances fiscales

9 259

7 552

595

614

496

Créances sociales

124

73

 

50

 

Débiteurs divers

225

6

36

83

107

Charges constatées d'avance

475

421

21

11

20

    Total net

10 085

8 052

652

758

623

 

V.12. – Trésorerie & équivalents.

 

La trésorerie et équivalents de trésorerie se décomposent comme suit :

 

 

31/12/2008

6 mois

30/06/2008

12 mois

Valeurs Mobilières de Placements (a)

1 337

2 893

Disponibilités

9 104

12 449

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets

10 441

15 342

Découverts et concours bancaires courants

5

7

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets

10 436

15 335

a) Les valeurs mobilières de placements sont valorisées à leur juste valeur au 31 décembre 2008. Le montant de l’ajustement entre la valeur nette comptable et la juste valeur s’élève à 50 milliers d’euros. Ces valeurs mobilières étant des SICAV monétaires, elles ne sont pas soumises à des risques de variation significative de valeur et peuvent donc être considérées comme des équivalents de trésorerie. Par ailleurs, Index Multimedia n’est pas exposé de façon significative au risque sur actions (cf. Note 13.5). La variation de la trésorerie de la période est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie.

 

V.13. – Capital social et actions.

 

V.13.1. Capital social et prime. — Le capital au 31 Décembre 2008 est fixé à 838 milliers d’euros, divisé en 8 382 435 actions d’une valeur nominale de 0,10 euros. Il est entièrement libéré.

Toutes les actions bénéficient d’un droit de vote simple.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à allouer des actions gratuites aux salariés et dirigeants d’INDEX MULTIMEDIA. L’opération se déroulerait de la manière suivante :

Maximum du capital du Groupe alloué aux salariés : 10% ;

Maximum de détention du capital du Groupe par personne pouvant bénéficier de cette allocation : 10% ;

Durée minimale pour l’acquisition des titres : deux ans, sauf cas exceptionnels. A l’issue de la période d’acquisition, cette opération emportera augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires ;

Durée minimale d’obligation de détention des titres : deux ans ;

Les actionnaires renoncent de plein droit à leur droit préférentiel de souscription.

Les modalités de l’opération seront validées lors d’un prochain Conseil d’Administration ultérieur.

Au 31 décembre 2008, aucune action gratuite n’a été attribuée par le conseil d’administration.

 

V.13.2. Actions propres. — Au 31 Décembre 2008, la société Index Multimédia détient un portefeuille d’actions propres composé de 274 382 actions d’une valeur totale de 454 milliers d’euros.

Les actions propres sont présentées en diminution des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2008.

Au 1er février 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a confié à ODDO CORPORATE FINANCE la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité (auparavant géré par la Société Générale) conforme à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005. Ce programme est arrivé à expiration le 24 septembre 2007 et a été renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle du 20 décembre 2007, puis par celle du 31 Octobre 2008.

Le nombre d’actions propres au 31 Décembre 2008 s’établit comme suit :

 

 

Nombre

Valeur (1)

Nombre d’actions propres au 30 juin 2008

232 902

1 029,3

Acquisitions de l'exercice

65 057

-515,06

Cessions de l'exercice

23 577

60, 2

Annulations de l'exercice

/

/

Nombre d’actions propres au 31 décembre 2008

274 382

454, 04

(1) Correspond à la valeur nette comptable des actions propres dans les comptes individuels d'Index Multimedia SA.

 

V.13.3. Dividendes. — La société Index Multimédia n’a procédé à aucune distribution de dividendes au cours du semestre au titre de l’exercice clos le 30 juin 2008. La société n’envisage pas de distribuer de dividendes au titre de l’exercice clos le 30 juin 2009.

 

V.13.4. Plan d’options de souscription d’actions et plan d’attribution d’actions. — Dans le cadre de l’acquisition de la société WONDERPHONE TV SAS (France) et en application du Contrat de Cession du 28 mars 2006, l’assemblée générale extraordinaire a accordé l’émission de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes (BSA 1, BSA 2, BSA 3, BSA 4) pour une valeur globale de 951 milliers d’euros au titre des compléments de prix d’acquisition de la société WONDERPHONE, conditionnés à la réalisation de résultats futurs.

Parmi les bons de souscription d’actions dont l’émission a été accordée, il faut dissocier les BSA 1 et BSA 2 d’une part qui consistent à payer en actions un complément de prix conditionnel maximum de 10 millions d’euros et les BSA 3 et BSA 4 d’autre part, qui constituent un investissement capitalistique et dont l’exercice est conditionné aux résultats opérationnels du Groupe au titre des années civiles 2007 et 2008.

 

Les principales caractéristiques des quatre séries de bons de souscription d’actions dont l'émission est envisagée se présentent comme suit :

 

(1) BSA 1 : Les BSA 1 ont été annulés au cours de l’exercice précédent.

(2) BSA 2 : Ils sont structurés de façon à permettre un paiement en actions du Troisième Complément de Prix sur la base d'une valorisation de l'action correspondant à la moyenne des cours de clôture sur les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date de signature du contrat de cession (le 28 mars 2006), soit 22,95 €. Le prix de souscription unitaire des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 sera donc de 22,95 €.

Dans la mesure où ce Troisième Complément de Prix pourrait atteindre au maximum 6.000.000 €, il en résulte un nombre maximum d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 de 261.440 (des arrondis ont été effectués de façon à permettre une répartition 75% / 25% entre les vendeurs). Compte tenu du capital actuel composé de 8 382 435 actions, ces BSA 2 représentent donc au maximum environ 3,12% du capital actuel, c'est-à-dire avant toute prise en compte de l'effet dilutif des BSA 2 comme des autres bons de souscription d’actions dont l'émission est envisagée.

(3) BSA 3 : Ces BSA n’étaient pas exerçables et n’existent plus.

(4) BSA 4 : L'optique de ces BSA 4 est une optique d'investissement capitalistique totalement différente de celles des BSA 1 et des BSA 2.

Les BSA 4 pourront donner droit à la souscription d'un nombre maximum d'actions de 620.380 fonction du résultat opérationnel consolidé d’Index Multimédia au cours de l'année civile 2008. Le prix de souscription unitaire des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 a été établi à 38 €.

Compte tenu du capital actuel composé de 8 382 435 actions, ces BSA 4 représentent donc au maximum environ 7,4% du capital actuel, c'est-à-dire avant toute prise en compte de l'effet dilutif des BSA 4 comme des autres bons de souscription d’actions dont l'émission est envisagée.

Dans le cadre de sa gestion de la valeur du titre sur le marché, la société INDEX MULTIMEDIA confié à ODDO CORPORATE FINANCE la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité à partir du 1er février 2007, (auparavant géré par la Société Générale) conforme à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005. Ce programme est arrivé à expiration le 24 septembre 2007 et a été renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle du 20 décembre 2007.

Par ailleurs, dans le but de fidéliser les collaborateurs clés au sein de l’entreprise, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à allouer des actions gratuites aux salariés et dirigeants d’INDEX MULTIMEDIA

Aucune action gratuite n’a été allouée au 31 décembre 2008.

 

V.13.5. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net de l'exercice (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions détenues par des sociétés du Groupe.

 

 

31/12/2008

6 mois

30/06/2008

12 mois

Résultat net Part du Groupe (en milliers d’euros)

-36 915

-20 875

Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation

8 107 522

8 154 186

Résultat par actions (en euros)

-4,40

-2,56

 

Le résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte les effets de tous les instruments en circulation potentiellement dilutifs, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions détenues par des sociétés du Groupe.

Le résultat net est corrigé afin d’éliminer la charge financière nette d’impôt correspondant aux instruments dilutifs. L'effet dilutif des options de souscription d'actions est calculé selon la méthode du rachat d'actions.

Au 31 décembre 2008, comme au 30 juin 2008, aucun instrument de dilution actuellement en circulation n’a été pris en compte en raison de leur effet relutif.

 

V.13.6. Risque sur actions. — INDEX MULTIMEDIA place sa trésorerie en SICAV monétaire à risque nul. Ces positions sont soldées à chaque arrêté comptable.

Concernant les actions propres, une diminution du cours du titre Index Multimedia d’un euro conduirait à une baisse de valeur de 274,8 milliers d’euros.

Risque sur les cours des actions : le degré d’exposition de la société face aux risques relatifs aux cours des actions est quasi inexistant du fait que cette dernière n’intervient pas de manière significative sur les marchés et n’opère sur aucun instrument financier classique ou dérivé.

 

V.14. – Gestion des risques.

 

V.14.1. Risque de taux :

 

(En millions d’euros)

JJ à 1 an

1 an à 5 ans

Au-delà

Emprunt index holdings

0

7

0

 

Le Groupe est endetté au taux Euribor un mois pour un montant total de 7 millions d’euros au cours de l’exercice à venir. Une augmentation d’un point du taux de référence conduirait à une charge financière complémentaire de 70 milliers d’euros.

 

V.14.2. Risque de change. — Suite au désengagement dans les filiales étrangères (Amérique du Nord, Asie et Europe), l’activité réalisée à l’international est presque exclusivement réalisée en euro. De ce fait, la société n’est plus exposée de façon significative aux fluctuations de parité euro avec d’autres monnaies, et ce déjà depuis le 30 juin 2007.

La société ne couvre pas son exposition aux effets de la conversion en euro des éléments d’actif et de passif et des produits et charges figurant dans les comptes de ses filiales étrangères situées en dehors de la zone euro.

Tous les risques de change sont appréhendés à la clôture de chaque arrêté des comptes et des provisions sont constatées sur les risques de change au niveau des créances et dettes en devises.

Par ailleurs, il n’existe pas d’engagement hors bilan en devises.

 

V.14.3. Risque de crédit. — Dans le même temps, dans le cadre de son activité, INDEX MULTIMEDIA n’est pas susceptible d’octroyer un crédit (cf. Note 14.3). En effet, les principaux clients d’Index Multimedia (plus de 80% du chiffre d’affaires) sont les grands Opérateurs Télécom qui règlent selon des délais de règlement contractuels sur la base du trafic d’activité généré

.

V.14.4. Risque de liquidité. — INDEX MULTIMEDIA a pu bénéficier au cours des deux exercices écoulés du soutien de sa maison mère INDEX HOLDINGS qui lui a consenti un emprunt dont le solde au 31 Décembre 2008 est de 7 millions d’euros. Dans ce contexte, au 31 Décembre 2008, Index Multimedia n’a aucun endettement auprès d’un établissement bancaire.

Au 31 Décembre 2008, INDEX MULTIMEDIA dispose d’une situation de Trésorerie de + 10,4 millions d’euros et d’une dette financière. Ce niveau de trésorerie permet de couvrir le cycle de financement de l’activité.

 

V.15. – Provisions.

 

 

Provisions pour litige (*)

Autres provisions

Total

Valeurs à l'ouverture

5 345

226

5 571

Dotations

1 301

 

1 301

Reprises utilisées

1 349

 

1 349

Reprises non utilisées

343

5

348

Variations de périmètre

 

 

 

Autres variations

 

 

 

Valeurs à la clôture

4 954

221

5 175

    dont part courante

1 685

40

1 725

    dont part non courante

3 268

181

3 449

 

(*) Les provisions pour litiges se décomposent comme suit au 31 décembre 2008 :

 

 

31/12/2008

6 mois

30/06/2008

12 mois

Litiges commerciaux (a)

4 165

4 378

Litiges sociaux(b)

737

915

Litiges fiscaux

52

52

    Total

4 954

5 345

(a) Les provisions pour litiges commerciaux se rapportent, d’une part à des contentieux relatifs à l’application de pénalités contractuelles avec un opérateur (2 020 milliers d’euros) et à des actions en cours relatives au non respect de la réglementation liée aux pratiques concurrentielles. Ce montant comporte d’autre part le litige entre INDEX MULTIMEDIA et son sous-traitant Call Expert. Le 22 mai 2008 suite à des dissensions Index Multimedia résiliait par anticipation le contrat cadre signé avec Call Expert (spécialiste des centres d’appel). Cette résiliation, devenue litigieuse s’est soldée par l’arrêt rendu par la Cour d’Appel le 2 juillet 2008 condamnant INDEX MULTIMEDIA à poursuivre les relations contractuelles jusqu’au 30 septembre 2008. Le Groupe donc procédé au règlement des factures sur ladite période sur la base du minimum garanti et a ajusté en conséquence le montant des provisions pour risques et charges à hauteur de 1 010 milliers d’euros (contre 1 435 milliers d’euros au 30 juin 2008) correspondant à la différence d’estimation de la valorisation des prestations entre les parties. A noter qu’un litige est apparu post clôture sur l’échéancier de règlement des loyers relatifs au bail de Boulogne. L’impact chiffré au 31 décembre 2008 correspond à une provision de 150 Milliers d’euros.

(b) Les reprises de provision non utilisées correspondent principalement à des litiges sociaux provisionnées au 30 juin 2008 qui se sont soldés au cours du premier semestre par des négociations moins onéreuses que prévu.

 

V.16. – Avantages au personnel.

 

Les avantages au personnel provisionnés au 31 décembre 2008 concernent les indemnités conventionnelles de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises du Groupe.

La provision pour indemnités de départ à la retraite s’élève au 31 décembre 2008 à 70 milliers d’euros (contre 214 milliers d’euros au 30 juin 2008) et a évolué comme suit au cours de l’exercice :

 

Données actuarielles

31/12/2008

6 mois

30/06/2008

12 mois

Table de mortalité

TGH 02 et TGF 02

TGH 02 et TGF 02

Age de départ à la retraite

65 ans

65 ans

Taux d’actualisation

4 %

4 %

Taux de progression des salaires

2 à 2,34 %

2 à 2,34 %

Taux de turnover cadres

0 à 2 %

0 à 2 %

Taux de turnover non cadres

3 %

3 %

 

Ce régime est non financé par Index Multimedia.

 

V.17 Passifs financiers.

 

V.17.1 Variation des passifs financiers. — Les variations des passifs financiers de la période sont présentées ci-dessous :

 

 

Emprunts sur location financement

Prêt index holdings japon (*)

Autres passifs financiers (**)

Total

Valeurs à l'ouverture

559

9 246

1 005

10 817

Augmentation

 

 

187

187

Diminution

-465

-2 246

 

-2 711

Variation

 

 

-1 186

-1 186

Variations de périmètre

 

 

 

 

Autres variations

7

 

 

7

Valeurs à la clôture

108

7 000

6

7 114

    dont part courante

104

 

5

109

    dont part non courante

3

7 000

 

7 003

(*) Ce montant correspond à des emprunts accordés par la société Index Holdings selon les conditions suivantes : Solde d’emprunt pour un montant en principal de 7 millions d’euros remboursable par semestrialité de 3 millions d’euros à compter du 31 mars 2010. Le taux d’intérêt appliqué est EURIBOR un mois sur la période courant jusqu’au 30 septembre 2009 puis est EURIBOR 3 mois majoré d’une marge de 1,6 point à compter du 1er octobre 2009. Lors du premier semestre de l’exercice INDEX MULTIMEDIA a procédé à un remboursement anticipé de un million neuf cent mille euros (échéance 31 mars 2010). Le Groupe a obtenu en contrepartie le renoncement au montant des intérêts que l’emprunt aurait généré du 1er juillet 2008 au 30 juin 2009, approximativement évalué à 341 291 €. Au 31 décembre 2008, le solde de l’emprunt est ainsi ramené à 7 millions d’euros ;

(**) Les autres passifs financiers courants au 30 juin 2008comprenaient les montants bloqués pour paiement des associés d’un montant de 998 milliers d’euros, payés au cours de la période.

 

V.17.2. Echéancier des emprunts :

 

Désignation

Solde 31/12/2008

A 1 an au plus

A plus d’un an et moins de 5 ans

A plus de 5 ans

Autres passifs financiers

6

5

1

 

Emprunts sur location financement (a)

108

104

3

 

Prêt Index Holdings (b)

7 000

 

7 000

 

    Total

7 114

109

7 004

 

(a) Les dettes financières correspondant aux dettes de location financement sont à taux fixe. La société n’est pas exposée au risque de taux. Il n’est pas prévu de réviser les termes contractuels des contrats de location-financement avant leur terme. Les taux d’intérêts effectifs sont fonction de la date de mise en place des différents contrats de location financement et des montants financés. Ces taux sont compris entre 4,41 % et 4,69 %. Par ailleurs, dans le cadre de l’arrivée à échéance de deux des principaux contrats au cours de l’exercice, leur renouvellement conduira à une réduction significative des loyers de location de financement dans le cadre d’un périmètre réduit de niveau d’investissement en matériel.

 

V.17.3. Emprunts en devises. — Tous les emprunts en cours au 31 Décembre 2008 ont été souscrits en euros.

 

V.17.4. Instruments de couverture. — Il est rappelé que compte tenu de la structure de sa dette le Groupe n’est pas exposé au risque de taux ou au risque de change. Par conséquent aucun instrument dérivé de couverture n’a été mis en place au 31 Décembre 2008.

 

V.18. – Autres passifs courants.

 

Les autres passifs courants se détaillent comme suit :

 

 

31/12/2008

6 mois

30/06/2008

12 mois

Avances et acomptes reçus

0

0

Dettes sociales

2 552

2 440

Dettes fiscales

10 610

9 153

Complément de prix au titre de l’acquisition WONDERPHONE TV payable en BSA (1)

6 000

5 878

Produits constatés d’avance

113

113

Autres passifs courants

3

6

    Total

19 278

17 590

 

Suivant les critères prévus par IFRS 3, le troisième complément de prix d’un montant maximum de 6 millions d’euros conditionnés aux résultats de l’année 2008, avait été enregistré dans le coût d’acquisition de WONDERHONE au 30 juin 2007. Ce complément de prix est payable en BSA et exigible au 15 mars 2009. Il fait l’objet d’une analyse par la société et est susceptible de faire l’objet d’une contestation.

 

V.19. – Charges de personnel et effectifs.

 

Charges de Personnel

31/12/2008

6 mois

31/12/2007

6 mois

30/06/2008

12 mois

Salaires et traitements

3 898

4 922

9 144

Charges sociales

1 552

1 802

3 532

    Total

5 450

6 724

12 676

 

 

Effectifs moyens

31/12/2008

31/12/2007

30/06/2008

Cadres

112

123

110

Non cadres

141

64

78

    Total

253

187

188

 

Le volume d’heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés est de 9 501 heures au 31 Décembre 2008. 140 heures ont été utilisées par les salariés au cours du semestre.

 

V.20. – Licences et droits d’auteurs.

 

Les licences et droits d’auteurs se décomposent au 31 décembre 2008 comme suit :

 

 

31/12/2008

6 mois

31/12/2007

6 mois

30/06/2008

12 mois

Droits d'auteurs et redevances licences

1 094

1 455

2 620

    Total

1 094

1 455

2 620

 

La réduction significative de ce poste est expliquée par les actions menées au cours de l’exercice visant à renégocier ou à arrêter tous les contrats de licences comportant des Minimum Garantis générant des pertes pour Index Multimedia compte tenu de l’insuffisance de volume réalisé sur les produits liés.

 

V.21. – Autres produits et charges opérationnels.

 

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent au 31 décembre 2008 comme suit :

 

 

31/12/2008

6 mois

31/12/2007

6 mois

30/06/2008

12 mois

Autres produits

878

590

1 216

Autres charges (a)

-1 260

-594

-1 838

    Total

-382

-4

-622

(a) des charges de gestion et autres charges d’exploitation pour 1 260 milliers d’euros.

 

V.22. – Autres produits et charges financiers.

 

Les autres charges financières nettes se décomposent au 30 juin 2008 comme suit :

 

 

31/12/2008

6 mois

31/12/2007

6 mois

30/06/2008

12 mois

Autres produits financiers

13

26

1 709

Reprises de provisions sur actifs financiers

13

26

109

Ecart de juste valeur positif des actifs financiers

0

0

0

Abandon de créances reçu

0

0

1 600

Autres charges financières

-139

-387

-820

Autres

 

-11

 

Dotations aux provisions sur actifs financiers

0

-65

-231

Charge liée à la désactualisation des passifs

-122

-198

-359

Abandons de créances accordés

0

0

-150

Ecart de juste valeur négatif des actifs financiers (1)

-17

-113

-80

(1) L’écart de juste valeur du portefeuille d’OPCVM INDEX MULTIMEDIA constaté dans les comptes est de 17 milliers d’euros.

 

V.23. – Impôts.

 

V.23.1. Charges d’impôt sur le résultat. — La charge d’impôt s’analyse comme suit au 31 Décembre 2008 :

 

 

31/12/2008

6 mois

31/12/2007

6 mois

30/06/2008

12 mois

Impôts courants (1)

-50

-48

-75

Impôts différés

0

1 369

801

    Total

-50

1 321

726

(1) Les impôts courants correspondent aux montants des impôts sur le résultat dus à l'administration fiscale au titre de l'exercice. Ils sont calculés en application des règles et taux d'imposition en vigueur. La société INDEX MULTIMEDIA a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts Français pour elle-même et les sociétés françaises qu'elle contrôle au moins à 95%.

 

L'évolution des dettes et créances sur impôt courant est présentée ci-dessous :

 

 

31/12/2008

6 mois

31/12/2007

6 mois

30/06/2008

 12 mois

Créances sur impôts courants

318

635

358

Dettes sur impôts courants

49

176

149

 

V.23.2. Impôts différés comptabilisés. — Les impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2008 se ventilent de la façon suivante :

 

 

31/12/2008

6 mois

31/12/2007

6 mois

30/06/2008

 12 mois

Impôts différés sur déficits reportables

1 494

2 718

1 819

Impôts différés sur actions propres

-1 110

-813

-900

Impôts différés sur engagements de retraite

54

45

74

Impôts différés sur provision intra-groupe

-514

-642

-517

Impôts différés sur désactualisation

0

-98

-42

Impôts différés sur relations contractuelles activées

0

-878

-585

Impôts différés sur location financement

-22

130

95

Impôts différés sur autres différences temporelles

97

105

56

        Total

0

567

0

    dont impôts différés actifs

0

567

0

    dont impôts différés passifs

0

0

0

 

Le montant des pertes fiscales reportables n’ayant pas donné lieu à constatation d’un impôt différé actif s’élève à 8 831 milliers d’euros.

 

V.24. – Engagements hors bilan & passifs éventuels.

 

Aucune modification significative des engagements hors bilan et passifs éventuels n’est à signaler au premier semestre 2008/2009.

 

V.25. – Transactions avec les parties liées.

 

La société Index Multimédia fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire Index Intercontinental Holdings Limited. Cette dernière fait elle-même partie du groupe japonais Index Corp., ancienne société mère directe de la société Index Multimédia.

Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :

 

 

INDEX HOLDINGS et ses filiales (hors groupe Index Multimedia)

Autres

Ventes de biens

 

 

Ventes de services

66

 

Ventes de biens et de services

66

 

Achats de biens

 

 

Achats de services

144

 

Achats de biens et de services

144

 

Intérêts financiers

 

 

Créances sur les parties liées :

 

 

Dettes envers les parties liées :

7 000 (1)

6 000 (2)

(1) Ce montant correspond aux emprunts accordés par INDEX HOLDINGS à la société INDEX MULTIMEDIA ;

(2) Ce montant correspond à la dette actualisée relative à l'acquisition de la société WONDERPHONE TV relative au troisième complément de prix non exigible au 31 Décembre 2008.

 

Rémunérations des principaux dirigeants : Au 31 décembre 2008, les rémunérations et avantages attribués aux principaux dirigeants se décomposent comme suit :

 

Rémunération des principaux dirigeants (*)

31/12/2008

6 mois

30/06/2008

12 mois

Salaires et autres avantages à court terme

71,5

173,2

Avantages postérieurs à l'emploi

 

 

Autres rémunérations

37,5

 

Indemnités de fin de contrat

119,2

 

Paiement en actions

 

 

    Total

228,4

173,2

(*) Nous vous précisions que les mandataires sociaux de la société contrôlante sont rémunérés par Index Multimedia pour les mandats sociaux exercés dans cette dernière. Le montant comptabilisé en charges à ce titre s’élève globalement à 228 365 euros (soit 28 651 553 yens) au titre du semestre au sein de la société contrôlante.

 

V.26. – Information sectorielle.

 

— Information sectorielle primaire : Dans le cadre de sa nouvelle organisation, l’activité du groupe se décline aujourd’hui en quatre Business Units retenues pour les besoins du reporting interne :

– Bien Etre : activité anciennement BtoC pour adultes (Communautaire, Charme) ;

– Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonneries, Perso Mobile) ;

– Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO ;

– Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence multimédia numérique…).

 

Compte tenu de la mise en conformité du système d’information aux besoins du reporting interne réalisé au cours du semestre clos au 31 Décembre 2008, les données comparatives ne peuvent pas être communiquées de manière exhaustive. La répartition du chiffre d’affaires et de la Marge Brute réalisée par chaque Business Unit est la suivante :

 

(Milliers d’euros)

S1 2008/2009

 

Bien Etre

Grd Public

Distrib. Indirecte

Biz Dev

Total

Chiffre d’affaires

15 120

6 037

10 682

2 560

34 400

Marge brute

6 152

1 364

6 902

857

15 275

 

40,7%

22,6%

64,6%

33,5%

44,4%

 

 

(Milliers d’euros)

S1 2007/2008

 

Bien Etre

Grd Public

Distrib. Indirecte

Biz Dev

Total

Chiffre d’affaires

23 247

12 099

11 755

358

47 459

Marge brute

11 720

3 720

7 011

358

22 809

 

50,4%

30,7%

59,6%

100%

48,1%

 

Pour rappel au 30 juin 2008, une dépréciation de l’écart d’acquisition a été réalisée sur les Business Unit Bien Etre, Distribution Indirecte et Business Development (cf. ; Note 6 Ecart d’acquisition).

Les principales variations d’activité observées au cours du semestre sont les suivantes :

– BU Bien Etre : la poursuite des désengagements publicitaires depuis le début de l’année 2008 (TV: -25%) a conduit à une diminution accentuée du volume d’activité Community Service (Chat SMS, Audiotel principalement) regroupant l’ensemble des services de rencontres soft et hot. Dans le même temps, la baisse a été accentuée à compter de novembre sur les services Adultes (effet d’annonce loi «Chatel») et il est à noter que l’animation le dimanche et jour férié n’a pu être mise en place qu’à compter de mi décembre. La dégradation de la qualité des services audiotel enregistrée au cours de l’exercice, devrait par ailleurs être stoppée par la réinternalisation de la fonction opérée en fin d’exercice 2007/2008 ;

– BU Grand Public : Même si la baisse impacte l’ensemble des typologies (logo/sonnerie, fil info), ce sont les jeux interactifs qui enregistrent le plus net recul. Dans ce contexte, les investissements publicitaires de la BU Grand Public ont été considérablement réduits.

– BU Indirect Sales : la baisse d’activité a touché principalement les produits Grand Public (en particulier les jeux interactifs), la réduction d’activité au titre des ensemble contractuels renégociés avec les Opérateurs (excepté le partenariat SFR Foot Republik), une légère diminution de volume d’activité des produits bien être (SMS/chat photo, Wap).

 

— Ventilation des actifs sectoriels : Pour les mêmes raisons que celles évoquées pour le secteur primaire, la présentation des actifs par Business Unit n’est pas jugée pertinente. Cependant, l’essentiel des actifs sont localisés en France.

 

— Information sectorielle secondaire : En application d’IAS 14 « Information sectorielle », le second niveau d’information sectorielle est organisé par secteur d’activité. En effet, le Groupe axe sa stratégie sur la complémentarité des canaux de distribution et clients finaux. Dans ce contexte, la ventilation du chiffre d’affaires est faite en trois catégories BtoC, BtoB et BtoO :

 

Activité

Poste

31/12/2008

31/12/2007

30/06/2008

Variation

%

 

 

Total

6 mois

Total

6 mois

Total

12 mois

31/12/2007

31/12/2008

 

Btoc

 

 

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires (1)

23 718

35 685

64 011

-11 967

-34%

 

% CA « BtoC » sur CA total

68,9%

75,2%

73,4%

 

 

 

Reversements aux

-1 280

 

 

 

 

 

Partenaires

 

 

 

 

 

 

Charges de marketing

-14 065

-19 959

-37 113

5 894

-30%

 

Marge Brute sur Coût

 

 

 

 

 

 

Direct

8 373

15 726

26 898

-7 353

-47%

 

Taux de marge « BtoC »

35,3%

44,1%

42,0%

 

-20%

BtoB

 

 

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires (1)

6 858

7 428

14 758

-570

-8%

 

% CA « BtoB » sur CA total

19,9%

15,7%

16,9%

 

 

 

Reversements aux

-3 621

-4 690

-9 532

1 069

-23%

 

Partenaires

 

 

 

 

 

 

Charges de marketing

-101

 

 

 

 

 

Marge Brute sur Coût

 

 

 

 

 

 

Direct

3 135

2 738

5 226

397

-15%

 

Taux de marge « BtoB »

45,7%

36,9%

35,4%

 

-24%

BtoO

 

 

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires (1)

3 757

4 301

8 039

-544

-13%

 

% CA « BtoO » sur CA total

10,9%

9,1%

9,2%

 

 

 

Reversements aux

-5

 

 

 

 

 

Partenaires

-52

 

 

 

 

 

Charges de marketing

 

 

 

 

 

 

Marge Brute sur Coût

 

 

 

 

 

 

Direct

3 699

4 301

8 039

-602

-14%

 

Taux de marge « BtoO »

98,5%

100,0%

100,0%

 

-1,5%

Autres

Autres revenus (1)

68

44

361

24

-55%

 

% CA « Autres » sur CA total

0,2%

0,1%

0,4%

 

 

 

Achat d'espaces

0

0

0

 

 

 

Publicitaires

 

 

 

 

 

 

Marge Brute sur Coût

 

 

 

 

 

 

Direct

68

44

361

24

-55%

 

Taux de marge « Autres »

100,0%

100,0

100,0%

 

0%

Total

 

 

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires (1)

34 400

47 458

87 169

-13 058

-28%

 

Marge Brute sur Coût Direct

15 275

22 809

40 524

-7 534

-33%

 

Taux de Marge Brute globale

44,4%

48,1%

46,5%

 

 

(1) La ventilation du chiffre d’affaires provient des données de gestion internes au groupe (Tableau de Bord Financier, TBF).

 

Le chiffre d’affaires BtoC correspond au chiffres d’affaires Edition.

Le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé d’une part, ave les partenaires medias et les hébergés, et d’autre pat, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB.

Le chiffre d’affaires BtoO correspond au chiffre d’affaires réalisé avec le portail des opérateurs.

Les autres ventes correspondent pour l’essentiel, à l’activité régie publicitaire en voie de nette réduction.

Le Groupe définit sa marge brute sur coût direct en imputant les charges suivantes sur le chiffre d’affaires des différents secteurs d’activité :

– Concernant le BtoC : les charges de marketing (publicité et marketing direct) ;

– Concernant le BtoB : les reversements effectués aux partenaires ;

– Concernant les autres sources de revenus : l’achat d’espace publicitaire.

Les autres charges directes ne sont pas affectées par activité.

 

V.27. – Tableau de flux de trésorerie.

 

V.27.1. Amortissements et provisions :

Les amortissements et provisions se décomposent comme suit au 31 décembre 2008 :

 

 

31/12/2008

6 mois

31/12/2007

6 mois

30/06/2008

 12 mois

Dépréciation de l’écart d’acquisition

34 964

5 201

20 042

Amortissements des immobilisations incorporelles

1 796

1 667

2 545

Amortissements des immobilisations corporelles

351

705

1 374

Dotations nettes aux provisions

-454

-711

-1 508

    Total des amortissements et provisions

36 658

6 863

22 453

 

V.27.2. Opérations sans incidence sur la trésorerie. — Les opérations sans incidence sur la trésorerie ayant impacté le résultat de période sont relatives pour 123 milliers d’euros aux effets de la désactualisation de la dette d’acquisition de la société WONDERPHONE TV, et pour 229 milliers d’euros à l’abandon de créances de LTD et INDEX SA.

 

V.27.3. Variation du besoin en fonds de roulement. — Les flux de trésorerie relatifs à la variation du besoin en fonds de roulement de la période s’expliquent comme suit :

 

 

30/06/2008

Variation du BFR

Variation périmètre

Autres variations

31/12/2008

Clients

25 377

-3 263

0

164

22 278

Fournisseurs

-23 581

3 783

0

588

-19 210

Autres créances liées à l'activité

9 220

1 450

0

-586

10 084

Autres dettes liées à l'activité

-12 709

-170

0

-399

-13 277

    Total variation du besoin en fonds de roulement

-1 693

1 800

0

-233

-125

 

V.27.4. Prix d’acquisition lié à la société WONDERPHONE TV. — Il n’y a eu aucun décaissement dans le cadre du complément de prix dû à l’associé de WONDERPHONE TV. En effet les 4 000 milliers d’euros ont été totalement payé au 30 juin 2008.

 

V.27.5. Flux sur actions propres. — Les flux sur actions propres se décomposent comme suit :

 

 

31/12/2008

6 mois

31/12/2007

6 mois

30/06/2008

12 mois

Flux liés aux rachats d'actions propres

-167

-337

-633

Flux liés aux cessions d'actions propres

60

304

551

Flux de trésorerie nets sur actions propres

-117

-33

-82

 

VI. — Rapport d’activité semestriel au 31 décembre 2008 (6 mois).

 

Nous vous présentons en application des dispositions de l’article L. 232-7al.3 du Code de commerce notre rapport d’activité semestriel.

 

1. – Commentaires des données chiffrées du premier semestre (Comptes consolidés).

 

1.1. Examen des comptes et résultats du groupe. — La situation des comptes consolidés intermédiaires au 31 décembre 2008 (6 mois) est présentée avec une référence aux comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2008 de douze mois, pour les données bilantielles, et avec une référence aux comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007 de six mois pour les données du compte de résultat, afin d’assurer une meilleure lisibilité.

Au cours du 1er semestre de l’exercice 2008-2009, période du 1er juillet 2008 au 31 décembre 2008, le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 34 401 K€ contre 47.458 K€ au 31 décembre 2007. Cette baisse est principalement liée à la diminution de l’activité sur le BtoC.

Le chiffre d’affaires se répartit par secteur d’activité de la façon suivante :

– BtoC : le chiffre d’affaires BtoC correspond aux ventes directes de produits et de services multimedia aux utilisateurs finaux à travers des campagnes de publicité et marketing ciblées.

Il représente 23 718 K€ au 31 décembre 2008 soit 68,9% du chiffre d’affaires total contre 35 685 K€ au 31/12/07 soit 75,2 % du chiffre d’affaires total. Cette baisse s’explique principalement par :

- La réduction des coûts publicitaires depuis le début de l’année 2008 (TV: -25%) ayant eu un impact négatif sur le volume d’activité Community Service (Chat SMS, Audiotel principalement) regroupant l’ensemble des services de rencontres soft et hot. Dans le même temps, la baisse a été accentuée à compter de novembre sur les services Adultes (effet d’annonce loi «Chatel») et l’animation le dimanche et jour férié n’a pu être mise en place qu’à compter de mi décembre pour des raisons de réglementation.

- Pour les produits Grand Public, la baisse d’activité notamment liée à l’effet d’annonce de la loi Châtel impacte l’ensemble des typologies (logo/sonnerie, fil info), ainsi que les jeux interactifs qui enregistrent le plus net recul. Dans ce contexte, les investissements publicitaires de la BU Grand Public ont été considérablement réduits.

– BtoB : le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé avec les différents partenaires tels que les groupes media, les équipementiers et les opérateurs mobiles dans le cadre des partenariats BtoB.

Il représente 6 858 K€ au 31 décembre 2008 soit 19,9% du chiffre d’affaires total contre 7 428 K€ au 31 décembre 2007 soit 15,7 %. La baisse limitée d’activité a touché principalement les produits Grand Public (en particulier les jeux interactifs), une légère diminution de volume d’activité des produits bien être (SMS/chat photo, Wap).

Cette baisse limitée de l’activité BtoB correspond principalement au fort succès commercial d’un jeu télévisé développé avec un de nos principaux partenaires.

– BtoO : le chiffre d’affaires BtoO correspond au chiffre d’affaires réalisé avec le portail des opérateurs. Il représente 3 757 K€ soit 10,9% du chiffre d’affaires total en diminution de 12,6% par rapport à celui du 31 décembre 2007 où il représentait 4 301 K€ (soit 9,1%).La diminution du volume d’activité constatée est expliquée par la renégociation des contrats opérateurs (excepté le partenariat SFR Foot Republik), réalisée au cours de l’exercice 2007/2008.

– Les autres ventes correspondent pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire.

Du fait de l’arrêt de cette activité au cours de l’exercice 2006/2007, elles ne représentent que 68 K€ au 31 décembre 2008, contre 44 K€ au 31 décembre 2007.

 

Le chiffre d’affaires se répartit par Business Unit de la façon suivante :

 

(En milliers d’euros)

Realized S1 2008/2009

 

Bien Etre

Grd Public

Ind. Sales

Biz Dev

Total

Net Sales

15 120

6 037

10 682

2 560

34 400

Advertising

8 968

4 673

154

424

14 219

Partnersip Fees

0

0

3 627

1 280

4 906

Gross Margin

6 152

1 364

6 902

857

15 275

 

40,7%

22,6%

64,6%

33,5%

44,4%

 

Il convient de mettre une information comparative pour le S1 07/08 (cf. annexe + harmonisation de la présentation des données)

Le niveau d’activité se dégrade nettement comme analysé ci-dessus.

La baisse du taux marge brute (diminution de 3,7 points) est liée à un retour sur investissements publicitaires moins efficient.

Quant à la masse salariale, elle s’élève à 5 450 K€ au 31 décembre 2008 contre 6 724 K€ au 31 décembre 2007, soit une régression de 23,4 %. Cette baisse du coût salarial matérialise les premiers effets positifs de la restructuration.

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 2 148 K€ au 31 décembre 2008 contre 2 338 K€ au 31 décembre 2007. Le poste « dépréciations et provisions nettes » connaît une forte croissance passant de 7 221K€ au 31 décembre 2007 à 36 603K€ au 31 décembre 2008 principalement du fait de la dotation pour dépréciation de l’écart d’acquisition pour 34,9 M€.

Le résultat opérationnel s’établit ainsi pour le 1er semestre de l’exercice 2008-2009 à - 36 880 K€ contre – 4 640 K€ au 31 décembre 2007.

Le résultat opérationnel hors dépréciation de l’écart d’acquisition s’établit au 31 décembre 2008 à -1.9 K€ contre 0.6 K€ au 31 décembre 2007.

Le coût de l’endettement financier net s'établit à 144 K€ contre -137 K€ au 31 décembre 2007.

Après prise en compte de l'impôt sur les résultats de 50 K€ au 31 décembre 2008 contre – 1 321 K€ au 31 décembre 2007, le résultat net de l’ensemble consolidé ressort pour le 1er semestre de l’exercice 2008-2009 à - 36 880 K€ contre - 4 640K€ au 31 décembre 2007. Il se décompose comme suit :

– Résultat part du groupe : - 36 912K€ ;

– Intérêts des minoritaires : 0 K€.

 

1.2. Financement. — La situation de trésorerie passe de 15 336 K€ au 30 juin 2008 à 10 437 K€ au 31 décembre 2009, soit une baisse de 4 900 K€.

Les flux de trésorerie dégagés par l’activité courante d’un montant de -1 741 K€ s’expliquent principalement par la marge brute d’autofinancement qui s’élève à 154 K€ au 31 décembre 2008 et par la variation du BFR pour un montant de - 1 800 K€.

Les flux de trésorerie liés aux investissements s’élèvent à - 186 K€ contre - 366 K€ au 31 décembre 2007 et correspondent principalement au paiement du complément de prix Wonderphone (échéance du 31 décembre 2007) en numéraire.

Les flux de trésorerie liés aux financements dégagent une diminution ressource financière pour un montant de 2 829 K€ lié principalement au remboursement par anticipation de 1 900 K€ sur le prêt consenti par notre actionnaire majoritaire Index Holdings. Le différentiel correspond aux décaissements liés aux remboursements d’emprunts pour 465 K€ et aux achats nets d’actions propres.

Après impact des variations de taux de change pour - 143 K€.

 

1.3 Comptes sociaux. — Les données chiffrées du compte de résultat du premier semestre de l’exercice 2008-2009 des comptes sociaux, établis en référentiel comptable français conformément aux dispositions légales, s’établissent comme suit :

– Chiffre d’affaires : 37 355 K€ ;

– Résultat d’exploitation : - 1573 K€ ;

– Résultat net : -35 195 K€.

 

2. – Activité de la société au cours du 1er semestre (Comptes sociaux).

 

L’activité du premier semestre de l’exercice 2008-2009 s’est soldée par un chiffre d’affaires de 37 355 K€ contre 51 366 K€ au 31 décembre 2007 soit une régression de 27,2 %. Cette baisse concerne également l’activité BtoC et s’explique par les mêmes raisons que celles exposées ci-dessus au titre de la baisse du chiffre d’affaires consolidé.

Les charges d’exploitation, nettes des autres produits d’exploitation régressent quant à elles d’environ régressent quant à elles d’environ 23 % par rapport au 31 décembre 2007. Le résultat d’exploitation s’élève à - 1 573 K€ contre + 776 K€ au 31 décembre 2007.

Compte tenu d’un résultat financier de + 1 027 K€, d’un résultat exceptionnel de - 34 928 K€ et d’un impôt sur les bénéfices créditeur de - 279 K€, le bénéfice net passe de - 2 566 K€ à - 35 195 K€ soit une régression de - 32 629 K€.

 

3. – Evolution prévisible jusqu’à la clôture de l’exercice.

 

Le plan de fermeture des filiales étrangères étant presque terminé, l’activité est quasi exclusivement réalisée en France.

Au cours du second semestre, le groupe poursuivra sa réorganisation dans le contexte du Plan Social annoncé en février 2009 et mis en oeuvre dans le courant du mois de mars 2009 dans le but d’accroître la productivité et de parvenir à un retour à la rentabilité. Ce Plan Social concerne plus de 70 personnes soit 40 % de l’effectif du groupe au 31 décembre 2008. Son coût est estimé à 2 M€.

Le recours à la sous-traitance et aux partenariats seront recherchés dans chacune des Business Units afin de faire face aux cycles de vie réduits des produits et services.

Comme indiqué dans l’annexe au paragraphe V3, le groupe a constaté une forte variabilité de l’activité liée à la conjoncture, aux différentes réglementations applicable à notre secteur (loi Châtel) et à une période rendue délicate en raison de la mise en place du Plan Social.

La note 28 de l’annexe des comptes consolidée présente les évènements majeurs postérieurs au 31 décembre 2008 portant sur les points suivants :

– Transmission universelle de patrimoine INDEX’CELL ;

– Projet de mise en oeuvre d’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi concernant 75 personnes.

 

4. – Evénements importants survenus au cours du semestre écoulé.

 

— Remboursement d’emprunt auprès d’INDEX HOLDINGS : Par décision du Conseil d’Administration en date du 8 octobre 2008, INDEX MULTIMEDIA a procédé au remboursement anticipé de 1,9 M€ de l’emprunt consenti par Index Holdings.

INDEX MULTIMEDIA a obtenu d’INDEX HOLDINGS le renoncement au montant des intérêts que l’emprunt aurait généré du 1er juillet 2008 au 30 juin 2009, approximativement évalué à 341.291 €. Au 31 décembre 2008, le solde de l’emprunt est ainsi ramené à 7,0 millions d’euros.

— Litige avec un sous-traitant : INDEX MULTIMEDIA est en litige avec l’un de ses principaux sous-traitants (CALL EXPERT) envers qui la société a dénoncé son contrat. Par arrêt rendu par la Cour d’Appel en date du 2 juillet 2008, INDEX MULTIMEDIA a été condamné à poursuivre les relations jusqu’au 30 septembre 2008. Au titre de ce litige, INDEX MULTIMEDIA a provisionné dans ses comptes le montant estimé des factures à recevoir jusqu’au 30 septembre 2008.

— Liquidation de la société AZOTE BV et décision de liquidation des sociétés NOTEDEAL Ltd et STARPOST Developments Ltd :

 

VII. — Attestation de M. Takuo TANIMOTO Président Directeur Général

sous la responsabilité duquel est établi le présent rapport financier.

 

Je soussigné Takuo TANIMOTO, Président Directeur Général, Atteste, qu’à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société INDEX MULTIMEDIA, ou de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l’article 226-6 du règlement AMF.

Le 18 mars 2009 ;

Takuo TANIMOTO.

 

VIII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle au 31 décembre 2008.

 

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application des articles L.232-7 du Code de commerce et L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

 

— L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Index Multimédia S.A., relatifs à la période du 1er juillet 2008 au 31 décembre 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

— La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

 

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

 

I. Conclusion sur les comptes. — Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note V.6 de l’annexe concernant la dépréciation complémentaire constatée sur l’écart d’acquisition pour un montant de 35 millions d’euros.

Cette dépréciation a été réalisée sur base des estimations et hypothèses déterminées à partir des éléments en possession du groupe à la clôture du semestre et des tendances constatées début 2009.

Nous attirons également votre attention sur la situation économique actuelle qui crée un contexte incertain et des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables et des perspectives économiques comme évoqué dans la note V.4.3 de l’annexe.

Enfin, nous attirons votre attention sur la note V.18 de l’annexe concernant la dette de 6 millions d’euros payable en BSA relative au troisième complément de prix lié à l’acquisition de Wonderphone TV et qui est susceptible de faire l’objet d’une contestation.

 

II. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

 

Toulouse, le 18 mars 2009.

 

Toulouse, le 18 mars 2009.

 

 

 

KPMG Audits ;

 

Mazars;

Département de KPMG S.A. ;

 

 

Christian libéros ;

 

Michel Vaux Erik Flamant;

Associé

 

Associé Associé ;

 

 

Président de Mazars

 

0901616

13/02/2009 : Publications périodiques (74C)

Société : Index multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 562
Texte de l'annonce :

0900562

13 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

Chiffre d’affaires consolidé

deuxième trimestre exercice 2008/2009.

Comparatif avec le chiffre d’affaires dégagé au cours des exercices précédents à la même période :

 

(M€)

Exercice 2008/09

(1er octobre-31 décembre)

Exercice 2007/08

(1er octobre-31 décembre)

Exercice 2006/07

(1er octobre-31 décembre)

Chiffre d’affaire du premier trimestre

16,4

24,0

31 ,8

 

Cotation : Marché = Euroliste compartiment C - Place = Euronext Paris

 

Code ISIN : FR0004061513

 

 

0900562

22/12/2008 : Publications périodiques (74B)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 15081
Texte de l'annonce :

0815081

22 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°154


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

INDEX MULTIMEDIA

Société Anonyme au capital de 838.243,50 €.

Siège social : 36? rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

A. — Comptes annuels consolidés au 30 juin 2008.

Les comptes consolidés approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 octobre 2008 sont conformes aux comptes provisoires publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 123 du 10 octobre 2008.

 

B. — Comptes annuels sociaux au 30 juin 2008.

Les comptes annuels sociaux approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 octobre 2008 sont conformes aux comptes provisoires publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 123 du 31 octobre 2008.

 

C. — Affectation du résultat.

L’affectation du résultat approuvée par l’Assemblée Générale du 31 octobre 2008 est conforme à la proposition publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 123 du 10 octobre 2008.

 

D. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Index Multimédia S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2008, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiels IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 du paragraphe VII de l’annexe aux comptes consolidés, qui expose les modalités de détermination de la dépréciation de l’écart d’acquisition de 20 M€ constatée au cours de la période.

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes III-10 « Dépréciation de l’écart d’acquisition, des immobilisation incorporelles et des immobilisations corporelles », du paragraphe V.III.10 du paragraphe VII de l’annexe aux états financiers.

Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées.

Nos travaux ont consisté, en particulier, à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de la valeur d’utilité, à revoir des analyses effectuées par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons vérifié que la note 1 du paragraphe VII donne une information appropriée.

Nous avons également vérifié que les notes 1 du paragraphe VII et 21 « recours à des estimations » du paragraphe V.III donnent une information appropriée sur la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des hypothèses retenues.

— Votre société a constitué des provisions pour couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans la note 14 « Provisions » du paragraphe VII de l’annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations sur le groupe données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Toulouse le 3 octobre 2008.

 

Les Commissaires aux comptes :

KPMG Audit, Département de KPMG S.A. :

Mazars :

Christian Liberos,

Associé ;

Michel Vaux,

Associé.

 

E. — Rapport Général des commissaires aux comptes.

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2008, sur :

— Le contrôle des comptes annuels de la société Index Multimédia S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport,

— La justification de nos appréciations,

— Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectués notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « III.1 Immobilisations incorporelles » dans les comptes annuels d’Index Multimédia qui expose les modalités de détermination de la dépréciation du mali technique de confusion de 19,1 M€ constatée au cours de la période.

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— La note « Immobilisations incorporelles » dans la partie « II.2 Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan » de l’annexe précise que le mali de confusion doit faire l’objet d’un test de dépréciation. La note « III.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe mentionne les principes retenus par la société pour déterminer la valeur actuelle de cet actif.

Le calcul des dépréciations afférentes a été opéré sur la base des perspectives futures des flux de trésorerie par business unit.

Nos travaux ont consisté, en particulier pour ce mali technique, à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de la valeur d’utilité, à revoir les analyses effectuées par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons vérifié que la note « III. 1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe donne une information appropriée.

Nous avons également vérifié que cette note donne une information appropriée sur la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des hypothèses retenues.

— Votre société a constitué des provisions pour couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans la note « III. 9 Provisions pour risques et charges » de l’annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur :

— La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,

— La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Toulouse le 3 octobre 2008.

 

Les Commissaires aux comptes :

KPMG Audit, Département de KPMG S.A. :

Mazars :

Christian Liberos,

Associé ;

Michel Vaux,

Associé.

 

 

0815081

19/11/2008 : Publications périodiques (74)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (74_N2)
Numéro d'affaire : 14243
Texte de l'annonce :

0814243

19 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles
____________________



 

INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Siret 342 177 029 00010.

 

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille dans les sociétés Index Multimédia et Adrian Bay au 30 juin 2008.

INDEX MULTIMEDIA

30/06/2008

Titres Détenus

Valeur Bilan

Valeur Liquidative

Plus Value Latente

Moins Value Latente

Provision en compta

BPTP : NATEXIS SECURITE JOUR

 

 

0,00

 

 

BARCLAYS : MONE PREMIUM 2DEC

 

 

 

 

 

        Sous-total

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

Obligations convertibles:

 

 

 

 

 

        Barclays oblig conv.C FCP

 

 

 

 

 

    Obligations Françaises

 

 

 

 

 

        BNP PARIBAS 7,5 % 93-05 tsr

 

 

 

 

 

    Obligations en dev. européennes

 

 

 

 

 

        Barclays euro bound fund A

 

 

 

 

 

        Barclays rdm trim C FCP

 

 

 

 

 

    Opcvm Actions

 

 

 

 

 

        Barclays perspect 200 fcp 2dec

 

 

 

 

 

    Sicav

 

 

 

 

 

        BP Fructi Court C SI. 3DEC

3 233,31

3 575,07

341,76

 

 

        NATEX SECU JOUR REGPT 1DEC

271 685,48

309 128,96

37 443,48

 

 

        Sous-total

274 918,79

312 704,03

37 785,24

0,00

0,00

Opcvm Monétaires

 

 

 

 

 

    Barclays Mone Premiere 2Dec

 

 

0,00

 

 

    Barclays europe pea fcp 2dec

 

 

 

 

 

    FORTIS TRESO JOUR

0,00

0,00

0,00

 

 

    FORTIS EURO MONETAIRE

 

 

 

 

 

        Sous-total

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

Oblig BARCLAYS IPB

0,00

0,00

0,00

0,00

 

ODDO VMP contrat de liquidite

140 926,21

142 210,68

1 284,47

0,00

 

Intérêts courus

0

 

 

 

 

        Sous-total INDEX MULTIMEDIA

415 845,00

454 914,71

39 069,71

0,00

0,00

SICAV OBC

0,00

0,00

0,00

 

 

SICAV BBB

2 350 868,64

2 374 633,14

23 764,50

 

 

        Sous-total INDEX MULTIMEDIA

2 350 868,64

2 374 633,14

23 764,50

0,00

0,00

 

ADRIAN BAY

30/06/2008

Titres Détenus

Valeur Bilan

Valeur

Liquidative

Plus Value

Latente

Moins Value

Latente

Provision en

compta

FORTIS TRESO JOUR

60 017,45

63 325,16

3 307,71

 

 

FORTIS EURO MONETAIRE

 

 

 

 

 

        Sous-total ADRIAN BAY

60 017,45

63 325,16

3 307,71

0,00

0,00

 

 

0814243

14/11/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 14096
Texte de l'annonce :

0814096

14 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA 

Société anonyme au capital de 838.243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

Premier trimestre exercice 2008/2009.

 

Chiffre d’affaires consolidé.

 

Comparatif avec le chiffre d’affaires dégagé au cours des exercices précédents à la même période :

 

(En millions d’euros)

Exercice 2008/09

(1er juillet - 30 septembre)

Exercice 2007/08

(1er juillet - 30 septembre)

Exercice 2006/07

(1er juillet - 30 septembre)

CA premier trimestre

18,05

23,4

39,4

 

Cotation : Marché = Euroliste compartiment C – place = Euronext Paris Code ISIN : FR0004061513.

 

 

0814096

15/10/2008 : Convocations (24)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 13301
Texte de l'annonce :

0813301

15 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Siret 342 177 029 00010.

 

Avis de convocation.

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le vendredi 31 octobre 2008, à 11 heures, au siège social 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour :

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

— Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d’Administration ;

— Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés ;

— Rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;

— Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2008 et quitus aux administrateurs ;

— Affectation du résultat de l’exercice ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions ;

— Ratification des nominations de Messieurs Takuo Tanimoto et Jean-Paul Ansel en qualité d’administrateurs, faites à titre provisoire par le Conseil d’administration ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société Index Holdings ;

— Nomination de Monsieur Kiichiro Imamura, en qualité de nouvel administrateur ;

— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de racheter les actions de la Société ;

— Questions diverses ;

— Pouvoir pour accomplissement des formalités.

 

Projets des résolutions.

Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 4 259 € et qui n’ont donné lieu à aucune imposition compte tenu du résultat déficitaire enregistré au 30 juin 2008.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 18.692.655,38 €, décide de l’imputer comme suit :

— La perte de l’exercice : 18 692 655,38 € ;

— Au poste « Autres Réserves » : -18 622 591,07 € ;

— Le solde au poste « Report à nouveau » : 70 064,31 €.

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

 

Exercice clos le

Dividende total (€)

Dividende par action (€)

Avoir fiscal au taux de 50 % (1)

Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 50% (art 243 bis CGI) (2)

Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

30 juin 2005

1 173 541

0,14

Néant

1 173 541

Néant

 

 

30 juin 2006

Néant

Néant

Néant

 

 

Néant

Néant

30 juin 2007

Néant

Néant

Néant

 

 

Néant

Néant

(1) Distributions effectuées avant le 1er janvier 2005.

(2) Distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005.

 

Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

 

Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L’Assemblée générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie les nominations en qualité d’administrateurs de Messieurs Takuo Tanimoto demeurant 1-4-2, Shinden, Ichikawa-City, Chiba au Japon et Jean-Paul Ansel demeurant ODRA Stationsstraat 68, 9450 Haaltert en Belgique, faites à titre provisoires par le Conseil d’administration lors de ses réunions du 6 mars et du 12 septembre 2008, en remplacement respectivement de Monsieur Kiichiro Watanabe et de Monsieur Masami Ochiai.

En conséquence, Messieurs Takuo Tanimoto et Jean-Paul Ansel exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2013.

 

Sixième résolution . — Le mandat d’administrateur de la Société « Index Holdings » arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de la société « Index Holdings » en qualité d’administrateur pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.

 

Septième résolution . — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, Monsieur Kiichiro Imamura, demeurant Room 910 3-4-43, Shinsuna, Koto-ku, Tokyo, 136-0075, Japan pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.

 

Huitième résolution . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées par la présente résolution :

1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by EuronextTM, soit 68 € par action.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5 000 000 d’€.

2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :

— d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ;

— de réduire le capital de la Société en application de la neuvième résolution de la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption.

L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

 

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la huitième résolution qui précède.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur comptable sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires.

 

Dixième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

————————

 

1. Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

— soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ;

— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

2. La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.

3. Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du présent avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le Comité d’entreprise.

 

Le Conseil d’Administration.

 

 

0813301

10/10/2008 : Publications périodiques (74B)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 13195
Texte de l'annonce :

0813195

10 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

Synthèse.

Activité du groupe Index Multimédia.

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2008, le chiffre d'affaires, net des frais de gestion opérateurs, s'est élevé à 87 169 K€ contre 115 880 K€ au 30 juin 2007, soit une variation de -24,8 %.

Compte tenu de la mise en conformité du système d’information aux besoins du reporting interne réalisé au cours de l’exercice clos au 30 juin 2008, les données comparatives ne peuvent pas être communiquées de manière exhaustive. La répartition du chiffre d’affaires et de la Marge Brute réalisée par chaque Business Unit est la suivante :

Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice clos le 30 juin 2008 se répartit par secteur d’activité, comme suit :

 

Exercice fiscal 2007-2008 (K€)

Bien-être

Grand public

Distribution

Indirecte

Business

Développement

Exercice

2007-2008

Chiffre d’affaires

43 267

20 103

23 139

661

87 169

% du CA total

49,6 %

23,1 %

26,5 %

0,8 %

100 %

Marge Brute

20 947

5 362

13 554

661

40 524

En % du CA

48,4 %

26,7 %

58,6 %

100 %

46,5 %

 

Les activités de chaque Business Unit se déclinent de la façon suivante :

— Bien Etre : activité anciennement BtoC constitué de produits et services communautaires Grand Public (Chat, Rencontre, Blog, Réseaux sociaux…) et Adultes/Charme (Chat, Blog, Video, Audiotel).

— Grand Public : activités anciennement BtoC constitué principalement de produits ou services multimedia à destination des portails opérateurs ou de tiers en marque blanche : Sonneries, Logos, Images, Video, Jeux audiotels interactifs, Musique full tracks ;

— Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO constitué de produits Grand Public (jeux TV, Video, micropaiement…) et Bien Etre (SMS/Chat photo, Wap).

— Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence multimédia numérique…).

 

Les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill s’élèvent à 22 701 K€  dont 20 040 K€ de dotation exceptionnelle pour dépréciation du goodwill, contre 6 482 K€ au 30 juin en 2007. Cette dépréciation exceptionnelle a porté sur :

— Business Unit Bien Etre (-5,6 M€) : les hypothèses retenues ont pris en compte la baisse constatée au cours de l’exercice des produits et services du type Community service qui regroupe l’ensemble des services de rencontres soft & adultes. La dégradation de la qualité des services Audiotel a conduit à un plan d’actions qui devrait conduire à son amélioration progressive dans l’année à venir ;

— Business Unit Distribution Indirecte (-13,1 M€) : les hypothèses de croissance d’activité ont été revues à la baisse dans le contexte de la renégociation des contrats avec les opérateurs en fin de premier semestre (cf. Rapport financier 31 décembre 2007, Annexes, Note 1) des nouveaux ensembles contractuels avec deux opérateurs significatifs. A ce titre, une dépréciation de 3,9 M€ avait été déjà réalisée au 31 décembre 2007 ;

— Business Unit Business Development (-1,3 M€) : cette Business Unit intègre dans son Business Plan des relais de croissance futurs fondés sur un plan d’actions visant à valoriser deux actifs clé d’Index Multimedia : le WEB (à travers notamment les sites internet du groupe à fort trafic) et la base de clients actifs (à travers un approfondissement de l’outil Customer Relationship Management – CRM).

Le résultat opérationnel ressort pour l'exercice à une perte de -22 225 K€ contre une perte de -4 931 K€ au 30 juin 2007.

La performance du Groupe sur l’exercice 2007-2008 se traduit par un résultat opérationnel proche de l’équilibre (‑0,7M€) hors éléments non récurrents, le résultat opérationnel de (-22,2 M€ ) étant principalement généré par la dépréciation du goodwill à hauteur de (-20,04 M€)  et par une provision pour litige avec un de nos principaux sous-traitants pour (-1,4 M€).

La diminution significative des charges de personnel observée au cours de l'exercice doit prendre en compte les éléments suivants :

- le plan de départ volontaire réalisé au cours du second semestre de l'exercice clos le 30 juin 2007, 75 personnes concernées ;

- l'externalisation des prestations de Centres d'appels (5 952 milliers d'euros de prestations externes au 30 juin 2008).

Cette externalisation prend fin avec la création de Taktil et TMC en fin de second semestre.

Le coût de l’endettement financier net s'établit à -265 K€.

Le résultat financier s’élève à + 624 K€ en raison principalement de l’abandon de créance accordé par Index Holdings à hauteur de 1 600 K€.

Après prise en compte d’un impôt positif sur les résultats de 726 K€, le résultat net de l’ensemble consolidé ressort pour l'exercice à une perte de 20 875 K€.

Le montant des pertes fiscales reportables n’ayant pas donné lieu à constatation d’un impôt différé actif s’élève à 2 459 K€.

L'exercice clos le 30 juin 2008 se traduit par un résultat déficitaire de -20 875 K€.

 

A. — Comptes consolidés au 30 juin 2008.

I. — Bilan consolidé au 30 juin 2008.

(En milliers d’euros).

Actif

Notes

30/06/08

30/06/07

Ecarts d'acquisition

VII. 1

55 874

75 916

Autres immobilisations incorporelles

VII.2

2 025

4 556

Immobilisations corporelles

VII.3

2 310

3 365

Actifs financiers non courants

VII.4

486

600

Impôts différés actifs

VII.23.4

0

0

Autres actifs non courants

VII.6

89

0

Actifs non courants

 

60 784

84 437

Clients

VII.5

25 378

33 459

Créance d'impôt sur les sociétés

VII.23

358

958

Autres actifs courants

VII.6

9 130

14 169

Trésorerie et équivalents de trésorerie

VII.7

15 342

27 421

Actifs courants

 

50 208

76 007

    Total Actif

 

110 992

160 444

 

Passif

Notes

30/06/08

30/06/07

Capital social

VII.8.1

838

838

Primes d'émission

VII.8.1

49 445

49 445

Réserves de conversion

 

-142

122

Réserves

 

23 811

30 203

Résultat net, part du Groupe

 

-20 875

-6 586

Capitaux propres- part du groupe

 

53 077

74 022

Intérêts minoritaires

 

 

0

Capitaux propres

 

53 077

74 022

Passifs financiers part non courante

VII.16

8 900

18 060

Provisions part non courante

VII.14

3 645

3 137

Avantages au personnel

VII.15

214

159

Impôts différés passifs

VII.23.4

0

801

Autres passifs non courants

VII.18

0

5 640

Passifs non courants

 

12 759

27 797

Passifs financiers part courante

VII.16

1 910

6 793

Provisions part courante

VII.14

1 926

4 085

Fournisseurs

VII.17

23 581

31 359

Dette d'impôt sur les sociétés

VII.23

149

115

Autres passifs courants

VII.18

17 590

16 273

Passifs courants

 

45 156

58 625

        Total des passifs et des capitaux propres

 

110 992

160 444

 

II. — Comptes de résultat consolidés au 30 juin 2008.

(En milliers d’euros).

 

Notes

30/06/08

(12 mois)

30/06/07

(12 mois)

Chiffre d'affaires

VII.26

87 169

115 880

Charges de marketing

VII.26

-37 113

-37 333

Reversements aux partenaires

VII.26

-9 532

-17 076

Achats d'espaces publicitaires (*)

VII.26

0

-1 844

Autres achats et charges externes

 

-22 773

-23 192

Impôts et taxes

 

-1 325

-1 667

Charges de personnel

VII.19

-12 676

-21 982

Dotations aux amortissements

VII.27.1

-3 919

-6 784

Dépréciations et provisions

VII.27.1

-18 782

-4 335

Licences et droits d’auteurs

VII.20

-2 620

-7 544

Autres produits opérationnels

VII.21

1 216

499

Autres charges opérationnelles

VII.21

-1 838

-2 877

Résultat de cession de filiales

 

-32

3 324

Résultat opérationnel

 

-22 225

-4 931

Coût de l'endettement financier brut

 

-1 112

-603

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

 

847

443

Coût de l’endettement net

 

-265

-160

Autres produits financiers

VII.22

1 709

153

Autres charges financières

VII.22

-820

-792

Résultat financier

 

624

-799

Résultat avant impôt des activités maintenues

 

-21 601

-5 730

Impôts sur les résultats

VII.23.1

-726

159

Résultat après impôt des activités maintenues

 

-20 875

-5 889

Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession

 

 

-1 007

Résultat net

 

-20 875

-6 896

Dont attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère

 

-20 875

-6 586

Dont attribuable aux intérêts minoritaires

 

0

-310

Résultat par action revenant aux actionnaires de la société (en euro)

 

 

 

    de base

 

-2,56

-0.81

    dilué

 

-2,56

-0.81

(*) L’externalisation des achats publicitaires au cours de l’exercice précédent s’est traduite par un niveau non significatif d’achats d’espaces en direct. Il est à noter qu’il a été mis fin au cour du premier semestre au contrat de prestation publicitaire liant Index Multimedia à une Régie Publicitaire externe.

(**) La diminution significative des charges de personnel s’explique notamment par :

— le plan de départ volontaire réalisé au cours du second semestre de l’exercice clos le 30 juin 2007, 75 personnes concernées ;

— l’externalisation des prestations de Centres d’appels (5 952 K€ de prestations externes au 30 juin 2008). Cette externalisation prend fin avec la création de Taktil et TMC en fin de second semestre.

 

III. — Tableau des flux de trésorerie.

(En milliers d’euros).

 

Notes

30/06/08

(12 mois)

30/06/07

(12 mois)

Résultat net des activités maintenues

 

-20 875

-5 889

Amortissements & provisions

VII.27.1

22 453

10 451

Charges d’impôts

 

2 250

300

Charges d’impôts différés

 

-801

-141

Plus ou moins value de cession

 

204

-3 799

Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie

VII.27.2

-1 242

690

Marge brute d'autofinancement

 

1 989

1 612

Variation du besoin en fonds de roulement

VII.27.3

5 871

3 324

Impôts payés

 

-1 615

534

Charges d’intérêts reclassées en flux de financement

 

1 112

603

I. Flux de trésorerie lies à l’activité

 

7 357

6 610

    Acquisitions d'immobilisations

 

-553

-316

    Cessions d'immobilisations

 

48

42

    Variation des prêts et créances financières

 

0

-26

    Incidence des variations de périmètre

VII.27.6

-187

3 388

    Paiement complément de prix sur acquisition WONDERPHONE

VII.27.4

-4 000

-22 807

II. Flux de trésorerie liés aux investissements

 

-4 692

-19 718

    Dividendes versés par la société-mère

 

0

    Rachats d’actions propres

VII.27.7

-633

-195

    Cessions d’actions propres

 

551

 

    Prêt accordé par INDEX HOLDINGS JAPAN

VII.27.5

 

26 000

    Prêt remboursé à INDEX HOLDINGS JAPAN

 

-12 500

-3 000

    Remboursements autres emprunts

VII.27.4

-965

-939

    Charges d’intérêts décaissées

 

-1 091

-277

III. Flux de trésorerie lies aux financements

 

-14 639

21 589

IV. Incidence des variations des taux de change

 

-111

7

V. Flux de trésorerie lies aux activités maintenues (I+II+III+IV)

 

-12 083

8 481

VI. Flux de trésorerie lies aux activités non maintenues

 

0

-657

VII. Flux nets de trésorerie de la période (V+VI)

 

-12 084

7 808

 

 

 

 

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à l'ouverture

 

27 420

19 612

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture

 

15 336

27 420

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie

 

-12 084

7 808

 

IV. — Variation des capitaux propres.

(En milliers d’euros).

 

Capital

Primes

Autres réserves

Actions propres

Différences de conversion

Résultat

Total Part du Groupe

Minoritaires

Capitaux propres

Au 30 juin 2006

838

48 499

35 115

-3 713

-22

-1 090

79 628

765

80 393

Différences de conversion

 

 

 

 

301

 

 

 

 

Résultat reconnu directement en capitaux propres

 

 

 

 

301

 

 

 

 

Résultat de l'exercice

 

 

 

 

 

-6 586

-6 586

-310

-6 896

Charges et produits de la période

 

 

 

 

301

-6 586

-6 285

-234

-6 519

Résultat s/cessions d'actions propres

 

 

-275

275

 

 

 

 

 

Affectation du résultat

 

 

-1 090

 

 

1 090

 

 

 

Distributions effectuées

 

 

-3 956

 

 

 

 

 

 

Émission de BSA

 

951

 

 

 

 

951

 

951

Rachat actions propres

 

 

 

-195

 

 

-195

 

-195

Autres variations

 

-5

117

-32

-157

 

-77

-531

-608

Au 30 juin 2007

838

49 445

33 867

-3 665

122

-6 586

74 022

0

74 022

Différences de conversion

 

 

 

 

11

 

11

 

11

Résultat reconnu directement en capitaux propres

 

 

 

 

11

 

11

 

11

Résultat de l'exercice

 

 

 

 

 

-20 875

-20 875

 

-20 875

Charges et produits de la période

 

 

 

 

 

-20 875

-20 875

 

-20 875

Résultat s/cessions d'actions propres

 

 

-73

73

 

 

 

 

 

Affectation du résultat

 

 

-6 586

 

 

6 586

 

 

 

Distributions effectuées

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Rachat actions propres

 

 

 

-82

 

 

-82

 

-82

Autres variations

 

 

276

 

-275

 

1

 

1

Au 30 juin 2008

838

49 445

27 484

-3 674

-142

-20 875

53 077

 

53 077

 

V. — Annexe aux comptes consolidés.

1. Informations générales.

Le groupe INDEX MULTIMEDIA est l’un des principaux fournisseurs de produits et services multimédia à valeur ajoutée à destination du grand public et du monde de l’entreprise en France.

Dans le cadre de sa nouvelle organisation, l’activité du groupe se décline aujourd’hui en quatre Business Units retenues pour les besoins du reporting interne :

— Bien Etre : activité anciennement BtoC (Communautaire, Charme, Adulte) ;

— Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonneries, Perso Mobile) ;

— Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO ;

— Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence multimedia numérique…).

INDEX MULTIMEDIA est une société anonyme, cotée à la Bourse de Paris (Euronext Compartiment C) enregistrée et domiciliée en France.

Son siège social est situé au 36 rue Jacques Babinet à Toulouse.

Les états financiers consolidés annuels ont été arrêtés le 12 septembre 2008 par le Conseil d’Administration. Ils ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires.

Sauf indication particulière les informations financières sont exprimées En milliers d’euros, arrondis au millier d’€ le plus proche.

 

2. Faits marquants de l’exercice.

Résultats de l’exercice :

La variation de l’activité de l’exercice est présentée en Note VII. 26.

La performance du Groupe sur l’exercice 2007-2008 se traduit par un résultat d’exploitation proche de l’équilibre hors éléments non récurrents (-0,7) M€, le résultat opérationnel de (-22,2) M€ étant principalement généré par la dépréciation du goodwill à hauteur de (-20,04) M€ et par une provision pour litige avec un de nos principaux sous-traitants pour (-1,4 M€).

Au 30 juin 2007, une dépréciation du goodwill de (-6,4) M€ avait été constatée. Hors cet élément, le résultat opérationnel s’élevait à + 1,5 M€.

La dépréciation du goodwill est détaillée en note VII. 1.

 

Les autres faits marquants peuvent se résumer ainsi :

Remboursement des emprunts auprès d’INDEX HOLDINGS :

— Emprunt de 17,5 M€ : Le montant total des remboursements effectués pendant l’année s’élève à 7 M€. INDEX MULTIMEDIA a obtenu d’INDEX HOLDINGS un abandon de créance de 1,6 M€ sur le solde de l’emprunt restant dû. Au 30 juin 2008, le solde de l’emprunt est ainsi ramené à 8,9 M€ (voir note VII.16.1).

— Emprunt de 5,5 M€ : INDEX MULTIMEDIA a procédé au remboursement de ce prêt dans son intégralité le 14 décembre 2007.

 

Litige avec un sous-traitant. — INDEX MULTIMEDIA est en litige avec l’un de ses principaux sous-traitants (CALL EXPERT) envers qui la société a dénoncé son contrat. Par arrêt rendu par la Cour d’Appel en date du 2 juillet 2008, INDEX MULTIMEDIA a été condamné à poursuivre les relations jusqu’au 30 septembre 2008. Au titre de ce litige, INDEX MULTIMEDIA a provisionné dans ses comptes le montant estimé des factures à recevoir jusqu’au 30 septembre 2008, soit 1 435 K€ (voir note VII. 14).

 

Création de la société SAS TAKTIL, TMC et modification de la filiale Amitié. — Le 22 mai 2008 suite à des dissensions le Groupe résiliait par anticipation le contrat cadre signé avec CALL EXPERT (spécialiste des centres d’appel).

Le 15 avril 2008, AMITIE a procédé à une augmentation de capital par incorporation des réserves d’un montant de 7 K€ et procède à une création de 86 parts sociales souscrites intégralement par INDEX MULTIMEDIA.

Le 16 mai 2008, AMITIE change de nom pour devenir « Société des Technologies et Innovations » (STI).

Le 2 juin 2008, STI a créé la société TAKTIL ayant pour vocation d’exercer des activités de prestations de services dans les télécommunications, internet, support technique, centre d’appel.

Le 27 juin 2008, STI a créé la société TMC SAS ayant pour vocation d’exercer des activités de prestations de services dans les télécommunications, internet, support technique, centre d’appel.

TAKTIL et TMC exercent dans les faits une activité d’animation et une activité de modération.

La reprise de ces activités anciennement sous-traitée devrait se traduire par d’importants gains de qualité et de rentabilité au cours de l’exercice 2008-2009.

 

Autorisation d’un programme d’attribution d’actions gratuites aux salariés jusqu’à 10 % du capital (voir note VII. 8.4). — L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à allouer des actions gratuites aux salariés et dirigeants d’INDEX MULTIMEDIA. L’opération se déroulerait de la manière suivante :

— Maximum du capital du Groupe alloué aux salariés : 10 % ;

— Maximum de détention du capital du Groupe par personne pouvant bénéficier de cette allocation : 10 % ;

— Durée minimale pour l’acquisition des titres : deux ans, sauf cas exceptionnels. A l’issue de la période d’acquisition, cette opération emportera augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires ;

— Durée minimale d’obligation de détention des titres : deux ans ;

— Les actionnaires renoncent de plein droit à leur droit préférentiel de souscription.

Les modalités de l’opération seront validées lors d’un Conseil d’Administration ultérieur.

— Paiement du second complément de prix WONDERPHONE : Comme détaillé en note VII. 8.4, le Conseil d’Administration a décidé de payer le second complément de prix de WONDERPHONE de 4 M€ en numéraire et non par compensation avec le prix d’exercice des BSA 1 comme initialement prévu dans le Share Purchase Agreement. Ce complément de prix a été payé le 31 mars 2008 à hauteur de 3 M€. Au 30 juin 2008, il reste un solde de 1 M€ en compte courant. Cette somme a fait l’objet d’une saisie conservatoire à hauteur de 895 K€. Cette somme a été versée postérieurement à la clôture.

 

Au cours de l’exercice précédent, un premier complément de prix d’un montant de 17,5 M€ avait été versé.

Ces compléments de prix sont versés aux anciens actionnaires de la société Wonderphone, dont l’actuel Président du Conseil d’Administration d’Index Multimédia.

— Internalisation d’une partie de la fonction informatique : En date du 16 juillet 2007, 13 personnes du service informatique ont rejoint un prestataire informatique avec lequel INDEX MULTIMEDIA a noué un contrat de prestation. Cette externalisation de la fonction informatique portait sur les métiers suivants :

— Le développement d’applicatif Audiotel/SMS/MMS/Visio3G ;

— Le développement de sites internet mobiles (WAP/Imode) ;

— Le développement de sites internet ;

— Le développement de techniques de maintenance.

Compte tenu de difficultés de fonctionnement nuisant en particulier à la qualité du support informatique dans ces domaines, il a été décidé de mettre fin à ce contrat de prestation et de réintégrer les équipes informatiques concernées chez INDEX MULTIMEDIA le 16 janvier 2008.

Cette réorganisation est sans impact financier.

 

3. Principes & méthodes comptables appliqués.

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe INDEX MULTIMEDIA au 30 juin 2008 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne et conformément au référentiel IFRS publié par l’IASB.

Les principes et méthodes comptables retenus pour l’élaboration des comptes annuels de l’exercice 2007-2008 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 30 juin 2007.

La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l’Euro.

 

3.1. Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Applications de normes, d’amendements de normes et d’interprétations d’application obligatoire sur l’exercice. — Les nouvelles normes IFRS suivantes, applicables depuis l’exercice 2007-2008 ont également été appliquées. Il s’agit :

— IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir » : ce texte a pour date de première application le 1er janvier 2007. Ce texte remplace les normes IAS 30 et IAS 32, tout en imposant de nouvelles exigences en matière d’informations à communiquer dans les notes annexes aux comptes consolidés, notamment celles relatives aux dispositions du Groupe face aux risques financiers (risque de marché, de crédit, de liquidité) et à leur gestion ;

— Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers », annexes sur le capital, d’application obligatoire au 1er janvier 2007 ;

— IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er novembre 2006 soit pour INDEX MULTIMEDIA à compter du 1er juillet 2007. Les principales dispositions de ce texte relatives au caractère définitif d’une dépréciation constatée sur un écart d’acquisition, ou sur un actif financier classé dans la catégorie des actifs disponibles à la vente lors des clôtures intermédiaires sont de facto appliquées dans le Groupe ;

— IFRIC 11 « IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupe », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er mars 2007 soit pour INDEX MULTIMEDIA à compter du 1er juillet 2007.

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées mais non encore entrés en vigueur :

De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétation ne sont pas encore entrés en vigueur au 30 juin 2008 et n’ont pas été appliqués de manière anticipée pour l’établissement des comptes consolidés. Il s’agit de :

— Amendements à IAS 23 « Coûts d’emprunt ». Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne ;

— IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », version révisée de janvier 2008. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne ;

— Amendements à IAS 32/IAS1 « Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation » (2008). Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne ;

— Amendements à IFRS 2 « Conditions d’acquisition des droits et annulations » (2008). Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne ;

— IFRS 3 « Rapprochements d’entreprises », version révisée de janvier 2008. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne ;

— IFRS 8 « Secteurs opérationnels » : ce texte a pour date de première application le 1er janvier 2009. Les principes énoncés par ce texte peuvent affecter la structure de l’information sectorielle, ainsi que le niveau des regroupements d’unités Génératrices de Trésorerie (UGT) retenu pour tester les valeurs des écarts d’acquisition ;

— IFRIC 12 « Accords de concession de services », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne. Cette norme ne concerne pas le Groupe ;

— IFRIC 13 « Programme de fidélisation des clients ». Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne et ne concerne pas le Groupe ;

— IFRIC 14 « Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligation de financement minimum et leur interaction ». Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne et ne concerne pas le Groupe.

— Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers : une présentation révisée », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission Européenne.

— Amendement à IAS 39 « Eléments couverts éligibles ». Ce texte, qui n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission Européenne, est applicable à compter du 1er juillet 2009.

— IFRIC 15 « Accords pour la construction de biens immobiliers » : ce texte ne concerne pas le Groupe.

— IFRIC 16 « Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger » : ce texte ne concerne pas le Groupe.

— Améliorations annuelles « Improvements to IFRS » : ces modifications de normes sont généralement applicables à compter du 1er janvier 2009. Elles n’ont pas encore reçu l’agrément de la Commission Européenne.

 

3.2. Méthodes de consolidation.

Les filiales. — Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles en vue d’obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote. Les états financiers des filiales sont intégrés, ligne par ligne, dans les états financiers consolidés à compter de la date de prise de contrôle.

Les soldes, les transactions, les produits et charges intra-groupe avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés.

 

Les entreprises associées. — Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles (présumée quand le Groupe possède 20% ou davantage des droits de vote) sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et sont initialement évaluées au coût. Par la suite, la quote-part du Groupe dans les profits et pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat et la quote-part du Groupe dans les variations de capitaux propres est comptabilisée en capitaux propres. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part de pertes, à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée.

Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces entités.

 

3.3. Ecart d’acquisition (Goodwill). — La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d’échange des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés, en échange du contrôle de l’entreprise acquise, majorée des coûts directement imputables à l’acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part d’intérêt revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part d’intérêt revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Lorsqu’un ajustement du coût du regroupement dépendant d’événements futurs est prévu, le montant de cet ajustement est inclus dans le coût du regroupement à la date d’acquisition si l’ajustement est probable et qu’il peut être évalué de manière fiable.

Lorsqu’un tel ajustement n’a pas été inclus dans le coût initial du regroupement et qu’il devient ultérieurement probable, le coût du regroupement est corrigé en conséquence.

Le goodwill comptabilisé séparément fait l’objet d’un test de dépréciation conformément à la méthode décrite en note V.III.10. Il est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill sont irréversibles.

En cas de perte de valeur la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel, sur la ligne « Dépréciations et provisions ».

 

3.4. Acquisitions d’intérêts minoritaires. — Les normes IFRS n’apportant pas de précision sur le traitement comptable lors de l’acquisition d’intérêts minoritaires, le Groupe a enregistré directement en variation de capitaux propres l’incidence des acquisitions de minoritaires.

 

3.5. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères. — Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture.

Les postes du compte de résultat et les flux de trésorerie des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l’exercice.

La différence de conversion en résultant est inscrite dans une composante distincte des capitaux propres « Différence de conversion ».

 

3.6. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères. — La comptabilisation et l’évaluation des transactions libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».

En application de cette norme, les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au cours du jour de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à la clôture. Les écarts de change en résultant sont inscrits au compte de résultat :

— En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ;

— En produits de trésorerie ou dans le coût de l’endettement financier pour les opérations financières.

 

3.7. Immobilisations incorporelles.

Frais de développement. — Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles si et seulement si le Groupe peut démontrer ce qui suit :

— La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

— Son intention d’achever le projet de développement et de l’utiliser ou de le vendre ;

— Sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;

— La façon dont le projet de développement génèrera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;

— La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;

— Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Ces critères n’étant pas remplis, le Groupe ne détient pas d’actif incorporel relatif à des frais de développement (voir note VII. 2).

Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement des relations contractuelles identifiées lors de regroupements d’entreprises, des logiciels, des Codes télétel et numéros Audiotex.

Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.

La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations comme suit :

 

Nature

Mode

Durée

Logiciels

Linéaire

Entre 1 et 3 ans

Droit au bail

Linéaire

Durée du bail

Relations contractuelles (contrats opérateurs)

Linéaire

Durée du contrat restant à courir

 

Le Groupe ne détient pas d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie.

 

3.8. Immobilisations corporelles.

Valeur brute. — Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.

Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Le cas échéant, les subventions d’équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

Amortissement. — L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire ou dégressive sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

 

Nature

Mode

Durée

Agencements et aménagements

Linéaire

10 ans

Installations spécifiques

Linéaire

Entre 6 et 8 ans

Matériel de transport

Linéaire

5 ans

Mobilier

Linéaire

10 ans

Matériel informatique

Dégressif

3 ans

Matériel de bureau

Dégressif ou linéaire

Entre 3 et 4 ans

 

3.9. Contrats de location.

Contrats de location financement. — Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété du bien loué, sont comptabilisées à l’actif du bilan à la juste valeur, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux dus au titre de la location. La dette correspondante est inscrite dans les passifs financiers.

Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt restant dû.

Ces immobilisations acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties selon le mode et les durées d’utilité de l’actif conformément aux règles du Groupe (voir notes V. III. 7 et V. III. 8). Si le transfert de propriété à l’issue du contrat est peu probable, les immobilisations correspondantes seront amorties sur la durée la plus courte de leur durée d’utilité ou de la durée du contrat.

Contrats de location simple. — Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.

 

3.10. Dépréciation de l’écart d’acquisition, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles. — Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.

Pour les actifs qu’il n’est pas possible de tester individuellement, les tests de valeur sont effectués au niveau de chaque unité Génératrice de Trésorerie (UGT), constituée par un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT.

Au 30 juin 2007, Index Multimédia a défini les UGT en phase avec les options stratégiques définies par le groupe et avec le découpage retenu pour les besoins du reporting interne.

Une UGT a été déterminée pour chacune des Business Unit (BU) définies dans le cadre du suivi de l’activité du groupe à savoir :

— la BU « Bien Etre » ;

— la BU « Grand Public » ;

— la BU « Distribution Indirecte » ;

— la BU « Business Développement ».

Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d’acquisitions reconnus lors de regroupements d'entreprises sont affectés aux UGT ou aux groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises.

S’agissant de l’écart d’acquisition résiduel, une estimation systématique de la valeur recouvrable est effectuée à la clôture de chaque arrêté. Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat dès que la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable.

— Détermination de la valeur recouvrable : la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale d’un actif et sa valeur d’utilité.

— La valeur vénale est le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente d’un actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie.

— La valeur d’utilité est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs après impôt, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de trois ans. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par l’application d’un taux de croissance après la quatrième année.

Compte tenu des risques propres aux activités d’INDEX MULTIMEDIA et de la sensibilité de ses revenus aux évolutions du marché de la mobilité, de nouvelles hypothèses peuvent apparaître à chaque arrêté pour la détermination de leur valeur d’utilité.

En cas de perte de valeur la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel, sur la ligne « Dépréciations et provisions ».

 

3.11. Actifs financiers. — Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument.

Les actifs financiers comprennent :

— Les actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;

— Les prêts et créances ;

— Les actifs détenus jusqu'à l’échéance ;

— Les actifs disponibles à la vente ;

— Les achats et les ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.

Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses actifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.

Les actifs évalués en juste valeur par le biais du résultat. — Les parts d’OPCVM de trésorerie et les titres de créances négociables sont évalués selon la juste valeur. Cette dernière correspond à la valeur de marché de ces placements à la date de clôture de l’exercice. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier, sous la rubrique « Ecart de juste valeur des actifs financiers ».

Les prêts et créances. — Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts et les créances d’exploitation.

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts sont mesurés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables.

A chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.

Les actifs détenus jusqu'à l’échéance. — Le Groupe ne détient pas ce type d’actifs.

Les actifs disponibles à la vente. — Dans le Groupe, les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement les titres de participation non consolidés.

Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. La juste valeur des titres n’étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût. A chaque date de clôture, un examen des titres non consolidés est effectué pour apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le montant de la perte de valeur est égal à la différence entre sa valeur comptable et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminée au taux d’intérêt courant du marché pour un actif financier similaire. Ces pertes de valeurs ne sont pas réversibles.

Au 30 juin 2008, le Groupe ne détient plus ce type d’actifs.

La trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts et dettes financières à court terme. Les placements dans des actions cotées, les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d’acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie.

 

3.12. Passifs financiers. — Le Groupe enregistre un passif financier lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument. Les passifs financiers comprennent :

— Les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;

— Les autres passifs financiers.

Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses passifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.

Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat :

Le Groupe ne détient pas ce type de passifs.

Les autres passifs financiers. — Les autres passifs financiers comprennent principalement les emprunts, les dettes d’exploitation et les découverts bancaires.

Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont mesurés à leur juste valeur nette des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur émission.

A chaque clôture, ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

 

3.13. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque :

— Le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé ;

— Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation, et

— Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée.

Le Groupe a maintenu en IFRS le traitement retenu en normes françaises du droit individuel à la formation, conformément à l’Avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du comité d’urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation – DIF ». Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement. Mention est faite dans l’annexe du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demandes de la part des salariés.

 

3.14. Engagements de retraite et assimilés. — Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies :

En matière de régimes à cotisations définies, les obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice, sous la rubrique « Charges de personnel », intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice.

En matière de régimes à prestations définies les engagements futurs pour le Groupe sont constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service.

— Pour les sociétés étrangères, le Groupe n’a pas d’engagement significatif en matière de financement des retraites des salariés.

— Pour les sociétés françaises, les engagements de retraite ont été calculés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », suivant la méthode des unités de crédit projetées.

Les évaluations sont effectuées tous les ans.

Les gains et pertes actuariels sont générés par les ajustements liés à l’expérience et par les changements d’hypothèses. Ces écarts sont comptabilisés directement en résultat.

Les engagements relatifs aux régimes à prestations définies sont détaillés en note VII. 15.

 

3.15. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilan de la méthode du report variable sur les différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidées.

Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé exigible.

Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et les passifs d’impôts différés d’une même entité imposable sont compensés si, et seulement si, ils sont liés à des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et que l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible.

Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont présentés en note VII.23.

 

3.16. Plans de souscription et d’achat d’actions. — Dans le cadre de l’acquisition de la société WONDERPHONE TV (France) SAS et en application du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2007 a accordé l’émission de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes (BSA 1, BSA 2, BSA 3, BSA 4) pour une valeur globale de 951 K€ au titre des compléments de prix d’acquisition de la société WONDERPHONE, conditionnés à la réalisation de résultats futurs.

Parmi les bons de souscription d’actions dont l’émission a été accordée, il faut dissocier les BSA 1 et BSA 2 d’une part qui consistent à payer en actions un complément de prix conditionnel maximum de 10 M€ et les BSA 3 et BSA 4 d’autre part, qui constituent un investissement capitalistique et dont l’exercice est conditionné aux résultats opérationnels du Groupe au titre des années civiles 2007 et 2008.

Au 30 juin 2008, seuls les BSA 2 et BSA 4 subsistent.

Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2007 a décidé après accord entre vendeurs et acheteurs, de la substitution d’un versement en numéraire du complément de prix n°3 (pour un maximum de 4 M€) au droit d’exercice des BSA1 sous réserve que ses conditions d’obtention telles que mentionnées au contrat d’acquisition de Wonderphone soient réalisées.

Les conditions d’exercice des BSA 3 (nombre maximum d’actions de 620 380) n’étant pas remplies (le résultat opérationnel consolidé de l’année civile 2007 est inférieur à 25 M€), les BSA 3 ne sont plus exerçables.

 

3.17. Actions propres. — Conformément à norme IAS 32, les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres consolidés. Ils sont classés sous la rubrique « Actions propres » jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure.

Les résultats de cession de ces actions propres sont imputés directement sur les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.

Les actions propres sont présentées en note VII. 8.2.

 

3.18. Reconnaissance du revenu. — Conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le produit d’une transaction faisant intervenir une prestation de services est comptabilisé en fonction de l’avancement de la transaction à la date de clôture si le résultat de cette transaction peut être estimé de façon fiable.

Le résultat d’une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable lorsque l’ensemble des conditions suivantes est satisfait :

— Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ;

— Il est probable que des avantages économiques associés à la transaction bénéficieront au Groupe ;

— Le degré d’avancement à la date d’arrêté peut être évalué de façon fiable ;

— Les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Dans le cas du Groupe, les revenus sont reconnus :

— Soit en fonction des volumes gérés (confirmés par les relevés des opérateurs ou issus des systèmes internes) ;

— Soit lors de la réalisation d’une prestation ponctuelle ;

— Soit de manière linéaire sur la durée du contrat pour des prestations continues facturées forfaitairement (minimum garanti).

 

3.19. Coûts d’emprunts. — Le Groupe ne capitalise pas les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d’acquisition des actifs corporels et incorporels.

 

3.20. Calcul du résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par le Groupe.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de tous les instruments de capitaux propres ayant un effet potentiellement dilutif.

Le nombre et la nature des titres composant le capital social est communiqué à la note VII. 8.1.

 

3.21. Recours à des estimations. — La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite, de la part de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et les informations relatives aux éléments d’actif et de passif éventuels. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et certaines hypothèses concernent le futur.

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des périodes futures concernent principalement les tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Des tests de sensibilité aux principales hypothèses relatives à la dépréciation des écarts d’acquisition sont présentés en note VII. 1.

 

3.22. Evolution du périmètre de consolidation.

Sorties de périmètre.

Cession de filiales. — Dans le cadre de sa réorganisation, le groupe a cédé sur l’exercice la filiale TITANIUM.

Les flux de trésorerie relatifs à cette cession sont présentés en note VII. 27.6.

Les principaux impacts bilantiels de cette sortie de périmètre se présente comme suit :

 

(En milliers d’euros)

Titanium

Actifs Non Courants

0

Actifs Courants

141

        Total Actif

141

 

 

Capitaux propres

-396

Passifs Non Courants

-396

Passifs Courants

537

        Total Passif

141

 

Index Multimedia a procédé à la cession des participations minoritaires dans OPTION IMAGES le 28 septembre 2007.

Liquidations de filiales. — Les filiales suivantes on été liquidées :

— 123 MULTIMEDIA INC. ;

— 123 MULTIMEDIA ITALIA ;

— DATA BASE BV filiale d’Azote BV ;

— 123 MULTIMEDIA HISPANICA ;

— AZOTE BV ;

— ASSUR E BUSINESS ;

— MC COURTAGE.

Les impacts bilantiels de ces liquidations sont non significatifs.

Autres opérations :

— Augmentation de capital/ création de parts chez STI (ex-AMITIE) : Voir note sur les faits marquants de l’exercice.

Libération du capital restant d’INDEX CELL. — Cette opération a eu lieu le 13 mars 2008, elle s’est traduite par le versement de 18 K€ à INDEX CELL. Aucun impact sur les comptes consolidés n’a été constaté.

Création des sociétés TAKTIL et TMC. — Voir note sur les faits marquants de l’exercice.

 

4. – Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.

La date de clôture des exercices des sociétés consolidées est le 30 juin.

 

Société

Pays

% Intérêt

30/06/08

% Contrôle

30/06/08

Méthode (*)

 30/06/08

% Intérêt

30/06/07

% Contrôle

30/06/07

Méthode (*)

30/06/07

Index Multimédia

France

100,00

100,00

société-mère

100,00

100,00

société-mère

Adrian Bay

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

STI (ex-Amitié)

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

Taktil

France

100,00

100,00

I.G.

 

 

 

TMC

France

100,00

100,00

I.G.

 

 

 

Cat

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

Livre

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

Luna

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

123 Multimédia Edition

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

Voyager

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

3614

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

123 Multimédia GMBH

Allemagne

100,00

100,00

I.G.

99,00

99,00

I.G.

123 Multimédia Limited

Grande-Bretagne

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

Germany Explorer

Allemagne

100,00

100,00

I.G.

99,00

99,00

I.G.

123 Multimédia Hispanica

Espagne

0,00

0,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

A3W Telecom

Luxembourg

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

Assur E-Business

France

0,00

0,00

 

50,00

50,00

M.E.E

Acheter

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

MC Courtage

France

0,00

0,00

 

24,00

24,00

M.E.E.

123 Multimédia Italia

Italie

0,00

0,00

 

70,00

70,00

I.G.

Clever Maroc

Maroc

99,87

99,87

I.G.

99,87

99,87

I.G.

123 Multimédia Inc

Etats-Unis

0,00

0,00

 

100,00

100,00

I.G.

Titanium Communication Mkg Inc

Canada

0,00

0,00

 

90,00

90,00

I.G.

Azote

Pays-Bas

0,00

0,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

Database

Pays-Bas

0,00

0,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

Notedeal

Grande-Bretagne

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

Starpost

Grande-Bretagne

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

Index'Cell

France

100,00

100,00

I.G.

100,00

100,00

I.G.

(*) IG = Intégration globale ; MEE = Mise en équivalence.

 

5. – Notes relatives aux états financiers consolidés.

Note 1. – Ecart d’acquisition.

Le poste écart d’acquisition s’élève au 30 juin 2008 à 55 874 K€ contre 75 916 K€ au 30 juin 2007.

L’écart d’acquisition concerne principalement l’acquisition de la filiale WONDERPHONE TV réalisée le 28 mars 2006. Cet écart d’acquisition a été affecté aux différentes UGT définies par le Groupe, comme indiqué en note VIII.10.

Il est rappelé que l’accord d’acquisition des titres WONDERPHONE TV comprend un complément de prix conditionnel d’un montant maximum de 6 000 K€ à acquitter en 2009. Ce complément de prix a été intégré dans le coût d’acquisition et dans le calcul de l’écart d’acquisition initial après actualisation (4,21%) au 30 juin 2008 pour un montant de 5 878 K€. Le coût d’acquisition total de la société Wonderphone s’élève ainsi à 93 964 K€.

La répartition de l’écart d’acquisition par UGT est présentée ci-dessous :

 

Valeur brute 30/06/08

Cumul Dépréciation suite aux tests de valeur 30/06/08

Valeur nette 30/06/08

UGT « Bien Etre »

40,3

-5,6

34,7

UGT « Grand Public »

6,4

-6,4

0

UGT « Distribution Indirecte »

31,5

-13,1

18,4

La BU « Business Développement »

4,1

-1,3

2,8

    Total

82,3

-26,4

55,9

 

Les tests de dépréciation de cet écart d’acquisition ont été effectués selon la méthode proposée au paragraphe V.III.12.

Au 30 juin 2007, le test de valeur réalisé a conduit à constater une dépréciation de la totalité du Goodwill affecté à la Business Unit Grand Public, soit 6,4 M€ :

 

Valeur brute 30/06/07

Cumul Dépréciation suite aux tests de valeur 30/06/07

Valeur nette 30/06/07

UGT « Bien Etre »

40,3

0

40,3

UGT « Grand Public »

6,4

-6,4

0

UGT « Distribution Indirecte »

31,5

0

31,5

La BU « Business Développement »

4,1

0

4,1

    Total

82,3

-6,4

75,9

 

Index Multimedia a pris en compte pour la détermination du taux d’actualisation les paramètres de marché. Compte tenu de ces paramètres, le coût moyen du capital utilisé pour actualiser les flux futurs a été fixé à 11,65 % après impôt (l’équivalent avant impôt de ce taux est un taux d’actualisation de 14,92 %). Il est rappelé que le taux d’actualisation utilisé au 30 juin 2007 et au 31 décembre 2007 était de 9,5 % après impôt. L’augmentation de 2,15 % du taux d’actualisation est principalement expliquée par l’appréciation de la prime de risque notamment du fait de la prise en compte dans le Business Plan de nouvelles activités non encore lancées.

Les tests de dépréciation ont été réalisés à partir de Business Plan à trois ans pour chacune des quatre Business Units opérationnelles qui sont les quatre unités Génératrices de Trésorerie auxquelles est affecté l’écart d’acquisition résiduel. Ce Business Plan a été arrêté par le Conseil d’Administration du 12 septembre 2008. Les principales hypothèses retenues pour chaque Business Unit sont les suivantes :

— Business Unit Bien Etre : les hypothèses retenues ont pris en compte la baisse constatée au cours de l’exercice des produits et services du type Community service qui regroupe l’ensemble des services de rencontres soft & adultes. La dégradation de la qualité des services Audiotel a conduit à un plan d’actions qui devrait conduire à son amélioration progressive dans l’année à venir ;

— Business Unit Grand Public : Les prévisionnels d’activité de cette Business Unit prévoient une stabilité après deux années de forte décroissance. En effet, l’exercice écoulé a fait apparaître que les baisses conjointes des produits de type logos/sonnerie et fil info ont été largement compensées par des jeux audiotels interactifs sur les périodes d’été et de fin d’année ;

— Business Unit Distribution Indirecte : les hypothèses de croissance d’activité ont été revues à la baisse dans le contexte de la renégociation en fin de premier semestre (cf. Rapport financier 31 décembre 2007, Annexes, Note 1) des nouveaux ensembles contractuels avec deux opérateurs significatifs. A ce titre, une dépréciation de 3,9 M€ avait été déjà réalisée au 31 décembre 2007 ;

— Business Unit Business Development : cette Business Unit intègre dans son Business Plan des relais de croissance futurs fondés sur un plan d’actions visant à valoriser deux actifs clé d’Index Multimedia : le WEB (à travers notamment les sites internet du groupe à fort trafic) et la base de clients actifs (à travers un approfondissement de l’outil Customer Relationship Management – CRM).

Dans le cadre du test d’Impairment, des flux de trésorerie prévisionnels ont été élaborés sur la base des Business Plan 3ans, la 4e année étant considérée comme normative a servi de valeur terminale avec une hypothèse conservatrice de croissance à l’infini de 2 %.

Il en résulte qu’au cours de l’exercice écoulé, les tests de dépréciation ont conduit aux dépréciations suivantes :

 

Valeur nette 30/06/07

Dépréciation suite aux tests de valeur

31/12/07

 (Semestre 1)

Dépréciation suite aux tests de valeur

30/06/08

 (Semestre 2)

Cumul dépréciation exercice clos au

30/06/08

UGT « Bien Etre »

40,3

 

-5,6

-5,6

UGT « Grand Public »

0

 

 

 

UGT « Distribution Indirecte »

31,5

-3,9

-9,2

-13,1

La BU « Business Développement »

4,1

-1,3

 

-1,3

    Total

75,9

-5,2

-14,8

-20,0

 

La sensibilité des tests aux variations des hypothèses retenues pour la détermination de valeur d’utilité de ces groupes d’actifs est reflétée ci-dessous.

Les analyses de sensibilité ont porté sur :

— Le taux d’actualisation : une augmentation de trois points aurait pour conséquence une dépréciation complémentaire maximale de 10,8 M€ ;

— Les nouvelles activités prévues : un retard ou l’échec de relais d’activités futures dans la Business Unit Business Development pourraient conduire à une dépréciation maximale de 2,8 M€ ;

— Le niveau de marge brute : une dégradation de la marge brute prévisionnelles de l’ordre de 1 M€ sur l’une des Business Unit Bien-Être ou Indirect Sales aurait pour conséquence une dépréciation complémentaire d’environ 7,5 M€ pour chacune de ces Business Unit.

 

Note 2. – Autres immobilisations incorporelles.

Les variations de la période des immobilisations incorporelles sont présentées ci-dessous :

— Au 30 juin 2008 :

 

Logiciels et droits assimilés (*)

Relations contractuelles (**)

Autres immobilisations incorporelles

Total

Valeurs brutes à l'ouverture

2 678

9 896

126

12 700

Acquisitions

27

 

 

27

Diminutions

-116

 

 

-116

Ecart de conversion

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

 

Autres variations

 

 

-1

-1

Valeurs brutes à la clôture

2 589

9 896

125

12 610

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

-2 342

-5 798

-4

-8 144

Amortissements

-144

-2 399

-1

-2 544

Diminutions

103

 

 

103

Ecart de conversion

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

 

Autres variations

 

 

 

 

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

-2 383

-8 197

-5

-10 585

Valeurs nettes ouverture

336

4 098

122

4 556

Valeurs nettes clôture

206

1 699

120

2 025

(*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 29 K€ au 30 juin 2008.

(**) Ce poste est relatif à l’évaluation à la juste valeur des contrats opérateurs identifiables.

 

Les amortissements sont calculés linéairement, sur la durée restant à courir des contrats.

Il est précisé que les frais de développement des produits et services engagés au cours de la période se sont élevés à 1 472 K€. Les critères d’activation prévus par la norme IAS 38 n’étant pas réunis ces frais ont été intégralement comptabilisés en charges de période dans les postes de charges par nature concernés.

— Au 30 juin 2007 :

 

Logiciels et droits assimilés

Relations contractuelles

Autres immobilisations incorporelles

Total

Valeurs brutes à l'ouverture

2 675

9 896

294

12 865

Acquisitions

357

 

62

419

Diminutions

-349

 

-155

-504

Ecart de conversion

1

 

 

1

Variations de périmètre)

-7

 

 

-7

Autres variations

1

 

-75

-74

Valeurs brutes à la clôture

2 678

9 896

126

12 700

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

-2 322

-1 160

-192

-3 674

Amortissements

-360

-4 638

-2

-5 000

Diminutions

235

 

155

390

Ecart de conversion

 

 

 

 

Variations de périmètre

111

 

 

111

Autres variations

-6

 

35

29

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

-2 342

-5 798

-4

-8 144

Valeurs nettes ouverture

353

8 736

102

9 191

Valeurs nettes clôture

336

4 098

122

4 556

 

Note 3. – Immobilisations corporelles.

Les variations de la période des immobilisations corporelles sont présentées ci-dessous :

— Au 30 juin 2008 :

 

Installation Techniques, Matériel & outillage (*)

Autres Immobilisations Corporelles

Total

Valeurs brutes à l'ouverture

11 969

1 587

13 556

Acquisitions

241

285

526

Diminutions

-1 144

-602

-1 746

Ecart de conversion

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

Autres variations

 

 

 

Valeurs brutes à la clôture

11 066

1 270

12 336

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

-9 139

-1 052

-10 191

Amortissements

-1 279

-95

-1 374

Dépréciations suite à test de valeur

 

 

 

Diminutions

988

551

1 539

Ecart de conversion

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

 

Autres variations

 

 

 

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

-9 430

-596

-10 026

Valeurs nettes ouverture

2 830

535

3 365

Valeurs nettes clôture

1 636

674

2 310

(*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 256 K€ au 30 juin 2008.

 

— Au 30 juin 2007 :

 

Installation Techniques, Matériel & outillage

Autres Immobilisations Corporelles

Total

Valeurs brutes à l'ouverture

9 986

4 933

14 919

Acquisitions

158

138

296

Diminutions

-172

-243

-415

Ecart de conversion

52

5

57

Variations de périmètre

-536

-807

-1 343

Autres variations

2 481

-2 439

42

Valeurs brutes à la clôture

11 969

1 587

13 556

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

-6 848

-2 186

-9 033

Amortissements

-1 801

-194

-1 995

Dépréciations suite à test de valeur

 

22

22

Diminutions

51

109

160

Ecart de conversion

-24

-4

-28

Variations de périmètre

255

423

678

Autres variations

-772

778

5

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

-9 139

-1 052

-10 191

Valeurs nettes ouverture

3 138

2 747

5 885

Valeurs nettes clôture

2 830

535

3 365

 

Note 4. – Actifs financiers non courants.

Les actifs financiers non courants sont présentés ci-dessous :

 

Solde 30/06/08

Solde 30/06/07

Titres de participations dans des sociétés non consolidées

0

19

Prêts et créances (a)

484

573

Autres actifs financiers (b)

2

27

    Total brut

486

619

Titres de participations dans des sociétés non consolidées

0

19

    Total perte de valeur

0

19

    Total net

486

600

(a) Ce poste est principalement composé des dépôts de garantie versés dans le cadre de la souscription de ressources en numérotation et de dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe.

(b) Ce poste correspond à des parts sociales de banques mutualistes.

 

Note 5. – Clients.

Le poste clients se décompose comme suit :

 

Solde 30/06/08

Solde 30/06/07

Créances clients brutes

26 477

35 070

Dépréciations (1)

-1 099

-1 611

    Total net

25 378

33 459

(1) La variation du poste « dépréciations » se décompose comme suit :

— dotations aux provisions comptabilisées en résultat sur la période : 700 K€ ;

— reprises sur provisions comptabilisées en résultat sur la période : 1 212 K€.

 

La ventilation par antériorité des créances clients s’effectue de la manière suivante :

 

Solde 30/06/08

A moins de

trois mois

De trois à

six mois

De six à

neuf mois

A plus de

neuf mois

Créances clients brutes

26 476

7 077

14 968

1 175

3 256

Dépréciations

-1 099

 

 

 

-1 099

    Total

25 377

7 077

14 968

1 175

2 157

 

Note 6. – Autres actifs.

Le détail des autres actifs est présenté ci-dessous :

 

30/06/08

30/06/07

Créances fiscales

8 138

7 292

Créances sociales

54

16

Comptes courants

0

243

Débiteurs divers (a)

364

5 946

Charges constatées d'avance

663

672

    Total net

9 219

14 169

        dont part non courante

89

 

        dont part courante

9 130

14 169

 

Ce poste comprend principalement des créances au titre d’avoirs à recevoir de fournisseurs (121 K€).

Le détail des antériorités des autres actifs se présente de la manière suivante :

 

Solde 30/06/08

A moins de

trois mois

De trois à

six mois

De six à

neuf mois

A plus de

neuf mois

Créances fiscales

8 138

2 081

5 725

 

332

Créances sociales

54

54

 

 

 

Débiteurs divers

364

136

48

 

180

Charges constatées d'avance

663

438

159

20

46

    Total net

9 219

2 709

5 932

20

558

 

Note 7. – Trésorerie & équivalents.

La trésorerie et équivalents de trésorerie se décomposent comme suit :

 

30/06/08

30/06/07

Valeurs Mobilières de Placements (a)

2 893

20 651

Disponibilités

12 449

6 770

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets

15 342

27 421

Découverts & concours bancaires courants

7

 

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets

15 335

27 421

(a) Les valeurs mobilières de placements sont valorisées à leur juste valeur au 30 juin 2008. Le montant de l’ajustement entre la valeur nette comptable et la juste valeur s’élève à 80 K€. Ces valeurs mobilières étant des SICAV monétaires, elles ne sont pas soumises à des risques de variation significative de valeur et peuvent donc être considérées comme des équivalents de trésorerie.

 

Par ailleurs, Index Multimedia n’est pas exposé de façon significative au risque sur actions (cf. Note VII. 9).

La variation de la trésorerie de la période est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie.

 

Note 8. – Capital social et actions.

8.1. Capital social et prime. — Le capital au 30 juin 2008 est fixé à 838 K€, divisé en 8 382 435 actions d’une valeur nominale de 0,10 €. Il est entièrement libéré.

Toutes les actions bénéficient d’un droit de vote simple.

Le nombre d’actions en circulation au 30 juin 2008 s’établit comme suit :

 

30/06/08

30/06/07

Nombre d'actions ordinaires en circulation à l'ouverture (1)

8 166 271

8 190 743

Augmentation de capital

0

0

Amortissement de capital

0

0

Variations des actions propres

-16 738

-24 472

Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture (1)

8 149 533

8 166 271

Valeur comptable des actions propres

3 674 161

3 665 668

Valeur de marché des actions propres

1 029 316

1 346 701

(1) Actions émises diminuées des actions propres.

 

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à allouer des actions gratuites aux salariés et dirigeants d’INDEX MULTIMEDIA (voir paragraphe V.II « Faits marquants »). Au 30 juin 2008, ces actions ne sont pas émises.

 

8.2. Actions propres. — Au 30 juin 2008, la société Index Multimédia détient un portefeuille d’actions propres composé de 232 902 actions d’une valeur totale de 1 029 K€.

Les actions propres sont présentées en diminution des capitaux propres consolidés au 30 juin 2008.

Il est précisé qu’à partir du 1er février 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a confié à ODDO CORPORATE FINANCE la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité (auparavant géré par la Société Générale) conforme à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des marchés Financiers par décision du 22 mars 2005. Ce programme est arrivé à expiration le 24 septembre 2007 et a été renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle du 20 décembre 2007.

Le nombre d’actions propres au 30 juin 2008 s’établit comme suit :

 

Nombre

Valeur (1)

Nombre d’actions propres au 30 juin 2007

216 164

1 347,7

Acquisitions de l'exercice

117 547

932,9

Cessions de l'exercice

100 809

624,4

Annulations de l'exercice

/

-326,9

Nombre d’actions propres au 30 juin 2008

232 902

1 029,3

(1) Correspond à la valeur nette comptable des actions propres dans les comptes individuels d'Index Multimedia SA.

 

8.3. Dividendes. — La société Index Multimédia n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre de l’exercice clos le 30 juin 2007. La société n’envisage pas de distribuer de dividendes au titre de l’exercice clos le 30 juin 2008.

 

8.4. Plan d’options de souscription d’actions et plan d’attribution d’actions. — Dans le cadre de l’acquisition de la société WONDERPHONE TV SAS (France) et en application du Contrat de Cession du 28 mars 2006, l’assemblée générale extraordinaire a accordé l’émission de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes (BSA 1, BSA 2, BSA 3, BSA 4) pour une valeur globale de 951 K€ au titre des compléments de prix d’acquisition de la société WONDERPHONE, conditionnés à la réalisation de résultats futurs.

Parmi les bons de souscription d’actions dont l’émission a été accordée, il faut dissocier les BSA 1 et BSA 2 d’une part qui consistent à payer en actions un complément de prix conditionnel maximum de 10 M€ et les BSA 3 et BSA 4 d’autre part, qui constituent un investissement capitalistique et dont l’exercice est conditionné aux résultats opérationnels du Groupe au titre des années civiles 2007 et 2008.

Les principales caractéristiques des quatre séries de bons de souscription d’actions dont l'émission est envisagée se présentent comme suit :

(1) BSA 1. Le nombre maximum d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 était de 174 292.

Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2008 a décidé après accord entre Vendeurs et Acheteurs, de la substitution d’un versement en numéraire du deuxième complément de prix (pour un maximum de 4 M€) au droit d’exercice des BSA1 sous réserve que ses conditions d’obtention telles que mentionnées au contrat d’acquisition de Wonderphone soient réalisées. Le Conseil d'administration du 13 mars 2008 a autorisé le paiement du second complément de prix pour un montant global de 4 M€. Le solde de ce complément de prix non versé au 30 juin 2008 est porté en compte courant pour 1 M€. Une saisie conservatoire à hauteur de 895 K€ a été effectuée sur ce compte courant et a fait l’objet d’un versement postérieurement au 30 juin 2008.

(2) BSA 2. Ils sont structurés de façon à permettre un paiement en actions du Troisième Complément de Prix sur la base d'une valorisation de l'action correspondant à la moyenne des cours de clôture sur les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date de signature du contrat de cession (le 28 mars 2006), soit 22,95 €. Le prix de souscription unitaire des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 sera donc de 22,95 €.

Dans la mesure où ce Troisième Complément de Prix pourrait atteindre au maximum 6 000 000 €, il en résulte un nombre maximum d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 de 261 440 (des arrondis ont été effectués de façon à permettre une répartition 75 %/25 % entre les vendeurs). Compte tenu du capital actuel composé de 8 382 435 actions, ces BSA 2 représentent donc au maximum environ 3,12 % du capital actuel, c'est-à-dire avant toute prise en compte de l'effet dilutif des BSA 2 comme des autres bons de souscription d’actions dont l'émission est envisagée.

(3) BSA 3. Les BSA 3 pouvaient donner droit à la souscription d'un nombre maximum d'actions de 620 380 fonction du résultat opérationnel consolidé d’Index Multimédia au cours de l'année civile 2007.

Les conditions d’exercice des BSA 3 (nombre maximum d’actions de 620 380) n’étant pas remplies (le résultat consolidé de l’année civile 2007 est inférieur à 25 000 000 €), les BSA 3 ne sont plus exerçables.

(4) BSA 4. L'optique de ces BSA 4 est une optique d'investissement capitalistique totalement différente de celles des BSA 1 et des BSA 2.

 

Les BSA 4 pourront donner droit à la souscription d'un nombre maximum d'actions de 620 380 fonction du résultat opérationnel consolidé d’Index Multimédia au cours de l'année civile 2008. Le prix de souscription unitaire des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 a été établi à 38 €.

Compte tenu du capital actuel composé de 8 382 435 actions, ces BSA 4 représentent donc au maximum environ 7,4 % du capital actuel, c'est-à-dire avant toute prise en compte de l'effet dilutif des BSA 4 comme des autres bons de souscription d’actions dont l'émission est envisagée.

Au 30 juin 2008, seuls demeurent les BSA 2 et BSA 4.

Dans le cadre de sa gestion de la valeur du titre sur le marché, la société INDEX MULTIMEDIA confié à ODDO CORPORATE FINANCE la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité à partir du 1er février 2007, (auparavant géré par la Société Générale) conforme à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des marchés Financiers par décision du 22 mars 2005. Ce programme est arrivé à expiration le 24 septembre 2007 et a été renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle du 20 décembre 2007.

Par ailleurs, dans le but de fidéliser les collaborateurs clés au sein de l’entreprise, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à allouer des actions gratuites aux salariés et dirigeants d’INDEX MULTIMEDIA.

Aucune action gratuite n’a été allouée au 30 juin 2008.

 

8.5. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net de l'exercice (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions détenues par des sociétés du Groupe.

 

 

30/06/08

30/06/07

Résultat net Part du Groupe (en milliers d’euros)

-20 875

-6 586

Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation

8 154 186

8 172 735

Résultat par actions (en euros)

-2,56

-0,81

 

Le résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte les effets de tous les instruments en circulation potentiellement dilutifs, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions détenues par des sociétés du Groupe.

Le résultat net est corrigé afin d’éliminer la charge financière nette d’impôt correspondant aux instruments dilutifs. L'effet dilutif des options de souscription d'actions est calculé selon la méthode du rachat d'actions.

Au 30 juin 2008, comme au 30 juin 2007, aucun instrument de dilution actuellement en circulation n’a été pris en compte en raison de leur effet relutif.

 

8.6. Franchissement de seuil par un actionnaire minoritaire. — Le 16 novembre 2007, la société QUAEROQ SCRL, société d’investissement belge, a fait savoir qu’elle détient 433 688 actions INDEX MULTIMEDIA, soit 5,204 % du capital du groupe.

 

Note 9. – Risque sur actions.

 

Portefeuille d’actions tierces ou

OPCVM actions au 30 juin 2008

Portefeuille d’actions tierces ou

OPCVM actions au 30 juin 2007

Position à l’actif

0

20 651

Hors-bilan

0

0

Position nette globale

0

20 651

 

INDEX MULTIMEDIA place sa trésorerie en SICAV monétaire à risque nul. Ces positions sont soldées à chaque arrêté comptable.

Concernant les actions propres, une diminution du cours du titre Index Multimedia d’un euro conduirait à une baisse de valeur de 232,9 K€.

Risque sur les cours des actions : le degré d’exposition de la société face aux risques relatifs aux cours des actions est quasi inexistant du fait que cette dernière n’intervient pas de manière significative sur les marchés et n’opère sur aucun instrument financier classique ou dérivé.

 

Note 10. – Risque de taux.

(En millions d’euros)

JJ à 1 an

1 an à 5 ans

Au-delà

Emprunt Index Holdings

0

8,9

0

 

Le Groupe est endetté au taux Euribor un mois pour un montant total de 8,9 M€ au cours de l’exercice à venir. Une augmentation d’un point du taux de référence conduirait à une charge financière complémentaire de 89 K€.

 

Note 11. – Risque de change.

Suite au désengagement dans les filiales étrangères (Amérique du Nord, Asie et Europe), l’activité réalisée à l’international est presque exclusivement réalisée en euro. De ce fait, la société n’est plus exposée de façon significative aux fluctuations de parité euro avec d’autres monnaies, et ce déjà depuis le 30 juin 2007.

La société ne couvre pas son exposition aux effets de la conversion en euro des éléments d’actif et de passif et des produits et charges figurant dans les comptes de ses filiales étrangères situées en dehors de la zone euro.

Tous les risques de change sont appréhendés à la clôture de chaque arrêté des comptes et des provisions sont constatées sur les risques de change au niveau des créances et dettes en devises.

Par ailleurs, il n’existe pas d’engagement hors bilan en devises.

 

Note 12. – Risque de crédit.

Dans le cadre de son activité, INDEX MULTIMEDIA n’est pas susceptible d’octroyer un crédit (cf. Note 5). Par ailleurs, ses clients présentent peu de risques d’insolvabilité.

 

Note 13. – Risque de liquidité.

INDEX MULTIMEDIA a pu bénéficier au cours des deux exercices écoulés du soutien de sa maison mère INDEX HOLDINGS qui lui a consenti un emprunt dont le solde au 30 juin 2008 est de 8,9 M€. Dans ce contexte, au 30 juin 2008, Index Multimedia n’a aucun endettement auprès d’un établissement bancaire.

Au 30 juin 2008, INDEX MULTIMEDIA dispose d’une situation de Trésorerie de + 15,3 M€ et d’une dette financière à échéance nulle à moins 1 an. Ce niveau de trésorerie permet de couvrir le cycle de financement de l’activité.

 

Note 14. – Provisions.

 

Provisions pour litige (*)

Autres provisions

Total

Valeurs à l'ouverture

6 884

339

7 222

Dotations

1 981

231

2 212

Reprises utilisées

-2 589

-8

-2 983

Reprises non utilisées (**)

-931

-225

-1 156

Variations de périmètre

 

-21

-21

Autres variations

 

-89

-89

Valeurs à la clôture

5 345

226

5 571

    dont part courante

1 888

38

1 926

    dont part non courante

3 457

188

3 645

(*) Les provisions pour litige se décomposent comme suit au 30 juin 2008.

 

 

30/06/08

30/06/07

Litiges commerciaux (a)

4 378

3 022

Litiges sociaux

915

1 634

Litiges fiscaux

52

2 228

    Total

5 345

6 884

(a) Les provisions pour litiges commerciaux se rapportent principalement à des contentieux relatifs à l’application de pénalités contractuelles avec un opérateur (2 020 K€) et à des actions en cours relatives au non respect de la réglementation liée aux pratiques concurrentielles.

 

Ce montant comporte entre autre le litige entre INDEX MULTIMEDIA et son sous-traitant Call Expert.

Le 22 mai 2008 suite à des dissensions Index Multimedia résiliait par anticipation le contrat cadre signé avec Call Expert (spécialiste des centres d’appel). Cette résiliation, devenue litigieuse s’est soldée par l’arrêt rendu par la Cour d’Appel le 2 juillet 2008 condamnant INDEX MULTIMEDIA à poursuivre les relations contractuelles jusqu’au 30 septembre 2008. Le Groupe a provisionné dans ses comptes le montant estimé des factures à recevoir jusqu’au 30 septembre 2008 ainsi que les frais annexes à ce litige (avocats,…), soit un montant total de 1 435 K€.

 

(**) Les reprises de provision non utilisées correspondent principalement à des litiges sociaux provisionnées au 30 juin 2007 qui se sont soldés au cours de l’exercice par des négociations moins onéreuses que prévu.

 

Note 15. – Avantages au personnel.

Les avantages au personnel provisionnés au 30 juin 2008 concernent les indemnités conventionnelles de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises du Groupe.

La provision pour indemnités de départ à la retraite s’élève au 30 juin 2008 à 214 K€ (contre 159 K€) et a évolué comme suit au cours de l’exercice :

 

Données actuarielles

30/06/08

30/06/07

Table de mortalité

TGH 02 et TGF 02

TGH 05 et TGF 05

Age de départ à la retraite

65 ans

60 ans

Taux d’actualisation (1)

4 %

4,50 %

Taux de progression des salaires

2 à 2,34 %

2 à 2,34 %

Taux de turnover cadres

0 à 2 %

5,20 % à 15,6 %

Taux de turnover non cadres

3 %

14,80 % à 44,4 %

(1) Taux conforme à IAS 19.

 

Ce régime est non financé par Index Multimédia.

 

Note 16. – Passifs financiers.

16.1. Variation des passifs financiers. — Les variations des passifs financiers de la période sont présentées ci-dessous :

 

 

Emprunts sur location financement

Prêt Index Holdings Japon (*)

Autres passifs financiers (**)

Total

Valeurs à l'ouverture

1 525

23 326

2

24 853

Augmentation

 

20

187

207

Diminution

-966

-14 100

 

-15 066

Écart de conversion

 

 

 

 

Variations de périmètre

 

 

-79

-79

Autres variations

 

 

895

 

Valeurs à la clôture

559

9 246

1 005

10 810

    dont part courante

559

346

1 005

1 910

    dont part non courante

 

8 900

 

8 900

(*) Ce montant correspond à des emprunts accordés par la société Index Holdings selon les conditions suivantes :

— Solde d’emprunt pour un montant en principal de 8 900 K€ remboursable par semestrialité de 1 900 K€ à partir du 30 septembre 2009 puis de 3 000 K€ à compter du 31 mars 2010. Le taux d’intérêt appliqué est EURIBOR un mois sur la période courant jusqu’au 30 septembre 2009 puis est EURIBOR 3 mois majoré d’une marge de 1,6 point à compter du 1er octobre 2009. Lors de l’exercice INDEX MULTIMEDIA a procédé à un remboursement anticipé de deux M€ (échéance 30 mars 2009 pour un million et 30 septembre 2009 pour un million). Le Groupe a obtenu en contrepartie un abandon de créance de 1,6 M€ sur le solde de l’emprunt restant dû au 30 juin 2008.

— En date du 14 décembre 2007, INDEX MULTIMEDIA a procédé au remboursement du prêt consenti par INDEX HOLDINGS de 5,5 M€ en date du 5 février 2007.

(**) Les autres passifs financiers courants comprennent les montants bloqués pour paiement des associés d’un montant de 997 K€.

 

16.2. Echéancier des emprunts :

Désignation

Solde 30/06/08

A 1 an au plus

A plus d’un an et

moins de 5 ans

A plus de 5 ans

Autres passifs financiers

1 005

1 005

 

 

Emprunts sur location financement (a)

559

559

 

 

Prêt Index Holdings (b)

9 246

346

8 900

 

        Total

10 810

1 910

8 900

 

(a) Les dettes financières correspondant aux dettes de location financement sont à taux fixe et ne créent pas d’exposition au risque de taux.

Il n’est pas prévu de réviser les termes contractuels des contrats de location-financement avant leur terme. Les taux d’intérêts effectifs sont fonction de la date de mise en place des différents contrats de location financement et des montants financés. Ces taux sont compris entre 4,41 % et 4,69 %. Par ailleurs, dans le cadre de l’arrivée à échéance de deux des principaux contrats au cours de l’exercice, leur renouvellement conduira à une réduction significative des loyers de location de financement dans le cadre d’un périmètre réduit de niveau d’investissement en matériel.

(b)  cf Note VII.10 Risque de Taux.

 

16.3. Emprunts en devises. — Tous les emprunts en cours au 30 juin 2008 ont été souscrits en euros.

 

16.4. Instruments de couverture. — Il est rappelé que compte tenu de la structure de sa dette le Groupe n’est pas exposé au risque de taux ou au risque de change. Par conséquent aucun instrument dérivé de couverture n’a été mis en place au 30 juin 2008.

 

Note 17. – Fournisseurs.

Les variations des comptes fournisseurs de la période sont présentées ci-dessous :

 

30/06/08

30/06/07

Fournisseurs

23 580

31 359

    Total

23 580

31 359

 

Note 18. – Autres passifs courants.

Les autres passifs courants se détaillent comme suit :

 

30/06/08

30/06/07

Avances et acomptes reçus

0

138

Dettes sociales

2 440

2 952

Dettes fiscales

9 153

8 865

Complément de prix à verser au titre de l’acquisition WONDERPHONE TV (1)

5 878

3 878

Produits constatés d’avance

113

310

Autres passifs courants

5

130

    Total

17 590

16 273

(1) Suivant les critères prévus par IFRS 3, compte tenu des perspectives d’activités et de résultats, le troisième complément de prix d’un montant maximum de 6 M€ à acquitter en 2009 a été enregistré dans le coût d’acquisition de WONDERHONE au 30 juin 2007. Après actualisation (4,21 %), au 30 juin 2007 le montant retenu est de 5,6 M€ (ce montant figurait en « autres passifs non courants » au 30 juin 2007). Au 30 juin 2008 le montant du complément de prix sans modification des modalités d’actualisation s’élève à 5 878 K€.

 

Note 19. – Charges de personnel et effectifs.

Charges de Personnel

30/06/08

30/06/07

Salaires et traitements

9 144

16 156

Charges sociales

3 532

5 826

    Total

12 676

21 982

 

Effectifs moyens

30/06/2 008

30/06/2 007

Cadres

110

162

Non cadres

78

324

    Total

188

486

 

La diminution significative des charges de personnel observée eu cours de l’exercice doit prendre en compte les éléments suivants :

— Le plan de départ volontaire réalisé au cours du second semestre de l’exercice clos le 30 juin 2007, 75 personnes concernées ;

— L’externalisation des prestations de Centres d’appels (5 952 K€ de prestations externes au 30 juin 2008). Cette externalisation prend fin avec la création de Taktil et TMC en fin de second semestre.

Le volume d’heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés est de 9 214 heures au 30 juin 2008. Seuls trois salariés ont fait une demande et ont utilisé tout ou partie de leurs droits.

 

Note 20. – Licences et droits d’auteurs.

Les licences et droits d’auteurs se décomposent au 30 juin 2008 comme suit :

 

30/06/08

30/06/07

Droits d'auteurs et redevances licences

-2 620

-7 544

    Total

-2 620

-7 544

 

La réduction significative de ce poste est expliquée par les actions menées au cours de l’exercice visant à renégocier ou à arrêter tous les contrats de licences comportant des Minimum Garantis générant des pertes pour Index Multimedia compte tenu de l’insuffisance de volume réalisé sur les produits liés.

 

Note 21. – Autres produits et charges opérationnels.

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent au 30 juin 2008 comme suit :

 

30/06/08

30/06/07

Autres produits(a)

1 216

499

Autres charges (b)

-1 838

-2 877

    Total

622

-2 378

(a) des charges de gestion et autres charges d’exploitation pour 1 838 K€.

 

Note 22. – Autres produits et charges financiers.

Les autres charges financières nettes se décomposent au 30 juin 2008 comme suit :

 

30/06/08

30/06/07

Autres produits financiers

1 709

153

Reprises de provisions sur actifs financiers

109

22

Ecart de juste valeur positif des actifs financiers

0

131

Abandon de créances reçu (1)

1 600

 

Autres charges financières

-820

-792

Dotations aux provisions sur actifs financiers

-231

-80

Charge liée à la désactualisation des passifs

-359

-690

Abandons de créances accordés (2)

-150

-22

Ecart de juste valeur négatif des actifs financiers (3)

-80

0

(1) Comprend l’abandon de créance INDEX MULTIMEDIA HOLDINGS d’un montant de 1 600 K€.

(2) Comprend l’abandon de créance accordé à NEOTIS d’un montant de 140 K€.

(3) L’écart de juste valeur du portefeuille d’OPCVM INDEX MULTIMEDIA passé dans les comptes est de 80 K€.

 

Note 23. – Impôts.

23.1. Charges d’impôt sur le résultat. — La charge d’impôt s’analyse comme suit au 30 juin 2008 :

 

30/06/08

30/06/07

Impôts courants (1)

-75

-300

Impôts différés

801

141

    Total

726

-159

(1) Les impôts courants correspondent aux montants des impôts sur le résultat dus à l'administration fiscale au titre de l'exercice. Ils sont calculés en application des règles et taux d'imposition en vigueur. La société INDEX MULTIMEDIA a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts Français pour elle-même et les sociétés françaises qu'elle contrôle au moins à 95 %.

 

L'évolution des dettes et créances sur impôt courant est présentée ci-dessous :

 

30/06/08

30/06/07

Créances sur impôts courants

358

958

Dettes sur impôts courants

149

115

 

23.2. Rationalisation de la charge d'impôts :

 

30/06/08

30/06/07

Résultat net (a)

-21 601

-5 370

Résultat net des sociétés mises en équivalence (b)

0

0

Charge d'impôts (c)

726

-159

Résultat avant impôt (a-b-c)

22 327

-5 571

Taux d'impôt applicable à la société consolidante (1)

34,43 %

34,43 %

Charge d'impôt théorique

7 437

1 973

Différences permanentes (2)

-6 767

-2 143

Créance d’impôt non reconnue sur les déficits

936

-719

Résultats taxés à taux réduit

-84

453

Modification des activations de déficits

-810

 

Autres

14

277

Charge d'impôts réelle

-6 711

-2 132

(1) Ce taux correspond au taux courant applicable en France et retenu pour le calcul de l'impôt exigible par la société-mère Index Multimedia SA.

(2) Les différences permanentes concernent principalement la dépréciation de l’écart d’acquisition.

 

Le 8 février 2008, INDEX MULTIMEDIA a reçu un avis de rectification de la part de l’administration fiscale conduisant à la remise en cause de la rétroactivité fiscale de WONDERPHONE TV dans le cadre de la TUP. INDEX MULTIMEDIA qui avait intégré ce risque dans ses comptes consolidés pour un montant de 2 175 K€ au 30 juin 2007, a procédé au paiement de cette dette fiscale, sans incidence sur le résultat du 30 juin 2008.

 

23.3. Impôts différés comptabilisés. — Les impôts différés comptabilisés au 30 juin 2008 se ventilent de la façon suivante :

 

30/06/08

30/06/07

Impôts différés sur déficits reportables

1 819

2 737

Impôts différés sur actions propres

-900

-788

Impôts différés sur engagements de retraite

74

55

Impôts différés sur provision intra-groupe

-517

-1 607

Impôts différés sur désactualisation

-42

 

Impôts différés sur relations contractuelles activées

-585

-1 411

Impôts différés sur location financement

95

143

Impôts différés sur autres différences temporelles

56

70

    Total

0

-801

        Dont impôts différés actifs

0

0

        Dont impôts différés passifs

0

-801

 

Le montant des pertes fiscales reportables n’ayant pas donné lieu à constatation d’un impôt différé actif s’élève à 2 459 K€.

 

23.4. Variations des impôts différés actifs et passifs. — Les variations de la période des impôts différés actifs et passifs sont présentées ci-dessous :

 

Montant

Impôts différés actifs à l'ouverture

 

Impôts différés passifs à l'ouverture

-801

Impôts différés nets à l'ouverture

-801

Charge de l'exercice

1 980

Autres

-1 179

Impôts différés nets à la clôture

0

    Dont Impôts différés actifs

0

    Dont Impôts différés passifs

0

 

Note 24. – Engagements hors bilan & passifs éventuels.

Engagements en matière de location financement :

Passifs liés aux contrats de location financement- paiements minimaux au titre de la location

30/06/08

30/06/07

A moins d'un an

139

966

Entre 1 et 5 ans

 

559

A plus de 5 ans

 

 

    Total

139

1 525

Charges financières futures liées aux contrats de location financement

12

81

Valeur actualisée des passifs liés aux contrats de location financement

151

1 606

    A moins d'un an

151

1 035

    Entre 1 et 5 ans

 

571

    A plus de 5 ans

 

 

        Total

151

1 606

 

Engagements en matière de location simple :

Passifs liés aux contrats de location simple- paiements minimaux au titre de la location

30/06/08

30/06/07

A moins d'un an

789

706

Entre 1 et 5 ans

1 158

767

A plus de 5 ans

 

 

    Total

1 947

1 473

 

Les loyers relatifs à des contrats de location simple comptabilisés en charge au titre de l’exercice se sont élevés à 1 075 K€ contre 1 411 K€ au 30 juin 2007.

Autres engagements donnés. — Index Multimedia s’est engagée au soutien de ses filiale A3W, 123 Multimédia Gmbh et 123 Multimedia Ltd à hauteur de 1 200 K€, 1 500 K€ et 500 K€ respectivement en cas de difficultés financières rencontrées par cette filiale.

Dans le cadre de la cession des parts sociales des filiales Option Images et Cell Broadcast Africa, Index Multimedia garantit le passif fiscal et social pour les engagements antérieurs au 31 décembre 2006 de ces filiales. A ce titre, une provision de 188 K€ sur litige social a été enregistrée.

Autres engagements reçus : Néant.

 

Note 25. – Transactions avec les parties liées.

La société Index Multimédia fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire Index Intercontinental Holdings Limited. Cette dernière fait elle-même partie du groupe japonais Index Corp., ancienne société-mère directe de la société Index Multimédia.

Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :

 

INDEX HOLDINGS et ses filiales

 (hors groupe Index Multimédia)

Autres

Ventes de biens

 

 

Ventes de services

 

 

Ventes de biens et de services

 

 

Achats de biens

 

 

Achats de services

 

 

Achats de biens et de services

 

 

Intérêts financiers

346

 

Créances sur les parties liées

 

 

Dettes envers les parties liées

(1) 8 900 000

(2) 6 878

(1) Ce montant correspond aux emprunts accordés par INDEX HOLDINGS à la société INDEX MULTIMEDIA (cf note 11.1).

(2) Ce montant correspond à la dette actualisée relative au troisième complément de prix sur l'acquisition de la société WONDERPHONE TV pour 5 878 K€ et au compte courant envers le dirigeant pour 1 M€, correspondant au montant restant à payer sur le deuxième complément de prix.

 

Rémunérations des principaux dirigeants :

Au 30 juin, les rémunérations et avantages attribués aux principaux dirigeants se décomposent comme suit :

Rémunération des principaux dirigeants (*)

30/06/08

30/06/07

Salaires et autres avantages à court terme

173,2

307

Avantages postérieurs à l'emploi

 

 

Autres rémunérations

 

 

Indemnités de fin de contrat

 

 

Paiement en actions

 

 

    Total

173,2

307

(*) Nous vous précisions que les mandataires sociaux de la société contrôlante ne sont pas rémunérés par Index Multimedia pour les mandats sociaux exercés dans cette dernière et ont perçu la somme globale de 488 050 € (soit 78 088 000 yens) au titre de l’exercice au sein de la société contrôlante.

 

Note 26. – Information sectorielle.

Information sectorielle primaire. — Dans le cadre de sa nouvelle organisation, l’activité du groupe se décline aujourd’hui en quatre Business Units retenues pour les besoins du reporting interne :

— Bien Etre : activité anciennement BtoC (Communautaire, Charme, Adulte) ;

— Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonneries, Perso Mobile) ;

— Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO ;

— Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence multimédia numérique…).

Compte tenu de la mise en conformité du système d’information aux besoins du reporting interne réalisé au cours de l’exercice clos au 30 juin 2008, les données comparatives ne peuvent pas être communiquées de manière exhaustive. La répartition du chiffre d’affaires et de la Marge Brute réalisée par chaque Business Unit est la suivante :

 

Realized year 2007/08

Bien Etre

Grd Public

Ind. Solfts

Biz Dev

Year 07/08

NET SALES

43 267

20 103

23 139

661

87 169

% CA total

49,6 %

23,1 %

26,5 %

0,8 %

100,0 %

GROSS MARGIN

20 947

5 362

13 554

66l

40 524

% CA total

48,4 %

26,7 %

58,6 %

100,0 %

46,5 %

 

Pour rappel au 30 juin 2008, une dépréciation de l’écart d’acquisition a été réalisée sur les Business Unit Bien Etre, Distribution Indirecte et Business Development (cf ; Note 3. Ecart d’acquisition).

Au 30 juin 2009, il sera possible de réaliser un comparatif sur deux exercices.

Les principales variations d’activité observées au cours de l’exercice sont les suivantes :

— BU Bien Etre : diminution de volume dans l’activité Comunity Service (Chat SMS, Audiotel principalement) qui regroupe l’ensemble des services de rencontres soft et hot. La dégradation de la qualité des services audiotel enregistrée au cours de l’exercice, devrait être stoppée par la réinternalisation de la fonction en fin d’exercice ;

— BU Grand Public : les baisses conjointes des produits de type logo/sonnerie et fil info sont largement compensées par l’explosion des jeux audiotels interactifs (Jeu Chèques vacances, Jeu Gagnant Mystère…) sur les périodes d’été et de fin d’année. Par ailleurs, l’infotainment a enregistré une baisse brutale des investissement à compter de mars 2007 suite à la décision du CTA de limiter la diffusion de ce type de service ;

— BU Indirect Sales : la baisse d’activité a touché principalement les produits Grand Public (en particulier la modification contractuelle avec une chaine TV partenaire dont Index Multimedia touche cette année une quote-part de reversement sur l’activité générée contre la totalité du chiffre d’affaires l’année précédente), la réduction d’activité au titre des ensemble contractuels renégociés avec les Opérateurs, une légère diminution de volume d’activité des produits bien être (SMS/chat photo, Wap).

Ventilation des actifs sectoriels. — Compte tenu de la mise en commun des moyens (matériels, ressources humaines, ressources financières), principalement concentrés sur la société INDEX MULTIMEDIA au 30 juin 2008, il apparaît au Groupe peu pertinent d’effectuer un découpage des actifs et passifs par Business Unit.

 

Information sectorielle secondaire. — En application d’IAS 14 « Informations sectorielles », le niveau d’information sectorielle secondaire devrait être par secteur géographique. Toutefois, le Groupe intervient principalement en France, et ne suit pas ses activités par secteur géographique. En conséquence, une information sectorielle par secteur géographique n’est pas disponible.

Toutefois, le Groupe axe également sa stratégie sur la complémentarité des canaux de distribution et clients finaux. Dans ce contexte, la ventilation du chiffre d’affaires est faite en trois catégories BtoC, BtoB et BtoO :

Activité/Poste

30/06/08 total 12 mois

30/06/07 Activités maintenues

30/06/07 Activités déstinées à être cédées

30/06/07 total 12 mois

Variation

30/06/07

30/06/08

%

BtoC

 

 

 

 

 

 

    Chiffre d'affaires (1)

64 011

75 949

4 511

80 460

-16 449

-20 %

    % CA « BtoC » sur CA total

73,4%

65,5%

99,8%

66,8%

 

 

    Charges de marketing

-37 113

-37 333

-3 357

-40 690

3 577

-9 %

    Marge Brute sur Coût

 

 

 

 

 

 

    Direct

26 898

38 616

1 154

39 770

-12 872

-32 %

    Taux de marge « BtoC »

42,0%

50,8%

25,6%

49,4%

 

-7,4 %

BtoB

 

 

 

 

 

 

    Chiffre d'affaires (1)

14 758

28 018

10

28 028

-13 270

-47 %

    % CA « BtoB » sur CA total

16,9%

24,2%

0,2%

23,3%

 

 

    Reversements aux

-9 532

-17 075

-7

-17 082

7 550

-44 %

    Partenaires

 

 

 

 

 

 

    Marge Brute sur Coût

 

 

 

 

 

 

    Direct

5 226

10 942

3

10 945

-5 719

-52 %

    Taux de marge « BtoB »

35,4%

39%

30%

39,1%

 

-3,6 %

BtoO

 

 

 

 

 

 

    Chiffre d'affaires (1)

8 039

9 984

 

9 984

-1 945

-19 %

    % CA « BtoO » sur CA total

9,2%

8,6%

 

8,3%

 

 

    Marge Brute sur Coût

 

 

 

 

 

 

    Direct

8 039

9 984

 

9 984

-1 945

-19 %

    Taux de marge « BtoO »

100,0%

100,0%

 

100,0%

 

0,0 %

Autres

 

 

 

 

 

 

Autres revenus (1)

361

1 929

 

1 929

-1 568

-81 %

% CA « Autres » sur CA total

0,4 %

1,7 %

 

1,6 %

 

 

Achat d'espaces

0

-1 844

 

-1 844

 

 

Publicitaires

 

 

 

 

 

 

Marge Brute sur Coût

 

 

 

 

 

 

Direct

361

85

 

85

276

325 %

Taux de marge « Autres »

100,0 %

4,4 %

 

4,4 %

 

95,6 %

        Total

 

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires (1)

87 169

115 880

4 521

120 401

-33 232

-28 %

Marge Brute sur Coût Direct

40 524

59 627

1 157

60 784

-20 260

-33 %

Taux de Marge Brute globale

46,5 %

51,5 %

25,6 %

50,5 %

 

-4,0 %

(1) La ventilation du chiffre d’affaires provient des données de gestion internes au groupe (Tableau de Bord Financier, TBF).

 

Le chiffre d’affaires BtoC correspond au chiffres d’affaires Edition.

Le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé d’une part, ave les partenaires medias et les hébergés, et d’autre par t, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB.

Le chiffre d’affaires BtoO correspond au chiffre d’affaires réalisé avec le portail des opérateurs.

Les autres ventes correspondent pour l’essentiel, à l’activité régie publicitaire en nette réduction sur l’exercice 2007/2008.

Le Groupe définit sa marge brute sur coût direct en imputant les charges suivantes sur le chiffre d’affaires des différents secteurs d’activité :

— Concernant le BtoC : les charges de marketing (publicité et marketing direct),

— Concernant le BtoB : les reversements effectués aux partenaires,

— Concernant les autres sources de revenus : l’achat d’espace publicitaire.

Les autres charges directes ne sont pas affectées par activité.

Ventilation des actifs sectoriels. — Pour les mêmes raisons que celles évoquées pour le secteur primaire, la présentation des actifs par secteur d’activité n’est pas jugée pertinente. Cependant, l’essentiel des actifs sont localisés en France.

 

Note 27. – Tableau de flux de trésorerie.

27.1. Amortissements et provisions. — Les amortissements et provisions se décomposent comme suit au 30 juin 2008 :

 

30/06/08

30/06/07

Dépréciation de l’écart d’acquisition

20 042

6 482

Amortissements des immobilisations incorporelles

2 545

4 882

Amortissements des immobilisations corporelles

1 374

1 816

Dotations nettes aux provisions

-1 508

-2 729

        Total des amortissements et provisions

22 453

10 451

 

27.2. Opérations sans incidence sur la trésorerie. — Les opérations sans incidence sur la trésorerie ayant impacté le résultat de période sont relatives pour 359 K€ aux effets de la désactualisation de la dette d’acquisition de la société WONDERPHONE TV, pour 1 600 K€ à l’abandon de créance d’INDEX HOLDINGS au tire de l’exercice clos au 30 juin 2008.

Au titre de l’exercice clos au 30 juin 2007, les opérations sans incidence sur la trésorerie ayant impacté le résultat de période sont relatives pour 689 K€ aux effets de la désactualisation de la dette d’acquisition de la société WONDERPHONE TV.

 

27.3. Variation du besoin en fonds de roulement. — Les flux de trésorerie relatifs à la variation du besoin en fonds de roulement de la période s’expliquent comme suit :

 

30/06/07

Variation du BFR

Variation périmètre

Autres variations

30/06/08

Clients (a)

33 459

-7 059

-42

-981

25 377

Fournisseurs (b)

-31 359

4 421

74

3 283

-23 581

Créance d’impôt exigible (c)

959

-599

-2

 

358

Dette d’impôt exigible (d)

-115

-36

2

 

-149

Autres créances liées à l'activité (e)

14 169

-1 805

-3

-3 141

9 220

Autres dettes liées à l'activité (f)

-12 288

-1 429

594

414

-12 709

    Total variation du besoin en fonds de roulement (a+b+c+d+e+f)

4 825

-6 507

623

-425

-1 484

 

27.4. Prix d’acquisition lié à la société WONDERPHONE TV. — Il a été payé au cours de l’exercice un montant de 4000 K€ à l’associé de WONDERPHONE TV.

 

27.5. Prêt INDEX HOLDINGS JAPAN.

Emprunt de 17,5 M€. — Le montant total des remboursements effectués pendant l’année s’élève à 7 M€..

Emprunt de 5,5 M€. — INDEX MULTIMEDIA a procédé au remboursement de ce prêt dans son intégralité le 14 décembre 2007.

 

27.6. Flux de trésorerie des variations de périmètre. — Les flux de trésorerie des variations de périmètre se décomposent comme suit :

 

30/06/08

Prix d’acquisition sur acquisition de titres consolidés

0

Trésorerie acquise

0

Variation des dettes sur acquisition de titres

-87

Incidence sur les flux trésorerie des acquisitions de la période (a)

-87

Prix de cession des titres

0

Trésorerie cédée

-100

Variation des créances sur cession de titres

0

Incidence sur les flux trésorerie des cessions de la période (b)

-100

Incidence sur les flux de trésorerie des variations de périmètre (a+b)

-187

 

27.7. Flux sur actions propres. — Les flux sur actions propres se décomposent comme suit :

 

30/06/08

30/06/07

Flux liés aux rachats d'actions propres

-633

-1 129

Flux liés aux cessions d'actions propres

551

932

Flux de trésorerie nets sur actions propres

-82

-195

 

Note 28. – Evénements postérieurs a la clôture.

Transmission universelle de patrimoine INDEX’CELL. — Le Conseil d’Administration du 12 septembre 2008 a décidé la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) de la société INDEX CELL à INDEX MULTIMEDIA. S’agissant d’une société détenue à 100 %, aucun impact sur les comptes consolidés ne sera à constater.

 

B. — Comptes sociaux au 30 juin 2008.

I. — Bilan au 30 juin 2008.

(En euros).

Actif

AU 30/06/08

30/06/07

Brut

Amort. et

provisions

Net

Net

Actif immobilisé

97 412 078

37 698 968

59 713 113

79 687 486

Immobilisations incorporelles

 

 

 

 

    Concessions, Brevets et droits similaires

2 916 925

2 761 819

155 107

247 329

    Fonds commercial

81 231 840

25 478 675

55 753 165

74 895 756

    Autres immobilisations incorporelles

276 375

5 153

271 223

149 091

Immobilisations corporelles :

 

 

 

 

    Installations techniques Matériel et outillage

5 134 340

4 886 092

248 248

302 573

    Autres immobilisations corporelles

3 311 790

1 789 347

1 522 443

1 990 182

    Immobilisations en cours

0

 

0

0

Immobilisations financières

 

 

 

 

    Autres participations

603 983

133 036

470 947

447 450

    Autres titres immobilisés

1 600

 

1 600

1 600

    Autres immobilisations financières

3 935 225

2 644 845

1 290 380

1 653 505

Actif circulant et comptes de régularisation

57 604 533

1 764 158

55 840 376

73 698 875

    Avances et acomptes versés sur commandes

119 568

 

119 568

64 690

Créances

 

 

 

 

    Clients et comptes rattachés

33 593 118

376 299

33 216 819

37 678 965

    Autres créances

10 491 682

1 387 859

9 103 824

12 461 820

    Valeurs mobilières de placement

2 766 714

 

2 766 714

20 444 177

    Disponibilités

9 980 433

 

9 980 433

2 328 050

    Charges constatées d'avance

641 660

 

641 660

633 964

    Ecart de conversion actif

11 358

 

11 358

87 209

        Total de l'actif

155 016 612

39 463 126

115 553 489

153 386 361

 

Passif

30/06/08

30/06/07

Capitaux propres

50 462 216

69 154 871

    Capital

838 244

838 244

    Primes d'émission, de fusion, d'apport

49 503 498

49 503 498

    Réserves

 

 

    Réserve légale

83 824

83 824

    Autres réserves

18 622 591

25 355 212

    Résultat de l'exercice

-18 692 655

-6 732 621

    Subventions d'investissement

106 714

106 714

Provisions pour risques et charges

5 735 022

7 760 473

Dettes et comptes de régularisation

59 356 249

76 471 016

    Dettes financières

 

 

    Emprunts auprès d'établissements de crédit

 

 

    Concours bancaires courants

6 111

 

    Emprunts et dettes financières diverses

10 502 843

23 353 343

    Dettes d'exploitation

 

 

    Dettes fournisseurs et comptes rattachés

34 484 576

34 123 330

    Dettes fiscales et sociales

7 428 386

8 517 973

    Autres dettes

6 925 777

10 270 681

    Produits constatés d'avance

7 650

190 220

    Ecart de conversion passif

907

2 693

        Total du passif

115 553 489

153 386 361

 

II. — Compte de résultat au 30 juin 2008.

(En euros).

 

30/06/08

(12 mois)

30/06/07

(12 mois)

30/06/06

(12 mois)

Produits d'exploitation

 

 

 

    Chiffre d'affaires net

94 536 614

114 951 818

143 747 538

    Subventions d'exploitation

437

31 653

9 069

    Reprises sur amort et provisions, transferts de charges

2 303 933

4 418 158

883 515

    Autres produits d'exploitation

144 135

87 794

14 938

        Total des produits d'exploitation

96 985 120

119 489 423

144 655 060

Charges d'exploitation

 

 

 

    Autres achats et charges externes

78 685 185

94 590 201

119 683 651

    Impôts, taxes et versements assimilés

1 168 464

1 165 785

1 178 574

    Salaires et traitements

9 077 494

13 081 528

12 709 453

    Charges sociales

3 458 843

4 641 476

5 290 174

    Dotations d'exploitation

 

 

 

    Sur immobilisations :dotations aux amortissements

682 912

757 106

828 427

    Sur immobilisations :dotations aux provisions

 

 

 

    Sur actif circulant :dotations aux provisions

677 805

191 202

20 162

    Pour risques et charges :dotations aux provisions

1 929 053

1 387 863

4 809 619

    Autres charges d'exploitation

3 471 434

6 128 978

7 443 264

        Total des charges d'exploitation

99 151 190

121 944 139

151 963 324

Résultat d'exploitation

-2 166 070

-2 454 716

-7 308 264

    Produits financiers

 

 

 

    Produits financiers de participation

1 144 500

3 956 500

3 417 027

    Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé

 

 

 

    Autres intérêts et produits assimilés

1 672 606

176 392

253 681

    Reprises sur provisions et transferts de charges

3 647 784

1 571 760

2 904 109

    Différences positives de change

21 852

24 006

34 385

    Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

813 646

318 508

1 501 558

        Total des produits financiers

7 300 389

6 047 166

8 110 760

Charges financières

 

 

 

    Dotations aux amortissements et aux provisions

839 191

2 791 772

4 255 048

    Intérêts et charges assimilées

3 862 031

2 902 001

3 961 106

    Différences négatives de change

123 536

36 686

66 859

    Charges nettes sur cession de valeur mobilières de placement

 

 

2 065

        Total des charges financières

4 824 759

5 730 459

8 285 078

Résultat financier

2 475 630

316 707

-174 317

Résultat courant avant impôts

309 560

-2 138 009

-7 482 582

Produits exceptionnels

 

 

 

    Produits exceptionnels sur opération de gestion

69 942

 

 

    Produits exceptionnels sur opération en capital

47 228

4 556 023

143 861

    Reprises sur provisions et transferts de charges

2 175 170

 

 

Charges exceptionnelles

 

 

 

    Charges exceptionnelles sur opération de gestion

3 380

 

162

    Charges exceptionnelles sur opération en capital

536 403

996 472

432 949

    Dotations exceptionelles aux amortissements et aux provisions

19 142 591

8 511 254

133 333

Résultat exceptionnel

-17 390 034

-4 951 703

-422 583

Participation des salariés

 

 

 

Impôts sur les résultats

1 612 182

-357 091

-1 693 714

Résultat net

-18 692 655

-6 732 621

-6 211 451

 

III. — Proposition d’affectation du résultat.

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 18 692 655,38 €, décide de l’imputer comme suit :

La perte de l’exercice

18 692 655,38 €

    Au poste « Autres Réserves »

-18 622 591,07 €

    Le solde au poste « Report à nouveau »

70 064,31 €

 

IV. — Annexes aux comptes sociaux.

I. – Evènements significatifs de la période.

Dans le cadre de sa nouvelle organisation, l’activité du groupe se décline aujourd’hui en quatre Business Units retenues pour les besoins du reporting interne :

— Bien Etre : activité anciennement BtoC (Communautaire, Charme, Adultes) ;

— Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonneries, Perso Mobile) ;

— Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO ;

— Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence multimédia numérique…).

La performance d’Index Multimédia sur l’exercice 2007-2008 se traduit par un résultat d’exploitation proche de l’équilibre hors éléments non récurrents -0 730 M€, le résultat opérationnel de -2 166 M€ étant principalement générée par une provision pour litige avec un de nos principaux sous-traitants pour -1 435 M€, et le résultat exceptionnel de -17,39 M€ étant principalement généré par la dépréciation du goodwill à hauteur de -19 142 M€.

Les variations de la période sont présentées ci-dessous :

Montants bruts (en millions d’euros)

30/06/08

30/06/07

Variation

Chiffre d’Affaires

94 537

114 952

-20 415

Résultat d’exploitation

-2 166

-2 454

0 288

Résultat financier

2 475

0 317

2 158

Résultat exceptionnel

-17 390

-4 952

-12 438

Résultat net

-18 693

-6 733

-11 960

 

I.1. Remboursements partiels des avances en compte courant d’Index Holdings.

Remboursement de l’emprunt de 5,5 M€ : En date du 14 décembre 2007, INDEX MULTIMEDIA a procédé au remboursement du prêt consenti le 5 février 2007 par INDEX HOLDINGS de 5,5 M€.

Remboursement anticipé des trois premières échéances de l’emprunt de 17,5 M€ consenti par Index Holdings :

En date du 11 et 15 mars 2008, INDEX MULTIMEDIA a procédé au remboursement anticipé de la première échéance du prêt 17,5 M€ consenti par INDEX HOLDINGS soit 5 M€.

En date du 30 juin 2008, Index Multimedia a procédé au remboursement anticipé de 2 M€ (échéance 30 mars 2009 pour un million et 30 septembre 2009 pour un million).

Index Multimedia a obtenu en contrepartie un abandon de créance de 1,6 M€ sur le solde de l’emprunt restant dû au 30 juin 2008.

Suite à ces remboursement anticipés, le taux d’intérêt de cet emprunt a été renégocié pour passer d’un taux variable EURIBOR 3 mois + 1,6 à EURIBOR 1 mois jusqu’à la prochaine échéance prévue pour le 30 septembre 2009.

 

I.2. Paiement du second complément de prix / Bons de Souscription d’Actions. — Au 30 juin 2008, seuls demeurent les BSA 2 et BSA 4 (décrits au point 8.4 de l’annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2008).

Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2007 a décidé après accord entre vendeurs et acheteurs, de la substitution d’un versement en numéraire du complément de prix n°3 (pour un maximum de 4 M€) au droit d’exercice des BSA1, et non par compensation avec le prix d’exercice des BSA 1 comme initialement prévu dans le Share Purchase Agreement, sous réserve que ses conditions d’obtention telles que mentionnées au contrat d’acquisition de Wonderphone soient réalisées.

Ce complément de prix a été payé le 31 mars 2008 à hauteur de 3 M€. Au 30 juin 2008, un M€ reste en compte courant envers M. Philippe Plaisance. Cette somme a été versée postérieurement à la clôture annuelle.

Les conditions d’exercice des BSA 3 (nombre maximum d’actions de 620 380) n’étant pas remplies (le résultat consolidé de l’année civile 2007 est inférieur à 25 000 000 d’€), les BSA 3 ne sont plus exerçables.

 

I.3. Litige avec un sous-traitant. — Index Multimédia est en litige avec l’un de ses principaux sous-traitants (CALL EXPERT) envers qui la société a dénoncé son contrat. Par arrêt rendu par la Cour d’Appel en date du 2 juillet 2008, Index Multimédia a été condamné à poursuivre les relations jusqu’au 30 septembre 2008. Au titre de ce litige, INDEX MULTIMEDIA a provisionné dans ses comptes le montant estimé des factures à recevoir jusqu’au 30 septembre 2008, soit 1 435 K€ (cf § III 9 provisions pour risques et charges).

 

I.4. Création des filiales TAKTIL et TMC, et modification de la filiale Amitié. — Le 22 mai 2008 suite à des dissensions Index Multimedia résiliait par anticipation le contrat cadre signé avec Call Expert (spécialiste des centres d’appel).

Le 15 avril 2008, Amitié a procédé à une augmentation de capital par incorporation des réserves d’un montant de 7 K€ et procède à une création de 86 parts sociales souscrites intégralement par INDEX MULTIMEDIA.

Le 16 mai 2008, Amitié change de nom pour devenir « Société des Technologies et Innovations ».

Le 2 juin 2008, la filiale S.T.I a créé la société TAKTILSAS ayant pour vocation d’exercer des activités de prestations de services dans les télécommunications, internet, support technique, centre d’appel.

Le 27 juin 2008 la filiale S.T.I a créé la société TMC SAS ayant pour vocation d’exercer des activités de prestations de services dans les télécommunications, internet, support technique, centre d’appel.

TAKTIL et TMC exercent dans les faits à la fois une activité d’animation et de modération.

La reprise de ces activités anciennement sous-traitée devrait se traduire par d’importants gains de qualité et de rentabilité au cours de l’exercice 2008-2009.

 

I.5. Autorisation d’un programme d’attribution d’actions gratuites aux salariés jusqu’à 10 % du capital. — Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2008 le Conseil d’Administration a été autorisé à allouer des actions gratuites aux salariés et dirigeants d’Index Multimédia. L’opération se déroulerait de la manière suivante :

— Maximum du capital du Groupe alloué aux salariés : 10 % ;

— Maximum de détention du capital du Groupe par personne pouvant bénéficier de cette allocation : 10 % ;

— Durée minimale pour l’acquisition des titres : deux ans, sauf cas exceptionnels. A l’issue de la période d’acquisition, cette opération emportera augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires ;

— Durée minimale d’obligation de détention des titres : deux ans ;

— Les actionnaires renoncent de plein droit à leur droit préférentiel de souscription.

Les modalités de l’opération seront validées lors d’un Conseil d’Administration ultérieur.

 

I.6. Relations contractuelles. — Le 31 août 2007, Index Multimédia a mis fin à sa collaboration avec ARCHI D’ALEMBERT, agence à qui elle avait confié ses achats d’espaces publicitaires presse.

Dans le même temps INDEX MULTIMEDIA confiait ses achats d’espace presse à sa filiale agence publicitaire ADRIAN BAY.

 

II. – Principes comptables - Méthode d’évaluation.

II.1. Règles générales d’établissement et de présentation. — Les comptes arrêtés au 30 juin 2008 ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation en vigueur.

 

II.2. Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan.

Immobilisations incorporelles :

— Frais de recherche et développement : Les dépenses de recherches sont comptabilisées en charges au fur et à mesure qu’elles sont encourues.

Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles, dès que l’entreprise peut démontrer :

— La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

— Son intention d’achever le projet de développement et de l’utiliser ou de le vendre ;

— Sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;

— La façon dont le projet de développement génèrera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;

— La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;

— Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Dans le cas de la société, les frais de développement des produits et des services sont essentiellement constitués par les charges de personnel de développement informatique, qui s’élèvent à 1 472 K€.

Compte tenu des incertitudes quant au potentiel d’avantages économiques futurs, du renouvellement constant des produits et services dont la durée de vie est très variable, la société n’a pas identifié de projet de développement significatif devant être immobilisé.

Au 30 juin 2008, les frais de développement ont été directement comptabilisés en charges.

— Mali technique de confusion (Règl. CRC n° 2004-01, § 4.5.2) : Le mali de fusion correspond à l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation.

En tant que mali « technique », il correspond aux plus-values latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans les comptes de l'absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l'absence d'obligation comptable dans les comptes de la société absorbée. Il est ajusté, le cas échéant, des compléments de prix ou réduction de prix prévus dans le protocole d’acquisition.

Le mali technique est inscrit à l'actif en immobilisations incorporelles. Il n’est pas un élément amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée a priori de façon fiable.

Le mali technique doit faire l’objet d’un test de dépréciation, pouvant aboutir à la constatation d’une dépréciation lorsque la valeur actuelle devient inférieure à la valeur comptable.

Pour les besoins du test de dépréciation, le mali technique est affecté aux unités Génératrices de Trésorerie (UGT), constituées par un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT.

Dans le cadre de la nouvelle organisation la société a affecté extra-comptablement le mali technique à chacune des quatre business units. La répartition est la suivante :

— Bien-être : 48,7 % ;

— Grand public : 7,8 % ;

— Distribution indirecte : 38,2 % ;

— Business développement : 5,3 %.

Une estimation systématique de la valeur actuelle est effectuée à la clôture de chaque arrêté. La valeur actuelle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d’usage :

— La valeur vénale est le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente d’un actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie.

— La valeur d’usage est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie futurs après impôt, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de trois ans. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par l’application d’un taux de croissance après la quatrième année.

Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat dès que la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur actuelle.

Compte tenu des risques propres aux activités d’INDEX MULTIMEDIA et de la sensibilité de ses revenus aux évolutions du marché de la mobilité, de nouvelles hypothèses peuvent apparaître à chaque arrêté pour la détermination de leur valeur d’usage.

Les impacts chiffrés de l’application de ces méthodes comptables sont présentés dans la note « III.1 Immobilisations incorporelles ».

— Concessions, Brevets et droits similaires – Autres immobilisations incorporelles : Les concessions, brevets et droits similaires concernent essentiellement des logiciels.

Ces immobilisations sont constatées à la valeur d’entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation.

La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations comme suit :

 

Nature

Mode

Durée

Logiciels

Linéaire

1 et 3 ans

Droit au bail

Linéaire

Durée du bail

 

Immobilisations corporelles :

— Valeur brute : La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation.

Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Le cas échéant, les subventions d’équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien.

— Amortissement : L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire ou dégressive sur la base du coût d’acquisition ou de production. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Nature

Mode

Durée

Agencements et aménagements

Linéaire

10 ans

Installations spécifiques

Dégressif et linéaire

6 et 8 ans

Matériel de transport

Linéaire

5 ans

Mobilier

Linéaire

10 ans

Matériel informatique

Dégressif et dérogatoire

3 ans

Matériel de bureau

Dégressif et dérogatoire

3 et 4 ans

 

Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition, comprenant le cas échéant des compléments de prix considérés comme probables et dont le montant peut être estimé de manière fiable. La contrepartie des compléments de prix intégrés dans le coût d’entrée des titres est comptabilisée en dettes pour le montant non actualisé. Les ajustements ultérieurs des compléments de prix comptabilisés et à venir seront imputés à la fois sur la valeur des titres et sur les dettes.

Les immobilisations financières sont soumises à un test annuel de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières la valeur d’utilité devient inférieure au coût d’acquisition des titres immobilisés. Une dépréciation est alors comptabilisée à concurrence de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité.

La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des capitaux propres de la filiale détenus à la date d’inventaire et des perspectives d’évolution de son activité.

La même méthode a été retenue pour l’évaluation des comptes courants rattachés aux participations, comptabilisés en actifs circulants.

Concernant les actions propres, à la clôture de l’exercice, la valeur d’inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice (Art 332-6 du PCG). Une provision pour dépréciation est constituée si cette valeur d’inventaire est inférieure au prix d’achat.

— Créances : Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

 

Trésorerie. — Les valeurs mobilières de placement sont inscrites à l’actif du bilan en valeur historique.

Dans le cas où la valeur liquidative à la date de clôture est inférieure à la valeur historique, la société constitue une provision pour dépréciation d’actif.

Dans le cas des placements en devises, la valeur liquidative des valeurs mobilières tient compte de la conversion au cours de change de clôture.

Les disponibilités en devises sont évaluées et inscrites à l’actif au cours de change de clôture.

Provision pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont établies en conformité avec le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être estimé de façon fiable.

 

III. – Notes sur le bilan.

III.1. Immobilisations incorporelles :

(En milliers d’euros)

Valeur brute à

l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres

Mouvements

Valeur brute

 A la clôture

Logiciels

2 673

 

101

 

2 572

Marques

358

 

13

 

345

Mali technique TUP WONDERPHONE (1)

81 232

 

 

 

81 232

Autres immobilisations incorporelles

125

 

 

 

125

    Total

84 388

0

114

0

84 274

 

(En milliers d’euros)

Amort./Prov. à

l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres

mouvements

Amort. /Prov. A

 la clôture

Logiciels

2 579

79

101

 

2 556

Marques

205

 

 

 

205

Mali technique TUP WONDERPHONE (1)

6 336

19 143

 

 

25 479

Autres immobilisations Incorporelles

4

1

 

 

5

    Total

9 124

80

101

0

9 102

Valeur NETTE

75 264

 

 

 

75 172

(1) En application des principes et méthodes comptables présentés dans la note « II-2 Mali technique de confusion, le test de dépréciation a conduit à une dépréciation du mali technique de confusion à hauteur de 19 143 K€ au titre de l’exercice clos au 30 juin 2008.

 

Dans le cadre du test d’Impairment, des flux de trésorerie prévisionnels ont été élaborés sur la base des Business Plan 3 ans, la 4e année étant considérée comme normative a servi de valeur terminale avec une hypothèse conservatrice de croissance à l’infini de 2 %. Il en résulte la situation suivante.

 

Business Unit=UGT

Taux d’affectation mali technique

Mali technique affecté (En milliers d’euros)

Dépréciation (En milliers d’euros)

Valeur nette 30/06/08

Valeur nette 30/06/07

Bien-être

48,7 %

39 560

5 110

34 450

39 560

Grand public

7,8 %

6 336

6 336

0

0

Distribution indirecte

38,2 %

31 031

12 712

18 319

31 031

Business développement

5,3 %

4 305

1 320

2 985

4 061

    Total

100,0 %

81 232

25 478

55 754

74 896

 

Pour chaque UGT, les éventuelles dépréciations sont calculées en fonction des flux futurs de trésorerie actualisés (taux retenu au 30 juin 2008 à hauteur de 14,92 % avant impôt soit 11,65 % après impôt). Le taux d’actualisation utilisé au 30 juin 2007 était de 9,5 % après impôt.

L’augmentation de 2,15 % du taux d’actualisation est principalement expliquée par l’appréciation de la prime de risque notamment du fait de la prise en compte dans le Business Plan de nouvelles activités non encore lancées.

Les tests de dépréciation ont été réalisés à partir de Business Plan à trois ans pour chacune des quatre Business Units opérationnelles qui sont les quatre unités Génératrices de Trésorerie auxquelles est affecté l’écart d’acquisition résiduel. Ce Business Plan a été arrêté par le Conseil d’Administration du 12 septembre 2008.

Les principales hypothèses retenues pour chaque Business Unit sont les suivantes :

— Business Unit Bien Etre : les hypothèses retenues ont pris en compte la baisse constatée au cours de l’exercice des produits et services du type Community service qui regroupe l’ensemble des services de rencontres soft & adultes. La dégradation de la qualité des services Audiotel a conduit à un plan d’actions qui devrait conduire à son amélioration progressive dans l’année à venir ;

— Business Unit Grand Public : Les prévisionnels d’activité de cette Business Unit prévoient une stabilité après deux années de forte décroissance. En effet, l’exercice écoulé a fait apparaître que les baisses conjointes des produits de type logos/sonnerie et fil info ont été largement compensées par des jeux audiotels interactifs sur les périodes d’été et de fin d’année ;

— Business Unit Distribution Indirecte : les hypothèses de croissance d’activité ont été revues à la baisse dans le contexte de la renégociation en fin de premier semestre (cf.IV.2 répartition du chiffre d’affaires) des nouveaux ensembles contractuels avec deux opérateurs significatifs. A ce titre, une dépréciation de 3,9 M€ avait été déjà réalisée au 31 décembre 2007 ;

— Business Unit Business Development : cette Business Unit intègre dans son Business Plan des relais de croissance futurs fondés sur un plan d’actions visant à valoriser deux actifs clé d’Index Multimedia : le WEB (à travers notamment les sites internet du groupe à fort trafic) et la base de clients actifs (à travers un approfondissement de l’outil Customer Relationship Management – CRM).

La sensibilité des tests aux variations des hypothèses retenues pour la détermination de valeur d’utilité de ces groupes d’actifs est reflétée ci-dessous.

Les analyses de sensibilité ont porté sur :

— Le taux d’actualisation : une augmentation de 3 points aurait pour conséquence une dépréciation complémentaire maximale de 10,8 M€.

— un retard ou l’échec de relais d’activités futures dans la Business Unit Business Development pourraient conduire à une dépréciation maximale de 2,8 M€.

— Le niveau de marge brute : une dégradation de la marge brute prévisionnelles de l’ordre de 1 M€ sur l’une des Business Unit Bien-Être ou Indirect Sales aurait pour conséquence une dépréciation complémentaire d’environ 7,5 M€ pour chacune de ces Business Unit.

 

III.2. Immobilisations corporelles :

(En milliers d’euros)

Valeur brute à

l’ouverture

Augmentation

Diminution

Valeur brute à la

clôture

Installations techniques, Matériel

5 495

207

567

5 135

Autres immobilisations Corporelles

3 991

70

750

3 311

    Total

9 486

277

1 317

8 446

 

(En milliers d’euros)

Amort. à

l’ouverture

Augmentation

Diminution

Amort. à la clôture

Installations techniques, Matériel

5 192

260

566

4 886

Autres immobilisations Corporelles

2 001

342

554

1 789

    Total

7 193

602

1 120

6 675

Valeur nette

2 293

 

 

1 771

 

III.3. Immobilisations en cours :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute à

 l’ouverture

Augmentation

Diminution

Valeur brute

A la clôture

Immobilisations Incorporelles (1)

28

124

 

152

Immobilisations Corporelles

0

 

 

0

    Total

28

124

0

152

(1) : logiciel de CRM Neolane : logiciel permettant d’améliorer la connaissance des clients et de gérer la base de clients actifs.

 

CRM : Customer Relationship Management.

 

III.4. Immobilisations financières :

(En milliers d’euros)

Valeur brute à

l’ouverture

Augmentation

Diminution

Valeur brute à la

clôture

Participations (3)

817

30

243-2

604

Autres titres immobilisés

2

 

 

2

Dépôts et cautionnements

306

75

119

261

Actions propres (1)

3 666

633

624

3 674

    Total

4 791

746

986

4 541

 

(En milliers d’euros)

Provision à

l’ouverture

Augmentation

Diminution

Provision à la

clôture

Participations

369

7

243

133

Autres titres immobilisés

0

 

 

0

Dépôts et cautionnements

0

 

 

0

Actions propres

2 318

327

 

2 645

    Total

2 687

334

243

2 778

Valeur nette

2 104

 

 

1 763

 

(1) 232 902 actions propres détenues au 30 juin 2008(taux de clôture au 30 juin 2008 : 4,72 €).

(2) : Evolution du périmètre : cf § V : liste des filiales et participations.

Le groupe a cédé le 30 septembre 2007 pour un montant global d’un dollar canadien les participations (200 K€) qu’il détenait dans la société TITANIUM, à son management local associé.

Les sociétés suivantes ont liquidées au 30 juin 2008.

123 Multimedia Italia : 7 K €.

123 Multimedia Inc : 1 €.

123 Multimedia Hispanica : 10 K€.

Database BV filiale d’Azote BV.

Assur E Business : 5 K€.

MC Courtage : 2 K€.

AVA : 4 K€.

Index Multimedia a procédé à la cession des participations minoritaires dans Option Images le 28 septembre 2007.

La société a décidé de procéder à la fermeture et à la mise en liquidation des filiales anglaises Starpost et Notedeal. Compte tenu du dénouement des relations commerciales (les ressources détenues par ces sociétés sont transférées au sein des sociétés du Groupe) cette liquidation ne s’effectuera qu’entre fin 2008 et début 2009.

La société a décidé de procéder à la fermeture et à la mise en liquidation des filiales allemandes 123 Multimédia GMBH et Germany Explorer ; la demande auprès du tribunal de commerce a été faite en date du 1er juillet 2008.

 

(3) La libération du capital d’Index’Cell a eu lieu le 13 mars 2008, elle s’est traduite par le versement de 18 K€.

Il est précisé qu’à partir du 1er février 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a confié à ODDO CORPORATE FINANCE la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité (auparavant géré par la Société Générale) conforme à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des marchés Financiers par décision du 22 mars 2005. Ce programme est arrivé à expiration le 24 septembre 2007 et a été renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle du 20 décembre 2007.

 

III.5. Charges à payer et produits à recevoir :

(En milliers d’euros)

30/06/08

30/06/07

Produits à recevoir :

 

 

    Clients factures à établir

11 470

14 181

    Fournisseurs, RRR à recevoir

2 748

4 536

    Organismes sociaux, produits à recevoir

47

12

    Intérêts courus

0

0

        Total

14 265

18 729

Charges à payer :

 

 

    Factures non parvenues

13 226

17 811

    Dettes fiscales et sociales

1 692

2 113

    Clients avoirs à établir

810

178

    Divers

0

0

        Total

15 728

20 102

 

III.6. Produits et charges imputables à un autre exercice :

(En milliers d’euros)

30/06/08

30/06/07

Charges constatées d’avance

642

634

Produits constatés d’avance

8

190

 

III.7. Postes concernant les parties liées :

Montants bruts (en milliers d’euros)

30/06/08

30/06/07

Actif :

 

 

    Titres de participation

604

817

    Provisions sur titres de participation

-133

-369

    Créances clients et comptes rattachés

15 561

13 354

    Autres créances

163

2 274

    Autres créances : comptes courants filiales groupe

2 567

5 401

    Provision dépréciation compte courant

-1 388

-3 821

    Charges constatées d’avance

199

62

    Ecart de conversion

 

84

        Total

17 573

17 802

Passif :

 

 

    Provisions pour risques

518

991

    Dettes financières : comptes courants (1) (2)

10 503

23 353

    Dettes fournisseurs et comptes rattachés

17 834

10 695

    Autres dettes

6 419

10 126

    Ecart de conversion

 

2

        Total

35 274

45 167

(1) Cf. note « I.1 Avance en compte courant d’Index Holding » concernant l’avance de trésorerie accordée par la société-mère Index Holdings.

(2) Cf. note « III.10 Emprunts et dettes financières divers ».

 

Les dettes liées à l’acquisition de la société Wonderphone TV se décompose de la manière suivante :

Montants bruts (en milliers d’euros)

30/06/08

30/06/07

C/C PPLAISANCE (1) et (3)

998

0

Complément de prix 2 (échéance 31 mars 2008)

 

4 000

Complément de prix 3 (échéance 31 mars 2009) (2)

6 000

6 000

    Total

6 998

10 000

(3) Une saisie conservatoire à l’encontre de M Philippe Plaisance a été exécutée à hauteur de 895 K€ sur son compte courant ; le versement a été effectué le 02 septembre auprès de la CARPA.

 

III.8. Capitaux propres. — Au 30 juin 2008, le capital social de la société Index Multimédia est composé de 8 382 435 actions de 0,10 € chacune.

 

Analyse des principales variations des capitaux propres :

(En milliers d’euros)

Ouverture

Affectation du

résultat

Distribution de

dividendes

Clôture

Capital social

838

 

 

838

Prime d’émission

48 494

 

 

48 494

Prime de fusion

58

 

 

58

Bon de souscription d’actions

950

 

 

950

Réserve légale

84

 

 

84

Autres réserves

25 355

-6 733

 

18 622

Résultat de l’exercice

-6 733

6 733

 

-18 693

Subvention d’investissement

107

 

 

107

    Total

69 154

0

 

50 460

 

Résultat net par action :

(En euros)

30/06/08

30/06/07

Résultat courant par action

0,037

-0,25

Résultat net par action

-2,23

-0,80

Nombre total d’actions à la clôture de l’exercice

8 382 435

8 382 435

 

Le résultat par action a été déterminé par application de l’avis N° 27 de L’OEC (1993).

Pour rappel :

Dans le cadre de l’acquisition de la société WONDERPHONE TV SAS (France) et en application du Contrat de Cession du 28 mars 2006, l’assemblée générale extraordinaire a accordé l’émission de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes (BSA 1, BSA 2, BSA 3, BSA 4) pour une valeur globale de 951 K€ au titre des compléments de prix d’acquisition de la société WONDERPHONE, conditionnés à la réalisation de résultats futurs.

Au 30 juin 2008, seuls demeurent les BSA 2 et BSA 4 (cf § I.2 note sur Paiement du second complément de prix / Bons de Souscription d’Actions).

Programme d’attribution d’actions gratuite : cf § I.5 Autorisation d’un programme d’attribution d’actions gratuites aux salariés jusqu’à 10 % du capital.

Au 30 juin 2008, la société Quaeroq SCRL, société d’investissement belge, a fait savoir qu’elle détient 683 765 actions d’IMM, soit 8,16 % du capital.

 

III.9. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques sont constituées de provisions pour litiges et d’autres provisions pour risques.

 

(En milliers d’euros)

Valeur à l’ouverture

Dotation

Reprise prov. utilisée

Reprise prov. non utilisée

Valeur à la clôture

Provision pour litiges (1)

6 766

1 929

2 559

930

5 206

Autres provisions pour risques (2)

994

251

386

330

529

    Total

7 763

2 180

2 945

1 260

5 735

 

(1) provision pour litiges :

Les contentieux existants au 30 juin 2008 sont constitués principalement par :

— Un litige existant depuis la clôture de l’exercice 2000 contesté par le Groupe, concernant l'application de pénalités prévues dans les contrats signés avec l’opérateur historique. Au 30 juin 2008, la provision de 2 020 K€ existante à l’ouverture de l’exercice a été maintenue.

— Par ailleurs, suite à la résiliation anticipée du contrat cadre liant INDEX MULTIMEDIA à CALL EXPERT la cour d’appel de Paris le 2 juillet 2008 a ordonné la poursuite des relations contractuelles jusqu’au 30 septembre 2008, Au titre de ce litige, INDEX MULTIMEDIA a provisionné dans ses comptes le montant estimé des factures à recevoir jusqu’au 30 septembre 2008.

La provision pour litiges constituée par la société au 30 juin 2007 pour un montant de 408 K€ est passée à 1 818 K€.

Les frais de procédures sont provisionnés sur la base des honoraires et frais engagées par dossier pour 482 K€ .

— La provision pour litiges sociaux constituée par la société au 30 juin 2007 pour un montant de 1 157K€ est passée, suite au dénouement favorable de plusieurs procédures, à 794 K€.

— En date du 8 février 2008, INDEX MULTIMEDIA a reçu un avis de rectification de la part de l’Administration fiscale conduisant à la remise en cause de la rétroactivité fiscale de WONDERPHONE TV dans le cadre de la TUP.

INDEX MULTIMEDIA qui avait constitué dans ses comptes sociaux une provision pour risque fiscal pour un montant de 2 175 K€ au 30 juin 2007, a procédé au paiement de cette dette fiscale, sans incidence sur le résultat du 30 juin 2008 du fait de la reprise de provision constituée au 30 juin 2007.

Contrôle Fiscal : Depuis l’exercice précédent, la situation de ce dossier n’a pas connu d’évolution significative. La société Index Multimédia maintient la contestation des redressements de TVA notifiés par l’administration fiscale au titre des exercices 2001 à 2003. Le montant des pénalités notifiées est provisionné au 30 juin 2007 pour 52 K€ . L’issue de ce dossier n’est pas connue à ce jour.

(2) Provison pour risques : Ces provisions correspondent pour l’essentiel aux risques encourus par la société Index Multimédia en raison du soutien financier accordé à certaines de ses filiales (renvoi point VI.2 Engagements de soutien financier) et notamment. Elles ont été portées de 871 K€ au 30 juin 2007 à 518 K€ au 30 juin 2008.

 

III.10. Emprunts et dettes financières divers. — Les dettes financières diverses se décomposent comme suit :

(En milliers d’euros)

30/06/08

30/06/07

Comptes courants d’associés (1)

998

0

Comptes courants filiales groupe

259

28

Comptes courants index holding (2)

9 246

23 325

    Total

10 503

23 353

(1) Cf. note « III 7 Postes concernant les parties liées.

(2) Cf. note « I.1 Avance en compte courant d’Index Holding » concernant l’avance de trésorerie accordée par la société-mère Index Holdings ».

 

III.11. Autres créances et autres dettes. — Le poste « Autres créances » se décompose comme suit :

(En milliers d’euros)

30/06/08

30/06/07

Créances fiscales et sociales

4 805

5 121

Comptes courants filiales

2 565

5 401

Autres comptes débiteurs

3 121

5 901

Provision pour dépréciation des créances filiales

-1 388

-3 821

Provision pour dépréciation des autres créances

0

-140

    Total

9 103

12 462

 

Le poste « Autres dettes » se décompose comme suit :

(En milliers d’euros)

30/06/08

30/06/07

Clients avoirs à établir

810

179

Autres comptes créditeurs (1)

7 011

10 092

    Total

7 821

10 271

(1) Cf. renvoi (2) de la note « III.7 Postes concernant les parties liées » eu égard aux dettes sur l’acquisition des titres Wonderphone TV en 2006.

 

III.12. Echéances des créances et dettes :

(En milliers d’euros)

30/06/08

<1 an

>1 an

Créances nettes

 

 

 

    Clients et comptes rattachés

33 593

33 593

 

    Créances sociales et fiscales

4 805

4 805

 

    Groupe et associés

2 565

2 565

 

    Débiteurs divers

3 121

3 032

89

        Total

44 084

43 995

89

Dettes

 

 

 

    Groupe et associés (1)

9 607

361

9 246

    Fournisseurs et comptes rattachés

34 485

34 485

 

    Dettes fiscales et sociales

7 428

7 428

 

    Autres dettes (2)

7 821

7 821

 

        Total

59 341

50 095

9 246

(1) Cf. note « I.1 Avance en compte courant d’Index Holding » concernant l’avance de trésorerie accordée par la société-mère Index Holdings.

(2) Cf. renvoi (2) de la note « III.7 Postes concernant les parties liées » eu égard aux dettes sur l’acquisition des titres Wonderphone TV en 2006.

 

IV. – Notes sur le compte de résultat.

IV.1. Effectifs salariés. — L’effectif moyen de la Société au cours de la période s’établit à 188 salariés.

La ventilation de l’effectif par catégories est la suivante :

Catégories

30/06/08

30/06/07

Cadres

119

139

Non- Cadres

69

113

    Total

188

253

 

La diminution de l’effectif est liée au plan de départ volontaire réalisé au cours du second semestre de l’exercice clos le 30 juin 2007, environ 75 personnes concernées.

 

IV.2. Répartition du Chiffre d’affaires :

(En milliers d’euros)

30/06/08

30/06/07

BU Bien Etre

45 966

55 718

BU Grand Public

22 628

20 883

BU Distribution Indirecte

24 319

35 193

BU Business Développement

661

930

Autres (facturation inter sociétés)

963

2 228

Chiffre d’affaires

94 537

114 952

 

Les principales variations d’activité observées au cours de l’exercice sont les suivantes :

— BU Bien Etre : diminution de volume dans l’activité Comunity Service (Chat SMS, Audiotel principalement) qui regroupe l’ensemble des services de rencontres charme et adulte. La dégradation de la qualité des services audiotel enregistrée au cours de l’exercice, devrait être stoppée par la ré internalisation de la fonction en fin d’exercice ;

— BU Grand Public : les baisses conjointes des produits de type logo/sonnerie et fil info sont largement compensées par l’explosion des jeux audiotels interactifs (Jeu Chèques vacances, Jeu Gagnant Mystère…) sur les périodes d’été et de fin d’année. Par ailleurs, l’infotainment a enregistré une baisse brutale des investissements à compter de mars 2007 suite à la décision du CTA de limiter la diffusion de ce type de service.

— BU Indirect Sales : la baisse d’activité a touché principalement les produits Grand Public (en particulier la modification contractuelle avec une chaine TV partenaire dont Index Multimedia touche cette année une quote-part de reversement sur l’activité générée contre la totalité du chiffre d’affaires l’année précédente), la réduction d’activité au titre des ensemble contractuels renégociés avec les Opérateurs, une légère diminution de volume d’activité des produits bien être (SMS/chat photo, Wap).

Compte tenu de l’arrivée à échéance des contrats conclus avec nos partenaires privilégiés, Orange et SFR, ces conventions ont été renégociées au cours de l’exercice 2007-2008.

Ainsi, avec Orange :

— un contrat fusionnant les budgets « Humour, Cartoon, People » avec comme nouvelle échéance le 31 décembre 2009 a été conclu sans minimum garanti, la facturation des droits se faisant désormais au réel. Les activités de production à la vidéo sont également facturées.

— un contrat « Charme » dont l’échéance a été maintenue au 14 juillet 2009 et des taux de reversement et une durée d’exclusivité revus. Enfin, la prestation d’animation du portail sera rémunérée suivant un pourcentage du chiffre d’affaires généré.

Avec S.F.R., c’est un contrat de plateforme communautaire qui a été mis en place pour une durée de 12 mois, et conclu avec des montants minimum garantis ».

 

IV.3. Postes concernant parties liées :

(En milliers d’euros)

30/06/08

30/06/07

Charges :

 

 

    Charges externes

35 573

42 946

    Dotation aux provisions pour risques

 

 

    Autres charges

-68

85

    Intérêts

1 098

87

    Abandons de créances (1)

2 622

1 799

    Dotation aux provisions pour risques financiers

494

1 653

    Dotation aux provisions pour dépréciation titres participation

7

115

    Valeur nette comptable des actifs cédés

0

21

    Autres charges exceptionnelles

 

0

        Total

39 726

46 706

Produits :

 

 

    Prestations de services

28 944

34 740

    Dividendes reçus

1 144

3 956

    Autres produits financiers (2)

1 663

161

    Reprise sur provisions pour dépréciation titres participation

243

57

    Reprise sur provisions pour risques financiers (3)

3 404

1 513

    Produits de cession d’éléments d’actif

0

21

        Total

35 398

40 448

(1) Concerne Germany Explorer pour 7 K€ ; AZOTE pour 1 K€ ; 123 Multimedia Italia pour 150 K€ ;123 Multimedia Hispanica pour 113 K€, 123 Multimedia Inc pour 1 875 K€, Titanium pour 390 K€, Assur-E-Business pour 85 K€ et Ava pour 1 K€.

(2) ce poste comprend essentiellement l’abandon de compte courant de la société Index Holdings cf note I-1 remboursement partiel des avances en compte courant Index Holdings.

(3) ce poste est constitué de la reprise pour provision sur titre de participations (2 688 K€) et sur comptes courants (551 K€) des filiales liquidées au 30 juin 2008 d’une part ; de la reprise pour risque de change (87 K€) et de celle au titre de la garantie de passif accordée lors de la cession de la filiale Option Images (78 K€) d’autre part.

 

IV.4. Produits et charges financiers. — Les charges et produits financiers se décomposent comme suit :

(En milliers d’euros)

30/06/08

30/06/07

Charges :

 

 

    Dotations aux provisions pour dépréciation et pour risques et charges (actions propres)

326

983

    Charges financières des filiales (cf. §IV.3)

3 193

3 696

    Différence négative de change

124

37

    Abandon de créance Néotis

140

539

    Intérêts compte courant société-mère

1 040

459

    Intérêts divers

2

17

    Charges nettes sur cession de V.M.P

 

 

        Total

4 825

5 731

Produits :

 

 

    Produits des filiales (cf. §IV.3)

4 856

5 690

    Abandon compte courant société-mère (1)

1 600

 

    Revenus de placements

2

8

    Escomptes obtenus

7

7

    Différence positive de change

22

24

    Produits nets de cession de V.M.P

814

318

    Reprise de provisions pour dépréciation et pour risques et charges

 

 

        Total

7 301

6 047

(1) Cf. note « I.1 Avance en compte courant d’Index Holding » concernant l’avance de trésorerie accordée par la société-mère Index Holdings ».

 

IV.5. Produits et charges exceptionnels :

(En milliers d’euros)

30/06/08

30/06/07

Charges

 

 

    Valeur nette comptable des actifs cédés

453

722

    Mali/rachat d’actions propres

84

274

    Dot/Amorts exceptionnels des immobilisations

 

 

    Autres charges

3

 

    Dot provision pour dépréciation (1)

19 143

6 336

    Dot provision pour risques

0

2 175

        Total

19 683

9 507

Produits :

 

 

    Produits de cession des éléments d’actifs (2)

43

4 556

    Reprises sur provisions et transferts de charges

2 175

 

    Autres produits

74

 

        Total

2 292

4 556

(1) Cf. note « III-1 Immobilisations Incorporelles ».

(2) Cf. note « III-4 Immobilisations Financières ».

 

IV.6. Impôt sur les sociétés. — La ventilation de l’impôt sur les bénéfices est la suivante :

(En milliers d’euros)

Avant impôt

Impôt correspondant

Après impôt

Résultat courant

310

 

 

Résultat exceptionnel

-17 390

 

 

Résultat net

-17 080

1 612

-18 692

 

La société Index Multimédia et dix de ses filiales ont opté pour le régime de l’intégration fiscale.

La convention prévoit que l’économie d’impôt provenant des filiales déficitaires est réallouée immédiatement aux sociétés concernées.

Si la société Index Multimédia ne faisait pas partie du périmètre d’intégration fiscale, elle n’aurait comptabilisé aucun impôt.

L’incidence sur le résultat et les capitaux propres des déductions et réintégrations fiscales est la suivante :

(En milliers d’euros)

30/06/08

30/06/07

Charges/economies

 

 

Impôt société

3 949

3 034

    Total

3 949

3 034

 

La charge d'impôt sur les sociétés comptabilisée au titre de l'exercice 2008 intègre le résultat fiscal au titre du 31 mars 2007 de la société WONDERPHONE pour un montant de 6 372 (Cf. note « III-9 provisions pour risques et charges ».

Accroissements et allègements de la dette future d’impôt (En milliers d’euros) :

Origine

Base

Accroissements

Allègements

Charges à Payer

139

 

47,85

Gains latents

62

 

21,34

    Total

201

 

69,19

 

V. – Liste des filiales et participations.

(En milliers d’euros).

Dénomination

Capital

Quote-part

Val. Brute Titres

Prêts, avances, Cautions

Chiffre d’affaires

Siège Social

Capitaux propres

Dividendes

Val. Nette Titres

Résultat

FILIALES[plus de 50 %]

 

 

 

 

 

INDEX CELL

37,0

100,00 %

82,09

8,2

2 489,9

Filiale créée en 2006

302,9,

0

82,09

 

265,9

ADRIAN BAY EURL

20,0

100,00 %

93,8

-136,6

1 259,3

 

673,4

424,5

93,8

 

473,1

LUNA EURL

0,3

100,00 %

11,4

-2,1

285,4

 

38,7

 

11,4

 

2,2

CAT EURL

7,6

100,00 %

7,6

-8,5

8 145,8

 

81,8

95

7,6

 

19,2

123 MULTIMEDIA

240,0

100,00 %

240,0

-8

676,3

EDITION EURL

325,7

 

240,0

 

8,2

 

 

 

 

 

 

VOYAGER EURL

0,3

100,00 %

0,3

194,2

18,1

 

-215,1

 

0,0

 

-97,7

STI EURL

37,1

100,00 %

30,4

27,2

63,7

 

33,2

 

30,4

 

-4,4

 

 

 

 

 

 

JEUX EURL

0,3

100,00 %

0,3

 

19,7

 

15,7

 

0,3

 

13,1

LIVRE EURL

0,3

100,00 %

0,3

8,7

188,5

 

2,6

 

0,3

 

-0,06

ACHETER EURL

1,5

100,00 %

1,5

24,8

312,7

 

33,8

 

1,5

 

1,4

3614 EURL

0,3

100,00 %

0,3

-9,1

37 842,6

 

763

625

0,3

 

727,8,3

STARPOST DEVELOPMENT LTD

1

100,00 %

1

 

1 093,4

Filiale britannique

3,5

 

1

 

-3,2

Info/cptes (en milliers d’euros)

 

 

 

 

 

NOTEDEAL LTD

1

100,00 %

1

 

601,2

Filiale britannique

2

 

1

 

-13,3

Info/cptes (en milliers d’euros)

 

 

 

 

 

123 MULTIMEDIA LTD

1,3

100,00 %

1,5

864

1 739,7

Filiale britannique

443,6

 

1,5

 

69,9

Info/cptes (en milliers d’euros)

 

 

 

 

 

123 MULTIMEDIA GMBH

51,1

100,00 %

51,3

644,4

43,3

Filiale allemande

-727,7

 

0,0

 

79,3

GERMANY EXPLORER GMBH

25,6

100,00 %

25,6

0

0

Filiale allemande

1,6

 

1,6

 

-6,6

A3W TELECOM

12,5

100,00 %

12,4

418,7

968,4

Filiale luxembourgeoise

-594,4

 

0

 

1,6

CLEVER TECHONOGIES MAROC

-26,1

99,87 %

45,0

129,7

0

Filiale marocaine

-179,2

 

0,0

 

-9,3

Info/cptes (en milliers d’euros)

 

 

 

 

 

 

La dénomination sociale d’AMITIE est désormais par décision de l’Associé unique en date du 16 mai 2008 : SOCIÉTÉ DES TECHNOLOGIES ET INNOVATIONS (STI), dont le siège social est désormais fixé au 33, rue Galilée à Paris et dont le capital a été fixé à 37 100 €.

 

VI. Autres informations.

VI.1. Engagements hors bilan. — Engagements au titre des régimes de retraite. — Il n’existe aucun engagement contractuel particulier au sein de la société Index Multimédia.

En matière de régimes à prestations définies, les engagements futurs de la société constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service, sont estimés à 208 K€.

Engagements en matière de location simple. — La valeur des paiements minimaux futurs se répartissent comme suit :

Désignation

30/06/08

A 1 an au plus

>1 an et<5 ans

A plus de 5 ans

Locations simples

1 947 355

789 500

1 157 855

 

 

Engagements en matière de location financement (contrats en cours au 30 juin 2008) :

(En milliers d’euros)

Inst. Techn. Mat. et outill. 30/06/08

Immobilisation en location-financement

 

    Valeur d’origine

3 932

    Amortissements

 

    Cumul exercices antérieurs

2 823

    Dotation de la période

830

        Total

3 653

Valeur nette comptable

279

    Engagements de location-financement

 

    Redevances payées

2 750

    Paiement de l’exercice

1 031

        Total

3 781

Redevances restant dues

 

    A 1 an au plus

139

    De 1 à 5 ans

 

    A plus de 5 ans

 

        Total

139

 

Engagements au titre du droit individuel à la formation. — Conformément aux dispositions de la loi N° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle et à l’accord de branche du 24 septembre 2004, les sociétés françaises du Groupe accordent à leurs salariés un droit individuel à la formation d’une durée de 20 heures minimum par année civile cumulable sur 6 ans dans la limite de 120 heures. Le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés est de 9 354 heures au 30 juin 2008. Seuls 3 salariés ont fait une demande et ont utilisé toute ou partie de leurs droits pour un nombre d’heures total de 70 heures.

 

VI.2. Engagements de soutien financier décidés par le conseil d’administration de la société Index Multimédia. — Dans le cadre défini par le Conseil d’Administration, la société Index Multimedia a précisé le principe du soutien financier apporté à huit filiales du groupe. A ce titre, la société Index Multimédia s’engage à faire face aux éventuelles difficultés de ces filiales et ce, à hauteur de la plus forte des deux sommes suivantes : capitaux propres négatifs de la filiale ou sommes inscrites au compte courant de la société-mère.

Au 30 juin 2008, les engagements de soutien des filiales concernées sont les suivants :

(En milliers d’euros)

Situation de la société

Soutien financier sur capitaux propres négatifs

Soutien financier sur sommes inscrites en compte courant

123 Multimédia GmbH

Liquidation en cours

727

 

A3W Telecom

Active

594

 

Clever Technologies

Active

179

 

123 Multimédia Ltd.

Active

 

32

    Total

 

1 500

32

 

Le montant global des provisions comptabilisées au titre des sociétés présentées ci-dessus s’élève à 1 501 K€ sur la base de la quote part de capitaux propres de chacune des filiales.

 

VI.3. Cautions bancaires. — La main levée de la caution au titre d’une garantie bancaire à première demande pour l’une de ses filiales a été effectuée le 5 décembre 2007.

 

VI.4. Autres engagements reçus et donnés. — Dans le cadre de la cession des parts sociales des filiales Option Images et Cell Broadcast Africa,

Index Multimedia garantit le passif fiscal et social pour les engagements antérieurs au 31 décembre 2006 de ces filiales. A ce titre, une provision de 188 K€ sur litige social a été enregistrée.

 

VI.5. Comptes consolidés. — Conformément à la loi n° 85-11 du 3 janvier 1985, la société Index Multimédia établit et publie des comptes consolidés et ce depuis le 31 décembre 98.

La société Index Multimedia fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire Index Europe Holdings Limited – Suite G6 Prince Consort House – 109/111 Farringdon Road – London EC1R3BW United Kingdom. Cette dernière fait elle-même partie du groupe Japonais Index Holdings.

La participation de Europe Holdings Limited est de 70,15 % au 30 juin 2008.

 

VI.6. Rémunération des mandataires sociaux. — Le montant des rémunérations allouées aux mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice 2007/2008 s’élève à la somme de 173,2 K€.

L’application de la réglementation CRC 2004-03 en matière de médailles du travail est sans incidence sur le résultat et les capitaux propres.

 

VI.7. Rachat d’actions propres. — La société Index Multimédia a initié un programme de rachat d’actions propres depuis le 21 mars 2005. Ses objectifs principaux au cours de la période ont été :

— animer le marché ou la liquidité du titre via l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,

— attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe,

— acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Pour mettre en oeuvre les objectifs de ce programme de rachat d’actions, le contrat de liquidité initialement géré auprès de la Société Générale Securities (Paris), a été transféré le 31 janvier 2007 à la société ODDO à qui il a été confié un mandat de racheter un nombre maximal d’actions de la société Index Multimédia, limité à 2 % du total des actions composant son capital social.

Le programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale de mars 2006 et d’une durée de dix-huit mois est arrivé à expiration en date du 24 septembre 2007. L’autorisation donnée à la société de procéder au renouvellement du programme de rachat d’actions a été accordée par l’Assemblée Générale annuelle en date du 20 décembre 2007.

Au 30 juin 2008, la société Index Multimédia détient 232 902 actions propres.

 

VI.8. Ré-internalisation d’une partie de la fonction informatique. — En date du 16 juillet 2007, 13 personnes du service informatique ont rejoint un prestataire informatique avec lequel INDEX MULTIMEDIA a noué un contrat de prestation. Cette externalisation de la fonction informatique portait sur les métiers suivants :

— Le développement d’applicatif Audiotel/SMS/MMS/Visio3G ;

— Le développement de sites internet mobiles (WAP/Imode) ;

— Le développement de sites internet ;

— Développements techniques de maintenance.

Compte tenu de difficultés de fonctionnement nuisant en particulier à la qualité du support informatique dans ces domaines, il a été décidé de mettre fin à ce contrat de prestation et de réintégrer les équipes informatiques concernées chez INDEX MULTIMEDIA en date du 16 janvier 2008.

Cette réorganisation est sans impact financier.

 

VI.9. Evènements postérieurs à la clôture. — Le conseil d’administration en date du 12 septembre 2008 a décidé la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) de la société INDEX CELL à INDEX MULTIMEDIA.

 

 

0813195

26/09/2008 : Convocations (24)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 12922
Texte de l'annonce :

0812922

26 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA  

Société anonyme au capital de 838.243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE.

342 177 029 R.C.S. TOULOUSE.

Siret.- 342 177 029 00010. 

Avis de réunion valant avis de convocation  

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le vendredi 31 octobre 2008, à 11 heures, au siège social 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour :

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d’Administration,

— Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés,

— Rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de Commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société,

— Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de Commerce, faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2008 et quitus aux administrateurs,

— Affectation du résultat de l’exercice,

— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions,

— Ratification des nominations de Messieurs Takuo TANIMOTO et Jean-Paul ANSEL en qualité d’administrateurs, faites à titre provisoire par le Conseil d’administration,

— Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société Index Holdings,

— Nomination de Monsieur Kiichiro IMAMURA en qualité de nouvel administrateur,

— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de racheter les actions de la Société,

— Questions diverses,

— Pouvoir pour accomplissement des formalités.

 

Projets des résolutions :

 

Première résolution. - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 4.259 € et qui n’ont donné lieu à aucune imposition compte tenu du résultat déficitaire enregistré au 30 juin 2008.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

Deuxième résolution .- L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 18.692.655,38 €, décide de l’imputer comme suit :

 

— La perte de l’exercice :

18.692.655,38 €

— Au poste « Autres Réserves »

- 18.622.591,07 €

— Le solde au poste «Report à nouveau»

70.064,31 €

 

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

 

Exercice clos le

Dividende total (€)

Dividende par action (€)

Avoir fiscal au taux de 50 % (1)

Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2)

Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

30 juin 2005

1.173.541

0,14

Néant

1.173.541

Néant

 

 

30 juin 2006

Néant

Néant

Néant

 

 

Néant

Néant

30 juin 2007

Néant

Néant

Néant

 

 

Néant

Néant

 

(1) distributions effectuées avant le 1er janvier 2005

(2) distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005

 

Troisième résolution .- L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

 

Quatrième résolution .- L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

 

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

Cinquième résolution .- L’Assemblée Générale ratifie les nominations en qualité d’administrateurs de Messieurs Takuo TANIMOTO demeurant 1- 4-2 Shinden, Ichikawa-City, Chiba au JAPON et Jean-Paul ANSEL demeurant ODRA Stationsstraat 68, 9450 Haaltert Belgique, faites à titre provisoires par le Conseil d’administration lors de ses réunions du 6 mars et du 12 septembre 2008, en remplacement respectivement de Monsieur Kiichiro WATANABE et de Monsieur Masami OCHIAI.

En conséquence, Messieurs Takuo TANIMOTO et Jean-Paul ANSEL exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2013.

 

Sixième résolution.- L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction Monsieur Kiichiro IMAMURA, demeurant Room 910 3-4-43 Shinsuna, Koto-ku, Tokyo, 136-0075 Japan, pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

 

Suptième résolution .- L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées par la présente résolution :

1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by EuronextTM soit 68 euros par action.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 d’euros.

 

2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :

— d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ;

— de réduire le capital de la Société en application de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

 

3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

 

4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

 

5. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

 

Huitième résolution .- L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la septième résolution qui précède.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur comptable sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires.

 

Neuvième résolution .- L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

————————————

 

 

1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

 

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

 

— soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ;

— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

 

2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.

 

3°) Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication au BALO du présent avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale.

 

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le Comité d’entreprise.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

0812922

15/08/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 11739
Texte de l'annonce :

0811739

15 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

INDEX  MULTIMEDIA

 

Société anonyme au capital de 838 243,5 €.

Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Quatrième trimestre exercice 2007/2008.

 

Chiffre d’affaires consolidé.

(En millions d’euros.) 

 

Exercice 2007/08

(1er juillet-30 juin)

Exercice 2006/07

 (1er juillet-30 juin)

CA 1er trimestre

23,4

39,4

CA 2ème trimestre

24,0

31,8

CA 3ème trimestre

21,5

(1) 26,1

CA 4ème trimestre

18,3

23,0

        Total CA

87,2

120,3

(1) Dont CA cumulé sur 9 mois des filiales asiatiques cédées au 31 mars 2007 : 4,5 M€.

 

 

Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre de l’exercice 2007/2008 s’élève à 18,3 M€ contre 23,0 M€ au quatrième trimestre de l’exercice précédent.

Pour l’ensemble de l’exercice 2007/2008, le chiffre d’affaires du 1er juillet 2007 au 30 juin 2008 s’élève à 87,2 M€ en recul de 27,4% par rapport à celui de l’exercice précédent (120,3 M€).

Comparé au quatrième trimestre de l’exercice précédent (1er avril - 30 juin 2007), la réduction d’activité du trimestre de - 4,7 M€ est principalement expliquée par :

— la réduction du volume des activités B2C essentiellement en France pour - 3,3 M€ ;

— les actions de désengagement dans les filiales étrangères pour - 1,4 M€ ;

L’activité du Groupe par Business Unit au quatrième trimestre se décline de la façon suivante :

Valeur

(en millions d’euros)

(en%)

Bien Etre

9,6

52,7%

Distribution Indirecte

5,3

29,1%

Grand Public

3,2

17,6%

Business Development

0,2

0,6%

        Total

18,3

100%

 

 

Contacts :

— Philip Plaisance – plaisance@indexmultimedia.com ;

— Patrick Thinet – patrick.thinet@indexmultimedia.com.

 

 

0811739

14/05/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 5955
Texte de l'annonce :

0805955

14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

Chiffre d’affaires consolidé.

Troisième trimestre exercice 2007/2008.

(En millions d’euros).

Exercice 2007/08

(1er juillet- 31 mars)

Exercice 2006/07

(1er juillet – 31 mars)

Exercice 2005/06

(1er juillet – 31 mars)

CA premier trimestre

23,4

39,4

37,1

CA deuxième trimestre

24,0

31,8

40,3

CA troisième trimestre

21,5

26,1

36,0

    Total

68,9

97,3

113,4

 

Contacts :

— Philip Plaisance – plaisance@indexmultimedia.com

— Patrick Thinet – patrick.thinet@indexmultimedia.com

 

Cotation : Marché = Euroliste compartiment C – Place = Euronext Paris Code ISIN : FR0004061513.

 

 

0805955

28/03/2008 : Publications périodiques (74T)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires) (74T_N2)
Numéro d'affaire : 2940
Texte de l'annonce :

0802940

28 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)
____________________



 

INDEX MULTIMEDIA  

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse. 

 

Comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2007.

(En normes IFRS). 

 

I. — Comptes de résultat.

(En milliers d’euros.)

 

Note

Solde

31 décembre 2007

6 mois publié

Solde

31 décembre 2006

6 mois publié

Solde

30 juin 2007

12 mois publié

Chiffre d'affaires

20

47 458

68 256

115 880

Charges de marketing

20

-19 959

-19 782

-37 333

Reversements aux partenaires

20

-4 690

-12 200

-17 076

Achats d'espaces publicitaires (*)

20

3

-1 569

-1 844

Autres achats et charges externes

 

-11 464

-11 343

-23 192

Impôts et taxes

 

-544

-954

-1 667

Charges de personnel (**)

14

-6 724

-12 682

-21 982

Dotations aux amortissements et pertes de valeurs sur immobilisations incorporelles et corporelles

 

-7 539

-3 877

-6 784

Dépréciations et provisions nettes

 

317

1 255

-4 335

Autres produits et charges opérationnels

15

-1 458

-4 218

-9 922

Résultat de cession de filiales

 

-40

193

3 324

    Résultat opérationnel

 

-4 640

3 079

-4 931

Coût de l'endettement financier brut

 

-700

-116

-603

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

 

563

193

443

Coût de l’endettement net

 

-137

77

-160

Autres produits financiers nets

16

-361

-556

-639

Résultat financier

 

-498

-489

-799

Résultat avant impôt des activités maintenues

 

-5 138

2 600

-5 730

Impôts sur les résultats

17

1 321

-960

159

    Résultat après impôt des activités maintenues

 

-3 817

1 640

-5 889

Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession

 

-0

-396

-1 007

Résultat net :

 

-3 817

1 244

-6 896

        Part groupe

 

-3 817

1 247

-6 586

    Intérêts minoritaires

 

0

-3

-310

    Résultat des activités maintenues par actions en euro

 

-0,47

0,196

-0,70

    Résultat des activités maintenues dilué par action en euro

 

-0,47

0,196

-0,70

    Résultat par actions en euro

 

-0,47

0,147

-0,81

    Résultat dilué par action en euro

 

-0,47

0,147

-0,81

(*) L’externalisation des achats publicitaires au cours de l’exercice précédent s’est traduite pas un niveau non significatifs d’achats d’espaces en direct (cf. note 20). Il est noter qu’il a été mis fin au cour du semestre au contrat de prestation publicitaire liant Index Multimedia à une Régie Publicitaire externe.

(**) La diminution significative des charges de personnel s’explique notamment par :

— le plan de départ volontaire réalisé au cours du second semestre de l’exercice clos le 30 juin 2007, 75 personnes concernées ;

— l’externalisation des prestations de Centres d’appels (3 477 K€ de prestations externes au 31 décembre 2007) réalisées au sein du groupe Index Multimedia dans sa filiale Option Images jusqu’au 31 décembre 2006, date de cession de cette société (2 813 K€ de charges de personnel).

 

 

 

II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007.

(En milliers d’euros.) 

Actif

Note

Solde

31 décembre 2007

Solde

30 juin 2007

Ecarts d'acquisition

1

70 715

75 916

Immobilisations incorporelles

2

2 945

4   556

Immobilisations corporelles

3

2 700

3 365

Actifs financiers non courants

4

556

600

Impôts différés actifs

17

567

0

Autres actifs non courants

6

0

0

    Actifs non courants

 

77 483

84 437

Clients

5

29 785

33 459

Créance d'impôt sur les sociétés

 

635

958

Autres actifs courants

6

9 529

14 169

Trésorerie et équivalents de trésorerie

7

27 308

27 421

Actifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession

 

0

0

    Actifs courants

 

67 257

76 007

        Total actif

 

144 740

160 444

 

Passif

Notes

Solde

31 décembre 2007

Solde

30 juin 2007

Capital social

8

838

838

Primes d'émission

 

49 445

49 445

Réserves de conversion

 

-111

122

Réserves

 

23 860

30 203

Résultat net, part du Groupe

 

-3 817

-6 586

    Capitaux propres – part du groupe

 

70 215

74 022

Intérêts minoritaires

 

0

0

    Capitaux propres

 

70 215

74 022

Passifs financiers part non courante

11

14 595

18 060

Provisions part non courante

9

3 703

3 137

Avantages au personnel

10

128

159

Impôts différés passifs

17

0

801

Autres passifs non courants

 

5 758

5 640

    Passifs non courants

 

24 184

27 797

Passifs financiers part courante

11

4 206

6 793

Provisions part courante

9

2 782

4 085

Fournisseurs

 

25 908

31 359

Dette d'impôt sur les sociétés

 

176

115

Autres passifs courants

13

17 269

16 273

Passifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession

 

0

0

    Passifs courants

 

50 341

58 625

        Total passif et capitaux propres

 

144 740

160 444

 

 

 

III. — Tableau des flux de trésorerie.

(En milliers d’euros.)

 

Note

Solde

31 décembre 2007

6 mois

Solde

31 décembre 2006

6 mois

Solde

30 juin 2007

12 mois

Résultat net des activités maintenues

 

-3 817

1 640

-5 889

Amortissements et provisions

21

6 863

1 761

10 451

Charges d’impôts différés

17

-1 321

863

-141

Plus ou moins value de cession

 

82

16

-3 799

Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie

21

198

-295

690

    Marge brute d'autofinancement (A)

 

2 705

3 985

1 311

Variation du besoin en fonds de roulement (B)

21

4 409

5 030

4 696

Charges d’intérêts reclassées en flux de financement

 

700

 

603

    I. Flux de trésorerie lies a l’activité (A+B)

 

7 115

9 015

6 610

Acquisitions d'immobilisations

 

-236

-166

-316

Cessions d'immobilisations

 

-41

0

42

Variation des prêts et créances financières

 

12

-44

-26

Incidence des variations de périmètre

21

-101

-241

3 388

Paiement complément de prix sur acquisition WONDERPHONE

 

0

-5 307

-22 807

    II. Flux de trésorerie lies aux investissements

 

-366

-5 758

-19 718

Dividendes versés par la société-mère

 

0

0

0

Dividendes versés aux minoritaires

 

0

0

0

Actions propres

21

-33

-147

-195

Prêt accordé par INDEX HOLDINGS JAPAN

11

0

3 000

26 000

Prêt remboursé à INDEX HOLDINGS JAPAN

21

-5 500

 

-3 000

Remboursements autres emprunts

11

-478

-477

-939

Charges d’intérêts décaissées

 

-772

0

-277

    III. Flux de trésorerie lies aux financements

 

-6 782

-2 376

21 589

IV. Incidence des variations des taux de change

 

-79

-1

7

    V. Flux de trésorerie lies aux activités maintenues (I + II+ III+ IV)

 

-113

5 632

8 481

    VI. Flux de trésorerie lies aux activités non maintenues

 

0

-1 252

-657

    VII. Flux nets de trésorerie de la période (V + VI)

 

-113

4 381

7 808

Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l'ouverture

7

27 421

19 612

19 612

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture

7

27 308

23 993

27 420

    Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie

 

-113

4 381

7 808

 

 

 

Le montant des impôts payés s’élève à 338 milliers d’euros. Il s’élevait au 31 décembre 2006 à 324 milliers d’euros. Au 30 juin 2007, ce montant s’élevait à 534 milliers d’euros.

 

 

IV. — Variation des capitaux propres.

(En milliers d’euros.) 

 

Capital

Primes

Autres

réserves

Actions

propres

Différences

de conversion

Résultat

Total

Part du Groupe

Minoritaires

Capitaux

propres

Au 30 juin 2006

838

48 499

35 115

-3 713

-22

-1 090

79 628

765

80 393

Différences de conversion

 

 

 

 

164

 

164

26

190

Résultat reconnu directement en capitaux propres

 

 

 

 

164

 

164

26

190

Résultat de l'exercice

 

 

 

 

 

1 247

1 247

-3

1 244

Charges et produits de la période

 

 

 

 

164

1 247

1 411

23

1 434

Résultats s/cessions d'actions propres

 

 

-191

191

 

 

0

 

0

Affectation du résultat

 

 

-1 090

 

 

1 090

0

 

0

Rachat d'actions propres

 

 

 

-147

 

 

-147

 

-147

Autres

 

-4

18

-32

-12

 

-31

31

0

    Au 31 décembre 2006

838

48 495

33 852

-3 701

130

1 247

80 860

820

81 680

    Au 30 juin 2007

838

49 445

33 867

-3 665

122

-6 586

74 022

0

74 022

Différences de conversion

 

 

 

 

43

 

43

 

43

Résultat reconnu directement en capitaux propres

 

 

 

 

43

 

43

 

43

Résultat de l'exercice

 

 

 

 

 

-3 817

-3 817

 

-3 817

Charges et produits de la période

 

 

 

 

 

-3 817

-3 817

 

-3 817

Résultats s/ cessions d'actions propres

 

 

9

-9

 

 

 

 

 

Affectation du résultat

 

 

-6 586

 

 

6 586

 

 

 

Distributions effectuées

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Rachat actions propres

 

 

 

-33

 

 

-33

 

-33

Autres variations

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    Au 31 décembre 2007

838

49 445

27 290

-3 707

165

-3 817

70 215

0

70 215

 

 

 

V. — Annexes aux comptes consolidés.

 

Informations générales.

 

Le groupe INDEX MULTIMEDIA est l’un des principaux fournisseurs de produits et services multimédia à valeur ajoutée à destination du grand public et du monde de l’entreprise, en France.

INDEX MULTIMEDIA est une société anonyme, cotée en Bourse de Paris (Euronext Compartiment B) enregistrée et domiciliée en France.

Son siège social est situé, 36 rue Jacques Babinet, Toulouse (31100).

Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été arrêtés le 13 mars 2008 par le Conseil d’administration.

Sauf indication particulière les informations financières sont exprimées en milliers d’euros.

 

 

Faits marquants de la période.

 

Résultats du semestre. — La performance du Groupe sur le premier semestre de l’exercice 2007/08 se traduit par une exploitation proche de l’équilibre, le résultat opérationnel de (4,6) millions d’euros étant principalement généré par la dépréciation du goodwill à hauteur de 5,2 millions d’euros.

Les autres faits marquants peuvent se résumer ainsi :

— Suspension puis renouvellement du contrat de liquidité : Le programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale de mars 2006 et d’une durée de 18 mois est arrivé à expiration en date du 24 septembre 2007. L’autorisation donnée à la société de procéder au renouvellement du programme de rachat d’actions a été accordée par l’Assemblée générale annuelle en date du 20 décembre 2007.

— Franchissement de seuil actionnaire minoritaire : A compter du 16 novembre 2007, la société Quaeroq SCRL (Société d’Investissement belge) a fait savoir qu’elle détient 433 688 actions d’IMM, soit 5,204% du capital.

— Remboursement de l’emprunt de 5,5 M€ auprès d’INDEX HOLDINGS : En date du 14 décembre 2007, INDEX MULTIMEDIA a procédé au remboursement du prêt consenti par INDEX HOLDINGS en date du 5 février 2007, pour un montant de 5,5 millions d’euros remboursable au 31 décembre 2007.

Au 31 décembre 2007, il reste un encours de prêt de 17,5 millions d’euros, consenti par INDEX HOLDINGS le 20 mars 2007, remboursable par semestrialité de 3 millions d’euros à compter du 30 septembre 2008.

— Cession de Titanium Marketing Inc : Le groupe a cédé le 30 septembre 2007 pour un montant global d’un dollar canadien la participation qu’il détenait dans la société Titanium. Le traitement de cette opération dans les comptes consolidés s’est traduit par la reconnaissance d’un résultat de déconsolidation de 52 milliers d’euros.

 

 

1. – Principes et méthodes comptables appliqués.

 

Les états financiers résumés du groupe INDEX MULTIMEDIA au 31 décembre 2007 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB. Ces états financiers intermédiaires doivent être lus conjointement avec le rapport annuel de l’exercice clos le 30 juin 2007.

Ces comptes résumés intermédiaires au 31 décembre 2007 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Les principes et méthodes comptables retenus pour l’élaboration des comptes du premier semestre de l’exercice 2007-2008 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 30 juin 2007.

Les nouvelles normes IFRS suivantes, applicables à compter du 1er janvier 2007 ont également été appliquées, mais n’ont pas eu d’effet sur l’information financière présentée :

— Amendement à l’IAS 19 relatif à la comptabilisation en réserves des écarts actuariels sur les engagements de retraite ;

— Amendements à l’IAS 39 relatifs à l’option pour la juste valeur d’une part et à la couverture des transactions « intragroupe » futures ;

— Amendement à l’IAS 21 relatif au traitement des investissements nets à l’étranger ;

— L’interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un accord contient une location » ;

De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétation ne sont pas encore entrées en vigueur au 31 décembre 2007 et n’ont pas été appliqués de manière anticipée pour l’établissement des comptes consolidés. Il s’agit de :

— IFRS 7 « instruments financiers : informations à fournir » et l’amendement d’IAS 1 « présentation des états financiers : informations à fournir sur le capital » : cette norme et cet amendement seront appliqués pour la clôture au 30 juin 2008 et devraient conduire à des informations complémentaires sur les instruments financiers et le capital ;

— IFRIC 7 « modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes », IFRIC 8 « champ d’application d’IFRS 2, Paiements fondés sur des actions », IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés » et IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur », applicables en 2007, ne devraient pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés.

 

 

2. – Estimations et hypothèses comptables déterminantes.

 

La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite, de la part de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et les informations relatives aux éléments d’actif et de passif éventuels. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et certaines hypothèses concernent le futur.

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des périodes futures concernent principalement les écarts d’acquisition et les tests de dépréciation des écarts d’acquisition.

Le Groupe soumet à chaque arrêté les écarts d’acquisition à des tests de dépréciation. Ces tests nécessitent de recourir à des estimations et à une modélisation des résultats futurs basée sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF).

Les tests de dépréciation de cet écart d’acquisition ont été effectués selon la méthode proposée au paragraphe V.III.12 des comptes annuels clos au 30 juin 2007. Au 31 décembre 2007, Index Multimedia a pris en compte pour la détermination du taux d’actualisation les paramètres de marché. Les hypothèses de calcul et les résultats du test réalisé au 31 décembre 2007 sont présentés dans la « Note 1 Ecart d’acquisition ».

Il est précisé que compte tenu des risques propres à l'activité d’Index Multimedia et de la sensibilité de ses revenus aux évolutions du marché de la mobilité, de nouvelles hypothèses peuvent apparaître à chaque arrêté pour la détermination de sa valeur d'utilité ainsi que de sa valeur vénale.

 

 

3. – Evolution du périmètre de consolidation.

 

Les principales évolutions du périmètre de consolidation depuis le 30 juin 2007 sont présentées ci-après.

Le groupe a cédé le 30 septembre 2007 pour un montant global d’un dollar canadien la participation qu’il détenait dans la société Titanium. Le traitement de cette opération dans les comptes consolidés s’est traduit par la reconnaissance d’un résultat de déconsolidation de 52 milliers d’euros.

Par ailleurs les participations minoritaires dans les sociétés Option Images et Assur E-Business ont été cédées au cours de la période.

— Liquidation de 123 Multimedia Italia : En date du 23 décembre 2007, la liquidation de 123 Multimedia Italia a été prononcée.

— Liquidation de 123 Multimedia Inc : En date du 10 octobre 2007, la liquidation de 123 Multimedia Inc a été prononcée.

 

Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation :

Société

Pays

% intérêt

% contrôle

Méthode (*)

Index Multimédia

France

100,00

100,00

Société mère

Adrian Bay

France

100,00

100,00

I.G.

Amitié

France

100,00

100,00

I.G.

Cat

France

100,00

100,00

I.G.

Livre

France

100,00

100,00

I.G.

Luna

France

100,00

100,00

I.G.

123 Multimédia Edition

France

100,00

100,00

I.G.

Voyager

France

100,00

100,00

I.G.

3 614

France

100,00

100,00

I.G.

123 Multimédia GmbH

Allemagne

100,00

100,00

I.G.

123 Multimédia Limited

Grande-Bretagne

100,00

100,00

I.G.

Germany Explorer

Allemagne

100,00

100,00

I.G.

123 Multimédia Hispanica

Espagne

100,00

100,00

I.G.

A3W Telecom

Luxembourg

100,00

100,00

I.G.

Acheter

France

100,00

100,00

I.G.

Clever Maroc

Maroc

99,87

99,87

I.G.

Azote

Pays-Bas

100,00

100,00

I.G.

Database

Pays-Bas

100,00

100,00

I.G.

Starpost

Grande-Bretagne

100,00

100,00

I.G.

Notedeal

Grande-Bretagne

100,00

100,00

I.G.

Index'Cell

France

100,00

100,00

I.G.

(*) IG = Intégration globale.

 

 

 

Notes relatives aux états financiers consolidés.

 

Note 1. – Ecart d’acquisition.

 

Le poste écart d’acquisition s’élève au 31 décembre 2007 à 70 715 milliers d’euros, diminué d’une dépréciation d’un montant de 5 201 milliers d’euros par rapport au 30 juin 2007. L’écart d’acquisition concerne l’acquisition de la filiale WONDERPHONE TV réalisée le 28 mars 2006.

Il est rappelé que l’accord d’acquisition des titres Wonderphone TV comprend des compléments de prix conditionnels d’un montant maximum de 4 000 milliers d’euros à échéance en 2008 et de 6 000 milliers d’euros à échéance en 2009. Ces compléments de prix ont été intégrés dans le coût d’acquisition et dans le calcul de l’écart d’acquisition initial après actualisation :

(En millions d’euros)

Valeur brute

31 décembre 2007

Cumul

dépréciation suite

aux tests de valeur

31 décembre 2007

Valeur nette

31 décembre 2007

UGT « Bien Etre »

40,3

0

40,3

UGT « Grand Public »

6,4

-6,4

0

UGT « Distribution Indirecte »

31,5

-3,87

27,63

La BU « Business Développement »

4,1

-1,32

2,78

        Total

82,3

-11,59

70,71

 

 

 

Le coût moyen du capital utilisé pour actualiser les flux futurs est resté identique à celui du 30 juin 2007, soit 13,6% avant impôt (soit 9,5% après impôt).

Sur la base de la répartition du Goodwill par Business Unit (cf. Principes et méthodes de l’annexe des comptes au 30 juin 2007) au 31 décembre 2007, le test de valeur réalisé a conduit à constater une dépréciation complémentaire de -5,2 M€ composée de la façon suivante :

— 3,9 M€ sur la Business Unit Distribution Indirecte ;

— 1,3 M€ sur la Business Unit Business Development.

Ces dépréciations sont dues aux éléments suivants :

— Concernant la Business Unit Distribution Indirecte, les hypothèses de croissance d’activité ont été revues à la baisse dans le contexte de la renégociation des nouveaux ensembles contractuels avec deux Opérateurs significatifs (cf. infra) ;

— Concernant la Business Unit Business Development, un des axes de développement concerne l’activité « Gambling » dépendant de l’évolution de la règlementation française en la matière. Les décisions de libéralisation de ce marché ayant été repoussées à mars 2008, Index Multimedia a été conduit à procéder par prudence à une revue de ses perspectives de croissance d’activité sur cette BU. Dans le même temps, la société poursuit sur la base de ses expertises historiques, la recherche de produits nouveaux ou innovants au sein de ce pôle Développement du groupe.

Au 30 juin 2007, les tests de dépréciation effectués prenaient en compte la reconduction d’un contrat avec un opérateur significatif (cf. notes 1 et 24 de l’annexe au 30 juin 2007). Les relations contractuelles entre Index Multimédia et deux opérateurs significatifs sont toujours en cours de négociations à la date d'arrêté des comptes semestriels consolidés au 31 décembre 2007. Les premières conclusions de ces négociations ont conduit à revoir les budgets prévisionnels arrêtés en juillet 2007. Les impacts financiers pris en compte dans la réévaluation du Goodwill et des dépréciations afférentes portent sur :

— un changement de contenu de la prestation pour un opérateur ;

— une modification des modalités de reversement en liaison avec la prolongation de la durée des contrats initiaux pour l'autre opérateur.

 

 

Note 2. – Autres immobilisations incorporelles.

 

Les variations de la période des immobilisations incorporelles sont présentées ci-dessous :

 

Logiciels et droits

assimilés (*)

Relations

contractuelles (**)

Autres

immobilisations

incorporelles

Solde

Valeurs brutes à l'ouverture

2 678

9 896

126

12 700

Acquisitions

21

0

0

21

Cessions

-1

0

0

-1

Variations de périmètre

-0

0

0

-0

    Valeurs brutes à la clôture

2 698

9 896

126

12 720

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

-2 342

-5 798

-4

-8 144

Amortissements

-85

-1 547

-1

-1 633

Cessions

2

0

0

2

Variations de périmètre

0

0

0

0

    Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

-2 425

-7 345

-5

-9 775

Valeurs nettes ouverture

336

4 098

122

4 556

    Valeurs nettes clôture

273

2 551

121

2 945

(*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 59,55 milliers d’euros au 31 décembre 2007.

(**) Ce poste est relatif à l’évaluation à la juste valeur des contrats opérateurs identifiables d’Index Multimedia. Les amortissements sont calculés linéairement, sur la durée restant à courir des contrats. Suite à la renégociation effectuée dans la période et en cours de finalisation, un amortissement complémentaire de 547 milliers d’euros sur un contrat Opérateur immobilisé lors de l’acquisition de WONDERPHONE TV a été intégré dans les comptes.

 

 

 

Il est précisé que les frais de développement des produits et services engagés au cours de la période se sont élevés à 711 milliers d’euros. Les critères d’activation prévus par la norme IAS 38 n’étant pas réunis ces frais ont été intégralement comptabilisés en charges de la période dans les postes de charges par nature concernés.

 

 

Note 3. – Immobilisations corporelles.

 

Les variations de la période des immobilisations corporelles sont présentées ci-dessous :

 

Installation

techniques,

matériel et outillage

(*)

Autres

immobilisations

corporelles

Solde

Valeurs brutes à l'ouverture

11 969

1 587

13 556

Acquisitions

18

111

129

Cessions

-487

-213

-700

Variations de périmètre

0

0

0

Autres variations

0

0

0

    Valeurs brutes à la clôture

11 500

1 485

12 985

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

-9 139

-1 052

-10 191

Amortissements

-660

-45

-705

Dépréciations suite à test de valeur

0

0

0

Cessions

406

205

611

Variations de périmètre

0

0

0

Autres variations

0

0

0

    Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

-9 393

-892

-10 285

Valeurs nettes ouverture

2 830

535

3 365

    Valeurs nettes clôture

2 107

593

2 700

(*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 608 milliers d’euros au 31 décembre 2007.

 

 

 

Note 4. – Actifs financiers non courants.

 

Les actifs financiers non courants sont présentés ci-dessous :

 

Solde 31 décembre 2007

Solde 30 juin 2007

Titres de participations dans des sociétés non consolidées (a)

4

19

Prêts et créances (b)

554

573

Autres actifs financiers (c)

2

27

        Total brut

560

619

Titres de participations dans des sociétés non consolidées

4

19

        Total perte de valeur

4

19

        Total net

556

600

(a) Ce poste correspond à la valeur des participations dans les sociétés AVA et JEUX. Ces sociétés sont sans activité opérationnelle et sont non significatives à l’échelle du Groupe.

(b) Ce poste est principalement composé des dépôts de garantie versés dans le cadre de la souscription de ressources en numérotation et de dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe.

(c) Ce poste correspond à des titres immobilisés donnés en garantie par certaines sociétés du Groupe.

 

 

 

Note 5. – Clients.

 

5.1. Variation des créances clients. — Le poste clients se décompose comme suit :

 

Solde 31 décembre 2007

Solde 30 juin 2007

Créances clients brutes

31 452

35 070

Dépréciations (1)

-1 667

-1 611

        Total net

29 785

33 459

(1) La variation du poste « dépréciations » se décompose comme suit :

— dotations aux provisions comptabilisées en résultat sur la période : 905 K€ ;

— reprises sur provisions comptabilisées en résultat sur la période : 849 K€.

 

 

 

5.2. Analyse de l’antériorité des créances clients :

Désignation

Solde

31 décembre 2007

A moins

de trois mois

De trois

à six mois

De six

à neuf mois

A plus

de neuf mois

Créances client

31 452

27 640

 

 

3 812

Dépréciations

-1 667

 

 

 

-1 667

        Total

29 785

27 640

0

0

2 145

 

 

 

Note 6. – Autres actifs.

 

6.1. Variation des autres actifs. — Le détail des autres actifs est présenté ci-dessous :

 

Solde 31 décembre 2007

Solde 30 juin 2007

Créances fiscales

8 474

7 292

Créances sociales

32

16

Comptes courants

3

243

Débiteurs divers (a)

564

5 946

Charges constatées d'avance

456

672

        Total net

9 529

14 169

Dont part non courante

0

0

Dont part courante

9 529

14 169

(a) Ce poste comprend principalement des créances sur cession de titres pour 149 milliers d’euros et des créances au titre d’avoirs à recevoir de fournisseurs (191 milliers d’euros).

 

 

 

6.2. Analyse de l’antériorité des autres actifs :

Désignation

Solde

31 décembre 2007

A moins

de trois mois

De trois

à six mois

De six

à neuf mois

A plus

de neuf mois

Créances fiscales

8 474

8 474

0

 

0

Créances sociales

32

32

 

 

 

Comptes courants

3

3

0

 

0

Débiteurs divers

564

363

38

37

126

Charges constatées d’avance

456

456

0

 

 

        Total

9 529

9 328

38

37

126

 

 

 

Note 7. – Trésorerie et équivalents.

 

La trésorerie et équivalents de trésorerie se décomposent comme suit :

 

Solde 31 décembre 2007

Solde 30 juin 2007

Valeurs mobilières de placements (a)

381

20 651

Disponibilités

26 927

6 770

    Trésorerie et équivalents de trésorerie nets

27 308

27 421

Découverts et concours bancaires courants

0

0

    Trésorerie et équivalents de trésorerie nets

27 308

27 421

 

 

 

Les valeurs mobilières de placements sont valorisées à leur juste valeur au 31 décembre 2007. Leurs valeurs ont été déterminées par référence aux prix de marché. Elles se présentent de la manière suivante :

 

Solde 31 décembre 2007

Solde 30 juin 2007

Valeur nette comptable

347

20 444

Valeur liquidative

381

20 591

Ajustement à la clôture

34

147

 

 

 

La variation de la trésorerie de la période est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie

 

 

Note 8. – Capital social et actions.

 

8.1. Capital social et prime. — Le capital au 31 décembre 2007 est fixé à 838 milliers d’euros, divisé en 8 382 435 actions d’une valeur nominale de 0,10 euros. Il est entièrement libéré.

Toutes les actions bénéficient d’un droit de vote simple. Il n’existe pas de contraintes sur le capital de la société ni d’obligations éventuelles concernant les titres détenus par les actionnaires d’INDEX MULTIMEDIA.

 

8.2. Actions propres. — Au 31 décembre 2007, la société Index Multimédia détient un portefeuille d’actions propres composé de 167 648 actions d’une valeur totale de 3 366 milliers d’euros.

Les actions propres sont présentées en diminution des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007.

Il est précisé qu’à partir du 1er février 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a confié à ODDO CORPORATE FINANCE la mise en œuvre d’un contrat de liquidité (auparavant géré par la Société Générale) conforme à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005.

INDEX MULTIMEDIA détient au 31 décembre 2007, 55 087 actions dans le cadre du contrat de liquidité pour une valeur brute totale de 341 milliers d’euros.

 

8.3. Dividendes. — La société Index Multimédia n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre de l’exercice clos le 30 juin 2007.

 

8.4. Plan d’options de souscription d’actions et plan d’attribution d’actions. — Il est précisé qu’aucun plan d’options de souscription d’actions et/ou plan d’attribution d’actions n’a été mis en place au 31 décembre 2007.

 

Bons de Souscription d’Actions au 31 décembre 2007. — Au 31 décembre 2007, seuls demeurent les BSA 2 et BSA 4 (décrits dans l’annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2007).

En effet, le Conseil d’administration du 29 janvier 2007 a décidé après accord entre Vendeurs et Acheteurs, de la substitution d’un versement en numéraire du complément de prix n°3 (pour un maximum de 4 M€) au droit d’exercice des BSA 1 sous réserve que ses conditions d’obtention telles que mentionnées au contrat d’acquisition de Wonderphone soient réalisées.

Les conditions d’exercice des BSA 3 (nombre maximum d’actions de 620 380) n’étant pas remplies (le résultat consolidé de l’année civile 2007 est inférieur à 25 000 000 €), les BSA 3 ne sont plus exerçables.

 

 

Note 9. – Provisions. 

 

Provisions

pour litige (*)

Autres provisions

(**)

Solde

Valeurs à l'ouverture

6 884

339

7 223

Dotations

253

65

318

Reprises utilisées

-566

-36

-602

Reprises non utilisées (***)

-225

-119

-344

Variations de périmètre

-0

-110

-110

Écart de conversion

0

0

0

Autres variations

0

0

0

    Valeurs à la clôture

6 346

139

6 485

    Dont part courante

2 743

39

2 782

    Dont part non courante

3 603

100

3 703

 

 

 

(*) Les provisions pour litige se décomposent comme suit au 31 décembre 2007 :

 

Solde 31 décembre 2007

Solde 30 juin 2006

Litiges commerciaux (a)

2 748

3 022

Litiges sociaux

1 370

1 634

Litiges fiscaux

2 228

2 228

        Total

6 346

6 884

(a) Les provisions pour litiges commerciaux se rapportent principalement à des contentieux relatifs à l’application de pénalités contractuelles avec un opérateur et à des actions en cours relatives au non respect de la réglementation liées aux pratiques concurrentielles.

(**) Les autres provisions incluent la provision pour garantie de passif sur la cession des titres Option Image (100 milliers d’euros) et une provision pour restructuration sur la filiale allemande (38 milliers d’euros).

(***) Les provisions non utilisées de la période (225 milliers d’euros) correspondent principalement à des litiges sociaux provisionnées au 30 juin 2007 qui se sont soldés au cours de la période par des négociations moins onéreuses que prévu.

 

 

 

Note 10. – Avantages au personnel.

 

Les avantages au personnel provisionnés au 31 décembre 2007 concernent essentiellement les indemnités conventionnelles de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises du Groupe.

La provision pour indemnités de départ à la retraite s’élève au 31 décembre 2007 à 110 milliers d’euros.

 

 

Note 11. – Passifs financiers.

 

11.1. Variation des passifs financiers. — Les variations des passifs financiers de la période sont présentées ci-dessous :

 

Emprunts

sur location

financement

Prêt Index

Holdings Japon (*)

Autres passifs

financiers

Total

Valeurs à l'ouverture

1 525

23 326

2

24 853

Augmentation

0

590

0

590

Diminution

-478

-6 162

-2

-6 642

Variations de périmètre

 

 

 

 

Écart de conversion

 

 

0

0

Autres variations

 

 

 

 

    Valeurs à la clôture

1 047

17 754

0

18 801

    Dont part courante

952

3 254

0

4 206

    Dont part non courante

95

14 500

0

14 595

(*) Ce montant correspond à des emprunts accordés par la société Index Holdings selon les conditions suivantes :

— Emprunt court terme pour un montant en principal de 5 500 milliers d’euros remboursé par anticipation le 14 décembre 2007. Le taux d’intérêt appliqué est EURIBOR 11 mois majoré d’une marge de 0,7 point ;

— Emprunt pour un montant en principal de 17 500 milliers d’euros remboursable par semestrialité de 3 000 milliers d’euros à partir du 30 septembre 2008. Le taux d’intérêt appliqué est EURIBOR 3 mois majoré d’une marge de 1,6 point.

 

 

 

11.2. Echéancier des emprunts : 

Désignation

Solde

31 décembre 2007

A 1 an

au plus

A plus d’un an

et moins de 5 ans

A plus de 5 ans

Autres passifs financiers

0

0

0

0

Emprunts sur location financement (a)

1 047

952

95

0

Prêt index holdings

17 754

3 254

14 500

0

        Total

18 801

4 206

14 595

0

(a) Les dettes financières correspondant aux dettes de location financement sont à taux fixe. La société n’est pas exposée au risque de taux.

 

 

 

Il n’est pas prévu de réviser les termes contractuels des contrats de location-financement. Les taux d’intérêts effectifs sont fonction de la date de mise en place des différents contrats de location financement et des montants financés. Ces taux sont compris entre 4,41% et 4,69%.

 

11.3. Emprunts en devises. — Tous les emprunts en cours au 31 décembre 2007 ont été souscrits en euros.

 

11.4. Instruments de couverture. — Il est rappelé que compte tenu de la structure de sa dette la société n’est pas exposée au risque de taux ou au risque de change. Par conséquent aucun instrument dérivé de couverture n’a été mis en place au 31 décembre 2007.

 

 

Note 12. – Fournisseurs.

 

L’antériorité des dettes fournisseurs se présente comme suit :

Désignation

Solde

31 décembre 2007

A moins

de trois mois

De trois

à six mois

De six

à neuf mois

A plus

de neuf mois

Fournisseurs

25 908

23 384

483

541

1 500

        Total

25 908

23 384

483

541

1 500

 

 

 

Note 13. – Autres passifs courants.

 

13.1. Evolution des autres passifs courants. — Les autres passifs courants se détaillent comme suit :

 

Solde 31 décembre 2007

Solde 30 juin 2007

Avances et acomptes reçus

190

138

Dettes sociales

2 608

2 952

Dettes fiscales

10 123

8 865

Complément de prix à verser au titre de l’acquisition WONDERPHONE TV (1)

3 959

3 878

Produits constatés d’avance

373

310

Autres passifs courants

16

130

        Total

17 269

16 273

(1) Le montant total restant à verser aux anciens actionnaires de WONDERPHONE s’élève au 31 décembre 2007 à 9 959 K€ dont 5 757 K€ exigible à plus d’un an et 3 959 milliers exigible à moins d’un an.

 

 

 

13.2. Echéancier des autres passifs courants :

Désignation

Solde

31 décembre 2007

A moins

de trois mois

De trois

à six mois

De six

à neuf mois

A plus

de neuf mois

Avances et acomptes reçus

190

190

0

 

0

Dettes sociales

2 608

2 608

0

 

0

Dettes fiscales

10 123

10 123

0

 

 

Complément de prix à verser au titre de l’acquisition WONDERPHONE TV (1)

3 959

3 959

 

 

 

Produits constatés d’avance

373

373

 

 

 

Autres passifs courants

16

14

0

 

2

        Total

17 269

17 267

0

 

2

 

 

 

Note 14. – Charges de personnel et effectifs. 

Charges de Personnel

Solde

31 décembre 2007

Solde

31 décembre 2006

Solde

30 juin 2007

Salaires et traitements (*)

4 922

9 216

16 156

Charges sociales

1 802

3 466

5 826

Participation des salariés

 

0

 

        Total

6 724

12 682

21 982

(*) Ce montant inclus 231 K€ au titre du Plan de Rémunération variable de la période, et des coûts de départs pour 859 K€.

 

Effectifs moyens

31 décembre 2007

31 décembre 2006

30 juin 2007

Cadres

123

173

162

Non cadres

64

490

324

        Total

187

663

486

 

 

 

Note 15. – Autres produits et charges opérationnels.

 

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent au 31 décembre 2007 comme suit :

 

Solde

31 décembre 2007

Solde

31 décembre 2006

Solde

30 juin 2007

Droits d'auteurs et redevances licences

-1 378

-3 763

-7 250

Résultat de cession d'immobilisations

-42

-16

-24

Autres produits et charges

-38

-439

-1 762

 

-1 458

-4 218

-9 036

 

 

 

Note 16. – Autres charges financières nettes.

 

Les autres charges financières se décomposent au 31 décembre 2007 comme suit :

 

Solde

31 décembre 2007

Solde

31 décembre 2006

Solde

30 juin 2007

Charge liée à la désactualisation des passifs

-198

-431

-690

Pertes et gains de change

0

-123

0

Ecart de juste valeur des actifs financiers

-113

6

131

Dotations aux provisions sur actifs financiers

-38

-8

-101

Autres

-11

0

23

 

-361

-556

-639

 

 

 

Note 17. – Impôts.

 

La charge d’impôt s’analyse comme suit au 31 décembre 2007 :

 

Solde 31 décembre 2007

Solde 31 décembre 2006

Impôts courants

-48

97

Impôts différés

1 369

863

        Total

1 321

960

 

 

 

Les impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2007 se ventilent de la façon suivante :

Impôts différés sur déficits reportables

543

Impôts différés sur report déficitaire activé

2 175

Impôts différés sur relations contractuelles activés

-878

Impôts différés sur actions propres

-813

Impôts différés sur engagements de retraite

45

Impôts différés sur provision intra-groupe

-642

Impôts différés sur désactualisation

-98

Impôts différés sur location financement

130

Impôts différés sur autres différences temporelles

105

 

567

Dont impôts différés actifs

567

Dont impôts différés passifs

0

 

 

 

Note 18. – Engagements hors bilan et passifs éventuels.

 

Aucune modification significative des engagements hors bilan n’est intervenue au cours du premier semestre.

 

 

Note 19. – Transactions avec les parties liées.

 

La société Index Multimédia fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire Index Europe Holdings Limited. Cette dernière fait elle-même partie du groupe japonais Index Holdings., ancienne société-mère directe de la société Index Multimédia.

Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :

 

INDEX HOLDINGS

et ses filiales

(hors groupe Index Multimedia)

Autres

Ventes de biens

 

 

Ventes de services

20

 

Ventes de biens et de services

20

 

Achats de biens

 

 

Achats de services (2)

695

 

Achats de biens et de services

 

 

Créances sur les parties liées

164

 

Dettes envers les parties liées

17 754

9 717 (1)

(1) Ce montant correspond à la dette actualisée relative à l'acquisition de la société WONDERPHONE TV restant à payer au 31 décembre 2007.

(2) Intérêts/compte courant : 655 K€.

 

 

 

Rémunérations des principaux dirigeants. — Au 31 décembre, les rémunérations et avantages attribués aux principaux dirigeants se décomposent comme suit :

Rémunération des principaux dirigeants

Solde 31 décembre 2007

Solde 31 décembre 2006

Salaires et autres avantages à court terme

89

383

Avantages postérieurs à l'emploi

 

 

Autres rémunérations

 

 

Indemnités de fin de contrat

 

 

Paiement en actions

 

 

        Total

89

383

 

 

 

Note 20. – Information sectorielle.

 

Compte tenu de l’évolution récente du Groupe (cession des filiales asiatiques et désengagement dans les autres filiales étrangères) la présentation de l’information sectorielle par zones géographiques n’est plus pertinente.

Ainsi l’information sectorielle primaire est présentée au 31 décembre 2007 par secteur d’activité au niveau du chiffre d’affaires et de la marge brute :

Activité

Poste

31 décembre 2007

total

(6 mois)

31 décembre 2006

total

(6 mois)

30 juin 2007

total

(12 mois)

Variation

31 décembre 2007

31 décembre 2006

%

BtoC

Chiffre d’affaires (1)

35 685

44 134

80 460

-8 449

-19,14%

 

% CA « BtoC » sur CA total

75,2%

62,0%

66,8%

 

 

 

Charges de marketing

-19 959

-21 891

-40 690

-1 932

-8,82%

 

Marge Brute sur Coût Direct

15 726

22 243

39 770

-6 517

-29,29%

 

Taux de marge « BtoC »

44,1%

50,4%

49,4%

 

 

BtoB

Chiffre d’affaires (1)

7 428

18 763

28 028

-11 335

-60,41%

 

% CA « BtoB » sur CA total

15,7%

26,4%

23,3%

 

 

 

Reversements aux partenaires

-4 690

-12 205

-17 082

-7 515

-61,57%

 

Marge Brute sur Coût Direct

2 738

6 559

10 945

-3 821

-58,25%

 

Taux de marge « BtoB »

36,9%

35,0%

39,1%

 

 

BtoO

Chiffre d’affaires (1)

4 301

6 530

9 984

-2 229

-34,13%

 

% CA « BtoO » sur CA total

9,1%

9,2%

8,3%

 

 

 

Marge Brute sur Coût Direct

4 301

6 530

9 984

-2 229

-34,13%

 

Taux de marge « BtoO »

100,0%

100,0%

100,00%

 

 

Autres

Autres revenues(1)

44

1 740

1 929

-1 696

-97,47%

 

% CA « Autres » sur CA total

0,1%

2,4%

1,6%

 

 

 

Achats d’espaces publicitaires

0

-1 580

-1 844

1 580

100,0%

 

Marge Brute sur Coût Direct

44

160

85

-116

-72,5%

 

Taux de marge « Autres »

100,0

9,2%

4,4%

 

 

Total

Chiffre d’affaires (1)

47 458

71 167

120 401

-23 709

-33,31%

 

Marge brute sur coût direct

22 809

35 491

60 784

-12 682

-35,73%

 

Taux de Marge Brute globale

48,1%

49,9%

50,5%

 

 

(1) La ventilation du chiffre d’affaires provient des données de gestion internes au groupe (Tableau de Bord Financier, TBF).

 

 

 

Le chiffre d’affaires BtoC correspond au chiffre d’affaires Edition.

Le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé d’une part, avec les partenaires média et les hébergés, et d’autre part, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB.

Le chiffre d’affaires BtoO correspond au chiffre d’affaires réalisé avec le portail des opérateurs.

Les autres ventes correspondent, pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire.

Il est rappelé que le Groupe définit sa marge brute sur coût direct en imputant les charges suivantes sur le chiffre d’affaires des différents secteurs d’activité :

— Concernant le BtoC : les charges de marketing (publicité et marketing direct) ;

— Concernant le BtoB : les reversements effectués aux partenaires ;

— Concernant le BtoO : il n’existe pas de charges directes concernant uniquement l’activité BtoO ;

— Concernant les autres sources de revenus : l’achat d’espace publicitaire.

Pour mémoire au 30 juin 2007, il avait été précisé (cf. note 24 de l’annexe des comptes consolidés au 30 juin 2007) que dans le cadre de sa nouvelle organisation, l’activité du groupe se déclinerait à compter du 1er juillet 2007 en quatre Business Units (BU) retenues pour les besoins du reporting interne :

— Bien Etre : activité anciennement BtoC pour adultes (Communautaire, Charme) ;

— Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonnerie, Perso Mobile) ;

— Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO ;

— Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence Multimedia Numérique).

La ventilation du chiffre d’affaires et de la marge sur coût direct par Business Unit est présentée ci-dessous :

 

31 décembre 2007

BU Bien Etre :

 

    Chiffre d’affaires

23 246,6

    % CA total

49,0%

    Marge brute

11 719,9

 

50,4%

BU Grand Public :

 

    Chiffre d’affaires

12 099,3

    % CA total

25,5%

    Marge brute

3 720,

 

30,7%

BU Indirect Sales :

 

    Chiffre d’affaires

11 754,6

    % CA total

24,8%

    Marge brute

7 011,4

 

59,6%

BU Biz Dev :

 

    Chiffre d’affaires

357,7

    % CA total

0,8%

    Marge brute

357,7

 

100,0%

 

 

 

Note 21. – Tableau de flux de trésorerie.

 

21.1. Les amortissements et provisions. — Les amortissements et provisions se décomposent comme suit au 31 décembre 2007 :

Amortissement goodwill

5 201

Amortissements des immobilisations incorporelles

1 667

Amortissements des immobilisations corporelles

706

Dotations nettes aux provisions

-711

        Total des amortissements et provisions

6 863

 

 

 

21.2. Les opérations sans incidence sur la trésorerie. — Les opérations sans incidence sur la trésorerie ayant impactées le résultat de période sont relatives pour 198 milliers d’euros aux effets de la désactualisation de la dette d’acquisition de la société WONDERPHONE TV.

 

21.3. La variation du besoin en fonds de roulement. — La variation du besoin en fonds de roulement de la période s’explique comme suit :

Variation des Clients

3 583

Variation des fournisseurs

-2 388

Variation des autres créances liées à l'activité

1 853

Variation des autres dettes liées à l'activité

1 361

        Total variation du BFR

4 409

 

 

 

21.4. Prêt accordé par INDEX HOLDINGS JAPAN. — La société a obtenu de son actionnaire de référence trois lignes de crédit pour un montant global de 26 000 milliers d’euros (cf. note 11.1) au cours de l’exercice précédent.

 

21.5. Flux de trésorerie des variations de périmètre. — Les flux de trésorerie des variations de périmètre se décomposent comme suit :

Trésorerie Titanium cédée sur la période

-98

Trésorerie 123MM Inc. Suite à liquidation

-3

        Total flux variation de périmètre

-101

 

 

 

21.6. Flux sur actions propres. — Les flux sur actions propres se décomposent comme suit :

Rachats purs de période

-337

Cash sur cession de période

304

        Total flux actions propres

-33

 

 

 

Note 22. – Evénements postérieurs à la clôture.

 

Ré-internalisation d’une partie de la fonction informatique. — En date du 16 juillet 2007, 13 personnes du service informatique ont rejoint un prestataire informatique avec lequel INDEX MULTIMEDIA a noué un contrat de prestation. Cette externalisation de la fonction informatique portait sur les métiers suivants :

— Le développement d’applicatif Audiotel/SMS/MMS/Visio3G ;

— Le développement de sites internet mobiles (WAP/Imode) ;

— Le développement de sites internet ;

— Développements techniques de maintenance.

Compte tenu de difficultés de fonctionnement nuisant en particulier à la qualité du support informatique dans ces domaines, il a été décidé de mettre fin à ce contrat de prestation et de réintégrer les équipes informatiques concernées chez INDEX MULTIMEDIA en date du 16 janvier 2008.

Cette réorganisation est sans impact financier.

 

Remboursement crédit de TVA 123 Multimedia Hispanica. — En date du 22 janvier 2008, 123 Multimedia Hispanica a reçu paiement du crédit de TVA de 132 K€ versé par l’Administration fiscale. La liquidation de la société pourra être finalisée dans le courant du second semestre.

 

Contrôle fiscal WONDERPHONE TV. — En date du 8 février 2008, INDEX MULTIMEDIA a reçu un Avis de rectification de la part de l’Administration conduisant à la remise en cause de la rétroactivité fiscale de WONDERPHONE TV dans le cadre de la TUP. INDEX MULTIMEDIA qui avait constitué dans ses comptes sociaux, une provision pour risque fiscal pour un montant de 2 175 K€ au 30 juin 2007 a procédé au paiement de cette dette fiscale, sans incidence sur le résultat du semestre.

 

Décision de liquidation des sociétés AZOTE/DBT/STARPOST et NOTEDEAL. — En date du 20 décembre 2007, Le Conseil d’administration a décidé de procéder à la liquidation des sociétés AZOTE/DBT/STARPOST et NOTEDEAL. Les ressources détenues par ces sociétés seront transférées au sein des sociétés du Groupe.

 

Remboursement anticipé de la prochaine échéance de l’emprunt auprès d’Index Holdings. — Par Conseil en date du 6 mars 2008, il a été décidé de procéder par anticipation au remboursement de la première échéance de 3 M€ sur l’emprunt de 17,5 M€ au près d’Index Holdings. Au 10 mars 2008, le solde de l’emprunt a ainsi été ramené à 14,5 M€.

 

 

VI. — Rapport d’activité semestriel au 31 décembre 2007 (6 mois).

 

Nous vous présentons en application des dispositions de l’article L232-7 alinéa 3 du Code de commerce notre rapport d’activité semestriel.

 

 

1. – Commentaires des données chiffrées du premier semestre (Comptes consolidés).

 

1.1. Examen des comptes et résultats du groupe. — La situation des comptes consolidés intermédiaires au 31 décembre 2007 (6 mois) est présentée avec une référence aux comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2007 de douze mois, pour les données bilantielles, et avec une référence aux comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006 de six mois pour les données du compte de résultat, afin d’assurer une meilleure lisibilité.

Au cours du 1er semestre de l’exercice 2007-2008, période du 1er juillet 2007 au 31 décembre 2007, le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 47 458 K€ contre 68 256 K€ au 31 décembre 2006, soit une régression de 30,5%.

Le chiffre d’affaires se répartit par secteur d’activité de la façon suivante :

— BtoC : le chiffre d’affaires BtoC correspond aux ventes directes de produits et de services multimedia aux utilisateurs finaux à travers des campagnes de publicité et marketing ciblées.

Il représente 35 685 K€ au 31 décembre 2007 (dont 2 904 K€ pour les sociétés présentées selon la norme IFRS 5) contre 44 134 K€ au 31 décembre 2006 soit 75,2% du chiffre d’affaires total retraité du chiffre d’affaires total. Cette hausse s’explique principalement par un fléchissement de l’activité B2B et B2O en France.

— BtoB : le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé avec les différents partenaires tels que les groupes media, les équipementiers et les opérateurs mobiles dans le cadre des partenariats BtoB.

Il représente 7 428 K€ au 31 décembre 2007 contre 18 763 K€ au 31 décembre 2006 soit 15,7% du chiffre d’affaires total retraité du chiffre d’affaires présenté selon les normes IFRS5. Cette baisse significative de l’activité BtoB correspond principalement au changement de comptabilisation de l’activité jeux d’été TV : - 6,8 M€.La reconduction de la campagne jeux TV estivale réalisée sur l’exercice précédent s’est traduite en effet cette année par une contribution positive au résultat d’exploitation et non au chiffre d’affaires, Index Multimedia n’étant pas titulaire des reversements.

— BtoO : le chiffre d’affaires BtoO correspond au chiffre d’affaires réalisé avec le portail des opérateurs. Il représente 4 301 K€ soit 9,1% du chiffre d’affaires total en part relative équivalente à celle du 31 décembre 2006 où il représentait 6 530 K€ (soit 9,2%). Il est à noter que la diminution de volume d’activité est expliquée par la renégociation des contrats opérateurs : - 5,6 M€

La renégociation de contrats avec deux opérateurs significatifs a en effet conduit à un changement de contenu de la prestation pour un opérateur et à une modification des modalités de reversement reliée à la prolongation de la durée des contrats initiaux pour l’autre opérateur.

— Les autres ventes qui correspondent pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire ont été arrêtées depuis le début de l’exercice.

Elles représentent 44 K€ au 31 décembre 2007, soit 0,1% du chiffre d’affaires total contre 1 740 K€ au 31 décembre 2006 ;

Le chiffre d’affaires se répartit par Business Unit de la façon suivante :

Business Unit

Chiffre d’affaires

(en milliers d’euros)

Bien Etre

23 247 (49%)

Grand Public

12 099 (25,4%)

Distribution Indirecte

11 754 (24,8%)

Business Development

358 (0,8%)

        Total

47 458 (100%)

 

 

 

Le résultat opérationnel s’établit pour le 1er semestre de l’exercice 2007-2008 à -4 640 K€ contre 3 079 K€ au 31 décembre 2006. Cette baisse du résultat opérationnel s’explique principalement par la dépréciation partielle de l’écart d’acquisition affecté à deux Business Units pour un montant total de – 5 201 K€.

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 7 539 K€ au 31 décembre 2007 contre 3 877 K€ au 31 décembre 2006. Cette forte augmentation s’explique principalement par l’amortissement de l’écart d’acquisition pour un montant de 5 201 K€ et celui des contrats opérateurs activés lors de l’acquisition de la société Wonderphone, pour un montant de dotations sur le semestre de 1 547 K€. Suite à la renégociation de deux contrats opérateurs, ce dernier montant inclut une dotation exceptionnelle de - 547 K€ due à :

— un changement de contenu de la prestation pour un opérateur ;

— une modification des modalités de reversement en liaison avec la prolongation de la durée des contrats initiaux pour l'autre opérateur.

Quant à la masse salariale, elle s’élève à 6 724 K€ au 31 décembre 2007 contre 12 682 K€ au 31 décembre 2006, soit une régression de 47,0%. La diminution significative des charges de personnel s’explique notamment par :

— le plan de départ volontaire réalisé au cours du second semestre de l’exercice clos le 30 juin 2007, 75 personnes concernées ;

— l’externalisation des prestations de Centres d’appels (3 477 K€ de prestations externes au 31 décembre 2007) réalisées au sein du groupe Index Multimedia dans sa filiale Option Images jusqu’au 31 décembre 2006, date de cession de cette société (2 813 K€ de charges de personnel).

Le coût de l’endettement financier net s'établit à -137 K€ contre 77 K€ au 31 décembre 2006. Cette hausse s’explique principalement par l’obtention de deux emprunts auprès d’Index Holdings pour un montant total de 23 M€.

Après prise en compte de l'impôt sur les résultats de -1 321 K€ au 31 décembre 2007 contre -960 K€ au 31 décembre 2006, le résultat net de l’ensemble consolidé ressort pour le 1er semestre de l’exercice 2007-2008 à - 3 817 K€ contre 1 244 K€ au 31 décembre 2006. Il se décompose comme suit :

— Résultat part du groupe : - 3 817 K€ ;

— Intérêts des minoritaires : 0 K€.

 

1.2. Financement. — Les flux de trésorerie dégagés par l’activité courante d’un montant de 7 115 K€ s’expliquent par la marge brute d’autofinancement qui s’élève à 2 705 K€ au 31 décembre 2007, par la variation du BFR pour un montant de 4 409 K€ et par le reclassement de 700 K€ de charges d’intérêts en flux de financement.

Les flux de trésorerie liés aux investissements s’élèvent à -366 K€ contre -5 758K€ au 31 décembre 2006 et correspondent principalement à des acquisitions d’immobilisations.

Les flux de trésorerie liés aux financements dégagent un besoin financier pour un montant de -6 782 K€ lié au remboursement d’emprunt de 5 500 K€ auprès de notre actionnaire majoritaire, les charges d’intérêts représentant -772 K€. Le solde est essentiellement constitué d’autres remboursements d’emprunts pour - 478 K€.

L’ensemble de ces flux se traduit par une variation négative de la trésorerie de -113 K€, qui s’élève au 31 décembre 2007 à 27 308 K€ contre 27 421 K€ au 30 juin 2007.

 

1.3. Comptes sociaux. — Les données chiffrées du compte de résultat du premier semestre de l’exercice 2007-2008 des comptes sociaux, établis en référentiel comptable français conformément aux dispositions légales, s’établissent comme suit :

— Chiffre d’affaires : 51 366 K€ ;

— Résultat d’exploitation : 776 K€ ;

— Résultat net : -2 566 K€.

 

 

2. – Activité de la société au cours du premier semestre (Comptes sociaux).

 

L’activité du premier semestre de l’exercice 2007-2008 s’est soldée par un chiffre d’affaires de 51 366 K€ contre 65 852 K€ au 31 décembre 2006 soit une régression de presque 22%. Cette baisse concerne également les activités BtoB et BtoO et s’explique par les mêmes raisons que celles exposées ci-dessus au titre de la baisse du chiffre d’affaires consolidé.

Les charges d’exploitation, nettes des autres produits d’exploitation 51 417 K€ contre 66 600 K € régressent quant à elles d’environ 22,8% par rapport au 31 décembre 2006. Le résultat d’exploitation s’élève à + 776 K€ contre + 1 619K€ au 31 décembre 2006.

Compte tenu d’un résultat financier de 1 328 K€, d’un résultat exceptionnel de -4 942 K€ et d’un impôt sur les bénéfices créditeur de -272 € K€, le bénéfice net passe de 4 694 K€ à - 2 566 K€ soit une régression de 256%.

 

 

3. – Evolution prévisible jusqu’à la clôture de l’exercice.

 

Au niveau géographique, la France reste le moteur de la croissance en Europe durant ce semestre, mais l’effort de rationalisation entrepris dans les autres pays européens se poursuit.

Au cours du second semestre, le groupe continuera d’étudier de manière active les opportunités de désengagement des filiales étrangères.

La note 22 de l’annexe des comptes consolidés présente les évènements majeurs postérieurs au 31 décembre 2007 portant sur les points suivants :

— Ré-internalisation d’une partie de la fonction informatique ;

— Remboursement crédit de TVA 123 Multimedia Hispanica ;

— Contrôle fiscal ex-WONDERPHONE TV ;

— Décision de liquidation des sociétés AZOTE/DBT/STARPOST et NOTEDEAL.

Il convient de noter que le paiement du redressement fiscal de 2,2 M€ n’a aucune incidence sur les comptes du semestre, ce montant ayant été provisionné dans les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2007.

 

 

4. – Evénements importants survenus au cours du semestre écoulé.

 

Les évènements importants intervenus au cours de l’exercice ont été la poursuite des actions visant au désengagement dans les filiales étrangères déficitaires (Titanium Marketing Inc., 123 Multimedia GMBH) et le remboursement d’un des emprunts (5,5 M€) consentis par Index Holdings à Index Multimedia.

Il est à noter par ailleurs, qu’à compter du 16 novembre 2007, la société Quaeroq SCRL (Société d’Investissement belge) a fait savoir qu’elle détient 433 688 actions d’IMM, soit 5,204% du capital.

 

 

VII.  — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle au 31 décembre 2007.

 

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :

— l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Index Multimédia SA, relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

— La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme d'exercice professionnel applicable en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à s'entretenir  avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS relative à l’information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe "Ecart d'acquisition" concernant la dépréciation complémentaire constatée sur l'ecart d'acquisition de "Wonderphone TV".

Nous avons également procédé, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

 

 Toulouse, le 21 mars 2008

Les commissaires aux comptes :

KPMG Audit,

Mazars :

Département de KPMG SA :

Michel Vaux,

Christian Libéros,

Associé.

Associé ;

 

 

 

 

0802940

15/02/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Index Multimedia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 1281
Texte de l'annonce :

0801281

15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA 

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse. 

 

Premier semestre exercice 2007/2008.

Chiffre d’affaires consolidé.

(En millions d’euros.) 

 

 

Exercice 2007/08

Exercice 2006/07

Exercice 2005/06

(1er juillet - 31 décembre)

(1er juillet - 31 décembre)

(1er juillet -31 décembre)

CA premier trimestre

23,4

39,4

37,1

CA deuxième trimestre

24,0

31,8

40,3

    Total CA premier semestre

47,4

71,2

77,4

 

Contacts :

— Philip Plaisance – plaisance@indexmultimeida.com.

— Patrick Thinet – patrick.thinet@indexmultimedia.com.

 

Cotation : Marché = Euroliste compartiment C – place = Euronext Paris Code ISIN : FR0004061513.

 

0801281

23/01/2008 : Publications périodiques (74B)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 329
Texte de l'annonce :

0800329

23 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°10


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA 

Société Anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse. 

 

A. — Comptes annuels consolidés au 30 juin 2007.

 

Les comptes consolidés approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 20 décembre 2007 sont conformes aux comptes provisoires publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°131 du 31 octobre 2007.

 

B. — Comptes annuels sociaux au 30 juin 2007.

 

Les comptes annuels sociaux approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 20 décembre 2007 sont conformes aux comptes provisoires publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°131 du 31 octobre 2007.

 

C. — Affectation du résultat.

 

L’affectation du résultat approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 20 décembre 2007 est conforme à la proposition publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°131 du 31 octobre 2007.

 

D. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

 

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Index multimédia S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat d’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 du paragraphe VII de l’annexe aux comptes consolidés, qui expose les modalités de détermination de la dépréciation de l’écart d’acquisition de 6,4 M€ constatée au cours de la période.

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

– La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 1 du paragraphe VII de l’annexe aux états financiers.

Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de ré-allocation de l’écart d’acquisition en fonction de la nouvelle organisation du Groupe, ainsi que les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation et les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons vérifié que la note 1 du paragraphe VII donne une information appropriée.

Nous avons également vérifié que cette note donne une information appropriée sur la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des hypothèses retenues et en particulier la poursuite du contrat avec un opérateur significatif, comme précisé dans la note 24 du paragraphe VII « événements postérieurs à la clôture ».

Comme indiqué dans cette note, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

– Votre société a constitué des provisions pour couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans la note 9 du paragraphe VII de l’annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Toulouse le 17 octobre 2007.

Les commissaires aux comptes :

 

KPMG Audit

 

Département de KPMG S.A. :

Mazars :

Christian Liberos ;

Michel Vaux ;

Associé,

Associé.

 

 

E. — Rapport général des commissaires aux comptes.

 

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2007, sur :

— Le contrôle des comptes annuels de la société Index Multimédia S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

— La justification de nos appréciations ;

— Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « III.1 Immobilisation incorporelles » qui présente les impacts de la transmission universelle du patrimoine de Wonderphone TV dans les comptes annuels d’Index Multimédia ainsi que le montant de la dépréciation constatée à hauteur de 6 336 K€ sur le mali technique affecté à la Business Unit « Grand Public ».

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— la note « Immobilisation incorporelles » dans la partie « II.2 Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan » de l’annexe précise que le mali de confusion doit faire l’objet d’un test de dépréciation et mentionne les principes retenus par la société pour déterminer la valeur actuelle de cet actif.

En ce qui concerne la société Wonderphone TV ayant fait l'objet d’une transmission universelle de patrimoine au 31 mars 2007, le mali technique a été affecté aux quatre business units issues de la nouvelle organisation opérationnelle de la société Index Multimédia. Le calcul des dépréciations afférentes a été opéré sur la base des perspectives futures de résultats par business unit, liées notamment à la poursuite du contrat avec un opérateur significatif, comme précisé dans la note « VI.8 Evènements postérieurs à la clôture ».

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de la valeur d’utilité, à revoir les analyses effectuées par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Comme indiqué dans l’annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

— Votre société a constitué des provisions pour couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans la note « III.9 Provisions pour risques et charges » de l’annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :

— La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,

— La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Toulouse le 17 octobre 2007.

Les commissaires aux comptes :

 

KPMG Audit

 

Département de KPMG S.A. :

Mazars :

Christian Libéros ;

Michel Vaux ;

Associé,

Associé.

 

 

0800329

05/12/2007 : Convocations (24)

Société : Index Multimedia
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 18244
Texte de l'annonce :

0718244

5 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



INDEX MULTIMEDIA  

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse. 

Avis de convocation.  

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 20 décembre 2007, à 10 heures 30, au siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

Afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour :

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d’administration,

— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés,

— Rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société,

— Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration, sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2007 et des charges non déductibles fiscalement et quitus aux administrateurs,

— Affectation du résultat de l’exercice,

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

— Ratification de la nomination de Monsieur Ki-Ichiro Watanabe et de Monsieur Masami Ochiai en qualité d’administrateurs, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration,

— Renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Ki-Ichiro Watanabe et de Monsieur Masami Ochiai ;

— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions,

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société conformément aux articles L. 225-209 du Code de commerce sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de racheter les actions de la Société ;

— Questions diverses ;

— Pouvoir pour accomplissement des formalités.

 

Projets des résolutions.

 

Première résolution. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 3 005 € et qui n’ont donné lieu à aucune imposition compte tenu du résultat déficitaire enregistré au 30 juin 2007.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

Deuxième résolution .  L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 6 732 620,79 €, décide de l’imputer en totalité sur le compte « Autres réserves », qui s’élève ainsi à 18 622 591,07 €.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

 

Exercice clos le

Dividende total (en euros)

Dividende par action (en euros)

Avoir fiscal au taux de 50% (1)

Dividendes éligibles à la réfaction de 50% (article 243 bis CGI) (2)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 50% (article 243 bis CGI) (2)

Dividendes éligibles à la réfaction de 40% (article 243 bis CGI)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 40% (article 243 bis CGI)

31 décembre 2003

7 998 374

1,154

Néant

380 440 (3)

Néant

 

 

31 décembre 2004

1 173 541

0,14

Néant

1 173 541

Néant

 

 

30 juin 2005

1 173 541

0,14

Néant

1 173 541

Néant

 

 

30 juin 2006

Néant

Néant

Néant

 

 

Néant

Néant

(1) Distributions effectuées avant le 1er janvier 2005.

(2) Distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005.

(3) Distributions effectuées après le 1er janvier 2005 aux actions provenant de l’exercice des BCE.

 

Troisième résolution .- L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

 

Quatrième résolution .- L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

Cinquième résolution .- L’Assemblée Générale ratifie les nominations en qualité d’administrateurs de Messieurs Ki-Ichiro Watanabe demeurant 4-8-24-104 Shiboku-Honcho Miyamae Kawasaki, Kanagawa (Japon) et Masami Ochiai demeurant 17-9, Oyama-Cho, Shibuya-Ku, Tokyo 151-0065, au Japon, faites à titre provisoires par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 octobre 2007, en remplacement de Madame Yoshimi Ochiai et de Monsieur Susumu Tsubaki.

En conséquence, Messieurs Ki-Ichiro Watanabe et Masami Ochiai exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2007.

 

Sixième résolution .- L’Assemblée Générale, constatant que les mandats de Monsieur Ki-Ichiro Watanabe, et de Monsieur Masami Ochiai, expirent ce jour à l'issue de la présente réunion, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six années prenant fin à l'issue de la Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2013.

 

Septième résolution .- L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées par la présente résolution :

1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200% du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by Euronext™, soit 80 euros par action.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5 000 000 d’euros.

2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :

  — d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

  — d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

  — de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

  — d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société ;

  — de réduire le capital de la Société en application de neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de douze mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

 

Huitième résolution .- L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la septième résolution qui précède.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur comptable sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires. 

 

Neuvième résolution .- L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

————————

 

Formalités préalables à accomplir pour participer a cette assemblée.

 

Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, à la droit de participer à l’Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

 

Pour pouvoir participer à l’Assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter :

— les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif auprès de la Société Emettrice 3 jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée ;

— les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans les mêmes délais, faire parvenir au siège social ou à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – 32, rue du champ de tir – B.P. 81236 – 44312 Nantes Cedex 3, une attestation de participation délivrée par leur Banque, Etablissement Financier ou Société de Bourse.

 

Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.

 

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social ou à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être faite par lettre recommandée, avec accusé de réception et parvenir au plus tard six jours avant la date prévue de l’Assemblée.

 

Toute indication de vote, pour être prise en compte, devra parvenir à la Société au plus tard, trois jours ouvrés avant la date de l’Assemblée Générale.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

 

Le conseil d'administration.

 

 

 

 

 

 

0718244

30/11/2007 : Avis divers (82)

Société : Index Multimedia
Numéro d'affaire : 18045
Texte de l'annonce :

0718045

30 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144


Avis divers
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INDEX MULTIMEDIA  

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

Déclaration de franchissement de seuils.  

Par courrier en date du 19 novembre 2007, la société « QUAEROQ SCRL » (Franklin Rooseveltlaan 180, B-8790 Waregem, Belgique) a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société INDEX MULTIMEDIA et détenir directement 433 688 actions représentant autant de droits de vote, soit 5,204% du capital et des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuil résulte de l’acquisition d’un bloc d’actions INDEX MULTIMEDIA sur le marché règlementé le 16 novembre 2007.

 

 

0718045

14/11/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 17258
Texte de l'annonce :

0717258

14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA  

Société anonyme au capital de 838.243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

 

Chiffre d’affaires consolidé.

Premier trimestre exercice 2007/2008.

 

Comparatif avec le chiffre d’affaires dégagé au cours des exercices précédents à la même période : 

(En millions d’euros)

Exercice 2007/08

(1er juillet-

30 septembre)

Exercice 2006/07

(1er juillet-

30 septembre)

Exercice 2005/06

(1er juillet-

30 septembre)

CA 1er trimestre

23,4

39,4

37,1

 

 

 

Cotation : Marché = Euroliste compartiment C – Place = Euronext Paris

Code ISIN : FR0004061513

 

 

0717258

12/11/2007 : Convocations (24)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 16898
Texte de l'annonce :

0716898

12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA  

Société anonyme au capital de 838.243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Siret : 342 177 029 00010.

 

Avis de réunion valant avis de convocation.

 

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 20 décembre 2007, à 10 heures 30, au siège social 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour :

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d’administration,

— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés,

— Rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société,

— Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration, sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2007 et des charges non déductibles fiscalement et quitus aux administrateurs,

— Affectation du résultat de l’exercice,

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

— Ratification de la nomination de Monsieur Ki-ichiro WATANABE et de Monsieur Masami OCHIAI en qualité d’administrateurs, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration,

— Renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Ki-ichiro WATANABE et de Monsieur Masami OCHIAI ;

— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions,

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société conformément aux articles L. 225-209 du Code de commerce sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de racheter les actions de la Société,

— Questions diverses,

— Pouvoir pour accomplissement des formalités.

 

Projets des résolutions :

 

Première résolution. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 3 005 € et qui n’ont donné lieu à aucune imposition compte tenu du résultat déficitaire enregistré au 30 juin 2007.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

Deuxième résolution.  — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 6 732 620,79 €, décide de l’imputer en totalité sur le compte « Autres Réserves », qui s’élève ainsi à 18 622 591,07 €.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

 

Exercice clos le

Dividende total (€)

Dividende par action (€)

Avoir fiscal au taux de 50 % (1)

Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2)

Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

31 décembre 2003

7 998 374

1,154

Néant

(3) 380 440

Néant

 

 

31 décembre 2004

1 173 541

0,14

Néant

1 173 541

Néant

 

 

30 juin 2005

1 173 541

0,14

Néant

1 173 541

Néant

 

 

30 juin 2006

Néant

Néant

Néant

 

 

Néant

Néant

(1) Distributions effectuées avant le 1er janvier 2005

(2) Distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005

(3) Distributions effectuées après le 1er janvier 2005 aux actions provenant de l’exercice des BCE

 

 

Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

 

Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie les nominations en qualité d’administrateurs de Messieurs Ki-ichiro WATANABE demeurant 4-8-24-104 Shiboku-Honcho Miyamae Kawasaki – Kanagawa (Japon) et Masami OCHIAI demeurant 17-9, Oyama-cho, Shibuya-ku, Tokyo 151-0065, au JAPON, faites à titre provisoires par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 octobre 2007, en remplacement de Madame Yoshimi OCHIAI et de Monsieur Susumu TSUBAKI.

En conséquence, Messieurs Ki-ichiro WATANABE et Masami OCHIAI exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leur prédecesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2007.

 

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que les mandats de Monsieur Ki-ichiro WATANABE, et de Monsieur Masami OCHIAI, expirent ce jour à l'issue de la présente réunion, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six années prenant fin à l'issue de la Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2013.

 

Septième résolution . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées par la présente résolution :

 

1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by EuronextTM, soit 80 euros par action.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5 000 000 d’euros.

 

2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :

d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

– de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

– d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ;

– de réduire le capital de la Société en application de neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

 

3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

 

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de douze mois à compter de la présente assemblée.

 

4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

 

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la septième résolution qui précède.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur comptable sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires.

 

Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

————————

 

Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

 

Pour pouvoir participer à l’Assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter :

a) les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte à leur nom depuis trois jours au moins avant la date de la réunion ;

b) les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai de trois jours, faire parvenir au siège social ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 Rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3, une attestation établie par l’intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l’immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’Assemblée ou de toute autre Assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.

 

Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.

 

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue au siège social ou au service des Assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la société générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

 

Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 peuvent être envoyées au siège social jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale.

 

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

 

0716898

31/10/2007 : Publications périodiques (74B)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 15974
Texte de l'annonce :

0715974

31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



INDEX MULTIMEDIA

 

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

 

SYNTHESE

ACTIVITE GROUPE INDEX MULTIMEDIA

 

L’exercice clos au 30 juin 2007 se caractérise par une diminution de notre chiffre d’affaires à 115,9 M€ contre 147,4 M€ au 30 juin 2006.

 

La comparabilité du volume de chiffre d’affaires Groupe avec celui de l’exercice précédent doit prendre en compte les principales variations de périmètre suivant :

 

le volume d’activité des sociétés destinées à être cédées (les filiales asiatiques cédées au 31 mars 2007 ont réalisé un chiffre d’affaires de 4,5 M€ sur les 9 premiers mois, non pris en compte en présentation IFRS) ;

 

- l’ex-société Wonderphone figure en année pleine au 30 juin 2007, contre seulement 3 mois au 30 juin 2006 (soit un chiffre d’affaires de 3,0 M€).

 

Le résultat opérationnel s’élève à – 4,9 M€, incluant une dépréciation exceptionnelle de l’écart d’acquisition de - 6,4 M€. Hors cette écriture, le résultat opérationnel courant s’élève à + 1,5 M€.

 

Le résultat net des activités maintenues s’élève - 5,9 M€ au 30 juin 2007.

 

 

La trésorerie atteint 27,4 M€ contre 19,6 M€ au 30 juin 2006.

 

Les dettes financières s’élèvent à 24,9 M€ et les fonds propres se montent à 74,0 M€.

 

 

Dans le cadre des options stratégiques prises par le groupe depuis le début de l’exercice, l’activité du groupe se décline à partir du 1er juillet 2007 en quatre Business Units dont la répartition estimée pour l’exercice écoulé s’établit ainsi :

 

(Business Unit)

2006/07

(% CA Total)

Bien Etre

45,7%

Grand Public

16,0%

Distribution Indirecte

34,4%

Business Development

3,9%

    Total

100%

 

 

A. — Comptes consolidés au 30 juin 2007.  

I. — Bilan consolidé au 30 juin 2007.

(En milliers d’euros.) 

Actif

Notes

30 juin 2007

30 juin 2006

Ecarts d'acquisition

1

75 916

76 575

Autres immobilisations incorporelles

2

4 556

9 191

Immobilisations corporelles

3

3 365

5 885

Actifs financiers non courants

4

600

645

Impôts différés actifs

18.4

0

81

Autres actifs non courants

6

0

0

Actifs non courants

 

84 437

92 376

Clients

5

33 459

44 213

Créance d'impôt sur les sociétés

18

958

1 970

Autres actifs courants

6

14 169

16 177

Trésorerie et équivalents de trésorerie

7

27 421

19 612

Actifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession

 

0

0

Actifs courants

 

76 007

81 972

        Total actif

 

160 444

174 348

 

 

Passif

Notes

30 juin 2007

30 juin 2006

Capital social

8.1

838

838

Primes d'émission

8.1

49 445

48 495

Réserves de conversion

 

122

-24

Réserves

 

30 203

31 409

Résultat net, part du Groupe

 

-6 586

-1 090

Capitaux propres – part du groupe

 

74 022

79 628

Intérêts minoritaires

 

0

765

Capitaux propres

 

74 022

80 393

Passifs financiers part non courante

11

18 060

1 543

Provisions part non courante

9

3 137

8 023

Avantages au personnel

10

159

255

Impôts différés passifs

18.4

801

3 017

Autres passifs non courants

12

5 640

3 721

Passifs non courants

 

27 797

16 559

Passifs financiers part courante

11

6 793

944

Provisions part courante

9

4 085

 

Fournisseurs

13

31 359

33 067

Dette d'impôt sur les sociétés

18

115

288

Autres passifs courants

14

16 273

43 097

Passifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession

 

0

0

Passifs courants

 

58 625

77 396

        Total des passifs et des capitaux propres

 

160 444

174 348

 

II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2007.

(En milliers d’euros.) 

 

Notes

30 juin 2007/12 mois publié

30 juin 2006/12 mois publié

Chiffre d'affaires

22

115 880

147 376

Charges de marketing

 

-37 333

-56 460

Reversements aux partenaires

 

-17 076

-15 236

Achats d'espaces publicitaires

 

-1 844

-5 106

Autres achats et charges externes

 

-23 192

-24 484

Impôts et taxes

 

-1 667

-1 805

Charges de personnel

15

-21 982

-28 126

Dotations aux amortissements

 

-6 784

-3 709

Dépréciations et provisions

 

-4 335

-5 054

Autres charges et produits opérationnels

16

-9 922

-10 000

Résultat de cession de filiales

20.1

3 324

0

  Résultat opérationnel

 

-4 931

-2 605

Coût de l'endettement financier brut

 

-603

-179

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

 

443

1 172

  Coût de l’endettement net

 

-160

993

Autres produits et charges financiers

17

-639

-259

  Résultat financier

 

-799

734

  Résultat avant impôt des activités maintenues

 

-5 730

-1 872

Quote-part de résultat dans les entreprises associées

 

 

 

Impôts sur les résultats

18.1

159

1 346

  Résultat après impôt des activités maintenues

 

-5 889

-526

Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession

20.1

-1 007

0

  Résultat net

 

-6 896

-526

Dont attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère

 

-6 586

-1 090

Dont attribuable aux intérêts minoritaires

 

-310

564

Résultat par action revenant aux actionnaires de la société (en euro)

 

 

 

    De base

8.5

-0,81

-0,131

    Dilué

8.5

-0,81

-0,131

 

III. — Tableau des flux de trésorerie.

(En milliers d’euros.) 

 

Notes

30 juin 2007 12 mois

30 juin 2006 12 mois

Résultat net des activités maintenues

 

-5 889

-526

Amortissements et provisions

23.1

10 451

8 118

Charges d’impôts différés

 

-141

-2 219

Plus ou moins value de cession

 

-3 799

162

Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie

23.2

690

0

  Marge brute d'autofinancement

 

1 311

5 536

Variation du besoin en fonds de roulement

23.3

4 696

-2 193

Charges d’intérêts reclassées en flux de financement

 

603

 

I. Flux de trésorerie lies a l’activité

 

6 610

3 343

Acquisitions d'immobilisations

 

-316

-1 407

Cessions d'immobilisations

 

42

180

Variation des prêts et créances financières

 

-26

 

Incidence des variations de périmètre

23.6

3 388

-52 179

Paiement complément de prix sur acquisition WONDERPHONE

23.4

-22 807

0

  II. Flux de trésorerie lies aux investissements

 

-19 718

-53 406

Dividendes versés par la société-mère

 

0

-2 337

Dividendes versés aux minoritaires

 

0

-22

Actions propres

23.7

-195

-3 713

Prêt accordé par INDEX HOLDINGS JAPAN

23.5

26 000

0

Prêt remboursé à INDEX HOLDINGS JAPAN

 

-3 000

 

Remboursements autres emprunts

23.4

-939

-936

Charges d’intérêts décaissées

 

-277

 

  III. Flux de trésorerie lies aux financements

 

21 589

-7 008

  IV. Incidence des variations des taux de change

 

7

-28

  V. Flux de trésorerie lies aux activités maintenues (I + II+ III+ IV)

 

8 481

-57 100

VI. Flux de trésorerie lies aux activités non maintenues

 

-657

0

  VII. Flux nets de trésorerie de la période (V + VI)

 

7 808

-57 100

Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l'ouverture

 

19 612

76 712

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture

 

27 420

19 612

  Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie

 

7 808

-57 100

 

 

IV. — Tableau de variation des capitaux propres.

(En milliers d’euros.) 

 

Capital

Primes

Autres réserves

Actions propres

Différences de conversion

Résultat

Total part du Groupe

Minoritaires

Capitaux propres

Au 30 juin 2005

838

48 501

32 843

 

-125

3 431

85 488

175

85 663

Différences de conversion

 

 

 

 

103

 

103

6

109

Résultat reconnu directement en capitaux propres

 

 

 

 

103

 

103

6

109

Résultat de l'exercice

 

 

 

 

 

-1 090

-1 090

564

-526

Charges et produits de la période

 

 

 

 

103

-1 090

-987

570

-417

Résultats s/cessions d'actions propres

 

 

 

32

 

 

32

 

32

Affectation du résultat

 

 

3 431

 

 

-3 431

0

 

0

Distributions effectuées

 

 

-1 160

 

 

 

-1 160

-22

-1 181

Augmentation de capital

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Rachat d'actions propres

 

 

 

-3 745

 

 

-3 745

 

-3 745

Autres variations

 

-2

1

 

 

 

-1

42

40

Au 30 juin 2006

838

48 499

35 115

-3 713

-22

-1 090

79 628

765

80 393

Différences de conversion

 

 

 

 

301

 

301

76

377

Résultat reconnu directement en capitaux propres

 

 

 

 

301

 

301

76

377

Résultat de l'exercice

 

 

 

 

 

-6 586

-6 586

-310

-6 896

Charges et produits de la période

 

 

 

 

301

-6 586

-6 285

-234

-6 519

Résultats s/ cessions d'actions propres

 

 

-275

275

 

 

 

 

 

Affectation du résultat

 

 

-1 090

 

 

1 090

 

 

 

Distributions effectuées

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Émission de BSA

 

951

 

 

 

 

951

 

951

Rachat actions propres

 

 

 

-195

 

 

-195

 

-195

Autres variations

 

-5

117

-32

-157

 

-77

-531

-608

Au 30 juin 2007

838

49 445

33 867

-3 665

122

-6 586

74 022

0

74 022

 

 

V. — Annexes aux comptes consolidés. 

I. – Informations générales.

 

Le groupe INDEX MULTIMEDIA est l’un des principaux fournisseurs de produits et services multimédia à valeur ajoutée à destination du grand public et du monde de l’entreprise, en France.

INDEX MULTIMEDIA est une société anonyme, cotée à la Bourse de Paris (Euronext Compartiment B) enregistrée et domiciliée en France.

Son siège social est situé, 36 rue Jacques Babinet, Toulouse (31 100).

Les états financiers consolidés annuels ont été arrêtés le 2 octobre 2007 par le conseil d’administration. Ils ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires.

Sauf indication particulière les informations financières sont exprimées en milliers d’euros.

 

II. – Faits marquants de l’exercice.

 

II.1. Transmission universelle du patrimoine de la société WONDERPHONE TV. — Le conseil d’administration en date du 6 février 2007 a décidé la Transmission Universelle du Patrimoine de la société WONDERPHONE TV à INDEX MULTIMEDIA. Cette opération de restructuration interne a été sans incidence dans les comptes consolidés.

 

II.2 Financement. — La société INDEX HOLDINGS a accordé à sa filiale INDEX MULTIMEDIA trois prêts selon les modalités suivantes :

— le 29 septembre 2006 un prêt d’un montant de 3 millions d’euros remboursé le 25 mai 2007 ;

— le 5 février 2007, un prêt de 5,5 millions d’euros remboursable au 31 décembre 2007 ;

— le 20 mars 2007, un prêt de 17,5 millions d’euros remboursable par semestrialité de 3 millions d’euros à compter du 30 septembre 2008.

 

II.3 Sociétés partenaires. — En date du 11 mai 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a procédé au rachat des sociétés STARPOST, NOTEDEAL, AZOTE et DATABASE pour 1€ symbolique chacune. Il est rappelé que l’ensemble des flux de ces sociétés partenaires étaient déjà pris en compte dans le périmètre d’activité du groupe.

 

II.4. Filiales étrangères :

(*) Cession : Le groupe a cédé le 29 décembre 2006 pour un montant global de 359 milliers d’euros les participations qu’il détenait dans les sociétés Option Images, Cell Broadcast Africa et 123 Multimédia Portugal. La société française Option Images et la société marocaine Cell Broadcast Africa ont été cédées à un spécialiste des centres d’appel ; la société 123 Multimedia Portugal a été cédée à son management local. La cession du pôle Asie à Index Holdings, actionnaire de référence japonais d’Index Multimedia a été finalisée le 31 mars 2007 pour un montant global de 4 161 milliers d’euros Les sociétés concernées (Sam Click Ltd, Sam Click Indonésie, Sam Click Pacific et Tiger Mob) ont été déconsolidées à effet au 31 mars 2007. La contribution de ces sociétés sur le résultat net est présentée conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 20 relative aux activités non maintenues).

(*) Fermeture : Le groupe a décidé de procéder à la fermeture et à la mise en liquidation des filiales espagnole (123 Multimedia Hispanica), allemandes (123 Multimédia GMBH et Germany Explorer), italienne (123 Multimedia Italia), américaine (123 Multimedia Inc) et canadienne (Titanium).

Les comptes sociaux de ces sociétés ont été arrêtés en valeurs liquidatives.

 

II.5. Plan de restructuration. — Compte tenu des difficultés financières rencontrées par la société Index Multimédia tout au long de l’année 2006, celle-ci a finalement été amenée à présenter un plan de restructuration à ses partenaires sociaux en début d’année 2007.

Les représentants du personnel et syndicaux, régulièrement tenus informés jusque là, ont été réunis en vue de négocier un accord de méthode visant à traiter, dans des délais appropriés, les modalités de restructuration de l’entreprise et les mesures d’accompagnement social en découlant. Ainsi un accord collectif organisant le processus et les garanties a été conclu le 16 janvier 2007.

Par cet accord, exprimant la reconnaissance des partenaires sociaux de la réalité des difficultés de l’entreprise et de la nécessité d’une action urgente, les parties ont souhaité que seuls les salariés considérant que l’orientation prise par l’entreprise ne correspondait plus à leurs aspirations initiales, puissent la quitter volontairement.

C’est pourquoi l’accord collectif susvisé a mis en place un plan de départ volontaire pour motif économique, excluant toute rupture contrainte. Ce plan a été présenté au Comité d’entreprise lors de ses réunions des 25 janvier et 9 février 2007.

Ce plan concerne 75 personnes. Son coût global est d’environ 3,05 millions d’euros.

 

II.6. Arrêt partiel d’une ligne de produits liée aux nouvelles réglementations en matière de publicité télévisuelle. — Faisant suite à une décision du CSA, à compter de mi-mars 2007 le groupe INDEX MULTIMEDIA a été contraint de procéder à l’arrêt des messages publicitaires audiovisuels sur une de ses lignes de produits étant précisé que le chiffre d’affaires direct réalisé sur l’exercice est de 7 millions d’euros.

 

II.7. Externalisation d’une partie de la fonction informatique. — Le 14 novembre 2006, le conseil d’administration a autorisé à l’unanimité le directeur Général à lancer toutes les démarches visant à étudier la possibilité de procéder à l’externalisation de la fonction technique d’INDEX MULTIMEDIA auprès d’un spécialiste de la sous-traitance informatique.

Les métiers concernés sont :

— Le développement d’applicatif Audiotel/SMS/MMS/Visio3G ;

— Le développement de sites internet mobiles (WAP/Imode) ;

— Le développement de sites internet ;

— Développements techniques de maintenance.

En date du 16 juillet 2007, 13 personnes du service informatique ont à ce titre rejoint un prestataire informatique avec lequel INDEX MULTIMEDIA a noué un contrat de prestation.

 

II.8. Bons de souscriptions d’actions. — Dans le cadre de l’acquisition de la société Wonderphone TV (France) SAS et en application du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006, l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2007 a accordé l’émission de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes (BSA 1, BSA 2, BSA 3, BSA 4) pour une valeur globale de 951 milliers d’euros au titre des compléments de prix d’acquisition de la société WONDERPHONE, conditionnés à la réalisation de résultats futurs.

Parmi les bons de souscription d’actions dont l’émission a été accordée, il faut dissocier les BSA 1 et BSA 2 d’une part qui consistent à payer en actions un complément de prix conditionnel maximum de 10 millions d’euros et les BSA 3 et BSA 4 d’autre part, qui constituent un investissement capitalistique et dont l’exercice est conditionné aux résultats opérationnels du Groupe au titre des années civiles 2007 et 2008.

 

III. – Principes et méthodes comptables appliqués.

 

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe INDEX MULTIMEDIA au 30 juin 2007 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne.

Les principes et méthodes comptables retenus pour l’élaboration des comptes annuels de l’exercice 2006-2007 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 30 juin 2006.

La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l’euro.

 

III.1. Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

 

Applications de normes, d’amendements de normes et d’interprétations d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2006. — Les nouvelles normes IFRS suivantes, applicables à compter du 1er janvier 2006 ont été appliquées, mais n’ont pas eu d’effet sur l’information financière présentée :

— Amendement à l’IAS 19 relatif à la comptabilisation en réserves des écarts actuariels sur les engagements de retraite ;

— Amendements à l’IAS 39 relatifs à l’option pour la juste valeur d’une part et à la couverture des transactions « intragroupe » futures ;

— Amendement à l’IAS 21 relatif au traitement des investissements nets à l’étranger ;

— L’interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un accord contient une location ».

 

Applications de normes, d’amendements de normes et d’interprétations d’application obligatoire sur l’exercice. — Les nouvelles normes IFRS suivantes, applicables à compter de l’exercice 2006/2007 ont également été appliquées, mais n’ont pas eu d’effet sur l’information financière présentée. Il s’agit :

— IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Information financière dans les économies hyper inflationnistes », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er mars 2006, soit pour Index Multimedia au 1er juillet 2006. Il n’existe pas, à la date de clôture, de société appartenant au périmètre de consolidation du Groupe dont la devise fonctionnelle serait celle d’une économie hyper inflationniste;

— IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 Paiements fondés sur des actions », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er mai 2006, soit pour Index Multimédia au 1er juillet 2006;

— IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er juin 2006, soit pour Index Multimédia au 1er juillet 2006.

 

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées mais non encore entrés en vigueur :

De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétation ne sont pas encore entrés en vigueur au 30 juin 2007 et n’ont pas été appliqués de manière anticipée pour l’établissement des comptes consolidés. Il s’agit de :

— IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir » : ce texte a pour date de première application le 1er janvier 2007. Ce texte remplace les normes IAS 30 et IAS 32, tout en imposant de nouvelles exigences en matière d’informations à communiquer dans les notes annexes aux comptes consolidés, notamment celles relatives aux dispositions du Groupe face aux risques financiers (risque de marché, de crédit, de liquidité) et à leur gestion;

— Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers », annexes sur le capital, d’application obligatoire au 1er janvier 2007;

— IFRS 8 « Operating Segments » : ce texte a pour date de première application le 1er janvier 2009, ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne. Les principes énoncés par ce texte peuvent affecter la structure de l’information sectorielle, ainsi que le niveau des regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) retenu pour tester les valeurs des écarts d’acquisition;

— IFRIC 10 « Interim Financial Reporting and Impairment », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er novembre 2006 soit pour Index Multimédia à compter du 1er juillet 2007. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne. Les principales dispositions de ce texte relatives au caractère définitif d’une dépréciation constatée sur un écart d’acquisition, ou sur un actif financier classé dans la catégorie des actifs disponibles à la vente lors des clôtures intermédiaires sont de facto appliquées dans le Groupe;

— IFRIC 11 « IFRS 2 – Group and Treasury Share Transactions », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er mars 2007 soit pour Index Multimédia à compter du 1er juillet 2007. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne;

— IFRIC 12 « Service Concession Arrangement », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. Ce texte précise la mise en oeuvre du modèle de l’actif financier et du modèle de l’actif incorporel pour le traitement comptable des contrats de concessions de services. Il n’existe pas à ce jour de contrats susceptibles de rentrer dans le champ d’application de cette norme au sein du Groupe. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne.

 

III.2. Méthodes de consolidation :

— Les filiales : Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles en vue d’obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote. Les états financiers des filiales sont intégrés, ligne par ligne, dans les états financiers consolidés à compter de la date de prise de contrôle.

Les soldes, les transactions, les produits et charges intra-groupe avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés.

— Les co-entreprises : Les co-entreprises sont des entités dans lesquelles le Groupe dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires en vertu d’un accord contractuel.

Les co-entreprises sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Selon cette méthode de consolidation, les actifs contrôlés conjointement, les passifs encourus, les produits générés et les charges encourues sont partagés entre les partenaires en fonction de leurs quotes-parts d’intérêt détenues dans ces co-entreprises, conformément aux dispositions de l’accord contractuel. Ces montants sont regroupés ligne par ligne avec les éléments similaires dans les états financiers du Groupe.

Les soldes, les transactions, les produits et charges intra-groupe avec les co-entreprises sont éliminés dans la limite de la quote-part d’intérêt détenue par le Groupe.

— Les entreprises associées : Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles (présumée quand le Groupe possède 20% ou davantage des droits de vote) sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et sont initialement évaluées au coût. Par la suite, la quote-part du Groupe dans les profits et pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat et la quote-part du Groupe dans les variations de capitaux propres est comptabilisée en capitaux propres. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part de pertes, à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée.

Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces entités.

 

III.3. Regroupements d’entreprises. — La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d’échange des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés, en échange du contrôle de l’entreprise acquise, majorée des coûts directement imputables à l’acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote part d’intérêt revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote part d’intérêt revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Lorsqu’un ajustement du coût du regroupement dépendant d’événements futurs est prévu, le montant de cet ajustement est inclut dans le coût du regroupement à la date d’acquisition si l’ajustement est probable et qu’il peut être évalué de manière fiable.

Lorsqu’un tel ajustement n’a pas été inclus dans le coût initial du regroupement et qu’il devient ultérieurement probable, le coût du regroupement est corrigé en conséquence.

 

III.4. Acquisitions d’intérêts minoritaires. — Les normes IFRS n’apportant pas de précision sur le traitement comptable lors de l’acquisition d’intérêts minoritaires, le Groupe a enregistré directement en variation de capitaux propres l’incidence des acquisitions de minoritaires (Germany Explorer, 123 MM GmbH) sans calculer d’écart d’acquisition supplémentaire.

 

III.5. Date de clôture des exercices des entités consolidées. — La date de clôture des exercices des entités consolidées est le 30 juin. Pour les sociétés consolidées qui ont une date de clôture différente de plus de trois mois, il a été établi une situation au 30 juin.

 

III.6. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères. — Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture.

Les postes du compte de résultat et les flux de trésorerie des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l’exercice.

La différence de conversion en résultant est inscrite dans une composante distincte des capitaux propres « Différence de conversion ».

 

III.7. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères. — La comptabilisation et l’évaluation des transactions libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».

En application de cette norme, les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au cours du jour de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à la clôture. Les écarts de change en résultant sont inscrits au compte de résultat :

— En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ;

— En produits de trésorerie ou dans le coût de l’endettement financier pour les opérations affectant les comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie.

 

III.8. Ecart d’acquisition (Goodwill). — Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part d’intérêt du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale/entreprise associée à la date d’acquisition. Le goodwill lié à l’acquisition de filiales est inclus au poste « Ecart d’acquisition ». Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans le poste « Participations dans les entreprises associées ».

Le goodwill comptabilisé séparément fait l’objet d’un test de dépréciation conformément à la méthode décrite en § V.III.12.

Il est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill sont irréversibles.

En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel, sur la ligne « Dépréciations et provisions nettes ».

 

III.9. Immobilisations incorporelles :

a) Frais de développement : Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles si et seulement si le Groupe peut démontrer ce qui suit :

— La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

— Son intention d’achever le projet de développement et de l’utiliser ou de le vendre ;

— Sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;

— La façon dont le projet de développement génèrera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;

— La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;

— Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

b) Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement des relations contractuelles identifiées lors de regroupements d’entreprises, des logiciels, des Codes télétel et numéros Audiotex.

Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.

La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations comme suit :

 

Nature

Mode

Durée

Logiciels

Linéaire

1 et 3 ans

Droit au bail

Linéaire

Durée du bail

Relations contractuelles (contrats opérateurs)

Linéaire

Durée du contrat restant à courir

 

Le Groupe ne détient pas d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie.

 

III.10. Immobilisations corporelles :

a) Valeur brute : Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.

Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Le cas échéant, les subventions d’équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

b) Amortissement : L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire ou dégressive sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

 

Nature

Mode

Durée

Agencements et aménagements

Linéaire

10 ans

Installations spécifiques

Linéaire

6 et 8 ans

Matériel de transport

Linéaire

5 ans

Mobilier

Linéaire

10 ans

Matériel informatique

Dégressif

3 ans

Matériel de bureau

Dégressif ou linéaire

3 et 4 ans

 

III.11. Contrats de location :

a) Contrat de location financement : Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété du bien loué, sont comptabilisées à l’actif du bilan à la juste valeur, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux dus au titre de la location. La dette correspondante est inscrite dans les passifs financiers.

Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt restant dû.

Ces immobilisations acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties selon le mode et les durées d’utilité de l’actif conformément aux règles du Groupe (voir notes V.III.10.1 et V.III.10.2). Si le transfert de propriété à l’issue du contrat est peu probable, les immobilisations correspondantes seront amorties sur la durée la plus courte de leur durée d’utilité ou de la durée du contrat.

b) Contrat de location simple : Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.

 

III.12. Dépréciation de l’écart d’acquisition, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles. — Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.

Les tests de valeur sont effectués au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie » (UGT), constituée par un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT.

Au 30 juin 2007, Index Multimédia a défini les UGT en phase avec les options stratégiques définies par le Groupe et avec le découpage retenu pour les besoins du reporting interne (cf. note 24 Evènements postérieurs à la clôture)

Une UGT a été déterminée pour chacune des Business Unit (BU) définies dans le cadre du suivi de l’activité du groupe à savoir :

— la BU « Bien Etre » ;

— la BU « Grand Public » ;

— la BU « Distribution Indirecte » ;

— la BU « Business Développement ».

Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d’acquisitions reconnus lors de regroupements d'entreprises sont affectés aux UGT ou aux groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises.

Il n’apparaît plus aujourd’hui pertinent dans le cadre de la nouvelle organisation et des métiers du Groupe, de considérer l’entité historique WONDERPHONE TV comme une unité génératrice de trésorerie » (UGT) unique à laquelle serait affecté l’écart d’acquisition résiduel.

Compte tenu des améliorations en cours dans le système d’information de gestion, l’affectation du goodwill Wonderphone TV a été effectuée sur la base d’une clé de répartition basée sur le revenu prévisionnel 2007-2008 au sein de chaque Business Unit, des produits et du savoir-faire de l’ex-entité juridique Wonderphone. L’affectation du Goodwill lié à l’acquisition de Wonderphone est la suivante :

— Bien Etre : 48,7% ;

— Grand Public : 7,8% ;

— Distribution Indirecte : 38,2% ;

— Business Development : 5,3%.

S’agissant de l’écart d’acquisition résiduel, une estimation systématique de la valeur recouvrable est effectuée à la clôture de chaque arrêté. Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat dès que la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable.

— Détermination de la valeur recouvrable : la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale d’un actif et sa valeur d’utilité.

— La valeur vénale est le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente d’un actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie.

— La valeur d’utilité est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs avant impôt, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de cinq ans. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par l’application d’un taux de croissance après la sixième année.

Compte tenu des risques propres aux activités d’INDEX MULTIMEDIA et de la sensibilité de ses revenus aux évolutions du marché de la mobilité, de nouvelles hypothèses peuvent apparaître à chaque arrêté pour la détermination de leur valeur d’utilité.

 

III.13. Actifs financiers. — Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument.

Les actifs financiers comprennent :

— Les actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;

— Les prêts et créances ;

— Les actifs détenus jusqu'à l’échéance ;

— Les actifs disponibles à la vente ;

— Les achats et les ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.

Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses actifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.

 

Les actifs évalués en juste valeur par le biais du résultat. — Les parts d’OPCVM de trésorerie et les titres de créances négociables sont évalués selon la juste valeur.

Cette dernière correspond à la valeur liquidative de ces placements à la date de clôture de l’exercice.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier, sous la rubrique « Ecart de juste valeur des actifs financiers ».

 

Les prêts et créances. — Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts et les créances d’exploitation.

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts sont mesurés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables.

A chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.

 

Les actifs détenus jusqu'à l’échéance. — Le Groupe ne détient pas ce type d’actifs.

 

Les actifs disponibles à la vente. — Dans le Groupe, les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement les titres de participation non consolidés.

Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. La juste valeur des titres n’étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût. A chaque date de clôture, un examen des titres non consolidés est effectué pour apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le montant de la perte de valeur est égal à la différence entre sa valeur comptable et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminée au taux d’intérêt courant du marché pour un actif financier similaire. Ces pertes de valeurs ne sont pas réversibles.

 

La trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les Emprunts et dettes financières à court terme. Les placements dans des actions cotées, les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d’acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie.

 

III.14. Passifs financiers. — Le Groupe enregistre un passif financier lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument.

Les passifs financiers comprennent :

— Les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;

— Les autres passifs financiers.

Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses passifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.

 

Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. — Le Groupe ne détient pas ce type de passifs.

 

Les autres passifs financiers. — Les autres passifs financiers comprennent principalement les emprunts, les dettes d’exploitation et les découverts bancaires.

Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont mesurés à leur juste valeur nette des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur émission.

A chaque clôture, ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

 

III.15. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque :

— Le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé ;

— Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation ; et

— Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée.

Le Groupe a maintenu en IFRS le traitement retenu en normes françaises du droit individuel à la formation, conformément à l’Avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du comité d’urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation – DIF ». Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement. Mention est faite dans l’annexe du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demandes de la part des salariés.

 

III.16. Engagements de retraite et assimilés. — Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies :

En matière de régimes à cotisations définies, les obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice, sous la rubrique « Charges de personnel », intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice.

En matière de régimes à prestations définies les engagements futurs pour le Groupe sont constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service.

— Pour les sociétés étrangères, le Groupe n’a pas d’engagement significatif en matière de financement des retraites des salariés.

— Pour les sociétés françaises, les engagements de retraite ont été calculés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », suivant la méthode des unités de crédit projetées.

Les évaluations sont effectuées tous les ans.

Les gains et pertes actuariels sont générés par les ajustements liés à l’expérience et par les changements d’hypothèses. Ces écarts sont comptabilisés directement en résultat.

 

III.17. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilan de la méthode du report variable sur les différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidées.

Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé exigible.

Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et les passifs d’impôts différés d’une même entité imposable sont compensés si, et seulement si, ils sont liés à des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et que l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible.

Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.

 

III.18. Plans de souscription et d’achat d’actions. — Dans le cadre de l’acquisition de la société Wonderphone TV (France)SAS et en application du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006, l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2007 a accordé l’émission de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes (BSA 1, BSA 2, BSA 3, BSA 4) pour une valeur globale de 951 milliers d’euros au titre des compléments de prix d’acquisition de la société WONDERPHONE, conditionnés à la réalisation de résultats futurs.

Parmi les bons de souscription d’actions dont l’émission a été accordée, il faut dissocier les BSA 1 et BSA 2 d’une part qui consistent à payer en actions un complément de prix conditionnel maximum de 10 millions d’euros et les BSA 3 et BSA 4 d’autre part, qui constituent un investissement capitalistique et dont l’exercice est conditionné aux résultats opérationnels du Groupe au titre des années civiles 2007 et 2008.

 

III.19. Actions propres. — Conformément à norme IAS 32, les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres consolidés. Ils sont classés sous la rubrique « Actions propres » jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure.

Les résultats de cession de ces actions propres sont imputés directement sur les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.

 

III.20. Reconnaissance du revenu. — Conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le produit d’une transaction faisant intervenir une prestation de services est comptabilisé en fonction de l’avancement de la transaction à la date de clôture si le résultat de cette transaction peut être estimé de façon fiable.

Le résultat d’une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable lorsque l’ensemble des conditions suivantes est satisfait :

— Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ;

— Il est probable que des avantages économiques associés à la transaction bénéficieront au Groupe ;

— Le degré d’avancement à la date d’arrêté peut être évalué de façon fiable ;

— Les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Dans le cas du Groupe, les revenus sont reconnus :

— Soit en fonction des volumes gérés (confirmés par les relevés des opérateurs ou issus des systèmes internes) ;

— Soit lors de la réalisation d’une prestation ponctuelle ;

— Soit de manière linéaire sur la durée du contrat pour des prestations continues facturées forfaitairement (minimum garanti).

 

III.21. Coûts d’emprunts. — Le Groupe ne capitalise pas les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d’acquisition des actifs corporels et incorporels.

 

III.22. Calcul du résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par la Société.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de tous les instruments de capitaux propres ayant un effet potentiellement dilutif.

Le nombre et la nature des titres composant le capital social est communiqué à la note 8.1.

 

III.23. Recours à des estimations. — La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite, de la part de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et les informations relatives aux éléments d’actif et de passif éventuels. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et certaines hypothèses concernent le futur.

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des périodes futures concernent principalement les tests de dépréciation des écarts d’acquisition.

 

III.24. Comparabilité des comptes. — Le 28 mars 2006, la société Index Multimédia a pris le contrôle de la société WONDERPHONE TV, dont les comptes ont été consolidés dans le groupe INDEX MULTIMEDIA à compter du 1er avril 2006 (3 mois sur l’exercice N-1). L’information financière n’étant pas disponible sur la période comparable 2005/2006, il n’a pas été possible d’établir des comptes proforma intégrant l’impact de l’acquisition de la société WONDERPHONE TV.

Les données financières des sociétés destinées à être cédées ont été traitées selon les dispositions de la norme IFRS 5 et sont présentées à la note 20.

 

III.25. Evolution du périmètre de consolidation :

a) Entrées dans le périmètre et variation de pourcentage d’intérêt

— Acquisition des actions minoritaires dans INDEXCELL : En date du 2 avril 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a procédé au rachat des 30% de parts minoritaires détenues dans INDEXCELL par les associés fondateurs de la structure.

— Rachat des Sociétés partenaires : En date du 11 mai 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a procédé au rachat des sociétés STARPOST, NOTEDEAL, AZOTE et DATABASE pour 1 € symbolique chacune L’ensemble des flux de ces sociétés partenaires était déjà pris en compte dans le périmètre d’activité du groupe.

b) Sorties de périmètre :

— Cession de filiales : Dans le cadre de sa réorganisation (cf. faits marquants de l’exercice page 8), le Groupe a cédé sur l’exercice les filiales suivantes :

— la société française Option Images et la société marocaine Cell Broadcast Africa à un spécialiste des centres d’appel ;

— la société 123 Multimedia Portugal à son management local ;

en date du 31 décembre 2006 pour un montant global de 359 milliers d’euros.

Sur les six premiers mois de l’exercice, ces trois sociétés ont représenté un chiffre d’affaires de 273 milliers d’euros.

— les sociétés Sam Click Ltd, Sam Click Indonésie, Sam Click Pacific et Tiger Mob à la société Index Holdings, actionnaire de référence japonais d’Index Multimedia en date du 31 mars 2007 pour un montant global de 4 161 milliers d’euros. Ces sociétés ont donc été déconsolidées en date du 31 mars 2007. La contribution de ces sociétés sur le résultat net est présentée au 30 juin 2007 conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 20 relative aux activités non maintenues).

Les flux de trésorerie relatifs à ces cessions sont présentés en note 23.6.

Les principaux impacts bilantiels de ces sorties de périmètre se présentent comme suit :

 

 

Option images

Cell Broadcast Africa

123 Multimedia Portugal

Pôle Asie

Impact total des sorties de périmètre

Actifs non courants

-228

-79

-22

-243

-572

Actifs courants

-172

-187

-187

-2 318

-2 864

        Total actif

-400

-265

-209

-2 561

-3 436

Capitaux propres

-320

532

214

-1 288

-862

Passifs non courants

-137

0

0

0

-137

Passifs courants

57

-797

-423

-1 273

-2 436

        Total passif

-400

-265

-209

-2 561

-3 436

 

 

VI. — Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation . 

Société

Pays

% Intérêt 30 juin 2007

% contrôle 30 juin 2007

Méthode (*) 30 juin 2007

% intérêt 30 juin 2006

% contrôle 30 juin 2006

Méthode (*) 30 juin 2006

Index Multimédia

France

100,00

100,00

Société mère

100,00

100,00

Société mère

Adrian Bay

France

100,00

100,00

IG

100,00

100,00

IG

Amitié

France

100,00

100,00

IG

100,00

100,00

IG

Cat

France

100,00

100,00

IG

100,00

100,00

IG

Livre

France

100,00

100,00

IG

100,00

100,00

IG

Luna

France

100,00

100,00

IG

100,00

100,00

IG

Option Images

France

0

0

 

99,23

99,23

IG

123 Multimédia Edition

France

100,00

100,00

IG

100,00

100,00

IG

Voyager

France

100,00

100,00

IG

100,00

100,00

IG

3 614

France

100,00

100,00

IG

100,00

100,00

IG

Connect’Systems

France

0

0

IG

50,00

50,00

IG

123 Multimédia GmbH

Allemagne

100,00

100,00

IG

99,00

99,00

IG

123 Multimédia Limited

Grande-Bretagne

100,00

100,00

IG

100,00

100,00

IG

Germany Explorer

Allemagne

100,00

100,00

IG

99,00

99,00

IG

123 Multimédia Hispanica

Espagne

100,00

100,00

IG

100,00

100,00

IG

A3w Telecom

Luxembourg

100,00

100,00

IG

100,00

100,00

IG

Assur E-Business

France

50,00

50,00

MEE

50,00

50,00

MEE

Acheter

France

100,00

100,00

IG

100,00

100,00

IG

MC Courtage

France

24,00

24,00

MEE

24,00

24,00

MEE

123 Multimédia Italia

Italie

70,00

70,00

IG

70,00

70,00

IG

Cell Broadcast Africa

Maroc

 

 

 

100,00

100,00

IG

Clever Maroc

Maroc

99,87

99,87

IG

99,87

99,87

IG

Tiger Mob

Thaïlande

0

0

 

48,60

48,60

IG

Sam Click

Thaïlande

0

0

 

69,16

69,16

IG

Sam Click Pacific

Australie

0

0

 

69,16

69,16

IG

123 Multimédia Inc

Etats-Unis

100,00

100,00

IG

100,00

100,00

IG

123 MM Portugal

Portugal

0

0

 

79,98

79,98

IG

PT Sam Click Indo

Indonésie

0

0

 

65,70

95,00

IG

Wonderphone TV

France

0

0

 

100,00

100,00

IG

Titanium Communication MKG Inc

Canada

90,00

90,00

IG

90,00

90,00

IG

Azote

Pays-Bas

100,00

100,00

IG

0

0

IG

Database

Pays-Bas

100,00

100,00

IG

0

0

IG

Notedeal (1)

Grande-Bretagne

100,00

100,00

IG

0

0

IG

Starpost (1)

Grande-Bretagne

100.00

100.00

IG

 

 

 

Index'Cell (1)

France

100,00

100,00

IG

 

 

 

(*) IG = Intégration globale

MEE = Mise en équivalence

(1) Ces sociétés n’étaient pas consolidées au 30 juin 2006.

 

VII. — Notes relatives aux états financiers consolidés.

 

Note 1. – Ecart d’acquisition.

 

Le poste écart d’acquisition s’élève au 30 juin 2007 à 75 916 milliers d’euros contre 76 575 milliers d’euros au 30 juin 2006.

L’écart d’acquisition concerne principalement l’acquisition de la filiale WONDERPHONE TV réalisée le 28 mars 2006.

Un ajustement de 352 milliers d’euros a été effectué au cours de la période sur l’écart d’acquisition Wonderphone TV au titre d’une régularisation des passifs d’impôts différés dans la période d’affectation prévue par la norme IFRS 3. Cet ajustement n’a pas été repris en juin 2007 car il s’est avéré infondé après vérification.

Il est rappelé que l’accord d’acquisition des titres Wonderphone TV comprend un complément de prix conditionnel d’un montant maximum de 6 000 milliers d’euros à acquitter en 2009. Ce complément de prix a été intégré dans le coût d’acquisition et dans le calcul de l’écart d’acquisition initial après actualisation (4,21%) au 30 juin 2007 pour un montant de 5 640 milliers d’euros :

 

Montant versé en numéraire

60 000

Dette sur Net Cash Adjustment

5 307

Paiement différés, payables par compensation avec le prix d’émission de BSA (à défaut de numéraire)

951

Complément de prix probable et mesurable de manière fiable (actualisés au taux de 4,21%) :

 

    Paiement en numéraire

17 036

    Paiement par compensation ave le prix d’exercice de BSA (à défaut de numéraire)

3 792

Coûts directs liés à l’acquisition

999

        Total du coût d’acquisition

88 086

Juste valeur des actifs nets acquis

11 511

Goodwill au 30 juin 2006

76 575

— Complément de prix probable et mesurable de manière fiable 31 décembre 2008 (actualisés au taux de 4,21%)

5 640

— Impôt différé

124

Goodwill au 30 juin 2007

82 339

 

Les tests de dépréciation de cet écart d’acquisition ont été effectués selon la méthode proposée au paragraphe V.III.12.

Au 30 juin 2007, Index Multimedia a pris en compte pour la détermination du taux d’actualisation les paramètres de marché. Compte tenu de ces paramètres, le coût moyen du capital utilisé pour actualiser les flux futurs a été fixé à 13,6% avant impôt (soit 9,5% après impôt) contre 21% avant impôt retenu au 30 juin 2006 (soit 16% après impôt).

Le taux d’actualisation au 30 juin 2006 tenait compte d’une prime de risque plus élevée, liée aux hypothèses de développement de l’activité intégrées dans les business plans utilisés pour la réalisation des tests. Ce facteur de risque a été directement intégré lors de la détermination des budgets révisés en juillet 2007.

La répartition de l’écart d’acquisition par UGT est présentée ci-dessous :

 

 

Valeur brute 30 juin 2007

Cumul dépréciation suite aux tests de valeur 30 juin 2007

Valeur nette 30 juin 2007

UGT « Bien être »

40,3

0

40,3

UGT « Grand public »

6,4

-6,4

0

UGT « Distribution indirecte »

31,5

0

31,5

La Bu « Business développement »

4,1

0

4,1

        Total

82,3

-6,4

75,9

 

Sur la base de la répartition du Goodwill par Business Unit (cf. Principes et méthodes) au 30 juin 2007, le test de valeur réalisé a conduit à constater une dépréciation de la totalité du Goodwill affecté à la Business Unit Grand Public, soit 6,4 millions d’euros. Cette dépréciation est due au caractère mature des produits exploités dans la Business Unit Grand Public.

La sensibilité des tests aux variations des hypothèses retenues pour la détermination de valeur d’utilité de ces groupes d’actifs est reflétée ci-dessous. Les analyses de sensibilité ont porté sur :

Le taux d’actualisation : une augmentation de 3 points aurait pour conséquence une dépréciation complémentaire maximale de 9,7 M€.

Le non renouvellement intégral d’un contrat avec un opérateur significatif (cf. note 24 évènements postérieurs à la clôture) : la simulation d’une absence totale de renouvellement dans les prévisionnels d’activité (hypothèse la plus défavorable) entrainerait une dépréciation complémentaire maximale pouvant aller jusqu’à 31,1 M€.

 

Note 2. – Autres immobilisations incorporelles.

 

Les variations de la période des immobilisations incorporelles sont présentées ci-dessous :

— au 30 juin 2007 : 

 

Logiciels et droits assimilés (*)

Relations contractuelles (**)

Autres immobilisations incorporelles

Total

Valeurs brutes à l'ouverture

2 675

9 896

294

12 865

Acquisitions

357

 

62

419

Diminutions

-349

 

-155

-504

Ecart de conversion

1

 

 

1

Variations de périmètre (a)

-7

 

 

-7

Autres variations

1

 

-75

-74

Valeurs brutes à la clôture

2 678

9 896

126

12 700

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

-2 322

-1 160

-192

-3 674

Amortissements

-360

-4 638

-2

-5 000

Diminutions

235

 

155

390

Ecart de conversion

 

 

 

 

Variations de périmètre (a)

111

 

 

111

Autres variations

-6

 

35

29

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

-2 342

-5 798

-4

-8 144

Valeurs nettes ouverture

353

8 736

102

9 191

Valeurs nettes clôture

336

4 098

122

4 556

(a) Ce flux concerne principalement les sorties de périmètre des sociétés 123 Multimédia Portugal, Option Images, Cell Broadcast Africa et des sociétés Tiger Mob, Samclick Ltd, Samclick Indonésie et Samclick Pacific.

(*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 91 K€ au 30 juin 2007.

(**) Ce poste est relatif à l’évaluation à la juste valeur des contrats opérateurs identifiables de la société Wonderphone TV (cf. « Note 1 : Ecart d’acquisition »). Les amortissements sont calculés linéairement, sur la durée restant à courir des contrats.

 

 

— au 30 juin 2006 : 

 

Logiciels et droits assimilés (*)

Relations contractuelles (**)

Autres immobilisations incorporelles

Total

Valeurs brutes à l'ouverture

2 196

 

426

2 622

Acquisitions

218

 

156

374

Diminutions

-1

 

-294

-295

Ecart de conversion

 

 

 

 

Variations de périmètre (a)

262

9 896

6

10 164

Autres variations

 

 

 

 

Valeurs brutes à la clôture

2 675

9 896

294

12 865

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

2 123

 

276

2 399

Amortissements

109

1 160

150

1 419

Diminutions

 

 

-236

-236

Ecart de conversion

 

 

 

 

Variations de périmètre (a)

91

 

2

93

Autres variations

 

 

 

 

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

2 322

1 160

192

3 674

Valeurs nettes ouverture

73

 

150

223

Valeurs nettes clôture

353

8 736

102

9 191

 

Il est précisé que les frais de développement des produits et services engagés au cours de la période se sont élevés à 5 004 milliers d’euros. Les critères d’activation prévus par la norme IAS 38 n’étant pas réunis ces frais ont été intégralement comptabilisés en charges de période dans les postes de charges par nature concernés.

 

Note 3. – Immobilisations corporelles.

 

Les variations de la période des immobilisations corporelles sont présentées ci-dessous :

— au 30 juin 2007 : 

 

Installation techniques, matériel et outillage (*)

Autres immobilisations corporelles

Total

Valeurs brutes à l'ouverture

9 986

4 933

14 919

Acquisitions

158

138

296

Diminutions

-172

-243

-415

Ecart de conversion

52

5

57

Variations de périmètre (a)

-536

-807

-1 343

Autres variations

2 481

-2 439

42

Valeurs brutes à la clôture

11 969

1 587

13 556

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

-6 848

-2 186

-9 033

Amortissements

-1 801

-194

-1 995

Dépréciations suite à test de valeur

 

22

22

Diminutions

51

109

160

Ecart de conversion

-24

-4

-28

Variations de périmètre (a)

255

423

678

Autres variations

-772

778

5

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

-9 139

-1 052

-10 191

Valeurs nettes ouverture

3 138

2 747

5 885

Valeurs nettes clôture

2 830

535

3 365

(a) Ce flux concerne les sorties de périmètre des sociétés 123 Multimédia Portugal, Option Images, Cell Broadcast Africa et des sociétés Tiger Mob, Samclick Ltd, Samclick Indonésie et Samclick Pacific.

(*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 921 K€ au 30 juin 2007.

 

 

— au 30 juin 2006 : 

 

Installation techniques, matériel et outillage (*)

Autres immobilisations corporelles

Total

Valeurs brutes à l'ouverture

7 117

5 336

12 453

Acquisitions

1 607

670

2 277

Diminutions

-27

-110

-137

Ecart de conversion

 

 

 

Variations de périmètre (a)

 

322

322

Autres variations

1 289

-1 285

4

Valeurs brutes à la clôture

9 986

4 933

14 919

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

5 186

1 737

6 923

Amortissements

1 673

466

2 138

Dépréciations suite à test de valeur

 

 

 

Diminutions

-11

-67

-78

Ecart de conversion

 

 

 

Variations de périmètre (a)

 

50

50

Autres variations

 

 

 

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

6 848

2 186

9 033

Valeurs nettes ouverture

1 931

3 599

5 530

Valeurs nettes clôture

3 138

2 747

5 885

 

Note 4. – Actifs financiers non courants.

 

Les actifs financiers non courants sont présentés ci-dessous : 

 

Solde 30 juin 2007

Solde 30 juin 2006

Titres de participations dans des sociétés non consolidées (a)

19

4

Prêts et créances (b)

573

617

Autres actifs financiers (c)

27

27

        Total brut

619

649

Titres de participations dans des sociétés non consolidées

19

4

        Total perte de valeur

19

4

        Total net

600

645

(a) Ce poste correspond à la valeur des participations dans les sociétés AVA et JEUX. Ces sociétés sont sans activité opérationnelle et sont non significatives à l’échelle du Groupe.

(b) Ce poste est principalement composé des dépôts de garantie versés dans le cadre de la souscription de ressources en numérotation et de dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe.

(c) Ce poste correspond à des titres immobilisés donnés en garantie par certaines sociétés du Groupe.

 

Note 5. – Clients.

 

Le poste clients se décompose comme suit : 

 

Solde 30 juin 2007

Solde 30 juin 2006

Créances clients brutes

35 070

45 116

Dépréciations (1)

-1 611

-903

        Total net

33 459

44 213

(1) La variation du poste « dépréciations » se décompose comme suit :

— dotations aux provisions comptabilisées en résultat sur la période : 1018 K€ ;

— reprises sur provisions comptabilisées en résultat sur la période : 310 K€.

Toutes les échéances des créances clients sont inférieures à un an.

 

Note 6. – Autres actifs.

 

Le détail des autres actifs est présenté ci-dessous : 

 

30 juin 2007

30 juin 2006

Créances fiscales

7 292

11 611

Créances sociales

16

37

Comptes courants

243

127

Débiteurs divers (a)

5 946

2 571

Charges constatées d'avance

672

1 832

        Total net

14 169

16 177

Dont part non courante

 

0

Dont part courante

14 169

16 177

(a) Ce poste comprend principalement des créances sur cession de titres pour 243 K€ et des créances au titre d’avoirs à recevoir de fournisseurs (5 529 K€).

 

Note 7. – Trésorerie et équivalents.

 

La trésorerie et équivalents de trésorerie se décomposent comme suit : 

 

30 juin 2007

30 juin 2006

Valeurs mobilières de placements (a)

20 651

6 848

Disponibilités

6 770

12 764

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets

27 421

19 612

Découverts et concours bancaires courants

 

0

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets

27 421

19 612

(a) Les valeurs mobilières de placements sont valorisées à leur juste valeur au 30 juin 2007. Le montant de l’ajustement entre la valeur nette comptable et la juste valeur s’élève à 131 milliers d’euros.

La variation de la trésorerie de la période est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie.

 

Note 8. – Capital social et actions.

 

8.1. Capital social et prime. — Le capital au 30 juin 2007 est fixé à 838 milliers d’euros, divisé en 8 382 435 actions d’une valeur nominale de 0,10 euros. Il est entièrement libéré.

Toutes les actions bénéficient d’un droit de vote simple.

 

Le nombre d’actions en circulation au 30 juin 2007 s’établit comme suit :  

 

30 juin 2007

30 juin 2006

Nombre d'actions ordinaires en circulation à l'ouverture (1)

8 358 391

8 358 391

Augmentation de capital

0

0

Amortissement de capital

0

0

Variations des actions propres

-24 472

0

Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture (1)

8 333 919

8 358 391

Valeur comptable

3 665 668

3 745 308

Valeur de marché (*)

1 346 701

1 753 982

(1) Actions émises diminuées des actions propres.

(*) Source : ODDO.

 

8.2. Actions propres. — Au 30 juin 2007, la société Index Multimédia détient un portefeuille d’actions propres composé de 216 164 actions d’une valeur totale de 1 347 milliers d’euros.

Les actions propres sont présentées en diminution des capitaux propres consolidés au 30 juin 2007.

Il est précisé qu’à partir du 1er février 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a confié à ODDO CORPORATE FINANCE la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité (auparavant géré par la Société Générale) conforme à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des marchés financiers par décision du 22 mars 2005.

 

Le nombre d’actions propres au 30 juin 2007 s’établit comme suit :  

 

Nombre

Valeur (1)

Nombre d’actions propres au 30 juin 2006

191 692

2 410,5

Acquisitions de l'exercice

160 845

1 117,3

Cessions de l'exercice

136 373

-1 196,9

Annulations de l'exercice

0

-983,2

Nombre d’actions propres au 30 juin 2007

216 164

1 347,7

(1) Correspond à la valeur nette comptable des actions propres dans les comptes individuels d'Index Multimedia SA.

 

8.3. Dividendes. — La société Index Multimédia n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006.

La société n’envisage pas de distribuer de dividendes au titre de l’exercice clos le 30 juin 2007.

 

8.4. Plan d’options de souscription d’actions et plan d’attribution d’actions. — Dans le cadre de l’acquisition de la société Wonderphone TV (France) SAS et en application du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006, l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2007 a accordé l’émission de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes (BSA 1, BSA 2, BSA 3, BSA 4) pour une valeur globale de 951 K€ au titre des compléments de prix d’acquisition de la société WONDERPHONE, conditionnés à la réalisation de résultats futurs.

Parmi les bons de souscription d’actions dont l’émission a été accordée, il faut dissocier les BSA 1 et BSA 2 d’une part qui consistent à payer en actions un complément de prix conditionnel maximum de 10 M€ et les BSA 3 et BSA 4 d’autre part, qui constituent un investissement capitalistique. L’exercice des bons de souscription d’actions est conditionné aux résultats opérationnels du Groupe au titre des années civiles 2007 et 2008.

Les principales caractéristiques des quatre séries de bons de souscription d’actions émis se présentent comme suit :

(1) BSA 1 : Ils sont structurés de façon à permettre un paiement en actions du Deuxième Complément de Prix sur la base d'une valorisation de l'action correspondant à la moyenne des cours de clôture sur les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date de signature du Contrat de Cession (le 28 mars 2006), soit 22,95 €. Le prix de souscription unitaire des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 sera donc de 22,95 €.

Dans la mesure où ce Deuxième Complément de Prix pourrait atteindre au maximum 4 000 000 €, il en résulte un nombre maximum d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 de 174 292. Compte tenu du capital actuel composé de 8.382.435 actions, ces BSA 1 représentent donc au maximum environ 2,08% du capital actuel, c'est-à-dire avant toute prise en compte de l'effet dilutif des BSA 1 comme des autres bons de souscription d’actions.

(2) BSA 2 : Ils sont structurés de façon à permettre un paiement en actions du Troisième Complément de Prix sur la base d'une valorisation de l'action correspondant à la moyenne des cours de clôture sur les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date de signature du contrat de cession (le 28 mars 2006), soit 22,95 €. Le prix de souscription unitaire des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 sera donc de 22,95 €.

Dans la mesure où ce Troisième Complément de Prix pourrait atteindre au maximum 6 000 000 €, il en résulte un nombre maximum d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 de 261 440 (des arrondis ont été effectués de façon à permettre une répartition 75%/25% entre les vendeurs). Compte tenu du capital actuel composé de 8 382 435 actions, ces BSA 2 représentent donc au maximum environ 3,12% du capital actuel, c'est-à-dire avant toute prise en compte de l'effet dilutif des BSA 2 comme des autres bons de souscription d’actions.

(3) BSA 3 : L'optique de ces BSA 3 est totalement différente de celles des BSA 1 et des BSA 2. Il s'agit d'un pur investissement capitalistique que souhaitent réaliser les vendeurs accessoirement à l'opération de cession réalisée aux termes du Contrat de Cession.

Les BSA 3 pourront donner droit à la souscription d'un nombre maximum d'actions de 620 380 fonction du résultat opérationnel consolidé d’Index Multimédia au cours de l'année civile 2007. Le prix de souscription unitaire des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 3 a été établi à 32 €.

Compte tenu du capital actuel composé de 8 382 435 actions, ces BSA 3 représentent donc au maximum environ 7,4% du capital actuel, c'est-à-dire avant toute prise en compte de l'effet dilutif des BSA 3 comme des autres bons de souscription d’actions.

(4) BSA 4 : L'optique de ces BSA 4 est également une optique d'investissement capitalistique totalement différente de celles des BSA 1 et des BSA 2.

Les BSA 4 pourront donner droit à la souscription d'un nombre maximum d'actions de 620 380 (comme les BSA 3) fonction du résultat opérationnel consolidé d’Index Multimédia au cours de l'année civile 2008. Le prix de souscription unitaire des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 a été établi à 38 €.

Compte tenu du capital actuel composé de 8 382 435 actions, ces BSA 4 représentent donc au maximum environ 7,4% du capital actuel, c'est-à-dire avant toute prise en compte de l'effet dilutif des BSA 4 comme des autres bons de souscription d’actions.

L’exercice des BSA pourra intervenir à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions qui ne pourra intervenir avant l’arrêté des comptes semestriels :

— au 31 décembre 2007, soit après le 15 mars 2008 pour les BSA 1 et BSA 3 ;

— au 31 décembre 2008, soit après le 15 mars 2009 pour les BSA 2 et BSA 4.

Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises est de 1 676 492 dans l’hypothèse de la conversion de la totalité des BSA émis.

 

8.5. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net de l'exercice (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions détenues par des sociétés du Groupe.

 

 

30 juin 2007

30 juin 2006

Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros)

– 6 586

– 1 090

Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation

8 172 735

8 300 363

Résultat par actions (en euros)

-0,81

-0,131

 

Le résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte les effets de tous les instruments en circulation potentiellement dilutifs, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions détenues par des sociétés du Groupe.

Le résultat net est corrigé afin d’éliminer la charge financière nette d’impôt correspondant aux instruments dilutifs. L'effet dilutif des options de souscription d'actions est calculé selon la méthode du rachat d'actions.

 

Note 9. – Provisions.

 

 

Provisions pour litige (*)

Provisions pour Restructuration (**)

Mise en équivalence

Total

Valeurs à l'ouverture

7 031

903

89

8 023

Dotations

1 530

 

250

1 780

Reprises utilisées

2 615

554

 

3 169

Reprises non utilisées (***)

1 011

345

 

1 358

Écart de conversion

 

 

 

 

Variations de périmètre

-229

 

 

-229

Autres variations (****)

2 176

-3

 

2 176

Valeurs à la clôture

6 884

 

339

7 222

    Dont part courante

4 085

 

 

4 085

    Dont part non courante

2 799

 

339

3 138

 

 

(*) Les provisions pour litige se décomposent comme suit au 30 juin 2007 : 

 

30 juin 2007

30 juin 2006

Litiges commerciaux (a)

3 022

5 063

Litiges sociaux

1 634

1 916

Litiges fiscaux

2 228

52

        Total

6 884

7 031

 

(a) Les provisions pour litiges commerciaux se rapportent principalement à des contentieux relatifs à l’application de pénalités contractuelles avec un opérateur et à des actions en cours relatives au non respect de la réglementation liée aux pratiques concurrentielles.

(**) Les provisions pour restructurations ont été constituées dans le cadre de la fermeture des filiales allemande, italienne, américaine et canadienne prévue au cours des prochains mois.

(***) Les reprises de provisions non utilisées correspondent principalement à des litiges sociaux provisionnées au 30 juin 2006 qui se sont soldés au cours de l’exercice par des négociations moins onéreuses que prévu.

(****) Dans le contexte du contrôle fiscal en cours de Wonderphone TV (cf. note 24 Evènements postérieurs à la clôture), une provision pour risque fiscal s’élevant à 2 175 K€ a été constituée dans les comptes sociaux d’INDEX MULTIMEDIA.

 

Note 10. – Avantages au personnel.

 

Les avantages au personnel provisionnés au 30 juin 2007 concernent essentiellement les indemnités conventionnelles de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises du Groupe.

La provision pour indemnités de départ à la retraite s’élève au 30 juin 2007 à 159 milliers d’euros contre 255 milliers d’euros en 2006 et a évolué comme suit au cours de l’exercice :

 

 

PIDR brute

30 juin 2006

255

Dotation

0

Reprise

96

30 juin 2007

159

 

 

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour le calcul de la provision : 

Données actuarielles

30 juin 2007

30 juin 2006

Table de mortalité

TGH 05 et TGF 05

TPG 1993

Age de départ à la retraite

60 ans

60 ans

Taux d’actualisation (1)

4,50%

3,00%

Taux de progression des salaires

2,00% à 2,34%

2,34%

Taux de turnover cadres

5,20% à 15,6%

5,20% à 15,6%

Taux de turnover non cadres

14,80% à 44,4%

14,80% à 44,4%

(1) Taux conforme à IAS 19.

 

Note 11. – Passifs financiers.

 

11.1. Variation des passifs financiers. — Les variations des passifs financiers de la période sont présentées ci-dessous : 

 

Emprunts sur location financement

Prêt Index Holdings Japon (*)

Autres passifs financiers

Total

Valeurs à l'ouverture

2 462

 

25

2 487

Augmentation

 

26 325

1 800

28 125

Diminution

-961

-2 999

 

-3 961

Écart de conversion

-1

 

-15

-16

Variations de périmètre

 

 

-1 783

-1 783

Autres variations

25

 

-25

 

Valeurs à la clôture

1 525

23 326

2

24 853

    Dont part courante

966

5 825

2

6 793

    Dont part non courante

559

17 500

0

18 060

(*) Ce montant correspond à des emprunts accordés par la société Index Holdings selon les conditions suivantes :

— Emprunt court terme pour un montant en principal de 5 500 milliers d’euros remboursable au 31 décembre 2007. Le taux d’intérêt appliqué est EURIBOR 11 mois majoré d’une marge de 0,7 point

— Emprunt pour un montant en principal de 17 500 milliers d’euros remboursable par semestrialité de 3 000 milliers d’euros à partir du 30 septembre 2008. Le taux d’intérêt appliqué est EURIBOR 3 mois majoré d’une marge de 1,6 point.

 

 

11.2. Echéancier des emprunts : 

Désignation

Solde 30 juin 2007

A 1 an au plus

A plus d’un an et moins de 5 ans

A plus de 5 ans

Autres passifs financiers

2

 

2

 

Emprunts sur location financement (a)

1 525

966

559

 

Prêt index holdings

23 326

5 825

17 501

 

        Total

24 853

6 791

18 062

 

(a) Les dettes financières correspondant aux dettes de location financement sont à taux fixe. La société n’est pas exposée au risque de taux.

Il n’est pas prévu de réviser les termes contractuels des contrats de location-financement. Les taux d’intérêts effectifs sont fonction de la date de mise en place des différents contrats de location financement et des montants financés. Ces taux sont compris entre 4,41% et 4,69%.

 

 

11.3. Emprunts en devises. — Tous les emprunts en cours au 30 juin 2007 ont été souscrits en euros.

 

11.4. Instruments de couverture. — Il est rappelé que compte tenu de la structure de sa dette la société n’est pas exposée au risque de taux ou au risque de change. Par conséquent aucun instrument dérivé de couverture n’a été mis en place au 30 juin 2007.

 

Note 12. – Autres passifs non courants.

 

Les autres dettes non courantes d’un montant de 5 640 milliers d’euros sont relatives au complément de prix lié à l’acquisition de la société WONDERPHONE TV payable à plus d’un an.

Suivant les critères prévus par IFRS 3, compte tenu des perspectives d’activités et de résultats, le 3ème complément de prix d’un montant maximum de 6,0 M€ à acquitter en 2009 a été enregistré dans le coût d’acquisition de WONDERHONE au 30 juin 2007. Après actualisation (4,21%), au 30 juin 2007 le montant retenu est de 5,6 M€.

 

Note 13. – Fournisseurs.

 

Il est précisé qu’au 30 juin 2006 le poste fournisseurs incluait pour un montant de 23 223 milliers d’euros le complément de la dette d’acquisition sur titres WONDERPHONE TV exigible à moins d’un an à cette date.

La part à moins d’un an de la dette d’acquisition sur titres WONDERPHONE TV est présentée dans le poste « Autres Passifs Courants » au 30 juin 2007 (cf. note 14)

 

Fournisseurs 30 juin 2006 publié

56 290

Reclassement dette d'acquisition à l'ouverture

-23 223

Fournisseurs 30 juin 2006 corrigés

33 067

Fournisseurs 30 juin 2007

31 359

 

Note 14. – Autres passifs courants.

 

Les autres passifs courants se détaillent comme suit : 

 

30 juin 2007

30 juin 2006

Avances et acomptes reçus

138

357

Dettes sociales

2 952

5 645

Dettes fiscales

8 865

13 263

Complément de prix à verser au titre de l’acquisition WONDERPHONE TV (a)

3 878

23 223

Produits constatés d’avance

310

581

Autres passifs courants

130

28

        Total

16 273

43 097

(a) Au 30 juin 2006 le montant de la dette liée à l’acquisition de la société WONDERPHONE TV s’élevait globalement à 26 946 milliers d’euros dont 3 721 milliers d’euros en part non courante et 23 223 milliers d’euros en part courante. Le solde dû au 30 juin 2007 est de 3 878 milliers d’euros (part courante). La variation par rapport au 30 juin 2006 s’explique par le paiement du « net cash adjustment » pour un montant de 5 307 milliers d’euros, par le paiement du 1er complément de prix pour un montant de 17 500 milliers d’euros, par l’émission des BSA pour un montant de 951 milliers d’euros et pour 122 milliers d’euros par l’effet de la désactualisation de cette dette.

 

Il est rappelé qu’au 30 juin 2006 la dette d’acquisition WONDERPHONDE TV était présentée dans le poste « Fournisseurs » (cf. note 13).

 

Note 15. – Charges de personnel et effectifs.

 

Charges de Personnel

30 juin 2007

30 juin 2006

Salaires et traitements (1)

16 156

20 686

Charges sociales

5 826

7 440

Participation des salariés

0

 

        Total

21 982

28 126

 

 

Effectifs moyens

30 juin 2007 effectif fin de mois

30 juin 2007 effectif moyen

30 juin 2006 effectif fin de mois

30 juin 2006 effectif moyen

Cadres

132

162

204

190

Non cadres

69

324

774

634

        Total (1)

201

486

976

824

(1) Compte tenu des difficultés financières rencontrées par la société Index Multimédia tout au long de l’année 2006, celle-ci a finalement été amenée à présenter un plan de restructuration à ses partenaires sociaux en début d’année 2007.

 

Les représentants du personnel et syndicaux, régulièrement tenus informés jusque là, ont été réunis en vue de négocier un accord de méthode visant à traiter, dans des délais appropriés, les modalités de restructuration de l’entreprise et les mesures d’accompagnement social en découlant. Ainsi un accord collectif organisant le processus et les garanties a été conclu le 16 janvier.

Par cet accord, exprimant la reconnaissance des partenaires sociaux de la réalité des difficultés de l’entreprise et de la nécessité d’une action urgente, les parties ont souhaité que seuls les salariés considérant que l’orientation prise par l’entreprise ne correspondait plus à leurs aspirations initiales, puissent la quitter volontairement.

C’est pourquoi l’accord collectif susvisé a mis en place un plan de départ volontaire pour motif économique, excluant toute rupture contrainte. Ce plan a été présenté au Comité d’entreprise lors de ses réunions des 25 janvier et 9 février 2007. Il a concerné 75 personnes et son coût total se décompose comme suit :

 

Indemnités conventionnelles et supplémentaires de licenciement

1 732

Préavis non effectués

320

Charges sociales

374

        Sous –total

2 426

Honoraires conseils

634

        Total

3 050

 

L’impact de la cession du pole Asie (Thaïlande, Indonésie, Australie), d’Option Image et de CBA ainsi que de 123 Multimedia Portugal a eu pour effet la baisse des effectifs de 579 personnes fin de période (21 cadres, 558 non cadres).

Le volume d’heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés est de 8 744 heures au 30 juin 2007. Seuls trois salariés ont fait une demande et ont utilisé tout ou partie de leurs droits.

 

Note 16. – Autres produits et charges opérationnels

 

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent au 30 juin 2007 comme suit : 

 

30 juin 2007

30 juin 2006

Droits d'auteurs et redevances licences

-7 250

-9 287

Résultat de cession d'immobilisations

-24

 

Autres produits et charges (a)

-1 762

-713

        Total

-9 036

-10 000

(a) Ce poste comprend des charges de gestion et autres charges d’exploitation pour 1 615 K€.

 

Note 17. – Autres charges financières nettes.

 

Les autres charges financières nettes se décomposent au 30 juin 2007 comme suit : 

 

30 juin 2007

30 juin 2006

Charge liée à la désactualisation des passifs (a)

-690

-212

Pertes et gains de change non opérationnels

0

-47

Ecart de juste valeur des actifs financiers

131

 

Dotations aux provisions sur actifs financiers

-101

 

Autre

23

 

        Total

-639

-259

(a) Les effets de la désactualisation de la dette d’acquisition des titres WONDERPHONE TV étaient présentés dans le coût de l’endettement net au 30 juin 2006 pour un montant de -212 K€.

 

Note 18. – Impôts.

 

18.1. Charges d’impôt sur le résultat. — La charge d’impôt s’analyse comme suit au 30 juin 2007 : 

 

30 juin 2007

30 juin 2006

Impôts courants (1)

-300

-873

Impôts différés

141

2 219

        Total

-159

1 346

(1) Les impôts courants correspondent aux montants des impôts sur le résultat dus à l'administration fiscale au titre de l'exercice. Ils sont calculés en application des règles et taux d'imposition en vigueur. La société Index Multimédia a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts Français pour elle-même et les sociétés françaises qu'elle contrôle au moins à 95%.

 

 

L'évolution des dettes et créances sur impôt courant est présentée ci-dessous : 

 

30 juin 2007

30 juin 2006

Créances sur impôts courants

958

1 970

Dettes sur impôts courants

115

288

 

 

18.2. Rationalisation de la charge d'impôts : 

 

30 juin 2007

30 juin 2006

Résultat net (a)

-5 730

-1 872

Résultat net des sociétés mises en équivalence (b)

0

0

Charge d'impôts (c)

-159

1 346

Résultat avant impôt (a-b-c)

-5 571

-3 218

Taux d'impôt applicable à la société consolidante (1)

34,43%

34,43%

Charge d'impôt théorique

1 973

645

Différences permanentes (2)

-2 143

160

Créance d’impôt non reconnue sur les déficits

-719

-1 168

Résultats taxés à taux réduit

453

 

Imputation déficits antérieurs

 

1 002

Bénéfices non assujettis à l’impôt

 

582

Autres

277

125

Charge d'impôts réelle

-2 132

701

(1) Ce taux correspond au taux courant applicable en France et retenu pour le calcul de l'impôt exigible par la société-mère Index Multimedia SA

(2) Les différences permanentes correspondent principalement à la dépréciation de l’écart d’acquisition.

 

 

18.3. Impôts différés comptabilisés. — Les impôts différés comptabilisés au 30 juin 2007 se ventilent de la façon suivante : 

 

30 juin 2007

30 juin 2006

Impôts différés sur reports déficitaires activés

2 737

1 756

Impôts différés sur écart d'évaluation

 

-3 008

Impôts différés sur engagements de retraite

55

87

Impôts différés sur provision intra-groupe

-1 607

-1 560

Impôts différés sur désactualisation

 

 

Impôts différés sur relations contractuelles activées

-1 411

 

Impôts différés sur location financement

143

37

Impôts différés sur autres différences temporelles

-718

-248

        Total

-801

-2 936

Dont impôts différés actifs

 

81

Dont impôts différés passifs

-801

-3 017

 

 

18.4. Variations des impôts différés actifs et passifs. — Les variations de la période des impôts différés actifs et passifs sont présentées ci-dessous : 

Impôts différés actifs à l'ouverture

81

Impôts différés passifs à l'ouverture

-3 017

Impôts différés nets à l'ouverture

-2 936

Charge de l'exercice

141

Variation de périmètre

-57

Autres (1)

2 051

Impôts différés nets à la clôture

-801

    Dont Impôts différés actifs

0

    Dont Impôts différés passifs

-801

(1) Dont reclassement en provision pour impôt de 2 175 milliers d’euros.

 

Note 19. – Engagements hors bilan et passifs éventuels.

 

Engagements en matière de location financement. — Les engagements en matière de location financement se présentent de la manière suivante : 

Passifs liés aux contrats de location financement – Paiements minimaux au titre de la location

30 juin 2007

30 juin 2006

A moins d'un an

966

1 059

Entre 1 et 5 ans

559

1 602

A plus de 5 ans

 

 

        Total

1 525

2 661

Charges financières futures liées aux contrats de location financement

81

199

Valeur actualisée des passifs liés aux contrats de location financement

1 606

2 861

A moins d'un an

1 035

937

Entre 1 et 5 ans

571

1 525

A plus de 5 ans

 

 

        Total

1 606

2 462

 

 

Engagements en matière de location simple. — Les engagements en matière de location simple se présentent de la manière suivante : 

Passifs liés aux contrats de location simple - paiements minimaux au titre de la location

30 juin 2007

30 juin 2006

A moins d'un an

706

973

Entre 1 et 5 ans

767

694

A plus de 5 ans

 

 

        Total

1 473

1 667

 

Les loyers relatifs à des contrats de location simple comptabilisés en charge au titre de l’exercice se sont élevés à 1 411 milliers d’euros contre 1 034 milliers d’euros au 30 juin 2006.

 

Autres engagements donnés. — La société Index Multimédia s’est portée caution pour l’une de ses filiales, au titre d’une garantie bancaire à première demande, pour un montant de 260 milliers d’euros. Index Multimedia s’est engagé au soutien de sa filiale A3W ainsi que d’123 Multimedia Ltd à hauteur de 32 milliers d’euros en cas de difficultés financières rencontrées par cette filiale.

 

Autres engagements reçus :

— Suite au rachat de la société Wonderphone TV par le groupe Index Multimédia en date du 28 mars 2006, les cédants se sont engagés à transférer à la société la propriété de certains contrats exploités par Wonderphone TV et domiciliés à une adresse postale autre que celle de son siège social.

Le chiffre d'affaires et les coûts afférents à ces contrats ont été comptabilisés dans les comptes de Wonderphone TV.

— Dans le cadre du financement du développement et de l'exploitation d'INDEX Multimédia pour l'exercice 2006/2007, la société-mère japonaise, Index Holdings, s'est engagée pour une durée allant jusqu’au 31 décembre 2007 à octroyer autant que de besoin un prêt d’un montant maximum de 35 millions d’euros au profit de la société Index Multimédia.

 

Passifs éventuels. — Il n’existe pas de passif éventuel au 30 juin 2007.

 

Note 20. – Activités abandonnées.

 

Le Groupe a décidé de présenter les résultats des sociétés Tiger Mob, Samclick Ltd, Samclick Indonésie et Samclick Pacific selon les dispositions de la norme IFRS 5.

 

20.1. Résultat des activités abandonnées. — Le résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous : 

 

Activités non maintenues 30 juin 2007

Activités maintenues 30 juin 2007

30 juin 2007 sans IFRS 5

Chiffre d'affaires

4 531

115 880

120 411

Charges de marketing

-3 357

-37 333

-40 690

Reversements aux partenaires

-7

-17 076

-17 083

Achats d'espaces publicitaires

0

-1 844

-1 844

Autres achats et charges externes

-981

-24 078

-25 059

Impôts et taxes

-10

-1 667

-1 677

Charges de personnel

-641

-21 982

-22 623

Dotations aux amortissements

-74

-13 266

-13 340

Dépréciations et provisions nettes

0

2 147

2 147

Autres charges et produits opérationnels

-343

-9 036

-9 379

Résultat opérationnel

-882

-9 136

-10 018

Résultat de déconsolidation

 

3 324

3 324

Résultat opérationnel

-882

-4 930

-5 812

Coût de l'endettement financier brut

0

-603

-603

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

2

443

-445

Coût de l’endettement net

2

-160

-158

Autres charges financières nettes

-84

-639

-723

Résultat avant impôt

-964

-5 729

-6 693

Impôt

-43

-159

-202

Résultat après impôt

-1 007

-5 888

-6 895

Résultat par action

-0,123

-0,720

-0,844

Résultat dilué par action

-0,123

-0,720

-0,844

 

 

L’impact du pole Asie (Thaïlande, Indonésie et Australie) au 30 juin 2006 est le suivant : 

Pôle Asie

30 juin 2006

Chiffre d’affaires

8 332

Résultat opérationnel

1 772

Résultat après impôt

1 701

 

 

20.2. Flux de trésorerie des activités abandonnées. — Les flux de trésorerie liés aux activités en cours de cession se décomposent comme suit : 

Trésorerie à l'ouverture

1 252

Flux de trésorerie liée à l'activité

-362

Flux de trésorerie liée à l'investissement

-65

Flux de trésorerie liée au financement

 

Incidence des effets de change

37

Trésorerie à la clôture

596

 

Note 21. – Transactions avec les parties liées.

 

La société Index Multimédia fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire Index Intercontinental Holdings Limited. Cette dernière fait elle-même partie du groupe japonais Index Corp., ancienne société-mère directe de la société INDEX MULTIMEDIA.

Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :

 

 

INDEX HOLDINGS et ses filiales (hors groupe Index Multimedia)

Autres

Ventes de biens

 

 

Ventes de services

 

 

Ventes de biens et de services

 

 

Achats de biens

 

 

Achats de services

 

 

Achats de biens et de services

 

 

Intérêts financiers

(1) 325

 

Produit de cession des filiales Asiatiques

3 117

 

Créances sur les parties liées :

 

 

Dettes envers les parties liées :

(1) 23 000

(2) 9 518

(1) Ce montant correspond aux emprunts accordés par INDEX HOLDINGS à la société INDEX MULTIMEDIA (cf. note 11.1).

(2) Ce montant correspond à la dette actualisée relative à l'acquisition de la société WONDERPHONE TV restant à payer au 30 juin 2007.

 

 

Rémunérations des principaux dirigeants. — Au 30 juin 2007, les rémunérations et avantages attribués aux principaux dirigeants se décomposent comme suit : 

Rémunération des principaux dirigeants (*)

30 juin 2007

30 juin 2006

Salaires et autres avantages à court terme

525

803

Avantages postérieurs à l'emploi

 

 

Autres rémunérations

 

198

Indemnités de fin de contrat

 

 

Paiement en actions

 

 

        Total

525

1 001

(*) Nous vous précisons que les mandataires sociaux de la société contrôlante ne sont pas rémunérés par Index Multimedia pour les mandats sociaux exercés dans cette dernière et ont perçu la somme globale de 570 905,36 € (soit 93 892 750 yens) au titre de l’exercice au sein de la société contrôlante.

 

Note 22. – Information sectorielle.

 

Information sectorielle primaire. — Compte tenu de l’évolution récente du Groupe (cession des filiales asiatiques et désengagement dans les autres filiales étrangères) la présentation de l’information sectorielle par zones géographiques (antérieurement information sectorielle primaire) n’est plus pertinente et en conséquence n’est pas communiquée.

En application d’IAS 14 « Informations sectorielles », le premier niveau d’information sectorielle est désormais organisé par secteur d’activité. En effet, le Groupe axe sa stratégie sur la complémentarité des canaux de distribution et clients finaux. Dans ce contexte, la ventilation du chiffre d’affaires est faite en trois catégories BtoC, BtoB et BtoO :

 

Activité

Poste

30 juin 2007 activités maintenues

30 juin 2007 activités destinées à être cédées

30 juin 2007 total (12 mois)

30 juin 2006 total (12 mois)

Variation 30 juin 2007 30 juin 2006

%

BTOC

Chiffre d’affaires (1)

75 949

4 511

80 460

112 935

-32 475

-28,75%

 

% CA « BtoC » sur CA total

63,07%

99,8%

66,8%

76,6%

 

 

 

Charges de marketing

-37 333

-3 357

-40 690

-56 460

-15 770

-27,93%

 

Marge brute sur coût direct

38 616

1 154

39 770

56 475

-16 705

-29,57%

 

Taux de marge « BtoC »

50,8%

25,6%

49,4%

50,01%

 

-0,61%

BTOB

Chiffre d’affaires (1)

28 018

10

28 028

25 628

2 400

9,36%

 

% CA « BtoB » sur CA total

23,3%

0,2%

23,3%

17,4%

 

 

 

Reversements aux partenaires

-17 075

-7

-17 082

-15 236

1 846

12,11%

 

Marge brute sur coût direct

10 942

3

10 945

10 392

553

5,32%

 

Taux de marge « BtoB »

39%

30%

39,1%

40,55%

 

-1,45%

BTOO

Chiffre d’affaires (1)

9 984

 

9 984

3 039

6 945

228,53%

 

% CA « BtoO » sur CA total

8,3%

 

8,3%

2,1%

 

 

 

Marge Brute sur coût direct

9 984

 

9 984

3 039

6 945

228,53%

 

Taux de marge « BtoO »

100,00%

 

100,00%

100.00%

 

 

Autres

Autres revenues(1)

1 929

 

1 929

5 773

-3 844

-66,58%

 

% CA « Autres » sur CA total

1,6%

 

1,6%

3.9%

 

 

 

Achats d’espaces publicitaires

-1 844

 

-1 844

-5 106

-3 262

-63,88%

 

Marge Brute sur coût direct

85

 

85

667

-582

-87,25%

 

Taux de marge « Autres »

4,4%

 

4,4%

11.56%

 

-7,16%

        Total

Chiffre d’affaires (1)

115 880

4 521

120 401

147 375

-26 976

18,30%

 

Marge brute sur coût direct

59 615

1 169

60 784

70 573

-9 790

13,84%

 

Taux de marge brute globale

51,5%

25,8

50,5%

47,9%

 

2,60%

(1) La ventilation du chiffre d’affaires provient des données de gestion internes au groupe (tableau de Bord financier, TBF).

 

Le chiffre d’affaires BtoC correspond au chiffres d’affaires Edition.

Le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé d’une part, ave les partenaires medias et les hébergés, et d’autre pat, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB.

Le chiffre d’affaires BtoO correspond au chiffre d’affaires réalisé avec le portail des opérateurs.

Les autres ventes correspondent pour l’essentiel, à l’activité régie publicitaire en voie de nette réduction.

Le Groupe définit sa marge brute sur coût direct en imputant les charges suivantes sur le chiffre d’affaires des différents secteurs d’activité :

— Concernant le BtoC : les charges de marketing (publicité et marketing direct) ;

— Concernant le BtoB : les reversements effectués aux partenaires ;

— Concernant les autres sources de revenus : l’achat d’espace publicitaire.

Les autres charges directes ne sont pas affectées par activité.

 

Ventilation des actifs sectoriels. — Compte tenu de la mise en commun des moyens (matériels, ressources humaines, ressources financières), principalement concentrés sur la société INDEX MULTIMEDIA au 30 juin 2007, il apparaît au Groupe peu pertinent d’effectuer un découpage des actifs et passifs par secteur d’activité.

 

Information sectorielle secondaire. — L’information sectorielle secondaire, selon IAS 14, devrait être par secteur géographique. Compte tenu de la restructuration du groupe, cette information n’est plus pertinente au 30 juin 2007.

Dans le cadre de sa nouvelle organisation, l’activité du groupe se décline à compter du 1er juillet 2007 en quatre Business Units retenues pour les besoins du reporting interne (Cf. Note 24 Evènements postérieurs à la clôture) :

— Bien Etre : activité anciennement BtoC pour adultes (Communautaire, Charme) ;

— Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonneries, Perso Mobile) ;

— Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO ;

— Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence Multimedia Numérique).

Dans ce cadre, le système d’information de gestion est en cours de mise en conformité aux besoins de reporting interne au 30 juin 2007. L’objectif est de fournir pour la publication des comptes semestriels au 31 décembre 2007 une information sectorielle quantitative de répartition du chiffre d’affaires et de la marge brute par Business Unit.

 

Ventilation des actifs sectoriels. — Pour les mêmes raisons que celles évoquées pour le secteur primaire, la présentation des actifs par Business Unit n’est pas jugée pertinente.

 

Note 23. – Tableau de flux de trésorerie.

 

23.1. Amortissements et provisions. — Les amortissements et provisions se décomposent comme suit au 30 juin 2007 : 

 

30 juin 2007

30 juin 2006

Dépréciation de l’écart d’acquisition

6 482

0

Amortissements des immobilisations incorporelles

4 882

1 420

Amortissements des immobilisations corporelles

1 816

2 138

Dotations nettes aux provisions

-2 729

4 560

        Total des amortissements et provisions

10 451

8 118

 

23.2. Opérations sans incidence sur la trésorerie. — Les opérations sans incidence sur la trésorerie ayant impacté le résultat de période sont relatives pour 689 milliers d’euros aux effets de la désactualisation de la dette d’acquisition de la société WONDERPHONE TV.

 

23.3. Variation du besoin en fonds de roulement. — Les flux de trésorerie relatifs à la variation du besoin en fonds de roulement de la période s’expliquent comme suit :

 

 

30 juin 2006

Variation du BFR

Variation périmètre

Autres variations

30 juin 2007

Clients (a)

44 213

-6 976

-3 844

66

33 459

Fournisseurs (b)

-33 067

27

1 955

-274

-31 359

Créance d’impôt exigible (c)

1 970

-1 009

-3

 

958

Dette d’impôt exigible (d)

-288

173

 

 

-115

Autres créances liées à l'activité (e)

16 176

-1 397

-1 012

402

14 169

Autres dettes liées à l'activité (f)

-19 872

4 486

3 519

-420

-12 287

        Total variation du besoin en fonds de roulement (a+b+c+d+e+f)

9 132

-4 696

615

-226

4 825

 

23.4. Prix d’acquisition lié à la société WONDERPHONE TV. — Le montant de 22.807 K€ correspond au paiement du « Net cash adjustment » pour un montant de 5 307 milliers d’euros et au paiement du premier complément de prix pour un montant de 17 500 milliers d’euros dans le cadre de l’acquisition des titres de la société WONDERPHONE TV.

 

23.5. Prêt INDEX HOLDINGS JAPAN. — La société a obtenu de son actionnaire de référence trois lignes de crédit pour un montant global de 26 000 K€ (cf. note 11.1).

Un remboursement de 3 000 K€ a été effectué au cours de l’exercice.

 

23.6. Flux de trésorerie des variations de périmètre. — Les flux de trésorerie des variations de périmètre se décomposent comme suit :  

Prix d’acquisition sur acquisition de titres consolidés

-71

Trésorerie acquise

5

Incidence sur les flux trésorerie des acquisitions de la période (a)

-66

Prix de cession des titres Cell Broadcast Africa, Index Multimedia Portugal, Option Image et des filiales du pôle ASIE

4 520

Trésorerie cédée Cell Broadcast Africa, Index Multimedia Portugal, Option Image et des filiales du pôle ASIE

-841

Variation des créances sur cession de titres

-225

Incidence sur les flux trésorerie des cessions de la période (b)

3 454

Incidence sur les flux de trésorerie des variations de périmètre (a+b)

3 388

 

 

23.7. Flux sur actions propres. — Les flux sur actions propres se décomposent comme suit : 

 

30 juin 2007

30 juin 2006

Flux liés aux rachats d'actions propres

-1 129

-1 259

Flux liés aux cessions d'actions propres

932

912

Flux de trésorerie nets sur actions propres

-195

-347

 

Note 24. – Evénements postérieurs à la clôture.

 

Contrôle fiscal WONDERPHONE TV. — En date du 27 juillet 2007, INDEX MULTIMEDIA a reçu une Proposition de rectification de la part de l’Administration conduisant à la remise en cause de la rétroactivité fiscale de WONDERPHONE TV dans le cadre de la TUP. Par courrier en date du 8 août, l’abandon du redressement a été sollicité par la société à la suite d’une erreur matérielle au motif que, en tant qu’Associé Unique, INDEX MULTIMEDIA a acté la décision de rétroactivité fiscale concomitante à la TUP. Par prudence et dans l’attente du retour de l’Administration attendue dans le courant du deuxième trimestre de l’exercice, INDEX MULTIMEDIA a constitué dans ses comptes sociaux, une provision pour risque fiscal pour un montant de 2 175 K€. La réponse de l’Administration devrait intervenir au cours du second trimestre (octobre-décembre) de l’exercice 2007/2008.

Par ailleurs, un redressement de 3,4 K€ au titre du contrôle sur la TVA est accepté par la société.

 

Renégociation et projet d’extension au niveau du groupe d’un contrat anciennement WONDERPHONE avec un opérateur significatif. — Un nouvel « ensemble contractuel » est actuellement en cours de négociation visant à étendre à l’ensemble du Groupe INDEX MULTIMEDIA le partenariat historiquement privilégié entre Wonderphone et un opérateur significatif.

Les budgets prévisionnels arrêtés en juillet 2007 ont été construits dans l’hypothèse de la poursuite de ce partenariat dans des volumes équivalents et ont été utilisés pour la réalisation des tests de dépréciation du goodwill. Le renouvellement du contrat peut être réalisé à des conditions différentes de celles estimées initialement. L’incidence sur la valorisation du goodwill d’un non renouvellement total du contrat est présentée en note 1 « Ecart d’acquisition ».

 

Nouvelle organisation opérationnelle depuis le 1er juillet 2007. — Dans le cadre des options stratégiques prises par le groupe depuis le début de l’exercice (fermeture des filiales étrangères, cession d’Option Images, TUP de WONDERPHONE dans INDEX MULTIMEDIA) l’activité du groupe se décline à compter du 1er juillet 2007 en quatre Business Units qui regroupent les métiers par canaux de distribution et par synergies produits/services :

— Bien Etre : activité anciennement BtoC (Communautaire, Charme) ;

— Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonneries, Perso Mobile) ;

— Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO ;

— Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence multimedia numérique) ;

— Appel d’offre Orange Chat en marque blanche.

Index Multimedia qui propose déjà plusieurs offres de chat sur le portail d’Orange a été sélectionné cet été comme finaliste (en plus du prestataire historique de cet offre chez Orange) pour la gestion de l’offre chat d’orange en marque blanche. Il nous a été confirmé que la décision qui devait intervenir courant septembre a été repoussée de douze mois. Ce projet qui avait de forte chance d’aboutir en notre faveur avait été inclus dans le business plan dans la Business Unit Bien Etre pour environ 2 800 K€ de chiffre d’affaires.

 

B. — Comptes annuels au 30 juin 2007.  

I. — Bilan au 30 juin 2007.

(En euros.) 

Actif

Au 30 juin 2007

30 juin 2006

Brut

Amortissements et provisions

Net

Net

Actif immobilisé :

98 692 094

19 004 609

79 687 486

94 193 777

    Immobilisations incorporelles :

 

 

 

 

        Concessions, brevets et droits similaires

3 031 269

2 783 940

247 329

44 009

        Fonds commercial

81 231 840

6 336 084

74 895 756

0

        Autres immobilisations incorporelles

152 775

3 684

149 091

97 859

    Immobilisations corporelles :

 

 

 

 

        Installations techniques Matériel et outillage

5 494 237

5 191 664

302 573

670 151

        Autres immobilisations corporelles

3 991 747

2 001 565

1 990 182

1 981 562

    Immobilisations en cours

0

 

0

11 827

    Immobilisations financières :

 

 

 

 

        Autres participations

817 184

369 734

447 450

88 770 436

        Autres titres immobilisés

1 600

 

1 600

1 600

        Autres immobilisations financières

3 971 442

2 317 937

1 653 505

2 616 333

Actif circulant et comptes de régularisation :

78 037 975

4 339 100

73 698 875

68 637 742

    Avances et acomptes versés sur commandes

64 690

 

64 690

469 559

Créances :

 

 

 

 

    Clients et comptes rattachés

38 056 677

377 712

37 678 965

46 255 821

    Autres créances

16 423 208

3 961 388

12 461 820

10 866 672

    Valeurs mobilières de placement

20 444 177

 

20 444 177

6 326 222

    Disponibilités

2 328 050

 

2 328 050

3 649 006

    Charges constatées d'avance

633 964

 

633 964

1 052 379

    Ecart de conversion actif

87 209

 

87 209

18 083

        Total de l'actif

176 730 070

23 343 709

153 386 361

162 831 519

 

 

Passif

30 juin 2007

30 juin 2006

Capitaux propres

69 154 871

74 830 041

Capital

838 244

838 244

Primes d'émission, de fusion, d'apport

49 503 498

48 552 761

Réserves

 

 

Réserve légale

83 824

83 824

Autres réserves

25 355 212

31 566 663

Résultat de l'exercice

-6 732 621

-6 211 451

Subventions d'investissement

106 714

 

Provisions pour risques et charges

7 760 473

8 272 599

Dettes et comptes de régularisation

76 471 016

79 728 878

Dettes financières :

 

 

    Emprunts auprès d'établissements de crédit

 

 

    Emprunts et dettes financières diverses

23 353 343

524 862

Dettes d'exploitation :

 

 

    Dettes fournisseurs et comptes rattachés

34 123 330

39 981 534

    Dettes fiscales et sociales

8 517 973

11 147 147

    Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

12 776

 

    Autres dettes

10 270 681

28 056 786

    Produits constatés d'avance

190 220

 

    Ecart de conversion passif

2 693

18 549

        Total du passif

153 386 361

162 831 519

 

II. — Compte de résultat au 30 juin 2007.

(En euros.) 

 

 

30 juin 2007

30 juin 2006

30 juin 2005

12 mois

12 mois

12 mois

Produits d'exploitation :

 

 

 

    Chiffre d'affaires net

114 951 818

143 747 538

139 879 797

    Subventions d'exploitation

31 653

9 069

5 192

    Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges

4 418 158

883 515

197 238

    Autres produits d'exploitation

87 794

14 938

394 572

        Total des produits d'exploitation

119 489 423

144 655 060

140 476 799

Charges d'exploitation :

 

 

 

    Autres achats et charges externes

94 590 201

119 683 651

106 669 713

    Impôts, taxes et versements assimilés

1 165 785

1 178 574

1 052 026

    Salaires et traitements

13 081 528

12 709 453

9 586 088

    Charges sociales

4 641 476

5 290 174

4 115 446

Dotations d'exploitation :

 

 

 

    Sur immobilisations : dotations aux amortissements

757 106

828 427

916 237

    Sur immobilisations: dotations aux provisions

 

 

157 160

    Sur actif circulant: dotations aux provisions

191 202

20 162

114

    Pour risques et charges: dotations aux provisions

1 387 863

4 809 619

782 769

    Autres charges d'exploitation

6 128 978

7 443 264

6 442 241

        Total des charges d'exploitation

121 944 139

151 963 324

129 721 795

Résultat d'exploitation

-2 454 716

-7 308 264

10 755 004

Produits financiers :

 

 

 

    Produits financiers de participation

3 956 500

3 417 027

7 399 770

    Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé

 

 

 

    Autres intérêts et produits assimilés

176 392

253 681

162 600

    Reprises sur provisions et transferts de charges

1 571 760

2 904 109

939 360

    Différences positives de change

24 006

34 385

34 810

    Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

318 508

1 501 558

628 733

        Total des produits financiers

6 047 166

8 110 760

9 165 272

Charges financières :

 

 

 

Dotations aux amortissements et aux provisions

2 791 772

4 255 048

4 318 693

Intérêts et charges assimilées

2 902 001

3 961 106

96 812

Différences négatives de change

36 686

66 859

79 598

Charges nettes sur cession de valeur mobilières de placement

 

2 065

7 189

        Total des charges financières

5 730 459

8 285 078

4 502 292

Résultat financier

316 707

-174 317

4 662 980

Résultat courant avant impôts

-2 138 009

-7 482 582

15 417 984

Produits exceptionnels :

 

 

 

    Produits exceptionnels sur opération en capital

4 556 023

143 861

384 474

    Reprises sur provisions et transferts de charges

 

 

37

Charges exceptionnelles

 

 

 

    Charges exceptionnelles sur opération de gestion

 

162

 

    Charges exceptionnelles sur opération en capital

996 472

432 949

385 606

    Dotations exceptionelles aux amortissements et aux provisions

8 511 254

133 333

 

Résultat exceptionnel

-4 951 703

-422 583

-1 095

    Participation des salariés

 

 

152 014

    Impôts sur les résultats

-357 091

-1 693 714

3 072 315

Résultat net

-6 732 621

-6 211 451

12 192 560

 

III. — Proposition d’affectation du résultat.

 

Sur proposition de son directeur Général et après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de proposer à l’assemblée générale d’imputer la perte de l’exercice d’un montant de 6.732.620,79 € sur les sommes figurant au compte « AUTRES RÉSERVES ».

 

IV. — Annexes aux comptes annuels

(En milliers d’euros)

 

I. – Evènements significatifs de la période.

 

I.1. Transmission universelle du patrimoine de la société WONDERPHONE TV. — Le conseil d’administration en date du 6 février 2007 a décidé la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) de la société WONDERPHONE TV à INDEX MULTIMEDIA. La TUP est effective à compter du 31 mars 2007 (terme du délai d’opposition des créanciers) dans les comptes d’INDEX MULTIMEDIA.

Une immobilisation incorporelle, correspondant au mali de confusion pour 81 231 840,31 € a été enregistrée dans les comptes sociaux d’INDEX MULTIMEDIA au 30 juin 2007 :

 

(En euros)

 

Valeur comptable des titres WONDERPHONE dans les comptes d’index MULTIMEDIA au 31 mars 2007

87 757 737,00

Actif net de WONDERPHONE au 31 mars 2007

-10 350 726,69

Passif d’Impôt sur les Sociétés transféré à INDEX MULTIMEDIA sur la base de la rétroactivité fiscale de la TUP au 1er juillet 2006 (cf. infra VI-8 Evènements postérieurs à la clôture)

-2 175 170,00

Mali de confusion au 31 mars 2007

75 231 840,31

3ème complément de prix au 30 juin 2007

6 000 000,00

Mali de confusion au 30 juin 2007

81 231 840,31

 

Les actifs et passifs de Wonderphone TV ont été repris dans la comptabilité d’Index Multimédia au 31 mars 2007 à leur valeur comptable à cette date.

 

I.2. Bons de souscriptions d’actions. — Dans le cadre de l’acquisition de la société Wonderphone TV (France) SAS et en application du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006, l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2007 a accordé l’émission de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes (BSA 1, BSA 2, BSA 3, BSA 4) pour une valeur globale de 951 K€ au titre des compléments de prix d’acquisition de la société WONDERPHONE, conditionnés à la réalisation de résultats futurs.

Parmi les bons de souscription d’actions dont l’émission a été accordée, il faut dissocier les BSA 1 et BSA 2 d’une part qui consistent à payer en actions un complément de prix conditionnel maximum de 10 M€ et les BSA 3 et BSA 4 d’autre part, qui constituent un investissement capitalistique. L’exercice des Bons de souscriptions d’Actions est conditionné aux résultats opérationnels du Groupe au titre des années civiles 2007 et 2008.

Les principales caractéristiques des quatre séries de bons de souscription d’actions se présentent comme suit :

(1) BSA 1 : Ils sont structurés de façon à permettre un paiement en actions du Deuxième Complément de Prix sur la base d'une valorisation de l'action correspondant à la moyenne des cours de clôture sur les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date de signature du Contrat de Cession (le 28 mars 2006), soit 22,95 €. Le prix de souscription unitaire des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 sera donc de 22,95 €.

Dans la mesure où ce Deuxième Complément de Prix pourrait atteindre au maximum 4 000 000 €, il en résulte un nombre maximum d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 de 174 292. Compte tenu du capital actuel composé de 8.382.435 actions, ces BSA 1 représentent donc au maximum environ 2,08% du capital actuel, c'est-à-dire avant toute prise en compte de l'effet dilutif des BSA 1 comme des autres bons de souscription d’actions.

(2) BSA 2 : Ils sont structurés de façon à permettre un paiement en actions du Troisième Complément de Prix sur la base d'une valorisation de l'action correspondant à la moyenne des cours de clôture sur les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date de signature du contrat de cession (le 28 mars 2006), soit 22,95 €. Le prix de souscription unitaire des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 sera donc de 22,95 €.

Dans la mesure où ce Troisième Complément de Prix pourrait atteindre au maximum 6 000 000 €, il en résulte un nombre maximum d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 de 261 440 (des arrondis ont été effectués de façon à permettre une répartition 75%/25% entre les vendeurs). Compte tenu du capital actuel composé de 8 382 435 actions, ces BSA 2 représentent donc au maximum environ 3,12% du capital actuel, c'est-à-dire avant toute prise en compte de l'effet dilutif des BSA 2 comme des autres bons de souscription d’actions.

(3) BSA 3 : L'optique de ces BSA 3 est totalement différente de celles des BSA 1 et des BSA 2. Il s'agit d'un pur investissement capitalistique que souhaitent réaliser les vendeurs accessoirement à l'opération de cession réalisée aux termes du Contrat de Cession.

Les BSA 3 pourront donner droit à la souscription d'un nombre maximum d'actions de 620 380 fonction du résultat opérationnel consolidé d’Index Multimédia au cours de l'année civile 2007. Le prix de souscription unitaire des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 3 a été établi à 32 €.

Compte tenu du capital actuel composé de 8 382 435 actions, ces BSA 3 représentent donc au maximum environ 7,4% du capital actuel, c'est-à-dire avant toute prise en compte de l'effet dilutif des BSA 3 comme des autres bons de souscription d’actions.

(4) BSA 4 : L'optique de ces BSA 4 est également une optique d'investissement capitalistique totalement différente de celles des BSA 1 et des BSA 2.

Les BSA 4 pourront donner droit à la souscription d'un nombre maximum d'actions de 620.380 (comme les BSA 3) fonction du résultat opérationnel consolidé d’Index Multimédia au cours de l'année civile 2008. Le prix de souscription unitaire des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 a été établi à 38 €.

Compte tenu du capital actuel composé de 8 382 435 actions, ces BSA 4 représentent donc au maximum environ 7,4% du capital actuel, c'est-à-dire avant toute prise en compte de l'effet dilutif des BSA 4 comme des autres bons de souscription d’actions.

L’exercice des BSA pourra intervenir à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions qui ne pourra intervenir avant l’arrêté des comptes semestriels :

— au 31 décembre 2007, soit après le 15 mars 2008 pour les BSA1 et BSA3 ;

— au 31 décembre 2008, soit après le 15 mars 2009 pour les BSA2 et BSA4.

Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises est de 1 676 492 dans l’hypothèse de la conversion de la totalité des BSA émis.

Conformément au CRC 2004-06, la société a choisi de comptabiliser en charge les frais d’acquisition (pour mémoire, 999 K€ au 30 juin 2006 dans le cadre de l’acquisition de la société Wonderphone TV).

 

I.3. Contrôle fiscal WONDERPHONE. — La société WONDERPHONE fait l’objet d’une vérification de comptabilité de la part de l’administration fiscale portant sur l’ensemble de ses déclarations fiscales ou opérations susceptibles d’être examinées pour la période du 01/07/2006 au 31/03/2007. La Proposition de rectification de l’Administration fiscale a été envoyée à la société en date du 26 juillet 2007 (cf. infra VI-7 Evènements postérieurs à la clôture).

 

I.4. Parties liées :

a) Avances en compte courant d’Index Holdings : Dans le cadre du financement du développement et de l'exploitation d'INDEX Multimédia pour l'exercice 2006/2007, la société-mère japonaise, Index Holdings, s'est engagée pour une durée allant jusqu’au 31 décembre 2007 à octroyer autant que de besoin un prêt d’un montant maximum de 35 M€ au profit de la société Index Multimédia.

Au 30 juin 2007, elle a accordé 3 prêts selon les modalités suivantes :

— le 29 septembre 2006 un prêt d’un montant de 3 M€ remboursé le 25 mai 2007 ;

— le 5 février 2007, un prêt de 5,5 M€ remboursable au 31 décembre 2007 ;

— le 20 mars 2007, un prêt de 17,5 M€ remboursable par semestrialités de 3 M€ à compter du 30 septembre 2008.

Dans le cadre des conventions fiscales liant la France et le Japon, un prélèvement à la source de 10% des intérêts versés par INDEX MULTIMEDIA à INDEX HOLDINGS est opéré.

b) Sociétés partenaires : En date du 11 mai 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a procédé au rachat des sociétés STARPOST, NOTEDEAL et AZOTE (détenant la filiale DATABASE à 100%) pour 1€ symbolique chacune. Il est rappelé que l’ensemble des flux de ces sociétés partenaires était déjà pris en compte dans le périmètre d’activité du groupe Index Multimédia dans le cadre des relations commerciales.

 

I.5. Création de filiales, prises de participations : En date du 2 avril 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a procédé au rachat des 30% de parts minoritaires détenues dans INDEX CELL, société anciennement filiale de WONDERPHONE, sur la base des capitaux propres d’Index Cell au 31 mars 2007. Cette société a été constituée sous la forme d’une SAS avec un capital de 37 000 €, désormais détenu en totalité par INDEX MULTIMEDIA.

Par ailleurs, la société Index Multimedia a versé un complément de prix de 60 000 € au titre de sa participation dans la société Titanium Communication Marketing conformément au protocole d’acquisition.

Le 10 mai 2007, la société Index Multimédia a procédé au rachat des 1% de parts minoritaires détenues dans la société 123 Multimedia GMBH et 5% dans la société Germany Explorer pour porter sa participation à 100%.

 

I.6. Sorties de filiales :

— La société Connect ‘Systems a été radiée suite à l’assemblée générale de liquidation qui s’est tenue le 29 juin 2007 sur la base des comptes au 31 mars 2007.

— Les sociétés suivantes ont été cédées : Le groupe a cédé le 29 décembre 2006 pour un montant global de 359 K€ les participations qu’il détenait dans les sociétés Option Images, Cell Broadcast Africa et 123 Multimédia Portugal. La société française Option Images et la société marocaine Cell Broadcast Africa ont été cédées à un spécialiste des centres d’appel ; la société 123 Multimedia Portugal a été cédée à son management local.

La cession du pôle Asie à Index Holdings, actionnaire de référence japonais d’Index Multimedia a été finalisée le 31 mars 2007 pour un montant global de 4 161 K€ comprenant la cession des sociétés Sam Click Ltd, Sam Click Indonésie, Sam Click Pacific et Tiger Mob.

La société a décidé de procéder à la fermeture et à la mise en liquidation des filiales espagnole (123 Multimedia Hispanica), allemandes (123 Multimédia GMBH et Germany Explorer), italienne (123 Multimedia Italia), américaine (123 Multimedia Inc) et canadienne (Titanium).

Les comptes sociaux de ces sociétés ont été arrêtés en valeurs liquidatives.

Une reprise de provision a été constatée au cours du présent exercice pour couvrir ces coûts de fermeture.

 

I.7. Plan de restructuration. — Compte tenu des difficultés financières rencontrées par la société Index Multimédia tout au long de l’année 2006, celle-ci a finalement été amenée à présenter un plan de restructuration à ses partenaires sociaux en début d’année 2007.

Les représentants du personnel et syndicaux, régulièrement tenus informés jusque là, ont été réunis en vue de négocier un accord de méthode visant à traiter, dans des délais appropriés, les modalités de restructuration de l’entreprise et les mesures d’accompagnement social en découlant. Ainsi un accord collectif organisant le processus et les garanties a été conclu le 16 janvier 2007.

Par cet accord, exprimant la reconnaissance des partenaires sociaux de la réalité des difficultés de l’entreprise et de la nécessité d’une action urgente, les parties ont souhaité que seuls les salariés considérant que l’orientation prise par l’entreprise ne correspondait plus à leurs aspirations initiales, puissent la quitter volontairement.

C’est pourquoi l’accord collectif susvisé a mis en place un plan de départ volontaire pour motif économique, excluant toute rupture contrainte. Ce plan a été présenté au Comité d’entreprise lors de ses réunions des 25 janvier et 9 février 2007.

Ce plan concerne 75 personnes. Son coût global est d’environ 3,05 M€.

 

I.8. Arrêt partiel d’une ligne de produits lié aux nouvelles réglementations en matière de publicité télévisuelle. — Faisant suite à une décision du CSA, à compter de mi-mars 2007 le groupe INDEX MULTIMEDIA a été contraint de procéder à l’arrêt des messages publicitaires audiovisuels sur une de ses lignes de produits, étant précisé que le chiffre d’affaires direct réalisé sur l’exercice représente 7 M€.

 

I.9. Externalisation d’une partie de la fonction informatique. — Le 14 novembre 2006, le conseil d’administration a autorisé à l’unanimité le directeur Général à lancer toutes les démarches visant à étudier la possibilité de procéder à l’externalisation de la fonction technique d’INDEX MULTIMEDIA auprès d’un spécialiste de la sous-traitance informatique.

Les métiers concernés sont :

— Le développement d’applicatif Audiotel/SMS/MMS/Visio3G ;

— Le développement de sites internet mobiles (WAP/Imode) ;

— Le développement de sites internet ;

— Développements techniques de maintenance.

En date du 16 juillet 2007, 13 personnes du service informatique ont à ce titre rejoint un prestataire informatique avec lequel INDEX MULTIMEDIA a noué un contrat de prestation.

 

II. – Principes comptables – Méthode d’évaluation.

 

II.1. Règles générales d’établissement et de présentation. — Les comptes arrêtés au 30 juin 2007 ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation en vigueur.

 

II.2. Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan :

a) Immobilisations incorporelles :

— Frais de recherche et développement : Les dépenses de recherches sont comptabilisées en charges au fur et à mesure qu’elles sont encourues.

Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles, dès que l’entreprise peut démontrer :

– La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

– Son intention d’achever le projet de développement et de l’utiliser ou de le vendre ;

– Sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;

– La façon dont le projet de développement génèrera des avantages économique futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;

– La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;

– Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Dans le cas de la société, les frais de développement des produits et des services sont essentiellement constitués par les charges de personnel de développement informatique, qui s’élèvent à 5 004 K€.

Compte tenu des incertitudes quant au potentiel d’avantages économiques futurs, du renouvellement constant des produits et services dont la durée de vie est très variable, la société n’a pas identifié de projet de développement significatif devant être immobilisé.

Au 30 juin 2007, les frais de développement ont été directement comptabilisés en charges.

— Mali technique de confusion (Règl. CRC n°2004-01, § 4.5.2) : Le mali de fusion correspond à l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation.

En tant que mali « technique », il correspond aux plus-values latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans les comptes de l'absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l'absence d'obligation comptable dans les comptes de la société absorbée. Il est ajusté, le cas échéant, des compléments de prix ou réduction de prix prévus dans le protocole d’acquisition.

Le mali technique est inscrit à l'actif en immobilisations incorporelles. Il n’est pas un élément amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée a priori de façon fiable.

Le mali technique doit faire l’objet d’un test de dépréciation, pouvant aboutir à la constatation d’une dépréciation lorsque la valeur actuelle devient inférieure à la valeur comptable.

Pour les besoins du test de dépréciation, le mali technique est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), constituée par un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT.

Suite à la Transmission Universelle de Patrimoine de Wonderphone TV, il n’est plus possible, ni pertinent de considérer cette entité historique comme une UGT. Dans le cadre de la nouvelle organisation (cf. note VI.7 Evènements postérieurs à la clôture – Nouvelle organisation opérationnelle), la société a décidé d’affecter extra-comptablement le mali technique à chacune des quatre business units. L’affectation a été effectuée sur la base d’une clé de répartition basée sur le revenu prévisionnel 2007/2008 au sein de chaque business unit, des produits et du savoir-faire de l’ex-entité juridique Wonderphone TV. La répartition suivante a alors été figée :

– Bien-être : 48,7% ;

– Grand public : 7,8% ;

– Distribution indirecte : 38,2% ;

– Business développement : 5,3%.

Les impacts chiffrés de l’application de ces méthodes comptables est présenté dans la note « III.1 Immobilisations incorporelles ».

— Concessions, brevets et droits similaires – Autres immobilisations incorporelles : Les concessions, brevets et droits similaires concernent essentiellement des logiciels.

Ces immobilisations sont constatées à la valeur d’entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation.

La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations comme suit :

 

Nature

Mode

Durée

Logiciels

Linéaire

1 et 3 ans

Droit au bail

Linéaire

Durée du bail

 

b) Immobilisations corporelles :

— Valeur brute : La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation.

Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Le cas échéant, les subventions d’équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien.

— Amortissement : L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire ou dégressive sur la base du coût d’acquisition ou de production. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

 

Nature

Mode

Durée

Agencements et aménagements

Linéaire

10 ans

Installations spécifiques

Dégressif et linéaire

6 et 8 ans

Matériel de transport

Linéaire

5 ans

Mobilier

Linéaire

10 ans

Matériel informatique

Dégressif et dérogatoire

3 ans

Matériel de bureau

Dégressif et dérogatoire

3 et 4 ans

 

c) Immobilisations financières : Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition, comprenant le cas échéant des compléments de prix considérés comme probables et dont le montant peut être estimé de manière fiable. La contrepartie des compléments de prix intégrés dans le coût d’entrée des titres est comptabilisée en dettes pour le montant non actualisé. Les ajustements ultérieurs des compléments de prix comptabilisés et à venir seront imputés à la fois sur la valeur des titres et sur les dettes.

Les immobilisations financières sont soumises à un test annuel de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la valeur d’utilité devient inférieure au coût d’acquisition des titres immobilisés. Une dépréciation est alors comptabilisée à concurrence de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité.

La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des capitaux propres de la filiale détenus à la date d’inventaire et des perspectives d’évolution de son activité.

La même méthode a été retenue pour l’évaluation des comptes courants rattachés aux participations, comptabilisés en actifs circulants.

Concernant les actions propres, à la clôture de l’exercice, la valeur d’inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice (Art 332-6 du PCG). Une provision pour dépréciation est constituée si cette valeur d’inventaire est inférieure au prix d’achat.

d) Créances : Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

e) Trésorerie : Les valeurs mobilières de placement sont inscrites à l’actif du bilan en valeur historique.

Dans le cas où la valeur liquidative à la date de clôture est inférieure à la valeur historique, la société constitue une provision pour dépréciation d’actif.

Dans le cas des placements en devises, la valeur liquidative des valeurs mobilières tient compte de la conversion au cours de change de clôture.

Les disponibilités en devises sont évaluées et inscrites à l’actif au cours de change de clôture.

f) Provision pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges sont établies en conformité avec le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être estimé de façon fiable.

 

III. – Notes sur le bilan.

 

III.1. Immobilisations incorporelles : 

(En milliers d’euros)

Valeur brute à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres mouvements

Valeur brute à la clôture

Logiciels

2 393

24

6

262

2 673

Marques

27

331

 

 

358

Droit au bail (1)

150

 

150

 

0

Mali technique TUP WONDERPHONE (2)

0

 

 

81 232

81 232

Autres immobilisations incorporelles

58

 

 

67

125

        Total

2 628

355

156

81 561

84 388

 

 

(En milliers d’euros)

Amortissements/Provision à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres mouvements

Amortissements/Provision à la clôture

Logiciels

2 376

92

 

111

2 579

Marques

0

205

 

 

205

Droit au bail

150

 

150

 

0

Mali technique TUP WONDERPHONE (2)

0

 

 

6 336

6 336

Autres immobilisations Incorporelles

0

 

 

4

4

        Total

2 526

297

150

6 451

9 124

 

(1) Compte tenu de la sortie anticipée du bail détenu à Levallois-Perret, le droit au bail attaché a été perdu.

En l’absence de perspectives de développement, celui-ci avait fait l’objet d’un amortissement exceptionnel à 100% au 30 juin 2006.

(2) Comme indiqué dans la note « I-1 Transmission Universelle du Patrimoine de la société Wonderphone TV » et en application des principes et méthodes comptables présentés dans la note « II.2 Mali technique de confusion », le mali technique a été affecté et déprécié de la manière suivante :

 

Business Unit = UGT

Taux d’affectation du mali technique

Mali technique affecté (en milliers d’euros)

Dépréciation (en milliers d’euros)

Bien-être

48,7%

39 560

0

Grand public

7,8%

6 336

6 336

Distribution indirecte

38,2%

31 031

0

Business développement

5,3%

4 305

0

        Total

100,0%

81 232

6 336

 

Le test de dépréciation a conduit à constater une dépréciation de la totalité du mali technique affecté à la Business Unit Grand Public, soit 6 336 K€.

Pour chaque UGT, les éventuelles dépréciations sont calculées en fonction des flux futurs de trésorerie actualisés (taux retenu au 30 juin 2007 à hauteur de 13,6% avant impôt, soit 9,5% après impôt).

La sensibilité des tests aux variations des hypothèses retenues pour la détermination de valeur d’utilité de ces groupes d’actifs est reflétée ci-dessous. Les analyses de sensibilité ont porté sur :

— Le taux d’actualisation : une augmentation de 3 points aurait pour conséquence une dépréciation complémentaire maximale de 9,7 M€.

— Le non-renouvellement intégral d’un contrat avec un opérateur significatif (cf. VI.7-évènements postérieurs à la clôture) : la simulation d’une absence totale de renouvellement dans les prévisionnels d’activité (hypothèse la plus défavorable) entrainerait une dépréciation complémentaire maximale pouvant aller jusqu’à 31,1 M€.

 

III.2. Immobilisations corporelles : 

(En milliers d’euros)

Valeur brute à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres mouvements

Valeur brute à la clôture

Installations techniques, Matériel

5 565

48

118

 

5 495

Autres immobilisations corporelles

3 575

109

39

346

3 991

        Total

9 140

157

157

346

9 486

 

 

(En milliers d’euros)

Amortissements à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres mouvements

Amortissements à la clôture

Installations techniques, matériel

4 895

392

95

 

5 192

Autres immobilisations corporelles

1 593

369

22

61

2 001

        Total

6 488

761

117

61

7 193

 

Les éléments de la colonne « Autres mouvements » représentent les apports de la TUP Wonderphone TV. Les amortissements de l’exercice concernant la TUP Wonderphone TV sont intégrés dans la colonne augmentation.

 

III.3. Immobilisations en cours :

(En milliers d’euros)

Valeur brute à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres mouvements

Valeur brute à la clôture

Immobilisations incorporelles

40

53

24

-41 (1)

28

Immobilisations corporelles

12

 

12

 

0

        Total

52

53

36

-41

28

(1) Reclassement en charges d’un actif en cours d’immobilisation.

 

 

III.4. Immobilisations financières : 

(En milliers d’euros)

Valeur brute à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres mouvements

Valeur brute à la clôture

Participations

89 083

142

(2) 651

(1) -87 757

817

Autres titres immobilisés

2

 

 

 

2

Dépôts et cautionnements

206

82

61

79

306

Actions propres (3)

3 745

1 117

1 196

 

3 666

        Total

93 036

1 341

1 908

-87 678

4 791

 

 

(En milliers d’euros)

Provision à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres mouvements

Provision à la clôture

Participations

312

115

58

 

369

Autres titres immobilisés

 

 

 

 

 

Dépôts et cautionnements

 

 

 

 

 

Actions propres

1 335

983

 

 

2 318

        Total

1 647

1 098

58

 

2 687

(1) Renvoi note « I.1 – Transmission Universelle de Patrimoine de la société WONDERPHONE TV.

(2) Dont Options Images 279 K€, Connect Systems 8 K€, Cell Broadcast Africa 10 K€, Tiger Mob 60 K€, Samclick 254 K€, 123 Multimedia Portugal 40 K€.

(3) 216 164 actions propres détenues au 30 juin 2007.

 

 

III.5. Charges à payer et produits à recevoir : 

(En milliers d’euros)

30 juin 2007

30 juin 2006

Produits à recevoir :

 

 

    Clients factures à établir

14 181

19 826

    Fournisseurs, RRR à recevoir

4 536

1 632

    Organismes sociaux, produits à recevoir

12

3

    Intérêts courus

0

8

        Total

18 729

21 469

Charges à payer :

 

 

    Factures non parvenues

17 811

15 832

    Dettes fiscales et sociales

2 113

2 779

    Clients avoirs à établir

178

277

    Divers

0

22

        Total

20 102

18 910

 

 

III.6. Produits et charges imputables à un autre exercice : 

(En milliers d’euros)

30 juin 2007

30 juin 2006

Charges constatées d’avance

634

1 052

Produits constatés d’avance

190

0

 

 

III.7. Postes concernant les parties liées : 

Montants bruts (en milliers d’euros)

30 juin 2007

30 juin 2006

Actif :

 

 

    Titres de participation

817

89 079

    Provisions sur titres de participation

-369

-308

    Créances clients et comptes rattachés

13 354

21 463

    Autres créances

2 274

1 540

    Autres créances : comptes courants filiales groupe

5 401

5 100

    Provision dépréciation compte courant

-3 821

-3 693

    Charges constatées d’avance

62

266

    Ecart de conversion

84

15

        Total

17 802

113 462

Passif :

 

 

    Provisions pour risques

991

1 824

    Dettes financières : comptes courants groupe (1)

23 353

525

    Dettes fournisseurs et comptes rattachés

10 695

24 424

    Autres dettes (2)

10 126

27 945

    Ecart de conversion

2

18

        Total

45 167

54 736

(1) Cf. note « I.4. Avance en compte courant d’Index Holding » concernant l’avance de trésorerie accordée par la société-mère Index Holdings.

(2) Ce poste comprend principalement les dettes liées à l’acquisition de la société Wonderphone TV.

 

 

Montants bruts (en milliers d’euros)

30 juin 2007

30 juin 2006

Net Cash Adjustment

0

5 307

Complément de prix 1

0

17 500

Complément de prix 2 (échéance 31 mars 2008)

4 000

4 000

Paiement différé payable par compensation avec les BSA (3)

0

951

Complément de prix 3 (échéance 31 mars 2009)

6 000

0

        Total

10 000

27 758

(3) Cf. note « I.2. Bons de souscription d’actions ».

 

III.8. Capitaux propres. — Au 30 juin 2007, le capital social de la société Index Multimédia est composé de 8 382 435 actions de 0,10 euros chacune.

 

— Analyse des principales variations des capitaux propres : 

(En milliers d’euros)

Ouverture

Affectation du résultat

Distribution de dividendes

Autres mouvements

Clôture

Capital social

838

 

 

 

838

Prime d’émission

48 494

 

 

 

48 494

Prime de fusion

58

 

 

 

58

Bon de souscription d’actions (1)

 

 

 

950

950

Réserve légale

84

 

 

 

84

Autres réserves

31 566

-6 211

 

 

25 355

Résultat de l’exercice

-6 211

6 211

 

-6 733

-6 733

Subvention d’investissement

 

 

 

107

107

        Total

74 830

0

 

-5 676

69 154

(1) Cf. note « I.2 Bons de souscription d’actions ».

 

 

— Résultat net par action : 

(En euros)

30 juin 2007

30 juin 2006

Résultat courant par action

-0.25

-0.90

Résultat net par action

-0.80

- 0.75

Nombre total d’actions à la clôture de l’exercice

8 382 435

8 382 435

 

Le résultat par action a été déterminé par application de l’avis N° 27 de L’OEC (1993).

 

III.9. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques sont constituées de provisions pour litiges et d’autres provisions pour risques : 

(En milliers d’euros)

Valeur à l’ouverture

Dotation

Reprise provisions utilisée

Reprise provision non utilisée

Valeur à la clôture

Provision pour litiges (1)

6 431

3 593

730

2 528

6 766

Autres provisions pour risques (2)

1 842

406

554

700

994

        Total

8 273

3 999

1 283

3 228

7 763

 

a) Provision pour litiges : Les contentieux existants au 30 juin 2007 sont constitués principalement par :

1) Un litige existant depuis la clôture de l’exercice 2000 contesté par le Groupe, concernant l'application de pénalités prévues dans les contrats signés avec l’opérateur historique. Au 30 juin 2007, la provision de 2 020 K€ existante à l’ouverture de l’exercice a été maintenue.

2) Par ailleurs, suite au dénouement favorable de plusieurs procédures qui étaient liées à des réclamations contestées par le groupe notamment en matière d’environnement concurrentiel, des reprises significatives de provision ont été constatées ramenant ainsi les provisions y afférents de 2 408 K€ au 30 juin 2006 à 408 K€ au 30 juin 2007.

3) La provision pour litiges sociaux constituée par la société au 30 juin 2006 pour un montant de 1 670 K€ est passée à 1 557 K€.

4) Enfin, dans le contexte du contrôle fiscal en cours de Wonderphone TV (Cf. note VI.7 Evènements postérieurs à la clôture), une provision pour risque fiscal s’élevant à 2 175 K€ a été constituée.

Les frais de procédures sont provisionnés sur la base des honoraires et frais engagées par dossier pour 223 K€.

— Contrôle fiscal : Depuis l’exercice précédent, la situation de ce dossier n’a pas connu d’évolution significative. La société Index Multimédia maintient la contestation des redressements de TVA notifiés par l’administration fiscale au titre des exercices 2001 à 2003. Le montant des pénalités notifiées est provisionné au 30 juin 2007 pour 52 K€. L’issue de ce dossier n’est pas connue à ce jour.

— Contrôle URSSAF : La société Index Multimédia a fait l’objet d’une vérification de la part de l’URSSAF portant sur la période de janvier 2002 à juin 2005 qui a donné lieu à un rappel de cotisations, intérêts compris de 43 K€, dont 26 K€ ont été dénoués sur l’exercice 2005/2006. Le solde de 17 K€ restant en provision au 30 juin 2006 a été accepté par la société. La provision a été reprise au 31 décembre 2006 et comptabilisée définitivement en charge, la société Index Multimedia, estimant que l’intérêt de poursuivre la procédure devant le Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale était nul, suite à la réponse apportée par la Commission de Recours Amiable de l’URSSAF.

b) Provision pour risques : Ces provisions correspondent pour l’essentiel aux risques encourus par la société Index Multimédia en raison du soutien financier accordé à certaines de ses filiales (renvoi point VI.2. Engagements de soutien financier) et notamment. Elles ont été portées de 924 K€ au 30 juin 2006 à 871 K€ au 30 juin 2007.

 

III.10. Emprunts et dettes financières divers. — Les dettes financières diverses se décomposent comme suit : 

(En milliers d’euros)

30 juin 2007

30 juin 2006

Comptes courants d’associés

0

0

Comptes courants filiales groupe

28

525

Comptes courants index holding (1)

23 325

 

        Total

23 353

525

(1) Cf. note « I.4. Avance en compte courant d’Index Holding » concernant l’avance de trésorerie accordée par la société-mère Index Holdings ».

 

 

III.11. Autres créances et autres dettes. — Le poste « Autres créances » se décompose comme suit : 

(En milliers d’euros)

30 juin 2007

30 juin 2006

Créances fiscales et sociales

5 121

7 718

Comptes courants filiales

5 401

5 100

Autres comptes débiteurs

5 901

1 884

Provision pour dépréciation des créances filiales

-3 821

-3 694

Provision pour dépréciation des autres créances

-140

-140

        Total

12 462

10 867

 

 

Le poste « Autres dettes » se décompose comme suit : 

(En milliers d’euros)

30 juin 2007

30 juin 2006

Clients avoirs à établir

179

277

Autres comptes créditeurs (1)

10 092

27 780

        Total

10 271

28 057

(1) Cf. renvoi (2) de la note « III.7 Postes concernant les parties liées » eu égard aux dettes sur l’acquisition des titres Wonderphone TV en 2006.

 

 

III.12. Echéances des créances et dettes : 

(En milliers d’euros)

30 juin 2007

< 1 an

> 1 an

Créances nettes :

 

 

 

    Clients et comptes rattachés

38 057

38 057

 

    Créances sociales et fiscales

5 121

5 121

 

    Groupe et associés

5 401

5 401

 

    Débiteurs divers

5 901

5 901

 

        Total

54 480

54 480

 

Dettes :

 

 

 

    Groupe et associés (1)

23 353

5 853

17 500

    Fournisseurs et comptes rattachés

34 123

34 123

 

    Dettes fiscales et sociales

8 518

8 518

 

    Autres dettes (2)

10 284

4 284

6 000

        Total

76 278

52 778

23 500

(1) Cf. note « I.4 Avance en compte courant d’Index Holding » concernant l’avance de trésorerie accordée par la société-mère Index Holdings

(2) Cf. renvoi (2) de la note « III.7 Postes concernant les parties liées » eu égard aux dettes sur l’acquisition des titres Wonderphone TV en 2006

 

IV. – Notes sur le compte de résultat.

 

IV.1. Effectifs salariés. — L’effectif moyen de la Société au cours de la période s’établit à 253 salariés.

La ventilation de l’effectif par catégories est la suivante : 

Catégories

30 juin 2007

30 juin 2006

Cadres

139

155

Non- cadres

113

148

        Total

253

304

 

La diminution des effectifs est liée au plan de départ volontaire mis en place en février 2007. Cf. « I-7 Plan de restructuration »

 

IV.2. Répartition du chiffre d’affaires : 

(En milliers d’euros)

30 juin 2007

30 juin 2006

Services interactifs

100 316

124 535

Autres prestations

3 681

1 859

        Total production de services – France

103 998

126 394

Services interactifs

9 650

16 104

Autres prestations

1 304

1 250

        Total production de services – Etranger

10 954

17 354

Chiffre d’affaires

114 952

143 748

 

La réduction d’activité est principalement expliquée par la réduction du volume des activités B2C historiques déclinantes en France, les actions de désengagement dans les filiales étrangères et l’arrêt des contrats publicitaires non rentables.

 

IV.3. Postes concernant parties liées : 

(En milliers d’euros)

30 juin 2007

30 juin 2006

Charges :

 

 

    Charges externes

42 946

83 002

    Dotation aux provisions pour risques

 

900

    Autres charges

85

223

    Intérêts

87

55

    Abandons de créances (1)

1 799

3 901

    Dotation aux provisions pour risques financiers

1 653

2 739

    Dotation aux provisions pour dépréciation titres participation

115

181

    Valeur nette comptable des actifs cédés

21

31

    Autres charges exceptionnelles

0

144

        Total

46 706

91 176

Produits :

 

 

    Prestations de services

34 740

58 782

    Dividendes reçus

3 956

3 417

    Autres produits financiers

161

229

    Reprise sur provisions pour dépréciation titres participation

57

21

    Reprise sur provisions pour risques financiers

1 513

2 839

    Produits de cession d’éléments d’actif

21

6

        Total

40 448

65 294

(1) Concerne 123 Multimedia Gmbh pour 500 K€ ; Connect Systems pour 30 K€ ; 123 Multimedia Italia pour 200 K€ ;123 Multimedia Portugal pour 1 070 K€.

 

 

IV.4. Produits et charges financiers. — Les charges et produits financiers se décomposent comme suit : 

(En milliers d’euros)

30 juin 2007

30 juin 2006

Charges :

 

 

    Dotations aux provisions pour dépréciation et pour risques et charges

983

1 335

    Charges financières des filiales (cf. § IV.3)

3 696

6 876

    Différence négative de change

37

67

    Abandon de créance CBA

539

 

    Intérêts compte courant société-mère

459

 

    Intérêts divers

17

5

    Charges nettes sur cession de VMP

 

2

        Total

5 731

8 285

Produits :

 

 

    Produits des filiales (cf. § IV.3)

5 690

6 549

    Revenus de placements

8

19

    Escomptes obtenus

7

6

    Différence positive de change

24

34

    Produits nets de cession de VMP

318

1 502

    Reprise de provisions pour dépréciation et pour risques et charges

 

1

        Total

6 047

8 111

 

 

IV.5. Produits et charges exceptionnels : 

(En milliers d’euros)

30 juin 2007

30 juin 2006

Charges :

 

 

    Valeur nette comptable des actifs cédés

722

265

    Mali/rachat d’actions propres

274

24

    Dotations/Amortissements exceptionnels des immobilisations

 

133

    Autres charges

 

144

    Dotations provision pour dépréciation

6 336

 

    Dotations provision pour risques

2 175

 

        Total

9 507

566

Produits :

 

 

    Produits de cession des éléments d’actifs (1)

4 556

144

        Total

4 556

144

(1) Cf. note « I.6 Sorties de filiales ».

 

 

IV.6. Impôt sur les sociétés. — La ventilation de l’impôt sur les bénéfices est la suivante : 

(En milliers d’euros)

Avant impôt

Impôt correspondant

Après impôt

Résultat courant

-2 138

 

 

Résultat exceptionnel

-4 951

 

 

Résultat net

-7 090

-357

-6 733

 

La société Index Multimédia et dix de ses filiales ont opté pour le régime de l’intégration fiscale.

La convention prévoit que l’économie d’impôt provenant des filiales déficitaires est réallouée immédiatement aux sociétés concernées.

Si la société Index Multimédia ne faisait pas partie du périmètre d’intégration fiscale, elle n’aurait comptabilisé aucun impôt.

 

L’incidence sur le résultat et les capitaux propres des déductions et réintégrations fiscales est la suivante : 

(En milliers d’euros)

30 juin 2007

30 juin 2006

Charges/économies :

 

 

    Impôt société

3 034

-999

        Total

3 034

-999

 

La charge d'impôt sur les sociétés comptabilisée au titre de l'exercice 2007 intègre pour un montant de 2 194 € l'incidence de la prise en compte du résultat fiscal de la société WONDERPHONE SA, étant précisé que la prise en compte de ce résultat dans le résultat d’Index Multimédia est remise en cause par l’Administration fiscale au titre de la non rétroactivité de la Transmission Universelle de Patrimoine de Wonderphone TV (Cf. note « VI.7 Evènements postérieurs à la clôture ».

 

Accroissements et allègements de la dette future d’impôt (en milliers d’euros) : 

Origine

Base

Accroissements

Allègements

Charges à payer

139

 

47,85

Gains latents

59

 

20,31

        Total

198

 

68,16

 

 

V. – Liste des filiales et participations.

(En milliers d’euros ou milliers de devises.) 

Dénomination – siège social

Capital

Quote-part

Valeur brute titres

Prêts, avances, cautions

Chiffre d’affaires

Capitaux propres

Dividendes

Valeur nette titres

Résultat

Filiales (plus de 50%)

 

 

 

 

 

Index Cell

37,0

100,00%

82,09

1,5

1 826

Filiale créée en 2006

223

0

82,09

 

186

Adrian Bay EURL

20,0

100,00%

93,8

512

6 079,1

 

624,7

2 590

93,8

 

424,5

Luna EURL

0,3

100,00%

11,4

-0,32

188

 

36,5

 

11,4

 

1,3

Cat EURL

7,6

100,00%

7,6

- 1,2

7 371,9

 

157,6

149

7,6

 

95,1

123 Multimedia Edition EURL

240,0

100,00%

240,0

- 1,4

461,8

 

317,5

 

240,0

 

6,3

Voyager EURL

0,3

100,00%

0,3

105,6

139,7

 

- 117,3

 

0,0

 

-33,7

Amitié EURL

0,3

100,00%

0,3

10,9

5,8

 

7,5

 

0,3

 

0,39

Jeux EURL

0,3

100,00%

0,3

2,8

6,2

 

2,66

 

0,3

 

4,2

Livre EURL

0,3

100,00%

0,3

19,9

61,3

 

2,65

 

0,3

 

- 3,6

Acheter EURL

1,5

100,00%

1,5

24,98

246,9

 

32,4

 

1,5

 

0,5

3614 EURL

0,3

100,00%

0,3

-6,2

40 215,6

 

660,1

660

0,3

 

625

Starpost Development Ltd

1

100,00%

1

 

651,9

Filiale britannique

10,1

 

1

 

-12,3

Info/comptes (en milliers d’euros)

 

 

 

 

 

Notedeal Ltd

1

100,00%

1

 

239

Filiale britannique

18

 

1

 

2,3

Info/comptes (en milliers d’euros)

 

 

 

 

 

123 Multimedia Ltd

1,5

100,00%

1,5

32

1 593,1

Filiale britannique

438,5

 

1,5

 

58,8

Info/comptes (en milliers d’euros)

 

 

 

 

 

123 Multimedia GmbH

51,1

100,00%

51,3

515,0

872,5

Filiale allemande

-807

 

0,0

 

182,5

Germany Explorer GmbH

25,6

100,00%

25,6

0,0

176,4

Filiale allemande

8,2

 

8,2

 

-104,1

A3w Telecom

12,5

100,00%

12,4

394

2 261,3

Filiale luxembourgeoise

-596

557,5

0

 

-813,9

Azote BV

34

100,00%

2

 

1 240,1

Filiale hollandaise

-2,1

 

0

 

-16

123 Multimedia Hispanica SL

10,0

100,00%

10,0

858

278,4

Filiale espagnole

-545,5

 

0,0

 

-585

123 Multimedia Italia SRL

10,0

70,00%

7,0

90,68

32,8

Filiale italienne

-123,3

 

0,0

 

- 133,3

Clever Techonogies Maroc

27,0

99,87%

45,0

-117,4

0

Filiale marocaine

- 174,5

 

0,0

 

-21,8

Info/comptes (en milliers d’euros)

 

 

 

 

 

123 Multimedia Inc

0,1

100,00%

0,1

1616,7

-1

Filiale americaine créée en 2004

- 1 924,1

 

0,0

 

- 114,7

Info/comptes (en milliers d’euros)

 

 

 

 

 

Titanium communication

12,4

90,00%

200,0

442,97

165

Marketing

-392,5

 

0

 

-253,16

Filiale canadienne acquise en 2005

 

 

 

 

 

(cf. 1.3) Infos/comptes (en milliers d’euros)

 

 

 

 

 

Participations (10 à 50%)

 

 

 

 

 

Assur E-Business SARL

10,0

50,00%

5,0

85,5

27,9

Bilan au 31 décembre 2003

- 84,1

 

0,0

 

- 65,4

MC Courtage SARL

10,0

24,00%

2,4

0,0

112,6

(Ex direct Courtier)

- 14,4

 

0,0

 

- 29,3

Bilan au 30 juin 2004

 

 

 

 

 

Ava sa

38,1

10,00%

3,8

0,9

105,0

Bilan au 30 juin 2003

22,6

 

0,0

 

- 65,0

 

VI. – Autres informations.

 

VI.1. Engagements hors bilan :

a) Engagements au titre des régimes de retraite : Il n’existe aucun engagement contractuel particulier au sein de la société Index Multimédia.

En matière de régimes à prestations définies, les engagements futurs de la société constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service, sont estimés à 152 K€.

b) Engagements en matière de location simple : La valeur des paiements minimaux futurs se répartissent comme suit :

 

Désignation

30 juin 2007

A 1 an au plus

> 1 an et < 5 ans

A plus de 5 ans

Locations simples

1 409 998

644 191

765 807

 

 

 

c) Engagements en matière de location financement (contrats en cours au 30 juin 2007) : 

(En milliers d’euros)

Installations techniques, matériel et outillage au 30 juin 2007

Immobilisation en location-financement

 

    Valeur d’origine

3 932

    Amortissements

 

        Cumul exercices antérieurs

1 577

        Dotation de la période

1 246

            Total

2 823

    Valeur nette comptable

1 109

Engagements de location-financement

 

    Redevances payées

 

        Cumul exercices antérieurs

1 691

        Paiement de l’exercice

1 059

            Total

2 750

Redevances restant dues

 

    A 1 an au plus

1 032

    De 1 à 5 ans

570

    A plus de 5 ans

 

            Total

1 602

 

d) Engagements au titre du droit individuel à la formation : Conformément aux dispositions de la loi N°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle et à l’accord de branche du 24 septembre 2004, les sociétés françaises du Groupe accordent à leurs salariés un droit individuel à la formation d’une durée de 20 heures minimum par année civile cumulable sur 6 ans dans la limite de 120 heures. Le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés est de 8 744 heures au 30 juin 2007. Seuls 3 salariés ont fait une demande et ont utilisé toute ou partie de leurs droits.

 

VI.2. Engagements de soutien financier décidés par le conseil d’administration de la société Index Multimédia. — Dans le cadre défini par le conseil d’administration, la société Index Multimedia a précisé le principe du soutien financier apporté à huit filiales du groupe. A ce titre, la société Index Multimédia s’engage à faire face aux éventuelles difficultés de ces filiales et ce, à hauteur de la plus forte des deux sommes suivantes : capitaux propres négatifs de la filiale ou sommes inscrites au compte courant de la société-mère.

 

Au 30 juin 2007, les engagements de soutien des filiales concernées sont les suivants: 

(En milliers d’euros)

Situation de la société

Soutien financier sur capitaux propres négatifs

Soutien financier sur sommes inscrites en compte courant

123 Multimédia Hispanica

Liquidation en cours

 

858

123 Multimédia GmbH

Liquidation en cours

807

 

123 Multimédia Italia

Liquidation en cours

 

91

A3w Telecom

Active

595

 

Titanium Communication Marketing

Liquidation en cours

 

443

123 Multimédia Inc

Liquidation en cours

1 924

 

123 Multimédia Ltd

Active

 

32

        Total

 

3 326

1 424

 

Le montant global des provisions comptabilisées au titre des sociétés présentées ci-dessus s’élève à 4 312 K€ sur la base de la quote part de capitaux propres de chacune des filiales.

Il est à noter que la société Index Multimedia a au cours de l’exercice consenti à sa filiale 123 Multimedia GmbH un abandon de créance d’un montant de total de 500 K€ (cf. point « IV.3 Poste concernant les parties liées »).

 

VI.3. Cautions bancaires. — La société Index Multimédia s’est portée caution pour l’une de ses filiales au titre d’une garantie bancaire à première demande d’un montant de 260 K€.

 

VI.4. Autres engagements reçus et donnés. — Suite au rachat de la société Wonderphone TV par le groupe Index Multimédia en date du 28 mars 2006, les cédants se sont engagés à transférer à la société la propriété de certains contrats exploités par Wonderphone TV et domiciliés à une adresse postale autre que celle de son siège social.

Le chiffre d'affaires et les coûts afférents à ces contrats ont été comptabilisés dans les comptes de Wonderphone TV jusqu’au 31 mars 2007 et dans les comptes de la société INDEX MULTIMEDIA à partir du 1er avril 2007.

Dans le cadre de la cession des parts sociales de nos filiales Option Images et Cell Broadcast Africa ;

Index Multimedia garantit le passif fiscal et social pour les engagements antérieurs au 31 décembre 2006 de ces filiales. A ce titre, une provision de 36 K€ sur litige social a été enregistrée.

 

VI.5. Comptes consolidés. — Conformément à la loi n° 85-11 du 3 janvier 1985, la société Index Multimédia établit et publie des comptes consolidés et ce depuis le 31 décembre 1998.

La société Index Multimedia fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire Index Europe Holdings Limited, Suite G6 Prince Consort House, 109/111 Farringdon Road, London EC1R3BW United Kingdom. Cette dernière fait elle-même partie du groupe Japonais Index Corp.

La participation de Europe Holdings Limited est passée de 70,1% au 30 juin 2006 à 70,15% au 30 juin 2007.

 

VI.6. Rémunération des mandataires sociaux. — Le montant des rémunérations allouées aux mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice 2006/2007 s’élève à la somme de 525 K€.

L’application de la réglementation CRC 2004-03 en matière de médailles du travail est sans incidence sur le résultat et les capitaux propres.

 

VI.7. Rachat d’actions propres. — La société Index Multimédia a initié un programme de rachat d’actions propres depuis le 21 mars 2005. Ses objectifs principaux au cours de la période ont été :

— animer le marché ou la liquidité du titre via l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;

— attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

— acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Pour mettre en oeuvre les objectifs de ce programme de rachat d’actions, le contrat de liquidité initialement géré auprès de la Société Générale Securities (Paris), a été transféré le 31 janvier 2007 à la société ODDO à qui il a été confié un mandat de racheter un nombre maximal d’actions de la société Index Multimédia, limité à 2% du total des actions composant son capital social.

Au 30 juin 2007, la société Index Multimédia détient 216 164 actions propres.

 

VI.8. Evènements postérieurs à la clôture :

a) Contrôle fiscal WONDERPHONE TV : En date du 27 juillet 2007, INDEX MULTIMEDIA a reçu une Proposition de rectification de la part de l’Administration fiscale conduisant à la remise en cause de la rétroactivité fiscale de l’opération de Transmission Universelle de Patrimoine de WONDERPHONE TV. Par courrier en date du 8 août 2007, l’abandon du redressement a été sollicité par la société à la suite d’une erreur matérielle au motif que, en tant qu’Associé Unique, INDEX MULTIMEDIA a acté la décision de rétroactivité fiscale au 1er juillet 2006 concomitante à la TUP. INDEX MULTIMEDIA a constitué dans ses comptes sociaux, une provision d’un montant de 2 175 K€. (cf. Note « III.9 Provisions pour risques et charges ») L’issue de ce contrôle n’est pas connue à ce jour.

Par ailleurs, un redressement de 3,4 K€ au titre du contrôle sur la TVA de WONDERPHONE TV est accepté par la société.

b) Renégociation et projet d’extension au niveau du groupe d’un contrat anciennement WONDERPHONE avec un opérateur significatif : Un nouvel « ensemble contractuel » est actuellement en cours de négociation visant à étendre à l’ensemble du Groupe INDEX MULTIMEDIA le partenariat historiquement privilégié entre Wonderphone et un opérateur significatif.

Les budgets prévisionnels arrêtés en juillet 2007 ont été construits dans l’hypothèse de la poursuite de ce partenariat dans des volumes équivalents et ont été utilisés pour la réalisation des tests de dépréciation du mali technique. Le renouvellement du contrat peut être réalisé à des conditions différentes de celles estimées initialement. L’incidence sur la valorisation du mali technique d’un non renouvellement total du contrat est présentée en note III.1 – Immobilisations incorporelles.

c) Nouvelle organisation opérationnelle à compter du 1er juillet 2007 : Dans le cadre des options stratégiques prises par le groupe depuis le début de l’exercice (fermeture des filiales étrangères, cession d’Option Images, TUP de WONDERPHONE dans INDEX MULTIMEDIA) l’activité du groupe se décline aujourd’hui en quatre Business Units qui regroupent les métiers par canaux de distribution et par synergies produits/services :

— Bien Etre : activité anciennement BtoC (Communautaire, Charme) ;

— Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonneries, Perso Mobile) ;

— Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO (Hébergement de services, Prestations opérateurs) ;

— Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence multimedia numérique).

d) Appel d’offre Orange Chat en marque blanche : Index Multimedia qui propose déjà plusieurs offres de chat sur le portail d’Orange a été sélectionné cet été comme finaliste (en plus du prestataire historique de cette offre chez Orange) pour la gestion de l’offre chat d’orange en marque blanche. Il nous a été confirmé que la décision qui devait intervenir courant septembre a été repoussée de douze mois. Ce projet qui avait de forte chance d’aboutir en notre faveur avait été inclus dans le business plan dans la Business Unit bien Etre pour environ 2 800 K€ de chiffre d’affaires.

 

 

 

 

 

 

0715974

15/08/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 13148
Texte de l'annonce :

0713148

15 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



INDEX MULTIMEDIA

 

Société anonyme au capital de 838 243,5 €.

Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse

 

Chiffre d’affaires consolidé

Quatrieme trimestre exercice 2006/2007.

 

Index Multimedia poursuit le repositionnement annoncé de ses activités vers un retour à la rentabilité.

 

(En million d’euros)

Exercice 2006/07

(1er juillet-30 juin)

Exercice 2005/06

(1er juillet-30 juin)

CA Premier trimestre

39,4

37,1

CA Deuxième trimestre

31,8

40,3

CA Troisième trimestre

(1) 26,1

36

CA Quatrième trimestre

23

33,9

    Total CA

120,3

147,3

(1) dont CA cumulé sur 9 mois des filiales asiatiques cédées au 31 mars 2007 : 4,5 million d’euros.

 

Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre de l’exercice 2006/2007 s’élève à 23,0 M€ contre 33,9 M€ au quatrième trimestre de l’exercice précédent.

Pour l’ensemble de l’exercice 2006/2007, le chiffre d’affaires du 1er juillet 2006 au 30 juin 2007 s’élève à 120,3 M€ en recul de 18,2 % par rapport à celui de l’exercice précédent (147,3 M€).

Comparé au quatrième trimestre de l’exercice précédent (1er avril-30 juin 2006), la réduction d’activité du trimestre de - 10,9 M€ est principalement expliquée par :

— la réduction du volume des activités B2C historiques déclinantes en France pour - 6,9 M€ ;

— Les actions de désengagement dans les filiales étrangères pour - 2,1 M€ ;

— L’arrêt des contrats publicitaires non rentables pour - 1,4 M € ;

Suite aux réorganisations annoncées, l’activité du Groupe se décline au 30 juin 2007 en quatre Business Units :

— Bien Etre : activité anciennement BtoC (Communautaire, Charme) ;

— Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonneries, Perso Mobile) ;

— Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO ;

— Business Développement : activités relais de croissance (Web, Agence multimédia numérique…)

Par application des normes IFRS, Index Multimédia procèdera pour la clôture de ses comptes au 30 juin 2007 à la réaffectation de l’écart d’acquisition résiduel (IAS 36) à chacune de ces Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) retenues pour les besoins du reporting interne.

Le test de dépréciation réalisé sur chacune des ces UGT conduira à une dépréciation exceptionnelle de la quote-part d’écart d’acquisition affectée à la Business Unit Grand Public dont les produits historiques arrivés à maturité ont généré une rentabilité opérationnelle inférieure aux attentes lors des deux derniers exercices. Hors cette écriture exceptionnelle qui dégradera les résultats, l’objectif de résultat opérationnel consolidé proche de l’équilibre au 30 juin 2007 est maintenu.

 

 

0713148

14/05/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 6411
Texte de l'annonce :

0706411

14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA 

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.  

Chiffre d’affaires consolidé troisième trimestre exercice 2006/2007.

 

INDEX MULTIMEDIA poursuit son repositionnement annoncé vers une meilleure rentabilité :

 

(En millions d’euros)

Exercice 2006/2007

(1er juillet-31 mars)

Exercice 2005/2006

(1er juillet-31 mars)

Chiffre d’affaires 1er trimestre

39,4

37,1

Chiffre d’affaires 2ème trimestre

31,8

40,3

Chiffre d’affaires 3ème trimestre

(1) 26,1

36

    Total chiffre d’affaires

97,3

113.4

 (1) dont CA filiales asiatiques cédées au 31 mars : 1,5 M€

 

Le chiffre d’affaires du 1er juillet 2006 au 31 mars 2007 s’élève à 97,3 M€ en recul de 14,2 % par rapport aux neufs premiers mois de l’exercice précédent. A périmètre constant, hors WONDERPHONE, entré dans le groupe au 1er avril 2006, le chiffre d’affaires de la période s’établit à 87,5 M€.

Comparé au troisième trimestre de l’exercice précédent (1er janvier-31mars 2006) à périmètre constant hors WONDERPHONE, la réduction d’activité du trimestre de 12,3 M€ est principalement expliquée par :

— la réduction de volume des activités B2C historiques déclinantes en France pour - 8,7 M€ ;

— l’arrêt des contrats publicitaires non rentables pour - 1,4 M € ;

— les actions de désengagement dans les filiales étrangères pour - 1,3 M€ ;

— les cessions de filiales intervenues au 31 décembre 2006 pour - 0,2 M€.

Dans le cadre de sa réorganisation prévue, le groupe a procédé à effet du 1er avril 2007 à :

— la Transmission Universelle du Patrimoine de WONDERPHONE à INDEX MULTIMEDIA dans le but de développer la marque de la société-mère, INDEX MULTIMEDIA, et de réduire le nombre des filiales du groupe et des différents noms commerciaux à effet du 1 er avril 2007 ;

— la cession des filiales asiatiques le 31 mars 2007. Au cours des 9 premiers mois de l’exercice (1er juillet-31 mars), ces filiales asiatiques ont réalisé un chiffre d’affaires cumulé de 4,5 M€.

 

Contacts :

— Philip Plaisance – plaisance@indexmultimedia.com;

— Patrick Thinet – patrick.thinet@indexmultimedia.com.

 

 

0706411

04/04/2007 : Publications périodiques (74T)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires) (74T_N2)
Numéro d'affaire : 3649
Texte de l'annonce :

0703649

4 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)
____________________



 

 

INDEX MULTIMéDIA  

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.  

Comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2006.

(En normes IFRS.) 

I. — Comptes de résultat.

(En milliers d’euros.)

 

 

Note

31 décembre 2006

6 mois publié

31 décembre 2005

6 mois publié

30 juin 2006

12 mois publié

Chiffre d'affaires

22

68 256

77 420

147 376

Charges de marketing

22

-19 782

-29 122

-56 460

Reversements aux partenaires

22

-12 200

-8 737

-15 236

Achats d'espaces publicitaires

22

-1 569

-2 528

-5 106

Autres achats et charges externes

 

-11 343

-12 046

-24 484

Impôts et taxes

 

-954

-848

-1 805

Charges de personnel

15

-12 682

-13 477

-28 126

Dotations aux amortissements et pertes de valeurs sur immobilisations incorporelles et corporelles

 

-3 877

-978

-3 709

Dépréciations et provisions nettes

 

1 255

89

-5 054

Autres charges et produits opérationnels

16

-4 218

-4 013

-10 000

Résultat de cession de filiales

 

193

0

0

Résultat opérationnel

 

3 079

5 760

-2 605

Coût de l'endettement financier brut

 

-116

-57

-179

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

 

193

836

1 172

Coût de l’endettement net

 

77

779

993

Autres charges financières nettes

17

-556

0

-259

Résultat avant impôt des activités maintenues

 

2 600

6 539

-1 872

Impôts sur les résultats

18

-960

-2 621

1 346

Résultat après impôt des activités maintenues

 

1 640

3 918

-526

Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession

20

-396

 

 

Résultat net

 

1 244

3 918

-526

Part groupe

 

1 247

3 596

-1 090

Intérêts minoritaires

 

-3

322

564

Résultat des activités maintenues par actions en euro

 

0,196

0,431

-0,131

Résultat des activités maintenues dilué par action en euro

 

0,196

0,431

-0,131

Résultat par actions en euro

 

0,147

0,431

-0,131

Résultat dilué par action en euro

 

0,147

0,431

-0,131

 

 

 

II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006.

(En milliers d’euros.)

 

Actif

Note

31 décembre 2006

30 juin 2006

Ecarts d'acquisition

1

76 222

76 575

Immobilisations incorporelles

2

6 923

9 191

Immobilisations corporelles

3

4 271

5 885

Actifs financiers non courants

4

617

645

Impôts différés actifs

18

143

81

Autres actifs non courants

6

154

 

Actifs non courants

 

88 330

92 376

Clients

5

41 341

44 213

Créance d'impôt sur les sociétés

 

1 370

1 970

Autres actifs courants

6

13 471

16 177

Trésorerie et équivalents de trésorerie

7

23 993

19 612

Actifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession

20

2 951

 

Actifs courants

 

83 126

81 972

Total actif

 

171 456

174 348

 

Passif

Note

31 décembre 2006

30 juin 2006

Capital social

8

838

838

Primes d'émission

 

48 495

48 495

Réserves de conversion

 

130

-24

Réserves

 

30 150

31 409

Résultat net, part du Groupe

 

1 247

-1 090

Capitaux propres, part du groupe

 

80 860

79 628

Intérêts minoritaires

 

820

765

Capitaux propres

 

81 680

80 393

Passifs financiers part non courante

11

1 047

1 543

Provisions part non courante

9

5 900

8 023

Avantages au personnel

10

208

255

Impôts différés passifs

18

3 647

3 017

Autres passifs non courants

12

3 799

3 721

Passifs non courants

 

14 601

16 559

Passifs financiers part courante

11

4 003

944

Provisions part courante

9

208

 

Fournisseurs

13

36 859

33 067

Dette d'impôt sur les sociétés

 

108

288

Autres passifs courants

14

33 200

43 097

Passifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession

20

797

 

Passifs courants

 

75 175

77 396

Total passif

 

171 456

174 348

 

 

 

III. — Tableau des flux de trésorerie.

(En milliers d’euros.)

 

 

Note

31 décembre 2006

6 mois

31 décembre 2005

6 mois

30 juin 2006

12 mois

Résultat net des activités maintenues

 

1 640

3 918

-526

Amortissements et provisions

23

1 761

750

8 118

Charges d’impôts différés

18

863

731

-2 219

Plus ou moins value de cession

 

16

4

162

Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie

23

-295

0

0

Marge brute d'autofinancement (A)

 

3 985

5 403

5 536

Variation du besoin en fonds de roulement (B)

23

5 030

-70

-2 193

I. Flux de trésorerie lies a l’activité (A+B)

 

9 015

5 333

3 343

Acquisitions d'immobilisations

 

-166

-761

-1 407

Cessions d'immobilisations

 

0

51

180

Variation des prêts et créances financières

 

-44

 

 

Incidence des variations de périmètre

23

-241

-133

-52 179

Paiement complément de prix sur acquisition Wonderphone

 

-5 307

0

0

II. Flux de trésorerie lies aux investissements

 

-5 758

-843

-53 406

Dividendes versés par la société mère

 

0

-1 178

-2 337

Dividendes versés aux minoritaires

 

0

-22

-22

Actions propres

23

-147

-2 060

-3 713

Prêt accordé par Index Holdings Japan

11

3 000

0

0

Remboursements d'emprunts

11

-477

-578

-936

III. Flux de trésorerie lies aux financements

 

2 376

-3 838

-7 008

IV. Incidence des variations des taux de change

 

-1

-4

-28

V. Flux de trésorerie lies aux activités maintenues (I + II+ III+ IV)

 

5 632

649

-57 100

VI. Flux de trésorerie lies aux activités non maintenues

 

-1 252

0

0

VII. Flux nets de trésorerie de la période (V + VI)

 

4 381

649

-57 100

Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l'ouverture

7

19 612

76 712

76 712

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture

7

23 993

77 361

19 612

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie

 

4 381

649

-57 100

 

 

Les montants des impôts payés et des intérêts décaissés s’élèvent respectivement à 324 K€ et à 82 K€.

 

 

 

IV. Variation des capitaux propres.

(En milliers d’euros.)

 

 

Capital

Primes

Autres réserves

Actions propres

Différences de conversion

Résultat

Total part du Groupe

Minoritaires

Capitaux propres

Au 30 juin 2005

838

48 501

32 843

 

-125

3 431

85 488

175

85 663

Différences de conversion

 

 

 

 

-16

 

-16

11

-5

Résultat reconnu directement en capitaux propres

 

 

 

 

-16

 

-16

11

-5

Résultat de l'exercice

 

 

 

 

 

3 596

3 596

322

3 918

Charges et produits de la période

 

 

 

 

-16

3 596

3 580

333

3 913

Résultats s/ cessions d'actions propres

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Affectation du résultat

 

 

3 431

 

 

-3 431

 

 

 

Distributions effectuées

 

 

-1 160

 

 

 

-1 160

-22

-1 182

Augmentation de capital

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Rachat d'actions propres

 

 

 

-2 060

 

 

-2 060

 

-2 060

Autres

 

 

 

 

 

 

 

13

13

Au 31 décembre 2005

838

48 501

35 115

-2 060

-141

3 596

85 849

499

86 348

Au 30 juin 2006

838

48 499

35 115

-3 713

-22

-1 090

79 628

765

80 393

Différences de conversion

 

 

 

 

164

 

164

26

190

Résultat reconnu directement en capitaux propres

 

 

 

 

164

 

164

26

190

Résultat de l'exercice

 

 

 

 

 

1 247

1 247

-3

1 244

Charges et produits de la période

 

 

 

 

164

1 247

1 411

23

1 434

Résultats s/ cessions d'actions propres

 

 

-191

191

 

 

0

 

0

Affectation du résultat

 

 

-1 090

 

 

1 090

0

 

0

Distributions effectuées

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Rachat actions propres

 

 

 

-147

 

 

-147

 

-147

Autres variations

 

-4

18

-32

-12

 

-31

31

0

Au 31 décembre 2006

838

48 495

33 852

-3 701

130

1 247

80 860

820

81 680

 

 

 

V. — Annexe aux comptes consolidés.

 

Informations générales.

 

Le groupe Index Multimedia est l’un des principaux fournisseurs de produits et services multimédia à valeur ajoutée à destination du grand public et du monde de l’entreprise, en France.

Index Multimedia est une société anonyme, cotée en Bourse de Paris (Euronext Compartiment B) enregistrée et domiciliée en France.

Son siège social est situé, 36, rue Jacques Babinet, Toulouse (31 100).

Les états financiers consolidés semestriels ont été arrêtés le 14 mars 2007 par le conseil d’administration.

Sauf indication particulière les informations financières sont exprimées en milliers d’euros.

 

 

1. – Principes et méthodes comptables appliqués.

 

Les états financiers du groupe Index Multimedia au 31 décembre 2006 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ces états financiers intermédiaires doivent être lus conjointement avec le rapport annuel de l’exercice clos le 30 juin 2006.

Ces comptes intermédiaires au 31 décembre 2006 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Les principes et méthodes comptables retenus pour l’élaboration des comptes du premier semestre de l’exercice 2006-2007 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 30 juin 2006.

Les nouvelles normes IFRS suivantes, applicables à compter du 1er janvier 2006 ont également été appliquées, mais n’ont pas eu d’effet sur l’information financière présentée :

— Amendement à l’IAS 19 relatif à la comptabilisation en réserves des écarts actuariels sur les engagements de retraite ;

— Amendements à l’IAS 39 relatifs à l’option pour la juste valeur d’une part et à la couverture des transactions « intragroupe » futures ;

— Amendement à l’IAS 21 relatif au traitement des investissements nets à l’étranger ;

— L’interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un accord contient une location » ;

De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétation ne sont pas encore entrés en vigueur au 31 décembre 2006 et n’ont pas été appliqués de manière anticipée pour l’établissement des comptes consolidés. Il s’agit de :

IFRS 7 « instruments financiers : informations à fournir » et l’amendement d’IAS 1 « présentation des états financiers : informations à fournir sur le capital » : cette norme et cet amendement seront appliqués pour l’exercice 2007 et devraient conduire à des informations complémentaires sur les instruments financiers et le capital ;

IFRIC 7 « modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes », IFRIC 8 « champ d’application d’IFRS 2, Paiements fondés sur des actions », IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés » et IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur », applicables en 2007, ne devraient pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés.

— Estimations et hypothèses comptables déterminantes : La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite, de la part de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et les informations relatives aux éléments d’actif et de passif éventuels. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et certaines hypothèses concernent le futur.

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des périodes futures concernent principalement les écarts d’acquisition et les tests de dépréciation des écarts d’acquisition.

Le Groupe soumet à chaque arrêté les écarts d’acquisition à des tests de dépréciation. Ces tests nécessitent de recourir à des estimations et à une modélisation des résultats futurs basée sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF).

S’agissant de l’écart d’acquisition de Wonderphone TV, les flux de trésorerie futurs après impôt ont été calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cet horizon, les flux ont été extrapolés par l’application d’un taux de croissance de 1,8% pour la sixième année. Index Multimédia a pris en compte, pour la détermination du taux d’actualisation les paramètres de marché. Compte tenu de ces paramètres, le coût moyen du capital utilisé pour actualiser les flux futurs a été fixé pour l’exercice à 21% avant impôt (soit 16% après impôt).

Sur ces bases aucune dépréciation n’a été comptabilisée au 31 décembre 2006.

Il est précisé que compte tenu des risques propres à l'activité de Wonderphone TV et de la sensibilité de ses revenus aux évolutions du marché de la mobilité, de nouvelles hypothèses peuvent apparaître à chaque arrêté pour la détermination de sa valeur d'utilité ainsi que de sa valeur vénale.

 

 

2. – Comparabilité des comptes.

 

L’information financière n’étant pas disponible sur la période comparable 2005, il n’a pas été possible d’établir des comptes proforma intégrant l’impact de l’acquisition de la société Wonderphone TV.

Toutefois, la contribution de la société Wonderphone TV aux comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2006 se présente comme suit :

 

 

31 décembre 2006 6 mois

Chiffre d’affaires

7 277

Résultat opérationnel

2 541

Résultat avant impôts

2 637

Résultat net

1 741

 

 

Les données financières des sociétés destinées à être cédées et traitées selon les dispositions de la norme IFRS 5 sont présentées à la note 20.

 

 

3. – Evolution du périmètre de consolidation.

 

Le groupe a réalisé le 29 décembre 2006 pour un montant global de 359 milliers d’euros la cession de trois filiales :

— La société française Option Images et la société marocaine Cell Broadcast Africa ont été cédées à un spécialiste des centres d’appel.

— La société 123 Multimedia Portugal a été cédée à son management local.

Sur les six premiers mois de l’exercice, ces trois sociétés ont représenté un chiffre d’affaires de 273 milliers d’euros.

Les flux de trésorerie relatifs à ces cessions sont présentés en note 23.6.

Les principaux impacts bilantiels de ces sorties de périmètre se présentent comme suit :

 

 

Option images

Cell Broadcast Africa

123 Multimedia

Portugal

Impact total des sorties de périmètre du 1er semestre

2006/2007

Actifs non courants

-228

-79

-22

-329

Actifs courants

-172

-187

-187

-546

Total actif

-401

-265

-209

-875

Capitaux propres

-320

532

214

426

Passifs non courants

-137

0

0

-137

Passifs courants

57

-797

-423

-1 164

Total passif

-401

-265

-209

-875

 

 

Au cours du second semestre, le groupe continuera d’étudier de manière active les opportunités de désengagement des autres filiales étrangères. Les comptes des filiales espagnole, canadienne, américaine, italienne et allemande ont été arrêtés en valeurs liquidatives.

Concernant la cession des filiales asiatiques du Groupe, les discussions se poursuivent avec Index Holdings, actionnaire de référence japonais d’Index Multimedia ; elles pourraient aboutir dans les premiers mois de 2007. Les informations financières relatives aux sociétés concernées (Sam Click Ltd, Sam Click Indonésie, Sam Click Pacific et Tiger Mob), sont présentées au 31 décembre 2006 conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 20 sur les activités en cours de cession)

Par ailleurs, la société Notedeal (Grande Bretagne) répondant aux critères d’entreprise ad hoc tels que définis par l’interprétation SIC 12 a été consolidée pour la première fois au 31 décembre 2006.

Concernant la société partenaire Starpost (Grande Bretagne) il est rappelé que l’ensemble des flux financiers de cette société ont été appréhendés directement dans les comptes individuels de la société Index Multimédia.

 

 

Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.

 

Société

Pays

% intérêt

% contrôle

Méthode (*)

Index Multimédia

France

100,00

100,00

Société mère

Wonderphone TV

France

100,00

100,00

IG

Adrian Bay

France

100,00

100,00

IG

Amitié

France

100,00

100,00

IG

Cat

France

100,00

100,00

IG

Livre

France

100,00

100,00

IG

Luna

France

100,00

100,00

IG

123 Multimédia Edition

France

100,00

100,00

IG

Voyager

France

100,00

100,00

IG

3 614

France

100,00

100,00

IG

Connect’Systems

France

60,00

60,00

IG

123 Multimédia GmbH

Allemagne

99,00

99,00

IG

123 Multimédia Limited

Grande-Bretagne

100,00

100,00

IG

Germany Explorer

Allemagne

99,00

99,00

IG

123 Multimédia Hispanica

Espagne

100,00

100,00

IG

A3W Telecom

Luxembourg

100,00

100,00

IG

Assur e-Business

France

50,00

50,00

MEE

Acheter

France

100,00

100,00

IG

MC Courtage

France

24,00

24,00

MEE

123 Multimédia Italia

Italie

70,00

70,00

IG

Clever Maroc

Maroc

99,87

99,87

IG

Tiger Mob

Thaïlande

48,60

48,60

IG

Sam Click

Thaïlande

69,16

69,16

IG

Sam Click Pacific

Australie

69,16

69,16

IG

123 Multimédia Inc

Etats-Unis

100,00

100,00

IG

PT Sam Click Indo

Indonésie

65,70

95,00

IG

Titanium Communication MKG Inc

Canada

90,00

90,00

IG

Azote (1)

Pays-Bas

0,00

100,00

IG

Database (1)

Pays-Bas

0,00

100,00

IG

Notedeal (1)

Grande-Bretagne

0,00

100,00

IG

Index'Cell (2)

France

70,00

70,00

IG

(*) IG = Intégration globale ; MEE = Mise en équivalence.

(1) Ces sociétés partenaires ont été considérées comme des entités ad hoc et consolidées à ce titre par le Groupe.

(2) Cette société a été créée sur la période et consolidée pour la première fois au 31 décembre 2006.

 

 

 

Notes relatives aux états financiers consolidés.

 

Note 1. – Ecart d’acquisition.

 

Le poste écart d’acquisition s’élève au 31 décembre 2006 à 76 222 milliers d’euros sans changement significatif par rapport au 30 juin 2006. L’écart d’acquisition concerne l’acquisition de la filiale Wonderphone TV réalisée le 28 mars 2006.

Un ajustement de 352 milliers d’euros a été effectué au cours de la période sur l’écart d’acquisition Wonderphone TV au titre d’une régularisation des passifs d’impôts différés dans la période d’affectation prévue par la norme IFRS 3.

Il est rappelé que l’accord d’acquisition des titres Wonderphone TV comprend un complément de prix conditionnel d’un montant maximum de 6 000 milliers d’euros à acquitter en 2009. Ce complément de prix n’a pas été intégré dans le coût d’acquisition ni dans le calcul de l’écart d’acquisition initial.

 

 

Note 2. – Autres immobilisations incorporelles.

 

Les variations de la période des immobilisations incorporelles sont présentées ci-dessous :

 

 

Logiciels et droits assimilés (*)

Relations contractuelles (**)

Autres immobilisations incorporelles

Total

Valeurs brutes à l'ouverture

3 275

9 896

219

13 390

Acquisitions

75

 

58

133

Cessions

 

 

 

 

Variations de périmètre (a)

-107

 

 

-107

Reclassement IFRS 5 (b)

-5

 

 

-5

Valeurs brutes à la clôture

3 238

9 896

277

13 411

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

-2 882

-1 160

-157

-4 199

Amortissements

-79

-2 319

-1

-2 399

Cessions

 

 

 

 

Variations de périmètre (a)

107

 

 

107

Reclassement IFRS 5 (b)

2

 

 

2

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

-2 852

-3 479

-158

-6 489

Valeurs nettes ouverture

393

8 736

62

9 191

Valeurs nettes clôture

386

6 417

119

6 923

(a) Ce flux concerne les sorties de périmètre des sociétés 123 Multimédia Portugal, Option Images et Cell Broadcast Africa.

(b) Ce flux concerne le reclassement des actifs des sociétés Tiger Mob, Samclick Ltd, Samclick Indonésie et Samclick Pacific présentés en conformité avec la norme IFRS 5.

(*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 117 milliers d’euros au 31 décembre 2006.

(**) Ce poste est relatif à l’évaluation à la juste valeur des contrats opérateurs identifiables de la société Wonderphone TV. Les amortissements sont calculés linéairement, sur la durée restant à courir des contrats.

 

 

Il est précisé que les frais de développement des produits et services engagés au cours de la période se sont élevés à 2 962 K€. Les critères d’activation prévus par la norme IAS 38 n’étant pas réunis ces frais ont été intégralement comptabilisés en charges de période dans les postes de charges par nature concernés.

 

 

Note 3. – Immobilisations corporelles.

 

Les variations de la période des immobilisations corporelles sont présentées ci-dessous :

 

 

Installation techniques, matériel et outillage (*)

Autres immobilisations corporelles

Total

Valeurs brutes à l'ouverture

9 987

4 927

14 914

Acquisitions

88

46

134

Cessions

-54

-92

-146

Variations de périmètre (a)

 

-725

-725

Reclassement IFRS 5 (b)

-434

-5

-439

Autres variations

-42

7

-35

Valeurs brutes à la clôture

9 545

4 158

13 703

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture

-6 848

-2 180

-9 028

Amortissements

-860

-250

-1 110

Dépréciations suite à test de valeur

-3

-17

-20

Cessions

51

60

111

Variations de périmètre (a)

29

377

406

Reclassement IFRS 5 (b)

186

32

218

Autres variations

-9

 

-9

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture

-7 454

-1 978

-9 432

Valeurs nettes ouverture

3 139

2 747

5 886

Valeurs nettes clôture

2 091

2 180

4 271

(a) Ce flux concerne les sorties de périmètre des sociétés 123 Multimédia Portugal, Option Images et Cell Broadcast Africa.

(b) Ce flux concerne le reclassement des actifs des sociétés Tiger Mob, Samclick Ltd, Samclick Indonésie et Samclick Pacific présentés en conformité avec la norme IFRS 5.

(*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 1 583 milliers d’euros au 31 décembre 2006.

 

 

 

Note 4. – Actifs financiers non courants.

 

Les actifs financiers non courants sont présentés ci-dessous :

 

 

Solde 31 décembre 2006

Solde 30 juin 2006

Titres de participations dans des sociétés non consolidées (a)

4

4

Prêts et créances (b)

590

617

Autres actifs financiers (c)

27

27

Total brut

621

649

Titres de participations dans des sociétés non consolidées

4

4

Total perte de valeur

4

4

Total net

617

645

(a) Ce poste correspond à la valeur des participations dans les sociétés Ava et Jeux. Ces sociétés sont sans activité opérationnelle et sont non significatives à l’échelle du Groupe.

(b) Ce poste est principalement composé des dépôts de garantie versés dans le cadre de la souscription de ressources en numérotation et de dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe.

(c) Ce poste correspond à des titres immobilisés donnés en garantie par certaines sociétés du Groupe

 

 

 

Note 5. – Clients.

 

Le poste clients se décompose comme suit :

 

 

Solde 31 décembre 2006

Solde 30 juin 2006

Créances clients brutes

42 540

45 116

Dépréciations

-1 199

-903

Total net

41 341

44 213

 

 

 

Note 6. – Autres actifs.

 

Le détail des autres actifs est présenté ci-dessous :

 

 

31 décembre 2006

30 juin 2006

Créances fiscales et sociales

8 741

11 648

Comptes courants

105

127

Débiteurs divers (a)

3 678

2 571

Charges constatées d'avance

1 101

1 832

Total net

13 625

16 177

Dont part non courante

154

0

Dont part courante

13 471

16 177

(a) Ce poste comprend principalement des créances sur cession de titres pour 359 K€ (dont 154 K€ à plus d’un an) et des créances au titre d’avoirs à recevoir de fournisseurs (2 775 K€).

 

 

 

Note 7. – Trésorerie et équivalents.

 

La trésorerie et équivalents de trésorerie se décomposent comme suit :

 

 

31 décembre 2006

30 juin 2006

Valeurs mobilières de placements (a)

12 203

6 848

Disponibilités

11 790

12 764

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets

23 993

19 612

Concours bancaires courants

0

0

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets

23 993

19 612

(a) Les valeurs mobilières de placements sont valorisées à leur juste valeur au 31 décembre 2006. Le montant de l’ajustement entre la valeur nette comptable et la juste valeur s’élève à 21 milliers d’euros.

 

 

La variation de la trésorerie de la période est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie.

 

 

Note 8. – Capital social et actions.

 

8.1. Capital social et prime. — Le capital au 31 décembre 2006 est fixé à 838 milliers d’euros, divisé en 8 382 435 actions d’une valeur nominale de 0,10 euros. Il est entièrement libéré.

Toutes les actions bénéficient d’un droit de vote simple.

 

8.2. Actions propres. — Au 31 décembre 2006, la société Index Multimédia détient un portefeuille d’actions propres composé de 209 823 actions d’une valeur totale de 3 701 milliers d’euros.

Les actions propres sont présentées en diminution des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2006.

Il est précisé qu’à partir du 1er février 2007, la société Index Multimedia a confié à Oddo Corporate Finance la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité (auparavant géré par la Société générale) conforme à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des marchés financiers par décision du 22 mars 2005.

 

8.3. Dividendes. — La société Index Multimédia n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006.

 

8.4. Plan d’options de souscription d’actions et plan d’attribution d’actions. — Il est précisé qu’aucun plan d’options de souscription d’actions et/ou plan d’attribution d’actions n’a été mis en place au 31 décembre 2006.

 

 

Note 9. – Provisions.

 

 

Provisions pour litige (*)

Provisions pour restructuration (**)

Mise en équivalence

Total

Valeurs à l'ouverture

7 034

900

89

8 023

Dotations

570

208

 

778

Reprises utilisées

-608

-607

 

-1 215

Reprises non utilisées

-962

-293

 

-1 255

Variations de périmètre

-224

 

 

-224

Écart de conversion

2

 

 

2

Autres variations

 

 

 

 

Valeurs à la clôture

5 811

208

89

6 108

Dont part courante

 

208

 

208

Dont part non courante

5 811

 

89

5 900

 

(*) Les provisions pour litige se décomposent comme suit au 31 décembre 2006 :

 

 

31 décembre 2006

30 juin 2006

Litiges commerciaux (a)

4 924

5 066

Litiges sociaux

838

1 916

Litiges fiscaux

52

52

Total

5 811

7 034

 

(a) Les provisions pour litiges commerciaux se rapportent principalement à des contentieux relatifs à l’application de pénalités contractuelles avec un opérateur et à des actions en cours relatives au non respect de la réglementation liée aux pratiques concurrentielles.

(**) Les provisions pour restructurations ont été constituées dans le cadre de la fermeture des filiales allemande, italienne, américaine et canadienne prévue au cours des prochains mois.

(***) Les reprises de provision non utilisées correspondent principalement à des litiges sociaux provisionnées au 30 juin 2006 qui se sont soldés au cours du semestre par des négociations moins onéreuses que prévu.

 

 

Note 10. – Avantages au personnel.

 

Les avantages au personnel provisionnés au 31 décembre 2006 concernent essentiellement les indemnités conventionnelles de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises du Groupe.

La provision pour indemnités de départ à la retraite s’élève au 31 décembre 2006 à 208 milliers d’euros.

 

 

Note 11. – Passifs financiers.

 

11.1. Variation des passifs financiers. — Les variations des passifs financiers de la période sont présentées ci-dessous :

 

 

Emprunts sur location financement

Prêt index holdings japon *

Autres passifs financiers

Total

Valeurs à l'ouverture

2 462

 

25

2 487

Augmentation

 

3 031

11

3 042

Diminution

-474

 

-3

-477

Variations de périmètre

 

 

 

 

Écart de conversion

 

 

-2

-2

Autres variations

 

 

 

 

Valeurs à la clôture

1 988

3 031

31

5 050

Dont part courante

941

3 031

31

4 003

Dont part non courante

1 047

 

0

1 047

(*) Ce montant correspond à un emprunt court terme accordé par la société Index Holdings à la société Index Multimedia le 29 septembre 2006 pour un montant en principal de 3 000 milliers d’euros. Ce prêt a été consenti aux conditions du marché pour un instrument comparable. Le taux d’intérêt appliqué est Euribor 3 mois majoré d’une marge de 0,5 point.

 

 

11.2. Echéancier des emprunts :

 

Désignation

Solde 31 décembre 2006

A 1 an au plus

A plus d’un an et moins de 5 ans

A plus de 5 ans

Autres passifs financiers

31

31

0

0

Emprunts sur location financement (a)

1 988

941

1 047

0

Prêt index holdings

3 031

3 031

 

 

Total

5 050

4 003

1 047

0

(a) Les dettes financières correspondant aux dettes de location financement sont à taux fixe. La société n’est pas exposée au risque de taux.

 

 

Il n’est pas prévu de réviser les termes contractuels des contrats de location-financement. Les taux d’intérêts effectifs sont fonction de la date de mise en place des différents contrats de location financement et des montants financés. Ces taux sont compris entre 4,41% et 4,69%.

 

11.3. Emprunts en devises. — Tous les emprunts en cours au 31 décembre 2006 ont été souscrits en euros.

 

 

Note 12. – Autres passifs non courants.

 

Les autres dettes non courantes d’un montant de 3 799 milliers d’euros sont relatives au complément de prix lié à l’acquisition de la société Wonderphone TV payable à plus d’un an.

 

 

Note 13. – Fournisseurs.

 

Il est précisé qu’au 30 juin 2006 le poste fournisseurs incluait pour un montant de 23 223 milliers d’euros le complément de la dette d’acquisition sur titres Wonderphone TV exigible à moins d’un an à cette date.

La part à moins d’un an de la dette d’acquisition sur titres Wonderphone TV est présentée dans le poste « Autres passifs courants » au 31 décembre 2006 (cf. note 14) :

 

Fournisseurs 30 juin 2006 publié

56 290

Reclassement dette d'acquisition à l'ouverture

-23 223

Fournisseurs 30 juin 2006 comparable

33 067

Fournisseurs 31 décembre 2006

36 859

 

 

Note 14. – Autres passifs courants.

 

Les autres passifs courants se détaillent comme suit :

 

 

31 décembre 2006

30 juin 2006

Avances et acomptes reçus

394

357

Dettes sociales

3 745

5 645

Dettes fiscales

10 469

13 263

Complément de prix à verser au titre de l’acquisition Wonderphone TV (a)

18 271

23 223

Produits constatés d’avance

307

581

Autres passifs courants

14

28

Total

33 200

43 097

(a) Il est rappelé qu’au 30 juin 2006 la dette d’acquisition Wonderphonde TV était présentée dans le poste « fournisseurs » (cf. note 13).

 

 

La variation de la dette liée à l’acquisition de la société Wonderphone TV s’explique par le paiement du « net cash adjustment » pour un montant de 5 307 K€ et pour le solde par l’effet de la désactualisation de la dette.

 

 

Note 15. – Charges de personnel et effectifs.

 

Charges de personnel

31 décembre 2006

31 décembre 2005

30 juin 2006

Salaires et traitements

9 216

9 797

20 686

Charges sociales

3 466

3 673

7 440

Participation des salariés

 

8

 

Total

12 682

13 477

28 126

 

Effectifs moyens

31 décembre 2006

31 décembre 2005

30 juin 2006

Cadres

173

174

190

Non cadres

490

642

634

Total

663

816

824

 

 

 

Note 16. – Autres produits et charges opérationnels.

 

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent au 31 décembre 2006 comme suit :

 

 

31 décembre 2006

31 décembre 2005

Droits d'auteurs et redevances licences

-3 763

-4 036

Résultat de cession d'immobilisations

-16

 

Autres produits et charges

-439

23

Total

-4 218

-4 013

 

 

 

Note 17. – Autres charges financières nettes.

 

Les autres charges financières nettes se décomposent au 31 décembre 2006 comme suit :

 

 

31 décembre 2006

Charge liée à la désactualisation des passifs (a)

-431

Pertes et gains de change

-123

Ecart de juste valeur des actifs financiers

6

Dotations aux provisions sur actifs financiers

-8

Total

-556

(a) Les effets de la désactualisation de la dette d’acquisition des titres Wonderphone TV étaient présentés dans le coût de l’endettement net au 30 juin 2006.

 

 

 

Note 18. – Impôts.

 

La charge d’impôt s’analyse comme suit au 31 décembre 2006 :

 

 

31 décembre 2006

31 décembre 2005

Impôts courants

97

1 890

Impôts différés

863

731

Total

960

2 621

 

 

Les impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2006 se ventilent de la façon suivante :

 

Impôts différés sur déficits reportables

588

Impôts différés sur écart d'évaluation

-2 209

Impôts différés sur engagements de retraite

71

Impôts différés sur provision intra-groupe

-1 648

Impôts différés sur désactualisation

-131

Impôts différés sur location financement

97

Impôts différés sur autres différences temporelles

-272

Total

-3 504

Dont impôts différés actifs

143

Dont impôts différés passifs

-3 647

 

Les « nouveaux » déficits fiscaux au 30 juin 2006 avaient conduit à comptabiliser un montant de 1 756 K€ d’impôts différés actifs au 30 juin 2006. Ils ont été partiellement repris au 31 décembre 2006 à hauteur de 1 168 K€ portant ainsi le montant des impôts différés actifs y afférents au 31 décembre 2006 à 588 K€.

 

 

Note 19. – Engagements hors bilan et passifs éventuels.

 

Aucune modification significative des engagements hors bilan n’est intervenue au cours du 1er semestre.

 

 

Note 20. – Activités en cours de cession.

 

Conformément à ces orientations stratégiques le Groupe a décidé de reclasser les actifs, passifs et résultats des sociétés Tiger Mob, Samclick Ltd, Samclick Indonésie et Samclick Pacific destinées à être cédées selon les dispositions de la norme IFRS 5.

Les montants présentés au bilan et au compte de résultat sous les rubriques spécifiques prévues par cette norme s’analyse comme suit :

 

 

20.1. Résultat des activités en cours de cession. — Le résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous :

 

 

Activités non maintenues

31 décembre 2006

Activités maintenues

31 décembre 2006

31 décembre 2006

sans IFRS 5

Chiffre d'affaires

2 911

68 256

71 167

Charges de marketing

-2 109

-19 782

-21 891

Reversements aux partenaires

-5

-12 200

-12 205

Achats d'espaces publicitaires

0

-1 569

-1 569

Autres achats et charges externes

-510

-11 343

-11 853

Impôts et taxes

-8

-954

-962

Charges de personnel

-398

-12 682

-13 080

Dotations aux amortissements et pertes de valeurs sur immobilisations incorporelles et corporelles

-48

-3 877

-3 925

Dépréciations et provisions nettes

0

1 255

1 255

Autres charges et produits opérationnels

-223

-4 218

-4 441

Résultat opérationnel

-390

2 886

2 496

Résultat de déconsolidation

0

193

193

Résultat opérationnel

-390

3 079

2 689

Coût de l'endettement financier brut

0

-116

-116

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

0

193

193

Coût de l’endettement net

0

77

77

Autres charges financières nettes

-6

-556

-562

Résultat avant impôt

-396

2 600

2 204

Impôt

 

-960

-960

Résultat après impôt

-396

1 640

1 244

Résultat par action

-0,047

0,195

0,148

Résultat dilué par action

-0,047

0,195

0,148

 

 

Les flux de trésorerie liés aux activités en cours de cession se décomposent comme suit :

 

Trésorerie à l'ouverture

1 252

Flux de trésorerie liée à l'activité

-362

Flux de trésorerie liée à l'investissement

-65

Flux de trésorerie liée au financement

 

Incidence des effets de change

37

Trésorerie à la clôture

862

 

 

20.2. Actifs et passifs liés aux activités en cours de cession. — Les actifs et passifs liés aux activités en cours de cession se décomposent comme suit au 31 décembre 2006 :

 

Immobilisations incorporelles

3

Immobilisations corporelles

281

Actifs financiers non courants

38

Impôts différés actifs

43

Clients

1 151

Autres actifs courants

547

Trésorerie et équivalents de trésorerie

888

Actifs liés à des activités abandonnées

2 951

Passifs financiers part courante

25

Provisions part courante

0

Fournisseurs

676

Dette d'impôt sur les sociétés

48

Autres passifs courants

48

Passifs liés à des activités abandonnées

797

 

 

Note 21. – Transactions avec les parties liées.

 

La société Index Multimédia fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire Index Intercontinental Holdings Limited. Cette dernière fait elle-même partie du groupe japonais Index Corp, ancienne société mère directe de la société Index Multimédia.

 

Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :

 

 

Index Holdings

et ses filiales

(hors groupe Index Multimedia)

Sociétés partenaires

Autres

Ventes de biens

 

 

 

Ventes de services

78

613

 

Ventes de biens et de services

78

613

 

Achats de biens

 

 

 

Achats de services

91

338

 

Achats de biens et de services

91

338

 

Créances sur les parties liées

146

675

 

Dettes envers les parties liées

3 031

81

(1) 22 070

(1) Ce montant correspond à la dette actualisée relative à l'acquisition de la société Wonderphone TV restant à payer au 31 décembre 2006.

 

 

Rémunérations des principaux dirigeants. — Au 31 décembre, les rémunérations et avantages attribués aux principaux dirigeants se décomposent comme suit :

 

Rémunération des principaux dirigeants

31 décembre 2006

Salaires et autres avantages à court terme

383

Avantages postérieurs à l'emploi

 

Autres rémunérations

 

Indemnités de fin de contrat

 

Paiement en actions

 

Total

383

 

 

 

Note 22. – Information sectorielle.

 

Compte tenu de l’évolution récente du Groupe (projet de cession des filiales asiatiques et désengagement dans les autres filiales étrangères) la présentation de l’information sectorielle par zones géographiques n’est plus pertinente.

La ventilation du chiffre d’affaires et de la marge sur coût direct par secteur d’activité est présentée ci-dessous :

 

Poste

Activité

31 décembre 2006 activités maintenues

31 décembre 2006 activités destinées à être cédées

31 décembre 2006 total

(6 mois)

31 décembre 2005 total

6 mois)

30 juin 2006 total

(12 mois)

Variation 31 décembre 2006/31 décembre 2005

%

Chiffre d’affaires (1)

BtoC

41 229

2 904

44 134

60 354

112 935

-16 220

-26,87%

% CA « BtoC » sur CA total

 

60,4%

99,8%

62,0%

78,0%

76,6%

 

 

Charges de marketing

 

-19 782

-2 109

-21 891

-29 122

-56 460

7 231

-24,83%

Marge Brute sur Coût Direct

 

21 448

795

22 243

31 232

56 475

-8 989

-28,78%

Taux de marge « BtoC »

 

52,0%

27,4%

50,4%

51,75%

50,01%

 

-1,35%

Chiffre d’affaires (1)

BtoB

18 757

7

18 763

14 204

25 628

4 559

+32,1%

% CA « BtoB » sur CA total

 

27,5%

0,2%

26,4%

18,3%

17,4%

 

 

Reversements aux partenaires

 

-12 200

-5

-12 205

-8 737

-15 236

-3 468

39,69%

Marge brute sur coût direct

 

6 557

2

6 559

5 467

10 392

1 092

+19,97%

Taux de marge « BtoB »

 

35,0%

29,7%

35,0%

38,49%

40,55%

 

-3,43%

Chiffre d’affaires (1)

BtoO

6 530

 

6 530

 

3 039

6 530

 

% CA « BtoO » sur CA total

 

9,6%

 

9,2%

 

2,1%

 

 

Marge brute sur coût direct

 

6 530

 

6 530

 

3 039

6 530

 

Taux de marge « BtoO »

 

100,0%

 

100,0%

 

100,00%

 

 

Autres revenues(1)

Autres

1 740

 

1 740

2 862

5 773

-1 122

-39,20%

% CA « Autres » sur CA total

 

2,5%

 

2,4%

3,7%

3,9%

 

 

Achats d’espaces publicitaires

 

-1 569

 

-1 569

-2 528

-5 106

959

-37,50%

Marge brute sur coût direct

 

171

 

171

334

667

-163

-52,10%

Taux de marge « Autres »

 

9,83%

 

9,83%

11,67%

11,56%

 

-2,47%

Chiffre d’affaires (1)

Total

68 256

2 911

71 167

77 420

147 376

-6 253

-8,08%

Marge brute sur coût direct

 

34 706

797

35 503

37 033

70 574

-1 530

-4,13%

Taux de Marge brute globale

 

50,8%

27,4%

49,9%

47,8%

47,9%

 

+2,1%

(1) La ventilation du chiffre d’affaires provient des données de gestion internes au groupe (Tableau de Bord Financier, TBF).

 

 

Le chiffre d’affaires BtoC correspond au chiffre d’affaires Edition.

Le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé d’une part, avec les partenaires média et les hébergés, et d’autre part, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB.

Le chiffre d’affaires BtoO correspond au chiffre d’affaires réalisé avec le portail des opérateurs.

Les autres ventes correspondent, pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire.

Il est rappelé que le Groupe définit sa marge brute sur coût direct en imputant les charges suivantes sur le chiffre d’affaires des différents secteurs d’activité :

— Concernant le BtoC : les charges de marketing (publicité et marketing direct) ;

— Concernant le BtoB : les reversements effectués aux partenaires ;

— Concernant le BtoO : aucune charge directe n’est affectée directement à l’activité BtoO ;

— Concernant les autres sources de revenus : l’achat d’espace publicitaire.

 

 

Note 23. – Tableau de flux de trésorerie.

 

23.1. Les amortissements et provisions. — Les amortissements et provisions se décomposent comme suit au 31 décembre 2006 :

 

Amortissements des immobilisations incorporelles

2 399

Amortissements des immobilisations corporelles

1 083

Dotations nettes aux provisions

-1 721

Total des amortissements et provisions :

1 761

 

23.2. Les opérations sans incidence sur la trésorerie. — Les opérations sans incidence sur la trésorerie ayant impacté le résultat de période sont relatives pour 430 milliers d’euros aux effets de la désactualisation de la dette d’acquisition de la société Wonderphone TV et aux effets de déconsolidation des sociétés Option Image, 123 Multimedia Portugal et Cell Broadcast Africa pour – 725 milliers d’euros.

 

23.3. La variation du besoin en fonds de roulement. — La variation du besoin en fonds de roulement de la période s’explique comme suit :

 

Variation des clients

1 506

Variation des fournisseurs

4 160

Variation des autres créances liées à l'activité

2 081

Variation des autres dettes liées à l'activité

-2 717

Total variation du BFR

5 030

 

23.4. Prix d’acquisition lié à la société Wonderphone TV. — Le montant de 5 307 K€ correspond au paiement du « net cash adjustment » contractuel lié à l’acquisition des titres de la société Wonderphone TV.

 

23.5. Prêt accordé par Index Holdings Japan. — En date du 29 septembre 2006 l’actionnaire de référence d’Index Multimedia SA a accordé à sa filiale un emprunt court terme de 3 000 milliers d’euros (cf. note 11).

 

23.6. Flux de trésorerie des variations de périmètre. — Les flux de trésorerie des variations de périmètre se décomposent comme suit :

 

Trésorerie acquise sur entrée de périmètre Index Cell

6

Trésorerie décaissée sur acquisition de titres Option Image

-15

Incidence sur les flux trésorerie des acquisitions de la période (a)

-9

Prix de cession des titres Cell Broadcast Africa

9

Prix de cession des titres Index Multimedia Portugal

50

Prix de cession des titres Option Image

300

Trésorerie cédée de Cell Broadcast Africa

-122

Trésorerie cédée d'Index Multimedia Portugal

-31

Trésorerie cédée d'Option Image

-91

Variation des créances sur cession de titres

-346

Incidence sur les flux trésorerie des cessions de la période (b)

-232

Incidence sur les flux de trésorerie des variations de périmètre (a+b)

-241

 

23.7. Flux sur actions propres. — Les flux sur actions propres se décomposent comme suit :

 

Flux liés aux rachats d'actions propres

-321

Flux liés aux cessions d'actions propres

174

Flux de trésorerie sur actions propres

-147

 

 

Note 24. – Evénements postérieurs à la clôture.

 

— Transmission universelle du patrimoine de la société Wonderphone TV : Le conseil d’administration en date du 6 février 2007 a décidé la Transmission Universelle du Patrimoine de la société Wonderphone TV à Index Multimedia par dissolution anticipée, sans liquidation conformément à l’article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.

— Financements : Lors de cette même séance, le conseil d’administration a également :

– confirmé l’octroi d’un prêt de 23 M€ par la société Index Holdings à la société Index Multimedia payable en deux versements. Un premier versement de 5,5 M€ a eu lieu en date du 5 février 2007 et un deuxième versement doit intervenir en date du 15 mars 2007 ;

– autorisé le remboursement de l’emprunt de 3 M€ souscrit par la société Index Multimedia auprès de la société Index Holdings en date du 28 février 2007.

— Sociétés partenaires : En date du 13 février 2007, la société Index Multimedia a signé une lettre d’intention de rachat des sociétés Starpost, Notedeal, Azote et Database pour 1 € symbolique chacune. L’ensemble des flux de ces sociétés partenaires sont déjà pris en compte dans le périmètre d’activité du groupe.

— Filiales étrangères : Il est précisé qu’il a été décidé de procéder à la fermeture et à la mise en liquidation des filiales allemandes (123 Multimédia GmbH et Germany Explorer), italienne (123 Multimedia Italia), américaine (123 Multimedia Inc) et canadienne (Titanium).

— Plan de restructuration : Compte tenu des difficultés financières rencontrées par la société Index Multimédia tout au long de l’année 2006, celle-ci a finalement été amenée à présenter un plan de restructuration à ses partenaires sociaux en début d’année 2007.

Les représentants du personnel et syndicaux, régulièrement tenus informés jusque là, ont été réunis en vue de négocier un accord de méthode visant à traiter, dans des délais appropriés, les modalités de restructuration de l’entreprise et les mesures d’accompagnement social en découlant. Ainsi un accord collectif organisant le processus et les garanties a été conclu le 16 janvier.

Par cet accord, exprimant la reconnaissance des partenaires sociaux de la réalité des difficultés de l’entreprise et de la nécessité d’une action urgente, les parties ont souhaité que seuls les salariés considérant que l’orientation prise par l’entreprise ne correspondait plus à leurs aspirations initiales, puissent la quitter volontairement.

C’est pourquoi l’accord collectif susvisé a mis en place un plan de départ volontaire pour motif économique, excluant toute rupture contrainte. Ce plan a été présenté au Comité d’entreprise lors de ses réunions des 25 janvier et 9 février 2007 et concerne environ 70 personnes. Le coût attendu sera de l’ordre de 3 à 4 millions d’euros.

— Arrêt partiel d’une ligne de produits liée aux nouvelles réglementations en matière de publicité télévisuelle : Faisant suite à une décision du CSA, à compter de mi-mars 2007 le groupe Index Multimedia a été contraint de procéder à l’arrêt des messages publicitaires audiovisuels sur une de ses lignes de produits qui devait représenter pour le quatrième trimestre de l’exercice, un chiffre d’affaires direct d’environ 3 M€.

— Bons de souscriptions d’actions : Ainsi que le détaille le rapport du conseil d’administration sur les comptes clos au 30 juin 2006, dans le cadre de l’acquisition de la société Wonderphone TV (France) SAS et en application du contrat de cession en date du 28 mars 2006, des émissions de bons de souscription d’actions de quatre catégories ont été envisagées par la Société.

Il était initialement prévu par le Contrat de cession qu’en cas de non réalisation de ces émissions au plus tard le 31 décembre 2006, la Société devrait effectuer des paiements en numéraire supplémentaires en contrepartie de l’acquisition des actions de la société Wonderphone TV (France) SAS d’un montant minimum de 950 737 euros et pouvant atteindre au maximum 10 950 737 euros.

Aux termes d’une lettre en date du 6 décembre 2006, les cédants des actions de la société Wonderphone TV (France) SAS ont fait part au conseil d’administration de leur accord pour étendre au 28 février 2007 la date limite de la faculté par Index Multimedia d’émettre les BSA aux termes du Contrat de cession.

En date du 15 février 2007, l’assemblée générale d’Index Multimedia a autorisé l’émission de ces BSA.

 

 

 

VI. — Rapport d’activité semestriel au 31 décembre 2006 (6 mois).

 

Nous vous présentons en application des dispositions de l’article L.232-7 alinéa 3 du Code de commerce notre rapport d’activité semestriel.

 

 

1. – Commentaires des données chiffrées du premier semestre.

 

1.1. Examen des comptes et résultats du groupe. — La situation des comptes consolidés intermédiaires au 31 décembre 2006 (6 mois) est présentée avec une référence aux comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2006 de douze mois, pour les données bilantielles, et avec une référence aux comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 de six mois pour les données du compte de résultat, afin d’assurer une meilleure lisibilité.

Préalablement à la présentation des données chiffrées du semestre, il convient de préciser que conformément à ses orientations stratégiques, le Groupe a décidé de reclasser les actifs, passifs et résultats des sociétés Tiger Mob, Samclick Ltd, Samclick Indonésie et Samclick Pacific en activités destinées à être cédées selon les dispositions de la norme IFRS 5. Les produits et les charges de ces sociétés sont présentés en net sur une seule ligne du compte de résultat libellée « résultat des activités abandonnées ou en cours de cession ».

Au cours du 1er semestre de l’exercice 2006-2007, période du 1er juillet 2006 au 31 décembre 2006, le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 68 256 K€. Compte tenu des chiffres d’affaires de Wonderphone (société consolidée depuis le 31 mars 2006) de 7 277 K€ et des sociétés présentées en IFRS 5 de 2 911 K€, le chiffre d’affaires retraité comparable s’élève à 63 890 K€ contre 77 420 K€ au 31 décembre 2005, soit une régression de 17,48%. Le chiffre d'affaires consolidé sans le retraitement IFRS 5 se répartit par secteur d’activité de la façon suivante :

— BtoC : le chiffre d’affaires BtoC correspond aux ventes directes de produits et de services multimedia aux utilisateurs finaux à travers des campagnes de publicité et marketing ciblées.

Il représente 44 134 K€ au 31 décembre 2006 (dont 2 904 K€ pour les sociétés présentées selon la norme IFRS 5) contre 60 354 K€ au 31 décembre 2005 soit 62% du chiffre d’affaires total retraité du chiffre d’affaires présenté selon les normes IFRS 5. Cette baisse s’explique principalement par un fléchissement de l’activité en Asie, par un désengagement dans certaines filiales étrangères et par des options stratégiques engagées sur le 2e semestre 2005/2006 inopportunes.

— BtoB : le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé avec les différents partenaires tels que les groupes media, les équipementiers et les opérateurs mobiles dans le cadre des partenariats BtoB.

Il représente 18 763 K€ (dont 7 K€ pour les sociétés présentées selon la norme IFRS 5) contre 14 204 K€ au 31 décembre 2005 soit 26% du chiffre d’affaires total retraité du chiffre d’affaires présenté selon les normes IFRS5. Cette hausse ponctuelle de l’activité BtoB correspond principalement au fort succès commercial d’un jeu télévisé développé avec un de nos principaux partenaires.

— BtoO : le chiffre d’affaires BtoO correspond au chiffre d’affaires réalisé avec le portail des opérateurs.

Il représente 6 530 K€ (dont 0 K€ pour les sociétés présentées selon la norme IFRS 5) soit 9% du chiffre d’affaires total retraité du chiffre d’affaires présenté selon la norme IFRS 5 et correspond principalement à l’activité de la société Wonderphone TV. Au 31 décembre 2005, la société Wonderphone TV n’était pas dans le périmètre de consolidation.

— Les autres ventes correspondent pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire : Elles représentent 1 740 K€ au 31 décembre 2006, soit 3% du chiffre d’affaires total contre 2 862 K€ au 30 juin 2005.

Le résultat opérationnel s’établit pour le 1er semestre de l’exercice 2006-2007 à 3 079 K€ (dont 2 541 K€ au titre de la contribution de la société Wonderphone) contre 5 760 K€ au 31 décembre 2005. Cette baisse du résultat opérationnel hors Wonderphone s’explique principalement par la dégradation du niveau de l’activité analysée ci-dessus et de la marge sur cout directs liée à un retour sur investissements publicitaires moins performant.

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 3 877 K€ au 31 décembre 2006 contre 978 K€ au 31 décembre 2005. Cette forte augmentation s’explique principalement par l’amortissement des contrats opérateurs activés lors de l’acquisition de la société Wonderphone, pour un montant de dotations sur le semestre de 2 319 K€.

Il convient de noter que cette croissance des dotations aux amortissements est partiellement compensée par l’évolution positive du poste « dépréciations et provisions nettes » qui passe de 89 K€ au 31 décembre 2005 à 1 255K€ au 31 décembre 2006.

Quant à la masse salariale, elle s’élève à 12 682 K€ au 31 décembre 2006 contre 13 477 K€ au 31 décembre 2005, soit une régression de 6%. Cette baisse du coût salarial matérialise les premiers effets positifs de la restructuration.

Le coût de l’endettement financier net s'établit à 77 K€ contre 779 K€ au 31 décembre 2005. Cette baisse s’explique principalement par le reclassement en « autres charges financières nettes » des effets de la désactualisation de la dette d’acquisition des titres Wonderphone TV pour un montant de 431 K€.

Après prise en compte de l'impôt sur les résultats de -960 K€ au 31 décembre 2006 contre -2 621 K€ au 31 décembre 2005 et du résultat des activités en cours de cession pour un montant de -396 K€, le résultat net de l’ensemble consolidé ressort pour le 1er semestre de l’exercice 2006-2007 à 1 244 K€ contre 3 918 K€ au 31 décembre 2005. Il se décompose comme suit :

— résultat part du groupe : + 1 247 K€ ;

— Intérêts des minoritaires : - 3 K€.

 

1.2. Financement. . — Les flux de trésorerie dégagés par l’activité courante d’un montant de 9 015 K€ s’expliquent par la marge brute d’autofinancement qui s’élève à 3 985 K€ au 31 décembre 2006 et par la variation du BFR pour un montant de 5 030 K€.

Les flux de trésorerie liés aux investissements s’élèvent à -5 758K€ contre -843 K€ au 31 décembre 2005 et correspondent principalement au paiement du « net cash adjustment » pour un montant de 5 307 K€ relatif à l’acquisition de la société Wonderphone TV.

Les flux de trésorerie liés aux financements dégagent une ressource financière pour un montant de 2 376 K€ lié au versement d’un prêt de 3 000 K€ par notre actionnaire majoritaire. Le différentiel correspond aux décaissements liés aux remboursements d’emprunts pour 477 K€ et aux achats nets d’actions propres.

L’ensemble de ces flux se traduit par une variation positive de la trésorerie de 4 381 K€, qui s’élève au 31 décembre 2006 à 23 993 K€ contre 19 612 K€ au 30 juin 2006.

 

1.3. Comptes sociaux. — Les données chiffrées du compte de résultat du premier semestre de l’exercice 2006-2007 des comptes sociaux, établis en référentiel comptable français conformément aux dispositions légales, s’établissent comme suit :

— Chiffre d’affaires : 65 852 K€ ;

— Résultat d’exploitation : 1 619 K€ ;

— Résultat net : 4 694 K€.

 

2. – Activité de la société au cours du 1er semestre.

 

L’activité du premier semestre de l’exercice 2006-2007 s’est soldée par un chiffre d’affaires de 65 852 K€ contre 71 320 K€ au 31 décembre 2005 soit une régression de presque 8%. Cette baisse concerne également l’activité BtoC et s’explique par les mêmes raisons que celles exposées ci-dessus au titre de la baisse du chiffre d’affaires consolidé.

Les charges d’exploitation, nettes des autres produits d’exploitation régressent quant à elles d’environ 7% par rapport au 31 décembre 2005. Le résultat d’exploitation s’élève à + 1 619 K€ contre + 2 503 K€ au 31 décembre 2005.

Compte tenu d’un résultat financier de + 1 259 K€, d’un résultat exceptionnel de -207 K€ et d’un impôt sur les bénéfices créditeur de 2 023 K€, le bénéfice net passe de 3 991 K€ à 4 694 K€ soit une progression de 17,6%.

 

 

3. – Evolution prévisible jusqu’à la clôture de l’exercice.

 

Au niveau géographique, la France reste le moteur de la croissance en Europe durant ce semestre, mais l’effort de rationalisation entrepris dans les autres pays européens se poursuit.

La réorganisation et le repositionnement du groupe avancent suivant le plan de marche prévu.

Au cours du second semestre, le groupe continuera d’étudier de manière active les opportunités de désengagement des filiales étrangères. Concernant la cession des filiales asiatiques, les discussions se poursuivent avec Index Holdings, actionnaire de référence japonais d’Index Multimedia ; elles pourraient aboutir dans les premiers mois de 2007. Au cours du 1er semestre de l’exercice, ces filiales asiatiques ont réalisé un chiffre d’affaires de 3 M€.

La note 24 de l’annexe des comptes consolidée présente les évènements majeurs postérieurs au 31 décembre 2006 portant sur les points suivants :

— La transmission universelle de patrimoine de la société Wonderphone TV à Index Multimédia SA ;

— Les financements accordés par Index Holdings ;

— Le projet d’acquisition de sociétés partenaires ;

— La fermeture filiales étrangères ;

— Le plan de restructuration ;

— L’arrêt partiel d’une activité ;

— Le suivi des bons de souscription d’actions.

Il convient de noter que la mise en oeuvre du plan de restructuration, engagé courant du mois de janvier 2007 (concernant environ 70 personnes pour un coût global estimé entre 3 et 4 millions d’euros environ) devrait avoir dans un premier temps un impact négatif sur la rentabilité du groupe.

D’autre part, faisant suite à une décision du CSA, à compter de mi- mars 2007 le groupe Index Multimedia a été contraint de procéder à l’arrêt des messages publicitaires audiovisuels sur une de ses lignes de produits qui devait représenter pour le quatrième trimestre de l’exercice, un chiffre d’affaires direct d’environ 3 M€.

 

 

4. – Evénements importants survenus au cours du semestre écoulé.

 

Le groupe a finalisé en fin de semestre, le 29 décembre 2006 la cession de trois filiales, avec effet au 1er janvier 2007 : la société française Options Images et la société marocaine Cell Broadcast Africa, ont été cédées à un spécialiste des centres d’appel.

La société 123 Multimedia Portugal a été cédée à son management local.

 

 

 

VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle au 31 décembre 2006.

 

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :

— l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Index Multimédia SA, relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 24 concernant les différents événements postérieurs à la clôture du premier semestre.

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

 

Les commissaires aux comptes :

 

KPMG Audit,

Mazars:

Département de KPMG SA :

Michel Vaux,

Christian Libéros,

Associé.

Associé ;

 

 

 

 

0703649

30/03/2007 : Publications périodiques (74B)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 3617
Texte de l'annonce :

0703617

30 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



INDEX MULTIMEDIA  

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse. 

A. — Comptes consolidés au 30 juin 2006.

 

Les comptes consolidés approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 15 février 2007 sont conformes aux comptes provisoires publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°128 du 25 octobre 2006.

 

B. — Comptes annuels au 30 juin 2006.

 

Les comptes annuels approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 15 février 2007 sont conformes aux comptes provisoires publiés aux Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°128 et n° 155 du 25 octobre 2006 et du 27 décembre 2006.

 

C. — Affectation du résultat.

 

L’affectation du résultat approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 15 février 2007 est conforme à la proposition publiée au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n° 128 du 25 octobre 2006.

 

D. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

 

Mesdames, messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Index Multimédia S.A., relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1.1.1 qui expose les incidences de l’entrée de la société Wonderphone TV dans le périmètre de consolidation au 28 mars 2006.

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— Votre groupe procède systématiquement, chaque année, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des autres immobilisations incorporelles et corporelles, selon les modalités décrites dans la note 1.10 aux états financiers.

A ce titre, votre groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses relatives à la détermination de la valeur recouvrable, comme décrit dans la note 4.1.1 aux états financiers, notamment en ce qui concerne la société Wonderphone TV.

Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation. Nous avons également apprécié le caractère raisonnable des données et hypothèses retenues ayant servi à la détermination des prévisions de flux de trésorerie utilisées, à revoir les analyses effectuées par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

Comme l’indique la note 4.1.1 aux états financiers, ces estimations reposent sur des données prévisionnelles qui feront l’objet d’actualisations prenant en considération la sensibilité des hypothèses retenues.

— Votre groupe a constitué des provisions pour couvrir les risques et litiges, tels que décrits en note 4.8 de l’annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Toulouse, le 9 octobre 2006.

Les commissaires aux comptes :

KPMG Audit département de KPMG S.A. :

Mazars :

christian liberos, Associé ;

michel vaux, Associé.

 

E. — Rapport général des commissaires aux comptes.

 

Mesdames, messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2006, sur :

— le contrôle des comptes annuels de la société Index Multimédia S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

— la justification de nos appréciations ;

— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.

Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes « I.3 Création de filiales, prises de participations » de l’annexe qui présentent notamment les incidences de l’acquisition de la société Wonderphone TV au 28 mars 2006.

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— La note « Immobilisations financières » dans la partie « II.2 Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan » de l’annexe précise que les titres de participation font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable et mentionne les principes retenus par la société pour déterminer cette valeur d'utilité.

En ce qui concerne la société Wonderphone TV, acquise le 28 mars 2006 pour un montant de 87 758 K€, le coût d’acquisition repose principalement sur ses perspectives futures de résultats.

Nos travaux ont consisté, en particulier pour cette filiale, à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent la détermination de la valeur d’utilité, à revoir les analyses effectuées par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Comme l’indique l’annexe, ces estimations reposent sur des données prévisionnelles qui feront l’objet d’actualisations qui prendront en considération la sensibilité des hypothèses retenues.

— Votre société a constitué des provisions pour couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans la note « III.9 Provisions pour risques et charges » de l’annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nous nous sommes également assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Toulouse, le 9 octobre 2006.

Les commissaires aux comptes :

KPMG Audit département de KPMG S.A. :

Mazars :

christian liberos, Associé ;

michel vaux, Associé.

 

 

0703617

14/02/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 1443
Texte de l'annonce :

0701443

14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA 

Société anonyme au capital de 838 243,5 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse. 

Chiffre d’affaires consolidé au premier semestre 2006/2007. 

(en million d’euros)  

1er semestre 2006/07. — Le repositionnement du Groupe avance suivant le plan de marche prévu.

 

Chiffre d’affaires

Exercice 2006/07

(1er juillet-31 décembre)

Exercice 2005/06

(1er juillet-31 décembre)

CA 1er trimestre

39,4

37,1

CA 2ème trimestre

31,8

40,3

    Total CA 1er semestre

71,2

77,4

 

Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2006/07 s’élève à 71,2 millions d’euros en recul de 8% par rapport au 1er semestre de l’exercice précédent. A périmètre constant, hors Wonderphone, entré dans le groupe au 1er avril, le chiffre d’affaires du semestre s’établit à 63,9 millions d’euros.

 

La réorganisation et le repositionnement du groupe avancent suivant le plan de marche prévu.

Dans ce cadre, le groupe a finalisé en fin de semestre, le 29 décembre 2006 la cession de trois filiales, avec effet au 1er janvier 2007 :

— La société française Options Images et la société marocaine CBA, toutes deux spécialisées dans l’Audiotel ont été cédées à un spécialiste des centres d’appel ;

— La société 123 Multimedia Portugal a été cédée à son management local.

 

Sur les 6 premiers mois de l’exercice, ces trois sociétés ont représenté un chiffre d’affaires de 273 milliers d’euros.  Au cours du second  semestre,  le groupe  continuera  d’étudier de manière  active les  opportunités de  désengagement des autres filiales étrangères.   Concernant   la cession des filiales asiatiques, les discussions se poursuivent avec Index Holdings, actionnaire de référence japonais d’Index Multimedia ; elles pourraient aboutir dans les premiers mois de 2007. Au cours du 1er semestre de l’exercice, ces filiales asiatiques ont réalisé un chiffre d’affaires de 3 millions d’euros.

 

0701443

10/01/2007 : Convocations (24)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 56
Texte de l'annonce :

0700056

10 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°5


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

INDEX MULTIMEDIA 

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Siret. — 342 177 029 00010. 

 Avis de réunion valant avis de convocation. 

 

Les actionnaires de la Société susvisée sont convoqués en Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 15 février 2007, à 11 Heures, au siège social 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour :

 

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :

 

— Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d'administration ;

— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés ;

— Rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;

— Rapport des Commissaires aux comptes établis en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration, établi sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;

— Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2006, des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2006 et quitus aux administrateurs ;

— Approbation des charges non déductibles fiscalement ;

— Affectation du résultat de l'exercice ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;

— Ratification de la nomination d'administrateurs faite à titre provisoire par le Conseil d'administration ;

— Nomination de nouveaux administrateurs ;

— Mandat au Président du conseil d’administration à l’effet de solliciter du Président du Tribunal de commerce de Toulouse la nomination d’un expert indépendant ayant pour mission d’évaluer Wonderphone à la date de son acquisition par Index Multimédia,

 

De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :

 

— Rapport du Conseil d'administration ;

—Rapports des Commissaires aux comptes ;

— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

— Emission de bons de souscription de catégorie 1 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA. ;

— Emission de bons de souscription de catégorie 2 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA. ;

— Emission de bons de souscription de catégorie 3 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA ;

— Emission de bons de souscription de catégorie 4 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA ;

— Augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital ;

— Questions diverses ;

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

Projets de résolutions :

 

Première résolution. — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 18 127 € et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2006 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

Deuxième résolution. — L'Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 6 211 451 €, décide de l'imputer sur le compte « autres réserves ».

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

 

Exercice clos le

Dividende total (€)

Dividende par action (€)

Avoir fiscal au taux de 50 % (1)

Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2)

31 décembre 2003

7 998 374

1,154

Néant

(3) 380 440

Néant

31 décembre 2004

1 173 541

0,14

Néant

1 173 541

Néant

30 juin 2005

1 173 541

0,14

Néant

1 173 541

Néant

(1) distributions effectuées avant le 1er janvier 2005

(2) distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005

(3) distributions effectuées après le 1er janvier 2005 aux actions provenant de l’exercice des BCE

 

 

Troisième résolution. — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

 

Quatrième résolution. — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L'Assemblée générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

Cinquième résolution. — L'Assemblée générale ratifie les nominations en qualité d'administrateur de Messieurs Susumu TSUBAKI, Carrot Tower 4-1-1 Taishido, Setagaya-Ku, 154-0004 Tokyo et Philippe PLAISANCE, 71, Boulevard Lannes 75116 Paris, faites à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de ses réunions du 7 juin 2006 et du 30 juin 2006, en remplacement de Messieurs Noriaki AOMATSU et Pierre PAPERON.

En conséquence, Messieurs Susumu TSUBAKI et Philippe PLAISANCE exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir respectivement dans l'année 2007 et 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

 

Sixième résolution. — L'Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction :

— La société Index Intercontinental Holdings Limited représentée par Monsieur Toru ONO, domiciliée Prince Consort House 109-111 Farringdon Road Londres EC1R3BW Royaume-Uni,

— Monsieur Kiichiro WATANABE, demeurant 4-8-24-104 Shiboku-Honcho, Miyamae Kawasaki Kanagawa 216-0031 JAPON,

— Monsieur Daihei SHIOHAMA, demeurant 5-29-28-201 Den-enchofu Ota-Ku Tokyo 145-0071 Japon,

pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 Juin 2012.

 

Septième résolution. — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, avec effet à ce jour, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L225-129-2 et L228-92 du Code de commerce :

 

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera :

(a) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ;

(b) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à l‘exclusion de titres de créance donnant droit à l’attribution de titres de créance;

(c) de valeurs mobilières (i) donnant accès au capital social d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) donnant accès au capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;

(d) de valeurs mobilières, à la suite de l'émission (i) par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;

2. Autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies et autorise que leur souscription soit opérée soit en espèce soit par compensation de créances;

3. Fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4. Décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 370 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’est imputé à hauteur de 127 226 euros le montant de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 4 octobre 2004 dans la Xème résolution, soit un montant résiduel de 242 774 euros ;

(b) au montant visé au paragraphe (a) ci-dessus, s‘ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

5. Prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Dans le cadre de la présente délégation de compétence, décide que :

– dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’absorbent pas la totalité de l’émission, les titres non souscrits pourront être offerts au public totalement ou partiellement ;

– toute émission de valeurs mobilières par la Société pourra, le cas échéant, faire l'objet d'une attribution gratuite au profit des porteurs d’actions existantes et que dans cette hypothèse, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

7. Prend acte que le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ;

8. Prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

9. Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

10. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions des articles L225-100 et L225-129-5 du Code de commerce, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

 

Huitième résolution. L’assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, avec effet à ce jour, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, suivie de l’attribution d’actions gratuites ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation ;

2. Fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

3. Décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

(a) Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 2 000 000 euros;

(b) Au montant visé au paragraphe (a) ci-dessus, s‘ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

4. Dans le cadre de la présente délégation de compétence, décide que :

– dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’absorbent pas la totalité de l’émission, les titres non souscrits pourront être offerts au public totalement ou partiellement ;

– toute émission de valeurs mobilières par la Société pourra, le cas échéant, faire l'objet d'une attribution gratuite au profit des porteurs d’actions existantes et que dans cette hypothèse, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

5. Prend acte que le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ;

6. Prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

7. Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital;

8. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions des articles L.225-100 et L.225-129-5 du Code de commerce, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

 

Ainsi que le détaille le rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’acquisition de la société Wonderphone TV (France) SAS et en application du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006, des émissions de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes ont été envisagées par la Société.

Il était initialement prévu par le Contrat de Cession qu’en cas de non réalisation de ces émissions au plus tard le 31 décembre 2006, la Société devrait effectuer des paiements en numéraire supplémentaires en contrepartie de l’acquisition des actions de la société Wonderphone TV (France) SAS d’un montant minimum de 950 737 euros et pouvant atteindre au maximum 10 950 737 euros.

Aux termes d’une lettre en date du 6 décembre 2006, les cédants des actions de la société Wonderphone TV (France) SAS ont fait part au Conseil d’Administration de leur accord pour étendre au 28 février 2007 la date limite de la faculté notre Société d’émettre les BSA aux termes du Contrat de Cession, étant entendu que si les BSA ne sont pas émis le 28 février 2007 au plus tard, les paiements différés visés par le Contrat de Cession devront être effectués en numéraire avant le 15 mars 2007 au plus tard.

 

N euvième résolution. Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de :

1. Procéder à l’émission de 174 292 bons de souscription d’actions de catégorie 1 (les « BSA 1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 43 573 BSA 1 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 130 719 BSA 1.

1.1. Le prix de souscription, de la totalité des BSA 1 est de 216 993 euros (soit environ 1.24 euro par bon), l’ensemble des BSA 1 donnant droit à souscrire au maximum 174.292 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 17 429,20 euros sous réserve des ajustements liés au maintien des droits des titulaires dans les conditions détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 1.

1.2. Le prix total de souscription des BSA 1 de 216 993 € sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « First Deferred Amount » aux termes du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ;

1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du Contrat de Cession, l’Assemblée Générale approuve les termes et conditions des BSA 1 joint en Annexe 1 du présent procès-verbal (les « Termes et Conditions des BSA 1 »).

2. Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 est fonction de la croissance de l’EBITDA consolidé réalisé par la société Index Multimédia entre l’année civile 2006 et l’année civile 2007 dans les conditions détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 1.

Le droit d’exercer les BSA 1 (le « Droit de Souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un taux de croissance minimum de 20% et sera maximal si cette croissance atteint 40% et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 aura été déterminé de façon définitive conformément aux Termes et Conditions des BSA 1 ;

2.1. L’exercice des BSA 1 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « Période d’Exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2007 dans les conditions prévues par les Termes et Conditions des BSA 1, soit pas avant le 15 mars 2008 ;

2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 1 est de 22,95 € et correspond à la moyenne des cours de clôture des 20 derniers jours de bourse précédant la date de signature du Contrat de Cession (28 mars 2006)

Les titulaires de BSA 1 désirant exercer leur Droit de Souscription devront en faire la demande auprès de la Société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales.

Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 1 pourra être libéré par compensation avec la créance intitulée « Second Price Complement » aux termes du Contrat de Cession, dont le montant total correspondra au montant total du prix de souscription des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1.

2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la Société, la Période d’Exercice expirera à la date de liquidation effective de la Société.

Les BSA 1 dont le Droit de Souscription n’aura pas été exercé pendant la Période d’Exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la Période d’Exercice.

2.4. L’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 1 ;

2.5. L'exercice du Droit de Souscription attaché aux BSA 1 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 1 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 1 exerçant ses BSA 1 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

3. Actions nouvelles :

3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 1 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

4. Maintien des droits des titulaires de BSA 1 :

4.1. Tant qu'il existera des BSA 1 en cours de validité, la Société assurera la protection des titulaires des BSA 1 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 1. Les titulaires de BSA 1 bénéficieront de cette protection :

(i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices,

(ii) En cas d'amortissement du capital,

(iii) en cas d’émission par la Société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, d’augmentation de son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, de distribution de réserves ou de primes, en espèces ou en nature, de rachat de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse, (les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 1 étant dans ces circonstances prises conformément à l’Article L. 228-99 3° du Code de Commerce et à l’Article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue)

(iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de la Société ou toute autre opération visée à l’Article L. 228-101 du Code de Commerce (une « Opération »), le maintien des droits des titulaires de BSA 1 sera assuré conformément aux dispositions du Code de Commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005.

4.2. Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

5. Représentation des titulaires de BSA 1 :

Les titulaires de BSA 1 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’Article L. 228-103 du Code de commerce.

L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 1 conformément à leurs termes et conditions.

 

D ixième résolution. Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de :

1. Procéder à l’émission de 261 440 bons de souscription d’actions de catégorie 2 (les « BSA 2 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 65 360 BSA 2 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 196 080 BSA 2.

1.1. Le prix de souscription de la totalité des BSA 2 est de 455 690 € (soit environ 1,74 euro par bon), l'ensemble des BSA 2 donnant droit à souscrire au maximum 261 440 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 26 144 euros hors ajustements éventuels précités ;

1.2. Le prix total de souscription des BSA 2 de 455 690 € sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « Second Deferred Amount » aux termes du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ;

1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du Contrat de Cession, l’Assemblée Générale approuve les termes et conditions des BSA 2 joint en Annexe 2 du présent procès-verbal (les « Termes et Conditions des BSA 2 »).

2. Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 est fonction de la croissance de l’EBITDA consolidé réalisé par la société Index Multimédia entre l’année civile 2007 et l’année civile 2008 dans les conditions détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 2.

Le droit d'exercer les BSA 2 (le « Droit de Souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un taux de croissance minimum de 15% et sera maximal si cette croissance atteint 30% et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 aura été déterminé de façon définitive conformément aux Termes et Conditions des BSA 2 ;

2.1. L’exercice des BSA 2 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « Période d’Exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2008 dans les conditions prévues par les Termes et Conditions des BSA 2, soit pas avant le 15 mars 2009 ;

2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 2 est de 22,95 € et correspond à la moyenne des cours de clôture des 20 derniers jours de bourse précédant la date de signature du Contrat de Cession (28 mars 2006).

Les titulaires de BSA 2 désirant exercer leur Droit de Souscription devront en faire la demande auprès de la Société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales.

Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 2 pourra être libéré par compensation avec la créance intitulée « Third Price Complement » aux termes du Contrat de Cession, dont le montant total correspondra au montant total du prix de souscription des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2.

2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la Société, la Période d’Exercice expirera à la date de liquidation effective de la Société.

Les BSA 2 dont le Droit de Souscription n’aura pas été exercé pendant la Période d’Exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la Période d’Exercice.

2.4. L’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 2 ;

2.5. L'exercice du Droit de Souscription attaché aux BSA 2 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 2 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 2 exerçant ses BSA 2 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

3. Actions nouvelles

3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 2 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

4. Maintien des droits des titulaires de BSA 2 :

4.1. Tant qu'il existera des BSA 2 en cours de validité, la Société assurera la protection des titulaires des BSA 2 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 2. Les titulaires de BSA 2 bénéficieront de cette protection :

(i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices.

(ii) En cas d'amortissement du capital.

(iii) En cas d’émission par la Société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, augmentation de son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, distribution des réserves ou de primes, en espèces ou en nature, rachat de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse (les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 2 étant dans ces circonstances prises conformément à l’Article L. 228-99 3° du Code de Commerce et à l’Article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue).

(iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de la Société ou toute autre opération visée à l’Article L. 228-101 du Code de commerce (une « Opération »), le maintien des droits des titulaires de BSA 2 sera assuré conformément aux dispositions du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005.

4.2. Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

5. Représentation des titulaires de BSA 2.

Les titulaires de BSA 2 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’Article L. 228-103 du Code de commerce.

L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 2 conformément à leurs termes et conditions.

 

O nzième résolution. Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de :

 

1. Procéder à l’émission de 620.380 bons de souscription d’actions de catégorie 3 (les « BSA 3 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 155 095 BSA 3 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 465 285 BSA 3.

1.1. Le prix de souscription de la totalité des BSA 3 est de 185 369 € (soit environ 0,30 euro par bon), l’ensemble des BSA 3 donnant droit à souscrire au maximum 620 380 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 62 038 euros hors ajustements éventuels précités ;

1.2. Le prix total de souscription des BSA 3 de 185 369 € sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « Third Deferred Amount » aux termes du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ;

1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du Contrat de Cession, l’Assemblée générale approuve les termes et conditions des BSA 3 joint en Annexe 3 du présent procès-verbal (les « Termes et Conditions des BSA 3»).

2. Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 3 est fonction du résultat opérationnel de la société Index Multimédia au cours de l’année civile 2007 dans les conditions détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 3.

Le droit d’exercer les BSA 3 (le « Droit de Souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un résultat opérationnel minimum de 25 M€ et sera maximal si ce résultat atteint 30 M€ et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 3 aura été déterminé de façon définitive conformément aux Termes et Conditions des BSA 3 ;

2.1. L’exercice des BSA 3 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « Période d’Exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2007 dans les conditions prévues par les Termes et Conditions des BSA 3, soit pas avant le 15 mars 2008 ;

2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 3 est de 32 €.

Les titulaires de BSA 3 désirant exercer leur Droit de Souscription devront en faire la demande auprès de la Société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales.

Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 3 pourra être libéré en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, étant ici précisé que le Contrat de Cession ne comporte aucune créance du même montant pour effectuer une telle compensation s’agissant des souscripteurs initiaux.

2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la Société, la Période d’Exercice expirera à la date de liquidation effective de la Société ;

Les BSA 3 dont le Droit de Souscription n’aura pas été exercé pendant la Période d’Exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la Période d’Exercice.

2.4. l’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 3 ;

2.5. L'exercice du Droit de Souscription attaché aux BSA 3 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 3 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 3 exerçant ses BSA 3 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

3. Actions nouvelles :

3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 3 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

4. Maintien des droits des titulaires de BSA 3

4.1. Tant qu'il existera des BSA 3 en cours de validité, la Société assurera la protection des titulaires des BSA 3 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 3. Les titulaires de BSA 3 bénéficieront de cette protection :

(i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices.

(ii) En cas d'amortissement du capital.

(iii) En cas d’émission par la Société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, augmentation de son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, distribution des réserves ou de primes, en espèces ou en nature, de rachat de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse (les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 3 étant dans ces circonstances prises conformément à l’Article L. 228-99 3° du Code de Commerce et à l’Article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue).

(iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de la Société ou toute autre opération visée à l’Article L. 228-101 du Code de Commerce (une « Opération »), le maintien des droits des titulaires de BSA 3 sera assuré conformément aux dispositions du Code de Commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre :

4.2. Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

5. Représentation des titulaires de BSA 3 : Les titulaires de BSA 3 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’Article L. 228-103 du Code de commerce.

L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 3 conformément à leurs termes et conditions.

 

D ouzième résolution. Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de :

 

1. Procéder à l’émission de 620 380 bons de souscription d’actions de catégorie 4 (les « BSA 4 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 155 095 BSA 4 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 465 285 BSA 4.

1.1. Le prix de souscription de la totalité des BSA 4 est de 92 685 € (soit environ 0,15 euro par bon), l’ensemble des BSA 4 donnant droit à souscrire au maximum 620 380 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 62 038 euros hors ajustements éventuels précités ;

1.2. Le prix total de souscription des BSA 4 de 92 685 € sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « Fourth Deferred Amount » aux termes du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ;

1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du Contrat de Cession, l’Assemblée Générale approuve les termes et conditions des BSA 4 joint en Annexe 4 du présent procès-verbal (les « Termes et Conditions des BSA 4»).

2. Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 est fonction du résultat opérationnel de la société Index Multimédia au cours de l’année civile 2008 dans les conditions détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 4.

Le droit d’exercer les BSA 4 (le « Droit de Souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un résultat opérationnel minimum de 35 M€ et sera maximal si ce résultat atteint 40 M€ et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 aura été déterminé de façon définitive conformément aux Termes et Conditions des BSA 4 ;

2.1. L’exercice des BSA 4 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « Période d’Exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2008 dans les conditions prévues par les Termes et Conditions des BSA 4, soit pas avant le 15 mars 2009 ;

2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 4 est de 38 €.

Les titulaires de BSA 4 désirant exercer leur Droit de Souscription devront en faire la demande auprès de la Société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales.

Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 4 pourra être libéré en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, étant ici précisé que le Contrat de Cession ne comporte aucune créance du même montant pour effectuer une telle compensation s’agissant des souscripteurs initiaux.

2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la Société, la Période d’Exercice expirera à la date de liquidation effective de la Société.

Les BSA 4 dont le Droit de Souscription n’aura pas été exercé pendant la Période d’Exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la Période d’Exercice.

2.4. L’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 4 ;

2.5. L'exercice du Droit de Souscription attaché aux BSA 4 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 4 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 4 exerçant ses BSA 4 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

3. Actions nouvelles :

3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 4 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

4. Maintien des droits des titulaires de BSA 4 :

4.1. Tant qu'il existera des BSA 4 en cours de validité, la Société assurera la protection des titulaires des BSA 4 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 4. Les titulaires de BSA 4 bénéficieront de cette protection :

(i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices.

(ii) En cas d'amortissement du capital.

(iii) En cas d’émission par la Société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, augmentation son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, distribution des réserves ou des primes, en espèces ou en nature, rachat de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse, (les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 4 étant dans ces circonstances prises conformément à l’Article L. 228-99 3° du Code de Commerce et à l’Article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue). A cet effet :

(iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de l’Emetteur ou toute autre opération visée à l’Article L. 228-101 du Code de Commerce (une « Opération »), le maintien des droits des titulaires de BSA 4 sera assuré conformément aux dispositions du Code de Commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre :

4.2. Dans l'hypothèse où l’Emetteur réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, l’Emetteur procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

5. Représentation des titulaires de BSA 4 :

Les titulaires de BSA 4 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’Article L. 228-103 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 4 conformément à leurs termes et conditions.

 

Treizième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225.129-6 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximal global de 33.000 € par la création d’actions nouvelles de 0,10 € de valeur nominale chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L233-16 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration.

La présente décision annule et remplace celle précédemment décidée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mars 2006.

L’assemblée décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

— réaliser, après la mise en place du PEE conformément aux dispositions de l’article L.443-1 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit plan d’épargne d’entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé.

— décide que le prix des titres émis en application de la présente décision, ne pourra, être supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne, conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail.

— fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires , le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

— dans la limite du montant nominal maximal global de 33 000 €, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

— fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

— recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances.

— déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devraient être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

— le cas échéant, imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

— Passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

— d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

 

Quatorzième résolution. — Sur proposition de la société SEDAINE BENELUX, actionnaire de notre Société à hauteur de 7,16%, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur ce projet de résolution :

L'Assemblée Générale, donne mandat au Président du Conseil d’administration à l’effet de solliciter du Président du Tribunal de commerce de Toulouse la nomination d’un expert indépendant ayant pour mission d’évaluer WONDERPHONE à la date de son acquisition par INDEX MULTIMEDIA.

 

Quinzième résolution. — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

—————————

 

Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Pour pouvoir participer à l’assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter :

a) les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrit en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion ;

b) les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai de cinq jours, faire parvenir au siège social ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 Rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 :

Une attestation établie par l’intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l’immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la société générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 peuvent être envoyées au siège social jusqu'à 25 jours avant la date de l'Assemblée Générale.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.

 

 

ANNEXE I.

 

Termes et conditions des bons de souscription d’actions de catégorie 1.

 

Les présentes (ci-après dénommées les « Termes et Conditions ») définissent les termes et conditions des cent soixante quatorze mille deux cent quatre-vingt douze (174 292) bons de souscription d’actions de catégorie 1 (les « BSA 1 ») émis par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Index Multimédia (l’« Emetteur » ou la « Société »), réunie le 15 février 2007 (la « Date d’Emission »).

 

1. Définitions. — Les termes suivants commençant par une majuscule, utilisés dans les présentes, sont définis comme suit :

« Actions » : Désigne les actions ordinaires émises par la Société ;

« Affilié » : D'une Personne donnée désigne toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, Contrôle ou est Contrôlée par cette Personne donnée, ou est Contrôlée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, par une Personne qui Contrôle cette Personne donnée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités.

— « BSA 1 » : Signifie un bon de souscription d'actions de catégorie 1 émis conformément aux présents Termes et Conditions;

— « Changement de Contrôle Opérateur » : Signifie la réunion des deux conditions suivantes:

(i) la réalisation de l'un des événements suivants:

(x) un changement de Contrôle direct ou indirect de l’Emetteur ou de Wonderphone au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses Affiliées;

(y) un transfert par l'Emetteur d'une participation représentant 10% ou plus du capital de Wonderphone au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses Affiliées; ou

(z) un transfert par Index Corporation ou l'une de ses Affiliées d'une participation représentant 10% ou plus du capital de l'Emetteur au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses Affiliées;

et

(ii) la résiliation de tout Contrat Clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'un des événements visés au paragraphe (i) ci-dessus;

— « Changement de Contrôle Média » : signifie la réunion des deux conditions suivantes:

(i) la réalisation de l'un des événements suivants:

(x) un changement de Contrôle direct ou indirect de l’Emetteur ou de Wonderphone au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses Affiliées;

(y) un transfert par l'Emetteur d'une participation représentant 10% ou plus du capital de Wonderphone au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses Affiliées; ou

(z) un transfert par Index Corporation ou l'une de ses Affiliées d'une participation représentant 10% ou plus du capital de l'Emetteur au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses Affiliées;

et

(ii) la résiliation de tout Contrat Clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'un des événements visés au paragraphe (i) ci-dessus;

— « Changement de Contrôle Partiel Opérateur » : signifie la réunion des deux conditions suivantes:

(i) tant que le flottant de l'Emetteur sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. ne varie pas de plus de dix (10%) par rapport à son niveau arrêté au 28 mars 2006, l'acquisition sur le marché par un opérateur télécom ou l'une quelconque de ses Affiliées d'une participation directe représentant 10% ou plus du capital de l'Emetteur; et

(ii) la résiliation à bon droit de tout Contrat Clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'événement visé au paragraphe (i) ci-dessus;

« Changement de Contrôle Partiel Média » : signifie la réunion des deux conditions suivantes:

(i) tant que le flottant de l'Emetteur sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. ne varie pas de plus de dix (10%) par rapport à son niveau arrêté au 28 mars 2006, l'acquisition sur le marché par une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses Affiliées d'une participation directe représentant 10% ou plus du capital de l'Emetteur; et

(ii) la résiliation à bon droit de tout Contrat Clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'événement visé au paragraphe (i) ci-dessus;

— « Contrats Clés » signifie le contrat de fourniture de contenu vidéo en date du 20 juillet 2004 conclu entre Wonderphone et SFR et chacun des quatre contrats de fourniture de contenu vidéo en date du 20 juillet 2005 conclus entre Wonderphone et Orange France S.A. ;

— « Contrôle » (ou le verbe « Contrôler ») : signifie le contrôle au sens de l'Article L. 233-3 du Code de Commerce, à l'exception de la présomption de Contrôle telle que définie au dernier alinéa de l'Article L. 233-3 précité ;

— « EBITDA » : signifie le résultat d’exploitation consolidé des activités courantes de la Société pour la période considérée:

(i) avant tout impôt sur les sociétés ;

(ii) avant déduction de tout intérêt dû ou échu;

(iii) à l’exclusion des intérêts à percevoir et des revenus financiers;

(iv) à l’exclusion de tout élément exceptionnel ou non récurrent;

(v) avant dotation aux amortissements pour toute survaleur ou actifs incorporels; et

(vi) avant dotation aux amortissements pour actifs immobilisés et provisions sur actifs immobilisés.

Chacun des montants ci-dessus calculés conformément aux Principes Comptables. Pour les besoins du calcul de l'EBITDA, il est précisé que:

(1) afin d'éviter toute ambiguïté, le traitement comptable de tout plan social doit dans tous les cas être réalisé selon les principes et méthodes comptables généralement admis en France;

(2) la définition d'EBITDA ne prendra en compte aucun des éléments listés aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus dans la mesure où ils sont générés par des sociétés ou fonds de commerce acquis directement ou indirectement par l'Emetteur après le 7 avril 2006 et devra neutraliser, si applicable, tous coûts d'acquisition direct qui y sont liés;

(3) la définition de l’EBITDA ne prendra en compte aucun des éléments listés aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus dans la mesure où ils sont générés par des sociétés ou fonds de commerce qui ont fait l'objet d'une cession à tout moment pendant la période sur laquelle l'EBITDA est calculé et ne prendra pas non plus en compte, si applicable, toute plus-value résultant de cette cession;

— « Non-Atteinte des Objectifs Intermédiaires » : signifie, à tout moment, le fait que:

(i) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2006 et le 30 septembre 2006 soit inférieur à 2 810 000 €, ou

(ii) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2006 est inférieur à 3 750 000 €, ou

(iii) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 30 juin 2007 est inférieur à 1 925 000 €, ou

(iv) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2007 est inférieur à 5 500 000 €, ou

(v) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 30 juin 2008 est inférieur à 2 625 000 €, ou

(vi) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 est inférieur à 7 500 000 €,

étant précisé qu'afin de mesurer si l’une ou l’autre de ces conditions est remplie, l’Emetteur remettra aux titulaires de BSA 1 une copie des comptes sociaux de Wonderphone établis sur les périodes visées aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus selon le cas, dans un délai de trente (30) jours suivant la date de clôture des comptes concernés (excepté s'agissant des comptes clos le 31 décembre de toute année donnée dont la remise devra être réalisée au plus tard le 15 mars de l'année suivante), ainsi qu’une feuille de calcul détaillant les méthodes de calcul appliquées pour déterminer le montant de l’EBITDA résultant de ces comptes, auquel cas les stipulation des paragraphes (ii) et suivant de l’Annexe 2 s’appliqueront mutatis mutandis.

— « Personne » : désigne une personne physique, une société, un partnership (partenariat sous forme de société de personnes ou d’origine contractuelle), trust ou une structure sans personnalité morale, une administration publique ou privée ou toute collectivité locale ;

— « Principes Comptables » : désigne les principes, règles et méthodes comptables appliquées de façon constante par l'Emetteur dans la préparation de ses comptes sociaux annuels jusqu'à la clôture de ses comptes au 31 décembre 2004, dans la mesure où ces règles et méthodes sont en conformité avec les principes comptables généralement admis en France;

— « Titres » : désigne les Actions, les BSA 1 ainsi que toute autre valeur mobilière donnant droit à l’attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de l’Emetteur au sens de l’Article L. 228-91 du Code de Commerce ;

— « Transfert » : désigne, lorsque ce terme est employé en relation avec tous Titres, toute cession, tout transfert ou tout apport en nature à titre onéreux ou à titre gratuit, toutes autres opérations, notamment apport partiel d’actif, fusion, scission, pouvant entraîner le transfert de propriété des Titres concernés ; au sens des présentes, les termes "cédant" désigne toute Personne Transférant un Titre, et "cessionnaire" désigne toute Personne à laquelle un Titre est Transféré ;

— « Variation d’EBITDA 2006-2007 » : désigne la fraction (x) ayant pour numérateur le montant de l’EBITDA de la Société déterminé à partir des comptes consolidés de la Société établis au titre de la période de douze (12) mois consécutifs close le 31 décembre 2007 et (y) ayant pour dénominateur le montant de l’EBITDA de la Société déterminé à partir des comptes consolidés de la Société établis au titre de la période de douze (12) mois consécutif close le 31 décembre 2006.

— « Wonderphone » : désigne Wonderphone TV (France) SAS, une société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros dont le siège social est 42, rue des Tilleuls, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 477 624 381.

 

2. Termes et conditions des BSA 1 :

2.1. Caractéristiques des BSA 1 :

2.1.1. Les BSA 1 auront la forme de titres nominatifs.

2.1.2. Conformément à l’article L. 211-4 du Code Monétaire et Financier, relatif à l'inscription en compte des valeurs mobilières, les droits des titulaires de BSA 1 seront représentés par une inscription en compte à leur nom, dans un registre spécialement tenu par l’Emetteur (le « Registre des Titulaires de BSA 1 ») ou, si les titulaires de BSA 1 le souhaitent, par un intermédiaire habilité de leur choix. Les inscriptions en compte et les Transferts de tous BSA 1 seront enregistrés dans le Registre des Titulaires de BSA 1.

2.2. Conditions et modalités d’exercice :

2.2.1. Les BSA 1 donneront droit à la souscription d’un nombre d’actions ordinaires nouvelles de l’Emetteur (ci-après « N ») calculé conformément aux dispositions de l’Annexe 1, à un prix de souscription unitaire (le « Prix d’Exercice ») égal à vingt-deux euros et quatre-vingt quinze cents (22,95) euros correspondant à une moyenne des cours de clôture de l’action sur vingt jours de bourse consécutifs jusqu’au 27 mars 2006 inclus (le « Droit de Souscription »). Le ratio dont le numérateur est égal à N et dont le dénominateur est égal au nombre total de BSA 1 émis est ci-après dénommé la « Parité d’Exercice ».

2.2.2. Sous réserve des stipulations des paragraphes 2.2.3, 2.2.4 et 2.2.5 ci-après, le Droit de Souscription attaché aux BSA 1 pourra être exercé à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination de N conformément aux dispositions de l'Annexe 2, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « Période d’Exercice »). Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de l’Emetteur, la Période d’Exercice expirera à la date de liquidation effective de l’Emetteur.

2.2.3. Les BSA 1 dont le Droit de Souscription n’aura pas été exercé pendant la Période d’Exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la Période d’Exercice.

Les titulaires de BSA 1 désirant exercer leur Droit de Souscription devront en faire la demande auprès de l’Emetteur, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le cas échéant, le montant de la souscription des titulaires de BSA 1 pour l’exercice de leur Droit de Souscription pourra être payé par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible de tout titulaire de BSA 1 à l’encontre de l’Emetteur.

2.2.5. L'exercice des Droits de Souscription attachés aux BSA 1 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 1 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 1 exerçant ses BSA 1 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

2.3. Actions nouvelles :

2.3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 1 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

2.3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

2.4. Maintien des droits des titulaires de BSA 1 :

2.4.1. Tant qu'il existera des BSA 1 en cours de validité, l’Emetteur assurera la protection des titulaires des BSA 1 par application des dispositions suivantes :

(i) l’Emetteur s’interdira d’amortir son capital ou de modifier la répartition de ses bénéfices ;

(ii) si l’Emetteur décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, d’augmenter son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, de distribuer des réserves ou des primes, en espèces ou en nature, de racheter ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse, il devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 1 conformément à l’Article L. 228-99 3° du Code de commerce et à l’Article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue. A cet effet :

(1) En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport

 

Valeur de l'Action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription

 ——————————————————————————————————————

Valeur de l'Action ex-droit de souscription

 

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'Action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'Action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;

 

 

 

 

 

 

(2) En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d'Actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des Actions, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport

 

Nombre d'Actions après opération

 ———————————————

Nombre d'Actions avant opération

 

(3) En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des Actions, la valeur nominale des Actions que pourront obtenir les titulaires de BSA 1 qui les exerceront sera élevée à due concurrence.

(4) En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport.

 

Valeur de l'Action avant la distribution

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Valeur de l'Action avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou de la valeur des titres remis par Action

 

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'Action avant la distribution sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'Action est cotée) pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’Emetteur parmi les quarante qui précédent le jour de la distribution.

La valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé. S'il ne s'agit pas de titres déjà admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé avant le jour de la distribution, leur valeur sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé sur lequel ils sont cotés, pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’Emetteur parmi les quarante qui suivent le jour de la distribution ou, si un tel calcul n'est pas possible, leur valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par l’Emetteur.

(5) En cas de rachat par l’Emetteur de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport

 

Valeur de l'Action avant le rachat augmentée du produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et la valeur de l'Action

 ———————————————————————————————————————————————————————————

Valeur de l'Action avant le rachat

 

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'Action avant le rachat sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant dix séances de bourse consécutives choisies par l’Emetteur parmi les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat.

 

2.4.2. En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de l’Emetteur ou toute autre opération visée à l’Article L. 228-101 du Code de commerce (une « Opération »), le maintien des droits des titulaires de BSA 1 sera assuré conformément aux dispositions du Code de Commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre :

(i) l'exercice des BSA 1 donnera lieu à l'émission d'actions de la société absorbante ou nouvelle ;

(ii) la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en corrigeant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des Actions de l’Emetteur contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission ; et

(iii) à l’issue de toute Opération, les dispositions des présentes, et notamment celles visées au paragraphe 2.4.1. ci-dessus continueront à s’appliquer à l’égard de l’Emetteur et/ou, le cas échéant, de toute(s) entité(s) ayant repris tout ou partie des engagements de l’Emetteur visés aux présentes à l’issue de l’Opération considérée (les « Entités »).

2.4.3. Dans l'hypothèse où l’Emetteur réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été envisagé au titre du présent paragraphe 2.4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement obligatoire et applicable aux émissions réalisées à la date de la présente émission, l’Emetteur procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

2.4.4. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

2.5. Représentation des titulaires de BSA 1 :

Les titulaires de BSA 1 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’Article L. 228-103 du Code de Commerce.

 

3. Stipulations générales :

3.1. Règles d’interprétation :

Les références aux sections, paragraphes et annexes, sans autre précision, renvoient à ceux des présentes. L'usage du terme « y compris » ou « notamment » implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme « ou » sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression « a ou b » englobant tout à la fois « a », « b » et « a et b ». En revanche, « soit… soit… » est toujours exclusif, l'expression « soit a, soit b » excluant l'hypothèse où « a » et « b » existent ensemble.

3.2. Notifications :

Pour être valablement opérée, toute notification prévue aux présentes devra être envoyée à son destinataire à l'adresse figurant dans les registres de l’Emetteur ou à toute autre adresse que ce destinataire pourrait avoir indiquée conformément aux dispositions du présent paragraphe. Toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception sera réputée (i) envoyée le jour de l'envoi de la télécopie (ou le lendemain si elle a été envoyée après 18h) et (ii) reçue (x) à la date figurant sur l’avis de réception ou, si le courrier recommandé n’a pas été retiré, (y) à la date de sa première présentation.

3.3. Délais et Renonciation

Les délais stipulés aux présentes se comptent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du Nouveau Code de Procédure Civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance de leur échéance, sans qu’une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Tous les délais fixés aux présentes constituent un caractère essentiel des droits et obligations qui y sont liés et les conséquences pour l’Emetteur et es titulaires de BSA 1 du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour l’Emetteur et les titulaires de BSA 1. Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des présentes ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou à tout autre droit résultant des présentes.

3.4. Titres des articles, sections et paragraphes

Les titres des articles, sections et paragraphes n'apparaissent aux présentes que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de leur interprétation.

3.5. Nullité d'une disposition :

La nullité de l'une quelconque des obligations résultant des présentes, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres obligations résultant des présentes, quelles qu'elles soient, pour autant que l'économie générale des présentes soit préservée.

3.6. Litiges et Election de Domicile :

Tout litige pouvant résulter de l’application ou de l’interprétation des présentes sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Grande Instance de Paris.

Par dérogation à ce qui précède, tout litige portant sur le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 défini en Annexe 1 sera résolu par voie d'expertise conformément aux stipulations de l'Annexe 2.

 

 

Annexe 1.

 

Nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1

 

Les BSA 1 donneront le droit de souscrire un nombre d’actions ordinaires de l’Emetteur dans les conditions prévues au paragraphe 2.2 des Termes et Conditions calculé selon les principes indiqués ci-après.

Le nombre total d’actions ordinaires de l’Emetteur auquel la totalité des BSA 1 donneront le droit de souscrire, ci-après « N », sera déterminé en fonction du Prix d’Exercice et de la Variation d’EBITDA 2006-2007 :

(i) si la Variation d’EBITDA 2006-2007 est inférieure ou égale à vingt pourcent (20%), N sera égal à zéro;

(ii) si la Variation d’EBITDA 2006-2007 est égale à vingt-cinq pourcent (25%), N sera égal à quatre-vingt-sept mille cent quarante-six (87 146) ;

(iii) si la Variation d’EBITDA 2006-2007 est supérieure ou égale à quarante pourcent (40%), N sera égal à cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze (174 292) ;

Étant précisé que:

(1) si la Variation d’EBITDA 2006-2007 est comprise entre vingt pourcent (20%) et vingt-cinq pourcent (25%), ou entre vingt-cinq pourcent (25%) et quarante pourcent (40%), N sera déterminé par interpolation linéaire ;

(2) si le résultat du calcul de N obtenu en application des stipulations qui précèdent n’est pas un nombre entier, ce résultat devra être arrondi au nombre entier immédiatement inférieur ;

(3) Dans l’hypothèse où Wonderphone ou la Société aurait cédé l’une quelconque de ses activités au plus tard le 31 décembre 2007, aucun des éléments relatifs à cette ou ces activités ne sera pris en compte pour le calcul de la Variation d’EBITDA 2006-2007, pour chacune des périodes de douze (12) mois consécutifs closes les 31 décembre 2006 et 31 décembre 2007, respectivement, nonobstant la date effective de cession de cette ou ces activités.

(4) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un Changement de Contrôle Opérateur au plus tard le 31 décembre 2007, N sera égal à cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze (174 292) ;

(5) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un Changement de Contrôle Partiel Opérateur au plus tard le 31 décembre 2007, N sera égal au maximum entre (x) le nombre calculé conformément aux autres stipulations de cette Annexe 1 et (y) quatre-vingt-sept mille cent quarante-six (87 146) ;

(6) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un Changement de Contrôle Media au plus tard le 31 décembre 2007, et si, à la date de la survenance de ce Changement de Contrôle Media, il n'existe aucun cas de Non-Atteinte des Objectifs Intermédiaires, N sera égal à cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze (174 292), quelle que soit la valeur de la Variation d’EBITDA 2006-2007 ;

(7) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un Changement de Contrôle Partiel Media au plus tard le 31 décembre 2007, et si, à la date de la survenance de ce Changement de Contrôle Partiel Media, il n'existe aucun cas de Non-Atteinte des Objectifs Intermédiaires, N sera égal au maximum entre (x) le nombre calculé conformément aux autres stipulations de cette Annexe 1 et (y) quatre-vingt-sept mille cent quarante-six (87 146) ;

(8) Il est précisé, nonobstant ce qui précède, que le nombre d’actions ordinaires souscrites par exercice de tous les BSA 1 ne pourra excéder à cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze (174 292).

(9) Dans l’hypothèse où un titulaire de BSA 1 détiendrait une partie des BSA 1, le nombre d’actions ordinaires que ce titulaire pourrait souscrire serait calculé en multipliant le nombre de BSA 1 détenus par ce titulaire par la Parité d’Exercice, étant entendu que le résultat de ce calcul serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

 

Annexe 2.

 

Date de détermination de N.

 

La date de détermination de N correspondra à la date à laquelle N sera définitivement arrêté conformément aux stipulations suivantes:

(i) Au plus tard le 15 mars 2008, l'Emetteur remettra aux titulaires de BSA 1, (a) une copie de ses comptes consolidés établis pour la période de douze (12) mois consécutifs close au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007, respectivement après revue limitée par ses commissaires aux comptes (les « Comptes de Références »), nécessaire au calcul de N et (b) une feuille de calcul détaillant les méthodes de calcul appliquées pour déterminer le montant de N résultant de ces comptes.

(ii) A compter de la date de réception des documents mentionnés au paragraphe (i) ci-dessus, les titulaires de BSA 1 disposeront d'une période de vingt (20) jours pour revoir ces documents (la « Période d'Examen »). Pendant la Période d'Examen, les titulaires de BSA 1 auront accès à tout moment, sous réserve du respect d'un préavis raisonnable, à tous dossiers et documents de Wonderphone et de l'Emetteur qu'il pourront raisonnablement considérer utiles à la vérification de l'exactitude et l'exhaustivité des données prises en comptes dans la préparation des Comptes de Référence et du calcul de N. Pendant la Période d'Examen, chacun des titulaires de BSA 1 aura la faculté de notifier à l'Emetteur toute contestations qu'il pourrait avoir au regard de l'établissement des Comptes de Référence et la feuille de calcul en résultant (ci-après, une « Notification de Contestation »). Toute Notification de Contestation devra indiquer les éléments contestés et détailler raisonnablement les motifs des contestations correspondantes (ci-après, les « Eléments Contestés »). Si aucune Notification de Contestation n'a été adressée à l'Emetteur à l'expiration de la Période d'Examen, le montant de N indiqué dans la feuille de calcul sera considéré comme définitif, insusceptible d'appel et s'imposera aux parties.

(iii) Résolution des litiges.

1.1. A compter de la réception d'une Notification de Contestation, l'Emetteur et les titulaires de BSA 1 se rencontreront et négocieront de bonne foi à l'effet de trouver un accord sur les Eléments Contestés et le montant de N correspondant. Si aucun accord n'est trouvé à l'expiration d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception par l'Emetteur d'une Notification de Contestation, l'Emetteur et les titulaires de BSA 1 désigneront conjointement un associé senior d'une société d'experts comptables de premier rang (ci-après, l’« Expert ») afin de résoudre le différend résultant des Eléments Contestés et de déterminer le montant définitif de N. Dans l'hypothèse où l'Emetteur et les titulaires de BSA 1 n'ont pas trouvé d'accord sur l'identité de l'Expert dans un délai de sept (7) jours à compter de la date de réception par l'Emetteur d'une Notification de Contestation, ou si l'Expert désigné n'accepte pas sa désignation, ou n'est pas en mesure d'exercer la mission qui lui est confiée, l'Expert sera désigné parmi les associés seniors d'une société d'experts comptables de premier rang, par le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris statuant comme en matière de référé, dont la décision sera définitive et insusceptible d'appel, à la demande de la partie concernée la plus diligente, toutes autres parties concernées ayant le droit d’être entendues dans le cadre de cette procédure de désignation.

L'Emetteur et les titulaires de BSA 1 pourront, pendant un délai de sept (7) jours à compter de la date de désignation de l'Expert, présenter à celui-ci leurs positions respectives sur les Eléments Contestés, ainsi que toutes explications et documents que l'Expert pourra juger nécessaires, étant précisé que l'Expert devra à tout moment respecter le principe du contradictoire lors de toutes réunions avec les parties. L'Expert devra déterminer le montant de N dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de sa désignation. Le montant de N ainsi déterminé sera définitif, non susceptible d'appel et s'imposera aux parties, excepté en cas d’erreur manifeste. L’Expert ne devra se prononcer que sur les seuls Eléments Contestés faisant l’objet d’un litige entre les parties. Les honoraires et frais de l’Expert seront supportés à hauteur de 50% par l’Emetteur et à hauteur de 50% par les titulaires de BSA 1 ayant adressé une Notification de Contestation (tous les titulaires de BSA 1 étant toutefois libres de convenir d’une allocation de cette quote-part de frais entre eux liée ou non à l’envoi par certains d’entre eux d’une Notification de Contestation) au prorata du nombre de BSA 1 dont chacun est titulaire.

L’Expert agira en tant que tiers arbitre mandataire commun des parties concernées.

(iv) Cas particuliers.

En cas de survenance d'un Changement de Contrôle Opérateur, Changement de Contrôle Partiel Opérateur, Changement de Contrôle Média ou Changement de Contrôle Partiel Média, l'Emetteur devra le notifier aux titulaires de BSA 1 dans un délai de cinq (5) jours à compter de la réalisation de l'événement concerné. Dans ces circonstances, N sera réputé déterminé à compter de la date d'envoi de cette notification (sans préjudice des stipulations de l'Annexe 1).

 

 ANNEXE II

 

Termes et conditions des bons de souscription d’actions de catégorie 2.

 

Les présentes (ci-après dénommées les « Termes et Conditions ») définissent les termes et conditions des deux cent soixante et un mille quatre cent quarante (261.440) bons de souscription d’actions de catégorie 2 (les « BSA 2 ») émis par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Index Multimédia (l’« Emetteur » ou la « Société »), réunie le 15 février 2007 (la « Date d’Emission »).

 

1. Définitions : Les termes suivants commençant par une majuscule, utilisés dans les présentes, sont définis comme suit :

— « Actions » : désigne les actions ordinaires émises par la Société ;

— « Affilié » : d'une Personne donnée désigne toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, Contrôle ou est Contrôlée par cette Personne donnée, ou est Contrôlée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, par une Personne qui Contrôle cette Personne donnée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités.

— « BSA 2 » : signifie un bon de souscription d'actions de catégorie 2 émis conformément aux présents Termes et Conditions;

— « Changement de Contrôle Opérateur » : signifie la réunion des deux conditions suivantes:

(i) la réalisation de l'un des événements suivants:

(x) un changement de Contrôle direct ou indirect de l’Emetteur ou de Wonderphone au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses Affiliées;

(y) un transfert par l'Emetteur d'une participation représentant 10% ou plus du capital de Wonderphone au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses Affiliées; ou

(z) un transfert par Index Corporation ou l'une de ses Affiliées d'une participation représentant 10% ou plus du capital de l'Emetteur au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses Affiliées;

et

(ii) la résiliation de tout Contrat Clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'un des événements visés au paragraphe (i) ci-dessus;

— « Changement de Contrôle Média » : signifie la réunion des deux conditions suivantes:

(i) la réalisation de l'un des événements suivants:

(x) un changement de Contrôle direct ou indirect de l’Emetteur ou de Wonderphone au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses Affiliées;

(y) un transfert par l'Emetteur d'une participation représentant 10% ou plus du capital de Wonderphone au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses Affiliées; ou

(z) un transfert par Index Corporation ou l'une de ses Affiliées d'une participation représentant 10% ou plus du capital de l'Emetteur au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses Affiliées;

et

(ii) la résiliation de tout Contrat Clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'un des événements visés au paragraphe (i) ci-dessus;

— « Changement de Contrôle Partiel Opérateur » : signifie la réunion des deux conditions suivantes:

(i) tant que le flottant de l'Emetteur sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. ne varie pas de plus de dix (10%) par rapport à son niveau arrêté au 28 mars 2006, l'acquisition sur le marché par un opérateur télécom ou l'une quelconque de ses Affiliées d'une participation directe représentant 10% ou plus du capital de l'Emetteur; et

(ii) la résiliation à bon droit de tout Contrat Clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'événement visé au paragraphe (i) ci-dessus;

— « Changement de Contrôle Partiel Média » : signifie la réunion des deux conditions suivantes:

(i) tant que le flottant de l'Emetteur sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. ne varie pas de plus de dix (10%) par rapport à son niveau arrêté au 28 mars 2006, l'acquisition sur le marché par une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses Affiliées d'une participation directe représentant 10% ou plus du capital de l'Emetteur; et

(ii) la résiliation à bon droit de tout Contrat Clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'événement visé au paragraphe (i) ci-dessus;

— « Contrats Clés » signifie le contrat de fourniture de contenu vidéo en date du 20 juillet 2004 conclu entre Wonderphone et SFR et chacun des quatre contrats de fourniture de contenu vidéo en date du 20 juillet 2005 conclus entre Wonderphone et Orange France S.A. ;

— « Contrôle » (ou le verbe « Contrôler ») : signifie le contrôle au sens de l'Article L. 233-3 du Code de Commerce, à l'exception de la présomption de Contrôle telle que définie au dernier alinéa de l'Article L. 233-3 précité ;

— « EBITDA » : signifie le résultat d’exploitation consolidé des activités courantes de la Société pour la période considérée:

(i) avant tout impôt sur les sociétés ;

(ii) avant déduction de tout intérêt dû ou échu;

(iii) à l’exclusion des intérêts à percevoir et des revenus financiers;

(iv) à l’exclusion de tout élément exceptionnel ou non récurrent;

(v) avant dotation aux amortissements pour toute survaleur ou actifs incorporels; et

(vi) avant dotation aux amortissements pour actifs immobilisés et provisions sur actifs immobilisés.

chacun des montants ci-dessus calculés conformément aux Principes Comptables. Pour les besoins du calcul de l'EBITDA, il est précisé que:

(1) afin d'éviter toute ambiguïté, le traitement comptable de tout plan social doit dans tous les cas être réalisé selon les principes et méthodes comptables généralement admis en France;

(2) la définition d'EBITDA ne prendra en compte aucun des éléments listés aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus dans la mesure où ils sont générés par des sociétés ou fonds de commerce acquis directement ou indirectement par l'Emetteur après le 7 avril 2006 et devra neutraliser, si applicable, tous coûts d'acquisition direct qui y sont liés;

(3) la définition de l’EBITDA ne prendra en compte aucun des éléments listés aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus dans la mesure où ils sont générés par des sociétés ou fonds de commerce qui ont fait l'objet d'une cession à tout moment pendant la période sur laquelle l'EBITDA est calculé et ne prendra pas non plus en compte, si applicable, toute plus-value résultant de cette cession.

— « Non-Atteinte des Objectifs Intermédiaires » : signifie, à tout moment, le fait que:

(i) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2006 et le 30 septembre 2006 soit inférieur à 2 810 000 €, ou

(ii) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2006 est inférieur à 3 750 000 €, ou

(iii) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 30 juin 2007 est inférieur à 1 925 000 €, ou

(iv) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2007 est inférieur à 5 500 000 €, ou

(v) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 30 juin 2008 est inférieur à 2 625 000 €, ou

(vi) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 est inférieur à 7 500 000 €,

étant précisé qu'afin de mesurer si l’une ou l’autre de ces conditions est remplie, l’Emetteur remettra aux titulaires de BSA 2 une copie des comptes sociaux de Wonderphone établis sur les périodes visées aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus selon le cas, dans un délai de trente (30) jours suivant la date de clôture des comptes concernés (excepté s'agissant des comptes clos le 31 décembre de toute année donnée dont la remise devra être réalisée au plus tard le 15 mars de l'année suivante), ainsi qu’une feuille de calcul détaillant les méthodes de calcul appliquées pour déterminer le montant de l’EBITDA résultant de ces comptes, auquel cas les stipulation des paragraphes (ii) et suivant de l’Annexe 2 s’appliqueront mutatis mutandis.

— « Personne » : désigne une personne physique, une société, un partnership (partenariat sous forme de société de personnes ou d’origine contractuelle), trust ou une structure sans personnalité morale, une administration publique ou privée ou toute collectivité locale ;

— « Principes Comptables » : désigne les principes, règles et méthodes comptables appliquées de façon constante par l'Emetteur dans la préparation de ses comptes sociaux annuels jusqu'à la clôture de ses comptes au 31 décembre 2004, dans la mesure où ces règles et méthodes sont en conformité avec les principes comptables généralement admis en France;

— « Titres » : désigne les Actions, les BSA 2 ainsi que toute autre valeur mobilière donnant droit à l’attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de l’Emetteur au sens de l’Article L. 228-91 du Code de commerce ;

— « Transfert » : désigne, lorsque ce terme est employé en relation avec tous Titres, toute cession, tout transfert ou tout apport en nature à titre onéreux ou à titre gratuit, toutes autres opérations, notamment apport partiel d’actif, fusion, scission, pouvant entraîner le transfert de propriété des Titres concernés ; au sens des présentes, les termes "cédant" désigne toute Personne Transférant un Titre, et "cessionnaire" désigne toute Personne à laquelle un Titre est Transféré ;

— « Variation d’EBITDA 2007-2008 » : désigne la fraction (x) ayant pour numérateur le montant de l’EBITDA de la Société déterminé à partir des comptes consolidés de la Société établis au titre de la période de douze (12) mois consécutifs close le 31 décembre 2008 et (y) ayant pour dénominateur le montant de l’EBITDA de la Société déterminé à partir des comptes consolidés de la Société établis au titre de la période de douze (12) mois consécutif close le 31 décembre 2007.

— « Wonderphone » : désigne Wonderphone TV (France) SAS, une société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros dont le siège social est 42, rue des Tilleuls, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée auprès du Registre du commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 477 624 381.

 

2. Termes et conditions des BSA 2 :

2.1. Caractéristiques des BSA 2.

2.1.1. Les BSA 2 auront la forme de titres nominatifs :

2.1.2. Conformément à l’article L. 211-4 du Code Monétaire et Financier, relatif à l'inscription en compte des valeurs mobilières, les droits des titulaires de BSA 2 seront représentés par une inscription en compte à leur nom, dans un registre spécialement tenu par l’Emetteur (le « Registre des Titulaires de BSA 2 ») ou, si les titulaires de BSA 2 le souhaitent, par un intermédiaire habilité de leur choix. Les inscriptions en compte et les Transferts de tous BSA 2 seront enregistrés dans le Registre des Titulaires de BSA 2.

2.2. Conditions et modalités d’exercice :

2.2.1. Les BSA 2 donneront droit à la souscription d’un nombre d’actions ordinaires nouvelles de l’Emetteur (ci-après « N ») calculé conformément aux dispositions de l’Annexe 1, à un prix de souscription unitaire (le « Prix d’Exercice ») égal à vingt-deux euros et quatre-vingt quinze cents (22,95) correspondant à une moyenne des cours de clôture de l’action sur vingt jours de bourse consécutifs jusqu’au 27 mars 2006 inclus (le « Droit de Souscription »). Le ratio dont le numérateur est égal à N et dont le dénominateur est égal au nombre total de BSA 2 émis est ci-après dénommé la « Parité d’Exercice ».

2.2.2. Sous réserve des stipulations des paragraphes 2.2.3, 2.2.4 et 2.2.5 ci-après, le Droit de Souscription attaché aux BSA 2 pourra être exercé à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination de N conformément aux dispositions de l'Annexe 2, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « Période d’Exercice »). Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de l’Emetteur, la Période d’Exercice expirera à la date de liquidation effective de l’Emetteur.

2.2.3. Les BSA 2 dont le Droit de Souscription n’aura pas été exercé pendant la Période d’Exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la Période d’Exercice.

Les titulaires de BSA 2 désirant exercer leur Droit de Souscription devront en faire la demande auprès de l’Emetteur, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le cas échéant, le montant de la souscription des titulaires de BSA 2 pour l’exercice de leur Droit de Souscription pourra être payé par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible de tout titulaire de BSA 2 à l’encontre de l’Emetteur.

2.2.5. L'exercice des Droits de Souscription attachés aux BSA 2 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 2 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 2 exerçant ses BSA 2 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

2.3. Actions nouvelles :

2.3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 2 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

2.3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

2.4. Maintien des droits des titulaires de BSA 2 :

2.4.1. Tant qu'il existera des BSA 2 en cours de validité, l’Emetteur assurera la protection des titulaires des BSA 2 par application des dispositions suivantes :

(i) l’Emetteur s’interdira d’amortir son capital ou de modifier la répartition de ses bénéfices ;

(ii) si l’Emetteur décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, d’augmenter son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, de distribuer des réserves ou des primes, en espèces ou en nature, de racheter ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse, il devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 2 conformément à l’Article L. 228-99 3° du Code de commerce et à l’Article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue. A cet effet :

(1) En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport

 

Valeur de l'Action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription

 ————————————————————————————————————

Valeur de l'Action ex-droit de souscription

 

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'Action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'Action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;

(2) En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d'Actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des Actions, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport

 

Nombre d'Actions après opération

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Nombre d'Actions avant opération

 

(3) En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des Actions, la valeur nominale des Actions que pourront obtenir les titulaires de BSA 2 qui les exerceront sera élevée à due concurrence.

(4) En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport

 

Valeur de l'Action avant la distribution

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Valeur de l'Action avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou de la valeur des titres remis par Action

 

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'Action avant la distribution sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'Action est cotée) pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’Emetteur parmi les quarante qui précédent le jour de la distribution.

La valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé. S'il ne s'agit pas de titres déjà admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé avant le jour de la distribution, leur valeur sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé sur lequel ils sont cotés, pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’Emetteur parmi les quarante qui suivent le jour de la distribution ou, si un tel calcul n'est pas possible, leur valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par l’Emetteur.

(5) En cas de rachat par l’Emetteur de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport

 

Valeur de l'Action avant le rachat augmentée du produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et la valeur de l'Action

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Valeur de l'Action avant le rachat

 

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'Action avant le rachat sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant dix séances de bourse consécutives choisies par l’Emetteur parmi les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat.

2.4.2. En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de l’Emetteur ou toute autre opération visée à l’Article L. 228-101 du Code de Commerce (une « Opération »), le maintien des droits des titulaires de BSA 2 sera assuré conformément aux dispositions du Code de Commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre :

(i) l'exercice des BSA 2 donnera lieu à l'émission d'actions de la société absorbante ou nouvelle ;

(ii) la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en corrigeant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des Actions de l’Emetteur contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission ; et

(iii) à l’issue de toute Opération, les dispositions des présentes, et notamment celles visées au paragraphe 2.4.1. ci-dessus continueront à s’appliquer à l’égard de l’Emetteur et/ou, le cas échéant, de toute(s) entité(s) ayant repris tout ou partie des engagements de l’Emetteur visés aux présentes à l’issue de l’Opération considérée (les « Entités »).

2.4.3. Dans l'hypothèse où l’Emetteur réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été envisagé au titre du présent paragraphe 2.4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement obligatoire et applicable aux émissions réalisées à la date de la présente émission, l’Emetteur procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

2.4.4. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

2.5. Représentation des titulaires de BSA 2 : Les titulaires de BSA 2 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’Article L. 228-103 du Code de commerce.

 

3. Stipulations générales :

3.1. Règles d’interprétation : Les références aux sections, paragraphes et annexes, sans autre précision, renvoient à ceux des présentes. L'usage du terme « y compris » ou "notamment" implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme "ou" sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression "a ou b" englobant tout à la fois « a », « b » et « a et b ». En revanche, « soit…, soit… » est toujours exclusif, l'expression « soit a, soit b » excluant l'hypothèse où « a » et « b » existent ensemble.

3.2. Notifications :

Pour être valablement opérée, toute notification prévue aux présentes devra être envoyée à son destinataire à l'adresse figurant dans les registres de l’Emetteur ou à toute autre adresse que ce destinataire pourrait avoir indiquée conformément aux dispositions du présent paragraphe. Toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception sera réputée (i) envoyée le jour de l'envoi de la télécopie (ou le lendemain si elle a été envoyée après 18h) et (ii) reçue (x) à la date figurant sur l’avis de réception ou, si le courrier recommandé n’a pas été retiré, (y) à la date de sa première présentation.

3.3. Délais et Renonciation :

Les délais stipulés aux présentes se comptent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du Nouveau Code de Procédure Civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance de leur échéance, sans qu’une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Tous les délais fixés aux présentes constituent un caractère essentiel des droits et obligations qui y sont liés et les conséquences pour l’Emetteur et les titulaires de BSA 2 du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour l’Emetteur et les titulaires de BSA 2. Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des présentes ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou à tout autre droit résultant des présentes.

3.4. Titres des articles, sections et paragraphes :

Les titres des articles, sections et paragraphes n'apparaissent aux présentes que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de leur interprétation.

3.5. Nullité d'une disposition :

La nullité de l'une quelconque des obligations résultant des présentes, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres obligations résultant des présentes, quelles qu'elles soient, pour autant que l'économie générale des présentes soit préservée.

3.6. Litiges et Election de Domicile :

Tout litige pouvant résulter de l’application ou de l’interprétation des présentes sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Grande Instance de Paris.

Par dérogation à ce qui précède, tout litige portant sur le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 défini en Annexe 1 sera résolu par voie d'expertise conformément aux stipulations de l'Annexe 2.

 

 

Annexe 1.

 

Nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2.

 

Les BSA 2 donneront le droit de souscrire un nombre d’actions ordinaires de l’Emetteur dans les conditions prévues au paragraphe 2.2 des Termes et Conditions calculé selon les principes indiqués ci-après.

Le nombre total d’actions ordinaires de l’Emetteur auquel la totalité des BSA 2 donneront le droit de souscrire, ci-après « N », sera déterminé en fonction du Prix d’Exercice et de la Variation d’EBITDA 2007-2008 :

(i) si la Variation d’EBITDA 2007-2008 est inférieure ou égale à quinze pourcent (15%), N sera égal à zéro;

(ii) si la Variation d’EBITDA 2007-2008 est égale à vingt pourcent (20%), N sera égal à cent trente mille sept cent vingt (130 720) ;

(iii) si la Variation d’EBITDA 2007-2008 est supérieure ou égale à trente pourcent (30%), N sera égal à deux cent soixante et un mille quatre cent quarante (261 440) ;

Étant précisé que :

(1) si la Variation d’EBITDA 2007-2008 est comprise entre quinze pourcent (15%) et vingt pourcent (20%), ou entre vingt pourcent (20%) et trente pourcent (30%), N sera déterminé par interpolation linéaire ;

(2) si le résultat du calcul de N obtenu en application des stipulations qui précèdent n’est pas un nombre entier, ce résultat devra être arrondi au nombre entier immédiatement inférieur ;

(3) Dans l’hypothèse où Wonderphone ou la Société aurait cédé l’une quelconque de ses activités au plus tard le 31 décembre 2008, aucun des éléments relatifs à cette ou ces activités ne sera pris en compte pour le calcul de la Variation d’EBITDA 2007-2008, pour chacune des périodes de douze (12) mois consécutifs closes les 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008, respectivement, nonobstant la date effective de cession de cette ou ces activités.

(4) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un Changement de Contrôle Opérateur au plus tard le 31 décembre 2008, N sera égal à deux cent soixante et un mille quatre cent quarante (261 440), quelle que soit la valeur de la Variation d’EBITDA 2007-2008 ;

(5) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un Changement de Contrôle Partiel Opérateur au plus tard le 31 décembre 2008, N sera égal au maximum entre (x) le nombre calculé conformément aux autres stipulations de cette Annexe 1 et (y) cent trente mille sept cent vingt (130 720) ;

(6) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un Changement de Contrôle Media au plus tard le 31 décembre 2008, et si, à la date de la survenance de ce Changement de Contrôle Media, il n'existe aucun cas de Non-Atteinte des Objectifs Intermédiaires, N sera égal à deux cent soixante et un mille quatre cent quarante (261 440), quelle que soit la valeur de la Variation d’EBITDA 2007-2008 ;

(7) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un Changement de Contrôle Partiel Media au plus tard le 31 décembre 2008, et si, à la date de la survenance de ce Changement de Contrôle Partiel Media, il n'existe aucun cas de Non-Atteinte des Objectifs Intermédiaires, N sera égal au maximum entre (x) le nombre calculé conformément aux autres stipulations de cette Annexe 1 et (y) cent trente mille sept cent vingt (130 720) ;

(8) Il est précisé, nonobstant ce qui précède, que le nombre d’actions ordinaires souscrites par exercice de tous les BSA 2 ne pourra excéder deux cent soixante et un mille quatre cent quarante (261 440).

(9) Dans l’hypothèse où un titulaire de BSA 2 détiendrait une partie des BSA 2, le nombre d’actions ordinaires que ce titulaire pourrait souscrire serait calculé en multipliant le nombre de BSA 2 détenus par ce titulaire par la Parité d’Exercice, étant entendu que le résultat de ce calcul serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

 

Annexe 2.

 

Date de détermination de N.

 

La date de détermination de N correspondra à la date à laquelle N sera définitivement arrêté conformément aux stipulations suivantes:

(i) Au plus tard le 15 mars 2009, l'Emetteur remettra aux titulaires de BSA 2, (a) une copie de ses comptes consolidés établis pour la période de douze (12) mois consécutifs close au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008, respectivement après revue limitée par ses commissaires aux comptes (les « Comptes de Références »), nécessaire au calcul de N et (b) une feuille de calcul détaillant les méthodes de calcul appliquées pour déterminer le montant de N résultant de ces comptes.

(ii) A compter de la date de réception des documents mentionnés au paragraphe (i) ci-dessus, les titulaires de BSA 2 disposeront d'une période de vingt (20) jours pour revoir ces documents (la « Période d'Examen »). Pendant la Période d'Examen, les titulaires de BSA 2 auront accès à tout moment, sous réserve du respect d'un préavis raisonnable, à tous dossiers et documents de Wonderphone et de l'Emetteur qu’ils pourront raisonnablement considérer utiles à la vérification de l'exactitude et l'exhaustivité des données prises en comptes dans la préparation des comptes consolidés de l'Emetteur et du calcul de N. Pendant la Période d'Examen, chacun des titulaires de BSA 2 aura la faculté de notifier à l'Emetteur toute contestations qu'il pourrait avoir au regard de l'établissement des Comptes de Référence et la feuille de calcul en résultant (ci-après, une « Notification de Contestation »). Toute Notification de Contestation devra indiquer les éléments contestés et détailler raisonnablement les motifs des contestations correspondantes (ci-après, les « Eléments Contestés »). Si aucune Notification de Contestation n'a été adressée à l'Emetteur à l'expiration de la Période d'Examen, le montant de N indiqué dans la feuille de calcul sera considéré comme définitif, sans appel et s'imposera aux parties.

(iii) Résolution des litiges.

1.1. A compter de la réception d'une Notification de Contestation, l'Emetteur et les titulaires de BSA 2 se rencontreront et négocieront de bonne foi à l'effet de trouver un accord sur les Eléments Contestés et le montant de N correspondant. Si aucun accord n'est trouvé à l'expiration d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception par l'Emetteur d'une Notification de Contestation, l'Emetteur et les titulaires de BSA 2 désigneront conjointement un associé senior d'une société d'experts comptables de premier rang (ci-après, l’« Expert ») afin de résoudre le différend résultant des Eléments Contestés et de déterminer le montant définitif de N. Dans l'hypothèse où l'Emetteur et les titulaires de BSA 2 n'ont pas trouvé d'accord sur l'identité de l'Expert dans un délai de sept (7) jours à compter de la date de réception par l'Emetteur d'une Notification de Contestation, ou si l'Expert désigné n'accepte pas sa désignation, ou n'est pas en mesure d'exercer la mission qui lui est confiée, l'Expert sera désigné parmi les associés seniors d'une société d'experts comptables de premier rang, par le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris statuant comme en matière de référé, dont la décision sera définitive et sans appel, à la demande de la partie concernée la plus diligente, toutes autres parties concernées ayant le droit d’être entendues dans le cadre de cette procédure de désignation.

1.2. L'Emetteur et les titulaires de BSA 2 pourront, pendant un délai de sept (7) jours à compter de la date de désignation de l'Expert, présenter à celui-ci leurs positions respectives sur les Eléments Contestés, ainsi que toutes explications et documents que l'Expert pourra juger nécessaires, étant précisé que l'Expert devra à tout moment respecter le principe du contradictoire lors de toutes réunions avec les parties. L'Expert devra déterminer le montant de N dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de sa désignation. Le montant de N ainsi déterminé sera définitif, non susceptible d'appel et s'imposera aux parties, excepté en cas d’erreur manifeste. L’Expert ne devra se prononcer que sur les seuls Eléments Contestés faisant l’objet d’un litige entre les parties. Les honoraires et frais de l’Expert seront supportés à hauteur de 50% par l’Emetteur et à hauteur de 50% par les titulaires de BSA 2 ayant adressé une Notification de Contestation (tous les titulaires de BSA 2 étant toutefois libres de convenir d’une allocation de cette quote-part de frais entre eux liée ou non à l’envoi par certains d’entre eux d’une Notification de Contestation) au prorata du nombre de BSA 2 dont chacun est titulaire.

1.3. L’Expert agira en tant que tiers arbitre mandataire commun des parties concernées.

(iv) Cas particuliers.

En cas de survenance d'un Changement de Contrôle Opérateur, Changement de Contrôle Partiel Opérateur, Changement de Contrôle Média ou Changement de Contrôle Partiel Média, l'Emetteur devra le notifier aux titulaires de BSA 2 dans un délai de cinq (5) jours à compter de la réalisation de l'événement concerné. Dans ces circonstances, N sera réputé déterminé à compter de la date d'envoi de cette notification (sans préjudice des stipulations de l'Annexe 1).

 

ANNEXE III

 

Termes et conditions des bons de souscription d’actions de catégorie 3.

 

Les présentes (ci-après dénommées les « Termes et Conditions ») définissent les termes et conditions des six cent vingt mille trois cent quatre-vingt (620.380) bons de souscription d’actions de catégorie 3 (les « BSA 3 ») émis par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Index Multimédia (l’« Emetteur » ou la « Société »), réunie le 15 février 2007 (la « Date d’Emission »).

 

1. Définitions. — Les termes suivants commençant par une majuscule, utilisés dans les présentes, sont définis comme suit :

— « Actions » : désigne les actions ordinaires émises par la Société ;

— « Affilié » : d'une Personne donnée désigne toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, Contrôle ou est Contrôlée par cette Personne donnée, ou est Contrôlée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, par une Personne qui Contrôle cette Personne donnée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités.

— « BSA 3 » : signifie un bon de souscription d'actions de catégorie 3 émis conformément aux présents Termes et Conditions;

— « Contrôle » (ou le verbe « Contrôler ») : signifie le contrôle au sens de l'Article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception de la présomption de Contrôle telle que définie au dernier alinéa de l'Article L. 233-3 précité ;

— « Personne » : désigne une personne physique, une société, un partnership (partenariat sous forme de société de personnes ou d’origine contractuelle), trust ou une structure sans personnalité morale, une administration publique ou privée ou toute collectivité locale ;

— « Principes Comptables » : désigne les principes, règles et méthodes comptables appliquées de façon constante par l'Emetteur dans la préparation de ses comptes consolidés annuels, dans la mesure où ces règles et méthodes sont en conformité avec les normes comptables IFRS;

— « Résultat Opérationnel » : signifie le résultat opérationnel tel que figurant dans les comptes consolidés de la société pour la période considérée, établis conformément aux Principes Comptables ;

— « Titres » : désigne les Actions, les BSA 3 ainsi que toute autre valeur mobilière donnant droit à l’attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de l’Emetteur au sens de l’Article L. 228-91 du Code de commerce ;

— « Transfert » : désigne, lorsque ce terme est employé en relation avec tous Titres, toute cession, tout transfert ou tout apport en nature à titre onéreux ou à titre gratuit, toutes autres opérations, notamment apport partiel d’actif, fusion, scission, pouvant entraîner le transfert de propriété des Titres concernés ; au sens des présentes, les termes « cédant » désigne toute Personne Transférant un Titre, et "cessionnaire" désigne toute Personne à laquelle un Titre est Transféré ;

 

2. Termes et conditions des BSA 3 :

2.1. Caractéristiques des BSA 3.

2.1.1. Les BSA 3 auront la forme de titres nominatifs.

2.1.2. Conformément à l’article L. 211-4 du Code Monétaire et Financier, relatif à l'inscription des valeurs mobilières, les droits des titulaires de BSA 3 seront représentés par une inscription en compte à leur nom, dans un registre spécialement tenu par l’Emetteur (le « Registre des Titulaires de BSA 3 ») ou, si les titulaires de BSA 3 le souhaitent, par un intermédiaire habilité de leur choix. Les inscriptions en compte et les Transferts de tous BSA 3 seront enregistrés dans le Registre des Titulaires de BSA 3.

2.2. Conditions et modalités d’exercice

2.2.1. Les BSA 3 donneront droit à la souscription d’un nombre d’actions ordinaires nouvelles de l’Emetteur (ci-après « N ») calculé conformément aux dispositions de l’Annexe 1, à un prix de souscription unitaire (le « Prix d’Exercice ») égal à trente deux euros (32€) (le « Droit de Souscription »). Le ratio dont le numérateur est égal à N et dont le dénominateur est égal au nombre total de BSA 3 émis est ci-après dénommé la « Parité d’Exercice ».

2.2.2. Sous réserve des stipulations des paragraphes 2.2.3, 2.2.4 et 2.2.5 ci-après, le Droit de Souscription attaché aux BSA 3 pourra être exercé à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination de N conformément aux dispositions de l'Annexe 2, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « Période d’Exercice »). Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation de l’Emetteur, la Période d’Exercice expirera à la date de liquidation effective de l’Emetteur.

2.2.3. Les BSA 3 dont le Droit de Souscription n’aura pas été exercé pendant la Période d’Exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la Période d’Exercice.

Les titulaires de BSA 3 désirant exercer leur Droit de Souscription devront en faire la demande auprès de l’Emetteur, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le cas échéant, le montant de la souscription des titulaires de BSA 3 pour l’exercice de leur Droit de Souscription pourra être payé par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible de tout titulaire de BSA 3 à l’encontre de l’Emetteur.

2.2.5. L'exercice des Droits de Souscription attachés aux BSA 3 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 3 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 3 exerçant ses BSA 3 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

2.3. Actions nouvelles

2.3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 3 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

2.3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

2.4. Maintien des droits des titulaires de BSA 3

2.4.1. Tant qu'il existera des BSA 3 en cours de validité, l’Emetteur assurera la protection des titulaires des BSA 3 par application des dispositions suivantes :

(i) l’Emetteur s’interdira d’amortir son capital ou de modifier la répartition de ses bénéfices ;

(ii) si l’Emetteur décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, d’augmenter son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, de distribuer des réserves ou des primes, en espèces ou en nature, de racheter ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse, il devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 3 conformément à l’Article L. 228-99 3° du Code de Commerce et à l’Article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue. A cet effet :

(1) en cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport

 

Valeur de l'Action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription

 —————————————————————————————————————

Valeur de l'Action ex-droit de souscription

 

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'Action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'Action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;

(2) en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d'Actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des Actions, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport

 

Nombre d'Actions après opération

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Nombre d'Actions avant opération

 

(3) en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des Actions, la valeur nominale des Actions que pourront obtenir les titulaires de BSA 3 qui les exerceront sera élevée à due concurrence.

(4) en cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport

 

Valeur de l'Action avant la distribution

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Valeur de l'Action avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou de la valeur des titres remis par Action

 

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'Action avant la distribution sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'Action est cotée) pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’Emetteur parmi les quarante qui précédent le jour de la distribution.

La valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé. S'il ne s'agit pas de titres déjà admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé avant le jour de la distribution, leur valeur sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé sur lequel ils sont cotés, pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’Emetteur parmi les quarante qui suivent le jour de la distribution ou, si un tel calcul n'est pas possible, leur valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par l’Emetteur.

(5) En cas de rachat par l’Emetteur de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport

 

Valeur de l'Action avant le rachat augmentée du produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et la valeur de l'Action

 ———————————————————————————————————————————————————————————

Valeur de l'Action avant le rachat

 

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'Action avant le rachat sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant dix séances de bourse consécutives choisies par l’Emetteur parmi les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat.

2.4.2. En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de l’Emetteur ou toute autre opération visée à l’Article L. 228-101 du Code de Commerce (une « Opération »), le maintien des droits des titulaires de BSA 3 sera assuré conformément aux dispositions du Code de Commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre :

(i) l'exercice des BSA 3 donnera lieu à l'émission d'actions de la société absorbante ou nouvelle ;

(ii) la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en corrigeant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des Actions de l’Emetteur contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission ; et

(iii) à l’issue de toute Opération, les dispositions des présentes, et notamment celles visées au paragraphe 2.4.1. ci-dessus continueront à s’appliquer à l’égard de l’Emetteur et/ou, le cas échéant, de toute(s) entité(s) ayant repris tout ou partie des engagements de l’Emetteur visés aux présentes à l’issue de l’Opération considérée (les « Entités »).

2.4.3. Dans l'hypothèse où l’Emetteur réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été envisagé au titre du présent paragraphe 2.4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement obligatoire et applicable aux émissions réalisées à la date de la présente émission, l’Emetteur procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

2.4.4. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

2.5. Représentation des titulaires de BSA 3

Les titulaires de BSA 3 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’Article L. 228-103 du code de commerce.

 

3. Stipulations générales :

3.1. Règles d’interprétation :

Les références aux sections, paragraphes et annexes, sans autre précision, renvoient à ceux des présentes. L'usage du terme « y compris » ou « notamment » implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme « ou » sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression « a ou b » englobant tout à la fois « a », « b » et « a et b ». En revanche, « soit…, soit… » est toujours exclusif, l'expression « soit a, soit b » excluant l'hypothèse où « a » et « b » existent ensemble.

3.2. Notifications :

Pour être valablement opérée, toute notification prévue aux présentes devra être envoyée à son destinataire à l'adresse figurant dans les registres de l’Emetteur ou à toute autre adresse que ce destinataire pourrait avoir indiquée conformément aux dispositions du présent paragraphe. Toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception sera réputée (i) envoyée le jour de l'envoi de la télécopie (ou le lendemain si elle a été envoyée après 18h) et (ii) reçue (x) à la date figurant sur l’avis de réception ou, si le courrier recommandé n’a pas été retiré, (y) à la date de sa première présentation.

3.3. Délais et Renonciation :

Les délais stipulés aux présentes se comptent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du Nouveau Code de Procédure Civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance de leur échéance, sans qu’une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Tous les délais fixés aux présentes constituent un caractère essentiel des droits et obligations qui y sont liés et les conséquences pour l’Emetteur et es titulaires de BSA 3 du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour l’Emetteur et les titulaires de BSA 3. Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des présentes ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou à tout autre droit résultant des présentes.

3.4. Titres des articles, sections et paragraphes

Les titres des articles, sections et paragraphes n'apparaissent aux présentes que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de leur interprétation.

3.5. Nullité d'une disposition.

La nullité de l'une quelconque des obligations résultant des présentes, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres obligations résultant des présentes, quelles qu'elles soient, pour autant que l'économie générale des présentes soit préservée.

3.6. Litiges et Election de Domicile.

Tout litige pouvant résulter de l’application ou de l’interprétation des présentes sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Grande Instance de Paris.

Par dérogation à ce qui précède, tout litige portant sur le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 3 défini en Annexe 1 sera résolu par voie d'expertise conformément aux stipulations de l'Annexe 2.

 

Annexe 1.

 

Nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 3

 

Les BSA 3 donneront le droit de souscrire un nombre d’actions ordinaires de l’Emetteur dans les conditions prévues au paragraphe 2.2 des Termes et Conditions calculé selon les principes indiqués ci-après.

Le nombre total d’actions ordinaires de l’Emetteur auquel la totalité des BSA 3 donneront le droit de souscrire, ci-après "N", sera déterminé en fonction du Résultat Opérationnel de l'Emetteur réalisé entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2007 (ci-après le "RO 2007") :

(i) si le RO 2007 est inférieur ou égal à vingt-cinq millions d'euros (25 000 000 €), N sera égal à zéro;

(ii) si le RO 2007 est supérieur ou égal à trente millions d'euros (30 000 000 €), N sera égal à six cent vingt mille trois cent quatre-vingt (620 380) ;

étant précisé que:

(1) si le RO 2007 est compris entre vingt-cinq millions d'euros (25 000 000 €) et trente millions d'euros (30 000 000 €), N sera déterminé par interpolation linéaire ;

(2) si le résultat du calcul de N obtenu en application des stipulations qui précèdent n’est pas un nombre entier, ce résultat devra être arrondi au nombre entier immédiatement inférieur ;

(3) Dans l’hypothèse où la Société ou l'une de ses Affiliées auraient cédé l’une quelconque de leurs activités à compter du 1er janvier 2007 et au plus tard le 31 décembre 2007, aucun des éléments relatifs à cette ou ces activités ne sera pris en compte pour le calcul de le RO 2007, nonobstant la date effective de cession de cette ou ces activités.

(4) Il est précisé, nonobstant ce qui précède, que le nombre d’actions ordinaires souscrites par exercice de tous les BSA 3 ne pourra excéder six cent vingt mille trois cent quatre-vingt (620.380).

(5) Dans l’hypothèse où un titulaire de BSA 3 détiendrait une partie des BSA 3, le nombre d’actions ordinaires que ce titulaire pourrait souscrire serait calculé en multipliant le nombre de BSA 3 détenus par ce titulaire par la Parité d’Exercice, étant entendu que le résultat de ce calcul serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

 

 

Annexe 2

 

Date de détermination de N

 

La date de détermination de N correspondra à la date à laquelle N sera définitivement arrêté conformément aux stipulations suivantes:

(i) Au plus tard le 15 mars 2008, l'Emetteur remettra aux titulaires de BSA 3, (a) une copie de ses comptes consolidés établis pour la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2007 après revue limitée par ses commissaires aux comptes (les « Comptes de Références »), nécessaire au calcul de N et (b) une feuille de calcul détaillant les méthodes de calcul appliquées pour déterminer le montant de N résultant de ces comptes.

(ii) A compter de la date de réception des documents mentionnés au paragraphe (i) ci-dessus, les titulaires de BSA 3 disposeront d'une période de vingt (20) jours pour revoir ces documents (la « Période d'Examen »). Pendant la Période d'Examen, les titulaires de BSA 3 auront accès à tout moment, sous réserve du respect d'un préavis raisonnable, à tous dossiers et documents de l'Emetteur qu'ils pourront raisonnablement considérer utiles à la vérification de l'exactitude et l'exhaustivité des données prises en comptes dans la préparation des Comptes de Référence et du calcul de N. Pendant la Période d'Examen, chacun des titulaires de BSA 3 aura la faculté de notifier à l'Emetteur toute contestations qu'il pourrait avoir au regard de l'établissement des Comptes de Référence et la feuille de calcul en résultant (ci-après, une « Notification de Contestation »). Toute Notification de Contestation devra indiquer les éléments contestés et détailler raisonnablement les motifs des contestations correspondantes (ci-après, les « Eléments Contestés »). Si aucune Notification de Contestation n'a été adressée à l'Emetteur à l'expiration de la Période d'Examen, le montant de N indiqué dans la feuille de calcul sera considéré comme définitif, insusceptible d'appel et s'imposera aux parties.

(iii) Résolution des litiges.

1.1. A compter de la réception d'une Notification de Contestation, l'Emetteur et les titulaires de BSA 3 se rencontreront et négocieront de bonne foi à l'effet de trouver un accord sur les Eléments Contestés et le montant de N correspondant. Si aucun accord n'est trouvé à l'expiration d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception par l'Emetteur d'une Notification de Contestation, l'Emetteur et les titulaires de BSA 3 désigneront conjointement un associé senior d'une société d'experts comptables de premier rang (ci-après, l’« Expert ») afin de résoudre le différend résultant des Eléments Contestés et de déterminer le montant définitif de N. Dans l'hypothèse où l'Emetteur et les titulaires de BSA 3 n'ont pas trouvé d'accord sur l'identité de l'Expert dans un délai de sept (7) jours à compter de la date de réception par l'Emetteur d'une Notification de Contestation, ou si l'Expert désigné n'accepte pas sa désignation, ou n'est pas en mesure d'exercer la mission qui lui est confiée, l'Expert sera désigné parmi les associés seniors d'une société d'experts comptables de premier rang, par le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris statuant comme en matière de référé, dont la décision sera définitive et insusceptible d'appel, à la demande de la partie concernée la plus diligente, toutes autres parties concernées ayant le droit d’être entendues dans le cadre de cette procédure de désignation.

1.2. L'Emetteur et les titulaires de BSA 3 pourront, pendant un délai de sept (7) jours à compter de la date de désignation de l'Expert, présenter à celui-ci leurs positions respectives sur les Eléments Contestés, ainsi que toutes explications et documents que l'Expert pourra juger nécessaires, étant précisé que l'Expert devra à tout moment respecter le principe du contradictoire lors de toutes réunions avec les parties. L'Expert devra déterminer le montant de N dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de sa désignation. Le montant de N ainsi déterminé sera définitif, non susceptible d'appel et s'imposera aux parties, excepté en cas d’erreur manifeste. L’Expert ne devra se prononcer que sur les seuls Eléments Contestés faisant l’objet d’un litige entre les parties. Les honoraires et frais de l’Expert seront supportés à hauteur de 50% par l’Emetteur et à hauteur de 50% par les titulaires de BSA 3 ayant adressé une Notification de Contestation (tous les titulaires de BSA 3 étant toutefois libres de convenir d’une allocation de cette quote-part de frais entre eux liée ou non à l’envoi par certains d’entre eux d’une Notification de Contestation) au prorata du nombre de BSA 3 dont chacun est titulaire.

1.3. L’Expert agira en tant que tiers arbitre mandataire commun des parties concernées.

 

 ANNEXE IV

 

Termes et conditions des bons de souscription d’actions de catégorie 4.

 

Les présentes (ci-après dénommées les « Termes et Conditions ») définissent les termes et conditions des six cent vingt mille trois cent quatre-vingt (620.380) bons de souscription d’actions de catégorie 4 (les « BSA 4 ») émis par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Index Multimédia (l’« Emetteur » ou la « Société »), réunie le 15 février 2007 (la « Date d’Emission »).

 

1. Définitions :

Les termes suivants commençant par une majuscule, utilisés dans les présentes, sont définis comme suit :

— « Actions » : désigne les actions ordinaires émises par la Société ;

— « Affilié » : d'une Personne donnée désigne toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, Contrôle ou est Contrôlée par cette Personne donnée, ou est Contrôlée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, par une Personne qui Contrôle cette Personne donnée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités.

— « BSA 4 » : signifie un bon de souscription d'actions de catégorie 4 émis conformément aux présents Termes et Conditions;

— « Contrôle » (ou le verbe « Contrôler ») : signifie le contrôle au sens de l'Article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception de la présomption de Contrôle telle que définie au dernier alinéa de l'Article L. 233-3 précité ;

— « Personne » : désigne une personne physique, une société, un partnership (partenariat sous forme de société de personnes ou d’origine contractuelle), trust ou une structure sans personnalité morale, une administration publique ou privée ou toute collectivité locale ;

— « Principes Comptables » : désigne les principes, règles et méthodes comptables appliquées de façon constante par l'Emetteur dans la préparation de ses comptes consolidés annuels, dans la mesure où ces règles et méthodes sont en conformité avec les normes comptables IFRS;

— « Résultat Opérationnel » : signifie le résultat opérationnel tel que figurant dans les comptes consolidés de la société pour la période considérée, établis conformément aux Principes Comptables ;

— « Titres » : désigne les Actions, les BSA 4 ainsi que toute autre valeur mobilière donnant droit à l’attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de l’Emetteur au sens de l’Article L. 228-91 du Code de commerce ;

— « Transfert » : désigne, lorsque ce terme est employé en relation avec tous Titres, toute cession, tout transfert ou tout apport en nature à titre onéreux ou à titre gratuit, toutes autres opérations, notamment apport partiel d’actif, fusion, scission, pouvant entraîner le transfert de propriété des Titres concernés ; au sens des présentes, les termes "cédant" désigne toute Personne Transférant un Titre, et "cessionnaire" désigne toute Personne à laquelle un Titre est Transféré ;

 

2. Termes et conditions des BSA 4 :

2.1. Caractéristiques des BSA 4 :

2.1.1. Les BSA 4 auront la forme de titres nominatifs.

2.1.2. Conformément à l’article L. 211-4 du Code Monétaire et Financier, relatif à l'inscription des valeurs mobilières, les droits des titulaires de BSA 4 seront représentés par une inscription en compte à leur nom, dans un registre spécialement tenu par l’Emetteur (le « Registre des Titulaires de BSA 4 ») ou, si les titulaires de BSA 4 le souhaitent, par un intermédiaire habilité de leur choix. Les inscriptions en compte et les Transferts de tous BSA 4 seront enregistrés dans le Registre des Titulaires de BSA 4.

2.2. Conditions et modalités d’exercice :

2.2.1. Les BSA 4 donneront droit à la souscription d’un nombre d’actions ordinaires nouvelles de l’Emetteur (ci-après « N ») calculé conformément aux dispositions de l’Annexe 1, à un prix de souscription unitaire (le « Prix d’Exercice ») égal à trente huit euros (38 €) (le « Droit de Souscription »). Le ratio dont le numérateur est égal à N et dont le dénominateur est égal au nombre total de BSA 4 émis est ci-après dénommé la « Parité d’Exercice ».

2.2.2. Sous réserve des stipulations des paragraphes 2.2.3, 2.2.4 et 2.2.5 ci-après, le Droit de Souscription attaché aux BSA 4 pourra être exercé à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination de N conformément aux dispositions de l'Annexe 2, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « Période d’Exercice »). Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de l’Emetteur, la Période d’Exercice expirera à la date de liquidation effective de l’Emetteur.

2.2.3. Les BSA 4 dont le Droit de Souscription n’aura pas été exercé pendant la Période d’Exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la Période d’Exercice.

2.2.4. Les titulaires de BSA 4 désirant exercer leur Droit de Souscription devront en faire la demande auprès de l’Emetteur, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le cas échéant, le montant de la souscription des titulaires de BSA 4 pour l’exercice de leur Droit de Souscription pourra être payé par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible de tout titulaire de BSA 4 à l’encontre de l’Emetteur.

2.2.5. L'exercice des Droits de Souscription attachés aux BSA 4 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 4 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 4 exerçant ses BSA 4 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

2.3. Actions nouvelles :

2.3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 4 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

2.3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

2.4. Maintien des droits des titulaires de BSA 4 :

2.4.1. Tant qu'il existera des BSA 4 en cours de validité, l’Emetteur assurera la protection des titulaires des BSA 4 par application des dispositions suivantes :

(i) l’Emetteur s’interdira d’amortir son capital ou de modifier la répartition de ses bénéfices ;

(ii) si l’Emetteur décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, d’augmenter son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, de distribuer des réserves ou des primes, en espèces ou en nature, de racheter ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse, il devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 4 conformément à l’Article L. 228-99 3° du Code de Commerce et à l’Article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue. A cet effet :

(1) en cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport.

 

Valeur de l'Action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription

 —————————————————————————————————————

Valeur de l'Action ex-droit de souscription

 

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'Action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'Action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;

(2) en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d'Actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des Actions, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport

 

Nombre d'Actions après opération

 ———————————————

Nombre d'Actions avant opération

 

(3) en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des Actions, la valeur nominale des Actions que pourront obtenir les titulaires de BSA 4 qui les exerceront sera élevée à due concurrence.

(4) en cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport

 

Valeur de l'Action avant la distribution

 ——————————————————————————————————————————————

Valeur de l'Action avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou de la valeur des titres remis par Action

 

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'Action avant la distribution sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'Action est cotée) pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’Emetteur parmi les quarante qui précédent le jour de la distribution.

La valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé. S'il ne s'agit pas de titres déjà admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé avant le jour de la distribution, leur valeur sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé sur lequel ils sont cotés, pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’Emetteur parmi les quarante qui suivent le jour de la distribution ou, si un tel calcul n'est pas possible, leur valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par l’Emetteur.

(5) En cas de rachat par l’Emetteur de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport

 

Valeur de l'Action avant le rachat augmentée du produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et la valeur de l'Action

 ———————————————————————————————————————————————————————————

Valeur de l'Action avant le rachat

 

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'Action avant le rachat sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant dix séances de bourse consécutives choisies par l’Emetteur parmi les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat.

2.4.2. En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de l’Emetteur ou toute autre opération visée à l’Article L. 228-101 du Code de Commerce (une « Opération »), le maintien des droits des titulaires de BSA 4 sera assuré conformément aux dispositions du Code de Commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre :

(i) l'exercice des BSA 4 donnera lieu à l'émission d'actions de la société absorbante ou nouvelle ;

(ii) la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en corrigeant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des Actions de l’Emetteur contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission ; et

(iii) à l’issue de toute Opération, les dispositions des présentes, et notamment celles visées au paragraphe 2.4.1. ci-dessus continueront à s’appliquer à l’égard de l’Emetteur et/ou, le cas échéant, de toute(s) entité(s) ayant repris tout ou partie des engagements de l’Emetteur visés aux présentes à l’issue de l’Opération considérée (les « Entités »).

2.4.3. Dans l'hypothèse où l’Emetteur réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été envisagé au titre du présent paragraphe 2.4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement obligatoire et applicable aux émissions réalisées à la date de la présente émission, l’Emetteur procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

2.4.4. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

2.5. Représentation des titulaires de BSA 4

Les titulaires de BSA 4 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’Article L. 228-103 du Code de commerce.

 

3. Stipulations générales :

3.1. Règles d’interprétation :

Les références aux sections, paragraphes et annexes, sans autre précision, renvoient à ceux des présentes. L'usage du terme « y compris » ou « notamment » implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme « ou » sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression « a ou b » englobant tout à la fois « a », « b » et « a et b ». En revanche, « soit…, soit… » est toujours exclusif, l'expression « soit a, soit b » excluant l'hypothèse où « a » et « b » existent ensemble.

3.2. Notifications :

Pour être valablement opérée, toute notification prévue aux présentes devra être envoyée à son destinataire à l'adresse figurant dans les registres de l’Emetteur ou à toute autre adresse que ce destinataire pourrait avoir indiquée conformément aux dispositions du présent paragraphe. Toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception sera réputée (i) envoyée le jour de l'envoi de la télécopie (ou le lendemain si elle a été envoyée après 18h) et (ii) reçue (x) à la date figurant sur l’avis de réception ou, si le courrier recommandé n’a pas été retiré, (y) à la date de sa première présentation.

3.3. Délais et Renonciation

Les délais stipulés aux présentes se comptent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du Nouveau Code de Procédure Civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance de leur échéance, sans qu’une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Tous les délais fixés aux présentes constituent un caractère essentiel des droits et obligations qui y sont liés et les conséquences pour l’Emetteur et es titulaires de BSA 4 du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour l’Emetteur et les titulaires de BSA 4. Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des présentes ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou à tout autre droit résultant des présentes.

3.4. Titres des articles, sections et paragraphes

Les titres des articles, sections et paragraphes n'apparaissent aux présentes que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de leur interprétation.

3.5. Nullité d'une disposition.

La nullité de l'une quelconque des obligations résultant des présentes, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres obligations résultant des présentes, quelles qu'elles soient, pour autant que l'économie générale des présentes soit préservée.

3.6. Litiges et Election de Domicile.

Tout litige pouvant résulter de l’application ou de l’interprétation des présentes sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Grande Instance de Paris.

Par dérogation à ce qui précède, tout litige portant sur le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 défini en Annexe 1 sera résolu par voie d'expertise conformément aux stipulations de l'Annexe 2.

 

 

Annexe 1.

 

Nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4

 

Les BSA 4 donneront le droit de souscrire un nombre d’actions ordinaires de l’Emetteur dans les conditions prévues au paragraphe 2.2 des Termes et Conditions calculé selon les principes indiqués ci-après.

Le nombre total d’actions ordinaires de l’Emetteur auquel la totalité des BSA 4 donneront le droit de souscrire, ci-après « N », sera déterminé en fonction du Résultat Opérationnel de l'Emetteur réalisé entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 (ci-après le "RO 2008") :

(1) si le RO 2008 est inférieur ou égal à trente-cinq millions d'euros (35 000 000 €) (N sera égal à zéro;

(2) si le RO 2008 est supérieur ou égal à quarante millions d'euros (40 000 000 €), N sera égal à six cent vingt mille trois cent quatre-vingt (620.380) ;

   étant précisé que:

— si le RO 2008 est compris entre trente cinq millions d'euros (35 000 000 €) et quarante millions d'euros (40 000 000 €), N sera déterminé par interpolation linéaire ;

— si le résultat du calcul de N obtenu en application des stipulations qui précèdent n’est pas un nombre entier, ce résultat devra être arrondi au nombre entier immédiatement inférieur ;

— Dans l’hypothèse où la Société ou l'une de ses Affiliées auraient cédé l’une quelconque de leurs activités à compter du 1er janvier 2008 et au plus tard le 31 décembre 2008, aucun des éléments relatifs à cette ou ces activités ne sera pris en compte pour le calcul du RO 2008, nonobstant la date effective de cession de cette ou ces activités.

— Il est précisé, nonobstant ce qui précède, que le nombre d’actions ordinaires souscrites par exercice de tous les BSA 4 ne pourra excéder six cent vingt mille trois cent quatre-vingt (620 380).

— Dans l’hypothèse où un titulaire de BSA 4 détiendrait une partie des BSA 4, le nombre d’actions ordinaires que ce titulaire pourrait souscrire serait calculé en multipliant le nombre de BSA 4 détenus par ce titulaire par la Parité d’Exercice, étant entendu que le résultat de ce calcul serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

 

 

Annexe 2.

 

Date de détermination de N

 

La date de détermination de N correspondra à la date à laquelle N sera définitivement arrêté conformément aux stipulations suivantes:

(i) Au plus tard le 15 mars 2009, l'Emetteur remettra aux titulaires de BSA 4, (a) une copie de ses comptes consolidés établis pour la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 après revue limitée par ses commissaires aux comptes (les « Comptes de Références »), nécessaire au calcul de N et (b) une feuille de calcul détaillant les méthodes de calcul appliquées pour déterminer le montant de N résultant de ces comptes.

(ii) A compter de la date de réception des documents mentionnés au paragraphe (i) ci-dessus, les titulaires de BSA 4 disposeront d'une période de vingt (20) jours pour revoir ces documents (la « Période d'Examen »). Pendant la Période d'Examen, les titulaires de BSA 4 auront accès à tout moment, sous réserve du respect d'un préavis raisonnable, à tous dossiers et documents de l'Emetteur qu'ils pourront raisonnablement considérer utiles à la vérification de l'exactitude et l'exhaustivité des données prises en comptes dans la préparation des Comptes de Référence et du calcul de N. Pendant la Période d'Examen, chacun des titulaires de BSA 4 aura la faculté de notifier à l'Emetteur toute contestations qu'il pourrait avoir au regard de l'établissement des Comptes de Référence et la feuille de calcul en résultant (ci-après, une « Notification de Contestation »). Toute Notification de Contestation devra indiquer les éléments contestés et détailler raisonnablement les motifs des contestations correspondantes (ci-après, les « Eléments Contestés »). Si aucune Notification de Contestation n'a été adressée à l'Emetteur à l'expiration de la Période d'Examen, le montant de N indiqué dans la feuille de calcul sera considéré comme définitif, insusceptible d'appel et s'imposera aux parties.

(iii) Résolution des litiges.

1.1. A compter de la réception d'une Notification de Contestation, l'Emetteur et les titulaires de BSA 4 se rencontreront et négocieront de bonne foi à l'effet de trouver un accord sur les Eléments Contestés et le montant de N correspondant. Si aucun accord n'est trouvé à l'expiration d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception par l'Emetteur d'une Notification de Contestation, l'Emetteur et les titulaires de BSA 4 désigneront conjointement un associé senior d'une société d'experts comptables de premier rang (ci-après, l’« Expert ») afin de résoudre le différend résultant des Eléments Contestés et de déterminer le montant définitif de N. Dans l'hypothèse où l'Emetteur et les titulaires de BSA 4 n'ont pas trouvé d'accord sur l'identité de l'Expert dans un délai de sept (7) jours à compter de la date de réception par l'Emetteur d'une Notification de Contestation, ou si l'Expert désigné n'accepte pas sa désignation, ou n'est pas en mesure d'exercer la mission qui lui est confiée, l'Expert sera désigné parmi les associés seniors d'une société d'experts comptables de premier rang, par le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris statuant comme en matière de référé, dont la décision sera définitive et insusceptible d'appel, à la demande de la partie concernée la plus diligente, toutes autres parties concernées ayant le droit d’être entendues dans le cadre de cette procédure de désignation.

1.2. L'Emetteur et les titulaires de BSA 4 pourront, pendant un délai de sept (7) jours à compter de la date de désignation de l'Expert, présenter à celui-ci leurs positions respectives sur les Eléments Contestés, ainsi que toutes explications et documents que l'Expert pourra juger nécessaires, étant précisé que l'Expert devra à tout moment respecter le principe du contradictoire lors de toutes réunions avec les parties. L'Expert devra déterminer le montant de N dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de sa désignation. Le montant de N ainsi déterminé sera définitif, non susceptible d'appel et s'imposera aux parties, excepté en cas d’erreur manifeste. L’Expert ne devra se prononcer que sur les seuls Eléments Contestés faisant l’objet d’un litige entre les parties. Les honoraires et frais de l’Expert seront supportés à hauteur de 50% par l’Emetteur et à hauteur de 50% par les titulaires de BSA 4 ayant adressé une Notification de Contestation (tous les titulaires de BSA 4 étant toutefois libres de convenir d’une allocation de cette quote-part de frais entre eux liée ou non à l’envoi par certains d’entre eux d’une Notification de Contestation) au prorata du nombre de BSA 4 dont chacun est titulaire.

1.3. L’Expert agira en tant que tiers arbitre mandataire commun des parties concernées.

 

0700056

27/12/2006 : Publications périodiques (74B)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 18277
Texte de l'annonce :

0618277

27 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°155


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA 

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

 

Rectificatif aux comptes annuels et consolidés arrêtés au 30 juin 2006 publiés au Bulletin des Annonces légale obligatoire du 25 octobre 2006, il convient de lire les éléments suivants dans le bilan et compte de résultat des comptes annuels de l’exercice précédent clos le 30 juin 2005 :

 

Bilan passif 2 ème colonne 30 juin 2005

 

  • Poste «  Autres réserves » : 26 670 264 € au lieu de 20 532 979 €
  • Poste « Résultat de l’exercice » : 6 055 275 € au lieu de 12 192 560 €

 

Compte de résultat 2 ème colonne

 

La deuxième colonne du compte de résultat des comptes annuels concerne le 30 juin 2005 et non le 30 juin 2006.

 

 

 

 

 

0618277

08/12/2006 : Convocations (24)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 17878
Texte de l'annonce :

0617878

8 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°147


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA  

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Avis d’ajournement d’assemblée générale  

Les actionnaires de la Société INDEX MULTIMEDIA sont informés que l’assemblee Generale Ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée par le Conseil d’Administration pour le 11 décembre 2006 est ajournée.

Un avis de réunion valant avis de convocation pour une assemblée fixée au 11 décembre 2006 avait été inséré au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 novembre 2006 (annonce n°0616524 - bulletin 135), les actionnaires pourront utilement s’y référer.

Par décision du 6 décembre 2006, le Conseil d’Administration a décidé d’ajourner cette assemblée et de la reporter à une date ultérieure qui sera prochainement arrêtée.

La Société communiquera au marché et à ses actionnaires, dès que possible, la date à laquelle son Assemblée Générale sera reportée.

 

 

 

 

 

0617878

13/11/2006 : Publications périodiques (74C)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 16783
Texte de l'annonce :

0616783

13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,5 €.

Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 Chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre 2006/2007.

(En millions d'euros.)

   

 

2006

2005

1er trimestre (1/07 au 30/09)    

39,4

37,1

 

Le chiffre d’affaires du 1er trimestre a bénéficié de mesures commerciales exceptionnelles et de la contribution de Wonderphone sur 3 mois (3,5 M€).

Tel que prévu, sur le second trimestre de l’exercice (octobre-décembre), les mesures nécessaires de réorganisations stratégiques et opérationnelles viendront affecter le chiffre d’affaires et les résultats, avant un retour à la profitabilité sur les métiers historiques du groupe dans le courant du deuxième semestre de l’exercice.

 

0616783

10/11/2006 : Convocations (24)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 16524
Texte de l'annonce :

0616524

10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



INDEX MULTIMEDIA

 Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Siret.— 342 177 029 00010.

 

Avis de réunion valant avis de convocation.

 

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 11 décembre 2006, à 12 heures, au siège social 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour .

 

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :

 

– Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d'administration ;

– Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés ;

– Rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;

– Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration, sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;

– Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2006, des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2006 et quitus aux administrateurs ;

– Approbation des charges non déductibles fiscalement ;

– Affectation du résultat de l'exercice ;

– Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;

– Ratification de la nomination d'administrateurs faite à titre provisoire par le Conseil d'administration ;

– Nomination d’un nouvel administrateur.

 

De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :

– Rapport du Conseil d'administration ;

– Rapports des commissaires aux comptes ;

– Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

– Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

– Emission de bons de souscription de catégorie 1 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA ;

– Emission de bons de souscription de catégorie 2 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA ;

– Emission de bons de souscription de catégorie 3 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA ;

– Emission de bons de souscription de catégorie 4 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA ;

– Augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital ;

– Questions diverses ;

– Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

Projets de résolutions.

 

Première résolution.— L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 18.127 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2006 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

Deuxième résolution.— L'Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 6.211.451 euros, décide de l'imputer sur le compte  « autres réserves».

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

 

Date de clôture de l’exercice

Dividende total (euros)

Dividende par action (euros)

Avoir fiscal au taux de 50 % (1)

Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art. 243 bis CGI) (2)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (art. 243 bis CGI) (2)

31 décembre 2003

7.998.374

1,154

néant

380.440 (3)

néant

31 décembre 2004

1.173.541

0,14

néant

1.173.541

néant

30 juin 2005

1.173.541

0,14

néant

1.173.541

néant

(1) distributions effectuées avant le 1er janvier 2005.

(2) distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005.

(3) distributions effectuées après le 1er janvier 2005 aux actions provenant de l’exercice des BCE.

 

 

Troisième résolution.— L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

 

Quatrième résolution .— L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L'Assemblée générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

 

Cinquième résolution. — L'Assemblée générale ratifie les nominations en qualité d'administrateur de Messieurs Susumu TSUBAKI, Carrot Tower 4-1-1 Taishido, Setagaya-ku, 154-0004, TOKYO et Philippe PLAISANCE, 71, Boulevard Lannes, 75116 Paris, faites à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de ses réunions du 7 juin 2006 et du 30 juin 2006, en remplacement de Messieurs Noriaki AOMATSU et Pierre PAPERON.

En conséquence, Messieurs Susumu TSUBAKI et Philippe PLAISANCE exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir respectivement dans l'année 2007 et 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

 

Sixième résolution  .— L'Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction la société Index Intercontinental Holdings Limited représentée par Monsieur Toru ONO, domiciliée Prince Consort House, 109-111 Farringdon Road, Londres EC1R3BW, Royaume-Uni pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 Juin 2012.

 

Septième résolution  .— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, avec effet à ce jour, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L225-129-2 et L228-92 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera :

– d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ;

– de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à l‘exclusion de titres de créance donnant droit à l’attribution de titres de créance;

– de valeurs mobilières (i) donnant accès au capital social d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société ou (ii) donnant accès au capital d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;

– de valeurs mobilières, à la suite de l'émission (i) par une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;

2) autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies et autorise que leur souscription soit opérée soit en espèce soit par compensation de créances;

3) fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4) décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

(a) Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 370.000 euros, étant précisé que sur ce montant s’est imputé à hauteur de 127.226 euros le montant de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 4 octobre 2004 dans la Xème résolution, soit un montant résiduel de 242.774 euros ;

(b) au montant visé au paragraphe (a) ci-dessus, s‘ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

5) prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

6) dans le cadre de la présente délégation de compétence, décide que :

– dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’absorbent pas la totalité de l’émission, les titres non souscrits pourront être offerts au public totalement ou partiellement ;

– toute émission de valeurs mobilières par la société pourra, le cas échéant, faire l'objet d'une attribution gratuite au profit des porteurs d’actions existantes et que dans cette hypothèse, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

7) prend acte que le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ;

8) prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

9) prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

10) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions des articles L225-100 et L225-129-5 du Code de commerce, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

 

Huitième résolution .— L’assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, avec effet à ce jour, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L225-130 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, suivie de l’attribution d’actions gratuites ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation ;

2) fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

3) décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 2.000.000 euros;

b) au montant visé au paragraphe (a) ci-dessus, s‘ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

4) dans le cadre de la présente délégation de compétence, décide que :

– dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’absorbent pas la totalité de l’émission, les titres non souscrits pourront être offerts au public totalement ou partiellement ;

– toute émission de valeurs mobilières par la société pourra, le cas échéant, faire l'objet d'une attribution gratuite au profit des porteurs d’actions existantes et que dans cette hypothèse, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

5) prend acte que le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ;

6) prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

7) prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital;

    8) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions des articles L225-100 et L225-129-5 du Code de commerce, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

 

Ainsi que le détaille le rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’acquisition de la société Wonderphone TV (France) SAS et en application du contrat de cession en date du 28 mars 2006, des émissions de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes ont été envisagées par la société.

Au cas de non réalisation de ces émissions au plus tard le 31 décembre 2006, la société devra effectuer des paiements en numéraire supplémentaires en contrepartie de l’acquisition des actions de la société Wonderphone TV (France) SAS d’un montant minimum de 950.737 euros et pouvant atteindre au maximum 10.950.737 euros.

 

Neuvième résolution  .— Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de :

1) procéder à l’émission de 174.292 bons de souscription d’actions de catégorie 1 (les « BSA 1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 43.573 BSA 1 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 130.719 BSA 1.

1.1. Le prix de souscription, de la totalité des BSA 1 est de 216.993 euros (soit environ 1.24 euro par bon), l’ensemble des BSA 1 donnant droit à souscrire au maximum 174.292 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 17.429,20 euros sous réserve des ajustements liés au maintien des droits des titulaires dans les conditions détaillées dans les termes et conditions des BSA 1.

1.2. Le prix total de souscription des BSA 1 de 216.993 euros sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « First Deferred Amount » aux termes du contrat de cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ;

1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du contrat de cession, l’Assemblée générale approuve les termes et conditions des BSA 1 joint en annexe 1 du présent procès-verbal (les « termes et conditions des BSA 1 »).

 

2) Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 est fonction de la croissance de l’EBITDA consolidé réalisé par la société Index Multimédia entre l’année civile 2006 et l’année civile 2007 dans les conditions détaillées dans les termes et conditions des BSA 1.

Le droit d’exercer les BSA 1 (le « droit de souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un taux de croissance minimum de 20% et sera maximal si cette croissance atteint 40% et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 aura été déterminé de façon définitive conformément aux termes et conditions des BSA 1 ;

2.1. L’exercice des BSA 1 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « période d’exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2007 dans les conditions prévues par les termes et conditions des BSA 1, soit pas avant le 15 mars 2008 ;

 

2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 1 est de 22,95 euros et correspond à la moyenne des cours de clôture des 20 derniers jours de bourse précédant la date de signature du contrat de cession (28 mars 2006)

Les titulaires de BSA 1 désirant exercer leur droit de souscription devront en faire la demande auprès de la société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales.

Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 1 pourra être libéré par compensation avec la créance intitulée « Second Price Complement » aux termes du contrat de cession, dont le montant total correspondra au montant total du prix de souscription des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1.

2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la société, la période d’exercice expirera à la date de liquidation effective de la société.

Les BSA 1 dont le droit de souscription n’aura pas été exercé pendant la période d’exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la période d’exercice.

2.4. L’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 1 ;

2.5. L'exercice du droit de souscription attaché aux BSA 1 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 1 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 1 exerçant ses BSA 1 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

 

3) Actions nouvelles :

3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 1 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

 

4) Maintien des droits des titulaires de BSA 1 :

4.1. Tant qu'il existera des BSA 1 en cours de validité, la société assurera la protection des titulaires des BSA 1 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les termes et conditions des BSA 1. Les titulaires de BSA 1 bénéficieront de cette protection :

(i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices,

(ii) En cas d'amortissement du capital,

(iii) En cas d’émission par la société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, d’augmentation de son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, de distribution de réserves ou de primes, en espèces ou en nature, de rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 1 étant dans ces circonstances prises conformément à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce et à l’article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue).

(iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de la société ou toute autre opération visée à l’article L. 228-101 du Code de commerce (une « opération »), le maintien des droits des titulaires de BSA 1 sera assuré conformément aux dispositions du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005.

4.2. Dans l'hypothèse où la société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

 

5) Représentation des titulaires de BSA 1 : Les titulaires de BSA 1 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce.

 

L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 1 conformément à leurs termes et conditions.

 

Dixième résolution  .— Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de :

1) procéder à l’émission de 261.440 bons de souscription d’actions de catégorie 2 (les « BSA 2 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 65.360 BSA 2 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 196.080 BSA 2.

1.1. Le prix de souscription de la totalité des BSA 2 est de 455.690 euros (soit environ 1,74 euro par bon), l'ensemble des BSA 2 donnant droit à souscrire au maximum 261.440 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 26.144 euros hors ajustements éventuels précités ;

1.2. Le prix total de souscription des BSA 2 de 455.690 euros sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « Second Deferred Amount » aux termes du contrat de cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ;

1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du contrat de cession, l’Assemblée générale approuve les termes et conditions des BSA 2 joint en annexe 2 du présent procès-verbal (les « termes et conditions des BSA 2 »).

 

2) Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 est fonction de la croissance de l’EBITDA consolidé réalisé par la société Index Multimédia entre l’année civile 2007 et l’année civile 2008 dans les conditions détaillées dans les termes et conditions des BSA 2.

Le droit d'exercer les BSA 2 (le « droit de souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un taux de croissance minimum de 15% et sera maximal si cette croissance atteint 30% et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 aura été déterminé de façon définitive conformément aux termes et conditions des BSA 2 ;

2.1. L’exercice des BSA 2 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « période d’exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2008 dans les conditions prévues par les termes et conditions des BSA 2, soit pas avant le 15 mars 2009 ;

2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 2 est de 22,95 euros et correspond à la moyenne des cours de clôture des 20 derniers jours de bourse précédant la date de signature du contrat de cession (28 mars 2006).

Les titulaires de BSA 2 désirant exercer leur droit de souscription devront en faire la demande auprès de la société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales.

Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 2 pourra être libéré par compensation avec la créance intitulée « Third Price Complement » aux termes du contrat de cession, dont le montant total correspondra au montant total du prix de souscription des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2.

2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la société, la période d’exercice expirera à la date de liquidation effective de la société.

Les BSA 2 dont le droit de souscription n’aura pas été exercé pendant la période d’exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la période d’exercice.

2.4. L’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 2 ;

2.5. L'exercice du droit de souscription attaché aux BSA 2 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 2 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 2 exerçant ses BSA 2 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

 

3) Actions nouvelles :

3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 2 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

4) Maintien des droits des titulaires de BSA 2 :

4.1. Tant qu'il existera des BSA 2 en cours de validité, la société assurera la protection des titulaires des BSA 2 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les termes et conditions des BSA 2. Les titulaires de BSA 2 bénéficieront de cette protection :

(i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices.

(ii) En cas d'amortissement du capital.

(iii) En cas d’émission par la société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, augmentation de son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, distribution des réserves ou de primes, en espèces ou en nature, rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse (les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 2 étant dans ces circonstances prises conformément à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce et à l’article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue).

(iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de la société ou toute autre opération visée à l’article L. 228-101 du Code de commerce (une « opération»), le maintien des droits des titulaires de BSA 2 sera assuré conformément aux dispositions du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005.

4.2. Dans l'hypothèse où la société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

 

5) Représentation des titulaires de BSA 2 : Les titulaires de BSA 2 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce.

 

L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 2 conformément à leurs termes et conditions.

 

Onzième résolution  : Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de :

1) procéder à l’émission de 620.380 bons de souscription d’actions de catégorie 3 (les « BSA 3 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 155.095 BSA 3 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 465.285 BSA 3.

1.1. Le prix de souscription de la totalité des BSA 3 est de 185.369 euros (soit environ 0,30 euro par bon), l’ensemble des BSA 3 donnant droit à souscrire au maximum 620.380 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 62.038 euros hors ajustements éventuels précités ;

1.2. Le prix total de souscription des BSA 3 de 185.369 euros sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « Third Deferred Amount » aux termes du contrat de cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ;

1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du contrat de cession, l’Assemblée générale approuve les termes et conditions des BSA 3 joint en annexe 3 du présent procès-verbal (les « termes et conditions des BSA 3»).

 

2) Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 3 est fonction du résultat opérationnel de la société Index Multimédia au cours de l’année civile 2007 dans les conditions détaillées dans les termes et conditions des BSA 3.

Le droit d’exercer les BSA 3 (le « droit de souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un résultat opérationnel minimum de 25 millions d’euros et sera maximal si ce résultat atteint 30 millions d’euros et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 3 aura été déterminé de façon définitive conformément aux termes et conditions des BSA 3 ;

2.1. L’exercice des BSA 3 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « période d’exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2007 dans les conditions prévues par les termes et conditions des BSA 3, soit pas avant le 15 mars 2008 ;

2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 3 est de 32 euros.

Les titulaires de BSA 3 désirant exercer leur droit de souscription devront en faire la demande auprès de la société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales.

Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 3 pourra être libéré en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, étant ici précisé que le contrat de cession ne comporte aucune créance du même montant pour effectuer une telle compensation s’agissant des souscripteurs initiaux.

2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la société, la période d’exercice expirera à la date de liquidation effective de la société.

Les BSA 3 dont le droit de souscription n’aura pas été exercé pendant la période d’exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la période d’exercice.

2.4. L’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 3 ;

2.5. L'exercice du droit de souscription attaché aux BSA 3 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 3 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 3 exerçant ses BSA 3 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

 

3) Actions nouvelles :

3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 3 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

 

4) Maintien des droits des titulaires de BSA 3 :

4.1. Tant qu'il existera des BSA 3 en cours de validité, la société assurera la protection des titulaires des BSA 3 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les termes et conditions des BSA 3. Les titulaires de BSA 3 bénéficieront de cette protection :

(i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices,

(ii) En cas d'amortissement du capital,

(iii) En cas d’émission par la société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, augmentation de son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, distribution des réserves ou de primes, en espèces ou en nature, de rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse (les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 3 étant dans ces circonstances prises conformément à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce et à l’article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue).

(iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de la société ou toute autre opération visée à l’article L. 228-101 du Code de commerce (une « opération»), le maintien des droits des titulaires de BSA 3 sera assuré conformément aux dispositions du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre :

4.2. Dans l'hypothèse où la société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

 

5) Représentation des titulaires de BSA 3 : Les titulaires de BSA 3 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce.

 

L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 3 conformément à leurs termes et conditions.

 

Douzième résolution.— Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de :

1) procéder à l’émission de 620.380 bons de souscription d’actions de catégorie 4 (les « BSA 4 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 155.095 BSA 4 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 465.285 BSA 4.

1.1. Le prix de souscription de la totalité des BSA 4 est de 92.685 euros (soit environ 0,15 euro par bon), l’ensemble des BSA 4 donnant droit à souscrire au maximum 620.380 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 62.038 euros hors ajustements éventuels précités ;

1.2. Le prix total de souscription des BSA 4 de 92.685 euros sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « Fourth Deferred Amount » aux termes du contrat de cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ;

 

1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du contrat de cession, l’Assemblée générale approuve les termes et conditions des BSA 4 joint en annexe 4 du présent procès-verbal (les « termes et conditions des BSA 4»).

2) Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 est fonction du résultat opérationnel de la société Index Multimédia au cours de l’année civile 2008 dans les conditions détaillées dans les termes et conditions des BSA 4.

Le droit d’exercer les BSA 4 (le « droit de souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un résultat opérationnel minimum de 35 millions d’euros et sera maximal si ce résultat atteint 40 millions d’euros et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 aura été déterminé de façon définitive conformément aux termes et conditions des BSA 4 ;

2.1. L’exercice des BSA 4 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « période d’exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2008 dans les conditions prévues par les termes et conditions des BSA 4, soit pas avant le 15 mars 2009 ;

2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 4 est de 38 euros.

Les titulaires de BSA 4 désirant exercer leur droit de souscription devront en faire la demande auprès de la société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales.

Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 4 pourra être libéré en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, étant ici précisé que le contrat de cession ne comporte aucune créance du même montant pour effectuer une telle compensation s’agissant des souscripteurs initiaux.

2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la société, la période d’exercice expirera à la date de liquidation effective de la société.

Les BSA 4 dont le droit de souscription n’aura pas été exercé pendant la période d’exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la période d’exercice.

2.4. L’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 4 ;

2.5. L'exercice du droit de souscription attaché aux BSA 4 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 4 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 4 exerçant ses BSA 4 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

 

3) Actions nouvelles :

3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 4 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

 

4) Maintien des droits des titulaires de BSA 4 :

4.1. Tant qu'il existera des BSA 4 en cours de validité, la société assurera la protection des titulaires des BSA 4 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les termes et conditions des BSA 4. Les titulaires de BSA 4 bénéficieront de cette protection :

(i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices,

(ii) En cas d'amortissement du capital,

(iii) En cas d’émission par la société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, augmentation de son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, distribution des réserves ou des primes, en espèces ou en nature, rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse,(les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 4 étant dans ces circonstances prises conformément à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce et à l’article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue). A cet effet :

(iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de l’émetteur ou toute autre opération visée à l’article L. 228-101 du Code de commerce (une « opération»), le maintien des droits des titulaires de BSA 4 sera assuré conformément aux dispositions du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre :

 

4.2. Dans l'hypothèse où l’émetteur réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, l’émetteur procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

 

5) Représentation des titulaires de BSA 4 : Les titulaires de BSA 4 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce.

 

L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 4 conformément à leurs termes et conditions.

 

Treizième résolution .— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225.129-6 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximal global de 33.000 euros par la création d’actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L233-16 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration.

La présente décision annule et remplace celle précédemment décidée par l’assemblée générale Mixte des actionnaires du 24 mars 2006.

L’assemblée décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

– réaliser, après la mise en place du PEE conformément aux dispositions de l’article L.443-1 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit plan d’épargne d’entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé.

– décide que le prix des titres émis en application de la présente décision, ne pourra, être supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne, conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.

– fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires , le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

– dans la limite du montant nominal maximal global de 33 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

 

– fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances.

– déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devraient être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

– le cas échéant, imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

– passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

 

Quatorzième résolution.— L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

—————————

 

Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Pour pouvoir participer à l’assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter :

a) les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrit en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion ;

b) les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai de cinq jours, faire parvenir au siège social ou à la société Générale, service des assemblées, 32, rue du champ de Tir, BP 81236, 44312, Nantes Cedex 3 :

Une attestation établie par l’intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l’immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la société générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyés au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.

 

Le conseil d'administration.

 

 

ANNEXE I

 

Termes et conditions des bons de souscription d’actions de catégorie 1.

 

Les présentes (ci-après dénommées les « termes et conditions ») définissent les termes et conditions des cent soixante quatorze mille deux cent quatre-vingt douze (174.292) bons de souscription d’actions de catégorie 1 (les « BSA 1 ») émis par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Index Multimedia (l’« émetteur » ou la « société »), réunie le 11 décembre 2006 (la « date d’émission»).

 

1. — Définitions : Les termes suivants commençant par une majuscule, utilisés dans les présentes, sont définis comme suit :

– « Actions » : désigne les actions ordinaires émises par la société ;

– « Affilié »: d'une personne donnée désigne toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, contrôle ou est contrôlée par cette personne donnée, ou est contrôlée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, par une personne qui contrôle cette personne donnée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités ;

– « BSA 1 »: signifie un bon de souscription d'actions de catégorie 1 émis conformément aux présents termes et conditions;

— « Changement de contrôle opérateur » : signifie la réunion des deux conditions suivantes:

(i) La réalisation de l'un des événements suivants :

(x) Un changement de contrôle direct ou indirect de l’émetteur ou de Wonderphone au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses affiliées ;

(y) Un transfert par l'émetteur d'une participation représentant 10% ou plus du capital de Wonderphone au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses affiliées; ou

(z) Un transfert par Index Corporation ou l'une de ses affiliées d'une participation représentant 10% ou plus du capital de l'émetteur au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses affiliées;

et

(ii) La résiliation de tout contrat clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'un des événements visés au paragraphe (i) ci-dessus;

— «Changement de contrôle Média» : signifie la réunion des deux conditions suivantes :

(i) La réalisation de l'un des événements suivants :

(x) Un changement de contrôle direct ou indirect de l’émetteur ou de Wonderphone au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses affiliées;

(y) Un transfert par l'émetteur d'une participation représentant 10% ou plus du capital de Wonderphone au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses affiliées; ou

(z) Un transfert par Index Corporation ou l'une de ses affiliées d'une participation représentant 10% ou plus du capital de l'émetteur au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses affiliées;

et

(ii) La résiliation de tout contrat clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'un des événements visés au paragraphe (i) ci-dessus;

— «Changement de contrôle partiel opérateur» : signifie la réunion des deux conditions suivantes:

(i) Tant que le flottant de l'émetteur sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. ne varie pas de plus de dix (10%) par rapport à son niveau arrêté au 28 mars 2006, l'acquisition sur le marché par un opérateur télécom ou l'une quelconque de ses affiliées d'une participation directe représentant 10% ou plus du capital de l'émetteur; et

(ii) La résiliation à bon droit de tout contrat clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'événement visé au paragraphe (i) ci-dessus;

— «Changement de contrôle partiel Média» : signifie la réunion des deux conditions suivantes :

(i) Tant que le flottant de l'émetteur sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. ne varie pas de plus de dix (10%) par rapport à son niveau arrêté au 28 mars 2006, l'acquisition sur le marché par une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses affiliées d'une participation directe représentant 10% ou plus du capital de l'émetteur; et

(ii) La résiliation à bon droit de tout contrat clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'événement visé au paragraphe (i) ci-dessus;

— «Contrats Clés» signifie le contrat de fourniture de contenu vidéo en date du 20 juillet 2004 conclu entre Wonderphone et SFR et chacun des quatre contrats de fourniture de contenu vidéo en date du 20 juillet 2005 conclus entre Wonderphone et Orange France S.A. ;

— «Contrôle» (ou le verbe «contrôler») : signifie le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception de la présomption de contrôle telle que définie au dernier alinéa de l'article L. 233-3 précité ;

— «EBITDA» : signifie le résultat d’exploitation consolidé des activités courantes de la société pour la période considérée:

(i) avant tout impôt sur les sociétés ;

(ii) avant déduction de tout intérêt dû ou échu ;

(iii) à l’exclusion des intérêts à percevoir et des revenus financiers ;

(iv) à l’exclusion de tout élément exceptionnel ou non récurrent ;

(v) avant dotation aux amortissements pour toute survaleur ou actifs incorporels ;

(vi) et avant dotation aux amortissements pour actifs immobilisés et provisions sur actifs immobilisés,

chacun des montants ci-dessus calculés conformément aux principes comptables. Pour les besoins du calcul de l'EBITDA, il est précisé que:

(1) afin d'éviter toute ambiguïté, le traitement comptable de tout plan social doit dans tous les cas être réalisé selon les principes et méthodes comptables généralement admis en France ;

(2) la définition d'EBITDA ne prendra en compte aucun des éléments listés aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus dans la mesure où ils sont générés par des sociétés ou fonds de commerce acquis directement ou indirectement par l'émetteur après le 7 avril 2006 et devra neutraliser, si applicable, tous coûts d'acquisition direct qui y sont liés ;

(3) la définition de l’EBITDA ne prendra en compte aucun des éléments listés aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus dans la mesure où ils sont générés par des sociétés ou fonds de commerce qui ont fait l'objet d'une cession à tout moment pendant la période sur laquelle l'EBITDA est calculé et ne prendra pas non plus en compte, si applicable, toute plus-value résultant de cette cession ;

 

— «Non-atteinte des objectifs intermédiaires» : signifie, à tout moment, le fait que :

(i) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2006 et le 30 septembre 2006 soit inférieur à 2.810.000 euros, ou

(ii) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2006 est inférieur à 3.750.000 euros, ou

(iii) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 30 juin 2007 est inférieur à 1.925.000 euros, ou

(iv) ou l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2007 est inférieur à 5.500.000 euros, ou

(v) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 30 juin 2008 est inférieur à 2.625.000 euros, ou

(vi) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 est inférieur à 7.500.000 euros,

 

étant précisé qu'afin de mesurer si l’une ou l’autre de ces conditions est remplie, l’émetteur remettra aux titulaires de BSA 1 une copie des comptes sociaux de Wonderphone établis sur les périodes visées aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus selon le cas, dans un délai de trente (30) jours suivant la date de clôture des comptes concernés (excepté s'agissant des comptes clos le 31 décembre de toute année donnée dont la remise devra être réalisée au plus tard le 15 mars de l'année suivante), ainsi qu’une feuille de calcul détaillant les méthodes de calcul appliquées pour déterminer le montant de l’EBITDA résultant de ces comptes, auquel cas les stipulation des paragraphes (ii) et suivant de l’annexe 2 s’appliqueront mutatis mutandis ;

 

— «Personne» : désigne une personne physique, une société, un partnership (partenariat sous forme de société de personnes ou d’origine contractuelle), trust ou une structure sans personnalité morale, une administration publique ou privée ou toute collectivité locale ;

— «Principes comptables» : désigne les principes, règles et méthodes comptables appliquées de façon constante par l'émetteur dans la préparation de ses comptes sociaux annuels jusqu'à la clôture de ses comptes au 31 décembre 2004, dans la mesure où ces règles et méthodes sont en conformité avec les principes comptables généralement admis en France;

— «Titres» : désigne les actions, les BSA 1 ainsi que toute autre valeur mobilière donnant droit à l’attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de l’émetteur au sens de l’article L. 228-91 du Code de commerce ;

— «Transfert» : désigne, lorsque ce terme est employé en relation avec tous titres, toute cession, tout transfert ou tout apport en nature à titre onéreux ou à titre gratuit, toutes autres opérations, notamment apport partiel d’actif, fusion, scission, pouvant entraîner le transfert de propriété des titres concernés ; au sens des présentes, les termes «cédant» désigne toute personne transférant un titre, et «cessionnaire» désigne toute personne à laquelle un titre est Transféré ;

— «Variation d’EBITDA 2006-2007» : désigne la fraction (x) ayant pour numérateur le montant de l’EBITDA de la société déterminé à partir des comptes consolidés de la société établis au titre de la période de douze (12) mois consécutifs close le 31 décembre 2007 et (y) ayant pour dénominateur le montant de l’EBITDA de la société déterminé à partir des comptes consolidés de la société établis au titre de la période de douze (12) mois consécutif close le 31 décembre 2006.

— «Wonderphone» : désigne Wonderphone TV (France) SAS, une société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siège social est 42, rue des Tilleuls, 92100 Boulogne Billancourt et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 477 624 381.

 

2. — Termes et conditions des BSA 1 :

2.1. Caractéristiques des BSA 1.

2.1.1.Les BSA 1 auront la forme de titres nominatifs.

2.1.2.Conformément à l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier, relatif à l'inscription en compte des valeurs mobilières, les droits des titulaires de BSA 1 seront représentés par une inscription en compte à leur nom, dans un registre spécialement tenu par l’émetteur (le « registre des titulaires de BSA 1 ») ou, si les titulaires de BSA 1 le souhaitent, par un intermédiaire habilité de leur choix. Les inscriptions en compte et les Transferts de tous BSA 1 seront enregistrés dans le registre des titulaires de BSA 1.

2.2. Conditions et modalités d’exercice :

2.2.1. Les BSA 1 donneront droit à la souscription d’un nombre d’actions ordinaires nouvelles de l’émetteur (ci-après «N») calculé conformément aux dispositions de l’annexe 1, à un prix de souscription unitaire (le « prix d’exercice «) égal à vingt-deux euros et quatre-vingt quinze cents (22,95) euros correspondant à une moyenne des cours de clôture de l’action sur vingt jours de bourse consécutifs jusqu’au 27 mars 2006 inclus (le « droit de souscription »). Le ratio dont le numérateur est égal à N et dont le dénominateur est égal au nombre total de BSA 1 émis est ci-après dénommé la « parité d’exercice ».

2.2.2.    Sous réserve des stipulations des paragraphes 2.2.3, 2.2.4 et 2.2.5 ci-après, le droit de souscription attaché aux BSA 1 pourra être exercé à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination de N conformément aux dispositions de l'annexe 2, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « période d’exercice »). Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de l’émetteur, la période d’exercice expirera à la date de liquidation effective de l’émetteur.

2.2.3.    Les BSA 1 dont le droit de souscription n’aura pas été exercé pendant la période d’exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la période d’exercice.

2.2.4. Les titulaires de BSA 1 désirant exercer leur droit de souscription devront en faire la demande auprès de l’émetteur, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le cas échéant, le montant de la souscription des titulaires de BSA 1 pour l’exercice de leur droit de souscription pourra être payé par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible de tout titulaire de BSA 1 à l’encontre de l’émetteur.

2.2.5.    L'exercice des droits de souscription attachés aux BSA 1 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 1 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 1 exerçant ses BSA 1 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

2.3. Actions nouvelles :

2.3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 1 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

2.3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

2.4. Maintien des droits des titulaires de BSA 1

2.4.1. Tant qu'il existera des BSA 1 en cours de validité, l’émetteur assurera la protection des titulaires des BSA 1 par application des dispositions suivantes :

(i) l’émetteur s’interdira d’amortir son capital ou de modifier la répartition de ses bénéfices ;

(ii) si l’émetteur décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, d’augmenter son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, de distribuer des réserves ou des primes, en espèces ou en nature, de racheter ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, il devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 1 conformément à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce et à l’article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue. A cet effet :

(1) en cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport valeur de l'action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription / valeur de l'action ex-droit de souscription.

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;

(2) en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport nombre d'actions après opération / nombre d'actions avant opération :

(3) en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les titulaires de BSA 1 qui les exerceront sera élevée à due concurrence.

(4) en cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport valeur de l'action avant la distribution / valeur de l'action avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou de la valeur des titres remis par action

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant la distribution sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’émetteur parmi les quarante qui précédent le jour de la distribution.

La valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé. S'il ne s'agit pas de titres déjà admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé avant le jour de la distribution, leur valeur sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé sur lequel ils sont cotés, pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’émetteur parmi les quarante qui suivent le jour de la distribution ou, si un tel calcul n'est pas possible, leur valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par l’émetteur.

(5) en cas de rachat par l’émetteur de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport valeur de l'action avant le rachat augmentée du produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et la valeur de l'action / valeur de l'action avant le rachat.

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant le rachat sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant dix séances de bourse consécutives choisies par l’émetteur parmi les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat.

 

2.4.2.En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de l’émetteur ou toute autre opération visée à l’article L. 228-101 du Code de commerce (une « opération»), le maintien des droits des titulaires de BSA 1 sera assuré conformément aux dispositions du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre :

(i) l'exercice des BSA 1 donnera lieu à l'émission d'actions de la société absorbante ou nouvelle ;

(ii) la nouvelle parité d'exercice sera déterminée en corrigeant la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de l’émetteur contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission ; et

(iii) à l’issue de toute opération, les dispositions des présentes, et notamment celles visées au paragraphe 2.4.1. ci-dessus continueront à s’appliquer à l’égard de l’émetteur et/ou, le cas échéant, de toute(s) entité(s) ayant repris tout ou partie des engagements de l’émetteur visés aux présentes à l’issue de l’opération considérée (les « entités »).

2.4.3.Dans l'hypothèse où l’émetteur réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été envisagé au titre du présent paragraphe 2.4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement obligatoire et applicable aux émissions réalisées à la date de la présente émission, l’émetteur procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

2.4.4.Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

 

2.5. Représentation des titulaires de BSA 1 : Les titulaires de BSA 1 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce.

 

3. — Stipulations générales :

3.1. Règles d’interprétation : Les références aux sections, paragraphes et annexes, sans autre précision, renvoient à ceux des présentes. L'usage du terme «y compris» ou «notamment» implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme «ou» sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression «a ou b» englobant tout à la fois «a», «b» et «a et b». En revanche, «soit…., soit…» est toujours exclusif, l'expression «soit a, soit b» excluant l'hypothèse où «a» et «b» existent ensemble.

3.2. Notifications : Pour être valablement opérée, toute notification prévue aux présentes devra être envoyée à son destinataire à l'adresse figurant dans les registres de l’émetteur ou à toute autre adresse que ce destinataire pourrait avoir indiquée conformément aux dispositions du présent paragraphe. Toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception sera réputée (i) envoyée le jour de l'envoi de la télécopie (ou le lendemain si elle a été envoyée après 18h) et (ii) reçue (x) à la date figurant sur l’avis de réception ou, si le courrier recommandé n’a pas été retiré, (y) à la date de sa première présentation.

3.3. Délais et renonciation : Les délais stipulés aux présentes se computent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du nouveau Code de procédure civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance de leur échéance, sans qu’une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Tous les délais fixés aux présentes constituent un caractère essentiel des droits et obligations qui y sont liés et les conséquences pour l’émetteur et es titulaires de BSA 1 du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour l’émetteur et les titulaires de BSA 1. Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des présentes ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou à tout autre droit résultant des présentes.

3.4. Titres des articles, sections et paragraphes : Les titres des articles, sections et paragraphes n'apparaissent aux présentes que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de leur interprétation.

3.5. Nullité d'une disposition : La nullité de l'une quelconque des obligations résultant des présentes, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres obligations résultant des présentes, quelles qu'elles soient, pour autant que l'économie générale des présentes soit préservée.

3.6. Litiges et élection de domicile : Tout litige pouvant résulter de l’application ou de l’interprétation des présentes sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Grande Instance de Paris.

Par dérogation à ce qui précède, tout litige portant sur le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 défini en annexe 1 sera résolu par voie d'expertise conformément aux stipulations de l'annexe 2.

 

 

 

Annexe 1.

  Nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1.

 

  Les BSA 1 donneront le droit de souscrire un nombre d’actions ordinaires de l’émetteur dans les conditions prévues au paragraphe 2.2 des termes et conditions calculé selon les principes indiqués ci-après.

Le nombre total d’actions ordinaires de l’émetteur auquel la totalité des BSA 1 donneront le droit de souscrire, ci-après «N», sera déterminé en fonction du prix d’exercice et de la variation d’EBITDA 2006-2007 :

(i) si la variation d’EBITDA 2006-2007 est inférieure ou égale à vingt pourcent (20%), N sera égal à zéro;

(ii) si la variation d’EBITDA 2006-2007 est égale à vingt-cinq pourcent (25%), N sera égal à quatre-vingt-sept mille cent quarante-six (87.146) ;

(iii) si la variation d’EBITDA 2006-2007 est supérieure ou égale à quarante pourcent (40%), N sera égal à cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze (174.292) ;

étant précisé que :

(1) si la variation d’EBITDA 2006-2007 est comprise entre vingt pourcent (20%) et vingt-cinq pourcent (25%), ou entre vingt-cinq pourcent (25%) et quarante pourcent (40%), N sera déterminé par interpolation linéaire ;

(2) si le résultat du calcul de N obtenu en application des stipulations qui précèdent n’est pas un nombre entier, ce résultat devra être arrondi au nombre entier immédiatement inférieur ;

(3) Dans l’hypothèse où Wonderphone ou la société aurait cédé l’une quelconque de ses activités au plus tard le 31 décembre 2007, aucun des éléments relatifs à cette ou ces activités ne sera pris en compte pour le calcul de la variation d’EBITDA 2006-2007, pour chacune des périodes de douze (12) mois consécutifs closes les 31 décembre 2006 et 31 décembre 2007, respectivement, nonobstant la date effective de cession de cette ou ces activités.

(4) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un changement de contrôle opérateur au plus tard le 31 décembre 2007, N sera égal à cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze (174.292) ;

(5) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un changement de contrôle partiel opérateur au plus tard le 31 décembre 2007, N sera égal au maximum entre (x) le nombre calculé conformément aux autres stipulations de cette annexe 1 et (y) quatre-vingt-sept mille cent quarante-six (87.146) ;

(6) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un changement de contrôle Media au plus tard le 31 décembre 2007, et si, à la date de la survenance de ce changement de contrôle Media, il n'existe aucun cas de non-atteinte des objectifs intermédiaires, N sera égal à cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze (174.292), quelle que soit la valeur de la variation d’EBITDA 2006-2007 ;

(7) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un changement de contrôle partiel Media au plus tard le 31 décembre 2007, et si, à la date de la survenance de ce changement de contrôle partiel Media, il n'existe aucun cas de non-atteinte des objectifs intermédiaires, N sera égal au maximum entre (x) le nombre calculé conformément aux autres stipulations de cette annexe 1 et (y) quatre-vingt-sept mille cent quarante-six (87.146) ;

(8) Il est précisé, nonobstant ce qui précède, que le nombre d’actions ordinaires souscrites par exercice de tous les BSA 1 ne pourra excéder à cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze (174.292).

(9) Dans l’hypothèse où un titulaire de BSA 1 détiendrait une partie des BSA 1, le nombre d’actions ordinaires que ce titulaire pourrait souscrire serait calculé en multipliant le nombre de BSA 1 détenus par ce titulaire par la parité d’exercice, étant entendu que le résultat de ce calcul serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

 

 

Annexe 2.

  Date de détermination de N.

  

La date de détermination de N correspondra à la date à laquelle N sera définitivement arrêté conformément aux stipulations suivantes :

(i) Au plus tard le 15 mars 2008, l'émetteur remettra aux titulaires de BSA 1, (a) une copie de ses comptes consolidés établis pour la période de douze (12) mois consécutifs close au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007, respectivement après revue limitée par ses commissaires aux comptes (les «comptes de références»), nécessaire au calcul de N et (b) une feuille de calcul détaillant les méthodes de calcul appliquées pour déterminer le montant de N résultant de ces comptes.

(ii) A compter de la date de réception des documents mentionnés au paragraphe (i) ci-dessus, les titulaires de BSA 1 disposeront d'une période de vingt (20) jours pour revoir ces documents (la «période d'examen»). Pendant la période d'examen, les titulaires de BSA 1 auront accès à tout moment, sous réserve du respect d'un préavis raisonnable, à tous dossiers et documents de Wonderphone et de l'émetteur qu’ils pourront raisonnablement considérer utiles à la vérification de l'exactitude et l'exhaustivité des données prises en comptes dans la préparation des comptes de référence et du calcul de N. Pendant la période d'examen, chacun des titulaires de BSA 1 aura la faculté de notifier à l'émetteur toute contestations qu'il pourrait avoir au regard de l'établissement des comptes de référence et la feuille de calcul en résultant (ci-après, une «notification de contestation»). Toute notification de contestation devra indiquer les éléments contestés et détailler raisonnablement les motifs des contestations correspondantes (ci-après, les «éléments contestés»). Si aucune notification de contestation n'a été adressée à l'émetteur à l'expiration de la période d'examen, le montant de N indiqué dans la feuille de calcul sera considéré comme définitif, insusceptible d'appel et s'imposera aux parties.

(iii) Résolution des litiges :

1.1. A compter de la réception d'une notification de contestation, l'émetteur et les titulaires de BSA 1 se rencontreront et négocieront de bonne foi à l'effet de trouver un accord sur les éléments contestés et le montant de N correspondant. Si aucun accord n'est trouvé à l'expiration d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception par l'émetteur d'une notification de contestation, l'émetteur et les titulaires de BSA 1 désigneront conjointement un associé senior d'une société d'experts comptables de premier rang (ci-après, l'«expert») afin de résoudre le différend résultant des éléments contestés et de déterminer le montant définitif de N. Dans l'hypothèse où l'émetteur et les titulaires de BSA 1 n'ont pas trouvé d'accord sur l'identité de l'expert dans un délai de sept (7) jours à compter de la date de réception par l'émetteur d'une notification de contestation, ou si l'expert désigné n'accepte pas sa désignation, ou n'est pas en mesure d'exercer la mission qui lui est confiée, l'expert sera désigné parmi les associés seniors d'une société d'experts comptables de premier rang, par le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris statuant comme en matière de référé, dont la décision sera définitive et insusceptible d'appel, à la demande de la partie concernée la plus diligente, toutes autres parties concernées ayant le droit d’être entendues dans le cadre de cette procédure de désignation.

1.2. L'émetteur et les titulaires de BSA 1 pourront, pendant un délai de sept (7) jours à compter de la date de désignation de l'expert, présenter à celui-ci leurs positions respectives sur les éléments contestés, ainsi que toutes explications et documents que l'expert pourra juger nécessaires, étant précisé que l'expert devra à tout moment respecter le principe du contradictoire lors de toutes réunions avec les parties. L'expert devra déterminer le montant de N dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de sa désignation. Le montant de N ainsi déterminé sera définitif, non susceptible d'appel et s'imposera aux parties, excepté en cas d’erreur manifeste. L’expert ne devra se prononcer que sur les seuls éléments contestés faisant l’objet d’un litige entre les parties. Les honoraires et frais de l’expert seront supportés à hauteur de 50% par l’émetteur et à hauteur de 50% par les titulaires de BSA 1 ayant adressé une notification de contestation (tous les titulaires de BSA 1 étant toutefois libres de convenir d’une allocation de cette quote-part de frais entre eux liée ou non à l’envoi par certains d’entre eux d’une notification de contestation) au prorata du nombre de BSA 1 dont chacun est titulaire.

1.3. L’expert agira en tant que tiers arbitre mandataire commun des parties concernées.

(iv) Cas particuliers : En cas de survenance d'un changement de contrôle opérateur, changement de contrôle partiel opérateur, changement de contrôle Média ou changement de contrôle partiel Média, l'émetteur devra le notifier aux titulaires de BSA 1 dans un délai de cinq (5) jours à compter de la réalisation de l'événement concerné. Dans ces circonstances, N sera réputé déterminé à compter de la date d'envoi de cette notification (sans préjudice des stipulations de l'annexe 1).

 

 

ANNEXE II.

 

Termes et conditions des bons de souscription d’actions de catégorie 2.

 

Les présentes (ci-après dénommées les « termes et conditions ») définissent les termes et conditions des deux cent soixante et un mille quatre cent quarante (261.440) bons de souscription d’actions de catégorie 2 (les « BSA 2 ») émis par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Index Multimedia (l’« émetteur » ou la « société »), réunie le 11 décembre 2006 (la « date d’émission»).

 

1. — Définitions : Les termes suivants commençant par une majuscule, utilisés dans les présentes, sont définis comme suit :

– «Actions» : désigne les actions ordinaires émises par la société ;

– «Affilié» : d'une personne donnée désigne toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, contrôle ou est contrôlée par cette personne donnée, ou est contrôlée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, par une personne qui contrôle cette personne donnée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités.

– «BSA 2» : signifie un bon de souscription d'actions de catégorie 2 émis conformément aux présents termes et conditions;

– «Changement de contrôle opérateur» : signifie la réunion des deux conditions suivantes :

(i) La réalisation de l'un des événements suivants:

(x) un changement de contrôle direct ou indirect de l’émetteur ou de Wonderphone au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses affiliées ;

(y) un transfert par l'émetteur d'une participation représentant 10% ou plus du capital de Wonderphone au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses affiliées; ou

(z) un transfert par Index Corporation ou l'une de ses affiliées d'une participation représentant 10% ou plus du capital de l'émetteur au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses affiliées;

et

(ii) la résiliation de tout contrat clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'un des événements visés au paragraphe (i) ci-dessus;

 

– «Changement de contrôle Média» : signifie la réunion des deux conditions suivantes :

(i) La réalisation de l'un des événements suivants :

(x) un changement de contrôle direct ou indirect de l’émetteur ou de Wonderphone au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses affiliées;

(y) un transfert par l'émetteur d'une participation représentant 10% ou plus du capital de Wonderphone au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses affiliées; ou

(z) un transfert par Index Corporation ou l'une de ses affiliées d'une participation représentant 10% ou plus du capital de l'émetteur au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses affiliées;et

(ii) La résiliation de tout contrat clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'un des événements visés au paragraphe (i) ci-dessus;

 

– «Changement de contrôle partiel opérateur» : signifie la réunion des deux conditions suivantes :

(i) Tant que le flottant de l'émetteur sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. ne varie pas de plus de dix (10%) par rapport à son niveau arrêté au 28 mars 2006, l'acquisition sur le marché par un opérateur télécom ou l'une quelconque de ses affiliées d'une participation directe représentant 10% ou plus du capital de l'émetteur; et

(ii) la résiliation à bon droit de tout contrat clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'événement visé au paragraphe (i) ci-dessus;

 

– «Changement de contrôle partiel Média» : Signifie la réunion des deux conditions suivantes :

(i) Tant que le flottant de l'émetteur sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. ne varie pas de plus de dix (10%) par rapport à son niveau arrêté au 28 mars 2006, l'acquisition sur le marché par une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses affiliées d'une participation directe représentant 10% ou plus du capital de l'émetteur ; et

(ii) la résiliation à bon droit de tout contrat clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'événement visé au paragraphe (i) ci-dessus;

 

– «Contrats Clés» : Signifie le contrat de fourniture de contenu vidéo en date du 20 juillet 2004 conclu entre Wonderphone et SFR et chacun des quatre contrats de fourniture de contenu vidéo en date du 20 juillet 2005 conclus entre Wonderphone et Orange France S.A. ;

– «Contrôle» (ou le verbe «contrôler») : Signifie le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception de la présomption de contrôle telle que définie au dernier alinéa de l'article L. 233-3 précité ;

– « EBITDA » : Signifie le résultat d’exploitation consolidé des activités courantes de la société pour la période considérée :

(i) avant tout impôt sur les sociétés ;

(ii) avant déduction de tout intérêt dû ou échu;

(iii) à l’exclusion des intérêts à percevoir et des revenus financiers;

(iv) à l’exclusion de tout élément exceptionnel ou non récurrent;

(v) avant dotation aux amortissements pour toute survaleur ou actifs incorporels; et

(vii) avant dotation aux amortissements pour actifs immobilisés et provisions sur actifs immobilisés.

(viii) chacun des montants ci-dessus calculés conformément aux principes comptables. Pour les besoins du calcul de l'EBITDA, il est précisé que:

(1) afin d'éviter toute ambiguïté, le traitement comptable de tout plan social doit dans tous les cas être réalisé selon les principes et méthodes comptables généralement admis en France;

(2) la définition d'EBITDA ne prendra en compte aucun des éléments listés aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus dans la mesure où ils sont générés par des sociétés ou fonds de commerce acquis directement ou indirectement par l'émetteur après le 7 avril 2006 et devra neutraliser, si applicable, tous coûts d'acquisition direct qui y sont liés;

(3) la définition de l’EBITDA ne prendra en compte aucun des éléments listés aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus dans la mesure où ils sont générés par des sociétés ou fonds de commerce qui ont fait l'objet d'une cession à tout moment pendant la période sur laquelle l'EBITDA est calculé et ne prendra pas non plus en compte, si applicable, toute plus-value résultant de cette cession.

 

— «Non-atteinte des objectifs intermédiaires» : signifie, à tout moment, le fait que :

(i) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2006 et le 30 septembre 2006 soit inférieur à 2.810.000 euros, ou

(ii) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2006 est inférieur à 3.750.000 euros, ou

(iii) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 30 juin 2007 est inférieur à 1.925.000 euros, ou

(iv) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2007 est inférieur à 5.500.000 euros, ou

(v) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 30 juin 2008 est inférieur à 2.625.000 euros, ou

(vi) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 est inférieur à 7.500.000 euros,

 

étant précisé qu'afin de mesurer si l’une ou l’autre de ces conditions est remplie, l’émetteur remettra aux titulaires de BSA 2 une copie des comptes sociaux de Wonderphone établis sur les périodes visées aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus selon le cas, dans un délai de trente (30) jours suivant la date de clôture des comptes concernés (excepté s'agissant des comptes clos le 31 décembre de toute année donnée dont la remise devra être réalisée au plus tard le 15 mars de l'année suivante), ainsi qu’une feuille de calcul détaillant les méthodes de calcul appliquées pour déterminer le montant de l’EBITDA résultant de ces comptes, auquel cas les stipulation des paragraphes (ii) et suivant de l’annexe 2 s’appliqueront mutatis mutandis ;

 

— «Personne» : désigne une personne physique, une société, un partnership (partenariat sous forme de société de personnes ou d’origine contractuelle), trust ou une structure sans personnalité morale, une administration publique ou privée ou toute collectivité locale ;

— «Principes comptables» : désigne les principes, règles et méthodes comptables appliquées de façon constante par l'émetteur dans la préparation de ses comptes sociaux annuels jusqu'à la clôture de ses comptes au 31 décembre 2004, dans la mesure où ces règles et méthodes sont en conformité avec les principes comptables généralement admis en France;

— «Titres» : désigne les actions, les BSA 2 ainsi que toute autre valeur mobilière donnant droit à l’attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de l’émetteur au sens de l’article L. 228-91 du Code de commerce ;

— «Transfert» : désigne, lorsque ce terme est employé en relation avec tous titres, toute cession, tout transfert ou tout apport en nature à titre onéreux ou à titre gratuit, toutes autres opérations, notamment apport partiel d’actif, fusion, scission, pouvant entraîner le transfert de propriété des titres concernés ; au sens des présentes, les termes «cédant» désigne toute personne transférant un titre, et «cessionnaire» désigne toute personne à laquelle un titre est Transféré ;

— «Variation d’EBITDA 2007-2008» : désigne la fraction (x) ayant pour numérateur le montant de l’EBITDA de la société déterminé à partir des comptes consolidés de la société établis au titre de la période de douze (12) mois consécutifs close le 31 décembre 2008 et (y) ayant pour dénominateur le montant de l’EBITDA de la société déterminé à partir des comptes consolidés de la société établis au titre de la période de douze (12) mois consécutif close le 31 décembre 2007.

— «Wonderphone» : désigne Wonderphone TV (France) SAS, une société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siège social est 42, rue des Tilleuls, 92100 Boulogne Billancourt et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 477 624 381.

 

2. — Termes et conditions des BSA 2 :

2.1. Caractéristiques des BSA 2 :

2.1.1. Les BSA 2 auront la forme de titres nominatifs :

2.1.2. Conformément à l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier, relatif à l'inscription en compte des valeurs mobilières, les droits des titulaires de BSA 2 seront représentés par une inscription en compte à leur nom, dans un registre spécialement tenu par l’émetteur (le « registre des titulaires de BSA 2 ») ou, si les titulaires de BSA 2 le souhaitent, par un intermédiaire habilité de leur choix. Les inscriptions en compte et les Transferts de tous BSA 2 seront enregistrés dans le registre des titulaires de BSA 2.

2.2. Conditions et modalités d’exercice :

2.2.1. Les BSA 2 donneront droit à la souscription d’un nombre d’actions ordinaires nouvelles de l’émetteur (ci-après «N») calculé conformément aux dispositions de l’annexe 1, à un prix de souscription unitaire (le « prix d’exercice ») égal à vingt-deux euros et quatre-vingt quinze cents (22,95) euros correspondant à une moyenne des cours de clôture de l’action sur vingt jours de bourse consécutifs jusqu’au 27 mars 2006 inclus (le « droit de souscription »). Le ratio dont le numérateur est égal à N et dont le dénominateur est égal au nombre total de BSA 2 émis est ci-après dénommé la « parité d’exercice ».

2.2.2. Sous réserve des stipulations des paragraphes 2.2.3, 2.2.4 et 2.2.5 ci-après, le droit de souscription attaché aux BSA 2 pourra être exercé à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination de N conformément aux dispositions de l'annexe 2, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « période d’exercice »). Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de l’émetteur, la période d’exercice expirera à la date de liquidation effective de l’émetteur.

2.2.3. Les BSA 2 dont le droit de souscription n’aura pas été exercé pendant la période d’exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la période d’exercice.

2.2.4. Les titulaires de BSA 2 désirant exercer leur droit de souscription devront en faire la demande auprès de l’émetteur, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le cas échéant, le montant de la souscription des titulaires de BSA 2 pour l’exercice de leur droit de souscription pourra être payé par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible de tout titulaire de BSA 2 à l’encontre de l’émetteur.

2.2.5. L'exercice des droits de souscription attachés aux BSA 2 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 2 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 2 exerçant ses BSA 2 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

2.3. Actions nouvelles :

2.3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 2 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

2.3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

2.4. Maintien des droits des titulaires de BSA 2

2.4.1.Tant qu'il existera des BSA 2 en cours de validité, l’émetteur assurera la protection des titulaires des BSA 2 par application des dispositions suivantes :

(i) l’émetteur s’interdira d’amortir son capital ou de modifier la répartition de ses bénéfices ;

(ii) si l’émetteur décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, d’augmenter son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, de distribuer des réserves ou des primes, en espèces ou en nature, de racheter ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, il devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 2 conformément à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce et à l’article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue. A cet effet :

(1) en cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport valeur de l'action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription / valeur de l'action ex-droit de souscription.

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;

(2) en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport nombre d'actions après opération / nombre d'actions avant opération ;

(3) en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les titulaires de BSA 2 qui les exerceront sera élevée à due concurrence ;

(4) en cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport valeur de l'action avant la distribution / valeur de l'action avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou de la valeur des titres remis par action.

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant la distribution sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’émetteur parmi les quarante qui précédent le jour de la distribution.

La valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé. S'il ne s'agit pas de titres déjà admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé avant le jour de la distribution, leur valeur sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé sur lequel ils sont cotés, pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’émetteur parmi les quarante qui suivent le jour de la distribution ou, si un tel calcul n'est pas possible, leur valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par l’émetteur ;

(5) en cas de rachat par l’émetteur de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport valeur de l'action avant le rachat augmentée du produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et la valeur de l'action / valeur de l'action avant le rachat

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant le rachat sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant dix séances de bourse consécutives choisies par l’émetteur parmi les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat.

 

2.4.2. En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de l’émetteur ou toute autre opération visée à l’article L. 228-101 du Code de commerce (une « opération»), le maintien des droits des titulaires de BSA 2 sera assuré conformément aux dispositions du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre :

(i) l'exercice des BSA 2 donnera lieu à l'émission d'actions de la société absorbante ou nouvelle ;

(ii) la nouvelle parité d'exercice sera déterminée en corrigeant la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de l’émetteur contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission ; et

(iii) à l’issue de toute opération, les dispositions des présentes, et notamment celles visées au paragraphe 2.4.1. ci-dessus continueront à s’appliquer à l’égard de l’émetteur et/ou, le cas échéant, de toute(s) entité(s) ayant repris tout ou partie des engagements de l’émetteur visés aux présentes à l’issue de l’opération considérée (les « entités »).

 

2.4.3. Dans l'hypothèse où l’émetteur réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été envisagé au titre du présent paragraphe 2.4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement obligatoire et applicable aux émissions réalisées à la date de la présente émission, l’émetteur procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

2.4.4. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

 

2.5. Représentation des titulaires de BSA 2 : Les titulaires de BSA 2 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce.

 

3. — Stipulations générales :

3.1. Règles d’interprétation : Les références aux sections, paragraphes et annexes, sans autre précision, renvoient à ceux des présentes. L'usage du terme «y compris» ou «notamment» implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme «ou» sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression «a ou b» englobant tout à la fois «a», «b» et «a et b». En revanche, «soit…., soit…» est toujours exclusif, l'expression «soit a, soit b» excluant l'hypothèse où «a» et «b» existent ensemble.

3.2. Notifications : Pour être valablement opérée, toute notification prévue aux présentes devra être envoyée à son destinataire à l'adresse figurant dans les registres de l’émetteur ou à toute autre adresse que ce destinataire pourrait avoir indiquée conformément aux dispositions du présent paragraphe. Toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception sera réputée (i) envoyée le jour de l'envoi de la télécopie (ou le lendemain si elle a été envoyée après 18h) et (ii) reçue (x) à la date figurant sur l’avis de réception ou, si le courrier recommandé n’a pas été retiré, (y) à la date de sa première présentation.

3.3. Délais et renonciation : Les délais stipulés aux présentes se computent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du nouveau Code de procédure civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance de leur échéance, sans qu’une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Tous les délais fixés aux présentes constituent un caractère essentiel des droits et obligations qui y sont liés et les conséquences pour l’émetteur et es titulaires de BSA 2 du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour l’émetteur et les titulaires de BSA 2. Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des présentes ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou à tout autre droit résultant des présentes.

3.4. Titres des articles, sections et paragraphes : Les titres des articles, sections et paragraphes n'apparaissent aux présentes que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de leur interprétation.

3.5. Nullité d'une disposition : La nullité de l'une quelconque des obligations résultant des présentes, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres obligations résultant des présentes, quelles qu'elles soient, pour autant que l'économie générale des présentes soit préservée.

3.6. Litiges et élection de domicile : Tout litige pouvant résulter de l’application ou de l’interprétation des présentes sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Grande Instance de Paris.

Par dérogation à ce qui précède, tout litige portant sur le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 défini en annexe 1 sera résolu par voie d'expertise conformément aux stipulations de l'annexe 2.

 

 

 

Annexe 1.

   Nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2.

 

 

Les BSA 2 donneront le droit de souscrire un nombre d’actions ordinaires de l’émetteur dans les conditions prévues au paragraphe 2.2 des termes et conditions calculé selon les principes indiqués ci-après.

Le nombre total d’actions ordinaires de l’émetteur auquel la totalité des BSA 2 donneront le droit de souscrire, ci-après «N», sera déterminé en fonction du prix d’exercice et de la variation d’EBITDA 2007-2008 :

(i) si la variation d’EBITDA 2007-2008 est inférieure ou égale à quinze pourcent (15%), N sera égal à zéro;

(ii) si la variation d’EBITDA 2007-2008 est égale à vingt pourcent (20%), N sera égal à cent trente mille sept cent vingt (130.720) ;

(iii) si la variation d’EBITDA 2007-2008 est supérieure ou égale à trente pourcent (30%), N sera égal à deux cent soixante et un mille quatre cent quarante (261.440) ;

étant précisé que:

(1) si la variation d’EBITDA 2007-2008 est comprise entre quinze pourcent (15%) et vingt pourcent (20%), ou entre vingt pourcent (20%) et trente pourcent (30%), N sera déterminé par interpolation linéaire ;

(2) si le résultat du calcul de N obtenu en application des stipulations qui précèdent n’est pas un nombre entier, ce résultat devra être arrondi au nombre entier immédiatement inférieur ;

(3) Dans l’hypothèse où Wonderphone ou la société aurait cédé l’une quelconque de ses activités au plus tard le 31 décembre 2008, aucun des éléments relatifs à cette ou ces activités ne sera pris en compte pour le calcul de la variation d’EBITDA 2007-2008, pour chacune des périodes de douze (12) mois consécutifs closes les 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008, respectivement, nonobstant la date effective de cession de cette ou ces activités.

(4) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un changement de contrôle opérateur au plus tard le 31 décembre 2008, N sera égal à deux cent soixante et un mille quatre cent quarante (261.440), quelle que soit la valeur de la variation d’EBITDA 2007-2008 ;

(5) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un changement de contrôle partiel opérateur au plus tard le 31 décembre 2008, N sera égal au maximum entre (x) le nombre calculé conformément aux autres stipulations de cette annexe 1 et (y) cent trente mille sept cent vingt (130.720) ;

(6) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un changement de contrôle Media au plus tard le 31 décembre 2008, et si, à la date de la survenance de ce changement de contrôle Media, il n'existe aucun cas de non-atteinte des objectifs intermédiaires, N sera égal à deux cent soixante et un mille quatre cent quarante (261.440), quelle que soit la valeur de la variation d’EBITDA 2007-2008 ;

(7) Nonobstant les stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse de la survenance d’un changement de contrôle partiel Media au plus tard le 31 décembre 2008, et si, à la date de la survenance de ce changement de contrôle partiel Media, il n'existe aucun cas de non-atteinte des objectifs intermédiaires, N sera égal au maximum entre (x) le nombre calculé conformément aux autres stipulations de cette annexe 1 et (y) cent trente mille sept cent vingt (130.720) ;

(8) Il est précisé, nonobstant ce qui précède, que le nombre d’actions ordinaires souscrites par exercice de tous les BSA 2 ne pourra excéder deux cent soixante et un mille quatre cent quarante (261.440).

(9) Dans l’hypothèse où un titulaire de BSA 2 détiendrait une partie des BSA 2, le nombre d’actions ordinaires que ce titulaire pourrait souscrire serait calculé en multipliant le nombre de BSA 2 détenus par ce titulaire par la parité d’exercice, étant entendu que le résultat de ce calcul serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

 

 

Annexe 2.

 

 Date de détermination de N.

  

La date de détermination de N correspondra à la date à laquelle N sera définitivement arrêté conformément aux stipulations suivantes :

(i) Au plus tard le 15 mars 2009, l'émetteur remettra aux titulaires de BSA 2, (a) une copie de ses comptes consolidés établis pour la période de douze (12) mois consécutifs close au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008, respectivement après revue limitée par ses commissaires aux comptes (les «comptes de références»), nécessaire au calcul de N et (b) une feuille de calcul détaillant les méthodes de calcul appliquées pour déterminer le montant de N résultant de ces comptes.

(ii) A compter de la date de réception des documents mentionnés au paragraphe (i) ci-dessus, les titulaires de BSA 2 disposeront d'une période de vingt (20) jours pour revoir ces documents (la «période d'examen»). Pendant la période d'examen, les titulaires de BSA 2 auront accès à tout moment, sous réserve du respect d'un préavis raisonnable, à tous dossiers et documents de Wonderphone et de l'émetteur qu’ils pourront raisonnablement considérer utiles à la vérification de l'exactitude et l'exhaustivité des données prises en comptes dans la préparation des comptes consolidés de l'émetteur et du calcul de N. Pendant la période d'examen, chacun des titulaires de BSA 2 aura la faculté de notifier à l'émetteur toute contestations qu'il pourrait avoir au regard de l'établissement des comptes de référence et la feuille de calcul en résultant (ci-après, une «notification de contestation»). Toute notification de contestation devra indiquer les éléments contestés et détailler raisonnablement les motifs des contestations correspondantes (ci-après, les «éléments contestés»). Si aucune notification de contestation n'a été adressée à l'émetteur à l'expiration de la période d'examen, le montant de N indiqué dans la feuille de calcul sera considéré comme définitif, sans appel et s'imposera aux parties.

(iii) Résolution des litiges :

1.1. A compter de la réception d'une notification de contestation, l'émetteur et les titulaires de BSA 2 se rencontreront et négocieront de bonne foi à l'effet de trouver un accord sur les éléments contestés et le montant de N correspondant. Si aucun accord n'est trouvé à l'expiration d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception par l'émetteur d'une notification de contestation, l'émetteur et les titulaires de BSA 2 désigneront conjointement un associé senior d'une société d'experts comptables de premier rang (ci-après, l'«expert») afin de résoudre le différend résultant des éléments contestés et de déterminer le montant définitif de N. Dans l'hypothèse où l'émetteur et les titulaires de BSA 2 n'ont pas trouvé d'accord sur l'identité de l'expert dans un délai de sept (7) jours à compter de la date de réception par l'émetteur d'une notification de contestation, ou si l'expert désigné n'accepte pas sa désignation, ou n'est pas en mesure d'exercer la mission qui lui est confiée, l'expert sera désigné parmi les associés seniors d'une société d'experts comptables de premier rang, par le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris statuant comme en matière de référé, dont la décision sera définitive et sans appel, à la demande de la partie concernée la plus diligente, toutes autres parties concernées ayant le droit d’être entendues dans le cadre de cette procédure de désignation.

1.2. L'émetteur et les titulaires de BSA 2 pourront, pendant un délai de sept (7) jours à compter de la date de désignation de l'expert, présenter à celui-ci leurs positions respectives sur les éléments contestés, ainsi que toutes explications et documents que l'expert pourra juger nécessaires, étant précisé que l'expert devra à tout moment respecter le principe du contradictoire lors de toutes réunions avec les parties. L'expert devra déterminer le montant de N dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de sa désignation. Le montant de N ainsi déterminé sera définitif, non susceptible d'appel et s'imposera aux parties, excepté en cas d’erreur manifeste. L’expert ne devra se prononcer que sur les seuls éléments contestés faisant l’objet d’un litige entre les parties. Les honoraires et frais de l’expert seront supportés à hauteur de 50% par l’émetteur et à hauteur de 50% par les titulaires de BSA 2 ayant adressé une notification de contestation (tous les titulaires de BSA 2 étant toutefois libres de convenir d’une allocation de cette quote-part de frais entre eux liée ou non à l’envoi par certains d’entre eux d’une notification de contestation) au prorata du nombre de BSA 2 dont chacun est titulaire.

1.3. L’expert agira en tant que tiers arbitre mandataire commun des parties concernées.

(iv) Cas particuliers : En cas de survenance d'un changement de contrôle opérateur, changement de contrôle partiel opérateur, changement de contrôle Média ou changement de contrôle partiel Média, l'émetteur devra le notifier aux titulaires de BSA 2 dans un délai de cinq (5) jours à compter de la réalisation de l'événement concerné. Dans ces circonstances, N sera réputé déterminé à compter de la date d'envoi de cette notification (sans préjudice des stipulations de l'annexe 1).

 

 

ANNEXE III.

 

 

Termes et conditions des bons de souscription d’actions de catégorie 3.

 

Les présentes (ci-après dénommées les « termes et conditions ») définissent les termes et conditions des six cent vingt mille trois cent quatre-vingt (620.380) bons de souscription d’actions de catégorie 3 (les « BSA 3 ») émis par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Index Multimedia (l’« émetteur » ou la « société »), réunie le 11 décembre 2006 (la « date d’émission»).

 

1. — Définitions : Les termes suivants commençant par une majuscule, utilisés dans les présentes, sont définis comme suit :

– «Actions» : désigne les actions ordinaires émises par la société ;

– «Affilié» : d'une personne donnée désigne toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, contrôle ou est contrôlée par cette personne donnée, ou est contrôlée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, par une personne qui contrôle cette personne donnée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités.

– «BSA 3» : signifie un bon de souscription d'actions de catégorie 3 émis conformément aux présents termes et conditions;

– «Contrôle» (ou le verbe «contrôler») : signifie le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception de la présomption de contrôle telle que définie au dernier alinéa de l'article L. 233-3 précité ;

–»Personne» : désigne une personne physique, une société, un partnership (partenariat sous forme de société de personnes ou d’origine contractuelle), trust ou une structure sans personnalité morale, une administration publique ou privée ou toute collectivité locale ;

– «Principes comptables» : désigne les principes, règles et méthodes comptables appliquées de façon constante par l'émetteur dans la préparation de ses comptes consolidés annuels, dans la mesure où ces règles et méthodes sont en conformité avec les normes comptables IFRS;

– «Résultat opérationnel» : signifie le résultat opérationnel tel que figurant dans les comptes consolidés de la société pour la période considérée, établis conformément aux principes comptables ;

– «Titres» : désigne les actions, les BSA 3 ainsi que toute autre valeur mobilière donnant droit à l’attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de l’émetteur au sens de l’article L. 228-91 du Code de commerce ;

– «Transfert» : désigne, lorsque ce terme est employé en relation avec tous titres, toute cession, tout transfert ou tout apport en nature à titre onéreux ou à titre gratuit, toutes autres opérations, notamment apport partiel d’actif, fusion, scission, pouvant entraîner le transfert de propriété des titres concernés ; au sens des présentes, les termes «cédant» désigne toute personne transférant un titre, et «cessionnaire» désigne toute personne à laquelle un titre est Transféré.

 

2. — Termes et conditions des BSA 3 :

2.1. Caractéristiques des BSA 3 :

2.1.1. Les BSA 3 auront la forme de titres nominatifs :

2.1.2. Conformément à l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier, relatif à l'inscription des valeurs mobilières, les droits des titulaires de BSA 3 seront représentés par une inscription en compte à leur nom, dans un registre spécialement tenu par l’émetteur (le « registre des titulaires de BSA 3 ») ou, si les titulaires de BSA 3 le souhaitent, par un intermédiaire habilité de leur choix. Les inscriptions en compte et les Transferts de tous BSA 3 seront enregistrés dans le registre des titulaires de BSA 3.

2.2. Conditions et modalités d’exercice :

2.2.1. Les BSA 3 donneront droit à la souscription d’un nombre d’actions ordinaires nouvelles de l’émetteur (ci-après «N») calculé conformément aux dispositions de l’annexe 1, à un prix de souscription unitaire (le « prix d’exercice ») égal à trente deux euros (32 euros) (le « droit de souscription »). Le ratio dont le numérateur est égal à N et dont le dénominateur est égal au nombre total de BSA 3 émis est ci-après dénommé la « parité d’exercice ».

2.2.2. Sous réserve des stipulations des paragraphes 2.2.3, 2.2.4 et 2.2.5 ci-après, le droit de souscription attaché aux BSA 3 pourra être exercé à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination de N conformément aux dispositions de l'annexe 2, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « période d’exercice »). Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de l’émetteur, la période d’exercice expirera à la date de liquidation effective de l’émetteur.

2.2.3. Les BSA 3 dont le droit de souscription n’aura pas été exercé pendant la période d’exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la période d’exercice.

2.2.4. Les titulaires de BSA 3 désirant exercer leur droit de souscription devront en faire la demande auprès de l’émetteur, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le cas échéant, le montant de la souscription des titulaires de BSA 3 pour l’exercice de leur droit de souscription pourra être payé par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible de tout titulaire de BSA 3 à l’encontre de l’émetteur.

2.2.5. L'exercice des droits de souscription attachés aux BSA 3 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 3 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 3 exerçant ses BSA 3 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

2.3. Actions nouvelles :

2.3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 3 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

2.3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

2.4. Maintien des droits des titulaires de BSA 3 :

2.4.1. Tant qu'il existera des BSA 3 en cours de validité, l’émetteur assurera la protection des titulaires des BSA 3 par application des dispositions suivantes :

(i) l’émetteur s’interdira d’amortir son capital ou de modifier la répartition de ses bénéfices ;

(ii) si l’émetteur décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, d’augmenter son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, de distribuer des réserves ou des primes, en espèces ou en nature, de racheter ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, il devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 3 conformément à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce et à l’article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue. A cet effet :

(1) en cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport valeur de l'action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription / valeur de l'action ex-droit de souscription ;

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;

(2)    en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport nombre d'actions après opération / nombre d'actions avant opération ;

(3)    en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les titulaires de BSA 3 qui les exerceront sera élevée à due concurrence :

(4)    en cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport valeur de l'action avant la distribution / valeur de l'action avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou de la valeur des titres remis par action.

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant la distribution sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’émetteur parmi les quarante qui précédent le jour de la distribution.

La valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé. S'il ne s'agit pas de titres déjà admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé avant le jour de la distribution, leur valeur sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé sur lequel ils sont cotés, pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’émetteur parmi les quarante qui suivent le jour de la distribution ou, si un tel calcul n'est pas possible, leur valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par l’émetteur ,

(5)    en cas de rachat par l’émetteur de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport valeur de l'action avant le rachat augmentée du produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et la valeur de l'action / valeur de l'action avant le rachat.

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant le rachat sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant dix séances de bourse consécutives choisies par l’émetteur parmi les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat.

 

2.4.2. En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de l’émetteur ou toute autre opération visée à l’article L. 228-101 du Code de commerce (une « opération»), le maintien des droits des titulaires de BSA 3 sera assuré conformément aux dispositions du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre :

(i) l'exercice des BSA 3 donnera lieu à l'émission d'actions de la société absorbante ou nouvelle ;

(ii) la nouvelle parité d'exercice sera déterminée en corrigeant la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de l’émetteur contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission ; et

(iii) à l’issue de toute opération, les dispositions des présentes, et notamment celles visées au paragraphe 2.4.1. ci-dessus continueront à s’appliquer à l’égard de l’émetteur et/ou, le cas échéant, de toute(s) entité(s) ayant repris tout ou partie des engagements de l’émetteur visés aux présentes à l’issue de l’opération considérée (les « entités »).

 

2.4.3. Dans l'hypothèse où l’émetteur réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été envisagé au titre du présent paragraphe 2.4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement obligatoire et applicable aux émissions réalisées à la date de la présente émission, l’émetteur procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

2.4.4. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

 

2.5. Représentation des titulaires de BSA 3 : Les titulaires de BSA 3 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce.

 

3. — Stipulations générales :

3.1. Règles d’interprétation : Les références aux sections, paragraphes et annexes, sans autre précision, renvoient à ceux des présentes. L'usage du terme «y compris» ou «notamment» implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme «ou» sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression «a ou b» englobant tout à la fois «a», «b» et «a et b». En revanche, «soit…., soit…» est toujours exclusif, l'expression «soit a, soit b» excluant l'hypothèse où «a» et «b» existent ensemble.

3.2. Notifications : Pour être valablement opérée, toute notification prévue aux présentes devra être envoyée à son destinataire à l'adresse figurant dans les registres de l’émetteur ou à toute autre adresse que ce destinataire pourrait avoir indiquée conformément aux dispositions du présent paragraphe. Toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception sera réputée (i) envoyée le jour de l'envoi de la télécopie (ou le lendemain si elle a été envoyée après 18h) et (ii) reçue (x) à la date figurant sur l’avis de réception ou, si le courrier recommandé n’a pas été retiré, (y) à la date de sa première présentation.

3.3. Délais et renonciation : Les délais stipulés aux présentes se computent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du nouveau Code de procédure civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance de leur échéance, sans qu’une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Tous les délais fixés aux présentes constituent un caractère essentiel des droits et obligations qui y sont liés et les conséquences pour l’émetteur et es titulaires de BSA 3 du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour l’émetteur et les titulaires de BSA 3. Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des présentes ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou à tout autre droit résultant des présentes.

3.4. Titres des articles, sections et paragraphes : Les titres des articles, sections et paragraphes n'apparaissent aux présentes que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de leur interprétation.

3.5. Nullité d'une disposition : La nullité de l'une quelconque des obligations résultant des présentes, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres obligations résultant des présentes, quelles qu'elles soient, pour autant que l'économie générale des présentes soit préservée.

3.6. Litiges et élection de domicile : Tout litige pouvant résulter de l’application ou de l’interprétation des présentes sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Grande Instance de Paris.

Par dérogation à ce qui précède, tout litige portant sur le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 3 défini en annexe 1 sera résolu par voie d'expertise conformément aux stipulations de l'annexe 2.

 

 

 

Annexe 1.

 Nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 3.

  

Les BSA 3 donneront le droit de souscrire un nombre d’actions ordinaires de l’émetteur dans les conditions prévues au paragraphe 2.2 des termes et conditions calculé selon les principes indiqués ci-après.

Le nombre total d’actions ordinaires de l’émetteur auquel la totalité des BSA 3 donneront le droit de souscrire, ci-après «N», sera déterminé en fonction du résultat opérationnel de l'émetteur réalisé entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2007 (ci-après le «RO 2007») :

(i) si le RO 2007 est inférieur ou égal à vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 euros), N sera égal à zéro;

(ii) si le RO 2007 est supérieur ou égal à trente millions d'euros (30.000.000 euros), N sera égal à six cent vingt mille trois cent quatre-vingt (620.380) ;

étant précisé que :

(1) si le RO 2007 est compris entre vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 euros) et trente millions d'euros (30.000.000 euros), N sera déterminé par interpolation linéaire ;

(2) si le résultat du calcul de N obtenu en application des stipulations qui précèdent n’est pas un nombre entier, ce résultat devra être arrondi au nombre entier immédiatement inférieur ;

(3) Dans l’hypothèse où la société ou l'une de ses affiliées auraient cédé l’une quelconque de leurs activités à compter du 1er janvier 2007 et au plus tard le 31 décembre 2007, aucun des éléments relatifs à cette ou ces activités ne sera pris en compte pour le calcul de le RO 2007, nonobstant la date effective de cession de cette ou ces activités.

(4) Il est précisé, nonobstant ce qui précède, que le nombre d’actions ordinaires souscrites par exercice de tous les BSA 3 ne pourra excéder six cent vingt mille trois cent quatre-vingt (620.380).

(5) Dans l’hypothèse où un titulaire de BSA 3 détiendrait une partie des BSA 3, le nombre d’actions ordinaires que ce titulaire pourrait souscrire serait calculé en multipliant le nombre de BSA 3 détenus par ce titulaire par la parité d’exercice, étant entendu que le résultat de ce calcul serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

 

 

 

Annexe 2

Date de détermination de N.

 

   

La date de détermination de N correspondra à la date à laquelle N sera définitivement arrêté conformément aux stipulations suivantes :

(i) Au plus tard le 15 mars 2008, l'émetteur remettra aux titulaires de BSA 3, (a) une copie de ses comptes consolidés établis pour la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2007 après revue limitée par ses commissaires aux comptes (les «comptes de références»), nécessaire au calcul de N et (b) une feuille de calcul détaillant les méthodes de calcul appliquées pour déterminer le montant de N résultant de ces comptes.

(ii) A compter de la date de réception des documents mentionnés au paragraphe (i) ci-dessus, les titulaires de BSA 3 disposeront d'une période de vingt (20) jours pour revoir ces documents (la «période d'examen»). Pendant la période d'examen, les titulaires de BSA 3 auront accès à tout moment, sous réserve du respect d'un préavis raisonnable, à tous dossiers et documents de l'émetteur qu’ils pourront raisonnablement considérer utiles à la vérification de l'exactitude et l'exhaustivité des données prises en comptes dans la préparation des comptes de référence et du calcul de N. Pendant la période d'examen, chacun des titulaires de BSA 3 aura la faculté de notifier à l'émetteur toute contestations qu'il pourrait avoir au regard de l'établissement des comptes de référence et la feuille de calcul en résultant (ci-après, une «notification de contestation»). Toute notification de contestation devra indiquer les éléments contestés et détailler raisonnablement les motifs des contestations correspondantes (ci-après, les «éléments contestés»). Si aucune notification de contestation n'a été adressée à l'émetteur à l'expiration de la période d'examen, le montant de N indiqué dans la feuille de calcul sera considéré comme définitif, insusceptible d'appel et s'imposera aux parties.

(iii) Résolution des litiges :

1.1. A compter de la réception d'une notification de contestation, l'émetteur et les titulaires de BSA 3 se rencontreront et négocieront de bonne foi à l'effet de trouver un accord sur les éléments contestés et le montant de N correspondant. Si aucun accord n'est trouvé à l'expiration d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception par l'émetteur d'une notification de contestation, l'émetteur et les titulaires de BSA 3 désigneront conjointement un associé senior d'une société d'experts comptables de premier rang (ci-après, l'«expert») afin de résoudre le différend résultant des éléments contestés et de déterminer le montant définitif de N. Dans l'hypothèse où l'émetteur et les titulaires de BSA 3 n'ont pas trouvé d'accord sur l'identité de l'expert dans un délai de sept (7) jours à compter de la date de réception par l'émetteur d'une notification de contestation, ou si l'expert désigné n'accepte pas sa désignation, ou n'est pas en mesure d'exercer la mission qui lui est confiée, l'expert sera désigné parmi les associés seniors d'une société d'experts comptables de premier rang, par le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris statuant comme en matière de référé, dont la décision sera définitive et insusceptible d'appel, à la demande de la partie concernée la plus diligente, toutes autres parties concernées ayant le droit d’être entendues dans le cadre de cette procédure de désignation.

1.2. L'émetteur et les titulaires de BSA 3 pourront, pendant un délai de sept (7) jours à compter de la date de désignation de l'expert, présenter à celui-ci leurs positions respectives sur les éléments contestés, ainsi que toutes explications et documents que l'expert pourra juger nécessaires, étant précisé que l'expert devra à tout moment respecter le principe du contradictoire lors de toutes réunions avec les parties. L'expert devra déterminer le montant de N dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de sa désignation. Le montant de N ainsi déterminé sera définitif, non susceptible d'appel et s'imposera aux parties, excepté en cas d’erreur manifeste. L’expert ne devra se prononcer que sur les seuls éléments contestés faisant l’objet d’un litige entre les parties. Les honoraires et frais de l’expert seront supportés à hauteur de 50% par l’émetteur et à hauteur de 50% par les titulaires de BSA 3 ayant adressé une notification de contestation (tous les titulaires de BSA 3 étant toutefois libres de convenir d’une allocation de cette quote-part de frais entre eux liée ou non à l’envoi par certains d’entre eux d’une notification de contestation) au prorata du nombre de BSA 3 dont chacun est titulaire.

1.3. L’expert agira en tant que tiers arbitre mandataire commun des parties concernées.

 

 

ANNEXE IV.

 

 

Termes et conditions des bons de souscription d’actions de catégorie 4.

 

Les présentes (ci-après dénommées les « termes et conditions ») définissent les termes et conditions des six cent vingt mille trois cent quatre-vingt (620.380) bons de souscription d’actions de catégorie 4 (les « BSA 4 ») émis par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Index Multimedia (l’« émetteur » ou la « société »), réunie le 11 décembre 2006 (la « date d’émission»).

 

1. — Définitions : Les termes suivants commençant par une majuscule, utilisés dans les présentes, sont définis comme suit :

– «Actions» : désigne les actions ordinaires émises par la société ;

– «Affilié» : d'une personne donnée désigne toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, contrôle ou est contrôlée par cette personne donnée, ou est contrôlée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, par une personne qui contrôle cette personne donnée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités.

– «BSA 4» : signifie un bon de souscription d'actions de catégorie 4 émis conformément aux présents termes et conditions;

– «Contrôle» (ou le verbe «contrôler») : signifie le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception de la présomption de contrôle telle que définie au dernier alinéa de l'article L. 233-3 précité ;

– «Personne» : désigne une personne physique, une société, un partnership (partenariat sous forme de société de personnes ou d’origine contractuelle), trust ou une structure sans personnalité morale, une administration publique ou privée ou toute collectivité locale ;

– «Principes comptables» : désigne les principes, règles et méthodes comptables appliquées de façon constante par l'émetteur dans la préparation de ses comptes consolidés annuels, dans la mesure où ces règles et méthodes sont en conformité avec les normes comptables IFRS;

– «Résultat opérationnel» : signifie le résultat opérationnel tel que figurant dans les comptes consolidés de la société pour la période considérée, établis conformément aux principes comptables ;

– «Titres» : désigne les actions, les BSA 4 ainsi que toute autre valeur mobilière donnant droit à l’attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de l’émetteur au sens de l’article L. 228-91 du Code de commerce ;

– «Transfert» : désigne, lorsque ce terme est employé en relation avec tous titres, toute cession, tout transfert ou tout apport en nature à titre onéreux ou à titre gratuit, toutes autres opérations, notamment apport partiel d’actif, fusion, scission, pouvant entraîner le transfert de propriété des titres concernés ; au sens des présentes, les termes «cédant» désigne toute personne transférant un titre, et «cessionnaire» désigne toute personne à laquelle un titre est Transféré ;

 

2. — Termes et conditions des BSA 4.

2.1. Caractéristiques des BSA 4 :

2.1.1. Les BSA 4 auront la forme de titres nominatifs :

2.1.2. Conformément à l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier, relatif à l'inscription des valeurs mobilières, les droits des titulaires de BSA 4 seront représentés par une inscription en compte à leur nom, dans un registre spécialement tenu par l’émetteur (le « registre des titulaires de BSA 4 ») ou, si les titulaires de BSA 4 le souhaitent, par un intermédiaire habilité de leur choix. Les inscriptions en compte et les Transferts de tous BSA 4 seront enregistrés dans le registre des titulaires de BSA 4.

2.2. Conditions et modalités d’exercice :

2.2.1. Les BSA 4 donneront droit à la souscription d’un nombre d’actions ordinaires nouvelles de l’émetteur (ci-après «N») calculé conformément aux dispositions de l’annexe 1, à un prix de souscription unitaire (le « prix d’exercice ») égal à trente huit euros (38 euros) (le « droit de souscription »). Le ratio dont le numérateur est égal à N et dont le dénominateur est égal au nombre total de BSA 4 émis est ci-après dénommé la « parité d’exercice ».

2.2.2. Sous réserve des stipulations des paragraphes 2.2.3, 2.2.4 et 2.2.5 ci-après, le droit de souscription attaché aux BSA 4 pourra être exercé à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination de N conformément aux dispositions de l'annexe 2, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « période d’exercice »). Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de l’émetteur, la période d’exercice expirera à la date de liquidation effective de l’émetteur.

2.2.3. Les BSA 4 dont le droit de souscription n’aura pas été exercé pendant la période d’exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la période d’exercice.

2.2.4. Les titulaires de BSA 4 désirant exercer leur droit de souscription devront en faire la demande auprès de l’émetteur, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le cas échéant, le montant de la souscription des titulaires de BSA 4 pour l’exercice de leur droit de souscription pourra être payé par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible de tout titulaire de BSA 4 à l’encontre de l’émetteur.

2.2.5. L'exercice des droits de souscription attachés aux BSA 4 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 4 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 4 exerçant ses BSA 4 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

2.3. Actions nouvelles :

2.3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 4 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.

2.3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

2.4. Maintien des droits des titulaires de BSA 4 :

2.4.1. Tant qu'il existera des BSA 4 en cours de validité, l’émetteur assurera la protection des titulaires des BSA 4 par application des dispositions suivantes :

(i) l’émetteur s’interdira d’amortir son capital ou de modifier la répartition de ses bénéfices ;

(ii) si l’émetteur décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, d’augmenter son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, de distribuer des réserves ou des primes, en espèces ou en nature, de racheter ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, il devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 4 conformément à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce et à l’article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue. A cet effet :

(1) en cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport valeur de l'action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription / valeur de l'action ex-droit de souscription ;

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;

(2) en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport nombre d'actions après opération / nombre d'actions avant opération ;

(3) en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les titulaires de BSA 4 qui les exerceront sera élevée à due concurrence.

(4) en cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport valeur de l'action avant la distribution / valeur de l'action avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou de la valeur des titres remis par action.

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant la distribution sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’émetteur parmi les quarante qui précédent le jour de la distribution.

La valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé. S'il ne s'agit pas de titres déjà admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé avant le jour de la distribution, leur valeur sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé sur lequel ils sont cotés, pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par l’émetteur parmi les quarante qui suivent le jour de la distribution ou, si un tel calcul n'est pas possible, leur valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par l’émetteur.

(5) En cas de rachat par l’émetteur de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport valeur de l'action avant le rachat augmentée du produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et la valeur de l'action / valeur de l'action avant le rachat.

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant le rachat sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant dix séances de bourse consécutives choisies par l’émetteur parmi les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat.

 

2.4.2. En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de l’émetteur ou toute autre opération visée à l’article L. 228-101 du Code de commerce (une « opération»), le maintien des droits des titulaires de BSA 4 sera assuré conformément aux dispositions du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre :

(i) l'exercice des BSA 4 donnera lieu à l'émission d'actions de la société absorbante ou nouvelle ;

(ii) la nouvelle parité d'exercice sera déterminée en corrigeant la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de l’émetteur contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission ; et

(iii) à l’issue de toute opération, les dispositions des présentes, et notamment celles visées au paragraphe 2.4.1. ci-dessus continueront à s’appliquer à l’égard de l’émetteur et/ou, le cas échéant, de toute(s) entité(s) ayant repris tout ou partie des engagements de l’émetteur visés aux présentes à l’issue de l’opération considérée (les « entités »).

 

2.4.3. Dans l'hypothèse où l’émetteur réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été envisagé au titre du présent paragraphe 2.4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement obligatoire et applicable aux émissions réalisées à la date de la présente émission, l’émetteur procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

2.4.4. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

 

2.5. Représentation des titulaires de BSA 4 : Les titulaires de BSA 4 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce.

 

3. — Stipulations générales :

3.1. Règles d’interprétation : Les références aux sections, paragraphes et annexes, sans autre précision, renvoient à ceux des présentes. L'usage du terme «y compris» ou «notamment» implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme «ou» sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression «a ou b» englobant tout à la fois «a», «b» et «a et b». En revanche, «soit…., soit…» est toujours exclusif, l'expression «soit a, soit b» excluant l'hypothèse où «a» et «b» existent ensemble.

3.2. Notifications : Pour être valablement opérée, toute notification prévue aux présentes devra être envoyée à son destinataire à l'adresse figurant dans les registres de l’émetteur ou à toute autre adresse que ce destinataire pourrait avoir indiquée conformément aux dispositions du présent paragraphe. Toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception sera réputée (i) envoyée le jour de l'envoi de la télécopie (ou le lendemain si elle a été envoyée après 18h) et (ii) reçue (x) à la date figurant sur l’avis de réception ou, si le courrier recommandé n’a pas été retiré, (y) à la date de sa première présentation.

3.3. Délais et renonciation : Les délais stipulés aux présentes se computent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du nouveau Code de procédure civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance de leur échéance, sans qu’une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Tous les délais fixés aux présentes constituent un caractère essentiel des droits et obligations qui y sont liés et les conséquences pour l’émetteur et es titulaires de BSA 4 du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour l’émetteur et les titulaires de BSA 4. Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des présentes ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou à tout autre droit résultant des présentes.

3.4. Titres des articles, sections et paragraphes : Les titres des articles, sections et paragraphes n'apparaissent aux présentes que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de leur interprétation.

3.5. Nullité d'une disposition : La nullité de l'une quelconque des obligations résultant des présentes, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres obligations résultant des présentes, quelles qu'elles soient, pour autant que l'économie générale des présentes soit préservée.

3.6. Litiges et élection de domicile : Tout litige pouvant résulter de l’application ou de l’interprétation des présentes sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Grande Instance de Paris.

Par dérogation à ce qui précède, tout litige portant sur le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 défini en annexe 1 sera résolu par voie d'expertise conformément aux stipulations de l'annexe 2.

 

 

 

Annexe 1.

  

Nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4

 

Les BSA 4 donneront le droit de souscrire un nombre d’actions ordinaires de l’émetteur dans les conditions prévues au paragraphe 2.2 des termes et conditions calculé selon les principes indiqués ci-après.

Le nombre total d’actions ordinaires de l’émetteur auquel la totalité des BSA 4 donneront le droit de souscrire, ci-après «N», sera déterminé en fonction du résultat opérationnel de l'émetteur réalisé entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 (ci-après le «RO 2008») :

(i) si le RO 2008 est inférieur ou égal à trente-cinq millions d'euros (35.000.000 euros) (N sera égal à zéro;

(ii) si le RO 2008 est supérieur ou égal à quarante millions d'euros (40.000.000 euros), N sera égal à six cent vingt mille trois cent quatre-vingt (620.380) ;

étant précisé que :

(1) si le RO 2008 est compris entre trente cinq millions d'euros (35.000.000 euros) et quarante millions d'euros (40.000.000 euros), N sera déterminé par interpolation linéaire ;

(2) si le résultat du calcul de N obtenu en application des stipulations qui précèdent n’est pas un nombre entier, ce résultat devra être arrondi au nombre entier immédiatement inférieur ;

(3) Dans l’hypothèse où la société ou l'une de ses affiliées auraient cédé l’une quelconque de leurs activités à compter du 1er janvier 2008 et au plus tard le 31 décembre 2008, aucun des éléments relatifs à cette ou ces activités ne sera pris en compte pour le calcul du RO 2008, nonobstant la date effective de cession de cette ou ces activités.

(4) Il est précisé, nonobstant ce qui précède, que le nombre d’actions ordinaires souscrites par exercice de tous les BSA 4 ne pourra excéder six cent vingt mille trois cent quatre-vingt (620.380).

(5) Dans l’hypothèse où un titulaire de BSA 4 détiendrait une partie des BSA 4, le nombre d’actions ordinaires que ce titulaire pourrait souscrire serait calculé en multipliant le nombre de BSA 4 détenus par ce titulaire par la parité d’exercice, étant entendu que le résultat de ce calcul serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

 

 

 

Annexe 2.

 

 Date de détermination de N.

  

La date de détermination de N correspondra à la date à laquelle N sera définitivement arrêté conformément aux stipulations suivantes :

(i) Au plus tard le 15 mars 2009, l'émetteur remettra aux titulaires de BSA 4, (a) une copie de ses comptes consolidés établis pour la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 après revue limitée par ses commissaires aux comptes (les «comptes de références»), nécessaire au calcul de N et (b) une feuille de calcul détaillant les méthodes de calcul appliquées pour déterminer le montant de N résultant de ces comptes.

(ii) A compter de la date de réception des documents mentionnés au paragraphe (i) ci-dessus, les titulaires de BSA 4 disposeront d'une période de vingt (20) jours pour revoir ces documents (la «période d'examen»). Pendant la période d'examen, les titulaires de BSA 4 auront accès à tout moment, sous réserve du respect d'un préavis raisonnable, à tous dossiers et documents de l'émetteur qu’ils pourront raisonnablement considérer utiles à la vérification de l'exactitude et l'exhaustivité des données prises en comptes dans la préparation des comptes de référence et du calcul de N. Pendant la période d'examen, chacun des titulaires de BSA 4 aura la faculté de notifier à l'émetteur toute contestations qu'il pourrait avoir au regard de l'établissement des comptes de référence et la feuille de calcul en résultant (ci-après, une «notification de contestation»). Toute notification de contestation devra indiquer les éléments contestés et détailler raisonnablement les motifs des contestations correspondantes (ci-après, les «éléments contestés»). Si aucune notification de contestation n'a été adressée à l'émetteur à l'expiration de la période d'examen, le montant de N indiqué dans la feuille de calcul sera considéré comme définitif, insusceptible d'appel et s'imposera aux parties.

(iii) Résolution des litiges :

1.1. A compter de la réception d'une notification de contestation, l'émetteur et les titulaires de BSA 4 se rencontreront et négocieront de bonne foi à l'effet de trouver un accord sur les éléments contestés et le montant de N correspondant. Si aucun accord n'est trouvé à l'expiration d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception par l'émetteur d'une notification de contestation, l'émetteur et les titulaires de BSA 4 désigneront conjointement un associé senior d'une société d'experts comptables de premier rang (ci-après, l'«expert») afin de résoudre le différend résultant des éléments contestés et de déterminer le montant définitif de N. Dans l'hypothèse où l'émetteur et les titulaires de BSA 4 n'ont pas trouvé d'accord sur l'identité de l'expert dans un délai de sept (7) jours à compter de la date de réception par l'émetteur d'une notification de contestation, ou si l'expert désigné n'accepte pas sa désignation, ou n'est pas en mesure d'exercer la mission qui lui est confiée, l'expert sera désigné parmi les associés seniors d'une société d'experts comptables de premier rang, par le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris statuant comme en matière de référé, dont la décision sera définitive et insusceptible d'appel, à la demande de la partie concernée la plus diligente, toutes autres parties concernées ayant le droit d’être entendues dans le cadre de cette procédure de désignation.

1.2. L'émetteur et les titulaires de BSA 4 pourront, pendant un délai de sept (7) jours à compter de la date de désignation de l'expert, présenter à celui-ci leurs positions respectives sur les éléments contestés, ainsi que toutes explications et documents que l'expert pourra juger nécessaires, étant précisé que l'expert devra à tout moment respecter le principe du contradictoire lors de toutes réunions avec les parties. L'expert devra déterminer le montant de N dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de sa désignation. Le montant de N ainsi déterminé sera définitif, non susceptible d'appel et s'imposera aux parties, excepté en cas d’erreur manifeste. L’expert ne devra se prononcer que sur les seuls éléments contestés faisant l’objet d’un litige entre les parties. Les honoraires et frais de l’expert seront supportés à hauteur de 50% par l’émetteur et à hauteur de 50% par les titulaires de BSA 4 ayant adressé une notification de contestation (tous les titulaires de BSA 4 étant toutefois libres de convenir d’une allocation de cette quote-part de frais entre eux liée ou non à l’envoi par certains d’entre eux d’une notification de contestation) au prorata du nombre de BSA 4 dont chacun est titulaire.

1.3. L’expert agira en tant que tiers arbitre mandataire commun des parties concernées.

 

 

 

0616524

25/10/2006 : Publications périodiques (74B)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 15240
Texte de l'annonce :

0615240

25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques-Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029. R.C.S. Toulouse

A. — Comptes consolidés au 30 juin 2006.  

1. — Bilan consolidé au 30 juin 2006.

(En milliers d’euros.)

 

Bilan actif

Notes

30/06/06

12 mois publié

30/06/05

6 mois publié

Goodwill    

4.1.1

76 575

 

Autres immobilisations incorporelles    

4.1.2

9 191

224

Immobilisations corporelles    

4.2

5 885

5 530

Autres actifs financiers non courants    

4.4

645

586

Impôts différés actifs    

 

81

86

Autres actifs non courants    

 

 

 

    Actifs non courants    

 

92 376

6 425

 

 

 

 

Clients    

4.5

44 213

47 646

Créance d’impôt sur les sociétés courant    

 

1 970

683

Autres actifs courants    

4.5

16 177

13 656

Trésorerie et équivalents de trésorerie    

4.6

19 612

76 712

    Actifs courants    

 

81 972

138 696

    Total actifs    

 

174 348

145 122

 

Bilan passif

Notes

30/06/06

12 mois publié

30/06/05

6 mois publié

Capitaux propres - Part du groupe    

4.7

79 628

85 488

Intérêts minoritaires    

 

765

175

    Capitaux propres    

 

80 393

85 663

 

 

 

 

Provisions    

4.8

8 023

3 457

Avantages au personnel    

4.9

255

61

Emprunts et dettes financières à long terme    

4.10

1 543

1 053

Impôts différés passifs    

 

3 017

1 510

Autres dettes non courantes    

4.11

3 721

 

    Passifs non courants    

 

16 559

6 081

 

 

 

 

Fournisseurs    

4.11

56 290

33 225

Dette d’impôt sur les sociétés courant    

 

288

975

Autres passifs courants    

4.11

19 874

18 136

Emprunts et dettes financières à court terme    

4.10

944

1 041

    Passifs courants    

 

77 397

53 377

    Total passifs    

 

174 348

145 122

 

 

 

 

2. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006.

(En milliers d’euros.)

 

 

Notes

30/06/06

12 mois publié

30/06/05

6 mois publié

30/06/05

12 mois pro forma

Chiffre d’affaires    

5.1

147 376

74 753

146 945

Charges de marketing    

5.2

– 56 460

– 29 681

– 54 722

Reversements aux partenaires    

5.2

– 15 236

– 8 229

– 16 621

Achats d’espaces publicitaires    

5.2

– 5 106

– 2 810

– 4 577

Autres achats et charges externes    

5.2

– 24 484

– 10 729

– 20 517

Impôts et taxes    

 

– 1 805

– 797

– 1 590

Charges personnel    

5.3

– 28 126

– 11 861

– 22 323

Dotations aux amortissement & pertes de valeurs des immobilisations incorporelles / corporelles    

 

5.4

– 3 709

– 673

– 1 558

Dépréciations et provisions nettes    

5.4

– 5 054

– 569

– 1 194

Autres produits    

 

459

729

1 317

Autres charges    

5.5

– 10 459

– 4 350

– 8 886

    Résultat opérationnel    

5.1

– 2 605

5 782

16 273

 

 

 

 

 

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie    

 

1 172

862

1 440

Coût de l’endettement financier brut    

 

– 391

– 29

– 217

    Coût de l’endettement financier net    

5.6

781

834

1 223

Autres produits et charges financiers    

5.7

– 47

9

– 40

    Résultat avant impôts sur le résultat    

 

– 1 872

6 625

17 455

Impôts sur les résultats    

5.8

1 346

– 3 159

– 7 437

    Résultat de l’exercice    

 

– 526

3 465

10 018

Revenant :

 

 

 

 

    Aux actionnaires de la société    

 

– 1 090

3 431

9 935

    Aux intérêts minoritaires    

 

564

34

83

 

 

– 526

3 465

10 018

Résultat par action : résultats revenant aux actionnaires de la société (en euros par action) :

 

 

 

 

    De base    

5.9

– 0,131

0,410

1,165

    Dilué    

5.9

– 0,131

0,409

1,164

 

 

 

 

3. — Tableau des flux de trésorerie.

(En milliers d’euros.)

 

 

Notes

30/06/06

12 mois publié

30/06/05

6 mois publié

30/06/05

12 mois pro forma

Résultat net total des sociétés consolidées    

 

– 526

3 465

10 017

Elimination des amortissements, dépréciations et provisions    

 6.1

8 118

1 012

2 416

Elimination de la variation des impôts différés    

5.8.1

– 2 219

1 006

1 195

Elimination des plus ou moins-values de cession    

 

162

58

58

    Marge brute d’autofinancement    

 

5 536

5 541

13 686

Incidence de la variation de BFR lié à l’activité    

6.2

– 2 193

– 9 203

– 7 870

    Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles    

 

 3 343

– 3 662

5 817

 

 

 

 

 

Acquisitions d’immobilisations    

6.3.1

– 1 407

– 1 679

– 2 338

Cessions d’immobilisations    

6.3.2

180

296

338

Incidence des variations de périmètre    

6.4

– 52 179

3

3

    Flux net généré par (affecté aux) investissements    

 

– 53 406

– 1 380

– 1 997

 

 

 

 

 

Dividendes versés par la société mère    

6.5

– 2 337

– 376

– 7 941

Dividendes versés aux minoritaires    

 

– 22

 

 

Actions propres    

4.7.2

– 3 713

 

 

Augmentation (réduction) de capital    

 

 

5 846

47 947

Emissions d’emprunts    

 

 

 

– 147

Remboursements d’emprunts    

6.6

– 936

– 372

– 508

    Flux net généré par (affecté au) financement    

 

– 7 008

5 099

39 351

Incidence des variations des taux de change    

 

– 28

76

28

    Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie    

 

 – 57 100

133

43 199

 

 

 

 

 

Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l’ouverture    

 4.6

76 712

76 579

33 513

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture    

 4.6

19 612

76 712

76 712

    Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie    

 

– 57 100

133

43 199

 

 

 

4. — Tableau de variation des capitaux propres.

(En milliers d’euros.)

 

Etat des variations

des capitaux

propres

Capital

Primes

Autres

réserves

Actions

propres

Différences

de

conversion

Résultat

Total

part

du

groupe

Minoritaires

Capitaux

propres

Au 01/01/05    

820

42 689

21 295

 

– 125

12 703

77 382

121

77 503

Différences de conversion    

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

6

Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres    

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

6

Résultat de l’exercice    

 

 

 

 

 

 

3 431

 

3 431

 

33

 

3 464

    Total des charges et produits comptabilisés    

 

 

 

 

 

 

3 431

 

3 431

 

39

 

3 470

Affectation du résultat    

 

 

 

12 703

 

 

 

– 12 703

 

 

 

Distributions effectuées    

 

 

 

– 1 174

 

 

 

 

– 1 174

 

 

– 1 174

Augmentation de capital    

 

18

 

5 812

 

19

 

 

 

 

5 849

 

– 5

 

5 844

Autres    

 

 

 

 

 

 

 

20

20

Au 30/06/05 publié    

 

838

 

48 501

 

32 843

 

 

– 125

 

3 431

 

85 488

 

175

 

85 663

Différences de conversion    

 

 

 

 

 

103

 

 

103

 

6

 

109

Résultats sur cessions actions propres    

 

 

 

 

32

 

 

 

32

 

 

32

Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres    

 

 

 

 

 

32

 

 

103

 

 

 

135

 

 

6

 

 

141

Résultat de l’exercice    

 

 

 

 

 

 

– 1 090

 

– 1 090

 

564

 

– 526

    Total des charges et produits comptabilisés    

 

 

 

 

32

 

103

 

– 1 090

 

– 955

 

570

 

– 385

Affectation du résultat    

 

 

 

3 431

 

 

 

– 3 431

 

 

 

Distributions effectuées (1)    

 

 

 

– 1 160

 

 

 

 

– 1 160

 

– 22

 

– 1 182

Variations de périmètre    

 

 

 

 

 

 

 

 

42

 

42

Rachat actions propres (2)    

 

 

 

 

– 3 745

 

 

 

– 3 745

 

 

– 3 745

Autres    

 

– 2

1

 

 

 

– 1

 

– 1

Au 30/06/06 publié    

 

838

 

48 499

 

35 115

 

– 3 713

 

– 22

 

– 1 090

 

79 628

 

765

 

80 393

(1) Le montant des dividendes versés par action s’élève à la somme de 0,14 €.

(2) Voir note 4.7.2.

 

 

 

5. — Annexe aux comptes consolidés.

 

    Index Multimédia est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Index Multimédia a été constituée le 26 août 1987. Elle a son siège au 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse (France) et est cotée sur Eurolist, compartiment B.

    Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable d’Index Multimédia et de ses filiales (le « Groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises. Ils sont présentés en milliers d’euros.

    Le conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés au 30 juin 2006, le 15 septembre 2006. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires.

 

    Evènements significatifs de l’exercice :

 

    Changement de dénomination sociale : Par décision de l’assemblée générale extraordinaire réunie le 14 décembre 2005, la société 123 Multimédia a changé de dénomination sociale pour devenir Index Multimédia.

 

    Acquisition de la société Wonderphone TV S.A.S. au 28 mars 2006 : Le 28 mars 2006, le groupe a acquis le contrôle de la société Wonderphone TV, leader européen du marché de la télévision mobile.

 

    Rachat d’actions propres : Un programme de rachat d’actions propres a été initié par la société Index Multimédia au cours de la période dont les objectifs principaux sont :

    – animer le marché ou la liquidité du titre via l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,

    – attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe,

    – acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

    Pour mettre en oeuvre les objectifs de ce programme de rachat d’actions, il a été mis en place auprès de SG Securities (Paris) :

    – un contrat de liquidité à compter du 21 mars 2005 et jusqu’au 21 mars 2006 (renouvelé par tacite reconduction),

    – un mandat de racheter un nombre maximal d’actions de la société Index Multimédia, limité à 2 % du total des actions composant son capital social.

 

    Au 30 juin 2006, la société Index Multimédia détenait 191 692 actions propres (voir note 4.7.2).

 

 

Note 1. – Information sur les principes et méthodes comptables.

 

    Les états financiers consolidés au 30 juin 2006 sont présentés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne.

    Il comprend les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), c’est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Comittee (« IFRIC ») ou de l’ancien Standing Interpretations Comittee (« SIC »).

 

    1.1. Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

 

    Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées mais non encore entrées en vigueur. — Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2006 ou postérieurement et qui n’ont pas été adoptés par anticipation par le groupe sont :

 

Normes et interprétations

Date d’entrée

en vigueur

Date d’entrée

en application

par le groupe

IAS 19 - Amendement    

Avantages au personnel

01/01/06

01/07/06

IAS 21 - Amendement    

Effets des variations des monnaies étrangères

 

01/01/06

 

01/07/06

IAS 39 - Amendement    

Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupes futurs

 

 

01/01/06

 

 

Non applicable

IAS 39 - Amendement    

Option de juste valeur

01/01/06

01/07/06

IAS 39 et IFRS 4 - Amendement    

Garanties financières

01/01/06

Non application

IFRS 7 et IAS 1 - Amendement    

Instruments financiers : informations à fournir

Présentation des états financiers, informations sur le capital

 

 

 

01/01/07

 

 

 

01/07/07

IFRIC 4    

Détermination si un accord contient un contrat de location

01/01/06

01/07/06

IFRS 1 - Amendement    

Première adoption des IFRS, prospection et évaluation des ressources minérales

01/01/06

Non applicable

IFRIC 5    

Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement

01/01/06

Non applicable

IFRIC 6    

Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d’équipement électriques et électroniques

01/12/05

Non applicable

IFRIC 7    

Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29. Information financière dans les économies hyper inflationnistes

01/03/06

Non applicable

 

    Les normes et interprétations applicables à compter du 1er juillet 2006 et postérieurement ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les états financiers consolidés.

 

    1.2. Méthodes de consolidation :

    — Les filiales : Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles en vue d’obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé lorsque le groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote. Les états financiers des filiales sont intégrés, ligne par ligne, dans les états financiers consolidés à compter de la date de prise de contrôle.

    Les soldes, les transactions, les produits et charges intra-groupe avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés.

    — Les co-entreprises : Les co-entreprises sont des entités dans lesquelles le groupe dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires en vertu d’un accord contractuel.

    Les co-entreprises sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Selon cette méthode de consolidation, les actifs contrôlés conjointement, les passifs encourus, les produits générés et les charges encourues sont partagés entre les partenaires en fonction de leurs quotes-parts d’intérêt détenues dans ces co-entreprises, conformément aux dispositions de l’accord contractuel. Ces montants sont regroupés ligne par ligne avec les éléments similaires dans les états financiers du groupe.

    Les soldes, les transactions, les produits et charges intra-groupe avec les co-entreprises sont éliminés dans la limite de la quote-part d’intérêt détenue par le groupe.

    — Les entreprises associées : Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles (présumée quand le groupe possède 20 % ou davantage des droits de vote) sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

    Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et sont initialement évaluées au coût. Par la suite, la quote-part du groupe dans les profits et pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat et la quote-part du groupe dans les variations de capitaux propres est comptabilisée en capitaux propres. Si la quote-part du groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci, le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part de pertes, à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée.

    Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation.

    Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du groupe dans ces entités.

 

    1.3. Regroupements d’entreprises. — La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le groupe. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d’échange des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés, en échange du contrôle de l’entreprise acquise, majorée des coûts directement imputables à l’acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part d’intérêt revenant au groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part d’intérêt revenant au groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

 

    1.4. Date de clôture des exercices des entités consolidées. — La date de clôture des exercices des entités consolidées est le 30 juin à l’exception des entités Connect’ Systems, Azote, DBT Database, Assur E-Business et MC Courtage qui clôturent au 31 décembre. Toutefois, pour les besoins de cette consolidation, Connect’ Systems a établi des comptes intermédiaires semestriels, arrêtés au 30 juin 2006.

    En raison de difficultés techniques, les entités Azote et DBT Database n’ont pas établi de situations semestrielles. Dès lors, les comptes clos au 30 juin 2006 reprennent les actifs nets au 31 décembre 2005 de ces entités.

 

    1.5. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères. — Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture.

    Les postes du compte de résultat et les flux de trésorerie des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l’exercice.

    La différence de conversion en résultant est inscrite dans une composante distincte des capitaux propres « Différence de conversion ».

 

    1.6. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères. — La comptabilisation et l’évaluation des transactions libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».

    En application de cette norme, les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au cours du jour de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à la clôture. Les écarts de change en résultant sont inscrits au compte de résultat :

    — En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ;

    — En produits de trésorerie ou dans le coût de l’endettement financier pour les opérations affectant les comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie.

 

    1.7. Immobilisations incorporelles :

 

    1.7.1. Goodwill. — Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part d’intérêt du groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale / entreprise associée à la date d’acquisition. Le goodwill lié à l’acquisition de filiales est inclus au poste « Ecart d’acquisition ». Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans les « participations dans les entreprises associées ».

    Le goodwill comptabilisé séparément fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et dès l’apparition d’indices de pertes de valeur (méthode décrite en 1.10).

    Il est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

    Pour ce test, les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ayant donné naissance aux goodwills.

    En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel, sur la ligne « Dépréciations et provisions nettes ».

 

    1.7.2. Frais de développement. — Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles si et seulement si le groupe peut démontrer ce qui suit :

    — La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

    — Son intention d’achever le projet de développement et de l’utiliser ou de le vendre ;

    — Sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;

    — La façon dont le projet de développement génèrera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;

    — La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;

    — Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

 

    1.7.3. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement des relations contractuelles identifiées lors de regroupements d’entreprises, des logiciels, des Codes télétel et numéros Audiotex.

    Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.

 

    La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations comme suit :

 

Nature

Mode

Durée

Logiciels    

Linéaire

1 et 3 ans

Droit au bail    

Linéaire

Durée du bail

Relations contractuelles (contrats opérateurs)    

Linéaire

Durée du contrat restant à courir

 

 

 

    Le groupe ne détient pas d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie.

 

    1.8. Immobilisations corporelles :

    1.8.1. Valeur brute. — Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.

    Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

    Le cas échéant, les subventions d’équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

 

    1.8.2. Amortissement. — L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire ou dégressive sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

 

Nature

Mode

Durée

Agencements et aménagements    

Linéaire

10 ans

Installations spécifiques    

Linéaire

6 et 8 ans

Matériel de transport    

Linéaire

5 ans

Mobilier    

Linéaire

10 ans

Matériel informatique    

Dégressif

3 ans

Matériel de bureau    

Dégressif ou linéaire

3 et 4 ans

 

 

 

    1.9. Contrats de location :

 

    1.9.1. Contrat de location-financement. — Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement, transférant au groupe la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété du bien loué, sont comptabilisées à l’actif du bilan à la juste valeur, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux dus au titre de la location. La dette correspondante est inscrite dans les passifs financiers.

    Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt restant dû.

    Ces immobilisations acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties selon le mode et les durées d’utilité de l’actif conformément aux règles du groupe (voir notes 1.7 et 1.8). Si le transfert de propriété à l’issue du contrat est peu probable, les immobilisations correspondantes seront amorties sur la durée la plus courte de leur durée d’utilité ou de la durée du contrat.

 

    1.9.2. Contrat de location simple. — Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.

 

    1.10. Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles. — Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Pour les goodwill et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, le test est réalisé au moins une fois par an.

    Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.

    La valeur comptable de l’actif ou de l’UGT est comparée à sa valeur recouvrable, correspondant au plus élevé de la juste valeur diminuée des coûts de la vente et de la valeur d’utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif.

    Lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur recouvrable d’un actif non réévalué, une perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel sur la ligne « Dépréciations et provisions nettes ».

    Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable du goodwill affecté à cette UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT, au prorata de la valeur comptable de chaque actif.

    Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée définie et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les pertes de valeur sur les goodwill ne sont pas reprises.

 

    1.11. Actifs financiers. — Selon la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », les actifs financiers comprennent les quatre catégories suivantes :

    — Les actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;

    — Les prêts et créances ;

    — Les actifs détenus jusqu’à l’échéance ;

    — Les actifs disponibles à la vente.

    Les achats et les ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.

    Le groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses actifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.

 

    — Les actifs évalués en juste valeur par le biais du résultat : Les parts d’OPCVM de trésorerie et les titres de créances négociables sont évalués selon la juste valeur.

    Cette dernière correspond à la valeur liquidative de ces placements à la date de clôture de l’exercice.

    Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période, sous la rubrique « Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie ».

 

    — Les prêts et créances : Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts et les créances d’exploitation.

    La valeur au bilan de ces actifs correspond à leur coût amorti.

    A chaque date de clôture, le groupe apprécie s’il existe des indications objectives d’une perte de valeur des prêts et créances. Dans ce cas, le montant de la perte de valeur est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier.

    La perte de valeur est enregistrée en résultat.

 

    — Les actifs détenus jusqu’à l’échéance : Le groupe ne détient pas ce type d’actifs.

 

    — Les actifs disponibles à la vente : Dans le groupe, les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement les titres de participation.

    Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. La juste valeur des titres n’étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût. A chaque date de clôture, un examen des titres non consolidés est effectué pour apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le montant de la perte de valeur est égal à la différence entre sa valeur comptable et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminée au taux d’intérêt courant du marché pour un actif financier similaire. Ces pertes de valeurs ne sont pas réversibles.

 

    — La trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les Emprunts et dettes financières à court terme. Les placements dans des actions cotées, les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d’acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie.

 

    1.12. Passifs financiers. — La norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », reconnaît deux catégories de passifs financiers :

    — Les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;

    — Les autres passifs financiers.

    Le groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses passifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.

    — Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Le groupe ne détient pas ce type de passifs.

    — Les autres passifs financiers : Les autres passifs financiers comprennent principalement les emprunts, les dettes d’exploitation et les découverts bancaires.

    La valeur au bilan de ces passifs correspond à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

 

    1.13. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque :

    — Le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé ;

    — Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation ; et,

    — Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable.

    Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée.

 

    1.14. Engagements de retraite et assimilés. — Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le groupe, varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies :

    — En matière de régimes à cotisations définies, les obligations du groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice, sous la rubrique « Charges de personnel », intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice.

    — En matière de régimes à prestations définies, les engagements futurs pour le groupe sont constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service.

    – Pour les sociétés étrangères, le groupe n’a pas d’engagement significatif en matière de financement des retraites des salariés,

    – Pour les sociétés françaises, les engagements de retraite ont été calculés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », suivant la méthode des unités de crédit projetées.

    Les évaluations sont effectuées tous les ans.

    Les gains et pertes actuariels sont générés par les ajustements liés à l’expérience et par les changements d’hypothèses. Ces écarts sont comptabilisés directement en résultat.

 

    1.15. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilan de la méthode du report variable sur les différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.

    Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé exigible.

    Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable.

    Les actifs et les passifs d’impôts différés d’une même entité imposable sont compensés si, et seulement si, ils sont liés à des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et que l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible.

    Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.

 

    1.16. Plans de souscription et d’achat d’actions. — A ce jour, le groupe n’a accordé aucune option d’achat et de souscription d’actions.

 

    1.17. Actions propres. — Conformément à norme IAS 32, les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres consolidés. Ils sont classés sous la rubrique « Actions propres » jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure.

    Les résultats de cession de ces actions propres sont imputés directement sur les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.

 

    1.18. Chiffre d’affaires. — Conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le produit d’une transaction faisant intervenir une prestation de services est comptabilisé en fonction de l’avancement de la transaction à la date de clôture si le résultat de cette transaction peut être estimé de façon fiable.

    Le résultat d’une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable lorsque l’ensemble des conditions suivantes est satisfait :

    — Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ;

    — Il est probable que des avantages économiques associés à la transaction bénéficieront au groupe ;

    — Le degré d’avancement à la date d’arrêté peut être évalué de façon fiable ;

    — Les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

    Dans le cas du groupe, les revenus sont reconnus :

    — Soit en fonction des volumes gérés (confirmés par les relevés des opérateurs ou issus des systèmes internes) ;

    — Soit lors de la réalisation d’une prestation ponctuelle ;

    — Soit de manière linéaire sur la durée du contrat pour des prestations continues facturées forfaitairement (minimum garanti)

 

    1.19. Calcul du résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par la société.

    Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.

    Le nombre et la nature des titres composant le capital social est communiqué à la note 4.7.

 

    1.20. Recours à des estimations. — La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

    Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

 

 

Note 2. – Informations sur le périmètre de consolidation.

 

    2.1. Entités comprises dans le périmètre de consolidation :

 

Entités

Localisation

% d’intérêt

% de contrôle

Méthode

Index Multimédia    

Toulouse (France)

100,00

100,00

Consolidante

Adrian Bay    

Toulouse (France)

100,00

100,00

Globale

Amitié    

Toulouse (France)

100,00

100,00

Globale

Cat    

Toulouse (France)

100,00

100,00

Globale

Livre    

Toulouse (France)

100,00

100,00

Globale

Luna    

Paris (France)

100,00

100,00

Globale

Option Images    

Toulouse (France)

99,23

99,23

Globale

123 Multimédia Edition    

Toulouse (France)

100,00

100,00

Globale

Voyager    

Toulouse (France)

100,00

100,00

Globale

3614    

Toulouse (France)

100,00

100,00

Globale

Connect’ Systems    

Paris (France)

50,00

50,00

Proportionnelle

123 Multimédia GmbH    

Düsseldorf (Allemagne)

99,00

99,00

Globale

123 Multimédia Limited    

Londres (Grande-Bretagne)

100,00

100,00

Globale

Germany Explorer    

Düsseldorf (Allemagne)

99,00

99,00

Globale

123 Multimédia Hispanica    

Barcelone (Espagne)

100,00

100,00

Globale

A3W Telecom    

Luxembourg

100,00

100,00

Globale

Assur E-Business    

Paris (France)

50,00

50,00

Mise en équivalence (1)

Acheter    

Toulouse (France)

100,00

100,00

Globale

MC Courtage    

Issy-Les-Moulineaux (France)

24,00

24,00

Mise en équivalence

123 Multimédia Italia    

Monza (Italie)

70,00

70,00

Globale

Cell Broadcast Africa    

Casablanca (Maroc)

100,00

100,00

Globale

Clever Maroc    

Casablanca (Maroc)

99,87

99,87

Globale

Tiger Mob    

Bangkok (Thaïlande)

48,60

48,60

Globale

Sam Click    

Bangkok (Thaïlande)

69,16

69,16

Globale

123 Multimédia Inc.    

Wilmington (Etats-Unis)

100,00

100,00

Globale

123 Multimédia Portugal    

Amadora (Portugal)

79,98

79,98

Globale

PT Sam Click Indo    

Jakarta (Indonésie)

65,70

95,00

Globale

Titanium Communication Marketing Inc.    

Montréal (Canada)

90,00

90,00

Globale

Wonderphone TV    

Boulogne-Billancourt (France)

100,00

100,00

Globale

Azote BV    

La Haye (Hollande)

0,00

100,00

Globale

DBT Database    

La Haye (Hollande)

0,00

100,00

Globale

Samclick Pacific PTY Ltd    

Sydney (Australie)

69,16

69,16

Globale

(1) Sans contrôle conjoint.

  

    2.2. Entités exclues du périmètre de consolidation. — Bien que détenues par la société Index Multimédia, les entités suivantes n’ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation :

 

Société

Forme

% de contrôle

Remarques

Music    

S.A.R.L.

100,00

Société sans activité. Radiée le 08/06/06

Jeux    

E.U.R.L.

100,00

Société sans activité

123 Multimédia Canada    

Limited

95,00

Société sans activité détenue par
123 Multimédia Limited

 

 

 

Note 3. – Informations permettant la comparabilité des comptes.

 

    3.1. Informations relatives aux variations de périmètre et des pourcentages d’intérêt :

 

    3.1.1. Entrées, sorties et variation de pourcentages d’intérêt :

 

    3.1.1.1. Entrées de périmètre. — Les entrées dans le périmètre concernent les sociétés suivantes :

 

Société

% d’intérêt

Modalités

Valeur

de la participation

123 Multimédia Portugal    

79,98

Souscription à la création

40 K€

PT Sam click Indo    

65,70

Souscription à la création

79 K€

Samclick Pacific Pty Ltd    

69,16

Souscription à la création

6 K€

Titanium Communication Marketing Inc.    

90,00

Acquisition

140 K€

Wonderphone TV    

100,00

Acquisition

88 085 K€

Azote    

0,00

Société partenaire

0 K€

Database    

0,00

Société partenaire

0 K€

 

 

 

    — Acquisition de la société Titanium Communication Marketing Inc. : L’acquisition des titres de la société Titanium Communication Marketing Inc. au 14 septembre 2005 a dégagé un goodwill déterminé par différence entre :

    – Le coût d’acquisition des titres, comprenant le prix d’acquisition et les coûts directement attribuables. La valeur des titres acquis en numéraire a été retenue pour une valeur de 140 K€,

    – Et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition.

    Cette évaluation s’est appuyée sur une situation comptable de la société acquise arrêtée à la date du 30 septembre 2005.

    L’évaluation totale des actifs et passifs identifiés s’est élevée à la somme de – 21 K€.

    Compte tenu de la quote-part de 90 % acquise par la société Index Multimédia, le goodwill s’est élevé à 158 K€.

    Le goodwill est totalement déprécié au 30 juin 2006.

    — Entrée dans le périmètre des sociétés Azote BV et Data Base Tel : Ces sociétés ont été intégrées dans le périmètre de consolidation à compter du 1er janvier 2006, même si Index Multimédia intégrait dans son activité l’ensemble des flux de ces sociétés, et ce afin de refléter au mieux la valeur patrimoniale du groupe.

    — Acquisition de Wonderphone TV : Le 28 mars 2006, Index Multimédia a pris le contrôle de Wonderphone TV, leader européen du marché de la télévision mobile.

    Les actifs nets acquis et le goodwill sont détaillés ci-après :

 

    Montant versé en numéraire    

60 000

    Dette sur net cash adjustment    

5 307

    Paiements différés, payables par compensation avec le prix d’émission de BSA (à défaut en numéraire)    

951

    Compléments de prix probable et mesurable de manière fiable (actualisés au taux de 4,21 %) :

 

        Paiement en numéraire    

17 036

        Paiement par compensation avec le prix d’exercice de BSA (à défaut, de numéraire)    

3 792

    Coûts directs liés à l’acquisition    

999

        Total du coût d’acquisition    

88 086

    Juste valeur des actifs nets acquis    

11 511

    Goodwill (voir note 4.1.1)    

76 575

 

 

 

    Il convient de noter que l’accord d’acquisition des titres Wonderphone TV comprend également un complément de prix d’un montant maximum de 6 000 K€, à acquitter en 2009 (par compensation avec le prix d’exercice de BSA, ou à défaut en numéraire). Ce complément de prix, ne répondant pas aux critères prévus par IFRS 3, n’a pas été intégré dans le coût d’acquisition. Dans le cadre de ce regroupement d’entreprises, le nombre maximal d’instruments de capitaux propres susceptibles d’être émis est de 1 676 492 BSA.

    L’existence d’un goodwill est attribuable au potentiel futur de la société acquise et aux synergies importantes attendues de cette acquisition.

    L’acquisition de Wonderphone permet à Index Multimédia, en acquerrant le leader européen (70 % de parts de marché), de pénétrer sur le marché de la Vidéo sur mobile en position dominante. Par ailleurs, par son positionnement de leader sur les portails ouverts (SMS Premium Gallery) et sa complémentarité sur les canaux de distribution et produits, Wonderphone vise à lancer des relais de croissance fondamentaux pour le groupe Index Multimédia.

 

    Les justes valeurs des actifs nets acquis sont les suivants :

 

(Données en milliers d’euros)

Juste valeur

Valeur comptable

chez la société acquise

Logiciels    

171

171

Autres immobilisations incorporelles (1)    

9 900

4

Immobilisations corporelles    

267

267

Autres actifs financiers non courants    

75

75

Impôts différés actifs    

28

 

Clients et comptes rattachés    

2 962

2 962

Autres actifs courants    

646

646

Trésorerie et équivalents de trésorerie    

8 261

8 261

Provisions    

– 200

– 200

Fournisseurs et comptes rattachés    

– 1 924

– 1 924

Dette d’impôt sur les sociétés courant    

– 2 429

– 2 429

Impôts différés passifs (1)    

– 3 407

 

Autres passifs courants    

– 2 838

– 2 838

    Actifs nets acquis    

11 511

4 994

(1) Conformément à la norme IFRS 3, l’affectation du coût d’acquisition a conduit à reconnaître des immobilisations incorporelles à durée de vie définie répondant à la définition décrite à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » et dont les justes valeurs ont pu être déterminées de manière fiable. Cette évaluation a fait l’objet d’une expertise indépendante. Faute de marché, les immobilisations incorporelles « contrats » ont été évaluées selon la méthode des surprofits pour un montant global de 9 896 K€. Un impôt différé passif a été constaté pour un montant de 3 407 K€.

 

 

 

    En terme de flux de trésorerie, cette opération a pour incidence :

 

(Données en milliers d’euros)

 

Trésorerie et équivalents de trésorerie de la filiale acquise    

8 261

Montant versé en numéraire    

– 60 000

Coûts directement attribuables à l’acquisition    

– 999

Trésorerie décaissée au titre de l’acquisition    

– 60 999

    Sortie de trésorerie et équivalents de trésorerie    

– 52 738

 

 

 

    3.1.1.2. Sorties de périmètre. — Au cours de l’exercice, les filiales, GIE AA et 123 Multimédia Belgium ont été radiées. Le résultat de la déconsolidation est non significatif.

 

    3.1.1.3. Variation de pourcentages d’intérêt. — Le 28 novembre 2005, la société Index Multimédia a acquis 15 % des parts de la société Cell Broadcast Africa, portant ainsi le pourcentage de détention du groupe de 85 % à 100 %.

    Cette opération n’a pas dégagé de goodwill.

 

    3.1.2. Comparabilité des comptes :

 

    3.1.2.1. Changement de date de clôture. — L’exercice clos au 30 juin 2005 étant d’une durée exceptionnelle de 6 mois du fait du changement de date de clôture opéré du 31 décembre au 30 juin, des comptes pro forma ci-après présentent l’exercice de comparaison retraité sur une durée de 12 mois.

    Les comptes pro forma ont été établis à partir des éléments suivants :

    — les comptes annuels consolidés du groupe pour les exercices clos au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005, préparés selon les normes IFRS ;

    — les comptes semestriels consolidés du groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2004, préparés selon les normes IFRS.

    La base des comptes consolidés pro forma au 30 juin 2005 d’une durée de 12 mois est constituée de la combinaison des comptes consolidés au 30 juin 2005 d’une durée de 6 mois et des comptes consolidés au 31 décembre 2004 d’une durée de 12 mois retraités des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2004 d’une durée de 6 mois.

 

    Compte de résultat au 30 juin 2005 - Passage publié / pro forma :

 

Compte de résultat

(en milliers d’euros)

30/06/05

6 mois

publié

31/12/04

12 mois

publié

30/06/04

6 mois

publié

31/12/04

6 mois

pro forma

30/06/05

12 mois

pro forma

Chiffre d’affaires    

74 753

143 213

71 021

72 192

146 945

Charges de marketing (1)    

– 29 682

– 50 878

– 25 837

– 25 040

– 54 722

Reversements aux partenaires    

– 8 229

– 17 513

– 9 121

– 8 392

– 16 621

Achats d’espaces publicitaires    

– 2 810

– 3 760

– 1 993

– 1 767

– 4 577

Autres achats et charges externes (1)    

– 10 729

– 19 017

– 9 228

– 9 789

– 20 517

Impôts et taxes    

– 797

– 1 303

– 510

– 793

– 1 590

Charges personnel     

– 11 861

– 20 386

– 9 924

– 10 462

– 22 323

Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles / corporelles    

 

– 673

 

– 1 658

 

– 773

 

– 885

 

– 1 558

Dépréciations et provisions nettes    

– 569

– 957

– 331

– 626

– 1 194

Autres produits opérationnels    

729

1 008

421

587

1 317

Autres charges opérationnelles    

– 4 351

– 8 856

– 4 320

– 4 536

– 8 886

    Résultat opérationnel courant    

5 782

19 894

9 404

10 490

16 273

 

 

 

 

 

 

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie    

862

746

168

577

1 440

Coût de l’endettement financier brut    

– 29

– 185

4

– 189

– 217

    Coût de l’endettement financier net    

834

561

172

389

1 223

Autres produits et charges financiers    

9

– 48

1

– 49

– 40

    Résultat avant impôts sur le résultat    

6 624

20 408

9 577

10 830

17 455

Impôts sur les résultats    

– 3 159

– 7 614

– 3 336

– 4 278

– 7 437

    Résultat de l’exercice    

3 465

12 794

6 241

6 553

10 018

Revenant :

 

 

 

 

 

    Aux actionnaires de la société    

3 431

12 703

6 199

6 504

9 935

    Aux intérêts minoritaires    

34

91

42

49

83

 

3 465

12 794

6 241

6 553

10 018

(1) Les charges de frais de marketing direct ont été reclassées du poste « Autres achats et charges externes » au poste « Charges de marketing » comme suit :

— au 30 juin 2005 = 4 092 K€ ;

— au 31 décembre 2004 = 3 920 K€ ;

— au 30 juin 2004 = 1 499 K€.

  

    Tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2005 - passage publié / pro forma :

 

Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d’euros)

30/06/05

6 mois publié

31/12/04

12 mois publié

30/06/04

6 mois publié

31/12/04

6 mois

pro forma

30/06/05

12 mois

pro forma

Résultat net total des sociétés consolidées    

3 465

12 794

6 242

6 553

10 017

Elimination des amortissements et provisions    

1 012

2 215

812

1 404

2 416

Elimination de la variation des impôts différés    

1 006

 369

180

189

1 195

Elimination des plus ou moins-values de cession    

58

– 1

 – 1

0

58

Marge brute d’autofinancement    

5 541

15 378

7 232

8 145

13 686

Incidence de la variation de BFR lié à l’activité    

– 9 203

3 117

1 784

1 333

– 7 870

Flux de trésorerie d’exploitation    

– 3 662

18 495

9 016

9 479

5 817

Acquisitions d’immobilisations    

– 1 679

– 1 473

– 813

– 659

– 2 338

Cessions d’immobilisations    

296

77

35

42

338

Incidence des variations de périmètre    

3

 

 

 

3

Flux net généré par (affecté aux) investissements    

– 1 380

– 1 395

 – 778

– 617

– 1 997

Dividendes versés par la société mère    

– 376

– 7 565

 

– 7 565

– 7 941

Augmentation (réduction) de capital    

5 846

42 101

 

42 101

47 947

Emissions d’emprunts    

 

 

147

– 147

– 147

Remboursements d’emprunts    

– 372

– 247

– 110

– 136

– 508

Flux net généré par (affecté au) financement    

5 099

34 289

 36

34 253

39 351

Incidence des variations des taux de change    

76

– 23

26

– 48

28

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie    

 133

51 366

8 300

43 066

43 199

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à l’ouverture    

76 579

25 213

 25 213

 33 513

33 513

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture    

76 712

76 579

33 513

76 579

76 712

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (Bouclage)    

133

51 366

8 300

43 066

43 199

  

    3.1.2.2. Variations de périmètre. — Compte tenu d’information financière non disponible, il n’a pas été possible d’établir des comptes pro forma intégrant les sociétés entrant dans le périmètre sur l’exercice.

 

    Toutefois, afin d’informer le lecteur, les effets de l’entrée dans le périmètre de la société Wonderphone TV au 28 mars 2006 sur les états financiers consolidés sont les suivants :

 

 

 

 

30/06/06 publié

30/06/05 12 mois

Wonderphone

du 31/03/06

au 30/06/06

Autres sociétés

du groupe (1)

Total

Pro forma

Chiffre d’affaires    

3 051

144 324

147 376

146 945

Résultat opérationnel courant    

533

– 3 138

– 2 605

16 273

Résultat avant impôts sur le résultat    

570

– 2 442

– 1 872

17 455

Résultat de l’exercice    

380

– 1 470

– 1 090

10 018

(1) Les données financières des autres sociétés entrées ou sorties du périmètre au cours de l’exercice ne sont pas significatives et n’influencent donc pas la comparabilité des comptes.

  

    En raison de l’absence d’information financière au 30 juin 2005 de la société Wonderphone, il n’est pas possible de communiquer le montant des produits et du résultat de cette société qui auraient été intégrés dans le compte de résultat du groupe si l’acquisition avait été effectuée au début de l’exercice.

 

 

Note 4. – Informations relatives aux postes du bilan.

 

    4.1. Evolution des goodwills et autres immobilisations incorporelles :

    4.1.1. Evolution des goodwills :

 

Valeur brute

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Autre

Solde

30/06/06

Goodwill (1)    

276

76 733

 

 

77 009

Wonderphone TV    

 

76 575

 

 

76 575

Titanium communication Marketing Inc.    

 

158

 

 

158

    Total    

276

76 733

 

 

77 009

 

Perte de valeur

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Autre

Solde

30/06/06

Goodwill (1)    

276

158

 

 

434

    Total    

276

158

 

 

434

 

Valeur nette

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Autre

Solde

30/06/06

    Total    

 

76 575

 

 

76 575

  

    (1) Voir la note 3.1.1.1 relative aux modalités de détermination du nouveau goodwill.

 

    Les tests de valeur sont effectués au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), constituée par un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT.

    Au 30 juin 2006, Index Multimédia a défini les UGT en phase avec les options stratégiques retenues par le groupe.

    Une UGT a été déterminée pour chacune des deux sociétés acquises par le groupe et ayant dégagé un écart d’acquisition, soit :

    — une UGT Wonderphone regroupant les activités de la société acquise au 28 mars 2006 ;

    — une UGT Titanium regroupant l’activité de la société Titanium.

    Dans les comptes consolidés d’Index Multimédia, des tests de dépréciation ont été réalisés au 30 juin 2006 au titre des écarts d’acquisition des sociétés Titanium et Wonderphone.

 

    — Titanium : Compte tenu des résultats de la société et des perspectives sur la profitabilité à moyen terme très incertaines, l’écart d’acquisition de Titanium a été déprécié à 100 %.

    — Wonderphone TV : S’agissant de l’écart d’acquisition de Wonderphone TV, une estimation systématique de la valeur recouvrable est effectuée à la clôture de chaque arrêté. La valeur nette comptable testée comprend l’écart d’acquisition résiduel, les actifs immobilisés d’exploitation ainsi que le besoin en fonds de roulement.

    Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat dès que la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable.

    – Détermination de la valeur recouvrable : la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale d’un actif et sa valeur d’utilité,

    – La valeur vénale est le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente d’un actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie,

    – La valeur d’utilité est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs après impôt, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par l’application d’un taux de croissance de 1,8 % pour la 6e année.

    Index Multimédia a pris en compte, pour la détermination du taux d’actualisation les paramètres de marché. Compte tenu de ces paramètres, le coût moyen du capital utilisé pour actualiser les flux futurs a été fixé pour l’exercice à 21 % avant impôt (soit 16 % après impôt).

    Au 30 juin 2006, le test de valeur ainsi réalisé a conduit à ne constater aucune dépréciation du goodwill de 76,5 M€ comptabilisé au titre de Wonderphone TV.

 

    La sensibilité du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d’utilité de ce groupe d’actifs est reflétée dans le tableau ci-dessous :

 

(En millions d’euros)

Sensibilité (1)

Variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie    

+ 3 points

– 3 points

Incidence sur la valeur des actifs du groupe    

– 11,9 M€

+ 13,3 M€

(1) Dans le cas d’une augmentation de taux de 3 points, cette hausse du taux d’actualisation n’aurait pas conduit à une écriture de dépréciation d’actifs dans les comptes d’Index Multimédia.

  

 

    Enfin, compte tenu des risques propres à l’activité de Wonderphone TV et de la sensibilité des ses revenus aux évolutions du marché de la mobilité, de nouvelles hypothèses peuvent apparaître à chaque arrêté pour la détermination de sa valeur d’utilité ainsi que de sa valeur vénale.

 

 

    4.1.2. Evolution des autres immobilisations incorporelles :

 

Valeurs brutes

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Variation
périm
ètre

Variation

de

change

Autre

Solde

30/06/06

Concession, brevets et droits similaires    

 2 196

 218

 – 1

262

0

 

2 675

    Dont location-financement    

 

 187

 

 

 

 

 187

Fonds commercial    

192

 

– 157

 

 

 

35

Droit au bail    

150

 

 

 

 

 

150

Relations contractuelles (1)    

 

 

 

9 896

 

 

9 896

Autres immobilisations incorporelles    

84

116

– 137

6

 

 

69

Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles    

 

40

 

 

 

 

40

    Total    

2 622

373

– 295

10 164

0

 

12 865

 

Amortissements

et pertes de valeur

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Variation

périmètre

Variation

de

change

Autre

Solde

30/06/06

Concession, brevets et droits similaires    

2 123

109

 

91

 

 

 2 322

    Dont location-financement    

 

33

 

 

 

 

33

Fonds commercial    

192

 

– 157

 

 

 

35

Droit au bail (2)    

 

150

 

 

 

 

150

Relations contractuelles (1)    

 

 1 160

 

 

 

 

 1 160

Autres immobilisations incorporelles    

84

 

– 79

2

 

 

7

    Total    

2 398

1 419

– 236

93

 

 

3 674

 

Valeurs nettes

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Variation

périmètre

Variation

de

change

Autre

Solde

30/06/06

    Total    

224

– 1 045

– 59

10 071

0

 

9 191

 

  

    (1) Ce poste est relatif à l’évaluation, à la juste valeur, des contrats opérateurs identifiables de Wonderphone TV (voir note 3.1.1.1). Les amortissements ont été calculés linéairement, sur la durée restant à courir des contrats.

    (2) Le droit au bail de 150 K€ a été totalement amorti au 30 juin 2006.

 

    Les frais de développement des produits et des services sont essentiellement constitués par les charges de personnel de développement informatique représentant environ 5 397 K€, contre environ 1 429 K€ au 30 juin 2005 (pour 6 mois d’activité).

    Compte tenu des incertitudes quant à l’évaluation du potentiel des avantages économiques futurs, du renouvellement constant des produits et services dont la durée de vie est très variable, le groupe n’a pas identifié de projet de développement significatif devant être immobilisé.

    Par conséquent, la norme IAS 38 n’a pas d’effet sur les comptes consolidés du groupe dans la mesure où les frais de développement demeurent comptabilisés en charges.

  

    4.2. Evolution des immobilisations corporelles :

 

Valeurs brutes

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Variation

périmètre

Variation

de

change

Autre

Solde

30/06/06

Installations techniques, matériel et outillage    

 7 117

1 607

– 27

 

4

1 285

9 986

    Dont location-financement    

 1 355

 1 105

 

 

 

 1 285

 3 745

Autres immobilisations corporelles    

3 993

658

– 110

322

0

58

4 921

Immobilisations corporelles en cours    

1 343

12

 

 

 

– 1 343

12

    Dont location-financement    

 1 285

 

 

 

 

 – 1 285

 

        Total    

12 453

2 277

– 137

322

4

 

14 919

 

Amortissements

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Variation

périmètre

Variation

de

change

Autre

Solde

30/06/06

Installations techniques, matériel et outillage    

 5 186

 1 673

– 11

 

– 1

 

6 847

    Dont location-financement    

 386

 1 157

 

 

 

 

 1 543

Autres immobilisations corporelles    

1 737

466

– 67

50

1

 

2 187

    Total    

6 923

2 138

– 78

50

0

 

9 033

 

Valeurs nettes

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Variation

périmètre

Variation

de change

Autre

Solde

30/06/06

Total    

5 530

138

– 59

272

4

 

5 885

  

    4.3. Participations dans les entreprises associées. — La quote-part de la société Index Multimédia dans les capitaux propres négatifs des entreprises associées, MC Courtage et Assur E-Business, étant supérieure à la valeur comptable des participations de ces entreprises associées, ces participations ont été retenues pour une valeur nulle au 30 juin 2006.

    Une provision telle que décrite à la note 4.8 a été constituée.

 

    4.4. Evolution des autres actifs financiers non courants :

 

Valeurs brutes

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Variation

périmètre

Variation

de change

Solde

30/06/06

Titres de participations dans des sociétés non consolidées    

 

10

 

 

– 6

 

0

 

 

4

Autres créances immobilisées    

27

 

 

 

 

27

Dépôts et cautionnements (1)    

553

50

– 62

75

1

617

    Total    

590

50

– 68

76

1

649

 

Pertes de valeur

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Variation

périmètre

Variation

de change

Solde

30/06/06

Titres de participations dans des sociétés non consolidées    

 

4

 

 

 

 

 

4

    Total    

4

 

 

 

 

4

 

Valeurs nettes

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Variation

périmètre

Variation

de change

Solde

30/06/06

    Total    

586

50

– 68

76

1

645

  

    (1) Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement par des dépôts de garantie versés dans le cadre de la souscription de ressources en numérotation et de dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe.

  

    4.5. Clients et autres actifs courants :

 

Désignation

30/06/06

30/06/05

Créances clients net    

44 213

47 646

    Créances clients    

45 116

48 123

    Dépréciation clients douteux    

– 903

– 476

Autres actifs courants    

16 177

13 656

    Fournisseurs - Ristournes à recevoir    

679

1 247

    Créances fiscales et sociales    

11 648

9 219

    Comptes courants    

127

99

    Débiteurs divers    

1 892

1 603

    Charges constatées d’avance    

1 832

1 487

 

     Toutes les échéances des clients et des autres actifs courants sont inférieures à 1 an.

  

    4.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie nette :

 

Désignation

30/06/06

30/06/05

Valeurs mobilières de placements nettes (1)    

6 848

47 197

    Dont ajustement à la juste valeur    

15

467

Intérêts courus non échus    

10

8

Disponibilités    

12 754

29 507

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette    

19 612

76 712

(1) Les valeurs mobilières de placements sont considérées par le groupe comme des équivalents de trésorerie dans la mesure où, conformément à la norme IAS 7 elles sont détenues à court terme. Ces placements sont très liquides et sont facilement convertibles en un montant connu de liquidités.

  

    Conformément à IAS 39, les valeurs mobilières de placements sont évaluées à la juste valeur. La variation de juste valeur est comptabilisée en résultat, sous la rubrique « Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ». Le montant comptabilisé en résultat sur l’exercice est une charge de 453 K€ contre un produit de 437 K€ au 30 juin 2005.

 

    4.7. Capitaux propres :

 

    4.7.1. Capital social. — Le capital au 30 juin 2006 est fixé à 838 244 €, divisé en actions d’une valeur nominale de 0,10 €. Il est entièrement libéré.

    Toutes les actions bénéficient d’un droit de vote simple.

    Le nombre de titres a évolué comme suit :

 

 

Valeur nominale

Au début

de l’exercice

Créés

pendant l’exercice

En fin d’exercice

Actions vote simple, même catégorie    

0,1

8 382 435

 

8 382 435

Nombre de titres    

0,10

8 382 435

 

8 382 435

Capital social    

 

838

 

838

  

    4.7.2. Actions propres. — Un programme de rachat d’actions propres a été initié par la société Index Multimédia au cours de la période dont les objectifs principaux sont :

    — animer le marché ou la liquidité du titre via l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;

    — attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

    — acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

    Au 30 juin 2006, les 191 692 actions propres détenues par la société Index Multimédia ont été retraitées en diminution des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres » pour un montant de – 3 745 K€ conformément à la norme IAS 32.

    De même, les pertes et profits liés aux cessions relatives aux actions propres ont été imputés sur les capitaux propres et classés sous la rubrique « Actions propres » pour un montant de 32 K€.

 

    4.8. Provisions :

 

Valeurs brutes

Solde

01/07/05

Dotation

Reprise

provision

utilisée

Reprise

provision

non utilisée

Variation

périmètre

Variation

de change

Solde

30/06/06

Provision pour litiges (1)    

3 364

4 213

– 115

– 631

200

 

7 031

Autres provisions (2)    

4

900

– 1

 

 

 

903

Provisions sociétés mises en équivalence    

 

89

 

 

 

 

 

 

89

    Total    

3 457

5 113

– 116

– 631

200

 

8 023

Impact (net des charges encourues) :

 

 

 

 

 

 

 

    Résultat opérationnel    

 

– 5 113

 

631

 

 

– 4 482

    Coût endettement financier brut    

 

 

 

 

 

 

 

    Autres produits et charges financiers    

 

 

 

 

 

 

 

        Total    

 

– 5 113

 

631

 

 

– 4 482

(1) Provision pour litiges : Les contentieux existants au 30 juin 2006 sont constitués principalement par :

    — Un litige existant depuis la clôture de l’exercice 2000 contesté par le groupe, concernant l’application de pénalités prévues dans les contrats signés avec un opérateur. Au 30 juin 2006, la provision a été portée de 1 984 K€ à 2 020 K€ ;

    — Un risque en matière de droits de propriété intellectuelle liés à l’exploitation de services pour téléphones mobiles pour 216 K€ au 30 juin 2006 ;

    — Par ailleurs, en raison de nouveaux risques liés à l’activité de la société faisant suite à des réclamations contestées par le groupe, notamment en matière d’environnement concurrentiel, la provision de 466 K€ au 30 juin 2005 est portée à 2 408 K€ au 30 juin 2006 ;

    — Enfin, une provision pour litiges sociaux a été constituée par la société au 30 juin 2006 d’un montant de 1 899 K€.

    Les frais de procédures sont provisionnés sur la base des honoraires et frais engagés par dossier pour 238 K€.

    Contrôle fiscal : Depuis l’exercice précédent, la situation de ce dossier n’a pas connu d’évolution significative. La société Index Multimédia maintient la contestation des redressements de TVA notifiés par l’administration fiscale au titre des exercices 2001 à 2003. Le montant des pénalités notifiées est provisionné au 30 juin 2006 pour 52 K€. L’issue de ce dossier n’est pas connue à ce jour.

    Contrôle URSSAF : La société Index Multimédia a fait l’objet d’une vérification de la part de l’URSSAF portant sur la période de janvier 2002 à juin 2005 qui a donné lieu à un rappel de cotisations, intérêts compris de 43 K€, dont 26 K€ ont été dénoués sur l’exercice 2005 / 2006. Le solde de 17 K€ restant en provision au 30 juin 2006 a été accepté par la société.

(2) Provision pour risques : Une provision de 900 K€ a été comptabilisée au titre du désengagement décidé par la société Index Multimédia dans certains pays étrangers.

  

    4.9. Avantages au personnel. — Engagements de retraite :

 

Valeurs brutes

Solde

01/07/05

Dotation

Variation

périmètre

Variation

de change

Autre

Solde

30/06/06

Avantages au personnel    

61

194

 

 

 

255

  

    Le solde des avantages au personnel, d’un montant de 256 K€, correspond aux engagements de retraite calculés au 30 juin 2006.

 

    Les hypothèses suivantes ont été retenues dans le calcul de la provision :

 

Données actuarielles

30/06/06

30/06/05

Table de mortalité    

TPG 1993

TV 89-90 et TD 89-90

Age de départ à la retraite    

60 ans

60 ans

Taux d’actualisation (1)    

3,00 %

3,79 %

Taux de progression des salaires    

2,34 %

2,20 %

Taux de turn over cadres    

5,20 % à 15,6 %

9,00 %

Taux de turn over non cadres    

14,80 % à 44,4 %

27,00 %

(1) Taux conforme à la norme IAS 19.

  

    4.10. Emprunts et dettes financières. — Variations :

 

Nature

Solde

01/07/05

Nouveaux

emprunts

Remboursements

dettes

Variation

périmètre

Variation

de change

Solde

30/06/06

Emprunt    

2 094

1 293

– 935

33

2

2 487

    Dont location-financement    

2 094

1 293

– 925

 

 

2 462

        Total    

2 094

1 293

– 935

33

2

2 487

  

    Echéances :

 

Désignation

Solde 30/06/06

A 1 an au plus

> 1 an et < 5 ans

A plus de 5 ans

Emprunts et dettes financières    

2 487

944

1 543

 

    Total    

2 487

944

1 543

 

  

    Les dettes financières correspondant aux dettes de location-financement sont à taux fixe. La société n’est donc pas exposée au risque de taux.

    Par ailleurs, il n’est pas prévu de réviser les termes contractuels des contrats de location-financement.

    Les taux d’intérêts effectifs sont fonction de la date de mise en place des différents contrats de location-financement et des montants financés. Ces taux sont compris entre 4,41 % et 4,69 %.

 

    4.11. Fournisseurs et autres passifs courants :

 

Désignation

30/06/06

30/06/05

Fournisseurs    

56 290

33 225

    Dettes fournisseurs    

33 065

33 225

    Dettes sur acquisition de titres (1)    

23 225

 

Autres passifs courants    

19 874

18 136

    Dettes fiscales et sociales    

18 908

16 482

    Comptes courants    

4

131

    Dividendes à payer    

0

1 178

    Autres dettes diverses    

381

345

    Produits constatés d’avance    

581

 

(1) Correspond aux compléments de prix Wonderphone, exigibles à moins de 12 mois, en fonction des performances futures estimées de manière fiable. La part exigible à plus de 12 mois, soit 3 721 K€, est classée au poste « Autres dettes non courantes ».

   

    4.12. Engagements financiers. — Dans le cadre défini par le conseil d’administration la société Index Multimédia a confirmé le principe du soutien financier à huit entités du groupe. A ce titre, la société Index Multimédia s’est engagée à faire face aux éventuelles difficultés de ces filiales et ce, à hauteur de la plus forte des deux sommes suivantes : capitaux propres négatifs de l’entité ou sommes inscrites au compte courant de la société mère.

 

    — Engagements de soutien financier correspondant au montant des capitaux propres négatifs des entités concernées :

 

Engagements donnés

30/06/06

30/06/05

Pour 123 Multimédia Portugal    

603

 

Pour 123 Multimédia GmbH    

984

620

Pour 123 Multimédia Inc.    

1 922

 

    Total    

3 509

620

  

    — Engagements de soutien financier correspondant aux avances en comptes courants :

 

Engagements donnés

30/06/06

30/06/05

Pour 123 Multimédia Ltd    

65

356

Pour Titanium Communication Marketing    

188

0

Pour 123 Multimédia Italia    

201

132

Pour 123 Multimédia Hispanica    

237

3 139

Pour Cell Broadcast Africa    

920

903

Pour 123 Multimédia Inc.    

 

1 250

    Total    

1 611

5 780

  

    — Engagements en matière de location-financement :

 

 

30/06/06

30/06/05

Passifs liés aux contrats de location-financement- paiements minimaux au titre de la location :

 

 

    A moins d’un an    

1 059

1 110

    Entre 1 et 5 ans    

1 602

802

    A plus de 5 ans    

 

282

        Total    

2 661

2 194

Charges financières futures liées aux contrats de location-financement    

199

100

Valeur actualisée des passifs liés aux contrats de location-financement    

2 861

2 294

    A moins d’un an    

937

1 041

    Entre 1 et 5 ans    

1 525

775

    A plus de 5 ans    

 

278

  

    — Engagements en matière de location simple :

 

 

30/06/06

30/06/05

Passifs liés aux contrats de location simple - paiements minimaux au titre de la location :

 

 

    A moins d’un an    

973

625

    Entre 1 et 5 ans    

694

542

    A plus de 5 ans    

 

 

        Total    

1 667

1 167

  

    Les loyers relatifs à des contrats de location simple comptabilisés en charge au titre de l’exercice se sont élevés à 1 034 K€ contre 540 K€ au 30 juin 2005 (6 mois).

    — Autres engagements donnés : La société Index Multimédia s’est portée caution pour l’une de ses filiales, au titre d’une garantie bancaire à première demande, pour un montant de 200 K€.

    — Autres engagements reçus :

    – Suite au rachat de la société Wonderphone TV par le groupe Index Multimédia en date du 28 mars 2006, les cédants se sont engagés à transférer à la société la propriété de certains contrats exploités par Wonderphone TV et domiciliés à une adresse postale autre que celle de son siège social.

        Le chiffre d’affaires et les coûts afférents à ces contrats ont été comptabilisés dans les comptes de Wonderphone TV.

    – Dans le cadre du financement du développement et de l’exploitation d’Index Multimédia pour l’exercice 2006 / 2007, la société mère japonaise, Index Holdings, s’est engagée pour une durée allant jusqu’au 31 décembre 2007 à octroyer autant que de besoin un prêt d’un montant maximum de 35 M€ au profit de la société Index Multimédia.

 

    4.13. Transactions avec les parties liées. — La société Index Multimédia fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire Index Intercontinental Holdings Limited, Suite G6 Prince Consort House, 109/111, Farringdon Road, London EC1R3BW, United Kingdom. Cette dernière fait elle-même partie du groupe Japonais Index Corp., ancienne société mère directe de la société Index Multimédia jusqu’au 28 février 2005.

    La participation de Index Intercontinental Holdings Limited est passée de 50,1 % au 30 juin 2005 à 70,1 % au 30 juin 2006.    

    Le reliquat est détenu par :

    — Sedaine Benelux à hauteur de 7,2 % ;

    — Public à hauteur de 20,4 % ;

    — Autocontrôle à hauteur de 2,3 %.

 

    Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :

 

Au 30/06/06

12 mois

(données en milliers d’euros)

Index Corp. et ses filiales

(hors groupe

Index Multimédia)

Sociétés partenaires

Autre

Ventes de biens    

 

 

 

Ventes de services    

259

1 260

 

    Ventes de biens et de services    

259

1 260

 

Achats de biens    

 

 

 

Achats de services    

301

639

59

    Achats de biens et de services    

301

639

59

Créances sur les parties liées    

171

434

63

Dettes envers les parties liées    

89

176

(1) 26 946

(1) Ce montant correspond à la dette relative à l’acquisition de la société Wonderphone TV.

  

    Rémunérations des principaux dirigeants : Au 30 juin 2006, les rémunérations et avantages attribués aux principaux dirigeants se décomposent comme suit :

 

 

30/06/06

12 mois

Salaires et autres avantages à court terme    

803

Autres rémunérations    

198

    Total    

1 001

 

 

 

    4.14. Actifs et passifs éventuels. — Passifs éventuels : Dans le cadre de l’acquisition de Wonderphone TV au 28 mars 2006, l’accord conclu comporte des compléments de prix liés aux performances futures du groupe. Ainsi que décrit dans la note 3.1.1.1, un complément de prix, ne remplissant pas les critères de l’IFRS 3 n’a pas été comptabilisé dans le coût d’acquisition. Le montant maximum de ce complément de prix s’élève à 6 000 K€.

 

    4.15. Evènements postérieurs au 30 juin 2006. — Des négociations sont actuellement engagées avec la société Index corp. dans le but de céder à celle-ci les participations détenues par Index Multimédia dans les filiales Thaïlandaises Samclick Ltd et Tiger mob. Les impacts chiffrés ne sont pas connus à ce jour.

 

 

Note 5. – Informations relatives aux postes du compte de résultat.

 

    5.1. Information sectorielle primaire. — En application d’IAS 14 « Informations sectorielles », le premier niveau d’information sectorielle est organisé par secteur géographique, le second par secteur d’activité.

    En effet, la stratégie du groupe consiste essentiellement à renforcer sa position sur le marché français mais également à optimiser sa présence à l’international soit directement depuis la France soit par l’intermédiaire de partenaires locaux. Ce développement peut également être assuré par croissance externe grâce à l’utilisation des fonds levés lors de l’introduction en bourse de la société Index Multimédia.

    Dans ce contexte, le groupe a retenu le secteur géographique comme critère du niveau primaire. La ventilation par secteur géographique est effectuée en fonction de la localisation du chiffre d’affaires (trafic), qui ne correspond pas systématiquement à la localisation des sociétés.

 

    — Ventilation du chiffre d’affaires :

 

Répartition par secteur géographique

30/06/06

12 mois

30/06/05

6 mois

30/06/05

12 mois

pro forma

Variation

30/06/06

30/06/05

pro forma

%

Europe    

131 973

67 967

135 020

– 3 047

– 2,3 %

    Dont France    

118 046

58 496

115 182

2 864

2,5 %

Asie    

8 420

2 782

4 871

3 549

72,9 %

Amérique du Nord    

402

44

44

358

813,6 %

Autres régions    

6 581

3 960

7 010

– 429

– 6,1 %

    Total    

147 376

74 753

146 945

431

0,3 %

 

 

 

    — Ventilation du résultat opérationnel :

 

Répartition par secteur géographique

30/06/06

12 mois

30/06/05

6 mois

30/06/05

12 mois

pro forma

Variation

30/06/06

30/06/05

pro forma

%

Europe    

– 3 790

4 712

13 576

– 17 366

– 127,9 %

Asie    

1 790

88

410

1 380

336,6 %

Amérique du Nord    

– 1 548

– 505

– 505

– 1 043

206,5 %

Autres régions    

943

1 487

2 791

– 1 848

– 66,2 %

    Total    

– 2 605

5 782

16 272

– 18 877

– 116,0 %

 

    — Ventilation des actifs et passifs sectoriels : Compte tenu de la mise en commun des moyens (matériels, ressources humaines, ressources financières), principalement concentrés sur la société Index Multimédia, il apparaît au groupe peu pertinent d’effectuer un découpage des actifs et passifs par secteur géographique.

    Par conséquent, le groupe ne présente pas cette information.

  

    5.2. Information sectorielle secondaire :

 

    — Ventilation du chiffre d’affaires et de la marge sur coût direct, par secteur d’activité :

 

Poste

30/06/06

12 mois

30/06/05

6 mois

30/06/05

12 mois

pro forma

Variation

30/06/06

30/06/05

pro forma

%

Chiffre d’affaires (1)    

112 935

57 980

113 224

– 289

– 0,3 %

% CA « BtoC » sur CA total    

76,6 %

77,6 %

77,1 %

 

– 0,9 %

Charges de marketing    

– 56 460

– 29 681

– 54 722

– 1 738

3,2 %

Marge brute sur coût direct    

56 475

28 299

58 502

– 2 027

– 3,5 %

Taux de marge « BtoC »    

50,01 %

48,81 %

51,67 %

 

1,2 %

Chiffre d’affaires (1)    

25 628

13 635

28 609

– 2 981

– 10,4 %

% CA « BtoB » sur CA total    

17,4 %

18,2 %

19,5 %

 

– 0,9 %

Reversements aux partenaires    

– 15 236

– 8 229

– 16 621

1 385

– 8,3 %

Marge brute sur coût direct    

10 392

5 406

11 988

– 1 596

– 13,3 %

Taux de marge « BtoB »    

40,55 %

39,65 %

41,90 %

 

0,9 %

Chiffre d’affaires (1)    

3 039

 

 

3 039

 

% CA « BtoO » sur CA total    

2,1 %

 

 

 

 

Reversements aux partenaires    

 

 

 

0

 

Marge brute sur coût direct    

3 039

 

 

3 039

 

Taux de marge « BtoO »    

100,00 %

 

 

 

 

Autres sources de revenus (1)    

5 773

3 138

5 112

661

12,9 %

% CA « Autres » sur CA total    

3,9 %

4,2 %

3,5 %

 

– 0,3 %

Achats d’espaces publicitaires    

– 5 106

– 2 810

– 4 577

– 529

11,6 %

Marge brute sur coût direct    

667

328

535

132

24,7 %

Taux de marge « Autres »    

11,56 %

10,45 %

10,47 %

 

1,1 %

Chiffre d’affaires (1)    

147 376

74 753

146 945

431

0,3 %

Marge brute sur coût direct    

70 574

34 033

71 025

– 451

– 0,6 %

Taux de marge brute globale    

47,9 %

45,5 %

48,3 %

 

2,4 %

(1) La ventilation du chiffre d’affaires provient des données de gestion internes au groupe (Tableau de bord financier, TBF).

  

    Le chiffre d’affaires BtoC correspond au chiffre d’affaires Edition.

    Le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé d’une part, avec les partenaires média et les hébergés, et d’autre part, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB.

    Le chiffre d’affaires BtoO correspond au chiffre d’affaires réalisé avec le portail des opérateurs.

    Les autres ventes correspondent, pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire.

    Le groupe définit sa marge brute sur coût direct en imputant les charges suivantes sur le chiffre d’affaires des différents secteurs d’activité :

    – Concernant le BtoC : les charges de marketing (publicité et marketing direct),

    – Concernant le BtoB : les reversements effectués aux partenaires,

    – Concernant les autres sources de revenus : l’achat d’espace publicitaire.

    Les autres charges directes ne sont pas affectées par activité.

    — Ventilation des actifs sectoriels : Pour les mêmes raisons que celles évoquées pour le secteur primaire, la présentation des actifs par secteur d’activité n’est pas jugée pertinente.

 

    5.3. Charges de personnel et effectifs :

 

Charges de personnel

30/06/06

publié

30/06/05

publié

30/06/05

pro forma

Salaires et traitements    

20 686

8 591

16 045

Charges sociales    

7 440

3 258

6 095

Participation des salariés    

 

12

184

    Total    

28 126

11 861

22 323

 

Effectifs moyens

30/06/06

30/06/05

Cadres    

190

150

Non cadres    

634

550

    Total    

824

700

   

    5.4. Dotations / Reprises aux amortissements, dépréciations et provisions :

 

 

30/06/06

publié

30/06/05

publié

30/06/05

pro forma

Amortissements sur immobilisations incorporelles    

– 1 421

 – 27

– 107

Amortissements sur immobilisations corporelles    

– 2 130

– 646

– 1 424

Amortissements et pertes de valeurs goodwill    

– 158

 

– 27

Dotations aux amortissements    

– 3 709

– 673

– 1 558

Dotations aux provisions et dépréciations    

– 5 746

– 642

– 1 267

    Provisions    

– 5 308

– 464

– 996

    Dépréciations créances d’exploitation    

– 438

– 178

– 271

Reprises sur provisions et dépréciations non utilisées    

 692

 73

 73

    Provisions    

632

73

73

    Dépréciations créances d’exploitation    

60

 

 

Dépréciations et provisions nettes    

– 5 054

– 569

– 1 194

Reprises sur provisions et dépréciations utilisées    

137

289

377

    Provisions    

116

24

86

    Dépréciations créances d’exploitation    

21

265

291

  

    5.5. Autres charges. — Les autres charges concernent principalement les redevances des licences et autres droits.

    Les redevances des licences et autres droits s’élèvent à 9 287 K€ au 30 juin 2006 contre 3 727 K€ au 30 juin 2005.

 

    5.6. Coût de l’endettement financier net :

 

Produits de trésorerie

et d’équivalents de trésorerie

30/06/06

publié

30/06/05

publié

30/06/05

pro forma

Produits d’intérêt générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie    

 

– 47

 

227

 

374

Résultat de cession d’équivalents de trésorerie    

1 219

636

1 066

    Total    

1 172

863

1 440

 

Coût de l’endettement financier brut

30/06/06

publié

30/06/05

publié

30/06/05

pro forma

Charges d’intérêt sur opérations de financement    

– 179

– 27

– 212

Effet de la désactualisation de dettes futures    

– 212

 

 

Gains et pertes liés à l’extinction des dettes    

 

– 2

– 5

    Total    

– 391

– 29

– 217

Coût de l’endettement financier net    

781

834

1 223

  

    5.7. Autres produits et charges financiers :

 

Autres charges financières

30/06/06

publié

30/06/05

publié

30/06/05

pro forma

Dotations aux provisions sur actifs financiers non courants    

 

– 3

– 38

Résultats de cession sur actifs financiers non courants    

 

– 32

– 32

Perte de change sur actifs financiers courants    

– 47

 

 

    Total    

– 47

– 35

– 70

 

Autres produits financiers

30/06/06

publié

30/06/05

publié

30/06/05

pro forma

Reprises de provisions sur actifs financiers non courants    

 

44

30

Résultats de cession sur actifs financiers non courants    

 

 

 

    Total    

 

44

30

Autres produits et charges financiers    

– 47

9

– 40

   

    5.8. Impôt sur les résultats :

 

    5.8.1. Ventilation de l’impôt. — La charge globale d’impôt se ventile comme suit :

 

Impact sur le compte de résultat

30/06/06

publié

30/06/05

publié

30/06/05

pro forma

Impôt sur les sociétés exigible    

– 873

– 2 153

– 6 242

Impôts différés    

2 219

– 1 006

– 1 195

    Total    

1 346

– 3 159

– 7 437

  

    5.8.2. Preuve de l’impôt :

 

Désignation

30/06/06

publié

30/06/05

publié

Résultat net de l’ensemble consolidé avant impôt    

– 1 872

6 624

Taux d’impôt théorique applicable    

34,43 %

34,43 %

Charge d’impôt théorique    

645

– 2 281

Charge d’impôt comptabilisée    

1 346

– 3 159

Ecart d’impôt    

701

– 879

Eléments en rapprochement :

 

 

    Différences permanentes    

160

– 42

    Résultats taxés à taux réduit    

 

– 4

    Ecart de taux comptes sociaux / comptes consolidés    

56

– 9

    Créance d’impôt non reconnue sur déficits    

– 1 168

– 925

    Ecart de taux France / étranger    

46

137

    Imputation déficits antérieurs    

1 002

 

    Bénéfices non assujettis à l’impôt    

582

 

    Autres    

23

– 36

    Total    

701

– 879

  

    5.8.3. Impôts différés constatés au bilan. — Les soldes au bilan des impôts différés s’analysent comme suit (ID actifs signés positif et ID passifs signés négatif) :

 

Désignation

30/06/06

publié

30/06/05

6 mois

ID sur décalages temporaires    

480

146

ID sur déficits reconnus    

1 756

 

ID sur retraitements et éliminations :

 

 

    Location-financement    

37

– 55

    Immobilisations incorporelles    

– 3 008

 

    Provisions sur filiales    

– 1 560

– 1 537

    Engagements de retraite    

87

21

    Autres    

– 728

 

        Total    

– 2 936

– 1 425

Ventilation au bilan :

 

 

    Impôt différé actif    

81

86

    Impôt différé passif    

– 3 017

– 1 510

  

    5.8.4. Régime de l’intégration fiscale. — Les filiales comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, au 30 juin 2006, sont les suivantes :

 

    Sociétés :

    — Index Multimédia ;

    — Adrian Bay ;

    — Livre ;

    — CAT ;

    — Voyager ;

    — Luna ;

    — Option Images ;

    — 123 Multimédia Edition ;

    — Acheter ;

    — 3614.

 

    La convention prévoit que l’économie d’impôt provenant des filiales déficitaires est réallouée immédiatement aux sociétés concernées.

    Dans la mesure où les plus ou moins-values intragroupe ne sont pas significatives, le régime de l’intégration fiscale n’a aucun impact sur le calcul des impôts différés.

    L’économie d’impôts réalisée par le groupe grâce à l’application du régime de l’intégration fiscale est de 1 766 K€ au 30 juin 2006. Aucune économie d’impôt n’a été réalisée au titre de l’exercice précédent.

  

    5.8.5. Actif d’impôt sur déficits :

 

 

30/06/05

Nouveaux déficits

générés

Déficits utilisés

30/06/06

Impôts différés activables sur déficits    

1 832

2 924

– 1 002

3 754

Impôts différés non reconnus    

– 1 832

– 1 168

1 002

– 1 998

Impôts différés actifs reconnus    

 

1 756

 

1 756

  

    Compte tenu des perspectives de résultat du groupe intégré fiscalement, un montant de 1 756 K€ d’impôts différés actifs a été comptabilisé.

    Les déficits fiscaux reportables non activés représentent une économie potentielle d’impôt de 1 998 K€ au 30 juin 2006, contre 1 832 K€ au 30 juin 2005, notamment sur les situations fiscales déficitaires des filiales étrangères.

    Les impôts différés sur déficits sont calculés par application du taux d’imposition des sociétés concernées.

  

    5.9. Résultats par action :

 

Désignation

30/06/06

publié

30/06/05

publié

30/06/05

pro forma

Résultat revenant aux actionnaires de la société (en milliers d’euros)    

– 1 090

3 431

9 934

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation    

8 300 363

8 377 449

8 528 327

Résultat de base par action (en euros)    

– 0,131

0,410

1,165

Résultat revenant aux actionnaires de la société (en milliers d’euros)    

 – 1 090

3 431

9 934

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation    

8 300 363

8 377 449

8 528 327

Options sur actions    

 

4 986

4 986

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat dilué par action    

8 300 363

8 382 435

8 533 313

Résultat dilué par action (en euros)    

– 0,131

0,409

1,164

  

 

Note 6. – Informations relatives aux postes du tableau de flux de trésorerie.

 

    6.1. Amortissements, dépréciations et provisions :

 

Nature

Note

Augmentation

Diminution

Net

Dotation amortissements et pertes de valeurs sur incorporels    

 

4.1

 

1 577

 

– 157

 

1 420

Dotation amortissements corporels    

4.2

2 138

 

2 138

Dotation provisions et dépréciations    

4.8 / 4.9

5 307

 

5 307

Reprise provisions et dépréciations    

4.8

 

– 747

– 747

    Total    

 

9 022

– 904

8 118

 

    6.2. Variation de BFR lié à l’activité :

 

Nature

Note

Solde

01/07/05

Variation

besoins

Variation

dégagements

Variation

périmètre

Variation

de

change

Autre

Solde

30/06/06

Clients nets    

4.5

47 646

81

– 6 066

2 526

26

 

44 213

Créance d’impôt sur les sociétés    

 

 

683

 

1 287

 

 

 

 

 

1 970

Autres actifs courants    

 4.5

 13 656

 2 461

 – 635

 705

 – 9

 

 16 177

Fournisseurs    

4.11

– 33 225

2 090

 

– 1 923

– 7

0

– 33 065

Autres passifs courants    

 4.11

 – 18 136

 4 906

 – 1 440

 – 5 327

 123

 

 – 19 874

Dette d’impôt sur les sociétés    

 

 

– 975

 

687

 

 

 

 

 

– 288

Exclusion du BFR    

 

 

 

 

 

 

 

 

Dividendes à verser    

 

 1 178

 

 – 1 178

 

 

 

 0

    Total BFR    

 

10 827

11 512

– 9 320

– 4 020

134

0

9 133

Variation nette du BFR (Dégagement)    

 

 

 

– 2 193

 

 

 

 

  

    6.3. Acquisitions et cession d’immobilisations :

    6.3.1. Acquisitions d’immobilisations :

 

Nature

Note

Montant

Acquisitions immobilisations incorporelles    

4.1.2

– 373

Acquisitions immobilisations corporelles    

4.2

– 2 277

Acquisitions immobilisations financières    

4.4

– 50

    Acquisitions relatives aux retraitements des locations financement    

4.1.2 & 4.2

1 293

        Total des acquisitions d’immobilisations    

 

– 1 407

  

    6.3.2. Cessions d’immobilisations :

 

Nature

Note

Montant

Produit de cession immobilisations incorporelles    

 

59

Produit de cession immobilisations corporelles    

 

59

Produit de cession immobilisations financières    

 

 

Remboursements des dépôts et cautionnements    

4.4

62

    Total des cessions d’immobilisations    

 

180

 

    6.4. Incidence des variations de périmètre :

 

Nature

Note

Montant

Trésorerie acquise sur entrée de périmètre    

(1)

8 876

Trésorerie cédée sur sortie de périmètre    

 

– 1

Investissements en titres consolidés    

(1)

– 88 353

Dettes sur acquisition de titres    

(1)

26 946

Impôt différé sur actualisation de la dette    

 

352

    Total incidence des variations de périmètre    

 

– 52 179

(1) Voir note 3.1.1.1 correspondant à l’incidence de l’entrée de Wonderphone TV.

  

    6.5. Dividendes versés par la société mère :

 

Nature

Note

Montant

Dividendes    

 

– 1 159

Actionnaires - Dividendes à verser    

6.2

– 1 178

    Total des dividendes versés    

 

– 2 337

  

    6.6. Emissions et remboursements d’emprunts :

 

Nature

Note

Montant

Nouveaux emprunts    

4.10

1 293

Nouveaux emprunts relatifs au retraitement des locations financement    

4.10

– 1 293

    Total des émissions d’emprunts    

 

0

Remboursements des emprunts intervenus sur l’exercice    

4.10

– 936

    Total des remboursements d’emprunts    

 

– 936

  

B. — Comptes annuels au 30 juin 2006.  

1. — Bilan au 30 juin 2006. 

(En euros.) 

 

Actif

 

Au 30/06/06

12 mois

30/06/05

6 mois

Brut

amortissements

et provisions

Net

Net

Actif immobilisé    

104 854 842

10 661 066

94 193 777

4 022 128

    Immobilisations incorporelles :

 

 

 

 

    Concessions, brevets et droits similaires    

2 420 097

2 376 088

44 009

69 290

    Fonds commercial    

150 000

150 000

0

150 000

    Autres immobilisations incorporelles    

97 859

 

97 859

 

    Immobilisations corporelles :

 

 

 

 

    Installations techniques matériel et outillage    

5 564 980

4 894 829

670 151

759 627

    Autres immobilisations corporelles    

3 574 740

1 593 178

1 981 562

1 778 321

    Immobilisations en cours    

11 827

 

11 827

57 968

    Immobilisations financières :

 

 

 

 

    Autres participations    

89 082 625

312 189

88 770 436

1 011 940

    Autres titres immobilisés    

1 600

 

1 600

1 600

    Autres immobilisations financières    

3 951 114

1 334 781

2 616 333

193 382

Actif circulant et comptes de régularisation    

72 658 365

4 020 623

68 637 742

123 260 425

    Avances et acomptes versés sur commandes    

469 559

 

469 559

309 295

    Créances :

 

 

 

 

    Clients et comptes rattachés    

46 442 330

186 509

46 255 821

40 473 429

    Autres créances    

14 700 786

3 834 114

10 866 672

13 765 862

    Valeurs mobilières de placement    

6 326 222

 

6 326 222

46 728 170

    Disponibilités    

3 649 006

 

3 649 006

20 604 445

    Charges constatées d’avance    

1 052 379

 

1 052 379

1 361 410

    Ecart de conversion actif    

18 083

 

18 083

17 815

        Total de l’actif    

177 513 208

14 681 689

162 831 519

127 282 552

 

Passif

30/06/06

12 mois

30/06/05

6 mois

Capitaux propres    

74 830 041

82 200 368

    Capital    

838 244

838 244

    Primes d’émission, de fusion, d’apport    

48 552 761

48 554 556

    Réserves    

 

 

    Réserve légale    

83 824

82 029

    Autres réserves    

31 566 663

20 532 979

    Résultat de l’exercice    

– 6 211 451

12 192 560

    Subventions d’investissement    

 

 

Provisions pour risques et charges    

8 272 599

3 618 675

Dettes et comptes de régularisation    

79 728 878

41 463 510

    Dettes financières :

 

 

    Emprunts auprès d’établissements de crédit    

 

 

    Emprunts et dettes financières diverses    

524 862

386 277

    Dettes d’exploitation :

 

 

    Dettes fournisseurs et comptes rattachés    

39 981 534

30 382 521

    Dettes fiscales et sociales    

11 147 147

10 355 878

    Autres dettes    

28 056 786

244 520

    Produits constatés d’avance    

 

 

    Ecart de conversion passif    

18 549

94 314

        Total du passif    

162 831 519

127 282 552

  

2. — Compte de résultat au 30 juin 2006.

(En euros.)

 

 

30/06/06

12 mois

30/06/06

6 mois

30/06/05

12 mois

Produits d’exploitation :

 

 

 

    Chiffre d’affaires net    

143 747 538

70 625 539

139 879 797

    Subventions d’exploitation    

9 069

1 123

5 192

    Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges    

883 515

68 374

197 238

    Autres produits d’exploitation    

14 938

16 062

394 572

        Total des produits d’exploitation    

144 655 060

70 711 098

140 476 799

Charges d’exploitation :

 

 

 

    Autres achats et charges externes    

119 683 651

55 837 070

106 669 713

    Impôts, taxes et versements assimilés    

1 178 574

506 558

1 052 026

    Salaires et traitements    

12 709 453

5 184 873

9 586 088

    Charges sociales    

5 290 174

2 230 901

4 115 446

Dotations d’exploitation :

 

 

 

    Sur immobilisations : dotations aux amortissements    

828 427

357 240

916 237

    Sur immobilisations : dotations aux provisions    

 

 

157 160

    Sur actif circulant : dotations aux provisions    

20 162

185

114

    Pour risques et charges : dotations aux provisions    

 4 809 619

335 554

782 769

    Autres charges d’exploitation    

7 443 264

3 046 269

6 442 241

        Total des charges d’exploitation    

151 963 324

67 498 650

129 721 795

Résultat d’exploitation    

– 7 308 264

3 212 448

10 755 004

Produits financiers :

 

 

 

    Produits financiers de participation    

3 417 027

5 499 770

7 399 770

    Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé    

 

 

 

    Autres intérêts et produits assimilés    

253 681

98 035

162 600

    Reprises sur provisions et transferts de charges    

 

2 904 109

 

883 098

 

939 360

    Différences positives de change    

34 385

11 206

34 810

    Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement    

 

1 501 558

 

197 950

 

628 733

        Total des produits financiers    

8 110 760

6 690 058

9 165 272

Charges financières :

 

 

 

    Dotations aux amortissements et aux provisions    

4 255 048

3 356 703

4 318 693

    Intérêts et charges assimilées    

3 961 106

62 576

96 812

    Différences négatives de change    

66 859

46 534

79 598

    Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement    

2 065

2 161

7 189

        Total des charges financières    

8 285 078

3 467 975

4 502 292

Résultat financier    

– 174 317

3 222 084

4 662 980

Résultat courant avant impôts    

– 7 482 582

6 434 532

15 417 984

Produits exceptionnels :

 

 

 

    Produits exceptionnels sur opération en capital    

143 861

292 604

384 474

    Reprises sur provisions et transferts de charges    

 

37

 37

Charges exceptionnelles :

 

 

 

    Charges exceptionnelles sur opération de gestion    

162

 

 

    Charges exceptionnelles sur opération en capital    

 432 949

293 987

385 606

    Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions    

 133 333

 

 

        Résultat exceptionnel    

– 422 583

– 1 346

– 1 095

Participation des salariés    

 

 

152 014

Impôts sur les résultats    

– 1 693 714

377 911

3 072 315

        Résultat net    

– 6 211 451

6 055 275

12 192 560

 

  

3. — Proposition d’affectation du résultat.

 

Sur la suggestion de son directeur général et après en avoir délibéré, le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de proposer à l'assemblée générale d'imputer la perte de l'exercice d'un montant de 6 211 451 € sur les sommes figurant au compte "autres réserves".

 

 

4. — Annexe aux comptes annuels.

(En milliers d’euros.)

 

I. – Evènements significatifs de la période.

 

    I.1. Changement dénomination sociale. — Par décision de l’assemblée générale extraordinaire réunie le 14 décembre 2005, la société 123 Multimédia a changé de dénomination sociale pour devenir Index Multimédia.

 

    I.2. Rachat d’actions propres. — Un programme de rachat d’actions propres a été initié par la société Index Multimédia au cours de la période dont les objectifs principaux sont :

    — animer le marché ou la liquidité du titre via l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;

    — attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

    — acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

    Pour mettre en oeuvre les objectifs de ce programme de rachat d’actions, il a été mis en place auprès de SG Securities (Paris):

    — un contrat de liquidité à compter du 21 mars 2005 et jusqu’au 21 mars 2006 (renouvelé par tacite reconduction) ;

    — un mandat de racheter un nombre maximal d’actions de la société Index Multimédia, limité à 2 % du total des actions composant son capital social.

    Au 30 juin 2006, la société Index Multimédia détient 191 692 actions propres.

 

    I.3. Création de filiales, prises de participations. — Au cours du premier semestre de l’exercice, la société Index Multimédia a constitué la filiale 123 Multimédia Portugal basée au Portugal, qu’elle contrôle à 79,98 %. Cette société a été constituée sous la forme S.A. avec un capital de 50 000 €. Au 30 juin 2006, Index Multimédia a octroyé son soutien financier à sa filiale portugaise (renvoi point VI.2 engagements de soutien financier).

    Par ailleurs, au cours du premier semestre de l’exercice la société Index Multimédia a acquis 90 % du capital de la société Titanium Communication Marketing, pour un montant de 140 K€, société canadienne au capital de 19 000 $CAD. Au 30 juin 2006, Index Multimédia a octroyé son soutien financier à cette filiale (renvoi point VI.2 engagements de soutien financier).

    Le 28 novembre 2005, la société Index Multimédia a acquis 15 % des parts de la société Cell Broadcast Africa, portant ainsi le pourcentage de détention de 85 % à 100 %.

    La société Index Multimédia a acquis le 28 mars 2006 100 % des titres de la société Wonderphone TV pour un prix pouvant atteindre contractuellement la somme maximale de 93 758 K€. Le montant inscrit à l’actif au 30 juin 2006 s’élevant à 87 758 K€ se décompose de la manière suivante :

    — 60 000 K€ : prix de base payé le 31 mars 2006 en numéraire ;

    — 27 758 K€ : dette au 30 juin 2006 composée des éléments suivants :

        – 5 307 K€ : Net cash adjustment,

        – 21 500 K€ : Compléments de prix conditionnels (dont 17,5 M€ à échéance du 31 mars 2007 et 4 M€ payables par compensation avec le prix d’émission de BSA, ou à défaut en numéraire, à échéance du 31 mars 2008),

        – 951 K€ : Paiements différés (payables par compensation avec le prix d’émission de BSA, ou à défaut en numéraire, à échéance du 15 janvier 2007).

    Le dernier complément de prix pouvant atteindre 6 M€ constitue à ce jour un passif éventuel comptabilisable lorsque les conditions de réalisation et d’estimation seront jugées suffisamment fiables.

    Dans le cadre de ce regroupement d’entreprises, le nombre maximal d’instruments de capitaux propres susceptibles d’être émis est de 1 676 492 BSA.

    Le traitement de cette opération est présenté au point II.2. Immobilisations financières.

    Conformément au CRC 2004-06, la société a choisi de comptabiliser en charge les frais d’acquisition.

 

    I.4. Sorties de filiales. — Les sociétés suivantes ont été dissoutes :

    — 123 Multimédia Belgium en date du 29 juin 2006 ;

    — Music, en date du 8 juin 2006.

    Le GIE AA a été radié en date du 1er octobre 2005.

 

 

II. – Principes comptables - Méthode d’évaluation.

 

    II.1. Règles générales d’établissement et de présentation. — Les comptes arrêtés au 30 juin 2006 ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation en vigueur.

    Dans le cadre de l’homogénéisation des procédures d’arrêté des comptes avec sa maison mère, Index Multimédia et l’ensemble de ses filiales ont modifié la date de clôture de leur exercice pour la porter au 30 juin. L’exercice précédent a donc une durée exceptionnelle de six mois, couvrant la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005. Le comparatif pro forma établi au 30 juin 2005 pour une durée de douze mois couvre la période du 1er juillet 2004 au 30 juin 2005.

 

    II.2. Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan :

    — Frais de recherche et développement : Les dépenses de recherches sont comptabilisées en charges au fur et à mesure qu’elles sont encourues.

    Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles, dès que l’entreprise peut démontrer :

    – La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente,

    – Son intention d’achever le projet de développement et de l’utiliser ou de le vendre,

    – Sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle,

    – La façon dont le projet de développement génèrera des avantages économique futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité,

    – La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle,

    – Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

    Dans le cas de la société, les frais de développement des produits et des services sont essentiellement constitués par les charges de personnel de développement informatique, qui s’élèvent à 5 397 K€.

    Compte tenu des incertitudes quant au potentiel d’avantages économiques futurs, du renouvellement constant des produits et services dont la durée de vie est très variable, la société n’a pas identifié de projet de développement significatif devant être immobilisé.

    Au 30 juin 2006, les frais de développement ont été directement comptabilisés en charges.

    — Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels.

    Ces immobilisations sont constatées à la valeur d’entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation.

    La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations comme suit :

 

Nature

Mode

Durée

Logiciels    

Linéaire

1 et 3 ans

Droit au bail    

Linéaire

Durée du bail

 

 

 

    — Immobilisations corporelles :

    – Valeur brute : La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation.

    Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

    Le cas échéant, les subventions d’équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

    Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien.

    – Amortissement : L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire ou dégressive sur la base du coût d’acquisition ou de production. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

 

Nature

Mode

Durée

Agencements et aménagements    

Linéaire

10 ans

Installations spécifiques    

Dégressif et linéaire

6 et 8 ans

Matériel de transport    

Linéaire

5 ans

Mobilier    

Linéaire

10 ans

Matériel informatique    

Dégressif et dérogatoire

3 ans

Matériel de bureau    

Dégressif et dérogatoire

3 et 4 ans

 

 

 

    — Immobilisations financières : Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition, comprenant le cas échéant des compléments de prix considérés comme probables et dont le montant peut être estimé de manière fiable. La contrepartie des compléments de prix intégrés dans le coût d’entrée des titres est comptabilisée en dettes pour le montant non actualisé. Les ajustements ultérieurs des compléments de prix comptabilisés et à venir seront imputés à la fois sur la valeur des titres et sur les dettes.

    Les immobilisations financières sont soumises à un test annuel de dépréciation lorsqu’en raison d’évènements ou de circonstances particulières, la valeur d’utilité devient inférieure au coût d’acquisition des titres immobilisés. Une dépréciation est alors comptabilisée à concurrence de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité.

    La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des capitaux propres de la filiale détenus à la date d’inventaire et des perspectives d’évolution de son activité. Au cas particulier de Wonderphone TV, la valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de cash flow futurs calculée sur la base d’un prévisionnel de cash flow qui sera mis à jour chaque année en tenant compte de la sensibilité des hypothèses retenues pour son élaboration.

    La même méthode a été retenue pour l’évaluation des comptes courants rattachés aux participations, comptabilisés en actifs circulants.

    Concernant les actions propres, à la clôture de l’exercice, la valeur d’inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice (Art. 332-6 du PCG). Une provision pour dépréciation est constituée si cette valeur d’inventaire est inférieure au prix d’achat.

    — Créances : Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

    — Trésorerie : Les valeurs mobilières de placement sont inscrites à l’actif du bilan en valeur historique.

    Dans le cas où la valeur liquidative à la date de clôture est inférieure à la valeur historique, la société constitue une provision pour dépréciation d’actif.

    Dans le cas des placements en devises, la valeur liquidative des valeurs mobilières tient compte de la conversion au cours de change de clôture.

    Les disponibilités en devises sont évaluées et inscrites à l’actif au cours de change de clôture.

    — Provision pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges sont établies en conformité avec le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé, qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être estimé de façon fiable.

 

 

III. – Notes sur le bilan.

 

    III.1. Immobilisations incorporelles :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute

à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres

mouvements

Valeur

brute

à la clôture

Logiciels    

2 365

28

 

 

2 393

Droit au bail (1)    

150

 

 

 

150

Fonds commercial    

157

 

157

 

0

Autres immobilisations incorporelles    

26

59

 

 

85

    Total    

2 698

87

157

 

2 628

(1) En l’absence de perspectives de développement à court terme associées au droit au bail acquis en juin 2005, celui-ci a fait l’objet d’un amortissement exceptionnel à 100 % sur l’exercice.

 

(En milliers d’euros)

Amortissements /

provisions

à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres

mouvements

Amortissements /

provisions

à la clôture

Logiciels    

2 322

54

 

 

2 376

Droit au bail    

0

150

 

 

150

Fonds commercial    

157

 

157

 

 

Autres immobilisations incorporelles    

 0

 

 

 

 

    Total    

2 479

204

157

 

2526

 

 

 

    III.2. Immobilisations corporelles :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute

à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres

mouvements

Valeur brute

à la clôture

Installations techniques, matériel    

5 230

358

23

 

5 565

Autres immobilisations corporelles    

3 113

591

129

 

3 575

    Total    

8 343

949

152

 

9 140

 

(En milliers d’euros)

Amortissements

à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres

mouvements

Amortissements

à la clôture

Installations techniques, matériel    

4 470

436

11

 

4 895

Autres immobilisations corporelles    

1 335

322

64

 

1 593

    Total    

5 805

758

75

 

6 488

 

 

 

    III.3. Immobilisations en cours :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute

à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres

mouvements

Valeur brute

à la clôture

Immobilisations incorporelles    

 

40

 

 

40

Immobilisations corporelles    

58

12

58

 

12

    Total    

58

52

58

 

52

 

 

 

    III.4. Immobilisations financières :

 

(En milliers d’euros)

Valeur brute

à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres

mouvements

Valeur brute

à la clôture

Participations    

1 168

(1) 87 939

24

 

89 083

Autres titres immobilisés    

2

 

 

 

2

Dépôts et cautionnements    

193

22

9

 

206

Actions propres (2)    

 

3 745

 

 

3 745

    Total    

1 363

91 706

32

 

93 036

(1) Dont 140 K€ Titanium Communication Marketing et 87 757 K€ Wonderphone TV.

(2) 191 692 actions propres détenues au 30/06/06.

 

(En milliers d’euros)

Provision

à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres

mouvements

Provision

à la clôture

Participations    

156

181

25

 

312

Autres titres immobilisés    

 

 

 

 

 

Dépôts et cautionnements    

 

 

 

 

 

Actions propres    

 

1 335

 

 

1 335

    Total    

156

1 516

25

 

1 647

 

 

 

    III.5. Charges à payer et produits à recevoir :

 

(En milliers d’euros)

30/06/06

30/06/05

Produits à recevoir :

 

 

    Clients factures à établir    

19 826

19 232

    Fournisseurs, RRR à recevoir    

1 632

1 011

    Organismes sociaux, produits à recevoir    

3

22

    Intérêts courus    

8

 

        Total    

21 469

20 265

Charges à payer :

 

 

    Factures non parvenues    

15 832

13 863

    Dettes fiscales et sociales    

2 779

2 377

    Clients avoirs à établir    

277

228

    Divers    

22

3

        Total    

18 910

16 471

 

 

 

    III.6. Produits et charges imputables à un autre exercice :

 

(En milliers d’euros)

30/06/06

30/06/05

Charges constatées d’avance    

1 052

1 361

Produits constatés d’avance    

0

0

 

 

 

    III.7. Postes concernant les parties liées :

 

Montants bruts

(en milliers d’euros)

30/06/06

30/06/05

Actif :

 

 

    Titres de participation    

89 079

1 164

    Provisions sur titres de participation    

– 308

– 152

    Créances clients et comptes rattachés    

21 463

14 436

    Autres créances    

1 540

671

    Autres créances : comptes courants filiales groupe    

5 100

12 268

    Provision dépréciation compte courant    

– 3 693

– 4 320

    Charges constatées d’avance    

266

84

    Ecart de conversion    

15

14

        Total    

113 462

24 165

Passif :

 

 

    Provisions pour risques    

1 824

437

    Dettes financières : comptes courants filiales groupe    

525

257

    Dettes fournisseurs et comptes rattachés    

24 424

15 797

    Autres dettes    

27 945

191

    Ecart de conversion    

18

92

        Total    

54 736

16 774

 

 

 

    III.8. Capitaux propres. — Au 30 juin 2006, le capital social de la société Index Multimédia est composé de 8 382 435 actions de 0,10 € chacune.

 

    Analyse des principales variations des capitaux propres :

 

(En milliers d’euros)

Ouverture

Affectation

du résultat

Distribution

de dividendes

Autres

mouvements

Clôture

Capital social    

838

 

 

 

838

Prime d’émission    

48 496

– 2

 

 

48 494

Prime de fusion    

58

 

 

 

58

Réserve légale    

82

2

 

 

84

Autres réserves    

26 670

4 896

 

 

31 566

Résultat de l’exercice    

6 055

– 4 896

– 1 159

– 6 211

– 6 211

Provisions réglementées    

0

 

 

 

 

    Total    

82 200

0

– 1 159

– 6 211

74 830

 

 

 

    Résultat net par action :

 

(En euros)

30/06/06

30/06/05

6 mois

30/06/05

12 mois

Résultat courant par action    

– 0,90

0,77

1,84

Résultat net par action    

– 0,75

0,72

1,45

Nombre total d’actions à la clôture de l’exercice    

8 382 435

8 382 435

8 382 435

 

 

 

    Le résultat par action a été déterminé par application de l’avis n° 27 de L’OEC (1993).

 

 

    III.9. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques sont constituées de provisions pour litiges et d’autres provisions pour risques.

 

(En milliers d’euros)

Valeur

à l’ouverture

Dotation

Reprise

provision

utilisée

Reprise

provision

non utilisée

Valeur

à la clôture

Provision pour litiges (1)    

3 164

3 910

120

523

6 431

Autres provisions pour risques (2)    

455

1 426

39

 

1 842

    Total    

3 619

5 336

159

523

8 273

(1) Provision pour litiges : Les contentieux existants au 30 juin 2006 sont constitués principalement par :

    1) Un litige existant depuis la clôture de l’exercice 2000 contesté par le groupe, concernant l’application de pénalités prévues dans les contrats signés avec l’opérateur historique. Au 30 juin 2006, la provision a été portée de 1 984 K€ à 2 020 K€.

    2) Un risque en matière de droits de propriété intellectuelle liés à l’exploitation de logos et sonneries pour téléphones mobiles : les derniers jugements favorables ont conduit la société à ramener la provision de 547 K€ à 26 K€ au 30 juin 2006.

    3) Par ailleurs, en raison de nouveaux risques liés à l’activité de la société faisant suite à des réclamations contestées par le groupe notamment en matière d’environnement concurrentiel, la provision de 466 K€ au 30 juin 2005 est portée à 2 408 K€ au 30 juin 2006.

    4) Enfin, une provision pour litiges sociaux a été constituée par la société au 30 juin 2006 d’un montant de 1 670 K€.

    Les frais de procédures sont provisionnés sur la base des honoraires et frais engagés par dossier pour 238 K€.

    Contrôle fiscal : Depuis l’exercice précédent, la situation de ce dossier n’a pas connu d’évolution significative. La société Index Multimédia maintient la contestation des redressements de TVA notifiés par l’administration fiscale au titre des exercices 2001 à 2003. Le montant des pénalités notifiées est provisionné au 30 juin 2006 pour 52 K€. L’issue de ce dossier n’est pas connue à ce jour.

    Contrôle URSSAF : La société Index Multimédia a fait l’objet d’une vérification de la part de l’URSSAF portant sur la période de janvier 2002 à juin 2005 qui a donné lieu à un rappel de cotisations, intérêts compris de 43 K€, dont 26 K€ ont été dénoués sur l’exercice 2005 / 2006. Le solde de 17 K€ restant en provision au 30 juin 2006 a été accepté par la société.

(2) Provision pour risques : Ces provisions correspondent pour l’essentiel aux risques encourus par la société Index Multimédia en raison du soutien financier accordé à certaines de ses filiales (renvoi point VI.2 engagements de soutien financier). Elles ont été portées de 437 K€ au 30 juin 2005 à 924 K€ au 30 juin 2006.

    De plus, une provision de 900 K€ a été comptabilisée au titre du désengagement décidé par la société dans certains pays étrangers.

 

 

 

    III.10. Emprunts et dettes financières divers. — Les dettes financières diverses se décomposent comme suit :

 

(En milliers d’euros)

30/06/06

30/06/05

Comptes courants d’associés    

0

129

Comptes courants filiales groupe    

525

257

    Total    

525

386

 

 

 

    III.11. Autres créances et autres dettes. — Le poste « Autres créances » se décompose comme suit :

 

(En milliers d’euros)

30/06/06

30/06/05

Créances fiscales et sociales    

7 718

4 684

Comptes courants filiales    

5 100

12 269

Autres comptes débiteurs    

1 884

1 273

Provision pour dépréciation des créances filiales    

– 3 694

– 4 321

Provision pour dépréciation des autres créances    

– 140

– 140

    Total    

10 867

13 766

 

 

 

    Le poste « Autres dettes » se décompose comme suit :

 

(En milliers d’euros)

30/06/06

30/06/05

Clients avoirs à établir    

277

228

Autres comptes créditeurs (1)    

27 780

16

    Total    

28 057

244

(1) L’augmentation du poste autres comptes créditeurs est liée à l’acquisition de la société Wonderphone TV (cf. note I.3 Création de filiales, prise de participation).

 

 

 

    III.12. Echéances des créances et dettes :

 

(En milliers d’euros)

30/06/06

< 1 an

> 1 an

Créances nettes :

 

 

 

    Clients et comptes rattachés    

46 256

46 256

 

    Créances sociales et fiscales    

7 718

7 718

 

    Groupe et associés    

5 100

5 100

 

    Débiteurs divers    

1 884

1 884

 

        Total    

60 958

60 958

 

Dettes :

 

 

 

    Groupe et associés    

525

525

 

    Fournisseurs et comptes rattachés    

39 981

39 981

 

    Dettes fiscales et sociales    

11 147

11 147

 

    Autres dettes    

28 057

24 057

4 000

        Total    

79 710

75 710

4 000

 

 

 

IV. – Notes sur le compte de résultat.

 

    IV.1. Effectifs salariés. — L’effectif moyen de la société au cours de la période s’établit à 304 salariés.

 

    La ventilation de l’effectif par catégories est la suivante :

 

Catégories

30/06/06

30/06/05

Cadres    

155

135

Non-cadres    

148

127

    Total    

304

262

 

 

 

    IV.2. Répartition du chiffre d’affaires :

 

(En milliers d’euros)

30/06/06

12 mois

30/06/05

6 mois

30/06/05

12 mois

Services interactifs    

124 535

60 500

121 100

Autres prestations    

1 859

752

1 620

    Total production de services - France    

126 394

61 252

122 720

Services interactifs    

16 104

8 940

16 510

Autres prestations    

1 250

434

650

    Total production de services - Etranger    

17 354

9 374

17 160

Chiffre d’affaires    

143 748

70 626

139 880

 

 

 

    IV.3. Postes concernant parties liées :

 

(En milliers d’euros)

30/06/06

12 mois

30/06/05

6 mois

30/06/05

12 mois

Charges :

 

 

 

    Charges externes    

83 002

39 600

75 207

    Dotation aux provisions pour risques    

900

 

 

    Autres charges    

223

 

 

    Intérêts    

55

30

64

    Abandons de créances (1)    

3 901

32

32

    Dotation aux provisions pour risques financiers    

2 739

3 338

4 296

    Dotation aux provisions pour dépréciation titres participation    

181

15

20

    Valeur nette comptable des actifs cédés    

31

19

39

    Autres charges exceptionnelles    

144

 

 

        Total    

91 176

43 034

79 658

Produits :

 

 

 

    Prestations de services    

58 782

23 881

43 087

    Dividendes reçus    

3 417

5 500

7 400

    Autres produits financiers    

229

94

148

    Reprise sur provisions pour dépréciation titres participation    

 21

5

6

    Reprise sur provisions pour risques financiers    

 2 839

866

911

    Produits de cession d’éléments d’actif    

6

17

38

        Total    

65 294

30 362

51 590

(1) Concerne les sociétés 123 Multimédia Hispanica pour 3 854 K€ et 123 Multimédia Italia pour 47 K€.

 

 

 

    IV.4. Produits et charges financiers. — Les charges et produits financiers se décomposent comme suit :

 

(En milliers d’euros)

30/06/06

12 mois

30/06/05

6 mois

30/06/05

12 mois

Charges :

 

 

 

    Dotations aux provisions pour dépréciation et pour risques et charges    

1 335

3

2

    Charges financières des filiales (cf. § IV.3)    

6 876

3 415

4 412

    Différence négative de change    

67

47

80

    Intérêts divers    

5

0

1

    Charges nettes sur cession de VMP    

2

2

7

        Total    

8 285

3 468

4 502

Produits :

 

 

 

    Produits des filiales (cf. § IV.3)    

6 549

6 465

8 470

    Revenus de placements    

19

0

4

    Escomptes obtenus    

6

4

10

    Différence positive de change    

34

11

35

    Produits nets de cession de VMP    

1 502

198

629

    Reprise de provisions pour dépréciation et pour risques et charges    

1

12

17

        Total    

8 111

6 690

9 165

 

 

 

    IV.5. Produits et charges exceptionnels :

 

(En milliers d’euros)

30/06/06

12 mois

30/06/05

6 mois

30/06/05

12 mois

Charges :

 

 

 

    Valeur nette comptable des actifs cédés    

265

294

386

    Mali / rachat d’actions propres    

24

 

 

    Dotations / amortissements exceptionnels des immobilisations (1)  

133

 

 

    Autres charges (2)    

144

 

 

        Total    

566

294

386

Produits :

 

 

 

    Produits de cession des éléments d’actifs    

144

293

385

        Total    

144

293

385

(1) Amortissement exceptionnel du droit au bail (cf. point III.1).

(2) Mali des sociétés 123 Multimédia Belgium et Music.

 

 

 

    IV.6. Impôt sur les sociétés. — La ventilation de l’impôt sur les bénéfices est la suivante :

 

(En milliers d’euros)

Avant impôt

Impôt correspondant

Après impôt

Résultat courant    

– 7 482

 

 

Résultat exceptionnel    

– 423

 

 

Résultat net    

– 7 905

– 1 693

– 6 211

 

 

 

    La société Index Multimédia et neuf de ses filiales ont opté pour le régime de l’intégration fiscale.

    La convention prévoit que l’économie d’impôt provenant des filiales déficitaires est réallouée immédiatement aux sociétés concernées.

    Si la société Index Multimédia ne faisait pas partie du périmètre d’intégration fiscale, elle n’aurait comptabilisé aucun impôt.

 

    L’incidence sur le résultat et les capitaux propres des déductions et réintégrations fiscales est la suivante :

 

(En milliers d’euros)

30/06/06

30/06/05

Charges / Economies :

 

 

    Impôt société    

– 999

– 2 172

        Total    

– 999

– 2 172

 

 

 

    Accroissements et allègements de la dette future d’impôt (en milliers d’euros) :

 

Origine

Base

Accroissements

Allègements

Charges à payer    

199

 

68

Gains latents    

15

 

5

    Total    

214

 

73

 

 

 

V. – Liste des filiales et participations.

(En milliers d’euros ou milliers de devises.)

 

 

Dénomination - Siège social

 

Capital

Quote-part

Valeur brute

titres

Prêts, avances,

cautions 

Chiffre

d’affaires

Capitaux

propres

Dividendes

Valeur nette

titres

Résultat

Filiales (plus de 50 %) :

 

 

 

 

 

    Wonderphone TV S.A.S., filiale acquise en 2006    

 37

100,0 %

 87 758,0

– 1,0

5 570,1

 

6 150,9

 

87 758,0

 

1 871,8

    Option Images S.A.R.L.    

114,6

99,23 %

294,0

75,2

8 068,6

 

406,4

59,7

294,0

 

– 46,0

    Adrian Bay E.U.R.L.    

20,0

100,00 %

93,8

– 12,9

13 977,9

 

2 790,2

1 608

93,8

 

2 590,5

    Luna E.U.R.L.    

0,3

100,00 %

11,4

– 0,15

126,0

 

35,3

 

11,4

 

1,6

    Cat E.U.R.L    

7,6

100,00 %

7,6

– 0,9

11 640,1

 

211 6

64

7,6

 

149,7

    123 Multimédia Edition E.U.R.L.    

240,0

100,00 %

240,0

– 0,7

398,1

 

311,2

 

240,0

 

7,9

    Voyager E.U.R.L.    

0,3

100,00 %

0,3

302,5

318,8

 

– 83,7

 

0,0

 

0,2

    Amitie E.U.R.L.    

0,3

100,00 %

0,3

10,9

23,6

 

7,1

 

0,3

 

1,2

    Jeux E.U.R.L.    

0,3

100,00 %

0,3

1,8

0,0

 

– 1,5

 

0,0

 

– 0,5

    Livre E.U.R.L.    

0,3

100,00 %

0,3

– 0,0

0,0

 

6,3

 

0,3

 

– 0,3

    Acheter E.U.R.L.    

1,5

100,00 %

1,5

25,4

203,5

 

32,0

 

1,5

 

1,7

    3614 E.U.R.L.    

0,3

100,00 %

0,3

– 411,3

54 540,3

 

695,1

377

0,3

 

663,7

    123 Multimédia Ltd, filiale britannique, infomations sur les comptes en K€    

 1,5

100,00 %

1,5

65,1

1 789,3

 

370,6

 

1,5

 

117,9

    123 Multimédia GmbH, filiale allemande    

51,1

99,00 %

50,8

670,0

2 297,4

 

– 989,6

 

0,0

 

– 369,2

    Germany Explorer GmbH, filiale allemande    

 25,6

99,00 %

25,3

0,0

433,8

 

112,4

 

25,3

 

6,9

    A3W Télécom, filiale luxembourgeoise    

12,5

100,00 %

12,4

0

6 835,1

 

775,4

1 071

12,4

 

590,7

    123 Multimédia Hispanica SL, filiale espagnole    

10,0

100,00 %

10,0

236,6

2 559,7

 

39,5

 

10,0

 

2 878,7

    123 Multimédia Italia S.R.L., filiale italienne    

10,0

70,00 %

 7,0

201,4

57,0

 

– 189,6

 

0,0

 

– 199,6

    CELL Broadcast Africa, filiale marocaine, infomations sur les comptes en K€    

 9,0

100,00 %

9,8

919,9

812,2

 

– 517,8

 

0,0

 

– 61,2

    Clever Techonogies Maroc, filiale marocaine infomations sur les comptes en K€    

27,0

99,87 %

45,0

0,0

0

 

– 154,0

 

0,0

 

– 2,8

    123 Multimédia Inc., filiale américaine créée en 2004, infomations sur les comptes en K€    

0,1

100,00 %

0,1

1 682,1

401,5

 

– 1 922,1

 

0,0

 

– 1408,9

    123 Multimédia Portugal, filiale portugaise créée en 2005 (cf. 1.3)    

50,0

79,98 %

40

363,6

658,3

 

– 753,8

 

0,0

 

– 803,8

    Titanium Communication, Marketing, filiale canadienne acquise en 2005 (cf. 1.3), infomations sur les comptes en K€    

 13,4

90,00 %

140,0

188,2

177,9

 

161,7

 

0

 

– 139,8

Participations (10 à 50 %) :

 

 

 

 

 

    Assur E-Business S.A.R.L., bilan au 31/12/03    

10,0

50,00 %

5,0

85,5

27,9

 

– 84,1

 

0,0

 

– 65,4

    Connect’ Systems S.A.R.L., situation au 30/06/06 (12 mois)    

15,2

50,00 %

7,6

15,7

3

 

– 21,4

 

0,0

 

20

    MC Courtage S.A.R.L. (Ex. Direct Courtier), bilan au 30/06/04    

 10,0

24,00 %

 2,4

0,0

112,6

 

– 14,4

 

0,0

 

– 29,3

    Samclick Ltd, filiale thaïlandaise, infomations sur les comptes en K€    

617,6

40,0 %

254,2

95,4

7 684,2

 

2 362,4

236,5

254,2

 

1 719,3

    Tigermob Ltd, filiale thaïlandaise - Société holding de Samclick Ltd, infomations sur les comptes en K€    

52,5

48,60 %

59,9

0,0

8,5

 

318,3

 

59,9

 

253,0

    Ava S.A., bilan au 30/06/03    

38,1

10,00 %

3,8

0,9

105,0

 

22,6

 

0,0

 

– 65,0

 

 

 

VI. – Autres informations.

 

    VI.1. Engagements hors bilan :

    — Engagements au titre des régimes de retraite : Il n’existe aucun engagement contractuel particulier au sein de la société Index Multimédia.

    En matière de régimes à prestations définies, les engagements futurs de la société constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service, sont estimés à 207 K€.

    — Engagements en matière de location simple : La valeur des paiements minimaux futurs se répartit comme suit :

 

Désignation

30/06/06

A 1 an au plus

> 1 an et < 5 ans

A plus de 5 ans

Locations simples    

995 482

549 672

445 810

 

 

 

 

    — Engagements en matière de location-financement (contrats en cours au 30 juin 2006) :

 

(En euros)

Installations techniques,

matériel et outillages

30/06/06

Immobilisation en location-financement :

 

    Valeur d’origine    

3 932

    Amortissements :

 

        Cumul exercices antérieurs    

391

        Dotation de la période    

1 186

            Total    

1 577

    Valeur nette comptable    

2 355

Engagements de location-financement :

 

    Redevances payées :

 

        Cumul exercices antérieurs    

590

        Paiement de l’exercice    

1 102

            Total    

1 691

    Redevances restant dues :

 

        A 1 an au plus    

1 059

        De 1 à 5 ans    

1 602

        A plus de 5 ans    

 

            Total    

2 661

 

 

 

    — Engagements au titre du droit individuel à la formation : Conformément aux dispositions de la loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle et à l’accord de branche du 24 septembre 2004, les sociétés françaises du groupe accordent à leurs salariés un droit individuel à la formation d’une durée de 20 heures minimum par année civile cumulable sur 6 ans dans la limite de 120 heures. Le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés est de 8 578 heures au 30 juin 2006. Ces heures de formation n’ont donné lieu à aucune demande des salariés.

 

    VI.2. Engagements de soutien financier décidés par le conseil d’administration de la société Index Multimédia. — Dans le cadre défini par le conseil d’administration, la société Index Multimédia a précisé le principe du soutien financier apporté à huit filiales du groupe. A ce titre, la société Index Multimédia s’engage à faire face aux éventuelles difficultés de ces filiales et ce, à hauteur de la plus forte des deux sommes suivantes : capitaux propres négatifs de la filiale ou sommes inscrites au compte courant de la société mère.

    Au 30 juin 2006, les engagements de soutien des filiales concernées sont les suivants :

 

(En milliers d’euros)

Soutien financier

sur capitaux propres

négatifs

Soutien financier

sur sommes inscrites

en compte courant

123 Multimédia Hispanica    

 

237

123 Multimédia GmbH    

984

 

123 Multimédia Portugal    

603

 

123 Multimédia Italia    

 

201

Cell Broadcast Africa    

 

920

Titanium Communication Marketing    

 

188

123 Multimédia Inc.    

1 922

 

123 Multimédia Ltd    

 

65

    Total    

3 659

1 611

 

 

 

    Le montant global de ces engagements est provisionné dans les comptes de la société à hauteur de 4 284 K€ sur la base de la quote-part de capitaux propres de chacune des filiales.

    Il est à noter que la société Index Multimédia a au cours de l’exercice consenti à sa filiale 123 Multimédia Hispanica un abandon de créance d’un montant de total de 3 854 K€ (Cf. point IV.3).

 

    VI.3. Soutien société mère. — Dans le cadre du financement du développement et de l’exploitation d’Index Multimédia pour l’exercice 2006 / 2007, la société mère japonaise, Index Holdings, s’est engagée pour une durée allant jusqu’au 31 décembre 2007 à octroyer autant que de besoin un prêt d’un montant maximum de 35 M€ au profit de la société Index Multimédia.

 

    VI.4. Cautions bancaires. — La société Index Multimédia s’est portée caution pour l’une de ses filiales au titre d’une garantie bancaire à première demande d’un montant de 200 K€.

 

    VI.5. Comptes consolidés. — Conformément à la loi n° 85-11 du 3 janvier 1985, la société Index Multimédia établit et publie des comptes consolidés et ce depuis le 31 décembre 1998.

    La société Index Multimédia fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire Index Intercontinental Holdings Limited, Suite G6 Prince Consort House, 109/111, Farringdon Road, London EC1R3BW, United Kingdom. Cette dernière fait elle-même partie du groupe Japonais Index Corp., ancienne société mère directe de la société Index Multimédia jusqu’au 28 février 2005.

    La participation de Intercontinental Holdings Limited est passée de 50,1 % au 30 juin 2005 à 70,1 % au 30 juin 2006.

 

    VI.6. Divers. — Le montant des rémunérations allouées aux mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice 2005 / 2006 s’élève à la somme de 696 K€.

    L’application de la réglementation CRC 2004-03 en matière de médailles du travail est sans incidence sur le résultat et les capitaux propres.

 

    VI.7. Evènements postérieurs à la clôture. — Des négociations sont actuellement engagées avec la société Index corp. dans le but de céder à celle-ci les participations détenues par Index Multimédia dans les filiales Thaïlandaises Samclick ltd et Tiger mob. Les impacts chiffrés ne sont pas connus à ce jour.

 

0615240

14/08/2006 : Publications périodiques (74C)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 13197
Texte de l'annonce :

0613197

14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
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INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,5 €.

Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

Chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2006 (exercice 2005/2006 - 12 mois).

(En millions d'euros).

 

Exercice 2005/2006

Comparatif N-1

1er trimestre (1er juillet au 30 septembre)

37,1

36,9

2ième trimestre (1er octobre au 31 décembre)

40,3

35,3

3ième trimestre (1er janvier au 31 mars )

36,0

38,9

4ième trimestre (1er avril au 30 juin)

33,9

35,9

  Total 1er juillet au 30 juin

147,3

147,0

 

 

0613197

15/05/2006 : Publications périodiques (74C)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 6130
Texte de l'annonce :

0606130

15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
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INDEX MULTIMEDIA

 

.

Société anonyme au capital de 838 243,5 €

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

 

Chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2006

 (exercice 2005/2006 - 9 mois).

(En millions d'euros.)

 

 

 

Exercice 2005/2006

Comparatif N-1

Premier trimestre (1er juillet au 30 septembre)

37,1

36,9

Second trimestre (1er octobre au 31 décembre)

40,3

35,3

Troisième trimestre (1er janvier au 31 mars)

36,0

38,9

    Total (1er juillet au 31 mars)

113,4

111,1

 

 

0606130

26/04/2006 : Publications périodiques (74B)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 4345
Texte de l'annonce :

0604345

26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
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INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.
Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse. 

 

Comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2005

(En normes IFRS.)

 

 

I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005.

 

(En milliers d’euros.)

Actif

Notes

31/12/05

6 mois

31/06/05

6 mois

Ecarts d’acquisition     

4.1.1

158

 

Immobilisations incorporelles     

4.1.2

392

224

Immobilisations corporelles     

4.2

5 587

5 530

Titres des sociétés mises en équivalence     

 

 

 

Autres actifs financiers non courants     

4.3

605

586

Impôts différés actifs     

5.8.3

126

86

Autres actifs non courants     

 

 

 

    Total actif non courant    

 

6 868

6 425

 

 

 

 

Stocks et en cours         

 

 

 

Clients et comptes rattachés     

4.5

50 137

47 646

Créance d’impôt sur les sociétés courant     

 

 

683

Autres actifs courants     

4.5

15 842

13 656

Trésorerie et équivalents de trésorerie     

4.6

77 361

76 712

    Total actif courant    

 

143 340

138 696

Actifs non courants destinés à être cédés    

 

 

 

    Total de l'actif    

 

150 208

145 122

 

Passif

Notes

31/12/05

6 mois

30/06/05

6 mois

Capital     

4.7.1

838

838

Primes et réserves     

4.7.2

83 475

81 219

Titres d'autocontrôle     

4.7.3

– 2 060

 

Résultat net, part du Groupe     

 

3 596

3 431

     Total part du groupe

4.7

 85 849

 85 488

 

 

 

 

Réserves hors groupe 

 

 177

 142

Résultat hors groupe    

 

 322

 34

    Total intérêts minoritaires   

 

 499

 175

    Total capitaux propres   

 

 86 348

 85 663

 

 

 

 

 Provisions    

 4.8

 3 210

 3 457

 Avantages au personnel 

 4.9

 80

 61

 Emprunts et dettes financières à long terme

 4.10

 905

 1 053

 Impôts différés passifs   

 5.8.3

 2 280

 1 510

 Autres dettes non courantes   

 

 

 

     Total passif non courant

 

  6 475

  6 081

 

 

 

 

 Fournisseurs et comptes rattachés

 4.11

 36 825

 33 225

 Dette d'impôt sur les sociétés courant   

 

 174

 975

 Autres passifs courants   

 4.11

 19 237

 18 136

 Emprunts et dettes financières à court terme

 4.10

 1 149

 1 041

    Total passif courant   

 

 57 385

 53 377

 Passifs liés à des actifs non-courants  destinés à être cédés 

 

 

 

   

 

 

 

     Total du passif  

 

 150 208

 145 122

 

II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005.

(En milliers d’euros.)

 

Notes

31/12/05

6 mois

31/06/05

6 mois

Chiffre d’affaires     

5.1

77 420

74 753

Charges de marketing     

5.2

– 29 122

– 29 681

Reversements aux partenaires     

5.2

– 8 737

– 8 229

Achats d’espaces publicitaires     

5.2

– 2 528

– 2 810

Autres achats et charges externes     

 

– 12 046

– 10 729

Impôts et taxes     

 

– 848

– 797

Charges de personnel    

5.3

– 13 477

– 11 861

Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles    

5.4

– 978

– 673

Dépréciations et provisions nettes     

5.4

89

– 569

Autres produits et charges opérationnels     

 

– 4 013

– 3 622

    Résultat opérationnel    

 

5 760

5 782

 

 

 

 

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie     

 

836

862

Coût de l’endettement financier brut    

 

– 57

– 29

    Coût de l'endettement financier net    

5.5

779

834

Autres produits et charges financiers     

5.6

 

9

Impôts sur les résultats     

5.8

– 2 621

– 3 159

    Résultat net des entreprises intégrées    

 

3 918

3 465

Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence     

 

 

 

    Résultat net de l’ensemble consolidé    

 

3 918

3 465

Intérêts minoritaires     

 

– 322

– 34

    Résultat net (part du groupe)    

 

3 596

3 431

 

 

 

 

Résultat par action en euros    

5.9

0,431

0,410

Résultat dilué par action en euros    

5.9

0,431

0,409

 

III. — Tableau de flux de trésorerie.

(En milliers d’euros.)

 

Notes

31/12/05

6 mois

30/06/05

6 mois

Résultat net total des sociétés consolidées    

 

3 918

3 465

Elim. des amortissements, dépréciations et provisions     

6.1

750

1 012

Elim. de la variation des impôts différés     

 

731

1 006

Elim. des plus ou moins values de cession     

 

4

58

Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur     

 

 

 

Autres produits & charges sans incidence sur la trésorerie     

 

 

 

    Marge brute d'autofinancement    

 

5 403

5 541

Dividendes reçus des mises en équivalence     

 

 

 

Incidence de la variation de BFR lié à l'activité     

6.2

– 70

– 9 203

    Flux de trésorerie d'exploitation (1)    

 

5 333

– 3 662

 

 

 

 

Acquisitions d'immobilisations     

6.3.1

– 761

– 1 679

Cessions d'immobilisations     

6.3.2

51

296

Autres         

 

 

 

Incidence des variations de périmètre     

6.4

– 133

3

    Flux net généré par (affecté aux) investissements    

 

– 843

– 1 380

 

 

 

 

Dividendes versés par la société mère     

6.5

– 1 178

– 376

Dividendes versés aux minoritaires     

 

– 22

 

Titres d'autocontrôle     

4.7.3

– 2 060

 

Augmentation (réduction) de capital     

 

 

5 846

Emissions d'emprunts     

 

 

 

Remboursements d'emprunts     

6.6

– 578

– 372

    Flux net généré par (affecté au) financement    

 

– 3 837

5 099

Incidence des variations des taux de change     

 

– 4

76

    Variation de trésorerie     

 

649

133

 

 

 

 

Trésorerie nette à l'ouverture     

4.6

76 712

76 579

Trésorerie nette à la clôture     

4.6

77 361

76 712

    Variation de tresorerie (bouclage)    

 

649

133

(1) dont impôt sur le résultat versé     

 

24

3 651

    Impôt exigible au compte de résultat    

 

1 890

2 153

   Variation des créances et dettes sur impôt    

 

– 1 866

1 498

 

 

IV. — Tableau de variation des capitaux propres.

(En milliers d’euros.)

 

Capital

Réserves liées au capital

Titres d’autocon-trôle

Réserves et résultat consolidés

Résultats enregistrés directe-ment en capitaux propres

Total part groupe

Intérêts minori-taires

Total capitaux propres

Au 01/01/2005 IFRS    

820

42 754

 

33 808

 

77 382

121

77 503

Distributions effectuées     

 

 

 

– 1 174

 

– 1 174

 

– 1 174

Variation de capital     

18

5 831

 

 

 

5 849

– 5

5 844

Variation des écarts de conversion     

 

 

 

 

 

 

6

6

Autres     

 

 

 

 

 

 

20

20

Résultat consolidé     

 

 

 

3 431

 

3 431

33

3 464

    Au 30/06/05 IFRS    

838

48 585

 

36 065

 

85 488

175

85 663

Distributions effectuées (1)     

 

 

 

– 1 159

 

– 1 159

– 22

– 1 180

Variation de capital     

 

 

 

 

 

 

 

 

Variation des écarts de conversion     

 

 

 

– 16

 

– 16

11

– 5

Rachat actions propres (2)     

 

 

– 2 060

 

 

– 2 060

 

– 2 060

Autres     

 

 

 

0

 

0

13

12

Résultat consolidé     

 

 

 

3 596

 

3 596

322

3 918

    Au 31/12/2005 IFRS ( note 4.7)    

838

48 585

– 2 060

38 486

 

85 849

499

86 348

(1) Le montant des dividendes versés par action s’élève à la somme de 0,14 euros.

(2) Voir note 4.7.3

 

V. — Annexe aux comptes consolidés.

Evènements significatifs de la période.

    Changement de dénomination sociale. — Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire réunie le 14 décembre 2005, la société 123 Multimédia a changé de dénomination sociale et est devenue Index Multimédia.

    Rachat d’actions propres. — Un programme de rachat d’actions propres a été initié par la société Index Multimédia au cours de la période dont les objectifs principaux sont :

    — animer le marché ou la liquidité du titre via l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,

    — attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe,

    — acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

    Pour mettre en œuvre les objectifs de ce programme de rachat d’actions, il a été mis en place auprès de SG Securities (Paris) :

    — un contrat de liquidité à compter du 27 septembre 2005 et jusqu’au 21 mars 2006 (renouvelable par tacite reconduction).

    — un mandat de racheter un nombre maximal d’actions de la société Index Multimédia, limité à 2% du total des actions composant son capital social.

    Au 31 décembre 2005, la société Index Multimédia détenait 104 746 actions propres (voir note 4.7.1).

 

Note 1. – Information sur les principes comptables.

    Les états financiers consolidés du Groupe sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standard Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.

    L’information financière présentée dans ce document a été établie sur la base des normes IAS/IFRS adoptées à ce jour par la Commission Européenne et en conformité avec la norme IAS 34.

    Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l’ensemble des périodes présentées.

    Les comptes consolidés semestriels ont été arrêtés lors du conseil d’administration du 24 mars 2006.

    Les montants mentionnés dans cette annexe sont exprimés en milliers d’euros (Keuros).

    1.1. Modalités de consolidation. :

    — Les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale.

    — Les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle.

    — Enfin, les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence sont consolidées par mise en équivalence.

    Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes sont éliminés.

 

    1.2. Date de clôture des exercices des entreprises consolidées. —     La date de clôture des exercices des sociétés consolidées est le 30 juin. Toutefois, pour les besoins de cette consolidation, les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation ont établi des comptes intermédiaires semestriels, arrêtés au 31 décembre 2005.

 

    1.3. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les comptes des filiales étrangères ont été convertis selon la méthode dite du cours de clôture. Selon cette méthode :

    — tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ;

    — les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période.

    Les écarts de conversion résultant de cette conversion, sont portés :

    — Pour la part revenant à l’entreprise consolidante, dans ses capitaux propres, où ils figurent sur une ligne distincte intitulée « Ecarts de conversion » ;

    — Et pour la part des tiers au poste « Intérêts minoritaires ».

 

    1.4. Opérations en devises. — La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».

    En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat :

    — En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ;

    — En produits de trésorerie ou dans le coût de l’endettement financier pour les opérations affectant les comptes de trésorerie.

 

    1.5. Recours à des estimations. — La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

    Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

 

    1.6. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition éventuellement dégagés lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation d’une nouvelle filiale sont déterminés par différence entre :

    — Le coût d’acquisition des titres comprenant le prix d’acquisition et les coûts directs imputables ;

    — Et la part du Groupe dans l’évaluation totale des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation.

    Si la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d’acquisition, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. 

    Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ».

    Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel, sur la ligne « Dépréciations et provisions nettes ».

    Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.

 

    1.7. Immobilisations incorporelles :

    1.7.1. Frais de développement : Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être comptabilisés en actifs incorporels, dès que l’entreprise peut démontrer :

    — La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

    — Son intention d’achever le projet de développement et de l’utiliser ou de le vendre ;

    — Sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;

    — La façon dont le projet de développement génèrera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;

    — La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;

    — Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

    Dans le cas du Groupe, les frais de développement des produits et des services sont essentiellement constitués par les charges de personnel de développement informatique représentant environ 2 776 Keuros.

    Compte tenu des incertitudes quant à l’évaluation du potentiel des avantages économiques futurs, du renouvellement constant des produits et services dont la durée de vie est très variable, le Groupe n’a pas identifié de projet de développement significatif devant être immobilisé.

    1.7.2. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement les logiciels, les Codes télétel et numéros Audiotex, inscrits sous la rubrique de la note 4.1 « Concessions, brevets et droits similaires ».

    Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.

    La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations comme suit :

 

Nature

Mode

Durée

Logiciels    

Linéaire

1 an

Codes télétel et numéros Audiotex    

Linéaire

En totalité sur l’exercice

Droit au bail    

Linéaire

Durée du bail

 

    Le Groupe ne détient pas d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie.

 

    1.8. Immobilisations corporelles :

    — Valeur brute : Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation.

    Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

    Le cas échéant, les subventions d’équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

    Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien.

    — Amortissement : L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire ou dégressive sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

 

Nature

Mode

Durée

Agencements et aménagements    

Linéaire

10 ans

Installations spécifiques    

Linéaire

6 ans

Matériel de transport    

Linéaire

5 ans

Mobilier    

Linéaire

10 ans

Matériel informatique    

Dégressif

3 ans

Matériel de bureau     

Dégressif ou Linéaire

3 et 4 ans

 

    1.9. Contrats de location financement. — Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 "Contrats de location", sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure.

    La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.

    Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité des biens financés. Si le transfert de propriété à l’issue du contrat est peu probable, les immobilisations correspondantes seront amorties sur la durée la plus courte de leur durée d’utilité ou de la durée du contrat 

 

    1.10. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé. — Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d’actifs", la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.

    Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs.

    La valeur comptable de l’actif est comparée à sa valeur recouvrable, correspondant au plus élevé de la juste valeur diminuée des coûts de cession et de la valeur d’utilité, déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie, actualisés. Lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel. 

 

    1.11. Actifs financiers. — Selon la norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation", les actifs financiers comprennent les quatre catégories suivantes :

    — Les actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat ;

    — Les prêts et créances ;

    — Les actifs détenus jusqu'à l’échéance ;

    — Les actifs disponibles à la vente.

    Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses actifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.

    — Les actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat : Les parts d’OPCVM de trésorerie et les titres de créances négociables sont évalués selon l’option de la juste valeur.

    Cette dernière correspond à la valeur liquidative de ces placements à la date de clôture de l’exercice.

    Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période, sous la rubrique « Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie ».

    — Les prêts et créances : Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts et les créances d’exploitation.

    La valeur au bilan de ces actifs correspond à leur coût amorti.

    Ces actifs font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en résultat.

    — Les actifs détenus jusqu'à l’échéance : Le Groupe ne détient pas ce type d’actifs.

    — Les actifs disponibles à la vente : Dans le Groupe, les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement les titres de participation.

    Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. La juste valeur des titres n’étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. A chaque clôture, un examen des titres non consolidés est effectué pour apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée..

    La valeur d’utilité est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

    — La trésorerie : La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie et les titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à court terme et ne présentent pas de risques significatifs de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.

 

    1.12. Passifs financiers : La norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation", reconnaît deux catégories de passifs financiers :

    — Les passifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat ;

    — Les autres passifs financiers.

    Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses passifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.

    — Les passifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat : Le Groupe ne détient pas ce type de passifs.

    — Les autres passifs financiers : Les autres passifs financiers comprennent principalement les emprunts, les dettes d’exploitation et les découverts bancaires.

    La valeur au bilan de ces passifs correspond à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

 

    1.13. Provisions pour risques et charges. — « Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être estimé de façon fiable. »

 

    1.14. Engagements de retraite et assimilés. — Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe, varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies :

    En matière de régimes à cotisations définies, les obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice, sous la rubrique «Charges de personnel», intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice.

    En matière de régimes à prestations définies les engagements futurs pour le Groupe sont constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service.

    — Pour les sociétés étrangères, le Groupe n’a pas d’engagement significatif en matière de financement des retraites des salariés.

    — Pour les sociétés françaises, les engagements de retraite ont été calculés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », suivant la méthode des unités de crédit projetées.

    Les calculs intègrent principalement les données actuarielles suivantes :

        – Age de départ à la retraite : 60 ans ;

        – Droits acquis à la date du départ calculé selon la convention collective Télécommunications ;

        – Table de mortalité : TV 88-90 et TD 88-90 ;

        – Taux d’actualisation financière basé sur le TMOP ;

        – Des hypothèses d’augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

    Les évaluations sont effectuées tous les ans.

    Les gains et pertes actuariels sont générés par les changements d’hypothèses. Ces écarts sont comptabilisés directement en résultat.

 

    1.15.Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable.

    Les différences sont temporaires lorsqu’elles doivent s’inverser dans un avenir prévisible.

    Dans la méthode du report variable, le taux d’impôt retenu est celui dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé.

    Des actifs d’impôts différés sont constatés sur les déficits fiscaux si le Groupe estime que leur récupération est probable.

    Les impôts différés sont générés essentiellement par les impôts liés aux opérations de retraitement, d’ajustement et d’élimination pratiquées en consolidation.

    Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés par entreprise.

    Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.

 

    1.16. Plans de souscription et d’achat d’actions

Le Groupe n’a accordé aucune option d’achat et de souscription d’actions.

 

    1.17. Titres d’autocontrôle. — Conformément à la norme IAS 32, les titres d’autocontrôle sont portés en déduction des capitaux propres consolidés. Ils sont classés sous la rubrique « titres d’autocontrôle » jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure.

Les éléments liés à une cession relative aux titres d’autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres. Les plus ou moins values réalisées n’affectent pas le résultat de l’exercice.

 

    1.18. Chiffre d’affaires. — Conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le produit d’une transaction faisant intervenir une prestation de services est comptabilisé en fonction de l’avancement de la transaction à la date de clôture si le résultat de cette transaction peut être estimé de façon fiable.

    Le résultat d’une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable lorsque l’ensemble des conditions suivantes est satisfait :

    — Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ;

    — Il est probable que des avantages économiques associés à la transaction bénéficieront au Groupe ;

    — Le degré d’avancement à la date d’arrêté peut être évalué de façon fiable ;

    — Les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

    Dans le cas du Groupe, les conditions sont réunies lors de la réception des relevés des surtaxes devant être versées au Groupe par les opérateurs, ou à défaut de leur réception à la date d’arrêté des comptes de l’exercice, au vu des données de trafic générées par les systèmes internes du Groupe. Ces principes sont appliqués pour la reconnaissance du chiffre d’affaires des segments BtoC et BtoB.

    La condition liée au degré d’avancement à la date d’arrêté ne trouve pas à s’appliquer compte tenu de l’activité du Groupe.

    1.19. Calcul du résultat par action. — Le résultat par action figurant au bas du compte de résultat a été déterminé par application de la norme IAS 33 « Résultat par action ».

    Le nombre et la nature des titres composant le capital social est communiqué à la note 4.7.

 

Note 2. – Informations sur le périmètre de consolidation.

    2.1. Entreprises comprises dans le périmètre de consolidation :

 

Société

Forme

Localisation

N° immatriculation

% Contrôle

Méthode
(1)

Index Multimédia    

SA

Toulouse (France)

342 177 029

100,00

Sté mère

Adrian Bay    

Sarl

Toulouse (France)

391 366 887

100,00

I.G.

Amitié    

Sarl

Toulouse (France)

411 956 386

100,00

I.G.

Cat    

Eurl

Toulouse (France)

410 835 912

100,00

I.G.

Livre    

Sarl

Toulouse (France)

411 865 025

100,00

I.G.

Luna    

Eurl

Paris (France)

408 061 174

100,00

I.G.

Option Images    

Sarl

Toulouse (France)

378 643 290

99,23

I.G.

123 Multimédia Edition    

Sarl

Toulouse (France)

413 759 598

100,00

I.G.

Voyager    

Sarl

Toulouse (France)

411 956 014

100,00

I.G.

3614    

Sarl

Toulouse (France)

411 864 986

100,00

I.G.

Connect’Systems    

Sarl

Paris (France)

424 076 370

50,00

I.P.

123 Multimédia GMBH    

GMBH

Düsseldorf (Allemagne)

HRB 35609

99,00

I.G.

123 Multimédia Limited    

Limited

Londres (Grande Bretagne)

3 308 722

100,00

I.G.

Germany Explorer    

GMBH

Düsseldorf (Allemagne)

HRB 36895

99,00

I.G.

123 Multimédia Hispanica    

SL

Barcelone (Espagne)

B-62 544 796

100,00

I.G.

A3W Telecom    

Sarl

Luxembourg

B 72 888

100,00

I.G.

Assur E-Business    

Sarl

Paris (France)

432 124 154

50,00

(2) M.E.E.

Acheter    

Eurl

Toulouse (France)

422 699 991

100,00

I.G.

MC Courtage    

Sarl

Issy Les Moulineaux (France)

438 993 354

24,00

M.E.E.

123 Multimédia Italia    

Srl

Monza (Italie)

1 682 854

70,00

I.G.

Cell Broadcast Africa     

Sarl

Casablanca (Maroc)

117 009

100,00

I.G.

Clever Maroc    

Sa

Casablanca (Maroc)

35 713 546

99,87

I.G.

Tiger Mob    

Ltd

Bangkok (Thailande)

10 654 500 418

48,60

I.G.

Sam Click    

Ltd

Bangkok (Thailande)

10 654 500 425

69,16

I.G.

123 Multimédia Belgium    

Sarl

Bruxelles (Belgique)

0874.248.231

100,00

I.G.

123 Multimédia Inc    

Inc

Wilmington (Etats-Unis)

20.2334994

100,00

I.G.

123 Multimedia Portugal    

SA

Amadora (Portugal)

14522

79,98

I.G

PT Sam Click Indo    

LLC

Jakarta (Indonésie)

02.194.478.0-058.000

95,00

I.G

Titanium Communication Marketing Inc    

Inc

Montréal (Canada)

1161629747

90,00

I.G.

(1) Méthodes de consolidation utilisées :
    I.G. : Intégration Globale
    I.P. : Intégration Proportionnelle
    M.E.E. : Mise en Equivalence
(2) Sans contrôle conjoint.

 

    2.2. Entreprises exclues du périmètre de consolidation. — Bien que détenue par la société Index Multimédia, les sociétés suivantes n’ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation :

 

Société

Forme

% Contrôle

Remarques

Ava    

Sa

10,00

Information non significative

Music    

Sarl

100,00

Société sans activité

Jeux    

Eurl

100,00

Société sans activité

123 Multimédia Canada    

Limited

95,00

Société sans activité détenue par 123 Multimédia Limited

 

Note 3. — Informations permettant la comparabilité des comptes.

    3.1. Informations relatives aux variations de périmètre et des pourcentages d’intérêt.

    3.1.1. Entrées, sorties et variation de pourcentages d’intérêt :

    — Entrées de périmètre : Les entrées dans le périmètre, par souscription de titres à la création, ou par acquisition de titres, concernent les sociétés suivantes :

 

Société

Forme

% de détention

Modalités

Valeur de la souscription

123 Multimédia Portugal    

SA

79,98

Souscription à la création

39.9 Keuros

PT Sam click Indo    

LLC

95,00

Souscription à la création

79.2 Keuros

Titanium Communication Marketing Inc    

Inc

90,00

Acquisition

140 Keuros

 

    L’acquisition des titres de la société Titanium Communication Marketing Inc au 14 septembre 2005 a dégagé un écart d’acquisition déterminé par différence entre :

        – Le coût d’acquisition des titres, comprenant le prix d’acquisition et les coûts directs imputables, nets d’impôts ;

        La valeur des titres acquis en numéraire a été retenue pour une valeur de 140 Keuros.

        – Et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition.

        Cette évaluation s’est appuyée sur une situation comptable de la société acquise arrêtée à la date du 30 septembre 2005.

        L’évaluation totale des actifs et passifs identifiés s’est élevée à la somme de -21 Keuros.

        Compte tenu de la quote-part de 90% acquise par la société Index Multimédia, l’écart d’acquisition s’est élevé à 158 Keuros.

    — Sorties de périmètre : Au cours de l’exercice, le GIE AA, intégrée globalement jusqu’au 1er juillet 2005, a été radié suite à sa liquidation amiable. En conséquence une moins value de cession correspondant aux capitaux propres consolidés de ce groupement au 1er juillet 2005 a été constatée pour -1 Keuros.

    — Variation de pourcentages d’intérêt : Le 28 novembre 2005, la société Index Multimédia a acquis 15% des parts de la société Cell Broadcast Africa, portant ainsi le pourcentage de détention du Groupe de 85% à 100%.

    Cette opération n’a pas dégagé d’écart d’acquisition.

    3.1.2. Comparabilité des comptes :    Les données financières des sociétés entrées ou sorties du périmètre au cours de la période, ne sont pas significatives et n’influencent donc pas la comparabilité des comptes.

    L’exercice de comparaison, tant pour le bilan que le compte de résultat, correspond au dernier exercice clos au 30 juin 2005 d’une durée exceptionnelle de six mois, du fait du changement de date de clôture opéré du 31 décembre au 30 juin.

 

Note 4. – Informations relatives aux postes du bilan.

    4.1. Evolution des écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles :

 

    4.1.1. Evolution des écarts d’acquisition :

 

Valeurs brutes

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Autre

Solde

31/12/05

Ecarts d'acquisition (1)    

 

158

 

 

158

Titanium communication Marketing Inc    

 

158

 

 

158

    Total    

 

158

 

 

158

(1) Voir la note 3.1.1 relative aux modalités de détermination du nouvel écart d’acquisition.

 

    4.1.2. Evolution des immobilisations incorporelles :

 

 

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Variation Périmètre

Chge/Ouv Chge/Flux

Autre

Solde

31/12/05

Valeurs brutes :

 

 

 

 

 

 

 

    Concession, brevets et droits similaires     

2 196

165

– 1

 

1

 

2 360

        Dont location financement    

 

150

 

 

 

 

150

    Droit au bail        

150

 

 

 

 

 

150

    Autres immobilisations incorporelles (1)    

84

58

– 79

 

 

 

63

        Total

2 430

222

– 80

 

1

 

2 573

Amortissements et dépréciations

 

 

 

 

 

 

 

    Concession, brevets et droits similaires    

2 123

45

 

 

 

 

2 168

        Dont location financement    

 

13

 

 

 

 

13

    Droit au bail (2)    

 

8

 

 

 

 

8

    Autres immobilisations incorporelles (1)    

84

 

– 79

 

 

 

5

        Total    

2 207

53

– 79

 

 

 

2 181

        Valeur nette    

223

169

– 1

 

1

 

392

(1) Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux numéros audiotex et codes télétel acquis par les sociétés du groupe. Ces derniers sont amortis en totalité.

(2) Le droit au bail de 150 Keuros a été acquis à la fin du mois de juin 2005. Il est amorti à compter du 1er juillet 2005.

 

    4.2. Evolution des Immobilisations corporelles :

 

 

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Variation Périmètre

Chge/Ouv Chge/Flux

Autre

Solde

31/12/05

Valeurs brutes :

 

 

 

 

 

 

 

    Installations techniques, matériel & outillage    

7 117

1 912

– 24

 

 

8

9 014

        Dont location financement    

1 355

1 635

 

 

 

 

2 990

    Autres immobilisations corporelles    

3 993

379

– 29

6

 

60

4 409

    Immobilisations corporelles en cours    

1 343

– 1 285

 

 

 

– 58

0

        Dont location financement    

1 285

– 1 285

 

 

 

 

0

            Total    

12 453

1 006

– 53

6

 

11

13 423

Amortissements et dépréciations :

 

 

 

 

 

 

 

    Installations techniques, matériel & outillage    

5 186

708

– 10

 

 

2

5 886

        Dont location financement    

386

474

 

 

 

 

860

    Autres immobilisations corporelles    

1 737

217

– 6

1

 

1

1 950

        Total    

6 923

925

– 16

1

 

3

7 836

Valeur nette    

5 530

82

– 38

5

 

8

5 587

 

    4.3. Evolution des Autres actifs financiers non courants :

 

 

Solde

01/07/05

Augmentation

Diminution

Variation Périmètre

Chge/Ouv Chge/Flux

Autre

Solde

31/12/05

Valeurs brutes :

 

 

 

 

 

 

 

    Titres de participations dans des sociétés non consolidées    

10

 

 

 

 

 

10

    Autres créances immobilisées    

27

 

 

 

 

 

27

    Dépôts et cautionnements (1)    

553

33

– 16

0

 

1

572

        Total    

590

33

– 16

0

 

1

609

Amortissements et Provisions :

 

 

 

 

 

 

 

    Titres de participations dans des sociétés non consolidées    

4

 

 

 

 

 

4

    Autres créances immobilisées    

 

 

 

 

 

 

 

    Dépôts et cautionnements     

 

 

 

 

 

 

 

        Total    

4

 

 

 

 

 

4

        Valeur nette        

586

33

– 16

0

 

1

605

(1) Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement par des dépôts de garantie versés dans le cadre de la souscription de ressources en numérotation et de dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe.

 

    4.4. Titres des sociétés mises en équivalence. — Les titres des sociétés mises en équivalence ont été retenus pour une valeur nulle au 31 décembre 2005.

    En effet, dans la mesure où la quote-part de la société Index Multimédia dans les capitaux propres négatifs des entreprises MC Courtage et AssurE-Business est supérieure à la valeur des titres mis en équivalence, ces derniers ont été retenus pour une valeur nulle.

    Une provision pour risques et charges telle que décrite à la note 4.8 a été constituée.

 

4.5. Créances et comptes de régularisation – Etat des échéances :

 

Désignation

31/12/05

< 1 an

> 1 an

Créances Clients nettes    

50 137

50 137

 

    Créances clients et comptes rattachés    

50 648

50 648

 

    Dépréciation clients douteux    

– 512

– 512

 

 Impôt sur les société courant

 

 

 

Autres créances et comptes de régularisation    

15 842

15 842

 

    Fournisseurs – Ristournes à recevoir    

945

945

 

    Créances fiscales et sociales     

9 845

9 845

 

    Comptes courants (1)    

132

132

 

    Dépréciation des comptes courants    

– 2

– 2

 

    Débiteurs divers    

2 726

2 726

 

    Dépréciation des Débiteurs divers     

– 162

– 162

 

    Charges constatées d'avance    

2 358

2 358

 

(1) Dont sociétés liées, non consolidées en I.G.    

103

103

 

 

4.6. Trésorerie nette :

 

Nature

31/12/05

30/06/05

Valeurs Mobilières de Placements nettes (1)    

21 488

47 197

    Dont ajustement à la juste valeur    

444

467

Intérêts courus non échus    

8

8

Disponibilités    

55 866

29 507

    Total trésorerie et équivalents de trésorerie    

77 361

76 712

 

 

 

Concours bancaires courants    

 

 

    Total passif    

0

0

Trésorerie nette    

77 361

76 712

(1) Les valeurs mobilières de placements sont considérées par le Groupe comme des équivalents de trésorerie dans la mesure ou, conformément à la norme IAS 7 elles sont détenues à court terme. Ces placements sont très liquides et sont facilement convertibles en un montant connu de liquidités.
    Conformément à IAS 39, les valeurs mobilières de placements sont évaluées à la juste valeur. La variation de juste valeur est comptabilisée en résultat, sous la rubrique « Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ».

 

    4.7. Capitaux propres.

    4.7.1. Capital social : Le capital au 31 décembre 2005 est fixé à 838 244 euros, divisé en actions d’une valeur nominale de 0.10 euros. Il est entièrement libéré.

    Toutes les actions bénéficient d’un droit de vote simple.

    Le nombre de titres a évolué comme suit :

 

 

Valeur nominale

Au début de l'exercice

Créés pendant l'exercice

En fin d'exercice

Nombre de titres    

0,10

8 382 435

 

8 382 435

Capital social    

 

838

 

838

 

    4.7.2. Primes et réserves consolidé – Part du Groupe :

 

Opération

31/12/05

30/06/05

Réserve légale Index Multimédia (1)    

84

82

Prime d'émission et de fusion     

48 553

48 503

Réserves liées au capital    

48 637

48 585

 

 

 

Réserves de conversion    

– 143

– 127

Autres réserves    

34 982

32 761

Réserves consolidés    

34 838

32 634

    Total primes et réserves    

83 475

81 219

(1) L’augmentation de la réserve légale a été réalisée par prélèvement sur la prime d’émission et de fusion pour un montant de 2 Keuros.

 

    4.7.3. Titres d’autocontrôle. — Un programme de rachat d’actions propres a été initié par la société Index Multimédia au cours de la période dont les objectifs principaux sont :

    — animer le marché ou la liquidité du titre via l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,

    — attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe,

    — acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

    Au 31 décembre 2005, les 104 746 actions propres détenues par la société Index Multimédia ont été retraitées en diminution des capitaux propres et classées sous la rubrique « titres d’autocontrôle » pour un montant de 2 060 Keuros (voir note 1.17).

 

    4.8. Provisions :

 

Valeurs brutes

Solde

01/07/05

Dotation

Reprise provision utilisée

Reprise provision non utilisée

Variation Périmètre

Chge/Ouv Chge/Flux

Solde

31/12/05

Provision pour litiges (1)    

3 364

477

– 96

– 628

 

 

3 116

Autres provisions    

4

0

 

 

 

 

4

Provisions sociétés mises en équivalence (2)    

89

 

 

 

 

 

89

    Total    

3 457

477

– 96

– 628

 

 

3 210

Impact (net des charges encourues) :

 

 

 

 

 

 

 

    Résultat opérationnel    

 

– 477

 

628

 

 

151

    Coût endettement financier Brut    

 

 

 

 

 

 

 

    Autres produits et charges financiers    

 

 

 

 

 

 

 

        Total    

 

– 477

 

628

 

 

151

(1)    Les contentieux existants au 31 décembre 2005 sont liés principalement à l'activité du groupe Index Multimédia.

    Parmi ces contentieux, figurent deux dossiers significatifs, en cours depuis la clôture de l'exercice 2000 :

    — Le premier porte sur le versement de royalties dues au titre de l'exploitation de licences. Le litige s’est dénoué, en 2002, en faveur du Groupe. Une provision, d’un montant de 122 Keuros, a toutefois été conservée. Cette somme correspond à la somme versée à la CARPA (89 Keuros), au titre des sommes que le Groupe a accepté de régler, et aux frais de procédure (33 Keuros).

    — Le deuxième dossier concerne la contestation, par le Groupe, de l'application de pénalités prévues dans les contrats signés avec l’opérateur historique. Au 31 décembre 2005, la provision a été portée de 1 984 Keuros à 2 000 Keuros.

    Par ailleurs, depuis la fin de l’exercice 2001, une provision pour risques avait été constituée, afin de tenir compte du risque encouru par le Groupe sur les droits de propriété intellectuelle liés à l'exploitation de logos et sonneries pour téléphones mobiles.

    En effet, malgré les autorisations d'exploitation délivrées par la Sacem en matière de sonneries, permettant de respecter le droit patrimonial de chaque auteur, une action judiciaire a été formée à l’encontre du Groupe par un auteur compositeur.

    L’arrêt prononcé dans cette affaire le 24 septembre 2005 confirme le jugement entrepris au titre de la contrefaçon du droit moral des auteurs. Toutefois, l’arrêt apporte une avancée fondamentale en relevant qu’une offre de téléchargement à titre de sonnerie n'est pas, en soit, constitutive d'actes de contrefaçon du droit moral.

    De ce fait, le risque encouru provisionné au 31 décembre 2005, relatif aux éventuels préjudices moraux que pourraient revendiquer certains auteurs, a été ramené de 547 Keuros au 30 juin 2005 à 26 Keuros au 31 décembre 2005.

    Les frais de procédures sont provisionnés, par dossier, sur la base des honoraires.

(2) Une provision pour risques et charges est constituée par Index Multimédia afin de faire face aux engagements financiers que cette société apporte à ses filiales déficitaires, mise en équivalence, à savoir MC Courtage et Assur E-Business.

    La provision pour risques et charges, limitée au montant le plus élevé entre la situation nette négative et le montant en compte courant avancé par la société Index Multimédia à ces deux filiales, a été constituée pour un montant global de 89 Keuros au 31 décembre 2005.

 

 

    4.9. Avantages au personnel :

 

    — Engagements de retraite :

 

Valeurs brutes

Solde

01/07/05

Dotation

Variation Périmètre

Chge/Ouv. Chge/Flux

Autre

Solde

31/12/05

Avantages au personnel    

61

19

 

 

 

80

 

    Le solde des avantages au personnel, d’un montant de 80 Keuros, correspond aux engagements de retraite calculés au 31 décembre 2005.

 

    Les hypothèses suivantes ont été retenues dans le calcul de la provision :

 

Données actuarielles

31/12/05

30/06/05

Taux d'actualisation    

3,63%

3,79%

Taux de progression des salaires    

2,20%

2,20%

Taux de turn over Cadres    

10,40%

9,00%

Taux de turn over non Cadres    

29,57%

27,00%

 

    4.10. Emprunts et dettes financières :

 

    — Variations :

 

Nature

Solde

01/07/05

Nouveaux
Emprunts

Rembourse-ment Dettes

Variation
Périmètre

Chge/OuvChge/Flux

Autre

Solde

31/12/05

Emprunt    

2 094

500

– 576

33

 

3

2 054

    Dont location financement    

2 094

500

– 570

 

 

 

2 024

       Total    

2 094

500

– 576

33

 

3

2 054

 

    — Echéances :

 

Désignation

31/12/05

A 1 an au plus

> 1 an et <5 ans

A plus de 5 ans

Emprunts et dettes financiers    

2 054

1 149

905

 

Concours bancaires    

 

 

 

 

    Total    

2 054

1 149

905

 

 

    Les dettes financières correspondant aux dettes de location financement sont à taux fixe. La société n’est donc pas exposée au risque de taux.

    Par ailleurs, il n’est pas prévu de réviser les termes contractuels des contrats de location financement.

    Les taux d’intérêts effectifs sont fonction de la date de mise en place des différents contrats de location financement et des montants financés. Ces taux sont compris entre 3.87 % et 4.70%.

 

    4.11. Dettes – Etat des échéances :

 

Désignation

31/12/05

A 1 an au plus

> 1 an et <5 ans

A plus de 5 ans

Fournisseurs et comptes rattachés    

36 825

36 825

 

 

Impôt sur les sociétés courant    

174

174

 

 

Autres dettes et comptes de régularisation

19 237

19 237

 

 

 Clients créditeurs    

 

 

 

 

 Dettes fiscales et sociales     

17 570

17 570

 

 

 Comptes courants (1)    

122

122

 

 

 Dividendes à payer    

1 159

1 159

 

 

 Autres dettes diverses    

379

379

 

 

 Produits constatés d’avance    

7

7

 

 

(1) Dont actionnaires    

122

122

 

 

(1) Dont sociétés liées    

0

 

 

 

 

    4.12. Engagements financiers : Dans le cadre défini par le conseil d’administration la société Index Multimédia a confirmé le principe du soutien financier à neuf filiales du Groupe. A ce titre, la société Index Multimédia s’est engagée à faire face aux éventuelles difficultés de ces filiales et ce, à hauteur de la plus forte des deux sommes suivantes : capitaux propres négatifs de la filiale ou sommes inscrites au compte courant de la société mère.

    

    — Engagements de soutien financier correspondant au montant des capitaux propres négatifs des filiales concernées :

 

Engagements donnés

31/12/05

30/06/05

Pour 123 Multimédia Portugal    

235

 

Pour 123 Multimédia Gmbh    

808

620

Pour 123 Multimédia Inc    

1 725

 

    Total     

2 768

620

 

    — Engagements de soutien financier correspondant aux avances en comptes courants :

 

Engagements donnés

31/12/05

30/06/05

Pour 123 Multimédia LTD    

205

356

Pour 123 Multimédia Belgium    

281

0

Pour Titanium Comm. Marketing    

100

0

Pour 123 Multimédia Italia    

101

132

Pour 123 Multimédia Hispanica    

3 797

3 139

Pour Cell Broadcast Africa    

916

903

Pour 123 Multimédia Inc    

0

1 250

    Total     

5 400

5 780

 

    — Engagements en matière de location : La valeur des paiements minimaux futurs se répartit comme suit :

 

Désignation

31/12/05

A 1 an au plus

> 1 an et <5 ans

A plus de 5 ans

Locations simples (1)    

1 781

848

933

 

Locations financement    

2 112

1 204

908

 

    Total    

3 893

2 052

1 841

0

(1) La charge de l’exercice concernant les locations simples s’élève à 713 Keuros.

 

    — Autres engagements donnés :

 

 

31/12/05

30/06/05

Engagements donnés :

 

 

    Caution au profit d’établissements financiers (1)    

200

200

    Autres cautions     

 

 

Dettes garanties par des sûretés réelles :

 

 

    Nantissements de fonds de commerce    

Néant

Néant

    Nantissements de matériels    

Néant

Néant

Engagements Reçus :

 

 

    Caution des actionnaires au profit des organismes de crédit-bail et des établissements financiers    

Néant

Néant

(1) La société Index Multimédia s’est portée caution pour l’une de ses filiales, au titre d’une garantie bancaire à première demande, pour un montant de 200 Keuros.

 

    4.13. Transactions avec les parties liées :

    — Entreprises appartenant au périmètre du Groupe Index Corp. : Prestations de développement facturées par la société Index Multimédia à la société Index Corporation pour un montant de 10 Keuros.

        – Revenus des opérateurs :

            - Reversés par la société Index Multimédia à la société Yarosa pour un montant de 224 Keuros ;

            - Facturés par la société 123 Multimédia Inc à la société Yarosa pour un montant de 40 Keuros ;

            - Reversés par la société 123 Multimédia Hispanica à la société Index Europe pour un montant de 36 Keuros ;

            - Facturés par la société 123 Multimédia Inc à la société Mobliss pour un montant de 81 Keuros ;

    — Autres parties liées : Prestations facturées par la société Teladresse au 31 décembre 2005 au titre de prestations d’assistance et de conseil dans les domaines audiotex et Internet  à :

    — la société Index Multimédia : 18 Keuros ;

    — la société Adrian Bay : 41 Keuros.

 

Note 5. – Informations relatives aux postes du compte de résultat.

    5.1. Information sectorielle primaire : En application d’IAS 14 « Informations sectorielles », le premier niveau d’information sectorielle est organisé par secteur géographique, le second par secteur d’activité.

En effet, la stratégie du Groupe s’appuie principalement sur un déploiement géographique de son activité tant en France qu’à l’international.

    Cette stratégie consiste essentiellement à renforcer la position du Groupe sur le marché français et sur certains marchés d’Europe occidentale. Elle consiste également à développer de nouveaux marchés à l’international dans des pays présentant un fort potentiel de croissance.

    Ce développement est assuré grâce à l’utilisation des fonds levés lors de l’introduction en bourse de la société Index Multimédia.

    Dans ce contexte, et compte tenu de ses perspectives de développement, le Groupe a retenu le secteur géographique comme critère du niveau primaire. La ventilation par secteur géographique est effectuée en fonction de la localisation du chiffre d’affaires (trafic), qui ne correspond pas systématiquement à la localisation des sociétés.

 

    — Ventilation du chiffre d’affaires :

 

Répartition par secteur géographique

31/12/05

6 mois

30/06/05

6 mois

Variation

%

Europe    

67 699

67 967

– 268

– 0,4%

    Dont France    

59 916

58 496

1 421

2,4%

Asie    

4 827

2 782

2 045

73,5%

Amérique du Nord    

377

44

333

756,0%

Autres régions    

4 518

3 960

558

14,1%

        Total    

77 420

74 753

2 667

3,6%

 

    — Ventilation du Résultat opérationnel :

 

Répartition par secteur géographique

31/12/05

6 mois

30/06/05

6 mois

Variation

%

Europe    

4 546

4 712

– 166

– 3,5%

Asie    

1 049

88

961

1 091,7%

Amérique du Nord    

– 1 228

– 505

– 723

143,3%

Autres régions    

1 393

1 487

– 94

– 6,3%

    Total    

5 759

5 782

– 23

– 0,4%

 

    — Ventilation des actifs et passifs sectoriels : Compte tenu de la mise en commun des moyens (matériels, ressources humaines, ressources financières), principalement concentrés sur la société Index Multimédia, il apparaît au Groupe peu pertinent d’effectuer un découpage des actifs et passifs par secteur géographique.

    Par conséquent, le Groupe ne présente pas cette information.

 

    5.2. Information sectorielle secondaire :

 

    — Ventilation du chiffre d’affaires et de la marge sur coût direct, par secteur d’activité :

 

Activité

Poste

31/12/05

6 mois

30/06/05

6 mois

Variation

%

BtoC    

Chiffre d’affaires (1)    

60 354

57 980

2 374

4,1%

 

% CA "BtoC" sur CA total    

78,0%

77,6%

 

0,4%

 

Charges de marketing    

– 29 122

– 29 681

559

– 1,9%

 

Marge Brute sur Coût Direct    

31 232

28 299

2 933

10,4%

 

Taux de marge "BtoC"    

51,75%

48,81%

 

2,9%

 

 

 

 

 

 

BtoB    

Chiffre d’affaires (1)    

14 204

13 635

569

4,2%

 

% CA "BtoB" sur CA total    

18,3%

18,2%

 

0,1%

 

Reversements aux partenaires    

– 8 737

– 8 229

– 508

6,2%

 

Marge Brute sur Coût Direct    

5 467

5 406

61

1,1%

 

Taux de marge "BtoB"    

38,49%

39,65%

 

– 1,2%

 

 

 

 

 

 

Autres    

Autres sources de revenus (1)    

2 862

3 138

– 276

– 8,8%

 

% CA "Autres" sur CA total    

3,7%

4,2%

 

– 0,5%

 

Achats d’espaces publicitaires    

– 2 528

– 2 810

282

– 10,0%

 

Marge Brute sur Coût Direct    

334

328

6

1,8%

 

Taux de marge "Autres"    

11,67%

10,45%

 

1,2%

 

 

 

 

 

 

Total    

Chiffre d’affaires (1)    

77 420

74 753

2 667

3,6%

 

Marge brute sur coût direct    

37 033

34 033

3 000

8,8%

 

Taux de Marge Brute globale    

47,8%

45,5%

 

2,3%

(1) La ventilation du chiffre d’affaires provient des données de gestion internes au groupe (Tableau de bord financier, TBF).

    Le Chiffre d’affaires BtoC correspond au Chiffre d’affaires Edition.

    Le Chiffre d’affaires BtoB correspond au Chiffre d’affaires réalisé d’une part, avec les partenaires média et les hébergés, et d’autre part, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB.

    Les autres ventes correspondent, pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire.

    Le Groupe définit sa marge sur coût direct en imputant les charges suivantes sur le chiffre d’affaires des différents secteurs d’activité :

    — Concernant le BtoC : les charges de marketing (publicité et marketing direct),

    — Concernant le BtoB : les reversements effectués aux partenaires,

    — Concernant les autres sources de revenus : l’achat d’espace publicitaire.

 

    Les autres charges directes ne sont pas affectées par activité.

 

    — Ventilation des actifs sectoriels : Pour les mêmes raisons que celles évoquées pour le secteur primaire, la présentation des actifs par secteur d’activité n’est pas jugée pertinente.

 

    5.3. Charges de personnel et effectifs :

 

Charges de Personnel

31/12/05

30/06/05

Salaires et traitements    

9 797

8 591

Charges sociales    

3 673

3 258

Participation des salariés    

8

12

    Total    

13 477

11 861

 

Effectifs moyens

31/12/05

30/06/05

Cadres    

174

150

Non cadres    

642

550

    Total    

816

700

 

    — Rémunérations allouées aux mandataires sociaux : Le montant des rémunérations allouées aux principaux mandataires sociaux de la société au titre de la période s’élève à la somme de 281 Keuros. Ce montant correspond à des avantages à court terme.

 

    5.4. Dotations/Reprises aux amortissements et aux provisions :

 

 

31/12/05

6 mois

30/06/05

6 mois

Dotations aux amortissements    

– 978

– 673

    Amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles    

– 103

– 27

    Amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles    

– 875

– 646

Reprises sur amortissements :

 

 

    Amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles    

 

 

    Amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles    

 

 

Dotations aux amortissements nettes

– 978

– 673

Dotations aux provisions :    

– 599

– 642

    Provisions    

– 496

– 464

    Dépréciations créances d’exploitation    

– 103

– 178

Reprises sur provisions non utilisées    

688

73

    Provisions    

628

73

    Dépréciations créances d’exploitation    

60

 

Dotations aux provisions nettes

89

– 569

Reprises sur provisions utilisées    

108

289

    Provisions    

96

24

    Dépréciations créances d’exploitation    

12

265

 

    5.5. Coût de l’endettement financier net :

 

 

31/12/05

6 mois

30/06/05

6 mois

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie :

 

 

    Produits d'intérêt générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie    

152

227

    Résultat de cession d'équivalents de trésorerie    

684

636

    Résultat des couvertures de taux et de change sur trésorerie et équivalents de trésorerie    

 

 

        Total    

836

863

Coût de l'endettement financier brut :

 

 

    Charges d'intérêt sur opérations de financement    

– 55

– 27

    Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut    

 

 

    Gains et pertes liés à l'extinction des dettes    

– 2

– 2

        Total    

– 57

– 29

Coût de l'endettement financier net    

779

834

 

    5.6. Autres produits et charges financiers :

 

 

31/12/05

6 mois

30/06/05

6 mois

Autres charges financières :

 

 

    Dotations aux provisions sur actifs financiers non courants    

 

– 3

    Résultats de cession sur actifs financiers non courants    

 

– 32

        Total    

 0

– 35

Autres produits financiers :

 

 

    Reprises de provisions sur actifs financiers non courants    

 

44

    Résultats de cession sur actifs financiers non courants    

 

 

        Total    

 0

44

        Autres produits et charges financiers    

 0

9

 

    5.7. Gains et perte de changes inscrits en résultat :

 

Gains et pertes de changes

31/12/05

6 mois

30/06/05

6 mois

Sur opérations commerciales (1)    

42

95

Sur comptes de trésorerie (2)    

72

180

    Total    

114

275

(1) Inscription au compte de résultat en Résultat opérationnel.

(2) Inscription au compte de résultat en Coût de l’endettement financier net.

 

    5.8. Impôt sur les résultats :

 

    5.8.1. Ventilation de l’impôt : La charge globale d’impôt se ventile comme suit :

 

Impact sur le compte de résultat

31/12/05

6 mois

30/06/05

6 mois

Impôt sur les sociétés exigible    

– 1 890

– 2 153

Impôts différés    

– 731

– 1 006

    Total    

– 2 621

– 3 159

 

5.8.2. Preuve de l’impôt :

 

Désignation

31/12/05

6 mois

30/06/05

6 mois

Résultat net de l’ensemble consolidé avant impôt     

6 538

6 624

Taux d’impôt théorique applicable    

34,43%

34,43%

Charge d’impôt théorique    

– 2 251

– 2 281

Charge d’impôt comptabilisée    

– 2 621

– 3 159

Ecart d’impôt    

– 370

– 879

Eléments en rapprochement :

 

 

    Différences permanentes    

307

– 42

    Amortissement des écarts d’acquisition    

 

 

    Quote-part des sociétés mises en équivalence    

 

 

    Résultats taxés à taux réduit    

– 15

– 4

    Ecart de taux comptes sociaux/comptes consolidés    

12

– 9

    Créance d’impôt non reconnue sur déficits    

– 819

– 925

    Ecart de taux France / Etranger    

144

137

    Imputation déficits antérieurs    

7

 

    Autres    

– 6

– 36

        Total    

– 370

– 879

 

 

    5.8.3. Impôts différés constatés au bilan : Les soldes au bilan des impôts différés s’analysent comme suit (ID actifs signés positif et ID passifs signés négatif) :

 

Désignation

31/12/05

6 mois

30/06/05

6 mois

ID sur décalages temporaires :

 

 

    Participation des salariés    

 

4

    Autres décalages temporaires    

201

142

ID sur retraitements et éliminations :

 

 

    Marges internes    

 

 

    Location financement    

– 84

– 55

    Amortissements dérogatoires et homogénéisation d’amortissements

 

 

    Provisions sur filiales    

– 2 332

– 1 537

    Engagements de retraite    

24

21

    Divers    

37

 

        Total    

– 2 154

– 1 425

Ventilation au bilan :

 

 

    Impôt différé Actif    

126

86

    Impôt différé Passif    

– 2 280

– 1 510

 

    5.8.4. Régime de l’intégration fiscale : Les filiales comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, au 31 décembre 2005, sont les suivantes :

 

Sociétés :

— Index Multimédia ;

— Adrian Bay ;

— Livre ;

— CAT ;

— Voyager ;

— Luna ;

— Option Images ;

— 123 Multimédia Edition ;

— Acheter ;

— 3614.

 

    La convention prévoit que l’économie d’impôt provenant des filiales déficitaires est réallouée immédiatement aux sociétés concernées.

    Dans la mesure où les plus ou moins values intragroupe ne sont pas significatives, le régime de l’intégration fiscale n’a aucun impact sur le calcul des impôts différés.

 

    Les économies d’impôts réalisées par le Groupe grâce à l’application du régime de l’intégration fiscale sont les suivantes :

 

Désignation

31/12/05

6 mois

30/06/05

6 mois

Impôt s/déficits de filiales intégrées    

16

 

 

    5.8.5. Actif d’impôt sur déficits : Aucun impôt différé actif n’a été reconnu sur des situations fiscales déficitaires.

 

    Les impôts différés sur déficits sont calculés par application du taux d’imposition des sociétés concernées.

 

 

30/06/05

Nouveaux déficits générés

Déficits utilisés

31/12/05

Impôts différés actifs sur déficits    

1 832

612

 

2 444

Non reconnus à l'origine    

– 1 832

– 612

 

– 2 444

Déficits fiscaux dépréciés    

 

 

 

 

    Total    

 

    5.9. Résultat net par action : Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen d’actions en circulation dans le courant de l’exercice.

    Les éléments suivants ont été retenus dans le calcul :

 

Désignation

31/12/05

6 mois

30/06/05

6 mois

Au numérateur :

 

 

    Résultat net - Part du Groupe (En Keuros)    

3 596

3 431

Au dénominateur :

 

 

    Nombre moyen d'actions en circulation    

8 344 911

8 377 449

    Nombre moyen d'actions après dilution    

8 344 911

8 382 435

 

Note 6. – Informations relatives aux postes du tableau de flux de trésorerie.

6.1. Amortissements et provisions :

 

Nature 

Notes 

31/12/05

Augmentation

Diminution

Net

Dotations amortissements incorporels    

4.1

53

 

53

Dotations amortissements corporels   

4.2

925

 

925

Dotations Provisions et dépréciations    

4.8 / 4.9

496

 

496

Reprises provisions et dépréciations    

4.8

 

– 724

– 724

    Total    

 

1 474

– 724

750

 

6.2 – Variation de BFR lié à l’activité

 

Nature

Notes

Solde

01/07/05

Varariations Besoins

Variations Dégagements

Variations Périmètre

Chge/OuvChge/Flux

Autre

Solde

31/12/05

Stocks Nets    

 

 

 

 

 

 

 

 

Clients Nets    

4.5

47 646

2 409

 

12

71

 

50 137

Autres Cr. Exploit. Nettes    

4.5

14 339

1 481

 

9

13

 

15 842

Fournisseurs    

4.11

– 33 225

 

– 3 551

– 6

– 44

 

– 36 825

Autres Dettes Exploit.    

4.11

– 19 111

 

– 250

1

– 51

 

– 19 411

Exclusion du BFR :

 

 

 

 

 

 

 

 

    Dividendes à verser    

 

1 178

 

– 19

 

 

 

1 159

        Total BFR    

 

10 827

3 889

– 3 820

15

– 10

 

10 902

Variation nette du BFR (Dégagement)

 

 

– 70

 

 

 

 

 

    6.3. Acquisitions et cession d’immobilisations :

 

    6.3.1. Acquisitions d’immobilisations :

 

Nature

Notes

31/12/05

Acquisition immobilisations incorporelles   

4.1

– 222

Acquisition immobilisations corporelles    

4.2

– 1 006

Acquisition immobilisations financières    

4.3

– 33

— Acquisition relatives aux retraitements des locations financement    

4.1 & 4.2

500

— Variation des dettes sur acquisisition d'immobilisation entre N et N-1    

 

 

        Total des acquisitions d'immobilisations    

 

– 761

 

    6.3.2. Cessions d’immobilisations :

 

Nature

Notes

31/12/05

Produit de cession sur immobilisationsincorporelles     

 

1

Produit de cession sur immobilisations corporelles    

 

34

Produit de cession sur immobilisations financières    

 

 

Remb. des dépôts et cautionnements :

4.3

16

    Cessions relatives au retraitement des locations financement (Fin de contrat)    

 

 

    Variation des créances sur cession. d'immo. entre N et N-1    

 

 

Total des cessions d'immobilisations    

 

51

 

    6.4. Incidence des variations de périmètre :

 

Nature

Notes

31/12/05

Trésorerie acquise sur entrée de périmètre    

 

128

Trésorerie cédée sur sortie de périmètre    

 

0

Investissements en titres consolidés    

 

– 261

Prix de cession des titres consolidés    

 

1

    Total incidence des variations de périmètre    

 

– 133

 

    6.5. Dividendes versés par la société mère :

 

Nature

Notes

31/12/05

Dividendes    

 

1 159

Actionnaires - Dividendes à verser    

6.2

19

    Total des dividendes versés    

 

1 178

 

6.6. Emissions et remboursements d’emprunts :

 

Nature

Notes

31/12/05

Nouveaux emprunts

4.10

– 500

Primes de remboursement sur nouveaux emprunts :

4.10

 

    Nouveaux emprunts relatifs au retraitement des locations financement    

4.10

500

        Total des émissions d'emprunts    

 

0

Remboursement des emprunts intervenus sur l'exercice    

4.10

– 578

    — Annulation emprunts relatifs au retraitement des locations financement (Fin de contrat)    

 

 

        Total des remboursements d'emprunts    

 

– 578

 

Note 7. – Autres informations.

    7.1. Information sur le Groupe consolidant. — Depuis le 6 août 2004, la société Index Multimédia SA fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire, la société Index Intercontinental Holdings Limited – Suite G6 Prince Consort House 119/111 Farringdon Road – London ECIR3BW United Kingdom.

    La participation de Index Intercontinental Holdings Limited est passée de 50,1% au 30 juin 2005 à 70,1% au 31 décembre 2005.

    Cette dernière fait elle-même partie du groupe Japonais Index Corp., ancienne société mère directe de la société Index Multimédia jusqu’au 28 Février 2005.

 

    7.2. Evènements postérieurs au 31 décembre 2005. — Aucun évènement significatif n’est intervenu après le 31 décembre 2005.

 

 

VI. — Rapport d’activité semestriel au 31 décembre 2005 (6 mois)

    Nous vous présentons en application des dispositions de l’article L232-7 al.3 du Code de commerce notre rapport d’activité semestriel.

    1. — Commentaires des données chiffrées du premier semestre.

    1.1 Examen des comptes et résultats du groupe. — La situation des comptes consolidés intermédiaires au 31 décembre 2005 (6 mois) est présentée avec une référence aux comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2005 de six mois, afin d’assurer une meilleure lisibilité et prennent en compte le passage aux normes IFRS.

    Au cours du 1er semestre de l’exercice 2005-2006, période du 1er juillet 2005 au 31 décembre 2005, le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 77 420 K€ contre 74 753 K€ au 30 juin 2005, soit une progression de 3,57 %. Il se répartit de la façon suivante :

    — Répartition par secteur géographique :

        – L’activité réalisée en Europe représente 67 699 K€ au 31 décembre 2005, soit 87,44 % du chiffre d’affaires (CA) total contre 67 967 K€ au 30 juin 2005 (90,92 % du CA),

        – L’activité réalisée en Asie représente 4 827 K€ au 31 décembre 2005, soit 6,23 % du chiffre d’affaires total contre 2 782 K€ au 30 juin 2005 (3,72 % du CA),

        – L’activité réalisée en Amérique du Nord représente 377 K€ au 31 décembre 2005, soit 0,49 % du chiffre d’affaires total contre 44 K€ au 30 juin 2005 (0,06 % du CA),

        – La part Autres Régions représente 4 518 K€ au 31 décembre 2005, soit 5,84 % du chiffre d’affaires total contre 3.960 K€ au 30 juin 2005 (5,30 % du CA).

    — Répartition par secteur d’activité :

    Le chiffre d’affaires BtoC correspond aux ventes directes de produits et services multimedia aux utilisateurs finaux à travers des campagnes de publicité et marketing ciblées.

    Le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé avec les différents partenaires tels que les groupes media, les équipementiers et les opérateurs mobiles dans le cadre des partenariats BtoB.

    Les autres ventes correspondent pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire.

        – Le chiffre d’affaires BtoC représente 60 354 K€ au 31 décembre 2005, soit 77,96 % du chiffre d’affaires total contre 57 980 K€ au 30 juin 2005 (77,56 % du CA).

        – Le chiffre d’affaires BtoB représente 14 204 K€ au 31 décembre 2005, soit 18,35 % du chiffre d’affaires total contre 13 635 K€ au 30 juin 2005 (18,24 % du CA).

        – Les autres activités représentent 2 862 K€ au 31 décembre 2005, soit 3,70 % du chiffre d’affaires total contre 3 138 K€ au 30 juin 2005 (4,20 % du CA).

    La masse salariale s’élève à 13 477 K€ au 31 décembre 2005 contre 11 861 K€ au 30 juin 2005, soit une progression de 13,62 %.

    La participation des salariés aux résultats de l'entreprise s’élève à 8 K€ au 31 décembre 2005 contre 12 K€ au 30 juin 2005.

    L'effectif salarié moyen s'élève à 816 personnes au 31 décembre 2005, contre 700 au 30 juin 2005, il se répartit entre 642 employés et 174 cadres.

    Après les forts investissements réalisés au cours de ces derniers exercices, les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 978 K€ au 31 décembre 2005 contre 673 K€ au 30 juin en 2005. La valeur brute de ces immobilisations est passée de 14 883 K€  au 30 juin 2005 à 15 996 K€ au 31 décembre 2005, soit une progression de 1 113 K€.

    Le résultat opérationnel ressort pour le 1er semestre de l’exercice 2005-2006 à 5 760 K€ et représente 7,44 % du chiffre d’affaires contre 5 782 K€ au 30 juin 2005 (7,73 % du CA).

    Le coût de l’endettement financier net s'établit à 779 K€ (1,01 % du chiffre d’affaires) contre 834 K€ au 30 juin 2005 (1,12 % du CA)

    Après prise en compte de l'impôt sur les résultats de 2 621 K€ au 31 décembre 2005 contre 3 159 K€ au 30 juin 2005, le résultat net de l’ensemble consolidé ressort pour le 1er semestre de l’exercice 2005-2006 à 3 918 K€ et représente 5,06 % du chiffre d’affaires contre 3 465 K€ au 30 juin 2005 (4,64 % du CA).

    Après prise en compte des intérêts minoritaires s’élevant à 322 K€ au 31 décembre 2005 contre 34 K€ au 30 juin 2005, le 1er semestre de l’exercice 2005-2006 se traduit par un résultat bénéficiaire groupe de 3 596 K€ représentant 4,64 % du chiffre d’affaires contre 3 431 K€ au 30 juin 2005 (4,59 % du CA).

    Résultat net consolidé par action (part du groupe).

 

 En Euros

31 décembre 2005

30 juin 2005

Résultat par action     

0,431

0,410

Résultat dilué par action    

0,431

0,409

 

    1.2 Financement. — La marge brute d’autofinancement s’élève à 5 403 K€ au 31 décembre 2005.

    Les flux de trésorerie dégagées par l’activité courante de 5 333 K€ sont en nette amélioration eu égard à la forte diminution du BFR d’exploitation.

    Les investissements totaux du 1er semestre de l’exercice 2005-2006 atteignent 761 K€ en raison principalement des investissements d’immobilisations corporelles composées essentiellement de matériel informatique et les cessions d’immobilisations représentent 51 K€ au 31 décembre 2005.

    Au total, les flux des activités d’investissement sont en régression de 537 K€.

    Les dividendes versés s’élèvent à 1 200 K€ (dividendes versés par Index Multimedia et dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales).

    Suite à la mise en place du programme de rachat, au 31 décembre 2005 les titres auto détenus par la société représentent 2 060 K€.

    Les remboursements d’emprunts s’élèvent à 578 K€.

    Ainsi, les flux issus du financement consomment 3 837 K€ au 31 décembre 2005.

    L’ensemble de ces flux se traduit par une variation positive de la trésorerie de 649 K€, la trésorerie nette à la clôture ayant ainsi été portée à 77,4 M€ au 31 décembre 2005 ce qui permet au groupe d’autofinancer ses activités et sa croissance.

    1.3 Comptes sociaux. — Les données chiffrées du compte de résultat du premier semestre de l’exercice 2005-2006 des comptes sociaux, établis en référentiel comptable français conformément aux dispositions légales, s’établissent comme suit :

 

  Chiffre d’affaires

71 320 K€

  Résultat d’exploitation

  2 503 K€

 Résultat net

   3 991 K€

  

           2. — Activité de la société au cours du 1er semestre.

    Le premier semestre de l’exercice 2005-2006 a confirmé la croissance organique attendue, notamment au deuxième trimestre qui enregistre une progression de 14% par rapport à la même période de l’exercice 2004-2005.

    Le principal moteur de cette croissance a été l’activité B to C grâce à une défense des parts de marché du groupe, qui s’est toutefois accompagnée d’une pression sur les marges.

    Cette pression sur les marges a été accentuée par les augmentations de coûts de structures qui n’ont pas encore pu porter leurs fruits tant au niveau de l’activité B to B et notamment B to O (Business to Operator), qu’au niveau des débouchés liés à la 3G pour les nouveaux produits et services développés.

    3. — Evolution prévisible jusqu’à la clôture de l’exercice.

    Au niveau géographique, la France reste le moteur de la croissance en Europe durant ce semestre, mais l’effort de rationalisation entrepris dans les autres pays européens ou la société est présente devrait porter ses fruits dans les mois à venir.

    La percée en Asie se confirme avec la progression de l’activité et de la rentabilité du groupe sur le marché thaïlandais. Ceci constitue une base solide pour permettre de développer avec succès des marchés à fort potentiels de la région tels que l’Inde, l’Indonésie et l’Australie.

    Quand au continent américain, le semestre a été marqué par une pause dans le développement.

    4. — Evénements importants survenus au cours du semestre écoulé.

    — Par décision en date du 14 décembre 2005 l’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination sociale qui est devenue Index Multimedia afin de permettre l’identification du groupe au travers du nom de la société et ce afin de développer des synergies notamment à l’international ;

    — Le rachat des titres de G5 Holding par Index Intercontinental Holdings Limited, portant la participation de cette dernière à 70,15 % ;

    — La mise en place du programme de rachat par la société de ses propres actions et d’un contrat de liquidité ;

    — La création au Portugal et en Indonésie de deux filiales détenues respectivement à 80 % et 95 % par la société, la prise de participation des 15 % restants d’une filiale au Maroc désormais détenue à 100 % et l’acquisition de 90 % du capital de la société canadienne Titanium Communication-Marketing Inc.

    Le conseil d'administration.

 

 

 

VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle au 31 décembre 2005.

 

Période du 1er juillet au 31 décembre 2005

 

    Mesdames, Messieurs, en notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :

    — l’examen limité du tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Index Multimédia S.A., relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

    — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

    Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

    Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.

    Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe à la fin de ce semestre.

    Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

    Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

 

Toulouse, le 24mars 2006.

Les commissaires aux comptes :

 

  KPMG Audit, département de KPMG S.A :

   Mazars :

    Christian Libéros, associé ;   

  Michel Vaux, associé.

  

 

 

 

 

 

 

0604345

31/03/2006 : Avis divers (82)

Société : Index Multimédia
Numéro d'affaire : 3348
Texte de l'annonce :

0603348

31 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39


Avis divers
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Droits de vote.

Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 24 mars 2006, le capital se composait de 8 382 435 actions en circulation et représentait un nombre total de droits de vote existants de 8 271 397.

 

 

0603348

22/02/2006 : Convocations (24)

Société : Index Multimedia
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1578
Texte de l'annonce :

0601578

22 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA 

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.

Siège social : 36, rue Jacques-Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Siret : 342 177 029 00010.

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale extraordinaire et ordinaire le 24 mars 2006, à 14 h 30, au siège social 36, rue Jacques-Babinet, 31100 Toulouse à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 

— Lecture du rapport du conseil d'administration ;

— Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;

— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code du commerce et des articles L. 443-5 et suivants du Code du travail d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la société conformément aux articles 225-209 du Code de commerce sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de l’autorisation donnée au conseil d’administration de racheter les actions de la société et sous condition suspensive du maintien des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé.

 

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 

— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions sous condition suspensive du maintien des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ;

— Questions diverses ;

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

Projets de résolutions. 

Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celle de l’article L. 443-5 du Code du travail :

— Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions du Code de commerce, notamment, de son article L. 225-138-1 et des articles L. 443-5 et suivants du Code du travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice ou présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, dont la souscription pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation, étant précisé que ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de ces actions dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ;

— Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

— Fixe à une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide de fixer à 33 000 euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée, étant précisé que ce plafond est indépendant des plafonds d’augmentation de capital prévus par les résolutions qui précèdent ;

— Décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation, ne pourra, être supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne, conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;

— Autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la Société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

— Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

  – Fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

  – Arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;

  – Fixer la date de souscription de la ou des émission(s) ;

  – Décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission ;

  – Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

  – Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

  – Constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

  – A sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

  – D’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 

— Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

 

Deuxième résolution. — L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous condition de l’adoption de la III ème résolution autorisant le conseil d’administration à racheter les actions de la société, sous condition suspensive du maintien des actions aux négociations sur un marché réglementé, et avec effet à cette date et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

— Autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, les actions de la Société détenues par celle-ci au titre de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la Société, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— Fixe à une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide de limiter le montant total des actions annulées et de la réduction corrélative du capital social, à un montant maximal de dix pour cent du capital social par période de vingt-quatre mois ;

— Autorise le conseil d’administration à :

  –Constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires ;

  –Déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;

  – Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires.

 

Troisième résolution . — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous condition suspensive du maintien des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé, et avec effet à ce jour, conformément aux articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce, du règlement n°98-02 de la Commission des opérations de bourse et du règlement Européen n°2273/2003 portant modalités d’application de la directive 2003/6/CE dite directive « Abus de marché », concernant les programmes de rachat d’actions, autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société dans les conditions suivantes :

— Prix maximal d'achat par action : 200% du prix des actions lors de leur admission de la société aux négociations sur un marché réglementé ;

— Le nombre total d'actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder dix pour cent du nombre total d'actions composant le capital social.

 

Lors de l'achat en vue de l'octroi d'options d'achat d'actions, et en application des dispositions des articles L. 225-177 à 225-185 du Code de commerce, les règles relatives aux prix seront alors celles fixées par les dispositions applicables aux options d'achat d'actions par dérogation à celles énoncées ci-dessus.

 

Le montant maximal que la société est susceptible de consacrer à l’opération est de 5 000 000 d’euros.

 

En cas d'opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de ces titres après l'opération.

 

En application du règlement européen n°2273/2003 portant modalités d’application de la directive 2003/6/CE dite directive « Abus de marché », concernant les programmes de rachat d’actions, entré en application à compter du 13 octobre 2004, l’assemblée générale fixe les objectifs définis ci-après.

 

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d'utiliser les possibilités d'interventions sur actions propres permises par la loi en vue, par ordre de priorité décroissant :

— Animer le marché secondaire ou la liquidité du titre via l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF (85 %* ) ;

— D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (3 %*) ;

— De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société (3 %*) ;

— D’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (3 %*) ;

— D’annuler tout ou partie desdites actions, en cas d'adoption de la IIème résolution visant l’autorisation d’annuler les actions (3 %*);

— De réaliser des opérations de couverture des valeurs mobilières (titres de créances donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la Société) émises par la Société (3 %*).

 

 

Le conseil d’administration informera les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou cessions d’actions ainsi réalisés.

 

La réalisation des différents objectifs devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et tiendra compte des précisions apportées par l’AMF concernant les deux pratiques de marché relatives au contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement et à l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

 

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit en bourse, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, le recours à tous instruments financiers dérivés, notamment par l’émission de bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ou par la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions prévues par les autorités de marché, y compris par des ventes d’options d’achat ou d’échange, et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme.

 

Cette autorisation est donnée pour une période maximale de dix-huit mois.

 

  * Les pourcentages, de même que les ordres de préférence mentionnés ci-dessus, sont donnés à titre strictement indicatif et peuvent évoluer en fonction des circonstances.

 

En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, notamment tous les mois, les déclarations d’achats, cessions et transferts réalisés et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

L’assemblée générale ordinaire prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires.

 

  Quatrième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 ***

 

Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

 

Pour pouvoir participer à l’assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter :

a) les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrit en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion ;

b) les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai de cinq jours, faire parvenir au siège social ou à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 :

— une attestation établie par l’intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l’immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.

  

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission. 

 

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la société générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

 

Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyés au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.

 

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.  

Le conseil d'administration. 

 

 

0601578

15/02/2006 : Publications périodiques (74C)

Société : Index Multimédia
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 1060
Texte de l'annonce :

0601060

15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

INDEX MULTIMEDIA

 Société anonyme au capital de 838 243,5 €.

Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.

342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

Chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre de l'exercice 2005/2006.

(En millions d'euros.) 

 

 Exercice

2005/2006 (*)

 Exercice

2004

1er juillet au 30 septembre

 37,1

 36,9

1er octobre au 31 décembre

 40,3

 35,3

    Total semestre (1er juillet au 31 décembre)

 77,4

 72,2

  

(*) La date de clôture de l'exercice comptable est le 30 juin, le 1er exercice clos à cette date étant le 30 juin 2005.

 

 

0601060

02/01/2006 : PUBLICATIONS PERIODIQUES (74B)

Société : Index Multimedia
Siège : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 7794
Texte de l'annonce :

INDEX MULTIMEDIA

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Société anonyme au capital de 838 243,50 €.
Siège social  : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse.

  I. -- Les comptes annuels et les comptes consolidés au 30 juin 2005, ainsi que le projet d'affectation des résultats publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 octobre 2005 pages 25117 à 25147 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 14 décembre 2005.

 

II. -- Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.

  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2005, sur  :

  -- Le contrôle des comptes annuels de la société 123 Multimédia S.A., d'une durée de six mois en raison d'un changement de date de clôture d'exercice, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;

  -- La justification de nos appréciations  ;

  -- Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

  -- Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

  1. Opinion sur les comptes annuels. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.

  Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après.

  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

  Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous vous précisons que les informations comparatives au 30 juin 2004 communiquées dans le cadre du changement de date de clôture d'exercice mentionné ci-dessus avaient l'objet d'un examen limité de notre part.

  2. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :

  -- Principes et méthodes comptables  : La note II.2. de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation.

  -- Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

  -- Estimations comptables  : Votre société a constitué des provisions pour couvrir les risques et litiges, tel que décrits en note III.8. de l'annexe.

  -- Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

  -- Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

  3. Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

  En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

  Nous nous sommes également assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.


Toulouse, le 30 septembre 2005.
  Les commissaires aux comptes  :
KPMG Audit,
  Département de KPMG S.A.  :
  CHRISTIAN LIBEROS,
  Associé  ;
 Mazars  :
  MICHEL VAUX,
  Associé.

 

III. -- Attestation des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés en normes IFRS.

  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société 123 Multimédia S.A., relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2005, d'une durée de six mois à la suite d'un changement de date de clôture d'exercice, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

  Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

  Dans le cadre du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne pour l'établissement des comptes consolidés 2005, les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2005 ont été préparés pour la première fois en application de ce référentiel. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2004 et au premier semestre 2004, retraitées selon les mêmes règles.

  1. Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.

  Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

  Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de référentiel comptable exposé dans la note 8 de l'annexe aux comptes consolidés qui présente le passage des bilans, comptes de résultat et tableaux des flux consolidés publiés en normes françaises au format IFRS.

  Par ailleurs, nous vous précisons que les informations comparatives au 30 juin 2004 communiquées dans le cadre du changement de date de clôture d'exercice mentionné ci-dessus avaient fait l'objet d'un examen limité de notre part.

  2. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :

  Changement de référentiel comptable  ; passage aux normes IFRS  : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié notamment que le nouveau référentiel comptable mentionné ci-dessus est correctement appliqué.

  Estimations comptables  : Votre groupe a constitué des provisions pour couvrir les risques et litiges, tels que décrits en note 4,8 de l'annexe.

  Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

  Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

  3. Vérification spécifique. -- Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.


Toulouse, le 30 septembre 2005.
  Les commissaires aux comptes  :
KPMG Audit,
  Département de KPMG S.A.  :
  CHRISTIAN LIBEROS,
  Associé  ;
 Mazars  :
  MICHEL VAUX,
  Associé.


07794

26/12/2005 : AVIS DIVERS (82)

Société : Index Multimedia
Siège : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
Numéro d'affaire : 7494
Texte de l'annonce :

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INDEX MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.
Siège social  : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

DROITS DE VOTE

  Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 14 décembre 2005, le capital se composait de 8 382 435 actions en circulation et représentait un nombre total de droits de vote existants de 8 382 435.


07494

23/11/2005 : CONVOCATIONS (24)

Société : 123 Multimédia
Siège : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de part (24_N2)
Numéro d'affaire : 5980
Texte de l'annonce :

123 MULTIMEDIA

123 MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.
Siège social  : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse.
Siret  : 342 177 029 00010.

  Rectificatif à l'avis de réunion valant avis de convocation n° 05119 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 novembre 2005, pages 28558 et 28559.

  1) Dans l'ordre du jour au niveau de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, il convient de supprimer «  Nomination d'un nouvel administrateur  » et de le remplacer par  : «  Nomination de nouveaux administrateurs  ».

  2) Dans le texte des résolutions, il convient de modifier la cinquième résolution et de la remplacer par  :

  Cinquième résolution. -- L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, en adjonction aux membres du conseil d'administration actuellement en fonction M.  Hideaki Mizuno, demeurant, 5, allée Henri IV, 31820 Pibrac et M.  Pierre Paperon demeurant, 3, rue Villaret de Joyeuse, 75017 Paris pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2011.


Le conseil d'administration.
   


05980

14/11/2005 : PUBLICATIONS PERIODIQUES (74C)

Société : 123 Multimédia
Siège : 36, rue Jacques-Babinet, 31100 Toulouse.
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (chiffres d'affaires) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 5415
Texte de l'annonce :

123 MULTIMEDIA

123 MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,5 €.
Siège social  : 36, rue Jacques-Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

Chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 2005/2006.
(En millions d'euros.)

 

  2005 2004
Premier trimestre (1er juillet au 30 septembre) 37,1 36,9

 


05415

11/11/2005 : CONVOCATIONS (24)

Société : 123 Multimédia
Siège : 36, rue Jacques-Babinet, 31100 Toulouse.
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de part (24_N2)
Numéro d'affaire : 5119
Texte de l'annonce :

123 MULTIMEDIA

123 MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.
Siège social  : 36, rue Jacques-Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse.
Siret  : 342 177 029 00010.

 

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

  Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 14 décembre 2005, à 9 h 30, à l'hôtel Sofitel Airport 2, avenue Didier-Daurat, 31700 Blagnac à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants  :

 

Ordre du jour.

  De la compétence de l'assemblée générale ordinaire  :

  -- Rapport de gestion social et consolidé établi par le conseil d'administration  ;

  -- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés  ;

  -- Rapport du président du conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société  ;

  -- Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, faisant part de leurs observations sur le rapport du président du conseil d'administration, sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière  ;

  -- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2005, des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2005 et quitus aux administrateurs  ;

  -- Approbation des charges non déductibles fiscalement  ;

  -- Affectation du résultat de l'exercice  ;

  -- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions  ;

  -- Nomination d'un nouvel administrateur  ;

  -- Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes  ;

  -- De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire  :

  -- Rapport du conseil d'administration  ;

  -- Modification de la dénomination sociale  ;

  -- Modification corrélative des statuts  ;

  -- Questions diverses  ;

  -- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

PROJET DE RESOLUTIONS

  Première résolution. -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

  En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 11 933 € et qui ont donné lieu à une imposition de 4 574 €.

  En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2005 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

  Deuxième résolution. -- L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice de 6 055 275 € de l'exercice de la manière suivante  :

  Préalablement, une somme de 1 795 € sera prélevée sur le compte «  Prime d'émission  » et affectée à la réserve légale.

  

 

Bénéfice de l'exercice 6 055 275 €
A titre de dividendes aux actionnaires 1 173 541 €
Soit 0,14 € par action  
Le solde 4 881 734 €

 

  En totalité au compte «  Autres réserves  » qui s'élève ainsi à 31 551 998 €.

  Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2005 éligibles à la réfaction de 50 % s'élève à 1 173 541 €, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

  Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 2 janvier 2006.

  Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants  :

 

Exercice clos le Dividende total (en €) Dividende par action (en €) Avoir fiscal au taux de 50 % (1) Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (article 243 bis CGI) (2) Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (article 243 bis CGI) (2)
31 décembre 2002 126 020 0,02 0,01 non applicable non applicable
31 décembre 2003 7 998 374 1,154 néant 380 440 (3) néant
31 décembre 2004 1 173 541 0,14 néant 1 173 541 néant
  (1) Distributions effectuées avant le 1er janvier 2005.
  (2) Distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005.
  (3) Distributions effectuées après le 1er janvier 2005 aux actions provenant de l'exercice des BCE.

 

  Troisième résolution. -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

  Quatrième résolution. -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

  Cinquième résolution. -- L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du conseil d'administration actuellement en fonction M.  Hideaki Mizuno, demeurant 5, allée Henri IV, 31820 Pibrac pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2011.

  Sixième résolution. -- Les mandats de KPMG Audit Département KPMG S.A., commissaire aux comptes titulaire, et de M.  Philippe Saint-Pierre, commissaire aux comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente assemblée, l'assemblée générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes au 30 juin 2011.

  Septième résolution. -- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide qu'à compter de ce jour la dénomination sociale sera «  Index Multimedia  » au lieu de «  123 Multimedia  ». En conséquence, l'assemblée modifie l'article 3 des statuts de la manière suivante  :

  Article 3 - Dénomination sociale  :

  «  La dénomination de la société est  : Index Multimedia.  »

  Huitième résolution. -- L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.


 

  Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, d'y voter par correspondance, ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

  Pour pouvoir participer à l'assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter  :

  a) les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrit en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion  ;

  b) les titulaires d'actions au porteur devront, dans le même délai de cinq jours, faire parvenir au siège social ou à la Société générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, une attestation établie par l'intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l'immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu'à la date de l'assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.

  Les actionnaires désirant assister à l'assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission.

  Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l'établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société générale trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d'immobilisation, comme dit ci-dessus.

  L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.

  Les demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyés au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.

  Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d'entreprise.


Le conseil d'administration.
   


05119

19/10/2005 : PUBLICATIONS PERIODIQUES (74T)

Société : 123 Multimédia
Siège : 36, Rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (tableaux d'activités et résultats) (74T_N2)
Numéro d'affaire : 98424
Texte de l'annonce :

123 MULTIMEDIA

123 MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €
Siège social  : 36, Rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse.

 

A. -- Comptes consolidés au 30 juin 2005.

 

1. - Bilan consolidé au 30 juin 2005.
(En milliers d'euros.)

 

Actif Notes 30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
Ecarts d'acquisition       26
Immobilisations incorporelles 4.1 224 89 205
Immobilisations corporelles 4.2 5 530 3 180 2 931
Titres des sociétés mises en équivalence        
Autres actifs financiers non courants 4.3 586 543 462
Impôts différés actifs 5.8.3 86 76 15
Autres actifs non courants                             
      Total actif non courant   6 425 3 887 3 639
Clients et comptes rattachés 4.5 47 646 46 726 42 792
Créance d'impôt sur les sociétés courant   683    
Autres actifs courants 4.5 13 656 13 250 12 885
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.6     76 712     76 579     33 513
      Total actif courant       138 696     136 555     89 190
      Total de l'actif   145 122 140 442 92 829

 

 

Passif Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Capital   838 820 630
Primes et réserves   81 219 63 859 29 915
Résultat net, part du groupe       3 431     12 703     6 200
      Total part du groupe 4.7 85 488 77 382 36 745
Réserves hors groupe   142 29 38
Résultat hors groupe       34     91     42
      Total intérêts minoritaires       175     120     80
      Total capitaux propres   85 663 77 503 36 825
Provisions pour risques et charges 4.8 3 457 3 132 2 623
Provisions avantages au personnel 4.9 61 49 38
Emprunts et dettes financières à long terme 4.10 1 053 265 200
Impôts différés passifs 5.8.3     1 510     496     246
      Total passif non courant   6 081 3 942 3 107
Fournisseurs et comptes rattachés 4 11 33 225 33 325 32 403
Dette d'impôt sur les sociétés courant   975 1 801 1 920
Autres passifs courants 4 11 18 136 23 519 18 342
Emprunts et dettes financières à court terme 4 10     1 041     352     233
      Total passif courant       53 377     58 997     52 897
      Total du passif   145 122 140 442 92 829

 

 

2. - Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005.
(En milliers d'euros.)

 

Compte de résultat en K€ Notes 30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
Chiffre d'affaires 5.1 74 753 143 213 71 021
Charges de publicité 5.2 - 25 589 - 46 958 - 24 338
Reversements aux partenaires 5.2 - 8 229 - 17 513 - 9 121
Achats d'espaces publicitaires 5.2 - 2 810 - 3 760 - 1 993
Autres achats et charges externes   - 14 821 - 22 937 - 10 728
Impôts et taxes   - 797 - 1 303 - 510
Charges de personnel 5.3 - 11 861 - 20 386 - 9 924
Dotations nettes aux amort. des immo. corp./incorp. 5.4 - 673 - 1 658 - 773
Dotations nettes aux provisions 5.4 - 569 - 957 - 331
Autres produits et charges opérationnels       - 3 622     - 7 848     - 3 899
Résultat opérationnel   5 782 19 894 9 404
Produits de trésorerie et d'équivalents de tréso. 5.5 862 746 168
Coût de l'endettement financier brut 5.5     - 29     - 185     4
Coût de l'endettement financier net   834 561 172
Autres produits et charges financiers 5.6 9 - 48 1
Impôts sur les résultats 5.7     - 3 159     - 7 614     - 3 336
Résultat net des entreprises intégrées   3 465 12 794 6 241
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence                             
Résultat net de l'ensemble consolidé   3 465 12 794 6 241
Intérêts minoritaires       - 34     - 91     - 42
Résultat net (part du groupe)   3 431 12 703 6 199
         
Résultat par action en euros 5.9 0,410 1,969 0,984
Résultat dilué par action en euros 5.9 0,409 1,966 0,984

 

 

3. - Tableau des flux de trésorerie.
(En milliers d'euros.)

 

Tableau de flux de trésorerie en K€ Notes 30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
Résultat net total des sociétés consolidées   3 465 12 794 6 242
Elim. des amortis-
sements et provisions
6.1 1 012 2 215 812
Elim. de la variation des impôts différés 5.8.1 1 006 369 180
Elim. Des plus ou moins-values de cession   58 - 1 - 1
Elim. De la quote-part de résultat des mises en équivalence        
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur        
Autres produits & charges sans incidence sur la trésorerie                             
Marge brute d'autofinancement   5 541 15 378 7 232
Dividendes reçus des mises en équivalence        
Incidence de la variation de BFR lié à l'activité 6.2     - 9 203     3 117     1 784
Flux de trésorerie d'exploitation (1)   - 3 662 18 495 9 016
Acquisitions d'immobilisations 6.3.1 - 1 679 - 1 473 - 813
Cessions d'immobilisations 6.3.2 296 77 35
Autres        
Incidence des variations de périmètre       3                  
Flux net généré par (affecte aux) investissements   - 1 380 - 1 395 - 778
Dividendes versés par la société-mère 6.4 - 376 - 7 565  
Dividendes versés aux minoritaires        
Augmentation (réduction) de capital 6.5 5 846 42 101  
Emissions d'emprunts       147
Remboursements d'emprunts 6.6     - 372     - 247     - 110
Flux net généré par (affecte au) financement   5 099 34 289 36
Incidence des variations des taux de change       76     - 23     26
Variation de trésorerie   133 51 366 8 300
         
Trésorerie nette à l'ouverture 4.6 76 579 25 213 25 213
Trésorerie nette à la clôture 4.6     76 712     76 579     33 513
Variation de trésorerie (Bouclage)   133 51 366 8 300
(1) Dont impôt sur le résultat versé  :   3 651 7 374 2 150
Impôt exigible au compte de résultat   2 153 7 245 3 156
Variation des créances et dettes sur impôt   1 498 129 - 1 006

 

 

4. - Tableau de variation des capitaux propres.
(En milliers d'euros.)

 

  Capital Titres auto-détenus Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total part groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres
Au 1er janvier 2004 IFRS 630   843 29 085   30 558 39 30 597
Distributions effectuées       - 7 946   - 7 946   - 7 946
Variation de capital 190   41 911     42 101   42 101
Variation des écarts de conversion       - 34   - 34 - 9 - 43
Changements de méthodes                
Autres                
Résultat consolidé                                12 703              12 703     91     12 794
Au 31 décembre 2004 IFRS 820   42 754 33 808   77 382 121 77 503
Distributions effectuées (1)       - 1 174   - 1 174   - 1 174
Variation de capital 18   5 831     5 849 - 5 5 844
Variation des écarts de conversion             6 6
Chargements de méthodes                
Autres             20 20
Résultat consolidé                                3 431              3 431     33     3 464
Au 30 juin 2005 IFRS (note 4.7) 838   48 585 36 065   85 488 175 85 663
  (1) Le montant des dividendes versés par action s'élève à la somme de 0,14 €.

 

 

5. -  Annexe aux comptes consolidés.

 

Evénements significatifs de la période.

  Introduction en bourse. -- Dans le cadre de l'introduction en bourse sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des actions de la société 123 Multimédia réalisée le 13 décembre 2004, une option de sur allocation avait été prévue.

  Cette option de sur allocation a été exercée en totalité et le règlement livraison de ces titres est intervenu le 7 janvier 2005, portant ainsi l'offre au public à 1 652 863 actions.

  Cette option de sur-allocation a été réalisée d'une part, par l'exercice de 179 500 BSA créés par le conseil d'administration du 13 décembre 2004 et d'autre part, par la cession de 36 263 titres par les salariés bénéficiaires de BCE.

  L'exercice des 179 500 BSA a pour conséquence une augmentation de capital à hauteur de 18 K€ et la constatation d'une prime d'émission de 5 830 K€, nets de frais et d'impôt.

  La note 4.7 de la présente annexe précise l'impact sur les capitaux propres de cette opération.

  Modification de la date de clôture. -- Dans le cadre de l'homogénéisation des procédures d'arrêté des comptes avec sa maison mère, 123 Multimédia et l'ensemble de ses filiales ont décidé de modifier la date de clôture de leur exercice pour la porter au 30 juin de chaque année.

  En conséquence, cet exercice a une durée exceptionnelle de 6 mois, couvrant la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005.

 

Note 1. - Information sur les principes comptables.

  Les états financiers consolidés du groupe sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board) applicables obligatoirement à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2005. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.

  L'information financière présentée dans ce document a été établie sur la base des normes IAS/IFRS adoptées à ce jour par la Commission européenne.

  Les normes IAS/IFRS diffèrent des normes appliquées précédemment par le groupe sur certains sujets. La description des effets de la transition aux normes IAS/IFRS sur les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2004, est communiquée dans la note 8 de la présente annexe.

  Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l'ensemble des périodes présentées.

  Les montants mentionnés dans cette annexe sont exprimés en milliers d'euros (K€).

  1.1. Modalités de consolidation  :

  -- Les entreprises dans lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale  ;

  -- Les entreprises dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle  ;

  -- Enfin, les entreprises dans lesquelles le groupe exerce une influence sont consolidées par mise en équivalence.

  Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes sont éliminés.

  1.2. Date de clôture des exercices des entreprises consolidées. -- La date de clôture des exercices de toutes les sociétés consolidées est le 30 juin 2005.

  1.3. Conversion des états financiers des filiales étrangères. -- Les comptes des filiales étrangères ont été convertis selon la méthode dite du cours de clôture. Selon cette méthode  :

  -- tous les éléments d'actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice  ;

  -- les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période.

  Les écarts de conversion résultant de cette conversion, sont portés  ;

  -- Pour la part revenant à l'entreprise consolidante, dans ses capitaux propres, où ils figurent sur une ligne distincte intitulée «  Ecarts de conversion  »  ;

  -- Et pour la part des tiers au poste «  Intérêts minoritaires  ».

  1.4. Opérations en devises. -- La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 «  Effets des variations des cours des monnaies étrangères  ».

  En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat  :

  -- En résultat opérationnel pour les transactions commerciales  ;

  -- En produits de trésorerie ou dans le coût de l'endettement financier pour les opérations affectant les comptes de trésorerie.

  1.5. Recours à des estimations. -- L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

  1.6. Ecarts d'acquisition. -- Les écarts d'acquisition éventuellement dégagés lors de l'entrée dans le périmètre de consolidation d'une nouvelle filiale sont déterminés par différence entre  :

  -- Le coût d'acquisition des titres comprenant le prix d'acquisition et les coûts directs imputables  ;

  -- Et la part du groupe dans l'évaluation totale des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation.

  Si la part d'intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d'acquisition, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.

  Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 «  Regroupement d'entreprises  ».

  Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel, sur la ligne «  Dotations nettes aux amortissements  ».

  Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

  Un test de dépréciation a été effectué à la date de transition aux IFRS ainsi qu'au cours de l'exercice 2004. Ce deuxième test a conduit à comptabiliser une perte de valeur de 45 K€.

  1.7. Immobilisations incorporelles  :

  1.7.1. Frais de recherche et de développement  : Selon la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  », les frais de développement doivent être comptabilisés en actifs incorporels, dès que l'entreprise peut démontrer  :

  -- son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme  ;

  -- qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise  ;

  -- et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

  Dans le cas du groupe, les frais de recherche et de développement des produits et des services sont essentiellement constitués par les charges de personnel de développement informatique, représentant une cinquantaine de personnes, soit environ 1 429 K€.

  Compte tenu des incertitudes quant au potentiel d'avantages économiques futurs, du renouvellement constant des produits et services dont la durée de vie est très variable, la société n'a pas identifié de projet de développement significatif devant être immobilisé.

  Par conséquent, l'application de la norme IAS 38 n'a pas d'effet sur les comptes consolidés du Groupe dans la mesure où les frais de recherche et de développement demeurent comptabilisés en charges.

  1.7.2. Immobilisations incorporelles  : Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement les logiciels, les Codes télétel et numéros audiotel ainsi que les numéros de téléphone «  courts  », inscrits sous la rubrique de la note 4 1 «  Concessions, brevets et droits similaires  ».

  Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d'acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.

  La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations comme suit  :

 

Nature Mode Durée
Logiciels Linéaire 1 an
Codes télétel et numéros audiotel Linéaire En totalité sur l'exercice
Numéros de téléphone «  courts  » Linéaire 3 ans
Droit au bail Linéaire Durée du bail

 

  Le Groupe ne détient pas d'immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie.

  1.8. Immobilisations corporelles  :

  -- Valeur brute  : Conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

  Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

  Le cas échéant, les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

  Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.

  -- Amortissement  : L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire ou dégressive sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes  :

 

Nature Mode Durée
Agencements et aménagements Linéaire 10 ans
Installations spécifiques Linéaire 6 ans
Matériel de transport Linéaire 5 ans
Mobilier Linéaire 10 ans
Matériel informatique Dégressif 3 ans
Matériel de bureau Dégressif ou linéaire 3 et 4 ans

 

  1.9. Contrats de location financement. -- Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 «  Contrats de location  », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure.

  La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.

  Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité des biens financés. Si le transfert de propriété à l'issue du contrat est peu probable, les immobilisations correspondantes seront amorties sur la durée la plus courte de leur durée d'utilité ou de la durée du contrat.

  1.10. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé. -- Selon la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.

  Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

  La valeur comptable de l'actif est comparée à sa valeur recouvrable, correspondant au plus élevé de la juste valeur diminuée des coûts de cession et de la valeur d'utilité, déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie, actualisés. Lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel.

  1.11. Actifs financiers. -- Selon la norme IAS 39 «  Instruments financiers  : comptabilisation et évaluation  », les actifs financiers comprennent les quatre catégories suivantes  :

  -- Les actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat  ;

  -- Les prêts et créances  ;

  -- Les actifs détenus jusqu'à l'échéance  ;

  -- Les actifs disponibles à la vente.

  Le groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses actifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.

  -- Les actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat  : Les parts d'OPCVM de trésorerie et les titres de créances négociables sont évalués selon l'option de la juste valeur.

  Cette dernière correspond à la valeur liquidative de ces placements à la date de clôture de l'exercice.

  Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période, sous la rubrique «  Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie  ».

  -- Les prêts et créances  : Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts et les créances d'exploitation.

  La valeur au bilan de ces actifs correspond à leur coût amorti.

  Ces actifs font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en résultat.

  -- Les actifs détenus jusqu'à l'échéance  : Le Groupe ne détient pas ce type d'actifs.

  -- Les actifs disponibles à la vente  : Dans le Groupe, les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement les titres de participation.

  Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. La juste valeur des titres n'étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A chaque clôture, un examen des titres non consolidés est effectué pour apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

  La valeur d'utilité est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont  : la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

  -- La trésorerie  : La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et les titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à court terme et ne présentent pas de risques significatifs de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

  1.12. Passifs financiers. -- La norme IAS 39 «  Instruments financiers  : comptabilisation et évaluation  », reconnaît deux catégories de passifs financiers  :

  -- Les passifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat  ;

  -- Les autres passifs financiers.

  Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses passifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.

  -- Les passifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat  : Le Groupe ne détient pas ce type de passifs.

  -- Les autres passifs financiers  : Les autres passifs financiers comprennent principalement les emprunts, les dettes d'exploitation et les découverts bancaires.

  La valeur au bilan de ces passifs correspond à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

  1.13. Provisions pour risques et charges. -- «  Conformément à la norme IAS 37 «  provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être estimé de façon fiable.  »

  1.14. Engagements de retraite et assimilés. -- Les avantages postérieurs à l'emploi accordés par le Groupe, varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies  :

  En matière de régimes à cotisations définies, les obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de l'exercice, sous la rubrique «  Charges de personnel  », intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice.

  En matière de régimes à prestations définies les engagements futurs pour le Groupe sont constitués d'obligations résultant d'indemnités de cessation de service.

  -- Pour les sociétés étrangères, le Groupe n'a pas d'engagement significatif en matière de financement des retraites des salariés  ;

  -- Pour les sociétés françaises, les engagements de retraite ont été calculés conformément à la norme IAS 19 «  Avantages du personnel  », suivant la méthode des unités de crédit projetées.

  -- Les calculs intègrent principalement les données actuarielles suivantes  :

    -- Age de départ à la retraite  : 60 ans  ;

    -- Droits acquis à la date du départ calculé selon la convention collective Syntec  ;

    -- Table de mortalité  : TV 88-90 et TD 88-90  ;

    -- Taux d'actualisation financière basé sur le TMOP  ;

    -- Des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

  Les évaluations sont effectuées tous les ans.

  Les gains et pertes actuariels sont générés par les changements d'hypothèses. Ces écarts sont comptabilisés directement en résultat.

  1.15. Impôts différés. -- Conformément à la norme IAS 12 «  Impôts sur le résultat  », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable.

  Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'inverser dans un avenir prévisible.

  Dans la méthode du report variable, le taux d'impôt retenu est celui dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

  Des actifs d'impôts différés sont constatés sur les déficits fiscaux si le Groupe estime que leur récupération est probable.

  Les impôts différés sont générés essentiellement par les impôts liés aux opérations de retraitement, d'ajustement et d'élimination pratiquées en consolidation.

  Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés par entreprise.

  Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

  1.16. Plans de souscription et d'achat d'actions. -- Le Groupe n'a accordé aucune option d'achat et de souscription d'actions.

  1.17. Titres d'autocontrôle. -- Le Groupe ne détient aucun titre d'autocontrôle.

  1.18. Chiffre d'affaires. -- Conformément à la norme IAS 18 «  Produits des activités ordinaires  », le produit d'une transaction faisant intervenir une prestation de services est comptabilisé en fonction de l'avancement de la transaction à la date de clôture si le résultat de cette transaction peut être estimé de façon fiable.

  Le résultat d'une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable lorsque l'ensemble des conditions suivantes est satisfait  :

  -- Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable  ;

  -- Il est probable que des avantages économiques associés à la transaction bénéficieront au groupe  ;

  -- Le degré d'avancement à la date de clôture peut être évalué de façon fiable  ; et

  -- Les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

  Dans le cas du Groupe, les conditions sont réunies lors de la réception des relevés des surtaxes devant être versées au groupe par les opérateurs, ou à défaut de leur réception à la date d'arrêté des comptes de l'exercice, au vu des données de trafic générées par les systèmes internes du groupe. Ces principes sont appliqués pour la reconnaissance du chiffre d'affaires des segments BtoC et BtoB.

  La condition liée au degré d'avancement à la date de clôture ne trouve pas à s'appliquer compte tenu de l'activité du groupe.

  1.19. Calcul du résultat par action. -- Le résultat par action figurant au bas du compte de résultat a été déterminé par application de la norme IAS 33 «  Résultat par action  ».

  Le nombre et la nature des titres composant le capital social est communiqué à la note 4.7.

 

Note 2. - Informations sur le périmètre de consolidation.

  2.1. Entreprises comprises dans le périmètre de consolidation  :

 

Société Forme Localisation N° Siren Code métier (1)   % Contrôle Méthode (2)
123 Multimédia S.A. Toulouse (France) 342 177 029 1 100,00 société-mère
Adrian Bay Sarl Toulouse (France) 391 366 887 3 100,00 I.G.
Amitié Sarl Toulouse (France) 411 956 386 2 100,00 I.G.
Cat Eurl Toulouse (France) 410 835 912 2 100,00 I.G.
Livre Sarl Toulouse (France) 411 865 025 2 100,00 I.G.
Luna Eurl Paris (France) 408 061 174 2 100,00 I.G.
Option Images Sarl Toulouse (France) 378 643 290 4 99,23 I.G.
123 Multimédia Edition Sarl Toulouse (France) 413 759 598 2 100,00 I.G.
Voyager Sarl Toulouse (France) 411 956 014 2 100,00 I.G.
3614 Sarl Toulouse (France) 411 864 986 2 100,00 I.G.
Connect'Systems Sarl Paris (France) 424 076 370 5 50,00 I.P.
123 Multimédia GMBH GMBH Düsseldorf (Allemagne) HRB 35609 6 99,00 I.G.
123 Multimédia Limited Limited Londres (Grande Bretagne) 3 308 722 6 100,00 I.G.
Germany Explorer GMBH Düsseldorf (Allemagne) HRB 36895 6 99,00 I.G.
123 Multimédia Hispanica SL Barcelone (Espagne) B-62 544 796 1 100,00 I.G.
A3W Telecom Sarl Luxembourg B 72 888 5 100,00 I.G.
Assur E-Business Sarl Paris (France) 432 124 154 7 50,00 M. E.E.
Acheter Eurl Toulouse (France) 422 699 991 2 100,00 I.G.
MC Courtage Sarl Toulouse (France) 438 993 354 8 24,00 M. E.E.
123 Multimédia Italia Srl Monza (Italie) 1 682 854 6 70,00 I.G.
Cell Broadcast Africa Sarl Casablanca (Maroc) 117 009 6 85,00 I.G.
Clever Maroc S.A. Casablanca (Maroc) 35 713 546 6 99,87 I.G.
Tiger Mob Ltd Bangkok (Thailande) 10 654 500 418 6 48,60 I.G.
Sam Click Ltd Bangkok (Thailande) 10 654 500 425 6 69,16 I.G.
Gie A.A. GIE Toulouse (France) 444 918 072 3 99,99 I.G.
123 Multimédia Belgium Sarl Bruxelles (Belgique) En cours 6 100,00 I.G.
123 Multimédia Etats-Unis Inc Wilshington (Etats-Unis) En cours 6 100,00 I.G.
  (1). Code métier  :
  1. Centre serveur
  2. Société d'édition (fournisseur de numéro)
  3. Publicité
  4. Centre d'appel
  5. Développement commercial
  6. Kiosques étrangers
  7. Création et exploitation de services Internet
  8. Courtage en assurances
  (2). Méthodes de consolidation utilisées  :
  I.G. Intégration globale
  I.P. Intégration proportionnelle
  M. E.E. Mise en équivalence

 

  2.2. Entreprises exclues du périmètre de consolidation. -- Bien que détenue par la société 123 multimédia, les sociétés suivantes n'ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation  :

 

Société Forme   % Contrôle Remarques
Ava S.A. 10,00 Information non significative
Music Sarl 100,00 Société sans activité
Jeux Eurl 100,00 Société sans activité
123 Multimédia Canada Limited 95,00 Société sans activité détenue par 123 Multimédia Limited

 

 

Note 3. - Informations permettant la comparabilité des comptes.

  3.1. Informations relatives aux variations de périmètre et des pourcentages d'intérêt  :

  3.1.1. Entrées, sorties et variation de pourcentages d'intérêt  :

  -- Entrées de périmètre  : Les entrées dans le périmètre, par souscription de titres à la création, ou par acquisition de titres, concernent les sociétés suivantes  :

 

Société Forme   % de détention Modalités Valeur de la souscription
123 Multimédia INC Inc 100,00 Souscription à la création 0,01 K€
123 Multimédia Belgium Sarl 100,00 Souscription à la création 19 K€

 

  Aucune activité n'a été exercée par la société 123 Multimédia Belgium au 30 juin 2005.

  -- Sorties de périmètre  : Au cours de l'exercice, la société QueDesJeux, mise en équivalence jusqu'au 1er janvier 2005, a été dissoute.

  Sur l'exercice, la société 123 Multimédia a consenti un abandon de compte courant d'un montant de 32 K€. Cette perte a été couverte, dans le compte de résultat consolidé, par la reprise de provision pour risques et charges d'un montant équivalent, constituée à la clôture de l'exercice 2004.

  En conséquence, la sortie de la société QueDesJeux n'a aucun impact sur le compte de résultat consolidé.

  -- Variation de pourcentages d'intérêt  : Le 1er avril 2005, la société 123 Multimedia a cédé 30  % des parts de la société 123 Multimédia Italia, portant ainsi le pourcentage de détention du groupe de 100  % à 70  %.

  Cette opération a dégagé un résultat de cession de +12 K€.

  Par ailleurs, suite à l'augmentation de capital de la société Samclick, le pourcentage de détention du groupe dans sa filiale Thaïlandaise a été ramené de 73,79  % à 69,16  %.

  Cette opération a dégagé un résultat de cession de - 28 K€.

  3.1.2. Comparabilité des comptes  : Les données financières des sociétés entrées ou sorties du périmètre au cours de l'exercice clos le 30 juin 2005, ne sont pas significatives et n'influencent donc pas la comparabilité des comptes.

  L'attention du lecteur est attirée sur le fait que les données présentées couvrent des périodes ayant des durées d'activité différentes.

 

Note 4. - Informations relatives aux postes du bilan.

  4.1. Evolution des immobilisations incorporelles  :

 

Valeurs brutes Solde ouverture Augmentation Diminution Variation périmètre Chge/
Ouverture Chge/Flux
Autre Solde clôture
Concession, brevets et droits similaires 2 235 47 - 86       2 196
    Dont location financement 86   - 86        
Droit au bail   150         150
Autres immobilisations incorporelles (1)     86              - 2                                84
      Total 2 322 197 - 88       2 431

 

 

Amortis-
sement et provisions
Solde ouverture Augmentation Diminution Variation périmètre Chge/
Ouverture Chge/Flux
Autre Solde clôture
Concession, brevets et droits similaires 2 149 27 - 53       2 123
    Dont location financement 46 7 - 53       0
    Droit au bail (2)              
    Autres immobilisations incorporelles (1)     84                                                  84
      Total 2 233 27 - 53       2 207
  (1) Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux codes télétel, numéros audiotel, numéros «  longs  » et numéros «  courts  » acquis par les sociétés du groupe.
  Les codes et numéros «  longs  » audiotel détenus sont amortis en totalité.
  (2) Le droit au bail de 150 K€ a été acquis à la fin du mois de juin 2005. Son amortis-
sement débutera à compter du 1er juillet 2005.

 

 

Valeur nette Solde ouverture           Solde clôture
      Total 89 170 - 35       224

 

  4.2. Evolution des immobilisations corporelles  :

 

Valeurs brutes Solde ouverture Augmentation Diminution Var périmètre Chge/
Ouverture Chge/Flux
Autre Solde clôture
Instal. tech. matériel & outillage 6 318 993 - 208   14   7 117
    Dont location financement 852 602 - 99       1 355
Autres immob. corporelles 3 369 904 - 284   5   3 993
Immob. corporelles en cours   1 343         1 343
    Dont location financement              1 285                                         1 285
      Total 9 687 3 240 - 492   19   12 454

 

 

Amort. et provisions Solde ouverture Augmentation Diminution Var. périmètre Chge/
Ouverture Chge/Flux
Autre Solde clôture
Instal. tech. matériel & outillage 4 796 475 - 91     6 5 186
    Dont location financement 232 214 - 60       386
Autres immob. corporelles     1 711     171     - 146                       2     1 737
      Total 6 507 646 - 237     8 6 924

 

 

Valeur nette Solde ouverture           Solde clôture
      Total 3 180 2 594 - 255   19 - 8 5 530

 

  4.3. Evolution des autres actifs financiers non courants  :

 

Valeurs brutes Solde ouverture Augmentation Diminution Variation périmètre Chge/
Ouverture Chge/Flux
Autre Solde clôture
Titres de participations dans des sociétés non consolidées 10           10
Autres créances immobilisées 27           27
Dépôts et cautionnements (1)     508     128     - 85                       2     553
      Total 545 128 - 85     2 590

 

 

Amort. et provisions Solde ouverture Augmentation Diminution Variation périmètre Chge/
Ouverture Chge/Flux
Autre Solde clôture
Titres de participations dans des sociétés non consolidées 2 2         4
Autres créances immobilisées              
Dépôts et cautionnements                                                               
      Total 2 2         4

 

 

Valeur nette Solde ouverture           Solde clôture
      Total 543 126 - 85     2 586

 

  (1) Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement par un dépôt de garantie versé dans le cadre d'une transaction ainsi que par les dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe.

  4.4. Titres des sociétés mises en équivalence. -- Les titres des sociétés mises en équivalence ont été retenus pour une valeur nulle au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005.

  En effet, dans la mesure où la quote-part de la société 123 Multimédia dans les capitaux propres négatifs des entreprises Direct Courtier et AssurE-Business est supérieure à la valeur des titres mis en équivalence, ces derniers ont été retenus pour une valeur nulle.

  Une provision pour risques et charges telle que décrite à la note 4.8 a été constituée.

  4.5. Créances et comptes de régularisation - Etat des échéances  :

 

Désignation 30/06/05 < 1 an > 1 an
Créances clients nettes 47 646 47 646  
    Créances clients et comptes rattachés 48 123 48 123  
    Provision pour dépréciation clients douteux - 476 - 476  
Impôt sur les société courant 683 683  
Autres créances et comptes de régularisation 13 656 13 656  
    Fournisseurs, Ristournes à recevoir 1 247 1 247  
    Créances fiscales et sociales 9 219 9 219  
    Comptes courants (1) 101 101  
    Provision pour dépréciation des comptes courants - 2 - 2  
    Débiteurs divers 1 765 1 765  
    Provision pour dépréciation des débiteurs divers - 162 - 162  
    Charges constatées d'avance 1 487 1 487  
(1) Dont sociétés liées, non consolidées en I.G. 101 101  

 

  4.6. Trésorerie nette  :

 

Nature Solde Solde
Ouverture Clôture
Valeurs mobilières de placements nettes (1) 45 726 47 197
    Dont ajustement à la juste valeur 32 467
Intérêts courus non échus 8 8
Disponibilités     30 844     29 507
      Total trésorerie et équivalents de trésorerie 76 579 76 712
Concours bancaires courants    
      Total passif 0 0
      Trésorerie nette 76 579 76 712
  (1) Les valeurs mobilières de placements sont considérées par le Groupe comme des équivalents de trésorerie dans la mesure ou, conformément à la norme IAS 7 elles sont détenues à court terme. Ces placements sont très liquides et sont facilement convertibles en un montant connu de liquidités. Conformément à IAS 39, les valeurs mobilières de placements sont évaluées à la juste valeur. La variation de juste valeur est comptabilisée en résultat, sous la rubrique «  Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie  ».

 

  4.7. Capitaux propres  :

  4.7.1. Capital social  : Le capital au 30 juin 2005 est fixé à 838 244 €, divisé en actions d'une valeur nominale de 0,10 €. Il est entièrement libéré.

  Toutes les actions bénéficient d'un droit de vote simple.

  Le nombre de titres a évolué comme suit  :

 

Date Opération Nombre de titres Capital social
1er janvier 2005 Solde à nouveau 8 202 935 820
7 janvier 2005 Exercice de 179 500 BSA     179 500     18
Solde au 30 juin 2005   8 382 435 838

 

  L'augmentation de capital résulte de l'exercice de 179 500 B.S.A. Le capital a ainsi été augmenté de 18 K€.

  L'assemblée générale de 123 Multimédia S.A. en date du 4 octobre 2004 a délégué au conseil d'administration une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant global de 2 826 K€, partiellement utilisé à hauteur de 147 K€ au 30 juin 2005.

  4.7.2. Primes et réserves consolidé - Part du Groupe  :

 

Date Opération 30/06/05 31/12/04
Réserve légale de 123 Multimédia (1)   82 63
Prime d'émission et de fusion (2)       48 503     42 691
Réserves liées au capital   48 585 42 754
       
Réserves de conversion   - 127 - 125
Autres réserves       32 761     21 230
Réserves consolidés       32 634     21 105
      Total primes et réserves   81 219 63 859
  (1) L'augmentation de la réserve légale a été réalisée par prélèvement sur la prime d'émission et de fusion pour un montant de 19 K€.
  (2) Suite à l'augmentation de capital, la prime d'émission a été augmentée d'un montant brut de 6 085 K€.

 

  La société 123 Multimédia a imputé directement les frais d'émission des titres sur la prime d'émission.

  Le montant total des frais d'émission s'est élevé à - 391 K€ et l'économie d'impôt sur les sociétés y afférent à 137 K€. En conséquence, le montant net imputé sur la prime d'émission s'est élevé à la somme de - 254 K€.

  4.8. Provisions pour risques et charges  :

 

Valeurs brutes Solde ouverture Dotation Reprise prov. utilisée Reprise prov. non utilisée Var périm Chge/Ouv. Chge/Flux Solde clôture
Provision pour litiges (1) 2 966 453 - 20 - 34     3 364
Autres prov. pour risques 45 2 - 4 - 39     4
Prov. R & C Sociétés mises en équiv. (2)     121              - 32                                89
      Total     3 132     455     - 56     - 73                       3 457
                     
      Impact (net des charges encourues)  :              
    Résultat opérationnel   - 455   73     - 382
    Coût endet. Fin. brut              
    Autres pdts et ch, financiers                                                        
      Total   - 455   73     - 382

 

  (1) Les contentieux existants au 30 juin 2005 sont liés principalement à l'activité du Groupe 123 Multimédia.

  Parmi ces contentieux, figurent deux dossiers significatifs, en cours depuis la clôture de l'exercice 2000  :

  -- Le premier porte sur le versement de royalties dues au titre de l'exploitation de licences. Le litige s'est dénoué, en 2002, en faveur du Groupe. Une provision, d'un montant de 122 K€, a toutefois été conservée. Cette somme correspond à la somme versée à la Carpa (89 K€), au titre des sommes que le Groupe a accepté de régler, et aux frais de procédure (33 K€).

  -- Le deuxième dossier concerne la contestation, par le Groupe, de l'application de pénalités prévues dans les contrats signés avec l'opérateur historique.

  -- Au 30 juin 2005, la provision à été portée de 1 974 K€ à 1 984 K€.

  Par ailleurs, depuis la fin de l'exercice 2001, une provision pour risques a été constituée, afin de tenir compte du risque encouru par le Groupe sur les droits de propriété intellectuelle liés à l'exploitation de logos et sonneries pour téléphones mobiles.

  Malgré les autorisations d'exploitation délivrées par la Sacem permettant de respecter le droit patrimonial de chaque auteur, une action judiciaire a été formée à l'encontre du Groupe par un auteur compositeur.

  Le risque encouru provisionné pour un montant de 547 K€ au 30 juin 2005, contre 503 K€ au 31 décembre 2004, porte sur les éventuels préjudices moraux que pourraient revendiquer certains auteurs.

  Les frais de procédures sont provisionnés, par dossier, sur la base des honoraires.

  (2) Une provision pour risques et charges est constituée par 123 Multimédia afin de faire face aux engagements financiers que cette société apporte à ses filiales déficitaires, mise en équivalence, à savoir Direct courtier et Assur E-Business.

  La provision pour risques et charges, limitée au montant le plus élevé entre la situation nette négative et le montant en compte courant avancé par la société 123 Multimédia à ces deux filiales, a été constituée pour un montant global de 89 K€ au 30 juin 2005.

  Par ailleurs, compte tenu de la sortie de périmètre de la société Que Des Jeux sur le premier semestre 2005 (dissolution de la société), la provision pour risques et charges qui avait été constatée sur cette société au 31 décembre 2004 d'un montant de 32 K€ a été totalement reprise au 30 juin 05.

  4.9. Provisions des avantages au personnel  :

  -- Engagements de retraite  :

 

Valeurs brutes Solde ouverture Dotation Variation Périmètre Chge/
Ouverture Chge/Flux
Autre Solde Clôture
Provision 49 12       61

 

  Le solde de la provision pour avantages au personnel, d'un montant de 61 K€, correspond aux engagements de retraite calculés au 30 juin 2005.

  Les hypothèses suivantes ont été retenues dans le calcul de la provision  :

 

Données actuarielles 30/06/05 31/12/04
Taux d'actualisation 3,79  % 4,26  %
Taux de progression des salaires 2,00  % 2,00  %
Taux de turn over cadres 9,00  % 9,40  %
Taux de turn over non cadres 27,00  % 30,10  %

 

  4.10. Emprunts et dettes financières  :

  -- Variations  :

 

Nature Note Solde ouverture Nouveaux emprunts Remboursements dettes Variations périmètre Chge/
Ouverture Chge/Flux
Autre Solde clôture
Emprunt   616 1 887 - 409       2 094
    Dont location financement       616     1 887     - 409                                2 094
      Total   616 1 887 - 409       2 094

 

  -- Echéances  :

 

Désignation 30/06/05 A 1 an au plus > 1 an et < 5 ans A plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières 2 094 1 041 1 053  
Concours bancaires                                    
      Total 2 094 1 041 1 053  

 

  Les dettes financières correspondent aux dettes de location financement, et sont à taux fixe. La société n'est donc pas exposée au risque de taux.

  Par ailleurs, il n'est pas prévu de réviser les termes contractuels des contrats de location financement.

  Les taux d'intérêts effectifs sont fonction de la date de mise en place des différents contrats de location financement et des montants financés. Ces taux sont compris entre 3,87  % et 4,70  %.

  4.11. Dettes - Etat des échéances  :

 

Désignation 30/06/05 A 1 an au plus > 1 an et < 5 ans A plus de 5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés 33 225 33 225    
Impôt sur les sociétés courant 975 975    
Autres dettes et comptes de régularisation 18 136 18 136    
    Clients créditeurs        
    Dettes fiscales et sociales 16 482 16 482    
    Comptes courants (1) 131 131    
    Dividendes à payer 1 178 1 178    
    Autres dettes diverses 345 345    
    Produits constatés d'avance        
(1) Dont actionnaires 131 131    
(1) Dont sociétés liées        

 

  4.12. Engagements financiers. -- Dans le cadre défini par le conseil d'administration la société 123 Multimédia a confirmé le principe du soutien financier à six filiales du Groupe. A ce titre, la société 123 Multimédia s'est engagée à faire face aux éventuelles difficultés de ces filiales et ce, à hauteur de la plus forte des deux sommes suivantes  : capitaux propres négatifs de la filiale ou sommes inscrites au compte courant de la société-mère.

  -- Engagements de soutien financier correspondant au montant des capitaux propres négatifs des filiales concernées  :

 

Engagements donnés 30/06/05 31/12/04
Pour 123 Multimédia Italia   11
Pour 123 Multimédia Gmbh 620 123
Pour 123 Multimédia Hispanica   1 516
Pour Cell Broadcast Africa              347
      Total 620 1 997

 

  -- Engagements de soutien financier correspondant aux avances en comptes courants  :

 

Engagements donnés 30/06/05 31/12/04
Pour 123 Multimédia LTD 356 909
Pour 123 Multimédia Italia 132  
Pour 123 Multimédia Hispanica 3 139  
Pour Cell Broadcast Africa 903  
Pour 123 Multimédia Inc     1 250         
      Total 5 780 909

 

  -- Engagements en matière de location  : La valeur des paiements minimaux futurs se répartit comme suit  :

 

Désignation 30/06/05 A 1 an au plus > 1 an et < 5 ans A plus de 5 ans
Locations simples (1) 1 167 625 542  
Locations financement     2 194     1 110     1 084  
      Total 3 361 1 735 1 626  
  (1) La charge de l'exercice concernant les locations simples s'élève à 540 K€.  

 

  -- Autres engagements donnés  :

 

  30/06/05 31/12/04
Engagements donnés  :    
    Caution au profit d'établissements financiers (1) 200 200
    Autres cautions (2)   275
    Dettes garanties par des sûretés réelles  :    
    Nantissements de fonds de commerce Néant Néant
    Nantissements de matériels Néant Néant
    Engagements reçus  :    
    Caution des actionnaires au profit des organismes de crédit-bail et des établissements financiers Néant Néant
  (1) La société 123 Multimédia s'est portée caution pour l'une de ses filiales, au titre d'une garantie bancaire à première demande, pour un montant de 200 K€.
  (2) Au cours de l'exercice 2004, la société 123 multimédia, dans le cadre d'un contentieux qui lui était favorable, avait perçu de la partie adverse une indemnité provisionnelle globale de 275 K€. Le tribunal compétent avait toutefois demandé à la société 123 Multimédia de constituer un cautionnement bancaire en garantie de cette somme. Au 30 juin 2005, la garantie bancaire a été annulée.

 

  4.13. Transactions avec les parties liées  :

  -- Entreprises appartenant au périmètre du Groupe Index Corp  : Il n'y a, à ce jour, aucune transaction avec le Groupe Index Corp  ;

  -- Autres partie liées  : Au 30 juin 2005, le montant facturé par la société Teladresse à la société 123 Multimédia au titre de prestations d'assistance et de conseil dans les domaines audiotel et Internet s'élève à la somme de 92 K€.

 

Note 5. - Informations relatives aux postes du compte de résultat.

  5.1. - Information sectorielle primaire. -- En application d'IAS 14 «  Informations sectorielles  », le premier niveau d'information sectorielle est organisé par secteur géographique, le second par secteur d'activité.

  En effet, la stratégie de du groupe s'appuie principalement sur un déploiement géographique de son activité tant en France qu'à l'international.

  Cette stratégie consiste essentiellement à renforcer la position du Groupe sur le marché français et sur certains marchés d'Europe occidentale. Elle consiste également à développer de nouveaux marchés à l'international avec les Etats-Unis d'une part, mais aussi avec des pays présentant un fort potentiel de croissance.

  Ce développement sera assuré grâce à l'utilisation des fonds levés lors de l'introduction en bourse de la société 123 Multimédia.

  Dans ce contexte, et compte tenu de ses perspectives de développement, le Groupe a retenu le secteur géographique comme critère du niveau primaire. La ventilation par secteur géographique est effectuée en fonction de la localisation du chiffre d'affaires (trafic), qui ne correspond pas systématiquement à la localisation des sociétés.

  -- Ventilation du chiffre d'affaires  :

 

Répartition par secteur géographique 30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
Europe 67 967 133 049 65 899
    Dont France 58 496 112 826 56 140
Asie 2 782 3 525 1 436
Amérique du Nord 44    
Autres régions     3 960     6 639     3 686
      Total 74 753 143 213 71 021

 

  -- Ventilation du Résultat opérationnel  :

 

Répartition par secteur géographique 30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
Europe 4 712 16 238 7 374
Asie 88 538 216
Amérique du nord - 505    
Autres régions     1 487     3 118     1 814
      Total 5 782 19 894 9 404

 

  -- Ventilation des actifs et passifs sectoriels  : Compte tenu de la mise en commun des moyens (matériels, ressources humaines, ressources financières), principalement concentrés sur la société 123 Multimédia, il apparaît au Groupe peu pertinent d'effectuer un découpage des actifs et passifs par secteur géographique.

  Par conséquent, le groupe ne présente pas cette information.

  5.2. Information sectorielle secondaire  :

  -- Ventilation du chiffre d'affaires et de la marge sur coût direct, par secteur d'activité  :

 

Activité Poste 30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
BtoC Chiffre d'affaires (1) 57 980 108 779 53 535
  % 77,6  % 76,0  % 75,4  %
Charges de publicité - 25 589 - 46 958 - 24 338  
Marge brute sur coût direct 32 391 61 821 29 197  
         
BtoB Chiffre d'affaires (1) 13 635 29 258 14 284
  % 18,2  % 20,4  % 20,1  %
Reversements aux partenaires - 8 229 - 17 513 - 9 121  
Marge brute sur coût direct 5 406 11 745 5 163  
         
Autres Autres sources de revenus (1) 3 138 5 176 3 202
  % 4,2  % 3,6  % 4,5  %
Achats d'espaces publicitaires - 2 810 - 3 760 - 1 993  
Marge brute sur coût direct 328 1 416 1 209  
         
      Total Chiffre d'affaires (1) 74 753 143 213 71 021
      Marge brute sur coût direct 38 125 74 982 35 569
        % 51,0  % 52,4  % 50,1  %  
  (1) La ventilation du chiffre d'affaires provient des données de gestion internes au groupe (tableau de bord financier, TBF). Les secteurs d'activité présentés ci-dessus regroupent les différents métiers exercés par les sociétés du groupe, tels qu'ils figurent à la note 2.1.
  Le chiffre d'affaires BtoC correspond au chiffre d'affaires édition  : Audiotex, mobilité et internet.
  Le chiffre d'affaires BtoB correspond au chiffre d'affaires réalisé d'une part, avec les partenaires média et les hébergés, et d'autre part, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB.
  Les autres ventes correspondent, pour l'essentiel, à l'activité de régie publicitaire.
  Le Groupe définit sa marge sur coût direct en imputant les charges suivantes sur le chiffre d'affaires des différents secteurs d'activité  :
  -- 
  Concernant le BtoC  : les charges de publicité  ;
  -- 
  Concernant le BtoB  : les reversements effectués aux partenaires  ;

 

  -- Concernant les autres sources de revenus  : l'achat d'espace publicitaire.

  Les autres charges directes ne sont pas affectées par activité.

  -- Ventilation des actifs sectoriels  : Pour les mêmes raisons que celles évoquées pour le secteur primaire, la présentation des actifs par secteur d'activité n'est pas jugée pertinente.

  5.3. Charges de personnel et effectifs  :

 

Charges de personnel 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Salaires et traitements 8 591 14 473 7 019
Charges sociales 3 258 5 464 2 627
Participation des salariés     12     450     278
      Total 11 861 20 386 9 924

 

 

Effectifs moyens 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Cadres 150 125 120
Non cadres     550     455     446
      Total 700 580 566

 

  -- Rémunérations allouées aux mandataires sociaux  : Le montant des rémunérations allouées aux mandataires sociaux de la société au titre de l'exercice 2005 s'élève à la somme de 166 K€.

  5.4. Dotations/Reprises aux amortissements et aux provisions  :

 

  30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
Dotations aux amortis-
sements
- 673 - 1 660 - 775
    Amortis-
sements et provisions sur immobilisations incorporelles
- 27 - 279 - 199
    Amortis-
sements et provisions sur immobilisations corporelles
- 646 - 1 335 - 557
    Amortis-
sements des écarts d'acquisition
  - 45 - 49
Reprises sur amortis-
sements
  2 2
    Amortis-
sements et provisions sur immobilisations incorporelles
  2 2
    Amortis-
sements et provisions sur immobilisations corporelles
                          
Dotations aux amortis-
sements nettes
- 673 - 1 658 - 773
Dotations aux provisions - 642 - 957 - 428
    Provisions risques et charges - 464 - 779 - 345
    Provisions créances d'exploitation - 178 - 177 - 84
Reprises sur provisions non utilisées 73   98
    Provisions risques et charges 73   97
    Provisions créances d'exploitation                       1
Dotations aux provisions nettes - 569 - 957 - 331
Reprises sur provisions utilisées 289 356 269
    Provisions risques et charges 24 271 209
    Provisions créances d'exploitation 265 85 59

 

  5.5. Coût de l'endettement financier net  :

 

Produits de trésorerie et d'équivalents de tréso. 30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
Produits d'intérêt générés par la tréso. Et les équivalents de trésorerie 227 158 11
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie 636 588 157
Résultat des couvertures de taux et de change sur tréso. Et équivalents de tréso.                           
      Total 863 746 168

 

 

Coût de l'endettement financier brut 30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
Charges d'intérêt sur opérations de financement - 27 - 185  
Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut      
Gains et pertes liés à l'extinction des dettes     - 2              4
      Total - 29 - 185 4

 

  5.6. Autres produits et charges financiers  :

 

  30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
Autres charges financières  :
     
    Dotations aux provisions s/ actifs fin. non courants - 3 - 48 - 13
    Résultats de cession s/ actifs fin. non courants     - 32                  
      Total - 35 - 48 - 13
Autres produits financiers  :      
    Reprises de provisions s/ actifs fin. non courants 44   13
    Résultats de cession s/ actifs fin. non courants                           
      Total     44              13
Autres produits et charges financiers 9 - 48 1

 

  5.7. Gains et perte de changes inscrits en résultat  :

 

Gains et pertes de changes  : 30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
Sur opérations commerciales (1) 95 - 91 51
Sur comptes de trésorerie (2)     180     - 66     25
      Total 275 - 157 76
  (1) Inscription au compte de résultat en résultat opérationnel  :
  (2) Inscription au compte de résultat en coût de l'endettement financier net.

 

  5.8. Impôt sur les résultats  :

  5.8.1. Ventilation de l'impôt  : La charge globale d'impôt se ventile comme suit  :

 

Impact sur le compte de résultat 30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
Impôt sur les sociétés exigible - 2 153 - 7 245 - 3 156
Impôts différés     - 1 006     - 369     - 180
      Total - 3 159 - 7 614 - 3 336

 

  5.8.2. Preuve de l'impôt  :

 

Désignation 30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé avant impôt 6 624 20 408 9 577
Taux d'impôt théorique applicable 34,43  % 34,33  % 34,33  %
Charge d'impôt théorique - 2 281 - 7 006 - 3 288
Charge d'impôt comptabilisée     - 3 159     - 7 614     - 3 336
Ecart d'impôt - 879 - 608 - 48
Eléments en rapprochement  :      
    Différences permanentes - 42 18 10
    Résultats taxés à taux réduit - 4    
    Ecart de taux comptes sociaux/comptes consolidés - 9 - 167 - 50
    Créance d'impôt non reconnue sur déficits - 925 - 668 - 269
    Ecart de taux France / Etranger 137 147 74
    Imputation déficits antérieurs   77 191
    Autres     - 36     - 15     - 5
      Total - 879 - 608 - 48

 

  5.8.3. Impôts différés constatés au bilan  : Les soldes au bilan des impôts différés s'analysent comme suit  :

  (ID actifs signés positif et ID passifs signés négatif)

 

Désignation 30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
ID sur décalages temporaires  :      
    Participation des salariés 4 154 95
    Autres décalages temporaires 142 124 92
ID sur retraitements et éliminations  :      
    Location financement - 55 - 15 - 14
    Provisions sur filiales - 1 537 - 735 - 415
    Engagements de retraite 21 17 13
    Divers              34     - 2
      Total - 1 425 - 421 - 231
Ventilation au bilan  :      
    Impôt différé actif 86 76 15
    Impôt différé Passif - 1 510 - 496 - 246

 

  5.8.4. - Régime de l'intégration fiscale  : Les filiales comprises dans le périmètre de l'intégration fiscale, au 30 juin 2005, sont les suivantes  :

 

Sociétés  :
    123 Multimédia Voyager Acheter
    Adrian Bay Luna 3 614
    Livre Option Images  
    Cat 123 Multimédia Edition  

 

  La convention prévoit que l'économie d'impôt provenant des filiales déficitaires est réallouée immédiatement aux sociétés concernées.

  Dans la mesure où les plus ou moins values intragroupe ne sont pas significatives, le régime de l'intégration fiscale n'a aucun impact sur le calcul des impôts différés.

  Les économies d'impôts réalisées par le Groupe grâce à l'application du régime de l'intégration fiscale sont les suivantes  :

 

Désignation 30/06/05
6 mois
31/12/04
12 mois
Déficits de filiales 0 22

 

  5.8.5. Actif d'impôt sur déficits  :

 

  31/12/04 Nouveaux déficits générés Déficits utilisés 30/06/05
Impôts différés actifs sur déficits 907 925   1 832
Non reconnus à l'origine - 907 - 925   - 1 832
Déficits fiscaux dépréciés                                0
      Total 0 0 0 0

 

  Aucun impôt différé actif n'a été reconnu sur des situations fiscales déficitaires.

  Les impôts différés sur déficits sont calculés par application du taux d'imposition des sociétés concernées.

  5.9. Résultat net par action. -- Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen d'actions en circulation dans le courant de l'exercice.

  Les éléments suivants ont été retenus dans le calcul  :

 

Désignation 30/06/05
p mois
31/12/04
12 mois
30/06/04
6 mois
Au numérateur  :      
    Résultat net - Part du groupe (En K€) 3 431 12 703 6 200
Au dénominateur  :      
    Nombre moyen d'actions en circulation 8 377 449 6 451 878 6 301 000
    Nombre moyen d'actions après dilution 8 382 435 6 460 354 6 301 000

 

 

Note 6. - Informations relatives aux postes du tableau de flux de trésorerie.

  6.1. Amortissements et provisions  :

 

Nature Note Augmen-
tation
Diminution Net
Dotation amortis-
sement incorporel
4.1 27   27
Dotation amortis-
sement corporel
4.2 646   646
Dotation provision risques & charges 4.8 / 4.9 467   467
Répartition provisions risques & charges 4.8              - 128     - 128
      Total   1 140 - 128 1 012

 

  6.2. Variation de BFR lié à l'activité  :

 

Nature Note Solde ouverture Variations besoin Variations dégagements Variations périmètre Chge / ouverture chge / flux Autre Solde clôture
Stocks nets                
Clients nets 4.5 46 726 909     88 - 77 47 646
Autres cr. exploita. nettes 4.5 13 250 1 121     - 59 26 14 339
Fournisseurs 4.11 - 33 325 145     - 68 22 - 33 225
Autres dettes exploit. 4.11 - 25 207 6 230     - 134   - 19 111
Exclusion du BFR  :                
    Dividendes à verser       380     798                                         1 178
      Total BFR   1 825 9 203     - 38 - 28 10 827
      Variation nette du BFR (besoin)     - 9 203          

 

  La variation exceptionnelle du besoin en fonds de roulement s'explique principalement par la variation d'éléments non récurrents, à savoir  :

  -- Le remboursement d'un compte courant d'associé pour - 4 075 K€  ;

  -- Le paiement de dettes liées à l'opération d'introduction en Bourse pour un montant de - 2 100 K€.

  6.3. Acquisitions et cession d'immobilisations  :

  6.3.1. Acquisitions d'immobilisations  :

 

Nature Note Solde
Acquisition immobilisation incorporelle 4.1 - 197
Acquisition immobilisation corporelle 4.2 - 3 240
Acquisition immobilisation financière 4.3 - 128
- Acquisition relatives aux retraitements des locations financement 4.1 & 4.2 1 887
- Variation des dettes sur acquisition d'immobilisation entre N et N - 1           
      Total des acquisitions d'immobilisations   - 1 679

 

  6.3.2. Cessions d'immobilisations  :

 

Nature Note Solde
Produit de cession sur immobilisation incorporelle   18
Produit de cession immobilisation corporelle   231
Produit de cession sur immobilisation financière    
Remboursement des dépôts et cautionnements 4.3 85
- Cessions relatives au retraitement des locations financement (Fin de contrat)   - 38
- Variation des créances sur cession sur d'immobilisation entre N et N - 1           
      Total des cessions d'immobilisations   296

 

  6.4. Dividendes versés par la société-mère  :

 

Nature Note Solde
Dividendes   - 1 174
Actionnaires - Dividendes à verser 6.2 798
      Total des dividendes versés   - 376

 

  6.5. - Augmentation de capital  :

 

Nature Note Solde
Augmentation de capital 4.7 18
Augmentation de la prime d'émission 4.7 5 831
Divers       - 2
      Total de l'augmentation de capital   5 846

 

  6.6. - Emissions et remboursements d'emprunts  :

 

Nature Note Solde
Nouveaux emprunts 4.10 - 1 887
Primes de remb. Sur nouveaux emprunts 4.10  
- Nouveaux emprunts relatifs au retraitement des locations financement 4.10     1 887
      Total des émissions d'emprunts   0
Remb. des emprunts intervenus sur l'exercice 4.10 - 409
- Annulation emprunts relatifs au retraitement des locations financement (Fin de contrat)       38
      Total des remboursements d'emprunts   - 372

 

 

Note 7. - Autres informations.

  7.1. Information sur le groupe consolidant. -- Depuis le 6 août 2004, la société 123 Multimédia S.A. fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire, la société Index Intercontinental Holdings Limited - Suite G6 Prince Consort House 119/111 Farringdon Road - London ECIR3BW United Kingdom.

  Cette dernière fait elle-même partie du groupe Japonais Index Corp., ancienne société mère directe de la société 123 Multimédia jusqu'au 28 Février 2005.

  7.2. Evénements postérieurs au 30 juin 2005. -- Aucun événement significatif n'est intervenu après le 30 juin 2005.

 

Note 8. -  Transition aux normes IFRS.

  Les comptes consolidés du Groupe publiés avant l'exercice 2005 étaient établis, depuis le 1er janvier 1999, en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et conformément aux dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable approuvé par arrêté du 22 juin 1999.

  Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la société 123 Multimedia et de ses filiales (constituant le «  Groupe  ») publiés au titre de l'exercice 2005 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board) applicables obligatoirement à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2005. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.

  8.1. Principes et options retenus pour la préparation des premiers états financiers du groupe en IFRS. -- L'impact chiffré du passage aux IFRS sur les informations financières 2004 a été préparé conformément aux normes et interprétations IFRS que le groupe 123 Multimedia estime devoir appliquer pour l'établissement de ses comptes consolidés comparatifs de l'exercice 2005. La base de préparation des informations financières 2004 décrites dans les notes suivantes résulte, en conséquence  :

  -- Des normes et interprétations IAS/IFRS applicables de manière obligatoire à la clôture de l'exercice 2005 telles qu'elles sont connues à ce jour  ;

  -- Des options retenues et des exemptions utilisées par le Groupe pour l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS 2005  ;

  Les options retenues par le Groupe conformément aux dispositions générales de la norme IFRS 1 traitant de la première adoption des normes IFRS sont les suivantes  :

  -- Regroupements d'entreprise (IFRS 3)  : le Groupe a retenu l'option de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004  ;

  -- Juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé (IAS 16)  : l'option laissée au Groupe d'évaluer les immobilisations à leur juste valeur n'a pas été retenue. Les immobilisations sont maintenues au coût historique amorti.

  -- Instruments financiers  : l'option d'appliquer IAS 32 & 39 à compter du 1er janvier 2004 a été retenue par le Groupe.

  8.2. Impact de la transition sur les états financiers consolidés. -- Les incidences de la transition aux normes IFRS sont présentées selon les 4 étapes suivantes  :

  -- Etape 1  : Passage du bilan et compte de résultat, publiés en normes françaises, au format IFRS. Les tableaux suivants permettent d'expliquer les reclassements réalisés  :

    -- Bilan au 31 décembre 2003  : tableau 1  ;

    -- Bilan au 31 décembre 2004  : tableau 2  ;

    -- Bilan semestriel au 30 juin 2004  : tableau 2 bis  ;

    -- Résultat au 31 décembre 2004  : tableau 3  ;

    -- Résultat semestriel au 30 juin 2004  : tableau 3 bis.

  -- Etape 2  : Réconciliation entre les états consolidés en normes françaises, présentés selon le format IFRS, et les états consolidés en normes IFRS. Ces tableaux permettent de mesurer les effets de l'application des normes IFRS sur les états financiers.

    -- Bilan à la date de transition aux normes IFRS, à savoir le 1er janvier 2004  : tableau 4  ;

    -- Bilan au 31 décembre 2004  : tableau 5  ;

    -- Bilan au 30 juin 2004  : tableau 5 bis  ;

    -- Compte de résultat de l'exercice 2004  : tableau 6  ;

    -- Compte de résultat du premier semestre 2004  : tableau 6 bis.

  -- Etape 3  : Synthèse des impacts des normes IFRS sur les capitaux propres au 1er janvier 2004, 30 juin 2004 et 31 décembre 2004  : tableau 7  ;

  -- Etape 4  : Réconciliation du tableau de flux de trésorerie

    -- Tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2004  : tableau 8  ;

    -- Tableau de flux de trésorerie du premier semestre 2004  : tableau 8 bis.

  8 2.1. Changements de présentation des états financiers consolidés  : La norme IAS 1 «  Présentation des états financiers  » apporte des modifications à la présentation des comptes consolidés.

   Présentation du bilan consolidé  : La distinction obligatoire selon IAS 1 entre les éléments courants et non courants dans le bilan en normes IFRS ne correspond pas à la présentation en normes françaises en fonction de la nature et/ou de la liquidité des actifs et passifs. Le mode de présentation du bilan a donc été adapté en conséquence.

  Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de 12 mois à la date de clôture sont classés en courant, les autres actifs et passifs étant classés en non courant.

  L'application d'IAS 1 conduit également à inclure les intérêts minoritaires dans les capitaux propres, le détail entre part du Groupe et intérêts minoritaires restant toutefois précisé.

  Les reclassements effectués entre les bilans des exercices 2003 et 2004 publiés en normes françaises et les soldes en normes françaises, présentés selon le format IFRS sont communiqués dans les tableaux 1, 2 et 2 bis suivants, dont les références sont expliquées ci-dessous  :

  (a) Les impôts différés actifs antérieurement présentés au sein du poste «  Autres créances  » sont isolés sur une ligne spécifique en actif non courant dans le bilan IFRS  ;

  (b) Les placements sont regroupés au sein du poste «  Trésorerie et équivalents de trésorerie  »  ;

  (c) Les primes sont regroupées au sein du poste «  Primes et réserves  »  ;

  (d) La part court terme des dettes financières est présentée en passifs courants

  (e) Les impôts différés passifs et l'impôt courant antérieurement présentés au sein du poste «  Autres dettes  » sont isolés sur des lignes spécifiques, en passif courant et non courant, dans le bilan IFRS.

  (f) Les «  Provisions pour avantages au personnel  » apparaissent distinctement au passif du bilan, parmi les éléments non courants.

  Tableau 1  : Passage du bilan au 31 décembre 2003 publié en normes françaises au format IFRS  :

 

Bilan actif en K€ Notes Ecarts d'acqui-
sition
Immo. incor-
porelles
Immo. corporelles Immo. financières Titres mis en équivalence Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances et cptes de régul Valeurs mobilières de placement Disponi-
bilités
Total actif
Actif selon normes françaises (Publié)   45 338 2 846 387     38 528 12 741 867 24 359 80 110
                         
Actif nouveau format IFRS  :                        
    Ecarts d'acquisition   45                   45
    Immobilisations incorporelles     338                 338
    Immobilisations corporelles       2 846               2 846
    Titres des sociétés mises en équivalence                        
    Autres actifs financiers non courants         387             387
    Impôts différés actifs (a)               10     10
    Autres actifs non courants                                                                                                     
      Total actif non courant   45 338 2 846 387       10     3 626
    Stocks et en cours                        
    Clients et comptes rattachés               38 528       38 528
    Impôt sur les sociétés courant                        
    Autres créances et comptes de régularisation                 12 731     12 731
    Trésorerie et équivalents de trésorerie (b)                                                                             867     24 359     25 225
      Total actif courant                                                             38 528     12 731     867     24 359     76 484
      Total de l'actif   45 338 2 846 387     38 528 12 741 867 24 359 80 110

 

 

Bilan passif en K€ Notes Capital Primes Réserves conso. Résultat conso. Réserves conso. hors gpe Résultat conso. hors gpe Provisions pour risques et chges Emprunts et dettes financières Four-
nisseurs
Autres dettes et cptes de régul Total
passif
Passif selon normes françaises (Publié)   630 780 19 770 9 379 - 1 40 2 598 430 30 010 16 473 80 110
                         
Passif nouveau format IFRS  :                        
    Capital   630                   630
    Résultat net, part du groupe                                  9 379                                                           9 379
      Total part du groupe   630 780 19 770 9 379             30 560
    Réserves hors groupe           - 1           - 1
    Résultat hors groupe                                                    40                                         40
      Total intérêts minoritaires                                           - 1     40                                         39
      Total capitaux propres   630 780 19 770 9 379 - 1 40         30 599
    Provisions pour risques et charges               2 598       2 598
    Provisions avantages au personnel (f)                      
    Emprunts et dettes financières à long terme (d)               204     204
    Impôts différés passifs (e)                   63 63
    Autres dettes non courantes                                                                                                     
      Total passif non courant               2 598 204   63 2 865
    Fournisseurs et comptes rattachés                   30 010   30 010
    Impôt sur les sociétés courant (e)                   1 004 1 004
    Autres dettes et comptes de régularisation                     15 406 15 406
    Emprunts et dettes financières à court terme (d)                                                                    226                       226
      Total passif courant                                                                      226     30 010     16 410     46 646
      Total du passif   630 780 19 770 9 379 - 1 40 2 598 430 30 010 16 473 80 110

 

  Tableau 2  : Passage du bilan au 31 décembre 2004 publié en normes françaises au format IFRS  :

 

Bilan actif en K€ Notes Ecarts d'acqui-
sition
Immobili-
sations incor-
porelles
Immo. corporelles Immobili-
sations financières
Titres mis en équivalence Stocks et encours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régula-
risation
Valeur mobilières de placement Disponi-
bilités
Total actif
Actif selon normes françaises (Publié)     89 3 180 543     46 726 13 291 45 694 30 853 140 376
                         
Actif nouveau format IFRS  :                        
    Ecarts d'acquisition                        
    Immobilisations incorporelles     89                 89
    Immobilisations corporelles       3 180               3 180
    Titres des sociétés mises en équivalence                        
    Autres actifs financiers non courants         543             543
    Impôts différés actifs (a)               42     42
    Autres actifs non courants                                                                                                     
      Total actif non courant     89 3 180 543       42     3 853
    Stocks et en cours                        
    Clients et comptes rattachés               46 726       46 726
    Impôt sur les sociétés courant (c)                      
    Autres créances et comptes de régularisation                 13 250     13 250
    Trésorerie et équivalents de trésorerie (b)                                                                             45 694     30 853     76 547
      Total actif courant                                                             46 726     13 250     45 694     30 853     136 523
      Total de l'actif     89 3 180 543     46 726 13 291 45 694 30 853 140 376

 

 

Bilan passif en K€ Notes Capital Primes Réserves conso. Résultat conso. Réserves conso. hors gpe Résultat conso. hors gpe Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes financières Four-
nisseurs
Autres dettes et cptes de régul Total passif
Passif selon normes françaises (Publié)   820 42 691 21 154 12 754 29 112 3 181 617 33 325 25 692 140 376
                         
Passif nouveau format IFRS  :                        
    Capital   820                   820
    Résultat net part du groupe                                  12 754                                                           12 754
      Total part du groupe   820 42 691 21 154 12 754             77 419
    Réserves hors groupe           29           29
    Résultat hors groupe                                                    112                                         112
      Total intérêts minoritaires                                           29     112                                     141
      Total capitaux propres   820 42 691 21 154 12 754 29 112         77 561
    Provisions pour risques et charges               3 132       3 132
    Provisions avantages au personnel (f)             49       49
    Emprunts et dettes financières à long terme (d)               265     265
    Impôts différés passifs (c)                   485 485
    Autres dettes non courantes                                                                                                     
      Total passif non courant               3 181 265   485 3 931
    Fournisseurs et comptes rattachés                   33 325   33 325
    Impôt sur les sociétés courant (c)                   1 801 1 801
    Autres dettes et comptes de régularisation                     23 406 23 406
    Emprunts et dettes financières à court terme (d)                                                                    352                       352
      Total passif courant                                                                      352     33 325     25 207     58 884
      Total du passif   820 42 691 21 154 12 754 29 112 3 181 617 33 325 25 692 140 376

 

  Tableau 2 bis. Passage du bilan au 30 juin 2004 publié en normes françaises au format IFRS  :

 

Bilan actif en K€ Notes Ecarts d'acqui-
sition
Immobili-
sations incor
porelles
Immobili-
sations corporelles
Immobili-
sations financières
Titres mis en équivalence Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régulari-
sation
Valeurs mobilières de placement Disponi-
bilités
Total actif
Actif selon normes françaises (publié)   26 205 2 931 462     42 792 12 900 2 981 30 524 92 821
                         
Actif nouveau format IFRS  :                        
    Ecarts d'acquisition   26                   26
    Immobilisations incorporelles     205                 205
    Immobilisations corporelles       2 931               2 931
    Titres des sociétés mises en équivalence                        
    Autres actifs financiers non courants         462             462
    Impôts différés actifs (a)               15     15
    Autres actifs non courants                                                                                                     
      Total actif non courant   26 205 2 931 462       15     3 639
    Stocks et en cours                        
    Clients et comptes rattachés               42 792       42 792
    Impôt sur les sociétés courant (c)                      
    Autres créances et comptes de régularisation                 12 885     12 885
    Trésorerie et équivalents de trésorerie (b)                                                                             2 981     30 524     33 505
      Total actif courant                                                             42 792     12 885     2 981     30 524     89 182
      Total de l'actif   26 205 2 931 462     42 792 12 900 2 981 30 524 92 821

 

 

Bilan passif en K€ Notes Capital Primes Réserves consolidés Résultat consolidé Réserves consolidés hors groupe Résultat consolidé hors groupe Provisions pour risques et chges Emprunts et dettes financières Four-
nisseurs
Autres dettes et comptes de régul Total passif
Passif selon normes françaises (publié)   630 780 29 121 6 209 38 42 2 661 433 32 403 20 505 92 821
                         
Passif nouveau format IFRS  :                        
    Capital   630                   630
    Résultat net, part du groupe                                  6 209                                                           6 209
      Total part du groupe   630 780 29 121 6 209             36 740
    Réserves hors groupe           38           38
    Résultat hors groupe                                                    42                                         42
      Total intérêts minoritaires                                           38     42                                         80
      Total capitaux propres   630 780 29 121 6 209 38 42         36 820
    Provisions pour risques et charges               2 623       2 623
    Provisions avantages au personnel (f)             38       38
    Emprunts et dettes financières à long terme (d)               200     200
    Impôts différés passifs (e)                   243 243
    Autres dettes non courantes                                                                                                     
      Total passif non courant               2 661 200   243 3 104
    Fournisseurs et comptes rattachés                   32 403   32 403
    Impôt sur les sociétés courant (e)                   1 920 1 920
    Autres dettes et comptes de régularisation                     18 342 18 342
    Emprunts et dettes financières à court terme (d)                                                                    233                       233
      Total passif courant                                                                      233     32 403     20 261     52 897
      Total du passif   630 780 29 121 6 209 38 42 2 661 433 32 403 20 505 92 821

 

  -- Présentation du compte de résultat consolidé  : Les reclassements effectués, conformément à la norme IAS 1, entre les comptes de résultat au 31 décembre 2004 et 30 juin 2004, publiés en normes françaises, et les soldes en normes françaises, présentés selon le format IFRS, sont communiqués dans les tableaux 3, et 3 bis suivants, dont les références sont expliquées ci-dessous  :

  (g) Les transferts de charges, les produits divers de gestion courantes et les subventions d'exploitation figurant sous la rubrique «  Autres produits d'exploitation  » en normes françaises ont été reclassés, soit en diminution des postes de charges concernés, soit sous la rubrique «  Autres produits et charges d'exploitation  ».

  (h) Le compte de résultat établi selon le format IFRS présente les charges retenues pour le calcul de la marge sur coûts directs. Les éléments reclassés étaient présentés, sous le référentiel français dans le poste «  Achats consommés et services extérieurs  ».

  (i) Les reprises de provisions utilisées sont reclassées en réduction de la charge constatée. Par ailleurs le compte de résultat au format IFRS fait apparaître distinctement les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles.

  (j) Les produits et charges financiers sont reclassés comme suit  :

  -- Dans le poste «  Autres produits et charges d'exploitation  » pour les gains et pertes de changes liés à des opérations commerciales  ;

  -- Dans le poste «  Produits de trésorerie  » pour les gains provenant des placements de trésorerie  ;

  -- Dans le poste «  Coût de l'endettement financier brut  » pour les intérêts sur emprunts  ;

  -- Dans le poste «  Autres produits et charges financiers  » pour les dotations et reprises de provisions à caractère financier.

  (k) Les produits et charges exceptionnels sont reclassés dans les rubriques du résultat opérationnel. Les éléments portés dans la rubriques «  Autres produits et charges opérationnels  » correspondent aux opérations de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.

  Tableau 3  : Passage du compte de résultat au 31 décembre 2004 publié en normes françaises au format IFRS  :

 

(En K€) ) Notes Montant net du CA Autres
produits
d'exploi-
tation
Achats
consom-
més & services ext.
Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges d'exploi-
tation
Variation nette des amortis-
sements & provi-
sions
Produits financiers Charges finan-
cières
Produits except. Charges except. Impôt sur les résultats Dotations aux amort. des écarts d'acqui-
sition
Intérêts minori-
taires
Total résultat net consom-
mation
(g) (h) (i) (j) (j) (k) (k)
Compte de résultat selon normes françaises (Publié)   143 213 572 - 91 195 - 1 303 - 20 490 - 8 533 - 2 213 960 - 451 48 - 54 - 7 644 - 45 - 112 12 754
                                 
Compte de résultat format IFRS  :                                
    Chiffres d'affaires   143 213                           143 213
    Autres produits de l'activité                                
    Charges de publicité       - 46 958                       - 46 958
    Reversements aux partenaires       - 17 513                       - 17 513
    Achats d'espaces publicitaires       - 3 760                       - 3 760
    Autres achats et charges externes     27 - 22 964                       - 22 937
    Impôts et taxes         - 1 303                     - 1 303
    Charges de personnel     104     - 20 490                   - 20 386
    Dotations aux amortis-
sements des immobilisations corp/incorp
              - 1 611       - 2   - 45   - 1 658
    Dotations aux provisions               - 957               - 957
    Autres produits et charges d'exploitation     441       - 8 533 355 212 - 205   - 4       - 7 735
    Autres produits et charges opérationnels                                                                                        48     - 48                       0         
    Résultat opérationnel   143 213 572 - 91 195 - 1 303 - 20 490 - 8 533 - 2 213 212 - 205 48 - 54   - 45   20 007
                                     
    Produits de trésorerie et d'équivalents de trés.                 735             735
    Coût de l'endettement financier brut                                                                               - 185                                                  - 185
    Coût de l'endettement financier net                 735 - 185           550
    Autres produits et charges financiers                 13 - 61           - 48
    Impôts sur les résultats                                                                                                          - 7 644                       - 7 644
    Résultat net des entreprises intégrées   143 213 572 - 91 195 - 1 303 - 20 490 - 8 533 - 2 213 960 - 451 48 - 54 - 7 644 - 45   12 866
    Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence                                
    Résultat net d'impôt sur abandon d'activités                                                                                                                                  
    Résultat net de l'ensemble consolidé   143 213 572 - 91 195 - 1 303 - 20 490 - 8 533 - 2 213 960 - 451 48 - 54 - 7 644 - 45   12 866
    Intérêts minoritaires                                                                                                                            - 112     - 112
    Résultat net (part du groupe)   143 213 572 - 91 195 - 1 303 - 20 490 - 8 533 - 2 213 960 - 451 48 - 54 - 7 644 - 45 - 112 12 754

 

  Tableau 3 bis  : Passage du compte de résultat au 30 juin 2004 publié en normes françaises au format IFRS  :

 

(En K€) Notes Montant net du CA Autres produits d'exploi-
tation (g)
Achats conso. & services ext. (h) Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges d'exploit. Variation nette des amort. & prov. (i) Produits financiers (j) Charges finan-
cières (j)
Produits except. (k) Charges except. (k) Impôt sur les résultats Dotations aux amort. des écarts d'acqui-
sition
Intérêts minori-
taires
Total résultat net conso.
Compte de résultat selon normes françaises (Publié)   71 021 65 - 46 227 - 510 - 9 957 - 4 244 - 815 338 - 58 23 - 27 - 3 340 - 19 - 42 6 209
                                 
Compte de résultat format IFRS  :                                
    Chiffre d'affaires   71 021                           71 021
    Autres produits de l'activité                                
    Charges de publicité       - 24 338                       - 24 338
    Reversements aux partenaires       - 9 121                       - 9 121
    Achats d'espaces publicitaires       - 1 993                       - 1 993
    Autres achats et charges externes       - 10 775       47               - 10 728
    Impôts et taxes         - 510                     - 510
    Charges de personnel     27     - 9 957   6               - 9 924
    Dotations aux amortis-
sements des immobilisations corporelles/
incorporelles
              - 754           - 19   - 773
    Dotations aux provisions               - 331               - 331
    Autres produits et charges d'exploitation     38       - 4 244 217 143 - 49 23 - 27       - 3 899
    Autres produits et charges opérationnels                                                                                                                                         
    Résultat opérationnel   71 021 65 - 46 227 - 510 - 9 957 - 4 244 - 815 143 - 49 23 - 27   - 19   9 404
    Produits de trésorerie et d'équivalents de tréso.                 196 - 15           181
    Coût de l'endettement financier brut                                                                      - 15     19                                                  4
    Coût de l'endettement financier net                 181 4           185
    Autres produits et charges financiers                 13 - 13           1
    Impôts sur les résultats                                                                                                          - 3 340                       - 3 340
    Résultat net des entreprises intégrées   71 021 65 - 46 227 - 510 - 9 957 - 4 244 - 815 338 - 58 23 - 27 - 3 340 - 19   6 250
    Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence                                
    Résultat net d'impôt sur abandon d'activités                                                                                                                                         
    Résultat net de l'ensemble consolidé   71 021 65 - 46 227 - 510 - 9 957 - 4 244 - 815 338 - 58 23 - 27 - 3 340 - 19   6 250
    Intérêts minoritaires                                                                                                                            - 42     - 42
    Résultat net (part du groupe)   71 021 65 - 46 227 - 510 - 9 957 - 4 244 - 815 338 - 58 23 - 27 - 3 340 - 19 - 42 6 208

 

  8 2.2. Réconciliation des bilans et comptes de résultat  : Les impacts sur les bilan et comptes de résultat des effets relatifs à l'application des normes IFRS sont présentés dans les tableaux suivants  :

  -- Bilan  : tableaux 4, 5 et 5 bis  ;

  -- Compte de résultat  : tableaux 6, 6 bis.

  Dans ces tableaux les renvois aux notes sont expliqués ci-dessous  :

  (l) Avantages au personnel (IAS 19)  : Les avantages postérieurs à l'emploi accordés par le Groupe ont été comptabilisés, pour la première fois en 2004, dans les comptes consolidés publiés en normes françaises. Ce changement de méthode a impacté les capitaux propres de l'exercice 2004 comme suit  :

  

 

Montant brut - 24 K€
Impôt différé +8 K€
Montant net - 16 K€

 

  L'établissement du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, selon les normes IFRS, a intégré cet impact.

  (m) Instruments financiers (IAS 39)  : Par application de la norme IAS 39, les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.

  (n) Correction d'erreur (IAS 8)  : Lors de l'établissement des comptes de la filiale Thaïlandaise Samclick au 30 juin 2005, une erreur de cut off, affectant le deuxième semestre 2004 a été découverte, pour un montant net d'impôt de - 79 K€.

  Conformément à la norme IAS 8 révisée la correction de l'erreur a été constatée par ajustement des réserves d'ouverture. Les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ont été retraités, comme si l'erreur n'avait jamais été commise.

  Les modifications rétrospectives sont présentées sur une colonne distincte sur les documents  :

  -- Tableau 5  : Réconciliation bilan au 31 décembre 2004  ;

  -- Tableau 6  : Réconciliation résultat au 31 décembre 2004  ;

  -- Tableau 7  : Tableau de variation des capitaux propres au 31 décembre 2004  ;

  -- Tableau 8  : Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2004.

  Tableau 4  : Réconciliation du bilan consolidé au 1er janvier 2004 (date de transition aux normes IFRS)  :

 

(En K€) Notes 01/01/04 (Normes françaises au format IFRS) IAS 19 Avantages au personnel (l) IAS 39 Instruments financiers (m) 01/01/04
normes IFRS
Ecarts d'acquisition   45     45
Immobilisations incorporelles   338     338
Immobilisations corporelles   2 846     2 846
Titres des sociétés mises en équivalence          
Autres actifs financiers non courants   387     387
Impôts différés actifs   10 8   18
Autres actifs non courants                                      
      Total actif non courant   3 626 8   3 634
Stocks et en cours          
Clients et comptes rattachés   38 528     38 528
Impôt sur les sociétés courant          
Autres créances et comptes de régularisation   12 731     12 731
Trésorerie et équivalents de trésorerie       25 225              21     25 246
      Total actif courant       76 484              21     76 505
      Total de l'actif   80 110 8 21 80 139
                 
Capital   630     630
Primes et réserves   20 550 - 16 14 20 548
Résultat net, part du groupe       9 379                       9 379
      Total part du groupe   30 560 - 16 14 30 558
Réserves hors groupe   - 1     - 1
Résultat hors groupe       40                       40
      Total intérêts minoritaires       39                       39
      Total capitaux propres   30 599 - 16 14 30 597
Provisions pour risques et charges   2 598     2 598
Provisions avantages au personnel   24     24
Emprunts et dettes financières à long terme   204     204
Impôts différés passifs   63   7 70
Autres dettes non courantes                                      
      Total passif non courant   2 865 24 7 2 896
Fournisseurs et comptes rattachés   30 010     30 010
Impôt sur les sociétés courant   1 004     1 004
Autres dettes et comptes de régularisation   15 406     15 406
Emprunts et dettes financières à court terme       226                       226
      Total passif courant       46 646                       46 646
      Total du passif   80 110 8 21 80 139

 

  Tableau 5  : Réconciliation du bilan consolidé au 31 décembre 2004  :

 

(En K€) Notes 31/12/04 (normes françaises ou format IFRS) IAS 19 Avantages au personnel (l) IAS 39 Instruments financiers (m) IAS 8 Correction d'erreur (n) 31/12/04
normes IFRS
Ecarts d'acquisition            
Immobilisations incorporelles   89       89
Immobilisations corporelles   3 180       3 180
Titres des sociétés mises en équivalence            
Autres actifs financiers non courants   543       543
Impôts différés actifs   42     34 76
Autres actifs non courants                                               
      Total actif non courant   3 853     34 3 887
Stocks et en cours            
Clients et comptes rattachés   46 726       46 726
Impôt sur les sociétés courant            
Autres créances et comptes de régularisation   13 250       13 250
Trésorerie et équivalents de trésorerie       76 547              32              76 579
      Total actif courant       136 523              32              136 555
      Total de l'actif   140 376   32 34 140 442
                   
Capital   820       820
Primes et réserves   63 845   14   63 859
Résultat net, part du groupe       12 754              7     - 58     12 703
      Total part du groupe   77 419   21 - 58 77 382
Réserves hors groupe   29       29
Résultat hors groupe       112                       - 21     91
      Total intérêts minoritaires       141                       - 21     120
      Total capitaux propres   77 561   21 - 79 77 503
Provisions pour risques et charges   3 132       3 132
Provisions avantages au personnel   49       49
Emprunts et dettes financières à long terme   265       265
Impôts différés passifs   485   11   496
Autres dettes non courantes                                               
      Total passif non courant   3 931   11   3 942
Fournisseurs et comptes rattachés   33 325       33 325
Impôt sur les sociétés courant   1 801       1 801
Autres dettes et comptes de régularisation   23 406     113 23 519
Emprunts et dettes financières à court terme       352                                352
      Total passif courant       58 884                       113     58 997
      Total du passif   140 376   32 34 140 442

 

  Tableau 5 bis  : Réconciliation du bilan consolidé au 30 juin 2004  :

 

(En K€) Notes 30/06/04 (Normes françaises au format IFRS) IAS 19 Avantages au personnel (l) IAS 39 Instruments financiers (m) 30/06/04
normes IFRS
Ecarts d'acquisition   26     26
Immobilisations incorporelles   205     205
Immobilisations corporelles   2 931     2 931
Titres des sociétés mises en équivalence          
Autres actifs financiers non courants   462     462
Impôts différés actifs   15     15
Autres actifs non courants                                      
      Total actif non courant   3 639     3 639
Stocks et en cours          
Clients et comptes rattachés   42 792     42 792
Impôt sur les sociétés courant          
Autres créances et comptes de régularisation   12 885     12 885
Trésorerie et équivalents de trésorerie       33 505              8     33 513
      Total actif courant       89 182              8     89 190
      Total de l'actif   92 821   8 92 829
                 
Capital   630     630
Primes et réserves   29 901   14 29 915
Résultat net, part du groupe       6 209              - 9     6 200
      Total part du groupe   36 740   5 36 745
Réserves hors groupe   38     38
Résultat hors groupe       42                       42
      Total intérêts minoritaires       80                       80
      Total capitaux propres   36 820   5 36 825
Provisions pour risques et charges   2 623     2 623
Provisions avantages au personnel   38     38
Emprunts et dettes financières à long terme   200     200
Impôts différés passifs   243   3 246
Autres dettes non courantes                                      
      Total passif non courant   3 104   3 3 107
Fournisseurs et comptes rattachés   32 403     32 403
Impôt sur les sociétés courant   1 920     1 920
Autres dettes et comptes de régularisation   18 342     18 342
Emprunts et dettes financières à court terme       233                       233
      Total passif courant       52 897                       52 897
      Total du passif   92 821   8 92 829

 

  Tableau 6. Réconciliation du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004  :

 

(En K€) Notes 31/12/04 (Normes françaises au format IFRS) IAS 39 Instruments financiers (m) IAS 8 Correction d'erreur (n) 31/12/04
normes IFRS
Chiffre d'affaires   143 213     143 213
Autres produits de l'activité          
Charges de publicité   - 46 958     - 46 958
Reversements aux partenaires   - 17 513     - 17 513
Achats d'espaces publicitaires   - 3 760     - 3 760
Autres achats et charges externes   - 22 937     - 22 937
Impôts et taxes   - 1 303     - 1 303
Charges de personnel   - 20 386     - 20 386
Dotations aux amortis-
sements des immobilisations corporelles/incorporelles
  - 1 658     - 1 658
Dotations aux provisions   - 957     - 957
Autres produits et charges d'exploitation   - 7 735   - 113 - 7 848
Autres produits et charges opérationnels       0                       0
Résultat opérationnel   20 007   - 113 19 894
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   735 11   746
Coût de l'endettement financier brut       - 185                       - 185
Coût de l'endettement financier net   550 11   561
Autres produits et charges financiers   - 48     - 48
Impôts sur les résultats       - 7 644     - 4     34     - 7 614
Résultat net des entreprises intégrées   12 866 7 - 79 12 794
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence          
Résultat net d'impôt sur abandon d'activités                                      
Résultat net de l'ensemble consolidé   12 866 7 - 79 12 794
Intérêts minoritaires       - 112              21     - 91
Résultat net (part du groupe)   12 754 7 - 58 12 703

 

  Tableau 6 bis  : Réconciliation du compte de résultat consolidé ou 30 juin 2004  :

 

(En K€) Notes 30/06/04 (Normes françaises au format IFRS) IAS 39 Instruments financiers (m) 30/06/04 normes IFRS
Chiffre d'affaires   71 021   71 021
Autres produits de l'activité        
Charges de publicité   - 24 338   - 24 338
Reversements aux partenaires   - 9 121   - 9 121
Achats d'espaces publicitaires   - 1 993   - 1 993
Autres achats et charges externes   - 10 728   - 10 728
Impôts et taxes   - 510   - 510
Charges de personnel   - 9 924   - 9 924
Dotations aux amortis-
sements des immobilisations corporelles/incorporelles
  - 773   - 773
Dotations aux provisions   - 331   - 331
Autres produits et charges d'exploitation   - 3 899   - 3 899
Autres produits et charges opérationnels                             
Résultat opérationnel   9 404   9 404
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   181 - 13 168
Coût de l'endettement financier brut       4              4
Coût de l'endettement financier net   185 - 13 172
Autres produits et charges financiers   1   1
Impôts sur les résultats       - 3 340     4     - 3 336
Résultat net des entreprises intégrées   6 250 - 9 6 241
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence        
Résultat net d'impôt sur abandon d'activités                             
Résultat net de l'ensemble consolidé   6 250 - 9 6 241
Intérêts minoritaires       - 42              - 42
Résultat net (part du groupe)   6 208 - 9 6 199

 

  8.2.3. Synthèse des impacts sur les capitaux propres consolidés  : Une réconciliation des capitaux propres part du Groupe tels que publiés en normes françaises et des capitaux propres part du Groupe, ajustés des effets de l'application des normes internationales IAS/IFRS à compter du 1er janvier 2004, est présentée ci-dessous.

  Tableau 7. Synthèse des impacts sur les capitaux propres consolidés  :

 

(En euros) Notes Capitaux propres au 01/01/04 part groupe Résultat net part groupe Réserves et primes Dividendes Réserves de conversion Variation de capital Autres Capitaux propres au 30/06/04 part groupe
Capitaux propres part du groupe selon normes françaises (publié)   30 560 6 209     - 14   - 16 36 740
IAS 19 Avantages au personnel (l) - 16           16  
IAS 39 Instruments financiers (m)     14     - 13                                                  1
      Total des retraitements avant impôts et minoritaires   - 2 - 13         16 1
Effet impôt des retraitements avant impôts et minoritaires     4           4
Intérêts minoritaires                                                                          
Capitaux propres part du groupe IFRS   30 558 6 200     - 14   0 36 745

 

 

(En euros) Notes Capitaux propres au 01/01/04 part groupe Résultat net part groupe Réserves et primes Dividendes Réserves de conversion Variation de capital Autres Capitaux propres au 31/12/04 part groupe
Capitaux propres part du groupe selon normes françaises (publié)   30 560 12 754   - 7 946 - 34 42 101 - 16 77 419
                   
IAS 19 Avantages au personnel (l) - 16           16  
IAS 39 Instruments financiers (m) 14 11           25
IAS 8 Correction d'erreurs (n)              - 58                                                  - 58
      Total des retraitements avant impôts et minoritaires   - 2 - 47         16 - 33
Effet impôt des retraitements avant impôts et minoritaires     - 4           - 4
Intérêts minoritaires                                                                          
Capitaux propres part du groupe IFRS   30 558 12 703   - 7 946 - 34 42 101 0 77 382

 

  8.2.4. Réconciliation des tableaux de flux de trésorerie  : Une réconciliation des tableaux de flux de trésorerie, tels que publiés en normes françaises, ajustés des effets de l'application des normes internationales (IFRS) à compter du 1er janvier 2004, est présentée ci-après, dans les tableaux 8 et 8 bis.

  Tableau 8  : Réconciliation du tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2004  :

 

  Note 31/12/04 (normes françaises au format IFRS IAS 39 Instruments financiers (m) IAS 8 Correction d'eurreur (n) 31/12/04 12 mois en normes IFRS
Résultat net total des sociétés consolidées   12 866 7 - 79 12 794
Elim. des amortis-
sements et provisions
  2 215     2 215
Elim. de la variation des impôts différés   399 4 - 34 369
Elim. des plus ou moins-values de cession   - 1     - 1
Elim. de la quote-part de résultat des mises en équiv.   0     0
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur   0     0
Autres produits & charges sons incidence sur la trésorerie   0     0
Marge brute d'autofinancement   15 480 11 - 113 15 378
Dividendes reçus des mises en équivalence          
Incidence de la variation de BFR lié à l'activité       3 004              113     3 117
Flux de trésorerie d'exploitation   18 484 11 0 18 495
Acquisitions d'immobilisations   - 1 473     - 1 473
Cessions d'immobilisations   77     77
Autres          
Incidence des variations de périmètre                                      
Flux net généré par (affecte aux) investissements   - 1 395 0 0 - 1 395
Dividendes versés par la société-mère   - 7 565     - 7 565
Dividendes versés aux minoritaires   0     0
Augmentation (réduction) de capital   42 101     42 101
Emissions d'emprunts   0     0
Remboursements d'emprunts   - 247     - 247
Remboursements de comptes courants                                      
Flux net généré par (affecte au) financement   34 289 0 0 34 289
Incidence des variations des taux de change   - 23     - 23
Variation de tresorerie   51 355 11 0 51 366
           
Trésorerie nette à l'ouverture   25 192 21   25 213
Trésorerie nette à la clôture       76 547     32              76 579
Variation de trésorerie (Bouclage)   51 355 11 0 51 366

 

  Tableau 8 bis  : Réconciliation du tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 juin 2004  :

 

  Note 30/06/04 (Normes françaises au format IFRS) IAS 39 Instruments financières (m) 30/06/04
6 mois en normes IFRS
Résultat net total des sociétés consolidées   6 251 - 9 6 242
Elim. des amortis-
sements et provisions
  812   812
Elim. de la variation des impôts différés   184 - 4 180
Elim. des plus ou moins-values de cession   - 1   - 1
Elim. de la quote-part de résultat des mises en équiv.       0
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur       0
Autres produits & charges sans incidence sur la trésorerie                         0
Marge brute d'autofinancement   7 245 - 13 7 232
Dividendes reçus des mises en équivalence        
Incidence de la variation de BFR lié à l'activité       1 784              1 784
Flux de trésorerie d'exploitation   9 029 - 13 9 016
         
Acquisitions d'immobilisations   - 813   - 813
Cessions d'immobilisations   35   35
Autres        
Incidence de la variation de périmètre                             
Flux net généré par (affecté aux) investissements   - 778 0 - 778
         
Dividendes versés par la société mère       0
Dividendes versés aux minoritaires       0
Augmentation (réduction) de capital       0
Emissions d'emprunts   147   147
Remboursements d'emprunts   - 110   - 110
Remboursements de comptes courants                             
Flux net généré par (affecte au) financement   36 0 36
Incidence des variations des taux de charge       26              26
Variation de trésorerie   8 313 - 13 8 300
         
Trésorerie nette à l'ouverture   25 192 21 25 213
Trésorerie nette à la clôture       33 505     8     33 513
Variation de trésorerie (bouclage)   8 313 - 13 8 300

 

 

B. -- Comptes annuels au 30 Juin 2005.

 

1. -- Bilan au 30 Juin 2005.
(En euros.)

 

Actif Au 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Brut Amortis-
sements et provisions
Net Net Net
Actif immobilisé 12 462 630 8 440 503 4 022 128 2 937 087 3 011 993
    Immobilisations incorporelles  :          
    Concessions, brevets et droits similaires 2 391 316 2 322 025 69 291 41 196 66 954
    Fonds commercial 307 160 157 160 150 000   157 160
    Autres immobilisations incorporelles       1 601 1 601
    Immobilisations corporelles  :          
    Installations techniques Matériel et outillage 5 229 995 4 470 368 759 627 712 574 715 851
    Autres immobilisations corporelles 3 113 235 1 334 915 1 778 320 1 154 067 1 112 177
    Immobilisations en cours 57 968   57 968    
    Immobilisations financières  :          
    Autres participations 1 167 974 156 034 1 011 940 819 627 834 704
    Autres titres immobilisés 1 600   1 600 1 600 1 600
    Autres immobilisations financières 193 382   193 382 206 422 121 946
Actif circulant et comptes de régularisation 127 888 061 4 627 636 123 260 425 121 120 259 77 207 055
    Avances et acomptes versés sur commandes 309 295   309 295 134 071  
    Créances          
    Clients et comptes rattachés 40 639 776 166 347 40 473 429 44 214 348 42 742 233
    Autres créances 18 226 477 4 460 615 13 765 862 9 095 914 10 466 427
    Valeurs mobilières de placement 46 728 843 673 46 728 170 45 693 971 2 963 756
    Disponibilités 20 604 445   20 604 445 21 322 145 20 008 867
    Charges constatées d'avance 1 361 410   1 361 410 643 161 1 014 517
    Ecart de conversion actif     17 815              17 815     16 649     11 255
      Total de l'actif 140 350 691 13 068 139 127 282 552 124 057 346 80 219 048

 

 

Passif 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Capitaux propres 82 200 368 71 470 164 31 177 792
    Capital 838 244 820 294 630 100
    Primes d'émission, de fusion, d'apport 48 554 556 42 743 018 780 130
    Réserves      
    Réserve légale 82 029 63 010 63 010
    Autres réserves 26 670 264 16 259 180 24 257 174
    Résultat de l'exercice 6 055 275 11 584 625 5 447 341
Provisions réglementées   37 37
Provisions pour risques et charges 3 618 675 3 700 214 3 095 611
Dettes et comptes de régularisation 41 463 510 48 886 967 45 945 644
    Dettes financières  :      
    Emprunts auprès d'établissements de crédit      
    Emprunts et dettes financières diverses 386 277 4 279 199 160 829
    Dettes d'exploitation  :      
    Dettes fournisseurs et comptes rattachés 30 382 521 32 997 714 33 798 652
    Dettes fiscales et sociales 10 355 878 11 249 858 11 592 881
    Autres dettes 244 520 357 003 389 141
    Produits constatés d'avance      
    Ecart de conversion passif     94 314     3 193     4 141
      Total du passif 127 282 552 124 057 346 80 219 048

 

 

2. -- Compte de résultat au 30 juin 2005.
(En euros.)

 

  30/06/05 31/12/04 30/06/04
Produits d'exploitation  :      
    Chiffre d'affaires net 70 625 539 135 520 375 66 266 117
    Subventions d'exploitation 1 123 5 049 980
    Reprises sur amortis-
sements et provisions, transferts de charges
68 374 200 455 71 591
    Autres produits d'exploitation     16 062     389 941     11 432
      Total des produits d'exploitation 70 711 098 136 115 820 66 350 120
Charges d'exploitation  :      
    Autres achats et charges externes 55 837 070 101 025 449 50 192 806
    Impôts, taxes et versements assimilés 506 558 945 378 399 909
    Salaires et traitements 5 184 873 8 530 568 4 129 353
    Charges sociales 2 230 901 3 621 818 1 737 273
    Dotations d'exploitation  :      
      Sur immobilisations  : dotations aux amortis-
sements
357 240 1 073 503 514 506
      Sur immobilisations  : dotations aux provisions   157 160  
      Sur actif circulant  : dotations aux provisions 185 3 838 3 910
      Pour risques et charges  : dotations aux provisions 335 554 764 445 317 230
    Autres charges d'exploitation     3 046 269     7 141 779     3 745 807
      Total des charges d'exploitation 67 498 650 123 263 939 61 040 794
Résultat d'exploitation 3 212 448 12 851 881 5 309 326
Produits financiers  :      
    Produits financiers de participation 5 499 770 4 285 619 2 385 619
    Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé      
    Autres intérêts et produits assimilés 98 035 114 483 49 918
    Reprises sur provisions et transferts de charges 883 098 607 131 550 869
    Différences positives de change 11 206 38 054 14 449
    Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     197 950     587 712     156 930
      Total des produits financiers 6 690 058 5 632 999 3 157 785
Charges financières  :      
    Dotations aux amortis-
sements et aux provisions
3 356 703 1 798 274 836 284
    Intérêts et charges assimilées 62 576 436 535 402 299
    Différences négatives de change 46 534 58 663 25 599
    Charges nettes sur cession de valeur mobilières de placement     2 161     5 028         
      Total des charges financières     3 467 974     2 298 500     1 264 182
Résultat financier     3 222 084     3 334 499     1 893 603
Résultat courant avant impôts 6 434 532 16 186 380 7 202 929
Produits exceptionnels  :      
    Produits exceptionnels sur opération en capital 292 604 224 190 132 320
    Reprises sur provisions et transferts de charges 37 19 239 19 239
Charges exceptionnelles  :      
    Charges exceptionnelles sur opération de gestion     131 584
    Charges exceptionnelles sur opération en capital     293 987     223 202         
Résultat exceptionnel - 1 346 20 226 19 975
Participation des salariés   430 172 278 158
Impôts sur les résultats     377 911     4 191 809     1 497 405
Résultat net 6 055 275 11 584 625 5 447 341

 

 

3. -- Proposition d'affectation du résultat.

  Sur la suggestion de son Directeur Général Délégué et après en avoir délibéré, le conseil décide, à l'unanimité, de proposer à l'assemblée générale d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice de la manière suivante  :

  Préalablement, une somme de 1 795 € sera prélevée sur le compte «  Prime d'émission  » et affectée à la réserve légale.

 

Bénéfice de l'exercice 6 055 275 €
A titre de dividendes aux actionnaires 1 173 541 €
Soit 0,14 € par action         
Le solde 4 881 734 €

 

  En totalité au compte «  Autres réserves  » qui s'élève ainsi à 31 551 998 €.

  Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce dividende n'est pas assorti d'un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l'abattement de 50  % calculé sur la fraction éligible audit abattement, les actionnaires personnes morales n'ayant pas droit à l'abattement.

 

4. -- Annexe aux comptes annuels

 

I. - Evénements significatifs de la période.

  I.1. Introduction en bourse. -- Dans le cadre de l'introduction en bourse sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des actions de la société 123 Multimédia réalisée le 13 décembre 2004, était prévue une option de sur-allocation. Cette option, qui a été exercée en totalité, a porté l'offre au public à 1 652 863 actions de la société 123 Multimédia. Le règlement livraison de ces titres est intervenu le 7 janvier 2005.

  L'exercice de 179 500 BSA a eu pour conséquence une augmentation de capital à hauteur de 18 K€ et la constatation d'une prime d'émission de 6 085 K€ en montant brut, soit 5 831 K€ net d'impôt (cf. III 7).

  I.2. Changement de date de clôture d'exercice. -- Dans le cadre de l'homogénéisation des procédures d'arrêté des comptes avec sa maison mère, 123 Multimédia et l'ensemble de ses filiales ont décidé de modifier la date de clôture de leur exercice pour la porter au 30 juin de chaque année.

  En conséquence, cet exercice a une durée exceptionnelle de 6 mois, couvrant la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005.

  I.3. Création de filiales, prises de participations. -- Au cours du premier semestre 2005, la société 123 Multimédia a constitué la filiale 123 Multimédia Belgium, basée en Belgique, qu'elle contrôle à 100  %. Cette société a été constituée sous la forme Sprl avec un capital de 18 550 €. Aucune activité n'a été exercée jusqu'au 30 juin 2005.

  Par ailleurs, au cours du premier semestre 2005, la société 123 Multimedia a souscrit à l'augmentation de capital de sa filiale thaïlandaise Samclick Ltd pour un montant de 191 K€.

  I.4. Activité. -- Au cours du premier semestre 2005, la société a poursuivi le développement de ses activités essentiellement dans le domaine de la Mobilité en France et à l'étranger. Comparativement au premier semestre 2004, le chiffre d'affaires est en progression de 4,4 Millions d'euros, soit de 6,6  %.

 

II. - Principes comptables - Méthode d'évaluation.

  II.1. Règles générales d'établissement et de présentation. -- Les comptes arrêtés au 30 juin 2005 ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation en vigueur.

  La première application des réglementations CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs a été sans incidence significative sur les comptes.

  II.2. Méthode d'évaluation retenue pour certains postes du bilan  :

  -- Frais de recherche et développement  : Les frais de recherche et de développement doivent être comptabilisés en actifs incorporels, dès que l'entreprise peut démontrer  :

    -- que les projets en cause sont nettement individualisés  ;

    -- que chaque projet a de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale  ;

    -- et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable et être distinctement établi.

  Dans le cas de la société, les frais de recherche et de développement des produits et des services sont essentiellement constitués par les charges de personnel de développement informatique, représentant une cinquantaine de personnes, soit environ 1 429 K€.

  Compte tenu des incertitudes quant au potentiel d'avantages économiques futurs, du renouvellement constant des produits et services dont la durée de vie est très variable, la société n'a pas identifié de projet de développement significatif devant être immobilisé.

  Par conséquent, les frais de recherche et de développement sont directement comptabilisés en charges.

  -- Immobilisations incorporelles  : Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels.

  -- Ces immobilisations sont constatées à la valeur d'entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d'utilisation.

  La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations comme suit  :

 

Nature Mode Durée
Logiciels Linéaire 1 an
Droit au bail Linéaire Durée du bail

 

  Les fonds de commerce ont une durée de vie indéfinie et ne sont donc pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

  -- Immobilisations corporelles  :

    -- Valeur brute  : La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

  Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

  Le cas échéant, les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

  Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien  ;

    -- Amortissement  : L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire ou dégressive sur la base du coût d'acquisition ou de production. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes  :

 

Nature Mode Durée
Agencements et aménagements Linéaire 10 ans
Installations spécifiques Dégressif et linéaire 6 et 8 ans
Matériel de transport Linéaire 5 ans
Mobilier Linéaire 10 ans
Matériel informatique Dégressif et dérogatoire 3 ans
Matériel de bureau Dégressif et dérogatoire 3 et 4 ans

 

  -- Immobilisations financières  : Les titres de participation sont inscrits à l'actif du bilan pour leur valeur d'acquisition ou de souscription.

  La société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur historique.

  Les données économiques prises en compte pour déterminer la valeur d'inventaire correspondent aux capitaux propres de la filiale à la date d'inventaire ainsi qu'aux perspectives d'évolution de son activité.

  La même méthode a été retenue pour l'évaluation des comptes courants rattachés aux participations, comptabilisés en actifs circulants.

  -- Stocks  : Néant.

  -- Créances  : Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

  -- Trésorerie  : Les valeurs mobilières de placement sont inscrites à l'actif du bilan en valeur historique.

  -- Dans le cas où la valeur liquidative à la date de clôture est inférieure à la valeur historique, la société constitue une provision pour dépréciation d'actif.

  -- Dans le cas des placements en devises, la valeur liquidative des V.M. P. tient compte de la conversion au cours de change de clôture.

  -- Les disponibilités en devises sont évaluées et inscrites à l'actif au cours de change de clôture.

  -- Provision pour risques et charges  : Les provisions pour risques et charges sont établies en conformité avec le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être estimé de façon fiable.

 

III. - Notes sur le bilan.

  III.1. Immobilisations incorporelles  :

 

(En milliers d'euros) Valeur brute à l'ouverture Augmentation Diminution Autres mouvements Valeur brute à la clôture Valeur brute au 30/06/04
Logiciels 2 318 47     2 365 2 303
Droit au bail (2) 0 150     150  
Fonds commercial (1) 157       157 157
Autres immobilisations incorporelles     28              2              26     28
      Total 2 503 197 2   2 698 2 488

 

 

(En milliers d'euros) Amortis-
sement/
provisions à l'ouverture
Augmentation Diminution Autres mouvements Amortis-
sements/
provisions à la clôture
Amortis-
sements/
provisions au 30/06/04
Logiciels 2 303 19     2 322 2 262
Droit au bail (2) 0       0  
Fonds commercial (1) 157       157  
Autres immobilisations incorporelles     0                                0         
      Total 2 460 19     2 479 2 262
  (1) Compte tenu de l'absence de perspectives développement à court terme associée aux fonds de commerce inscrits à l'actif, la société a déprécié en totalité la valeur historique.
  (2) Le droit au bail de 150 K€ a été acquis à la fin du mois de juin 2005. Son amortis-
sement débutera à compter du 1er juillet 2005.

 

  III.2. Immobilisations corporelles  :

 

(En milliers d'euros) Valeur brute à l'ouverture Augmentation Diminution Autres mouvements Valeur brute à la clôture Valeur brute au 30/06/04
Installations techniques matériel 4 990 428 188   5 230 4 665
Autres immobilisations corporelles     2 507     869     263              3 113     2 286
      Total 7 497 1 297 451   8 343 6 951

 

 

(En milliers d'euros) Amortis-
sement à l'ouverture
Augmentation Diminution Autres mouvements Amort. à la clôture Amort. au 30/06/04
Installations techniques matériel 4 278 223 30   4 470 3 949
Autres immobilisations corporelles     1 353     115     133              1 335     1 174
      Total 5 631 338 163   5 805 5 123

 

  III.3. Immobilisations en cours  :

 

(En milliers d'euros) Valeur brute à l'ouverture Augmentation Diminution Autres mouvements Valeur brute à la clôture Valeur brute au 30/06/04
Autres immobilisations corporelles     0     58                       58     0
      Total 0 58     58 0

 

  III.4. Immobilisations financières  :

 

(En milliers d'euros) Valeur brute à l'ouverture Augmentation Diminution Autres mouvements Valeur brute à la clôture Valeur brute au 30/06/04
Participations 963 210 5   1 168 962
Autres titres immobilisés 2       2 2
Dépôts et cautionnements     206     68     81              193     122
      Total 1 171 278 86   1 363 1 086

 

 

(En milliers d'euros) Provision à l'ouverture Augmentation Diminution Autres mouvement Provision à la clôture Provision au 30/06/04
Participations 143 18 5   156 127
Autres titres immobilisés            
Dépôts et cautionnements                                                      
      Total 143 18 5   156 127

 

  III.5. Charges à payer et produits à recevoir  :

 

(En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Produits à recevoir  :      
    Clients factures à établir (1) 19 232 22 561 22 901
    Fournisseurs, RRR à recevoir 1 011 1 455 277
    Organismes sociaux, produits à recevoir 22 24 19
    Intérêts courus     0     1         
      Total 20 265 24 041 23 197
Charges à payer  :      
    Factures non parvenues 13 863 15 230 16 578
    Dettes fiscales et sociales 2 377 2 170 2 441
    Clients avoirs à établir 228 349 196
    Divers     3     7     3
      Total 16 471 17 756 19 218
  (1) Constatation au 30 juin 2005 en factures à établir des données de trafic relatives au troisième bimestre 2005 non encore facturées à la date de clôture.

 

  III.6. Produits et charges imputables à un autre exercice  :

 

(En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Charges constatées d'avance 1 361 643 1 015
Produits constatés d'avance 0 0 0

 

  L'augmentation des charges constatées d'avance est liée  :

  -- au changement de date de clôture du 31 décembre au 30 juin,

  -- aux nouveaux contrats de licences signés au cours de l'exercice.

  III.7. Postes concernant les entreprises liées  :

 

Montants bruts
(En milliers d'euros)
30/06/05 31/12/04 30/06/04
Actif  :      
    Titres de participation 1 164 959 958
    Créances clients et comptes rattachés 14 436 13 232 14 629
    Autres créances 671 840 169
    Autres créances  : comptes courants filiales groupe 12 268 4 270 5 311
    Charges constatées d'avance     84     83     53
      Total 28 623 19 384 21 120
Passif  :      
    Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15 797 16 844 17 669
    Dettes financières  : comptes courants filiales groupe 257 69 78
    Autres dettes     191     0     0
      Total 16 245 16 913 17 747

 

  III.8. Capitaux propres. -- Au 30 juin 2005, le capital social de la société 123 Multimédia est composé de 8 382 435 actions de 0,10 € chacune.

  -- Augmentation de capital  : En date du 7 janvier 2005, 179 500 bons de souscription d'actions ont été exercés. L'émission de 179 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 € chacune a eu pour conséquence une augmentation de capital d'un montant de 17 950 € assortis d'une prime d'émission globale de 6 085 K€.

  --  Frais d'émission des titres  : La société 123 Multimédia a opté pour l'imputation directe des frais d'émission des titres sur la prime d'émission, conformément à l'avis du CNC n° 2000-D.

  Le montant total des frais d'émission de l'exercice s'élève à 391 K€, l'économie d'impôt sur les sociétés y afférent à 137 K€. Le montant net imputé sur la prime d'émission est par conséquent de 254 K€.

  -- Autres opérations  : L'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2005 a décidé une distribution de dividendes de 1 174 K€ prélevée sur les bénéfices réalisés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004.

  Analyse des principales variations des capitaux propres  :

 

(En milliers d'euros) Ouverture Affectation du résultat Distribution de dividendes Autres mouvements Clôture
Capital social 820     18 838
Prime d'émission 42 685     5 811 48 496
Prime de fusion 58       58
Réserve légale (1) 63     19 82
Autres réserves 16 259 10 411     26 670
Résultat de l'exercice 11 585 - 10 411 - 1 174 6 055 6 055
Provisions réglementées     0                                0
      Total 71 470 0 - 1 174 11 904 82 200
  (1) L'augmentation de la réserve légale a été réalisée par prélèvement sur la prime d'émission et de fusion pour un montant de 19 K€.

 

  -- Résultat net par action  :

 

(En euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Résultat courant par action 0,77 2,51 1,14
Résultat net par action 0,72 1,79 0,86
Nombre total d'actions à la clôture de l'exercice 8 382 435 8 202 935 6 301 000

 

  Le résultat par action a été déterminé par application de l'avis n° 27 de L'OEC (1993).

  III.9. Provisions pour risques et charges  : 

  Les provisions pour risques sont constituées de provisions pour litiges et d'autres provisions pour risques.

 

(En milliers d'euros) Valeur à l'ouverture Dotation Reprise prov. utilisée Reprise prov. non utilisée Valeur à la clôture Valeur au 30/06/04
Provision pour litiges (1) 2 850 336 19 3 3 164 2 461
Autres provisions pour risques (2)     850     376     771              455     635
      Total 3 700 712 790 3 3 619 3 096

 

  (1) Provision pour litiges  :

  Les contentieux existants au 30 juin 2005 sont liés principalement à l'activité de la société.

  Parmi ces contentieux, figurent deux dossiers significatifs, en cours depuis la clôture de l'exercice 2000  :

  -- Le premier porte sur le versement de royalties dues au titre de l'exploitation de licences. Le litige s'est dénoué, en 2002, en faveur de la société. Une provision, d'un montant de 121 K€ a toutefois été conservée. Cette somme correspond à la somme versée à la CARPA (89 K€), au titre des sommes que la société a accepté de régler, et aux frais de procédures (32 K€).

  -- Le deuxième dossier concerne la contestation, par la société, de l'application de pénalités prévues dans les contrats signés avec l'opérateur historique. Au 30 juin 2005, la provision a été portée de 1 974 K€ à 1 984 K€.

  Depuis la fin de l'exercice 2001, une provision pour risques a été constituée, afin de tenir compte du risque encouru par la société sur les droits de propriété intellectuelle liés à l'exploitation de logos et sonneries pour les téléphones mobiles.

  Malgré les autorisations d'exploitation délivrées par la Sacem permettant de respecter le droit patrimonial de chaque auteur, une action judiciaire a été formée à l'encontre de la société par un auteur compositeur.

  Le risque encouru provisionné pour un montant de 547 K€ au 30 Juin 2005, contre 503 K€ au 31 décembre 2004, porte sur les éventuels préjudices moraux que pourraient revendiquer certains auteurs.

  Les frais de procédures sont provisionnés, par dossier, sur la base des honoraires engagés et du temps passé par le service juridique de la société.

  (2) Provision pour risques  :

  Ces provisions correspondent pour l'essentiel aux risques encourus par la société 123 Multimédia en raison du soutien financier accordé à certaines de ses filiales (renvoi point VI.2 engagements de soutien financier). Elles ont été ramenées de 833 K€ au 31 décembre 2004 à 437 K€ au 30 Juin 2005.

  III.10. Emprunts et dettes financières divers.

  Les dettes financières diverses se décomposent comme suit  :

 

(En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Comptes courants d'associés 129 (1) 4 210 83
Comptes courants filiales groupe     257     69     78
      Total 386 4 279 161
  (1) Montant des dividendes portés en compte courant d'associés suite aux distributions votées au cours de l'exercice.

 

  III.11. Autres créances et autres dettes  :

  Le poste «  Autres créances  » se décompose comme suit  :

 

(En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Créances fiscales et sociales 4 684 4 655 5 290
Comptes courants filiales 12 269 4 270 5 311
Autres comptes débiteurs 1 273 1 764 777
Provision pour dépréciation des créances filiales - 4 321 - 1 453 - 772
Provision pour dépréciation des autres créances     - 140     - 140     - 140
      Total 13 766 9 096 10 466

 

  Le poste «  Autres dettes  » se décompose comme suit  :

 

(En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Clients avoirs à établir 228 349 196
Autres comptes créditeurs     16     8     193
      Total 244 357 389

 

  III.12. Echéances des créances et dettes  :

 

(En milliers d'euros) 30/06/05 < 1 an >1 an
Créances nettes  :      
    Clients et comptes rattachés 40 473 40 473  
    Créances sociales et fiscales 4 684 4 684  
    Groupe et associés 7 948 7 948  
    Débiteurs divers     1 133     1 133         
      Total 54 238 54 238  
Dettes  :      
    Groupe et associés 386 386  
    Fournisseurs et comptes rattachés 30 382 30 381 1
    Dettes fiscales et sociales 10 356 10 349 7
    Autres dettes     244     244         
      Total 41 369 41 361 8

 

 

IV. - Notes sur le compte de résultat.

  IV.1. Effectifs salariés  :

  L'effectif moyen de la Société au cours de la période s'établit à 262 salariés.

  La ventilation de l'effectif par catégories est la suivante  :

 

Catégories 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Cadres 135 111 105
Non-cadres     127     112     109
      Total 262 223 214

 

  IV.2. Répartition du chiffre d'affaires  :

 

(En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Services interactifs 60 500 95 464 56 758
Autres prestations     752     1 886     778
      Total production de services - France 61 252 97 350 57 536
Services interactifs 8 940 37 377 8 400
Autres prestations     434     793     330
      Total production de services - Etranger     9 374     38 170     8 730
Chiffre d'affaires 70 626 135 520 66 266

 

  IV.3. Postes concernant les entreprises liées  :

 

(En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Charges  :      
    Charges externes 39 600 69 748 34 138
    Intérêts 30 63 29
    Abandon de créance 32 372 372
    Dotation aux provisions pour risques financiers 3 338 1 752 811
    Dotation aux provisions pour dépréciation titres participation 15 18 13
    Valeur nette comptable des actifs cédés     19     38     19
      Total 43 034 71 991 35 382
Produits  :      
    Prestations de services 23 881 36 321 17 115
    Dividendes reçus 5 500 4 286 2 386
    Autres produits financiers 94 96 41
    Reprise sur provisions pour dépréciation titres participation 5 1 12
    Reprise sur provisions pour risques financiers 866 571 526
    Produits de cession d'éléments d'actif     17     38     18
      Total 30 362 41 314 20 098

 

  IV.4. Produits et charges financiers  :

  Les charges et produits financiers se décomposent comme suit  :

 

(En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Charges  :      
    Dotations aux provisions pour dépréciation et pour risques et charges 3 28 13
    Charges financières des filiales (cf.  IV.3) 3 415 2 205 1 225
    Différence négative de change 47 59 26
    Intérêts divers 0 1 0
    Charges nettes sur cession de V.M. P     2     5     0
      Total 3 468 2 298 1 264
Produits  :      
    Produits des filiales (cf.  IV.3) 6 465 4 955 2 965
    Revenus de placements 0 4 1
    Escomptes obtenus 4 14 8
    Différence positive de change 11 38 14
    Produits nets de cession de V.M. P 198 588 157
    Reprise de provisions pour dépréciation et pour risques et charges     12     34     13
      Total 6 690 5 633 3 158

 

  IV.5. Produits et charges exceptionnels  :

 

(En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Charges  :      
    Valeur nette comptable des actifs cédés     294     223     132
      Total 294 223 132
Produits  :      
    Produits de cession des éléments d'actifs 293 224 133
    Reprise sur majoration 30  % des amortis-
sements
    0     19     19
      Total 293 243 152

 

  IV.6. Impôt sur les sociétés  :

  La ventilation de l'impôt sur les bénéfices est la suivante  :

 

(En milliers d'euros) Avant impôt Impôt correspondant Après impôt
Résultat courant (y compris participation des salariés) 6 434 378 6 056
Résultat exceptionnel     - 1     0     - 1
Résultat net 6 433 378 6 055

 

  La société 123 Multimédia et neuf de ses filiales ont opté pour le régime de l'intégration fiscale.

  La convention prévoit que l'économie d'impôt provenant des filiales déficitaires est réallouée immédiatement aux sociétés concernées.

  Si la société 123 Multimédia ne faisait pas partie du périmètre d'intégration fiscale, sa charge d'impôt s'élèverait à 431 K€.

  L'effet impôt de l'imputation des frais d'émission sur la prime d'émission a été comptabilisé pour 137 K€ (cf III.7)

  L'incidence sur le résultat et les capitaux propres des dispositions fiscales est la suivante  :

 

(En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04
Charges / économies  :      
    Impôt société     - 2 172     - 2 636     - 960
      Total - 2 172 - 2 636 - 960

 

  Accroissements et allègements de la dette future d'impôt (en milliers d'euros)  :

 

Origine Base Accroissements Allégements
Charges à payer 154   54
Gains latents     462              161
      Total 616   215

 

  V.7. Liste des filiales et participations (en milliers d'euros ou milliers de devises)  :

 

Dénomination - Siège social Capital
Capitaux propres
Quote-part Dividendes Valeur brute titre
Valeur nette titres
Prêts, avances, Cautions Chiffre d'affaires Résultat
Filiales [plus de 50  %]  :          
    Option images Sarl 114,6 99,23  % 294,0 47,0 4 006,7
      512,5 50,0 294,0   60,4
    Adrian Bay Eurl 20,0 100,00  % 93,8 3 045,1 7 506,3
      1 807,6 2 960,0 93,8   1 608,4
    Luna Eurl 0,3 100,00  % 11,4 - 0,2 92,7
      33,7   11,4   1,6
    Cat Eurl 7,6 100,00  % 7,6 45,9 5 539,4
  125,9 47,0 7,6   64,0
    123 Multimédia édition Eurl 240,0 100,00  % 240,0 - 0,5 268,3
      303,3   240,0   4,1
    Voyager Eurl 0,3 100,00  % 0,3 304,8 375,6
  - 83,9   0,0   63,1
    Amitié Eurl 0,3 100,00  % 0,3 11,0 0,0
  5,9   0,3   - 0,1
    Jeux Eurl 0,3 100,00  % 0,3 1,5 0,0
  - 0,6   0,0   - 0,2
    Livre Eurl 0,3 100,00  % 0,3 0,0 0,0
  6,6   0,3   - 0,1
    Acheter Eurl 1,5 100,00  % 1,5 - 0,1 95,3
  30,3   1,5   1,2
    3614 Eurl 0,3 100,00  % 0,3 507,4 27 378,4
  408,3 514,0 0,3   377,1
    Gie Annonceurs Associés 0,0 99,99  % 0,0 0,0 - 30,0
  1,1   0,0   0,3
    123 Multimédia Ltd 1,5 100,00  % 1,5 355,7 947,1
    Filiale britannique (Info/comptes en K€) 259,3   1,5   163,9
    123 Multimédia GmbH 51,1 99,00  % 50,8 352,0 1 719,7
    Filiale allemande - 620,4   0,0   - 497,7
    Germany explorer Gmbh 25,6 99,00  % 25,3 0,0 360,4
    Filiale allemande 105,5   25,3   4,7
    A3W Télécom 12,5 100,00  % 12,4 1 931,3 3 965,9
    Filiale luxembourgeoise 1 255,7 1 929,0 12,4   1 123,0
    123 Multimédia Hispanica Sl 10,0 100,00  % 10,0 3 138,6 1 586,4
    Filiale espagnole - 2 839,2   0,0   - 1 323,5
    123 Multimédia Italia Srl 10,0 70,00  % 7,0 132,5 26,7
    Filiale italienne - 37,3   0,0   - 26,4
    Cell Broadcast Africa 9,1 85,00  % 8,5 902,5 335,2
    Filiale marocaine (Info/cptes en K€) - 462,3   0,0   - 108,4
    Clever Techonogies Maroc 27,4 99,87  % 45,0 0,0 - 10,4
    Filiale marocaine (Info/cptes en K€) - 153,0   0,0   - 82,7
    123 Multimedia Inc. 0,1 100 00  % 0 1 1 250 3 43,8
    Filiale américaine créée en 2004 (Info/cptes en K€) - 539,6   0,0   - 539,6
    123 Multimedia Belgium SPRL 18,5 100,00  % 18,5 26,5 0,0
    Filiale Belge créée en 2005 (cf. 1.3) 3,3   3,3   - 15,2
    Music SARL 5,9 100,00  % 5,9 4,9 0,0
    Filiale Djiboutienne créée en 02/2000 5,9   5,9   0,0
Participations (10 à 50  %)  :          
    Assur e-business SARL 10,0 50,00  % 5,0 85,5 27,9
    Bilan au 31 décembre 2003 - 84,1   0,0   - 65,4
    Connect Systems SARL 15,2 50,00  % 7,6 0,0 3,4
      - 42,0   0,0   - 11,5
    MC Courtage SARL (Ex Direct Courtier) 10,0 24,00  % 2,4 0,0 112,6
    Bilan au 30 juin 2004 - 14,4   0,0   - 29,3
    Samclick Ltd 600,7 40,0  % 254,2 - 62,9 2 782,3
    Filiale thaïlandaise 1 096,1   254,2   46,6
    Tigermob Ltd 51,0 48,60  % 59,9 0,0 10,4
    Filiale thaïlandaise - Société holding de Samclick Ltd 63,5   59,9   8,0
    Ava S.A. 38,1 10,00  % 3,8 0,9 105,0
    Bilan au 30 juin 2003 22,6   0,0   - 65,0

 

 

VI. - Autres informations.

  VI.1. Engagements hors bilan  :

  -- Engagements au titre des régimes de retraite  : Il n'existe aucun engagement contractuel particulier au sein de la société 123 Multimédia.

  -- En matière de régimes à prestations définies, les engagements futurs de la société constitués d'obligations résultant d'indemnités de cessation de service, sont estimés à 55 K€  ;

  -- Engagements en matière de location simple  : La valeur des paiements minimaux futurs se répartissent comme suit  :

 

Désignation 30/06/05 A 1 an au plus > 1 an et < 5 ans A plus de 5 ans
Locations simples 882 456 426  

 

  -- Engagements en matière de location financement (contrats en cours au 30 juin 2005)  :

 

(En euros) Installations techniques matériels et outillage 30/06/05
Immobilisation en location-financement  
Valeur d'origine 2 640
Amortis-
sements  :
 
    Cumul exercices antérieurs 180
    Dotation de la période     206
      Total 386
Valeur nette comptable 2 254
Engagements de location-financement  :  
    Redevances payées  
      Cumul exercices antérieurs 207
      Paiement de l'exercice     383
      Total 590
    Redevances restant dues  
      A 1 an au plus 1 110
      De 1 à 5 ans 1 084
      A plus de 5 ans         
      Total 2 194

 

  VI.2. Engagements de soutien financier décidés par le conseil d'administration de la société 123 Multimédia. -- Dans le cadre défini par le conseil d'administration, la société 123 Multimedia a précisé le principe du soutien financier apporté à six filiales du groupe. A ce titre, la société 123 Multimédia s'engage à faire face aux éventuelles difficultés de ces filiales et ce, à hauteur de la plus forte des deux sommes suivantes  : capitaux propres négatifs de la filiale ou sommes inscrites au compte courant de la société-mère.

  Au 30 juin 2005, les engagements de soutien des filiales concernées sont les suivants  :

 

(En milliers d'euros) Soutien financier sur capitaux propres négatifs Soutien financier sur sommes inscrites en compte courant
123 Multimédia Gmbh 620  
123 Multimédia Hispanica   3 139
123 Multimédia Italia   132
Cell Broadcast Africa   903
123 Multimédia Inc.   1 250
123 Multimédia Ltd              356
      Total 620 5 780

 

  Le montant global de ces engagements est provisionné dans les comptes de la société à hauteur de 4 415 K€ sur la base de la quote part de capitaux propres de chacune des filiales.

  VI.3. Cautions bancaires. -- La société 123 Multimédia s'est portée caution pour l'une de ses filiales au titre d'une garantie bancaire à première demande d'un montant de 200 K€.

  VI.4. Contrôle fiscal. -- La société 123 Multimédia a fait l'objet d'une vérification de comptabilité de la part de l'administration fiscale portant sur l'impôt sur les sociétés pour la période du 01 janvier 2001 au 31 décembre 2002 et jusqu'au 31 décembre 2003 pour la TVA.

  Pour mémoire, les redressements en matière d'impôt sur les sociétés qui ont été acceptés par la société sont comptabilisés, depuis le 31 décembre 2004, sous forme d'une provision pour un montant net de 44 K€.

  Les redressements en matière de TVA font l'objet d'une contestation de la part de la société. Le montant des pénalités notifiées au titre du redressement de TVA, et contestées par la société, s'élève à 52 K€. La société a sur ce point saisi la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires. L'issue de ce dossier n'est pas connue à ce jour.

  VI.5 Contrôle URSSAF. -- La société 123 Multimédia a fait l'objet d'une vérification de la part de l'URSSAF portant sur la période du 1er janvier 2002 jusqu'en juin 2005.

  A ce jour, la société n'a pas reçu de notification de redressement relative à ce contrôle. Néanmoins, par prudence, une provision pour risques de 30 K€ a été constituée au vu des éléments relevés lors du déroulement de la vérification.

  VI.6 Comptes consolidés. -- Conformément à la loi n° 85-11 du 3 janvier 1985, la société 123 Multimédia établit et publie des comptes consolidés et ce depuis le 31 décembre 1998.

  La société 123 Multimedia fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire Index intercontinental Holdings Limited, suite G6 Prince Consort House, 109/111 Farringdon road, London EC1R3BW United Kingdom. Cette dernière fait elle-même partie du groupe japonais Index Corp., ancienne société mère directe de la société 123 Multimédia jusqu'au 28 février 2005.

  VI.7. Divers. -- Le montant des rémunérations allouées aux mandataires sociaux de la société au titre de l'exercice 2005 s'élève à la somme de 166 K€.

  L'application de la réglementation CRC 2004-03 en matière de médailles du travail est sans incidence sur le résultat et les capitaux propres.

  VI.8. Evènements postérieurs à la clôture. -- Au cours du premier semestre 2005, la société 123 Multimedia a engagé les formalités de création d'une filiale portugaise qui sera dénommée 123 Multimedia Portugal.


98424

12/08/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : 123 Multimédia
Siège : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
Numéro d'affaire : 95725
Texte de l'annonce :

123 MULTIMEDIA

123 MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,5 €.
Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2005. (1)
(En millions d’euros.)

2005

2004

Premier trimestre

38,8

(2)

Deuxième trimestre

35,9

(2)

Total (1)

74,7

71,0

(1) La société rappelle que la date de clôture de l’exercice comptable a été modifiée au 30 juin (exercice de 6 mois allant du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005) par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2005.

(2) Cette information n’est pas disponible, la société n’ayant pas d’obligation de publier ces données sur le premier et deuxième trimestres 2004.






95725

01/07/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : 123 Multimédia
Siège : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (comptes annuels) (74B)
Numéro d'affaire : 92459
Texte de l'annonce :

123 MULTIMEDIA

123 MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.
Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse.

I. — Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2004, ainsi que le projet d’affectation des résultats publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 mai 2005 pages 12319 à 12334 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2005.

II. — Attestation des commissaires aux comptes
sur les comptes sociaux.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société 123 Multimédia S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note II.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fourmes dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Votre société a constitué des provisions pour couvrir les risques et litiges, tel que décrits en note III.8 de l’annexe.
Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’appréciation de ces méthodes.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Toulouse, le 29 mars 2005.
Les commissaires aux comptes :
KPMG Audit,
Département de KPMG S.A. :
christian libéros ;
Associé ;
Mazars :
michel vaux ;
Associé.

III. — Attestation des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société 123 Multimédia S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note 3.2 concernant le changement de présentation d’une partie du chiffre d’affaires désormais comptabilisé net des charges de gestion des opérateurs, et l’impact de l’adoption de la méthode préférentielle en matière de comptabilisation des engagements de retraite.

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Votre groupe a constitué des provisions pour couvrir les risques et litiges, tels que décrits en note 4.9 de l’annexe.
Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par le groupe, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’appréciation de ces méthodes.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Toulouse, le 29 mars 2005.
Les commissaires aux comptes :
KPMG Audit,
Département de KPMG S.A. :
christian libéros ;
Associé ;
Mazars :
michel vaux ;
Associé.






92459

06/06/2005 : AVIS DIVERS (82)

Société : 123 Multimédia
Siège : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
Numéro d'affaire : 90339
Texte de l'annonce :

123 MULTIMEDIA

123 MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.
Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Droits de vote

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2005, le capital se composait de 8 382 435 actions en circulation et représentait un nombre total de droits de vote existants de 8 382 435.






90339

13/05/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : 123 Multimédia
Siège : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
Numéro d'affaire : 88215
Texte de l'annonce :

123 MULTIMEDIA

123 MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,5 €.
Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2005.
(En millions d’euros.)

2005

2004

Premier trimestre (Du 1er janvier au 31 mars)

38,8

(1)

Pour mémoire :

 

 

Troisième trimestre (Du 1er juillet au 30 septembre)

N.A.

36,9

Quatrième trimestre (Du 1er octobre au 31 décembre)

N.A.

35,3

(1) Cette information n’est pas disponible, la société n’ayant pas d’obligation de publier ces données sur le premier trimestre 2004.






88215

06/05/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : 123 Multimédia
Siège : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (comptes annuels) (74B)
Numéro d'affaire : 87436
Texte de l'annonce :

123 MULTIMEDIA

123 MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.
Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Documents comptables annuels.

A. — Comptes consolidés.

I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.
(En euros.)

Actif

Notes

31/12/04

31/12/03

Ecarts d’acquisition

4.1

45 455

Immobilisations incorporelles

4.2

88 530

337 526

Immobilisations corporelles

4.3

3 179 679

2 846 398

Immobilisations financières

4.4

543 170

386 831

Titres mis en équivalence

4.5

Total actif immobilisé

3 811 379

3 616 210

Stocks et encours

Clients et comptes rattachés

4.6

46 726 009

38 528 389

Autres créances et comptes de régularisation

4.6

13 291 113

12 740 870

Valeurs mobilières de placement

4.7

45 693 971

866 563

Disponibilités

30 853 469

24 358 793

Total actif circulant

136 564 562

76 494 615

Total de l’actif

140 375 941

80 110 825

Passif

Notes

31/12/04

31/12/03

Capital

820 294

630 100

Primes

42 690 680

780 131

Réserves consolidées

21 154 071

19 770 317

Résultat consolidé

12 754 164

9 379 314

Autres

Total capitaux propres (Part du groupe)

4.8

77 419 209

30 559 862

Réserves consolidées hors groupe

29 475

– 897

Résultat consolidé hors groupe

112 045

39 740

Total intérêts minoritaires

141 520

38 843

Provision pour risques et charges

4.9

3 181 086

2 597 914

Emprunts et dettes financières

4.11

616 962

430 265

Fournisseurs et comptes rattachés

4.12

33 324 742

30 010 842

Autres dettes et comptes de régularisation

4.12

25 692 422

16 473 099

Total dettes

59 634 126

46 914 206

Total du passif

140 375 941

80 110 825

II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.
(En euros.)

Notes

31/12/04

31/12/03

Chiffre d’affaires

5.1, 5.2, 5.3

143 213 392

114 754 143

Autres produits d’exploitation

571 547

312 006

Achats consommés et services extérieurs

– 91 194 938

– 75 603 237

Impôts et taxes

– 1 302 928

– 887 468

Charges de personnel

5.4

– 20 490 402

– 17 590 053

Autres charges d’exploitation

– 8 533 316

– 4 992 421

Variation nette des amortissements et provisions

5.5

– 2 212 690

– 956 221

Résultat d’exploitation

20 050 665

15 036 749

Produits financiers

5.6

960 454

569 331

Charges financières

5.6

– 450 561

– 618 289

Résultat courant des entreprises intégrées

20 560 558

14 987 791

Produits exceptionnels

5.7

48 439

120 126

Charges exceptionnelles

5.7

– 53 741

– 126 322

Impôts sur les résultats

5.8

– 7 643 592

– 5 465 597

Résultat net des entreprises intégrées

12 911 664

9 515 998

Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

– 37 826

Dotations aux amortissements des écart d’acquisition

4.1

– 45 455

– 59 118

Résultat net de l’ensemble consolidé

12 866 209

9 419 054

Intérêts minoritaires

– 112 045

– 39 740

Résultat net (Part du groupe)

12 754 164

9 379 314

Résultat par action (en euros)

1.3.11

1,977

1,489

Résultat dilué par action (en euros)

1.3.11

1,974

1,353

III. — Tableau des flux de trésorerie.
(En euros.)

Notes

31/12/04

31/12/03

Résultat net total des sociétés consolidées

12 866 209

9 419 054

Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation :

Elimination des amortissements et provisions

6.1

2 215 317

1 224 140

Elimination de la variation des impôts différés

5.8.1

398 865

255 947

Elimination des plus ou moins-values de cession

– 559

– 25 124

Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence

37 826

Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie

Marge brute d’autofinancement

15 479 832

10 911 843

Dividendes reçus des mises en équivalence

5 148

Incidence de la variation de BFR lié à l’activité

6.2

3 004 460

– 3 666 394

Flux net généré par (affecté à) l’activité

18 484 292

7 250 597

Acquisitions d’immobilisations

6.3.1

– 1 472 582

– 1 644 677

Cessions d’immobilisations

6.3.2

77 387

87 251

Autres

Incidence des variations de périmètre

30 000

Flux net généré par (affecté aux) investissements

– 1 395 195

– 1 527 426

Dividendes versés par la société-mère

6.4

– 7 565 216

– 126 020

Dividendes versés aux minoritaires

– 159

– 71

Augmentation (réduction) de capital

6.5

42 100 743

Subventions d’investissements

Emissions d’emprunts

Remboursements d’emprunts

6.6

– 246 636

– 82 058

Remboursements de comptes courants

Flux net généré par (affecté au) financement

34 288 732

– 208 149

Incidence des variations des taux de change

– 22 580

– 73 790

Incidence des changements de principes comptables

Variation de trésorerie

51 355 249

5 441 232

Trésorerie nette à l’ouverture

25 192 191

19 750 959

Trésorerie nette à la clôture

4.7

76 547 440

25 192 191

Variation de trésorerie (bouclage)

51 355 249

5 441 232

IV. — Annexe aux comptes consolidés.

Evénements significatifs de la période.

Introduction en bourse. — Le 1er décembre 2004, la société a lancé son processus d’introduction en bourse sur le Second marché d’Euronext Paris. Les modalités définitives ont été annoncées par la société le 13 décembre 2004. La diffusion des actions a été réalisée dans le cadre d’une offre à prix ouvert OPO et d’un placement institutionnel en France et hors de France.
Le prix par action a été fixé à 34 € et le nombre d’actions mis à disposition du marché était de 1 437 100 (dont 164 836 actions existantes et 1 272 264 actions nouvelles).
Une option de sur allocation a été consentie aux établissements garants portant au maximum sur 15 % de l’offre.
Les négociations d’actions 123 Multimédia ont débuté le 14 décembre 2004 sur le Second marché d’Euronext Paris.

Fusion. — En date du 4 octobre 2004, l’assemblée générale des actionnaires a approuvé le traité de fusion signé le 27 août 2004 entre la société ALBP et la société 123 Multimédia, avec effet rétroactif au 1er avril 2004. L’opération s’est traduite par une augmentation de capital suivie immédiatement d’une réduction de capital.
Suite à cette opération, la société Index Corporation détient directement 4 199 597 titres de la société 123 Multimédia. Au 31 décembre 2004, Index Corporation détient 51,2 % du capital de la société 123 Multimédia. Enfin, suite à la fusion, le pourcentage de détention des titres de la société dans la société 123 Multimédia Italia a été porté de 95 % à 100 %.

Note1. – Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règle d’évaluation.

1.1. Référentiel comptable. — La consolidation du groupe est effectuée en conformité avec les règles françaises et les principes introduits par le règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.
La période présentée comprend une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2004. Les montants mentionnés dans cette annexe sont exprimés en euros (€) et en millions d’euros (M€) pour le tableau 5.2 « Ventilation par secteur d’activité ».

1.2. Modalités de consolidation. — Les comptes consolidés du groupe 123 Multimédia sont établis conformément aux principes de prudence, d’indépendance des exercices, de permanence des méthodes d’évaluation et de continuité d’exploitation.
1.2.1. Méthodes de consolidation :
— Les entreprises dans lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale ;
— Les entreprises dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle ;
— Enfin, les entreprises dans lesquelles le groupe exerce une influence notable (pourcentage de détention compris entre 20 et 50 %) sont consolidées par mise en équivalence.
1.2.2. Détermination de l’écart d’acquisition et modalités d’amortissement : Les écarts d’acquisition éventuellement dégagés lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation d’une nouvelle filiale sont déterminés par différence entre :
— Le coût d’acquisition des titres comprenant le prix d’acquisition et les coûts directs imputables, nets d’impôts ;
— Et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition.
Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif du bilan et amortis :
— Généralement sur cinq ans ;
— Exceptionnellement sur une durée plus courte de un ou deux ans, lorsque les écarts constatés sont peu significatifs et dans la mesure où les perspectives bénéficiaires permettent un retour sur investissement à court terme.
Les écarts d’acquisition négatifs sont inscrits au passif du bilan dans les provisions pour risques et rapportés aux résultats sur une durée reflétant les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition.
Lorsque la prise de contrôle dégage un écart d’acquisition négatif, aucun écart d’évaluation positif n’est constaté.
1.2.3. Méthodes de conversion utilisées pour la consolidation des filiales étrangères : Les comptes des filiales étrangères ont été convertis selon la méthode dite du cours de clôture. Selon cette méthode :
— Tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ;
— Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période.
Les écarts de conversion résultant de cette conversion, sont portés :
— Pour la part revenant à l’entreprise consolidante, dans ses capitaux propres, où ils figurent sur une ligne distincte intitulée « Ecarts de conversion » ;
— Et pour la part des tiers au poste « Intérêts minoritaires ».
1.2.4. Date de clôture des exercices des entreprises consolidées : La date de clôture des exercices de toutes les sociétés consolidées est le 31 décembre 2004.

1.3. Méthodes et règles d’évaluation :
1.3.1. Frais de recherche et de développement : Aucune dépense de recherche et de développement n’a été activée par le groupe au cours de la période.
Les frais de développement sont directement comptabilisés en charges en raison du secteur d’activité du groupe, caractérisé par des produits et services ayant des durées de vie très variables et en renouvellement constant.
1.3.2. Immobilisations corporelles et incorporelles : Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent dans les comptes consolidés pour leur prix d’acquisition ou leur valeur d’apport.

Les amortissements sont calculés sur la durée normale d’utilisation des biens par application de taux homogènes au sein du groupe :

Nature

Mode

Durée

Logiciels

Linéaire

1 an

Codes télétel et numéros audiotel

Linéaire

En totalité sur l’exercice

Numéros de téléphone « Courts »

Linéaire

3 ans

Agencements et aménagements

Linéaire

10 ans

Installations spécifiques

Linéaire

6 ans

Matériel de transport

Linéaire

5 ans

Mobilier

Linéaire

10 ans

Matériel informatique

Dégressif

3 ans

Matériel de bureau

Dégressif ou linéaire

3 et 4 ans

1.3.3. Contrats de location-financement : Les biens financés par contrat de location-financement sont considérés comme ayant été achetés à crédit :
— Ces biens sont enregistrés en immobilisation à l’actif du bilan pour la valeur du bien stipulée au contrat ;
— En contrepartie, la dette financière qui représente le crédit conventionnellement obtenu pour le financement de ces biens est enregistrée au passif ;
— Les redevances enregistrées parmi les loyers dans les comptes individuels sont annulées par la constatation d’une charge financière et du remboursement progressif de la dette financière.
Les biens donnent lieu à l’établissement d’un plan d’amortissement.
1.3.4. Titres de participation : Les titres de participation non consolidés figurent au bilan pour leur prix d’acquisition et sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur coût d’acquisition.
1.3.5. Créances et dettes en monnaies étrangères : Les écarts de conversion actifs et passifs provenant des comptes individuels des sociétés du groupe sont inscrits en résultat consolidé.
1.3.6. Provision pour dépréciation de créances : Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
1.3.7. Amortissements dérogatoires : Les amortissements dérogatoires enregistrés dans les comptes sociaux sont annulés dans les comptes consolidés.
Ce retraitement donne lieu à la constatation d’une imposition différée.
1.3.8. Provision pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges sont établies en conformité avec le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Les provisions sont calculées en fonction de la meilleure estimation du risque concerné à la date de l’arrêté des comptes.
1.3.9. Engagements de retraite : Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le groupe, varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies :
En matière de régimes à cotisations définies, les obligations du groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice, sous la rubrique « Charges de personnel », intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice.
En matière de régimes à prestations définies les engagements futurs pour le groupe sont constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service.
— Pour les sociétés françaises, les engagements de retraite ont été calculés selon la méthode rétrospective. A compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2004, ces engagements sont comptabilisés au passif du bilan, sous la rubrique « Provisions pour risques et charges ».
L’impact de cette première comptabilisation sur les capitaux propres, se traduit par une diminution d’un montant, net d’impôt différé, de 15 958 €.
— Pour les sociétés étrangères, le groupe n’a pas d’engagement significatif en matière de financement des retraites des salariés.
1.3.10. Impôts différés : Conformément au règlement 99-02, l’approche dite « Bilantielle » a été retenue. Cette méthode consiste à :
— Constater un impôt sur les différences résultant d’une opération passée et appelée ou susceptible de se manifester, à l’avenir, par une différence entre résultat comptable et résultat fiscal ;
— Retenir la conception étendue ;
— Evaluer les impôts différés selon la méthode du report variable.
Le calcul a été effectué sur la base d’un taux d’impôt de 34,33 %. Les impôts différés ont été générés essentiellement par les impôts liés aux opérations de retraitement, d’ajustement et d’élimination pratiquées en consolidation.
Aucun impôt différé actif n’a été retenu sur les éventuels déficits reportables et moins-values à long terme restant à imputer.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés par entreprise.
Des compléments d’informations relatifs aux impôts différés sont donnés au paragraphe 5.8 de cette annexe.
1.3.11. Modalités de calcul des résultats par action : Le résultat par action figurant au bas du compte de résultat a été déterminé par application de l’avis n° 27 de l’OEC (1993).
Le nombre et la nature des titres composant le capital social est communiqué à la note 4.8 - Capitaux propres.

Note 2. – Informations relatives au périmètre.

2.1. Entreprises comprises dans le périmètre de consolidation :

Société

Forme

Localisation

Siren

Activité (1)

% contrôle

Méthode (2)

123 Multimédia

S.A.

Toulouse (France)

342 177 029

1

100,00

Société-mère

Adrian Bay

S.A.R.L.

Toulouse (France)

391 366 887

3

100,00

I.G.

Amitié

S.A.R.L.

Toulouse (France)

411 956 386

2

100,00

I.G.

Cat

E.U.R.L.

Toulouse (France)

410 835 912

2

100,00

I.G.

Livre

S.A.R.L.

Toulouse (France)

411 865 025

2

100,00

I.G.

Luna

EURL

Paris (France)

408 061 174

2

100,00

I.G.

Option Images

S.A.R.L.

Toulouse (France)

378 643 290

4

99,23

I.G.

123 Multimédia Edition

S.A.R.L.

Paris (France)

413 759 598

2

100,00

I.G.

Voyager

S.A.R.L.

Paris (France)

411 956 014

2

100,00

I.G.

36 14

S.A.R.L.

Paris (France)

411 864 986

2

100,00

I.G.

Connect’Systems

S.A.R.L.

Paris (France)

424 076 370

5

50,00

I.P.

123 Multimédia GmbH

GmbH

Düsseldorf (Allemagne)

HRB 35609

6

99,00

I.G.

123 Multimédia Limited

Limited

Londres (Grande-Bretagne)

3 308 722

6

100,00

I.G.

Germany Explorer

GmbH

Düsseldorf (Allemagne)

HRB 36895

6

99,00

I.G.

123 Multimédia Hispanica

SL

Barcelone (Espagne)

B-62 544 796

1

100,00

I.G.

A3W Telecom

S.A.R.L.

Luxembourg

B 72 888

5

100,00

I.G.

Quedesjeux.com

S.A.R.L.

Tours (France)

432 096 238

7

20,00

M.E.E.

Assur E-Business

S.A.R.L.

Paris (France)

432 124 154

7

50,00

M.E.E.

Acheter

E.U.R.L.

Toulouse (France)

422 699 991

2

100,00

I.G.

Direct Courtier

S.A.R.L.

Toulouse (France)

438 993 354

9

24,00

M.E.E.

123 Multimédia Italia

S.R.L.

Milan (Italie)

1 682 854

6

100,00

I.G.

Cell Broadcast Africa

S.A.R.L.

Casablanca (Maroc)

117 009

6

85,00

I.G.

Clever Maroc

S.A.

Casablanca (Maroc)

35 713 546

6

99,87

I.G.

Tiger Mob

Ltd

Bangkok (Thaïlande)

10 654 500 418

6

48,60

I.G.

Sam Click

Ltd

Bangkok (Thailande)

10 654 500 425

6

73,79

I.G.

GIE A.A.

GIE

Toulouse (France)

444 918 072

3

99,99

I.G.

(1) Code métier :

1 - Centre serveur ;

2 - Société d’édition (Fournisseur de numéro) ;

3 - Publicité ;

4 - Centre d’appel ;

5 - Développement commercial ;

6 - Kiosques étrangers ;

7 - Création et exploitation de services Internet ;

8 - Négoce de produits de téléphonie et informatique ;

9 - Courtage en assurances.

(2) Méthodes de consolidation utilisées :

I.G. - Intégration globale ;

I.P. - Intégration proportionnelle ;

M.E.E. - Mise en équivalence.

2.2. Entreprises exclues du périmètre de consolidation. — Bien que détenue par la société 123 Multimédia, les sociétés suivantes n’ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation :

Société

Forme

% contrôle

Remarques

Ava

S.A.

10,00

Information non significative

Music

S.A.R.L.

100,00

Société sans activité

Jeux

EURL

100,00

Société sans activité

123 Multimédia Canada

Limited

95,00

Société sans activité détenue par 123 Multimédia Limited

3. – Informations permettant la comparabilité de comptes.

3.1. Informations relatives aux variations de périmètre et des pourcentages d’intérêt. — Le périmètre n’a pas varié au cours de l’exercice.
Par ailleurs, suite à la fusion de la société ALBP dans la société 123 Multimédia, le pourcentage de détention des titres du groupe dans la société 123 Multimédia Italia a été porté de 95 % à 100 %. L’augmentation du pourcentage de détention n’a dégagé aucun écart d’acquisition.
En effet, à la date de l’opération, 100 % des réserves consolidés négatives de cette filiale avaient été appréhendés par le groupe.
Enfin, il convient de noter que la société 123 Multimédia S.A. a constitué au cours du quatrième trimestre 2004, la filiale 123 Multimédia Llc, basée aux Etats-Unis, qu’elle contrôle à 100 %. Cette société a été constituée sous une forme simplifiée, sans capital social. Aucune activité n’a été exercée jusqu’au 31 décembre 2004.

3.2. Informations relatives aux changements comptables. — A compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2004, le groupe a choisi d’adopter la méthode préférentielle en matière de comptabilisation des engagements de retraite. Ces engagements sont comptabilisés au passif du bilan, sous la rubrique « Provisions pour risques et charges ».
L’impact de cette première comptabilisation sur les capitaux propres, se traduit par une diminution d’un montant, net d’impôt différé, de 15 958 €.
Par ailleurs, une modification de présentation d’une partie du chiffre d’affaires est intervenue à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2004. En effet, les frais de gestion facturés par les opérateurs qui étaient compris dans le poste « Achats consommés et services extérieurs » jusqu’au 31 décembre 2003, sont désormais imputés sur le chiffre d’affaires des activités concernées.
Le chiffre d’affaires des exercices au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004, présenté au compte de résultat de la page 2 de ce document, prend en compte ce reclassement.
Le chiffre d’affaires de ces mêmes exercices, non retraité, est communiqué au paragraphe 5.1 de la présente annexe. La valeur des frais de gestion des opérateurs non retraités s’élève à 8 669 967 € au 31 décembre 2004, contre 3 928 410 € au 31 décembre 2003.

Note 4. – Informations relatives aux postes du bilan.

4.1. Evolution des écarts d’acquisition positifs :

Nature

Solde ouverture

Augmentation

Diminutions

Variation périmètre

Changement/ouverture changement/flux

Autre

Solde clôture

Valeur brute (1)

275 653

275 653

Amortissement (1)

– 230 198

– 45 455

– 275 653

Net

45 455

– 45 455

0

0

0

0

0

(1) Les écarts d’acquisition concernent :

— La société Delpharion pour un montant brut de 168 521 €, constaté en 2000. Cet écart a été maintenu dans les comptes consolidés, suite à la dissolution de cette société par confusion des patrimoines avec la société-mère 123 Multimédia au 30 novembre 2000. Cet écart est totalement amorti au 31 décembre 2004 ;

— La société Clever (Maroc) pour un montant brut de 25 220 €, constaté fin 2002. Cet écart est totalement amorti au 31 décembre 2004.

4.2. Evolution des immobilisations incorporelles :

Solde ouverture

Augmentation

Diminutions

Variation périmètre

Changement/ouverture changement/flux

Autre (1)

Solde clôture

Valeurs brutes :

Concession, brevets et droits similaires (1)

2 221 129

29 035

– 14 810

2 235 354

Dont crédit-bail

86 300

86 300

Fonds commercial (2)

192 160

192 160

Autres immobilisations incorporelles (3)

86 227

86 227

Total

2 499 516

29 035

0

0

0

– 14 810

2 513 741

Amortissements et provisions :

Concession, brevets et droits similaires (1)

2 021 829

141 878

– 46

– 14 544

2 149 117

Dont crédit-bail

16 780

28 768

45 548

Fonds commercial (2)

96 963

95 197

192 160

Autres immobilisations incorporelles (3)

43 198

42 337

– 1 601

83 934

Total

2 161 990

279 412

– 1 601

0

– 46

– 14 544

2 425 211

Valeur nette :

Total

337 526

– 250 377

1 601

0

46

– 266

88 530

(1) Les autres variations correspondent principalement à un reclassement d’un élément (valeur brute et amortissement), du poste « Logiciels » au poste « Matériel ».

(2) Les fonds commerciaux provenant des comptes sociaux sont amortis dans les comptes consolidés. La dotation de l’exercice, calculée selon le mode linéaire, sur une durée de cinq ans s’élève à la somme de 38 432 €. Toutefois, en raison de la dégradation de l’activité associée aux fonds de commerce et à l’absence de perspectives de développement à court terme, un complément de dotation à été constaté pour un montant de 56 765 €.

(3) Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux codes télétel, numéros audiotel, numéros « Longs » et numéros « Courts » acquis par les sociétés du groupe. Les codes et numéros « Longs » audiotel détenus sont amortis en totalité. Le numéro « Court » audiotel, acquis au cours de l’exercice 2002 est amorti sur une durée de trois ans.

4.3. Evolution des immobilisations corporelles :

Solde ouverture

Augmentation

Diminutions

Variation périmètre

Changement/ouverture changement/flux

Autre (1)

Solde clôture

Valeurs brutes :

Installations techniques, matériel et outillage (1)

5 122 298

1 256 268

– 64 121

– 10 643

14 544

6 318 346

Dont crédit-bail

385 200

466 500

851 700

Autres immobilisations corporelles

2 926 096

467 202

– 21 107

– 3 532

3 368 659

Total

8 048 394

1 723 470

– 85 228

0

– 14 175

14 544

9 687 005

Amortissement et provisions :

Installations techniques, matériel et outillage (1)

3 919 295

894 874

– 28 767

– 3 251

14 040

4 796 191

Dont crédit-bail

35 109

196 871

231 980

Autres immobilisations corporelles

1 282 702

438 334

– 8 582

– 1 319

1 711 135

Total

5 201 997

1 333 208

– 37 349

0

– 4 570

14 040

6 507 326

Valeur nette :

Total

2 846 397

390 262

– 47 879

0

– 9 605

504

3 179 679

(1) Les autres variations correspondent principalement à un reclassement d’un élément (valeur brute et amortissement), du poste « Logiciels » au poste « Matériel ».

4.4. Evolution des immobilisations financières :

Solde ouverture

Augmentation

Diminutions

Variation périmètre

Changement/ouverture changement/flux

Autre

Solde clôture

Valeurs brutes :

Titres de participations dans des sociétés non consolidées

10 072

10 072

Autres créances immobilisées

1 600

25 193

26 793

Dépôts et cautionnements (1)

377 011

161 383

– 28 948

– 1 289

508 157

Total

388 683

186 576

– 28 948

0

– 1 289

0

545 022

Amortissements et provisions :

Titres de participations dans des sociétés non consolidées

1 852

1 852

Autres créances immobilisées

0

Dépôts et cautionnements

0

Total

1 852

0

0

0

0

0

1 852

Valeur nette :

Total

386 831

186 576

– 28 948

0

– 1 289

0

543 170

(1) Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement par un dépôt de garantie versé dans le cadre d’une transaction ainsi que par les dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe.

4.5. Titres mis en équivalence :

Nature

Solde ouverture

Augmentation

Diminutions

Variation périmètre

Changement/ouverture changement/flux

Autre

Solde clôture

Valeur brute (1)

0

0

Provisions risques et charges (2)

72 166

48 640

120 806

Net

72 166

48 640

0

0

0

0

120 806

(1) Dans la mesure où la quote-part de la société 123 Multimédia dans les capitaux propres négatifs des entreprises Direct Courtier, Quedesjeux.com et Assur E-Business est supérieure à la valeur des titres mis en équivalence, ces derniers ont été retenus pour une valeur nulle.

(2) Une provision pour risques et charges, limitée au montant des comptes courants avancés par la société 123 Multimédia à ces trois filiales, a été constituée pour un montant global de 120 806 €.

4.6. Créances - Etat des échéances :

Désignation

31/12/04

< 1 an

> 1 an

Créances clients et comptes rattachés

47 308 552

47 308 552

0

Provision pour dépréciation clients douteux

– 582 543

– 582 543

0

Créances clients nettes

46 726 009

46 726 009

0

Autres créances et comptes de régularisation :

Fournisseurs - Ristournes à recevoir

434 093

434 093

0

Créances fiscales et sociales (1)

10 254 007

10 254 007

0

Comptes courants (2)

130 876

130 876

0

Provision pour dépréciation des comptes courants

0

0

Débiteurs divers

1 765 176

1 765 176

0

Provision pour dépréciation des débiteurs divers

– 139 895

– 139 895

0

Charges constatées d’avance

846 856

846 856

0

Total autres créances et comptes de régularisation

13 291 113

13 291 113

0

(1) Dont impôt différé actif

41 582

41 582

0

(2) Dont sociétés liées, non consolidées en I.G.

130 876

130 876

0

4.7. Trésorerie nette :

Nature

Notes

Solde ouverture

Solde clôture

Valeurs mobilières de placements nettes (1)

866 563

45 693 971

Disponibilités

24 358 793

30 853 469

Total actif

25 225 356

76 547 440

Concours bancaires courants

32 956

Intérêts courus non échus

209

Total passif

33 165

0

Trésorerie nette

25 192 191

76 547 440

(1) Les valeurs mobilières de placements sont détenues par la société-mère 123 Multimédia.

La forte augmentation de la trésorerie de 51 M€ provient principalement de la levée des fonds réalisée dans le cadre de l’OPO : + 40 M€.

4.8. Capitaux propres :

— Tableau de variation des capitaux propres (Part du groupe) :

Capital

Primes

Réserves

Ecarts de conversion

Résultats

Capitaux propres

Capitaux propres au 31 décembre 2002

630 100

780 131

11 119 768

– 97 710

8 866 922

21 299 211

Affectation du résultat

8 866 922

– 8 866 922

0

Distributions effectuées

– 126 020

– 126 020

Variation de capital

0

Variation des écarts de conversion

7 357

7 357

Autres

0

Résultat consolidé part groupe

9 379 314

9 379 314

Capitaux propres au 31 décembre 2003

630 100

780 131

19 860 670

– 90 353

9 379 314

30 559 862

Affectation du résultat

9 379 314

– 9 379 314

0

Distributions effectuées (1)

– 7 945 656

– 7 945 656

Variation de capital (2)

190 194

41 910 549

42 100 743

Variation des écarts de conversion

– 34 453

– 34 453

Changements de méthodes (3)

– 15 958

– 15 958

Autres

507

507

Résultat consolidé part groupe

12 754 164

12 754 164

Capitaux propres au 31 décembre 2004

820 294

42 690 680

21 278 877

– 124 806

12 754 164

77 419 209

(1) Dans le cadre des accords conclus lors de l’entrée d’Index Corporation au capital de la société, l’assemblée générale des actionnaires de la société du 17 septembre 2004 a décidé une distribution exceptionnelle de réserves d’un montant de 7 998 K€, soit 1,154 € par action, sans avoir fiscal, au bénéfice des actionnaires anciens (c’est-à-dire autres qu’Index Corporation). Après fusion de la société ALBP, l’effet de la distribution de dividendes sur les réserves du groupe s’établit à la somme de – 7 946 K€.

(2) Détail de la variation du nombre de titres, du capital social et de la prime d’émission :

Date

Opération

Nombre
de titres

Effet sur
le capital social

Effet sur
la prime d’émission

1er janvier 2004

Solde à nouveau

6 301 000

630 100

780 131

17 septembre 2004

Exercice de 300 000 BSA

300 000

30 000

1 113 000

4 octobre 2004

Fusion ALBP dans 123 Multimédia

6 035

13 décembre 2004

Exercice de 329 671 BCE

329 671

32 967

1 015 387

13 décembre 2004

Souscription de 179 500 BSA

1 795

17 décembre 2004

Augmentation de capital nette de frais

1 272 264

127 227

39 774 332

Total variation de la période

1 901 935

190 194

41 910 549

Solde au 31 décembre 2004

8 202 935

820 294

42 690 680

L’augmentation de capital résulte du placement des titres de la société 123 Multimédia sur le marché boursier. Dans le cadre de cette opération, 1 272 264 actions ont été créées, émises à 34 €. Le capital a ainsi été augmenté de 127 K€ et la prime d’émission de 43 130 K€.
Conformément à l’avis du CNC n° 2000-D, la société 123 Multimédia a opté pour l’imputation directe des frais d’émission des titres sur cette prime d’émission.
Le montant total des frais d’émission s’est élevé à 5 210 K€ et l’économie d’impôt sur les sociétés y afférent à 1 855 K€. En conséquence, le montant net imputé sur la prime d’émission s’est élevé à la somme de 3 355 K€.
(3) Impact de la comptabilisation, pour la première fois, des engagements de retraite, net d’impôt différé.

4.9. Provisions pour risques et charges :

Valeurs brutes

Solde ouverture

Dotation

Reprise provision utilisée

Reprise provision non utilisée

Variation périmètre

Changement/ouverture changement/flux

Autre

Solde clôture

Provision pour litiges (1)

2 263 948

754 302

– 52 718

2 965 532

Autres provision pour risques (2)

333 966

50 594

– 218 445

166 115

Provision pour pensions et retraites (3)

25 110

24 329

49 439

Total

2 597 914

830 006

– 271 163

0

0

0

24 329

3 181 086

Impact (net des charges encourues) :

Résultat d’exploitation

779 412

779 412

Résultat financier

48 640

48 640

Résultat exceptionnel

1 954

1 954

Total

830 006

(1) Les contentieux existants au 31 décembre 2004 sont liés principalement à l’activité du groupe 123 Multimédia.

Parmi ces contentieux, figurent deux dossiers significatifs, en cours depuis la clôture de l’exercice 2000 :

— Le premier porte sur le versement de royalties dues au titre de l’exploitation de licences. Le litige s’est dénoué, en 2002, en faveur du groupe. Une provision, d’un montant de 122 K€, a toutefois été conservée. Cette somme correspond à la somme versée à la Carpa (89 K€), au titre des sommes que le groupe a accepté de régler, et aux frais de procédure (33 K€).

— Le deuxième dossier concerne la contestation, par le groupe, de l’application de pénalités prévues dans les contrats signés avec l’opérateur historique.

Au 31 décembre 2004, la provision à été portée de 1 435 K€ à 1 974 K€.

Par ailleurs, depuis la fin de l’exercice 2001, une provision pour risques a été constituée, afin de tenir compte du risque encouru par le groupe sur les droits de propriété intellectuelle liés à l’exploitation de logos et sonneries pour téléphones mobiles.

Malgré les autorisations d’exploitation délivrées par la Sacem permettant de respecter le droit patrimonial de chaque auteur, une action judiciaire a été formée à l’encontre du groupe par un auteur compositeur.

Le risque encouru provisionné pour un montant de 503 K€ au 31 décembre 2004, contre 402 K€ au 31 décembre 2003, porte sur les éventuels préjudices moraux que pourraient revendiquer certains auteurs.

Les frais de procédures sont provisionnés, par dossier, sur la base des honoraires engagés et du temps passé par le service juridique du groupe.

(2) Le solde des provisions pour risques, au 31 décembre 2004, comprend, à hauteur de 120 K€, une provision relative aux engagements financiers que la société 123 Multimédia apporte à ses filiales déficitaires, mise en équivalence, à savoir Quedesjeux.com et Assur E-Business. Cette provision n’a pas variée depuis le 31 décembre 2003.

(3) Les autres variations du poste « Provision pour pensions et retraites », d’un montant de 24 K€, sont relatives à la première comptabilisation des engagements de retraite. Ce montant correspond aux engagements, calculés au 31 décembre 2003 et avant effet d’impôt, comptabilisés directement dans les capitaux propres.

4.10. Ecarts d’acquisition négatifs :

Nature

Solde ouverture

Augmentation

Diminutions

Variation périmètre

Changement/ouverture changement/flux

Autre

Solde clôture

Valeur brute

14 394

14 394

Amortissement

– 14 394

– 14 394

Net

0

0

0

0

0

0

0

4.11 Variation des emprunts et dettes financières :

Nature

Note

Solde ouverture

Nouveaux emprunts

Remboursement dettes

Variation périmètre

Changement/ouverture changement/flux

Autre

Solde clôture

Emprunt

4.12

396 869

466 500

– 246 636

616 733

Dont crédit-bail

392 753

466 500

– 243 122

616 131

Concours bancaires

33 165

– 33 165

Divers

231

– 2

229

Total

430 265

466 500

– 279 801

– 2

616 962

4.12 Dettes - Etat des échéances :

Désignation

31/12/04

A 1 an
au plus

> 1 an
et < 5 ans

A plus
de 5 ans

Emprunts et dettes financières :

Emprunt auprès établissement crédit

616 962

352 004

264 958

Concours bancaires courants

Intérêts bancaires courus

Divers

Total

616 962

352 004

264 958

Fournisseurs et comptes rattachés

33 324 742

33 322 486

2 256

Autres dettes et comptes rattachées :

Clients créditeurs

Dettes fiscales et sociales (1)

20 449 140

20 433 984

15 156

Comptes courants (2)

4 592 952

4 592 952

Autres dettes diverses

567 672

567 672

Produits constatés d’avance

82 658

82 658

Total

25 692 422

25 677 266

15 156

(1) Dont impôt différé passif

485 250

485 250

(2) Dont actionnaires

4 592 952

4 592 952

(2) Dont sociétés liées

4.13. Engagements financiers :

Engagements donnés

31/12/04

31/12/03

Soutien financier aux filiales (1)

1 997 000

1 035 000

Dont 123 Multimédia Ltd

225 000

Dont 123 Multimédia Italia

11 000

362 000

Dont 123 Multimédia GmbH

123 000

448 000

Dont 123 Multimédia Hispanica

1 516 000

Dont Cell Broadcast Africa

347 000

Caution au profit d’organismes de crédit-bail

Néant

Caution au profit d’établissements financiers (2)

200 000

200 000

Autres cautions (3)

275 000

275 000

Dettes garanties par des sûretés réelles

Nantissements de fonds de commerce

Néant

Néant

Nantissements de matériels

Néant

Néant

Engagements reçus

Caution des actionnaires au profit des organismes de crédit-bail et des établissements financiers

Néant

Néant

(1) Les conseils d’administration du 15 décembre 1999, 18 décembre 2003 et 4 octobre 2004 de la société 123 Multimédia ont précisé le principe du soutien financier à cinq filiales du groupe. A ce titre, la société 123 Multimédia s’est engagée à faire face aux éventuelles difficultés de ces filiales et ce, à hauteur de la plus forte des deux sommes suivantes : capitaux propres négatifs de la filiale ou sommes inscrites au compte courant de la société-mère.

Au 31 décembre 2004, il existe quatre engagements de soutien financier correspondant au montant des capitaux propres négatifs des filiales concernées. Le premier se rapporte à la société 123 Multimédia GmbH à hauteur de 123 K€, le deuxième à la société 123 Multimédia Hispanica à hauteur de 1 516 K€, le troisième à la société 123 Multimédia Italia à hauteur de 11 K€ et le quatrième à la société CBA à hauteur de 347 K€. Les capitaux propres de la société 123 Multimédia Ltd sont positifs au 31 décembre 2004. Le soutien financier de la société envers sa filiale anglaise est inscrit dans les comptes au travers des avances en compte courant à hauteur de 909 K€.

(2) La société 123 Multimédia s’est portée caution pour l’une de ses filiales, au titre d’une garantie bancaire à première demande, pour un montant de 200 K€.

(3) La société 123 Multimédia, dans le cadre d’un contentieux qui lui est favorable, a perçu de la partie adverse une indemnité provisionnelle globale de 275 K€. Le tribunal compétent a demandé à la société 123 Multimédia de constituer un cautionnement bancaire en garantie de cette somme, dans l’attente de l’aboutissement de la procédure.

Note 5. – Informations relatives aux postes du compte de résultat.

5.1. Ventilation du chiffre d’affaires :

— Ventilation du chiffre d’affaires, net des frais de gestion opérateurs :

Répartition par nature de produits

31/12/04

31/12/03

Variation

En %

Ventes de marchandises

Production vendue

143 213 392

114 754 143

28 459 249

24,8 %

Total

143 213 392

114 754 143

28 459 249

24,8 %

Répartition par secteur géographique

31/12/04

31/12/03

Variation

En %

Europe

132 951 753

103 420 457

29 531 296

28,6 %

Dont France

112 826 177

78 113 088

34 713 089

44,4 %

Asie

3 525 437

2 593 026

932 411

36,0 %

Autres régions

6 736 202

8 740 660

– 2 004 458

– 22,9 %

Total

143 213 392

114 754 143

28 459 249

24,8 %

— Ventilation du chiffre d’affaires non retraité des frais de gestion opérateurs : Comme indiqué au paragraphe 3.2, les frais de gestion facturés par les opérateurs ne sont plus inclus dans le poste « Achats consommés et services extérieurs ». A compter du 1er janvier 2004, ces frais sont directement imputés sur le chiffre d’affaires des activités concernées.

Le tableau ci-dessous rappelle le chiffre d’affaires qui avait été indiqué pour l’exercice clos au 31 décembre 2003, avant le changement de présentation. Le chiffre d’affaires au 31 décembre 2004 est celui qui aurait été obtenu s’il n’y avait pas eu de reclassement des frais de gestion opérateurs.

Répartition par nature de produits

31/12/04

31/12/03

Variation

En %

Ventes de marchandises

Production vendue

151 883 359

118 682 553

33 200 806

28,0 %

Total

151 883 359

118 682 553

33 200 806

28,0 %

Répartition par secteur géographique

31/12/04

31/12/03

Variation

En %

Europe

141 621 720

107 348 867

34 272 853

31,9 %

Dont France

121 496 144

82 041 498

39 454 646

48,1 %

Asie

3 525 437

2 593 026

932 411

36,0 %

Autres régions

6 736 202

8 740 660

– 2 004 458

– 22,9 %

Total

151 883 359

118 682 553

33 200 806

28,0 %

Valeur des frais de gestion opérateurs non retraités

– 8 669 967

– 3 928 410

5.2. Ventilation par secteur d’activité (en million d’euros) :

Activité

Poste

31/12/04

31/12/03

BtoC

Chiffre d’affaires (1)

108,8

80,4

En %

76,0 %

70,0 %

Charges de publicité

– 47,0

– 36,1

Marge brute sur coût direct

61,8

44,3

BtoB

Chiffre d’affaires

29,2

32,6

En %

20,4 %

28,4 %

Reversements aux partenaires

– 17,5

– 20,4

Marge brute sur coût direct

11,7

12,2

Autres

Autres sources de revenus

5,2

1,8

En %

3,6 %

1,6 %

Achats d’espaces publicitaires

– 3,8

– 1,2

Marge brute sur coût direct

1,4

0,6

Total

Chiffre d’affaires

143,2

114,8

Marge brute sur coût direct

74,9

57,1

En %

52,3 %

49,7 %

(1) Chiffre d’affaires, net des frais de gestion opérateurs.

La ventilation du chiffre d’affaires provient des données de gestion internes à la société (Tableau de bord financier, TBF). Les secteurs d’activité présentés ci-dessus regroupent les différents métiers exercés par les sociétés du groupe, tels qu’ils figurent à la note 2.1.
Le chiffre d’affaires BtoC correspond au chiffre d’affaires Edition : Audiotex, mobilité et Internet.
Le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé d’une part, avec les partenaires média et les hébergés, et d’autre part, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB.
Les autres ventes correspondent, pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire.
Les seules charges directes affectées aux activités sont les suivantes :
— Concernant le BtoC : les charges de publicité ;
— Concernant le BtoB : les reversements effectués aux partenaires ;
— Concernant les autres sources de revenus : l’achat d’espace publicitaire.

5.3. Ventilation par produit :

5.3.1. Ventilation par produit (en millions d’euros) :

Chiffre d’affaires par famille de produits

31/12/04

31/12/03

Audiotex traditionnel

41,4

31,9

En %

28,9 %

27,8 %

Dont BtoC

25,7

16,1

Dont BtoB

15,7

15,8

Téléphonie mobile

94,3

79,0

En %

65,9 %

68,8 %

Dont BtoC

82,3

63,1

Dont BtoB

12,0

15,9

Internet fixe

2,3

1,2

En %

1,6 %

1,0 %

Dont BtoC

0,8

0,9

Dont BtoB

1,5

0,3

Autres activités

5,2

2,7

En %

3,6 %

2,4 %

Total

143,2

114,8

Dont BtoC

108,8

80,1

Dont BtoB

29,2

32,0

Dont autres activités

5,2

2,7

5.3.2. Ventilation par produit et répartition géographique (en millions d’euros et hors frais opérateurs) :

Chiffre d’affaires par zone géographique

31/12/04

France

Autres pays

Total

Audiotex traditionnel

36,2

5,2

41,4

En %

87,4 %

12,6 %

100,0 %

Téléphonie mobile

69,3

25,0

94,3

En %

73,5 %

26,5 %

100,0 %

Internet fixe

2,2

0,1

2,3

En %

95,7 %

4,3 %

100,0 %

Autres activités

5,1

0,1

5,2

En %

98,1 %

1,9 %

100,0 %

Total

112,8

30,4

143,2

En %

78,8 %

21,2 %

100,0 %

5.4. Charges de personnel et effectifs :

Charges de personnel

31/12/04

31/12/03

Salaires et traitements

14 576 570

12 295 889

Charges sociales

5 464 311

4 602 397

Participation des salariés

449 521

691 767

Total

20 490 402

17 590 053

Effectifs moyens

31/12/04

31/12/03

Cadres

125

103

Non cadres

455

337

Total

580

440

— Rémunérations allouées aux mandataires : Les rémunérations allouées aux mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice 2004 sont précisées individuellement dans le rapport de gestion relatif aux comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2004.

5.5. Dotations/Reprises aux amortissements et aux provisions d’exploitation :

31/12/04

31/12/03

Dotations :

Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles

– 279 412

– 399 657

Amortissements et provisions sur immobilisations corporelles

– 1 333 207

– 1 319 795

Amortissements charges à répartir

Provisions risques et charges

– 779 412

– 520 017

Provisions créances d’exploitation

– 178 169

– 217 351

Provisions stocks et encours

Total

– 2 570 200

– 2 456 820

Reprises :

Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles

1 601

1 372

Amortissements et provisions sur immobilisations corporelles

Amortissement charges à répartir

Provisions risques et charges

271 163

1 103 574

Provisions créances d’exploitation

84 746

395 653

Provisions stocks et encours

Total

357 510

1 500 599

Variation nette :

Total

– 2 212 690

– 956 221

5.6. Résultat financier :

31/12/04

31/12/03

Charges :

Intérêts sur emprunts

– 21 353

– 5 069

Moins-values sur cessions VMP

– 5 028

Différences de changes

– 361 107

– 557 901

Dotations aux provisions financières

– 60 842

– 47 664

Autres

– 2 231

– 7 655

Total

– 450 561

– 618 289

Produits :

Intérêts sur placements

3 595

1 251

Plus-values sur cessions VMP

588 081

246 897

Différences de changes

204 412

165 223

Reprise sur provisions financières

13 418

31 851

Autres

150 948

124 110

Total

960 454

569 332

Net :

Total

509 893

– 48 957

5.7. Résultat exceptionnel :

31/12/04

31/12/03

Charges :

Opérations de gestion

– 3 908

– 33 148

Opérations en capital

– 47 879

– 82 484

Dotations aux provisions

– 1 954

Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles

Valeurs nette comptable des titres consolidés cédés

– 10 690

Autres

Total

– 53 741

– 126 322

Produits :

Opérations de gestion

12 018

Opérations en capital

48 439

78 108

Reprises aux provisions

Reprises aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles

Produits de cession des titres consolidés

30 000

Autres

Total

48 439

120 126

Net :

Total

– 5 302

– 6 196

5.8 Impôt sur les bénéfices :

5.8.1. Ventilation de l’impôt : La charge globale d’impôt se ventile comme suit :

Impact sur le compte de résultat

31/12/04

31/12/03

Impôt sur les sociétés exigible

– 7 244 727

– 5 209 650

Impôts différés

– 398 865

– 255 947

Total

– 7 643 592

– 5 465 597

5.8.2. Preuve de l’impôt :

Désignation

31/12/04

31/12/03

Résultat net de l’ensemble consolidé avant impôt

20 509 801

14 884 653

Taux d’impôt théorique applicable

34,33 %

34,33 %

Charge d’impôt théorique

7 041 015

5 109 901

Charge d’impôt comptabilisée

7 643 592

5 465 597

Ecart d’impôt

– 602 577

– 355 696

Eléments en rapprochement :

Différences permanentes

18 052

– 6 596

Amortissement des écarts d’acquisition

– 10 410

– 20 295

Quote-part des sociétés mises en équivalence

– 12 986

Résultats taxés à taux réduit

– 32 432

Contribution 3,3 % (123 Multimédia et Adrian Bay)

– 166 631

– 103 903

Créance d’impôt non reconnue sur déficits

– 668 003

– 281 795

Ecart de taux France/Etranger

147 225

102 311

Imputation déficits antérieurs

77 190

0

Total

– 602 577

– 355 696

5.8.3. Impôts différés constatés au bilan : Les soldes au bilan des impôts différés s’analysent comme suit : (ID actifs signés positif et ID passifs signés négatif) :

Désignation

31/12/04

31/12/03

ID sur décalages temporaires :

Participation des salariés

154 321

245 093

Autres décalages temporaires

134 900

72 282

ID sur retraitements et éliminations :

Marges internes

Crédit-bail

– 15 222

– 9 516

Amortissements dérogatoires et homogénéisation d’amortissements

– 6 367

Provisions sur filiales

– 734 641

– 354 649

Engagements de retraite

16 973

Total

– 443 669

– 53 157

Ventilation au bilan :

Impôt différé actif

41 581

10 002

Impôt différé passif

– 485 250

– 63 159

5.8.4. Régime de l’intégration fiscale : Les filiales comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, au 31 décembre 2004, sont les suivantes :
Société :
— 123 Multimédia ;
— Adrian Bay ;
— Livre ;
— Luna ;
— Option Images ;
— 123 Multimédia Edition ;
— Voyager ;
— Acheter ;
— 36 14 ;
— CAT.
Les sociétés 36 14 et CAT sont entrées dans le périmètre de l’intégration fiscale à compter du 1er janvier 2004.
La convention prévoit que l’économie d’impôt provenant des filiales déficitaires est réallouée immédiatement aux sociétés concernées.
Dans la mesure où les plus ou moins-values intragroupe ne sont pas significatives, le régime de l’intégration fiscale n’a aucun impact sur le calcul des impôts différés.

Les économies d’impôts réalisées par le groupe grâce à l’application du régime de l’intégration fiscale sont les suivants :

Désignation

31/12/04

31/12/03

Déficits de filiales

21 572

64 874

6. – Informations relatives aux postes du tableau de flux de trésorerie.

6.1. Amortissements et provisions :

Nature

Notes

Augmentation

Diminution

Net

Dotations amortissements écart d’acquisition

4.1

45 455

Dotations amortissements incorporel

4.2

279 412

– 1 601

Dotations amortissements corporel

4.3

1 333 208

Dotations provisions risques et charges

4.9

830 006

Reprises provisions risques et charges

4.9

– 271 163

Total

2 488 081

– 272 764

2 215 317

6.2. Variation de BFR lié à l’activité :

Nature

Notes

Solde ouverture

Variations besoins

Variations dégagements

Variations périmètre

Changements/ouvertures changements/flux

Autre

Solde clôture

Clients nets

4.6

38 528 389

8 278 709

– 81 089

46 726 009

Stocks nets

0

Autres créances exploitation nettes

4.6

12 740 870

515 001

– 5 625

40 867

13 291 113

Fournisseurs

4.12

– 30 010 842

– 3 354 384

40 484

– 33 324 742

Autres dettes exploitation (1)

4.12

– 16 473 099

– 9 223 091

36 282

– 32 514

– 25 692 422

Exclusion du BFR

Dividendes à verser

– 380 440

– 380 440

Impôt différé actif

4.6

10 002

– 9 287

40 867

41 582

Impôt différé passif

4.12

– 63 159

– 389 578

– 32 513

– 485 250

Total BFR

4 838 475

8 802 997

– 11 807 457

0

– 9 948

– 1

1 824 066

Variation nette du BFR (dégagement)

3 004 460

(1) L’augmentation des autres dettes d’exploitations (– 9 223 K€) comprend, notamment, la variation des comptes courants d’associés pour un montant de – 4 094 K€.

6.3 Acquisitions et cessions d’immobilisations :

6.3.1. Acquisition d’immobilisations :

Nature

Notes

Solde

Acquisitions immobilisations incorporelles

4.2

29 035

Acquisitions immobilisations corporelles

4.3

1 723 471

Acquisitions immobilisations financières

4.4

186 576

Acquisition relatives au retraitement du crédit-bail (1)

4.2 et 4.3

– 466 500

Variation des dettes sur acquisition, d’immobilisations entre N et N – 1

0

Total des acquisitions d’immobilisations

1 472 582

(1) Les acquisitions d’immobilisations de l’exercice correspondant au retraitement de crédit-bail ne doivent pas apparaître sur la ligne « Acquisitions d’immobilisations » du tableau de flux de trésorerie (Avis n° 30 de l’OEC).

6.3.2. Cession d’immobilisations :

Nature

Notes

Solde

Produit de cession immobilisations incorporelles

5.7

Produit de cession immobilisations corporelles

5.7

48 439

Produit de cession immobilisations financières

5.7

Remboursements des dépôts et cautionnements

4.4

28 948

Variation des créances sur cession, d’immobilisations entre N et N – 1

Total des cessions d’immobilisations

77 387

6.4. Dividendes versés par la société-mère :

Nature

Notes

Solde

Dividendes

4.8

– 7 945 656

Actionnaire - Dividendes à verser

380 440

Total des dividendes versés

– 7 565 216

6.5. Augmentation de capital :

Nature

Notes

Solde

Augmentation de capital

4.8

190 194

Augmentation de la prime d’émission

4.8

41 910 549

Total de l’augmentation de capital

42 100 743

6.6. Emissions et remboursements d’emprunts :

Nature

Notes

Solde

Nouveaux emprunts

4.11

466 500

Primes de remboursements sur nouveaux emprunts

4.11

0

Nouveaux emprunts relatifs au retraitement de crédit-bail (1)

4.11

– 466 500

Total des émissions d’emprunts

0

Remboursements des emprunts intervenus sur l’exercice

4.11

246 636

Total des remboursements d’emprunts

246 636

(1) Les nouveaux emprunts de l’exercice correspondant au retraitement de crédit-bail ne doivent pas apparaître sur la ligne « Emissions d’emprunts » du tableau de flux de trésorerie (Avis n° 30 de l’OEC).

Note 7. – Autres informations.

7.1. Contrôle fiscal. — La société 123 Multimédia a fait l’objet d’une vérification de comptabilité de la part de l’administration fiscale portant sur l’impôt sur les sociétés pour la période du 1er janvier 2001 au 31 décembre 2002 et jusqu’au 31 décembre 2003 pour la T.V.A.
Les redressements en matière d’impôt sur les sociétés ont été acceptés par la société et sont comptabilisés au 31 décembre 2004 pour un montant net de 44 K€.
Les redressements en matière de T.V.A. font l’objet d’une contestation de la part de la société. Le montant des pénalités notifiées au titre du redressement de T.V.A., et contestées par la société, s’élève à 52 K€.

7.2. Information sur le groupe consolidant. — Depuis le 6 août 2004, la société 123 Multimédia S.A. fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire, la société Index Corporation - sise 154-0004, 13 F Carrot Tower 4-1-1 Taishido, Setagaya-ku, Tokyo, Japon.

7.3. Evénements postérieurs au 31 décembre 2004. — Dans le cadre de l’introduction en bourse des actions de la société 123 Multimédia, était prévue une option de sur allocation qui a été exercée en totalité. Cette option a ainsi porté l’offre au public à 1 652 863 actions de la société 123 Multimédia. Le règlement livraison de ces titres est intervenu le 7 janvier 2005.
L’exercice des 179 500 BSA a pour conséquence une augmentation de capital à hauteur de 18 K€ et la constatation d’une prime d’émission de 6 085 K€ en montant brut.
Par ailleurs, afin de faciliter la consolidation des comptes de la société Index Corporation clôturant ses comptes au 31 août, la société 123 Multimédia a décidé de modifier la date de clôture de son exercice pour la porter au 30 juin. Le prochain exercice sera par conséquent un exercice de six mois, du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005.

B. — Comptes sociaux.

I. — Bilan au 31 décembre 2004.
(En euros.)

Actif

31/12/04

31/12/03

Brut

Amortissements et provisions

Net

Net

Actif immobilisé

11 171 012

8 233 924

2 937 087

2 965 690

Immobilisations incorporelles :

Concessions, brevets et droits similaires

2 343 880

2 302 684

41 196

124 168

Fonds commercial

157 160

157 160

157 160

Autres immobilisations incorporelles

1 601

1 601

1 601

Immobilisations corporelles :

Installations techniques matériel et outillage

4 990 494

4 277 920

712 574

646 363

Autres immobilisations corporelles

2 507 144

1 353 077

1 154 067

1 130 859

Immobilisations financières

Autres participations

962 710

143 082

819 627

835 725

Autres titres immobilisés

1 600

1 600

1 600

Autres immobilisations financières

206 422

206 422

68 213

Actif circulant et comptes de régularisation

122 891 939

1 771 680

121 120 259

66 342 714

Avances et acomptes versés sur commandes

134 071

134 071

Créances :

Clients et comptes rattachés

44 380 511

166 162

44 214 348

36 481 198

Autres créances

10 689 229

1 593 315

9 095 914

9 373 244

Valeurs mobilières de placement

45 706 173

12 202

45 693 971

816 078

Disponibilités

21 322 145

21 322 145

17 906 730

Charges constatées d’avance

643 161

643 161

1 750 130

Ecarts de conversion actif

16 649

16 649

15 334

Total de l’actif

134 062 950

10 005 604

124 057 346

69 308 404

Passif

31/12/04

31/12/03

Capitaux propres

71 470 164

25 749 690

Capital

820 294

630 100

Primes d’émission, de fusion, d’apport

42 743 018

780 130

Réserves

Réserve légale

63 010

63 010

Autres réserves

16 259 180

16 638 823

Résultat de l’exercice

11 584 625

7 618 351

Provisions réglementées

37

19 276

Provisions pour risques et charges

3 700 214

2 495 369

Dettes et comptes de régularisation

48 883 775

41 062 269

Dettes financières :

Concours bancaires courants

66

Emprunts et dettes financières

4 279 199

208 340

Dettes d’exploitation :

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

32 997 714

31 332 614

Dettes fiscales et sociales

11 249 858

9 350 306

Autres dettes

357 003

168 574

Produits constatés d’avance

2 370

Ecart de conversion passif

3 193

1 077

Total du passif

124 057 346

69 308 404

II. — Compte de résultat au 31 décembre 2004.
(En euros.)

Charges et produits par nature

31/12/04

31/12/03

Produits d’exploitation :

Chiffre d’affaires net

135 520 375

102 771 108

Subventions d’exploitation

5 049

5 474

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges

200 455

1 619 082

Autres produits d’exploitation

389 941

24 336

Total des produits d’exploitation

136 115 820

104 420 000

Charges d’exploitation :

Autres achats et charges externes

101 025 449

77 447 395

Impôts, taxes et versements assimilés

945 378

724 606

Salaires et traitements

8 530 568

7 435 812

Charges sociales

3 621 818

3 072 904

Dotations d’exploitation :

Sur immobilisations : dotation aux amortissements

1 073 503

1 431 279

Sur immobilisations : dotation aux provisions

157 160

Sur actif circulant : dotations aux provisions

3 838

84 328

Pour risques et charges : dotations aux provisions

764 445

239 419

Autres charges d’exploitation

7 141 779

4 344 459

Total des charges d’exploitation

123 263 939

94 780 202

Résultat d’exploitation

12 851 881

9 639 798

Produits financiers :

Produits financiers de participation

4 285 619

2 096 391

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé

45

Autres intérêts et produits assimilés

114 483

112 201

Reprises sur provisions et transferts de charges

607 131

36 925

Différences positives de change

38 054

74 879

Produits nets sur cessions de valeur mobilières de placement

587 712

246 400

Total produits financiers

5 632 999

2 566 841

Charges financières :

Dotations aux amortissements et aux provisions

1 798 274

918 135

Intérêts et charges assimilées

436 535

58 907

Différences négatives de change

58 663

93 188

Charges nettes sur cessions de valeur mobilières de placement

5 028

Total charges financières

2 298 500

1 070 229

Résultat financier

3 334 499

1 496 612

Résultat courant avant impôts

16 186 380

11 136 410

Produits exceptionnels :

Produits exceptionnels sur opérations en capital

224 190

316 733

Reprises sur provisions et transferts de charges

19 239

53 429

Charges exceptionnelles :

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

3 375

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

223 202

161 499

Résultat exceptionnel

20 226

205 288

Participation des salariés

430 172

691 767

Impôts sur les résultats

4 191 809

3 031 581

Résultat net

11 584 625

7 618 351

III. — Proposition d’affectation du résultat.

Sur la suggestion de son président et après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de proposer à l’assemblée générale d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante :

Préalablement, une somme de 19 019 € sera prélevée sur le compte « Prime d’émission » et affectée à la réserve légale.

Bénéfice de l’exercice

11 584 625 €

A titre de dividendes aux actionnaires

1 173 541 €

Soit 0,14 € par action

Le solde

10 411 084 €

En totalité au compte « Autres réserves » qui s’élève ainsi à 26 670 264 €.

IV. — Annexe aux comptes annuels.
(En milliers d’euros.)

I. – Evénements significatifs de la période.

1.1. Introduction en bourse. — Le 1er décembre 2004, la société a lancé son processus d’introduction en bourse sur le Second marché d’Euronext Paris. Les modalités définitives ont été annoncées par la société le 13 décembre 2004. La diffusion des actions a été réalisée dans le cadre d’une offre à prix ouvert OPO et d’un placement institutionnel en France et hors de France.
Le prix par action a été fixé à 34 € et le nombre d’actions mis à disposition du marché était de 1 437 100 (dont 164 836 actions existantes et 1 272 264 actions nouvelles).
Une option de sur allocation a été consentie aux établissements garants portant au maximum sur 15 % de l’offre.
Les négociations d’actions 123 Multimédia ont débuté le 14 décembre 2004 sur le Second marché d’Euronext Paris.

1.2. Création de filiales, prises de participations. — Au cours du quatrième trimestre 2004, la société 123 Multimédia S.A. a constitué la filiale 123 Multimédia Llc, basée aux Etats Unis, qu’elle contrôle à 100 %. Cette société a été constituée sous une forme simplifiée sans capital social. Aucune activité n’a été exercée jusqu’au 31 décembre 2004.

1.3. Fusion. — En date du 4 octobre 2004, l’assemblée générale des actionnaires a approuvé le traité de fusion signé le 27 août 2004 entre la société ALBP et la société 123 Multimédia avec effet rétroactif au 1er avril 2004. L’opération s’est traduite par une augmentation de capital suivie immédiatement d’une réduction de capital. L’opération a généré une prime de fusion d’un montant de 58 K€.
Suite à cette opération, la société Index Corporation détient directement 4 199 597 titres de la société 123 Multimédia. Au 31 décembre 2004, Index Corporation détient 51,2 % du capital de la société 123 Multimédia.
Enfin, suite à la fusion, le pourcentage de détention des titres de la société dans la société 123 Multimédia Italia a été porté de 95 % à 100 %.

1.4. Activité. — Au cours de l’exercice 2004, la société a poursuivi le développement de ses activités essentiellement dans le domaine de la Mobilité en France et à l’étranger, augmentant ainsi son chiffre d’affaires de 32,7 millions d’euros, soit une progression de 31,8 %.

II. – Principes comptables - Méthode d’évaluation.

II.1. Règles générales d’établissement et de présentation. — Les comptes arrêtés au 31 décembre 2004 ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation en vigueur.
La première application de la réglementation CRC 2004-03 en matière de médailles du travail a été sans incidence sur le résultat et les capitaux propres.

II.2. Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan :
— Provision pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges sont établies en conformité avec le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Les provisions sont calculées en fonction de la meilleure estimation du risque concerné à la date de l’arrêté des comptes.
— Frais de recherche et développement : Aucune dépense de recherche et développement n’a été activée par le groupe au cours de l’exercice. Elles sont directement comptabilisées en charges.
Les frais de développement sont directement comptabilisés en charges en raison du secteur d’activité de la société, caractérisé par des produits et services ayant des durées de vie très variables et en renouvellement constant.
— Immobilisations incorporelles et corporelles : La valeur brute des immobilisations incorporelles et corporelles correspond à la valeur d’entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation.

Les amortissements sont calculés sur la durée normale d’utilisation des biens par application des taux suivants :

Logiciels

Linéaire, 12 mois

Agencements installations

Linéaire, 10 ans

Installations spécifiques

Dégressif et linéaire, 6 et 8 ans

Matériel de transport

Linéaire, 5 ans

Matériel de bureau

Dégressif et dérogatoire, 3 et 4 ans

Mobilier

Linéaire, 10 ans

Matériel industriel (matériel informatique)

Dégressif et dérogatoire, 3 ans

Par ailleurs, les éléments d’actifs non amortissables sont susceptibles d’être dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire devient inférieure à leur valeur historique.
— Immobilisations financières : Les titres de participation sont inscrits à l’actif du bilan pour leur valeur d’acquisition ou de souscription.
La société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur historique.
Les données économiques prises en compte pour déterminer la valeur d’inventaire correspondent aux capitaux propres de la filiale à la date d’inventaire ainsi qu’aux perspectives d’évolution de son activité.
— Stocks : Néant.
— Créances : Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
— Trésorerie : Les valeurs mobilières de placement sont inscrites à l’actif du bilan en valeur historique.
Dans le cas où la valeur liquidative à la date de clôture est inférieure à la valeur historique, la société constitue une provision pour dépréciation d’actif.
Dans le cas des placements en devises, la valeur liquidative des VMP tient compte de la conversion au cours de change de clôture.
Les disponibilités en devises sont évaluées et inscrites à l’actif au cours de change de clôture.
— Indemnités de départ à la retraite : La société est de création récente et la population d’âge moyen peu élevée ; les engagements au titre des indemnités de départ en retraite ne sont pas significatifs.

III. – Notes sur le bilan.

III.1. Immobilisations incorporelles :

(En milliers d’euros)

Valeur brute à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres mouvements

Valeur brute à la clôture

Logiciels

2 289

29

2 318

Fonds commercial (1)

157

157

Autres immobilisations incorporelles

28

28

Total

2 474

29

2 503

(En milliers d’euros)

Amortissements/Provisions à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres mouvements

Amortissements/Provisions à la clôture

Logiciels

2 191

112

2 303

Fonds commercial

157

157

Autres immobilisations incorporelles

Total

2 191

269

2 460

(1) Compte tenu de l'absence de perspectives de développement à court terme associée aux fonds de commerce inscrits à l’actif, la société a déprécié en totalité la valeur historique.

III.2. Immobilisations corporelles :

(En milliers d’euros)

Valeur brute à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres mouvements

Valeur brute à la clôture

Installations techniques, matériel

4 331

903

244

4 990

Autres immobilisations corporelles

2 144

370

7

2 507

Total

6 475

1 273

251

7 497

(En milliers d’euros)

Amortissements à l’ouverture

Augmentation

Diminution

Autres mouvements

Amortissements à la clôture

Installations techniques, matériel

3 685

622

29

4 278

Autres immobilisations corporelles

1 013

340

1 353

Total

4 698

962

29

5 631

III.3. Immobilisations financières :

(En milliers d’euros)

31/12/04

31/12/03

Valeurs brutes

Provisions

Valeurs nettes

Valeurs brutes

Provisions

Valeurs nettes

Participations

963

143

820

962

126

836

Autres titres immobilisés

2

2

2

2

Dépôts et cautionnements

206

206

68

68

Total

1 171

143

1 028

1 032

126

906

III.4. Charges à payer et produits à recevoir :

(En milliers d’euros)

31/12/04

31/12/03

Produits à recevoir :

Clients factures à établir (1)

22 561

3 714

Fournisseurs, RRR à recevoir

1 455

543

Organismes sociaux, produits à recevoir

24

7

Intérêts courus

1

1

Total

24 041

4 265

Charges à payer :

Factures non parvenues

15 230

11 171

Dettes fiscales et sociales

2 170

2 295

Clients avoirs à établir

349

2

Divers

7

0

Total

17 756

13 468

(1) Constatation au 31 décembre 2004 en factures à établir des données de trafic relatives au dernier bimestre 2004 non encore facturées à la date de clôture.

III.5. Produits et charges imputables à un autre exercice :

(En milliers d’euros)

31/12/04

31/12/03

Charges constatées d’avance

643

1 750

Produits constatés d’avance

0

2

III. 6. Postes concernant les entreprises liées :

Montants bruts
(En milliers d’euros)

31/12/04

31/12/03

Actif :

Titres de participation

959

958

Créances clients et comptes rattachés

13 232

10 030

Autres créances

840

208

Autres créances : comptes courants filiales groupe

4 270

4 583

Charges constatées d’avance

83

106

Total

19 384

15 885

Passif :

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

16 844

15 701

Dettes financières : comptes courants filiales groupe

69

92

Produits constatés d’avance

0

2

Total

16 913

15 795

III. 7. Capitaux propres. — Au 31 décembre 2004, le capital social de la société 123 Multimédia est composé de 8 202 935 actions de 0,10 € chacune.
— Augmentations de capital : Au cours de l’exercice, sont intervenues les opérations suivantes :

  • Le 17 septembre 2004, le conseil d’administration a constaté l’exercice de 300 000 bons de souscription d’actions détenus par un investisseur privé. Ceci a eu pour effet d’augmenter le capital de 30 K€ et de générer une prime d’émission d’un montant de 1 113 K€ ;
  • Le 13 décembre 2004, a été constaté l’exercice de 329 671 bons de créateur d’entreprise par les salariés de la société 123 Multimédia ayant eu pour effet la création de 329 671 actions. Le capital a ainsi été augmenté de 33 K€ et la prime d’émission s’est élevée à 1 015 K€ ;
  • Le 17 décembre 2004, a été constaté l’augmentation de capital résultant du placement des titres de la société 123 Multimédia sur le marché boursier. Dans le cadre de cette opération, ont été créées 1 272 264 actions émises à 34 €. Le capital a ainsi été augmenté de 127 K€ et la prime d’émission de 43 130 K€.
— Frais d’émission des titres : La société 123 Multimédia a opté pour l’imputation directe des frais d’émission des titres sur la prime d’émission, conformément à l’avis du CNC n° 2000-D.
Le montant total des frais d’émission s’élève à 5 210 K€, l’économie d’impôt sur les sociétés y afférent à 1 855 K€. Le montant net imputé sur la prime d’émission est par conséquent de 3 355 K€.
— Autres opérations : Dans le cadre des accords conclus lors de l’entrée d’Index Corporation au capital de la société, l’assemblée générale des actionnaires de la société du 17 septembre 2004 a décidé une distribution exceptionnelle de réserves d’un montant de 7 998 K€, soit 1,154 € par action, sans avoir fiscal, au bénéfice des actionnaires anciens (c’est-à-dire autres qu’Index Corporation).
Par ailleurs, en date du 13 décembre 2004 ont été souscrits, par des investisseurs institutionnels, 179 500 bons de souscription d’actions pour un montant de 2 K€.

— Analyse des principales variations des capitaux propres :

(En milliers d’euros)

Ouverture

Affectation du résultat

Distribution de dividendes

Autres mouvements

Clôture

Capital social

630

190

820

Prime d’émission

780

41 905

42 685

Prime de fusion

0

58

58

Réserve légale

63

63

Autres réserves

16 639

7 618

– 7 998

16 259

Résultat de l’exercice

7 618

– 7 618

11 585

11 585

Provisions réglementées

– 19

– 19

0

Total

25 750

0

– 7 998

53 719

71 470

— Résultat net par action :

(En milliers d’euros)

31/12/04

31/12/03

Résultat courant par action

2,51

1,77

Résultat net par action

1,79

1,21

Nombre total d’actions à la clôture de l’exercice

8 202 935

6 301 000

Le résultat par action a été déterminé par application de l’avis n° 27 de l’OEC (1993).

III.8. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques sont constituées de provisions pour litiges et d’autres provisions pour risques.

(En milliers d’euros)

Valeur à l’ouverture

Dotation

Reprise provision utilisée

Reprise provision non utilisée

Valeur à la clôture

Provision pour litiges (1)

2 186

764

100

2 850

Autres provisions pour risques (2)

309

850

309

850

Total

2 495

1 614

409

3 700

(1) Provision pour litiges :

Les contentieux existants au 31 décembre 2004 sont liés principalement à l’activité de la société.

Parmi ces contentieux, figurent deux dossiers significatifs, en cours depuis la clôture de l’exercice 2000 :

— Le premier porte sur le versement de royalties dues au titre de l’exploitation de licences. Le litige s’est dénoué, en 2002, en faveur de la société. Une provision, d’un montant de 121 K€ a toutefois été conservée. Cette somme correspond à la somme versée à la Carpa (89 K€), au titre des sommes que la société a accepté de régler, et aux frais de procédures (32 K€) ;

— Le deuxième dossier concerne la contestation, par la société, de l’application de pénalités prévues dans les contrats signés avec l’opérateur historique.

Au 31 décembre 2004, la provision a été portée de 1 435 K€ à 1 974 K€.

Depuis la fin de l’exercice 2001, une provision pour risques a été constituée, afin de tenir compte du risque encouru par la société sur les droits de propriété intellectuelle liés à l’exploitation de logos et sonneries pour les téléphones mobiles.

Malgré les autorisations d’exploitation délivrées par la Sacem permettant de respecter le droit patrimonial de chaque auteur, une action judiciaire a été formée à l’encontre de la société par un auteur compositeur.

Le risque encouru provisionné pour un montant de 503 K€ au 31 décembre 2004, contre 402 K€ au 31 décembre 2003, porte sur les éventuels préjudices moraux que pourraient revendiquer certains auteurs.

Les frais de procédures sont provisionnés, par dossier, sur la base des honoraires engagés et du temps passé par le service juridique de la société.

(2) Provision pour risques :

Ces provisions correspondent pour l’essentiel aux risques encourus par la société 123 Multimédia en raison du soutien financier accordé à certaines de ses filiales (renvoi point VI.2 engagements de soutien financier). Elles ont été portées de 294 K€ au 31 décembre 2003 à 833 K€ au 31 décembre 2004.

III.9. Emprunts et dettes financières divers. — Les dettes financières diverses se décomposent comme suit :

(En milliers d’euros)

31/12/04

31/12/03

Comptes courants d’associés (1)

4 210

116

Comptes courants filiales groupe

69

92

Total

4 279

208

(1) Montant des dividendes portés en compte courant d’associés suite aux distributions votées au cours de l’exercice.

III.10. Autres créances et autres dettes. — Le poste « Autres créances » se décompose comme suit :

(En milliers d’euros)

31/12/04

31/12/03

Créances fiscales et sociales

4 655

4 963

Comptes courants filiales

4 270

4 584

Autres comptes débiteurs

1 764

779

Provision pour dépréciation des créances filiales

– 1 453

– 813

Provision pour dépréciation des autres créances

– 140

– 140

Total

9 096

9 373

Le poste « Autres dettes » se décompose comme suit :

(En milliers d’euros)

31/12/04

31/12/03

Clients avoirs à établir

349

2

Autres comptes créditeurs

8

167

Total

357

169

III.11. Echéances des créances et dettes :

(En milliers d’euros)

31/12/04

< 1 an

> 1 an

Créances nettes :

Clients et comptes rattachés

44 214

44 214

Créances sociales et fiscales

4 655

4 655

Groupe et associés

2 818

2 818

Débiteurs divers

1 623

1 623

Total

53 310

53 310

Dettes :

Groupe et associés

4 279

4 279

Fournisseurs et comptes rattachés

32 998

32 995

2

Dettes fiscales et sociales

11 250

11 235

15

Autres dettes

357

357

Total

48 884

48 866

17

IV. – Notes sur le compte de résultat.

IV.1. Effectifs salariés. — L’effectif moyen de la société au cours de la période s’établit à 223 salariés.

La ventilation de l’effectif par catégories est la suivante :

Catégories

31/12/04

31/12/03

Cadres

111

92

Non-cadres

112

100

Total

223

192

IV.2. Répartition du chiffre d’affaires :

(En milliers d’euros)

31/12/04

31/12/03

Services interactifs

95 464

78 313

Autres prestations

1 886

2 058

Total production de services - France

97 350

80 371

Services interactifs

37 377

21 645

Autres prestations

793

755

Total production de services - Etranger

38 170

22 400

Chiffre d’affaires net

135 520

102 771

IV.3. Postes concernant les entreprises liées :

(En milliers d’euros)

31/12/04

31/12/03

Charges :

Charges externes

69 748

48 885

Intérêts

63

54

Abandon de créance

372

5

Dotation aux provisions pour risques financiers

1 752

794

Dotation aux provisions pour dépréciation titres participation

18

105

Valeur nette comptable des actifs cédés

38

72

Mali de fusion

0

29

Total

71 991

49 944

Produits :

Prestations de services

36 321

18 731

Dividendes reçus

4 286

2 097

Autres produits financiers

96

74

Reprise sur provisions pour dépréciation titres participation

1

3

Reprise sur provisions pour risques financiers

571

5

Produits de cession d’éléments d’actif

38

77

Boni de fusion

0

151

Total

41 314

21 138

IV.4. Produits et charges financiers. — Les charges et produits financiers se décomposent comme suit :

(En milliers d’euros)

31/12/04

31/12/03

Charges :

Dotations aux provisions pour dépréciation et pour risques et charges

28

918

Charges financières des filiales (cf. § IV.3)

2 205

58

Différence négative de change

59

93

Intérêts divers

1

Charges nettes sur cession de VMP

5

0

Total

2 298

1 070

Produits :

Produits des filiales (cf. § IV.3)

4 955

2 170

Revenus de placements

4

2

Escomptes obtenus

14

37

Différence positive de change

38

75

Produits nets de cession de VMP

588

246

Reprise de provisions pour dépréciation et pour risques et charges

34

37

Total

5 633

2 567

IV.5. Produits et charges exceptionnels :

(En milliers d’euros)

31/12/04

31/12/03

Charges :

Valeur nette comptable des actifs cédés

223

133

Mali de confusion de patrimoine

0

29

Autres charges exceptionnelles

0

3

Total

223

165

Produits :

Produits de cession des éléments d’actifs

224

166

Boni de confusion de patrimoine

0

151

Reprise sur majoration 30 % des amortissements

19

53

Total

243

370

IV.6. Impôt sur les sociétés. — La ventilation de l’impôt sur les bénéfices est la suivante :

(En milliers d’euros)

Avant impôt

Impôt correspondant

Après impôt

Résultat courant (y compris participation des salariés)

15 757

4 185

11 572

Résultat exceptionnel

20

7

13

Résultat net

15 777

4 192

11 585

La société 123 Multimédia et neuf de ses filiales ont opté pour le régime de l’intégration fiscale.
La convention prévoit que l’économie d’impôt provenant des filiales déficitaires est réallouée immédiatement aux sociétés concernées.
Si la société 123 Multimédia ne faisait pas partie du périmètre d’intégration fiscale, sa charge d’impôt s’élèverait à 4 173 K€.
L’effet impôt de l’imputation des frais d’émission sur la prime d’émission a été comptabilisé pour 1 855 K€ (cf. III.7).

L’incidence sur le résultat et les capitaux propres des dispositions fiscales est la suivante :

(En milliers d’euros)

31/12/04

31/12/03

Charges/Economies :

Impôt société

– 2 636

– 741

Total

– 2 636

– 741

Accroissements et allégements de la dette future d’impôt (en milliers d’euros) :

Origine

Base

Accroissements

Allègements

Charges à payer

263

94

Gains latents

29

10

Participation des salariés

430

153

Total

722

257

V. – Liste des filiales et participations (en milliers d’euros ou milliers de devises).

Dénomination - Siège social

Capital Capitaux propres

Quote-part dividendes

Valeur brute titres Valeur nette titres

Prêts, avances, Cautions

Chiffre affaires Résultat

Filiales plus de 50 % :

Option Images S.A.R.L.

114,6

99,23 %

294,0

– 0,4

6 769,0

502,2

294,0

51,1

Adrian Bay EURL

20,0

100,00 %

93,8

– 4,4

12 144,5

3 159,3

93,8

2 960,2

Luna EURL

0,3

100,00 %

11,4

– 0,3

281,3

32,1

11,4

6,2

CAT EURL

7,6

100,00 %

7,6

– 1,3

4 008,2

108,9

7,6

47,2

123 Multimédia Edition EURL

240,0

100,00 %

240,0

– 0,5

583,9

299,2

240,0

8,5

Voyager EURL

0,3

100,00 %

0,3

425,5

544,2

– 147,0

0,0

– 41,1

Amitié EURL

0,3

100,00 %

0,3

– 0,1

0,0

6,0

0,3

– 0,1

Jeux EURL

0,3

100,00 %

0,3

0,0

0,0

– 0,6

0,0

– 0,2

Livre EURL

0,3

100,00 %

0,3

– 0,1

0,0

6,7

0,3

0,1

Acheter EURL

1,5

100,00 %

1,5

24,7

262,5

29,1

1,5

2,2

36 14 EURL

0,3

100,00 %

0,3

– 6,3

42 465,7

550,5

0,3

519,5

GIE Annonceurs Associés

0,0

99,99 %

0,0

0,0

2,0

0,8

0,0

0,8

123 Multimédia Ltd

1,5

100,00 %

1,5

908,7

1 018,9

Filiale britannique

43,7

1,5

151,6

Info/comptes en milliers d’euros

123 Multimédia GmbH

51,1

99,00 %

50,8

346,8

3 958,9

Filiale allemande

– 122,7

0,0

11,6

Germany Explorer GmbH

25,6

99,00 %

25,3

0,0

990,0

Filiale allemande

100,8

25,3

9,6

A3W Telecom

12,5

100,00 %

12,4

8,1

6 390,7

Filiale luxembourgeoise

2 061,7

12,4

1 979,8

123 Multimédia Hispanica SL

10,0

100,00 %

10,0

761,3

4 028,9

Filiale espagnole

– 1 515,7

0,0

– 1 619,2

123 Multimédia Italia S.R.L.

10,0

100,00 %

10,0

110,6

153,0

Filiale italienne

– 10,9

0,0

– 20,9

Clever Techonogies Maroc

26,8

99,87 %

45,0

0,0

0,0

Filiale marocaine

– 72,2

0,0

– 3,4

Situation au 31 décembre 2004

Cell Broadcast Africa

8,9

85,00 %

8,5

889,2

502,3

Filiale marocaine

– 346,6

0,0

– 134,4

Music S.A.R.L.

5,9

100,00 %

5,9

4,9

0,0

Filiale djiboutienne créée en février 2000

5,9

5,9

0,0

123 Multimédia Llc

Néant

100,00 %

Néant

0,0

0,0

Filiale américaine créée en 2004 (cf. 1.2)

Néant

Néant

0,0

Participations (10 à 50 %) :

Quedesjeux.com S.A.R.L.

8,0

20,00 %

1,6

32,1

449,2

Bilan au 31 décembre 2003

– 161,7

0,0

– 9,2

Assur E-Business S.A.R.L.

10,0

50,00 %

5,0

85,5

27,9

Bilan au 31 décembre 2003

– 84,1

0,0

– 65,4

Connect Systems S.A.R.L.

15,2

50,00 %

7,6

– 0,1

75,5

– 30,4

0,0

– 77,9

Directcourtiers S.A.R.L.

10,0

24,00 %

2,4

0,0

112,6

Bilan au 30 juin 2004

– 14,4

0,0

– 29,3

Samclick Ltd

94,3

48,80 %

62,9

5,3

3 525,4

Filiale thaïlandaise

628,9

62,9

394,6

Tigermob Ltd

48,1

48,60 %

59,9

0,0

6,2

Filiale thaïlandaise - Société holding de Samclick Ltd

52,1

59,9

4,7

Ava S.A.

38,1

10,00 %

3,8

1,0

105,0

Bilan au 30 juin 2003

22,6

2,3

– 65,0

VI. – Autres informations.

VI.1. Engagements hors bilan :
— Engagements au titre des régimes de retraite : Il n’existe aucun engagement contractuel particulier au sein de la société 123 Multimédia.
En matière de régimes à prestations définies, les engagements futurs de la société constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service, sont estimés à 46 K€.
— Engagements de crédit-bail mobilier : La société n’a pas recours au contrat de crédit-bail pour le financement de ses investissements.

VI.2. Engagements de soutien financier décidés par le conseil d’administration de la société 123 Multimédia. — Le conseil d’administration, dans ses décisions des 15 décembre 1999, 18 décembre 2003 et 4 octobre 2004 a précisé le principe du soutien financier apporté à cinq filiales du groupe. A ce titre, la société 123 Multimédia s’engage à faire face aux éventuelles difficultés de ces filiales et ce, à hauteur de la plus forte des deux sommes suivantes : capitaux propres négatifs de la filiale ou sommes inscrites au compte courant de la société-mère.

Au 31 décembre 2004, il existe quatre engagements de soutien financier correspondant au montant des capitaux propres négatifs des filiales concernées :

(En milliers d’euros)

Soutien financier

123 Multimédia GmbH

123

123 Multimédia Hispanica

1 516

123 Multimédia Italia

11

Cell Broadcast Africa

347

Total

1 997

Les capitaux propres de la société 123 Multimédia Ltd sont positifs au 31 décembre 2004. Le soutien financier de la société envers sa filiale anglaise est inscrit dans les comptes au travers des avances en compte courant à hauteur de 909 K€.

VI.3. Cautions bancaires. — La société 123 Multimédia, dans le cadre d’un contentieux qui lui est favorable, a perçu de la partie adverse une indemnité globale de 275 K€. Le tribunal compétant a demandé à la société 123 Multimédia de constituer un cautionnement bancaire en garantie de cette somme dans l’attente de l’aboutissement de la procédure.
La société 123 Multimédia s’est portée caution pour l’une de ses filiales au titre d’une garantie bancaire à première demande d’un montant de 200 K€.

VI.4. Contrôle fiscal. — La société 123 Multimédia a fait l’objet d’une vérification de comptabilité de la part de l’administration fiscale portant sur l’impôt sur les sociétés pour la période du 1er janvier 2001 au 31 décembre 2002 et jusqu’au 31 décembre 2003 pour la T.V.A.
Les redressements en matière d’impôt sur les sociétés ont été acceptés par la société et sont comptabilisés au 31 décembre 2004 pour un montant net de 44 K€.
Les redressements en matière de T.V.A. font l’objet d’une contestation de la part de la société. Le montant des pénalités notifiées au titre du redressement de T.V.A., et contestées par la société, s’élève à 52 K€.

VI.5. Comptes consolidés. — Conformément à la loi n° 85-11 du 3 janvier 1985, la société 123 Multimédia établit et publie des comptes consolidés et ce depuis le 31 décembre 1998.
La société 123 Multimédia fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire Index Corporation 154-0004, 13 F Carrot Tower 4-1-1 Taishido, Setagaya-ku, Tokyo, Japon.

VI.6. Autres informations. — Les rémunérations allouées aux mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice 2004 sont précisées individuellement dans le rapport de gestion relatif aux comptes sociaux de la société au 31 décembre 2004.

VI.7. Evènements postérieurs à la clôture. — Dans le cadre de l’introduction en bourse des actions de la société 123 Multimédia était prévue une option de sur allocation qui a été exercée en totalité. Cette option a ainsi porté l’offre au public à 1 652 863 actions de la société 123 Multimédia. Le règlement livraison de ces titres est intervenu le 7 janvier 2005.
L’exercice des 179 500 BSA a pour conséquence une augmentation de capital à hauteur de 18 K€ et la constatation d’une prime d’émission de 6 085 K€ en montant brut.
Afin de faciliter la consolidation des comptes de la société Index Corporation clôturant ses comptes au 31 août, la société 123 Multimédia a décidé de modifier la date de clôture de son exercice pour la porter au 30 juin. Le prochain exercice sera par conséquent un exercice de six mois, du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005.






87436

27/04/2005 : CONVOCATIONS (24)

Société : 123 Multimédia
Siège : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
Catégorie 2 : assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24)
Numéro d'affaire : 86613
Texte de l'annonce :

123 MULTIMEDIA

123 MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.
Siège social : 36, rue Jacques-Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse.
Siret : 342 177 029 00010.

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle pour le 27 mai 2005, à 14 h 30, à l’hôtel Sofitel Airport, 2, avenue Didier-Daurat, 31700 Blagnac à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour.

— Rapport de gestion établi par le conseil d’administration ;
— Rapport complémentaire du conseil d’administration en application des dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;
— Rapport complémentaire des commissaires aux comptes en application des dispositions de l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967 ;
— Rapport de gestion du Groupe ;
— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés ;
— Rapport spécial du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;
— Approbation des charges non déductibles fiscalement ;
— Affectation du résultat de l’exercice ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Projet de résolutions

Première résolution.  — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du rapport spécial du président et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 23 399 € et qui ont donné lieu à une imposition de 8 330 €.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et aux commissaires aux comptes.

Deuxième résolution.  — L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d’affecter le bénéfice de 11 584 625 € de l’exercice de la manière suivante :
Préalablement, une somme de 19 019 € sera prélevée sur le compte « Prime d’émission » et affectée à la réserve légale.

Bénéfice de l’exercice

11 584 625 €

A titre de dividendes aux actionnaires

1 173 541 €

Soit 0,14 € par action.

Le solde

10 411 084 €

En totalité au compte « Autres réserves » qui s’élève ainsi à 26 670 264 €.
Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 50 % calculé sur la fraction éligible audit abattement, les actionnaires personnes morales n’ayant pas droit à l’abattement.
Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 1er juillet 2005.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

Exercice clos le

Dividende total
(en euros)

Dividende
par action
(en euros)

Avoir fiscal au taux de 50 % (1)

Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art. 243 bis CGI) (2)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (art. 243 bis CGI) (2)

31 décembre 2001

756 120

0,12

0,06

non applicable

non applicable

31 décembre 2002

126 020

0,02

0,01

non applicable

non applicable

31 décembre 2003

7 998 374

1,154

néant

380 440 (3)

néant

(1) Distributions effectuées avant le 1er janvier 2005.

(2) Distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005.

(3) Distributions effectuées après le 1er janvier 2005 aux actions provenant de l’exercice des BCE.

Troisième résolution.  — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution.  — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, ratifie successivement chacune desdites conventions.

Cinquième résolution.  — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Pour pouvoir participer à l’assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter :
— les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrit en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion ;
— les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai de cinq jours, faire parvenir au siège social ou à la Société générale, service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 :
Une attestation établie par l’intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l’immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.
Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la société générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyés au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.


Le conseil d’administration.






86613

18/03/2005 : CONVOCATIONS (24)

Société : 123 Multimédia
Siège : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
Catégorie 2 : assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24)
Numéro d'affaire : 84320
Texte de l'annonce :

123 MULTIMEDIA

123 MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,50 €.
Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la Société susvisée sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le 18 avril 2005, à 11 heures, 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour.

— Lecture du rapport du conseil d’administration ;
— Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et de la durée de l’exercice en cours ;
— Modification corrélative des statuts ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Projets de résolutions

Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de fixer les dates respectives d’ouverture et de clôture de l’exercice social aux 1er juillet et 30 juin, et de réduire de six mois l’exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de six mois.
En conséquence, l’assemblée modifie l’article 26 des statuts de la manière suivante :
Article 26 - Exercice social :
« Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin. »

Deuxième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Pour pouvoir participer à l’assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter :
a) les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrit en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion ;
b) les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai de cinq jours, faire parvenir au siège social ou à la Société générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.
Une attestation établie par l’intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l’immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.
Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la société générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyés au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.

Le conseil d’administration.  






84320

23/02/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

Société : 123 Multimédia
Siège : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
Numéro d'affaire : 83002
Texte de l'annonce :

123 MULTIMEDIA

123 MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 838 243,5 €.
Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.
342 177 029 R.C.S. Toulouse.

Chiffre d’affaires consolidé.
(En millions d’euros.)

2004

2003 (*)

Variation en %

Premier semestre

71,00

51,66

+ 37,4 %

Second semestre

72,20

63,09

+ 14,4 %

Total 12 mois

143,20

114,75

+ 24,8 %

Dont quatrième trimestre

35,30

(**)

 

(*) Chiffre d’affaires net des frais de gestion opérateurs.

(**) Cette information n’est pas disponible, la société n’ayant pas d’obligation de publier ces données en 2003.






83002

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