08/11/2020 : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
Annonce N°356
NOJO : 001304MYG147160
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE (13)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
Oppositions : Art. L.236-21 du code de commerce
Descriptif : AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. GMD ( Société Apporteuse) et SAPAS ( Société Bénéficiaire) sus-désignées, ont établi le 02 novembre 2020 à Salon de Provence un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, GMD ( Société Apporteuse) ferait apport à SAPAS ( Société Bénéficiaire) de sa branche complète et autonome d'activité de « achat, vente, en gros ou en détail, la location avec ou sans chauffeur, la sous-location, l’entretien, le parcage, le dépannage, la réparation, la transformation de tous véhicule, engins et tous moyens de locomotion, de manutention, de travaux publics, de motoculture, d’extraction, neuf ou d’occasion, terrestres, maritimes, ou aériens, L’achat, la vente en gros ou en détail de pièces détachées et d’accessoires, se rattachant directement ou indirectement aux biens et opérations précités , l’achat, la vente en gros ou détail de tous carburants, lubrifiants, produits d’entretien, » 3. Les comptes de GMD ( Société Apporteuse) utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 août 2020 : date d'arrêté de la situation comptable intermédiaire. S'agissant de SAPAS ( Société Bénéficiaire) créée depuis le 06 août 2020, elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apport partiel d'actif. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020 23h59. L'actif apporté s'élevant à VINGT DEUX MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT SIX MILLE TROIS CENT QUARANTE NEUF euros huit (22.686.349,08/€), - et le passif pris en charge s’élevant à DIX NEUF MILLIONS NEUF CENT CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUATORZE euros quatre-vingt (19.905.774,80 €), - l'actif net apporté ressort à : DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT MILLE CINQ CENT SOIXANTE-QUATORZE euros vingt-huit (2.780.574,28 € ) euros.. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par GMD ( Société Apporteuse) il sera attribué à SAPAS ( Société Bénéficiaire DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE (2.500.000) actions nouvelles, de 1 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées à créer par SAPAS ( Société Bénéficiaire), par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. Le montant de l'actif net apporté par GMD ( Société Apporteuse) s'élevant à DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT MILLE CINQ CENT SOIXANTE-QUATORZE euros vingt-huit (2.780.574,28€ ).et le montant de l'augmentation de capital de SAPAS ( Société Bénéficiaire) s'élevant à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE euros, la différence représentant un montant de DEUX CENT QUATRE-VINGT MILLE CINQ CENT SOIXANTE-QUATORZE euros vingt-huit centimes (280.574,28 € ) euros, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de SAPAS ( Société Bénéficiaire) et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. 6. SAPAS ( Société Bénéficiaire) sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement, au 31 décembre 2020 à 23h59. 7. L'apport consenti par GMD ( Société Apporteuse) et l'augmentation de capital de SAPAS ( Société Bénéficiaire) qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - ratification du projet d’apport par la société apporteuse, - ratification du projet d’apport par la société bénéficiaire La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés porteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Salon de Provence au nom de GMD (Société apporteuse) et de SAPAS (Société bénéficiaire), le 04 novembre 2020. Pour avis Monsieur Michel DURAND, le Président de GMD (Société apporteuse), La société GMD, Président de la société SAPAS (Société bénéficiaire), elle-même représentée par Monsieur Michel DURAND,
Numéro d'identification : RCS Salon-de-Provence 887 918 407
Dénomination : SAPAS
Forme juridique : Société par actions simplifiée
Montant du capital : 1000.00 EUR