Annonce N°488
NOJO : 003502MYG181136
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE ST-MALO (35)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Descriptif : CAP A L’OUEST Société par actions simplifiée au capital de 487.500 Euros Siège social : 7, Place de la Cathédrale – 35120 DOL-DE-BRETAGNE R.C.S SAINT-MALO – 498.944.529 AVIS DE PROJET DE FUSION 1.Société participant à l’opération Société absorbée : LES PARTENAIRES DU CAP Société par actions simplifiée à capital variable au capital minimum de 500.000 Euros Dont le siège social est situé 7, Place de la Cathédrale – 35120 DOL-DE-BRETAGNE Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 531.326.650 Société absorbante : CAP A L’OUEST Société par actions simplifiée au capital de 487.500 Euros Dont le siège social est situé 7, Place de la Cathédrale – 35120 DOL-DE-BRETAGNE Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 498.944.529 2.Projet de fusion La société LES PARTENAIRES DU CAP et la société CAP A L’OUEST ont établi et signé le 4 mars 2022, par acte sous seings privés, un projet de traité de fusion. Aux termes de ce projet, la société LES PARTENAIRES DU CAP ferait apport à titre de fusion-absorption à la société CAP A L’OUEST de tous les éléments d’actif et de passif qui constituent le patrimoine de la société LES PARTENAIRES DU CAP, sans exception ni réserve, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’universalité de patrimoine de la société LES PARTENAIRES DU CAP devant être dévolue à la société CAP A L’OUEST dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. Conformément à l’article L.236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT-MALO au nom de chacune des deux sociétés, le 7 mars 2022. La fusion prendra rétroactivement effet, fiscalement et comptablement, au 1er novembre 2021. 3.Evaluation de l’actif et du passif transmis Les comptes de la société LES PARTENAIRES DU CAP et de la société CAP A L’OUEST utilisés pour établir les conditions de l’opération sont ceux arrêtés au 31 octobre 2021, date de clôture du dernier exercice social de la société LES PARTENAIRES DU CAP. Conformément aux dispositions du Règlement N°2004-01 du 4 mai 2004 et du Règlement N°2017-01 du 5 mai 2017, les éléments d’actif et de passif apportés ou pris en charge de la société LES PARTENAIRES DU CAP ont été évalués à leur valeur réelle au 31 octobre 2021. L’évaluation effectuée aboutit aux valeurs suivantes : -Total de l’actif apporté : 860.291 € ; -Total du passif pris en charge : 5.966 € ; -Actif net apporté : 854.325 € 4.Rapport d’échanges des droits sociaux Les méthodes d’évaluation suivies pour la détermination du rapport d’échange des actions de la société LES PARTENAIRES DU CAP contre des actions nouvelles de la société CAP A L’OUEST sont les suivantes : -Evaluation de la société LES PARTENAIRES DU CAP (base 31/10/2021) : Capitaux propres + Valeur de la participation détenue au capital de la Société CAP A L’OUEST - Valeur nette comptable de la participation détenue au capital de la Société CAP A L’OUEST. Soit : 638.561 € + (5.256.376 x 15,90 %) – 620.000 € = 854.325 €, soit 137,79 € par action. -Evaluation de la société CAP A L’OUEST (base 31/10/2021) : Montant des capitaux propres compte tenu de la valorisation des actifs de la société. Soit : 5.256.376 €, soit 107,82 € par action. Le rapport d’échange s’élève donc à 1 action (arrondi) de la société CAP A L’OUEST pour 1 action de la société LES PARTENAIRES DU CAP, les actionnaires de la société LES PARTENAIRES DU CAP renonçant à un quelconque droit sur les rompus issus de ce rapport d’échange (en l’espèce 0,278 actions). 5.Modification du capital social de la société CAP A L’OUEST Compte tenu du rapport d’échange, les associés de la société LES PARTENAIRES DU CAP recevront en échange des 6.200 actions la société LES PARTENAIRES DU CAP, 6.200 actions de la société CAP A L’OUEST. Ainsi, en rémunération de l’apport fusion, la société CAP A L’OUEST procédera à une augmentation de son capital social de 62.000 Euros, pour le porter de 487.500 Euros à 549.500 Euros par création de 6.200 actions nouvelles de 10 Euros de valeur nominale chacune qui seront directement attribuées aux associés de la société LES PARTENAIRES DU CAP. Toutefois, la société LES PARTENAIRES DU CAP étant propriétaire de 15,90 % du capital de la société CAP A L’OUEST, si la fusion se réalise, la société CAP A L’OUEST procédera, immédiatement après l’augmentation de capital de 62.000 Euros, à une réduction de capital d’un montant de 77.500 Euros. 6.Prime de fusion La différence entre le montant de l’actif net apporté par la société LES PARTENAIRES DU CAP, soit la somme de 854.325 Euros, et le montant de l’augmentation de capital de la société CAP A L’OUEST, soit la somme de 62.000 Euros, soit une différence égale à 792.325 Euros, constitue une prime de fusion qui sera affectée au compte spécial « Prime de fusion ». La différence entre la valeur d’apport des 7.750 actions de la société CAP A L’OUEST apportées par la société LES PARTENAIRES DU CAP, soit la somme de 835.605 Euros, et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, soit la somme de 77.500 Euros, soit une différence de 758.105 Euros, sera imputée sur le compte « Prime de fusion ». 7.Oppositions Les créanciers des sociétés participant à l’opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis du BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de parution du présent avis, conformément aux dispositions de l’article L.236-14 du Code de commerce.
Numéro d'identification : RCS Saint-Malo 531 326 650
Dénomination : LES PARTENAIRES DU CAPForme juridique : Société par actions simplifiée
Montant du capital : 500000.00 EUR( capital variable )