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de Moriville
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| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| A1 | Ecarts d’acquisition | 326 000 | |||
| BH | Autres immobilisations financières | 847 000 | 3 506 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 4 823 000 | 6 957 000 | ||
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 2 365 000 | 4 950 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 36 840 000 | 77 203 000 | ||
| BZ | Autres créances | 8 192 000 | 10 503 000 | ||
| CF | Disponibilités | 1 806 000 | 8 659 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 50 099 000 | 102 432 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 54 922 000 | 109 389 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 7 592 000 | 7 592 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 135 000 | 3 135 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | -16 541 000 | 3 018 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | -6 586 000 | 9 973 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 4 684 000 | 4 930 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 4 235 000 | 15 286 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 22 714 000 | 45 826 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 15 550 000 | 20 182 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 4 786 000 | 6 093 000 | ||
| EA | Autres dettes | 9 539 000 | 7 099 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 56 824 000 | 94 486 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 54 922 000 | 109 389 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 30 975 000 | 60 811 000 | ||
| FQ | Autres produits | 2 267 000 | 2 574 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 33 242 000 | 63 385 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 930 000 | 783 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 13 607 000 | 13 102 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 2 217 000 | 2 182 000 | ||
| GE | Autres charges | 264 000 | 10 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 44 883 | 57 121 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -11 640 000 | 6 265 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 109 000 | 21 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -738 000 | -461 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -630 000 | -440 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -12 270 000 | 5 825 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 697 000 | 1 886 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | -1 644 000 | -3 480 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -947 000 | -1 594 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | 54 000 | -83 000 | ||
| R1 | Impôts différés | -3 052 000 | -1 091 000 | ||
| R3 | Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition | 326 000 | 39 000 | ||
| R5 | Résultat net des entreprises intégrées | -16 216 000 | 3 057 000 | ||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | -16 541 000 | 3 018 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | -16 541 000 | 3 018 000 | ||
MNR GROUP Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 7.591.558,80 euros Siège social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse 400 781 837 R.C.S. Mulhouse AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 3 mai 2018, à 11 heures, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Cinquième résolution : Renouvellement du man dat de M. Bertrand-Louis Pflimlin en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Sixième résolution : Renouvellement du mandat de M. Philippe Tenneson en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Septième résolution : Renouvellement du mandat de M. Bernard Huet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Huitième résolution : Renouvellement du mandat de M. Christophe Brochard en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de M. Andreas Stauffer en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Dixième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Onzième résolution : Rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 234-1 du Code de commerce ; Douzième résolution : Rapport du Directoire ; Treizième résolution : Délégation de compétence au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Quatorzième résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Quinzième résolution : Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2018 A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître une perte de 1.860.513 euros. L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître une perte de 16.702.844 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes : (i) constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 1.860.513 euros ; (ii) décide d’affecter cette perte de 1.860.513 euros sur le compte « Report à nouveau » ; et (iii) compte tenu du report à nouveau antérieur s’élevant à (12.009.571) euros au 31 décembre 2016, prend acte que le report à nouveau s’élève désormais à (13.870.084) euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices. Conformément aux dispositions de l'article 223 quarter du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes de l'exercice écoulé font apparaître une charge de 9.865 euros qui correspond à des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts. Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017 , prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Bertrand-Louis Pflimlin en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société , de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Bertrand-Louis Pflimlin , pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des action naires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 . Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Philippe Tenneson en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société , de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Philippe Tenneson, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Bernard Huet en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société , de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Bernard Huet, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Christophe Brochard en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société , de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Christophe Brochard, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Andreas Stauffer en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société , de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Andreas Stauffer , pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020. Dixième résolution ( Fixation du montant annuel des jetons de présence) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-83 du Code de commerce, de fixer à cent mille ( 100.000 ) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence pour l’exercice 2018 ainsi que pour les exercices suivants sauf décision contraire d’une assemblée générale des actionnaires ultérieure. A titre extraordinaire : Onzième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 234-1 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux articles L. 234-1 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport. Douzième résolution ( Rapport du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport. Treizième résolution ( Délégation de compétence au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 30.000.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société ; et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres financiers représentatifs de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair s’il en était prévu et que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dont l’émission serait autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le directoire en vertu de la présente délégation de compétence. Le directoire pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le directoire aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée Générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ; pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ; pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créances et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créances avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ; pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires, le cas échéant, à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ; pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ; pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ; pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché libre ou tout autre marché. Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide : de déléguer au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ; que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder 240.000 euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 240.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ; que le directoire, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ; de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ; imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts. Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. A titre ordinaire : Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra. ________________________ 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée Générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée Générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée Générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services. 2. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce : — prendre part personnellement à cette Assemblée Générale, — s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire, — voter par correspondance, — adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : — les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ; — les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : e.pujo@manurhin-group.fr , au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Questions écrites. — Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le Directoire
| 28 mars 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°38 |
MNR GROUP
Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 7 591 558,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 3 mai 2018, à 11 heures, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Cinquième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
Sixième résolution : Rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 234-1 du Code de commerce ;
Septième résolution : Rapport du Directoire ;
Huitième résolution : Délégation de compétence au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Neuvième résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales.
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
Dixième résolution : Pouvoirs pour formalités.
A titre ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître une perte de 1.860.513 euros.
L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître une perte de 16.702.844 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes :
(i) constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 1.860.513 euros ;
(ii) décide d’affecter cette perte de 1.860.513 euros sur le compte « Report à nouveau » ; et
(iii) compte tenu du report à nouveau antérieur s’élevant à (12.009.571) euros au 31 décembre 2016, prend acte que le report à nouveau s’élève désormais à (13.870.084) euros.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quarter du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes de l'exercice écoulé font apparaître une charge de 9.865 euros qui correspond à des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts.
Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-83 du Code de commerce, de fixer à cent mille (100.000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence pour l’exercice 2018 ainsi que pour les exercices suivants sauf décision contraire d’une assemblée générale des actionnaires ultérieure.
A titre extraordinaire :
Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 234-1 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux articles L. 234-1 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport.
Septième résolution (Rapport du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport.
Huitième résolution (Délégation de compétence au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le directoire en vertu de la présente délégation de compétence. Le directoire pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le directoire aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.
L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
L’Assemblée Générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :
Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
Neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide :
(i) arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
(ii) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
(iv) déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;
(v) fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
(vi) constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
(vii) déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
(viii) déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;
(ix) imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et
(x) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
A titre ordinaire :
Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
————————
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services.
2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée générale,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : e.pujo@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du président du directoire ou par courrier électronique à l’adresse suivante : e.pujo@manurhin-group.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
4. Questions écrites. — Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1800812
| 26 juin 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°76 |
MNR GROUP
Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 7 591 558,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 12 juillet 2017, à 11 heures, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Cinquième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;
Sixième résolution : Situation de la Société (procédure d’alerte) ;
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
Septième résolution : Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce ; et
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
Huitième résolution : Ratification de la cooptation de M. Christophe Brochard en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Neuvième résolution : Pouvoirs pour formalités.
Le texte des projets de résolutions ressortant de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 68 du 7 juin 2017 n° 1702801 a également été complété afin de tenir compte du projet de résolutions déposé par la société Delta Defence, a.s. Bratislava portant sur les sujets suivants :
- Révocation de M. Philippe Tenneson de sa qualité de membre du Conseil de surveillance (A) ;
- Révocation de M. Bernard Huet de sa qualité de membre du Conseil de surveillance (B) ;
- Révocation de Mme Catherine Delcroix de sa qualité de membre du Conseil de surveillance (C) ;
- Nomination de M. Bertrand Suchet en qualité de membre du Conseil de surveillance (D) ;
- Nomination de Mme Marianna Habert en qualité de membre du Conseil de surveillance (E) ; et
- Nomination de M. Andrej Jaloviar en qualité de membre du Conseil de surveillance (F).
Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires du 12 juillet 2017
A titre ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître une perte de 7 945 552 euros.
L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître une perte de 16 541 026 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes :
(i) constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 7 945 552 euros ;
(ii) décide d’affecter cette perte de 7 945 552 euros sur le compte « Report à nouveau » ; et
(iii) compte tenu du report à nouveau antérieur s’élevant à (4.064 018) euros au 31 décembre 2015, prend acte que le report à nouveau s’élève désormais à (12 009 570) euros.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quarter du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes de l'exercice écoulé font apparaître une charge de 8 714,54 euros qui correspond à des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts.
Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce, de fixer à cent cinquante mille (150 000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence pour l’exercice 2017 ainsi que pour les exercices suivants sauf décision contraire d’une assemblée générale des actionnaires ultérieure.
Sixième résolution (Situation de la Société (Procédure d’alerte)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.234-1 du Code de commerce, donne acte aux Commissaires aux comptes des faits mentionnés dans ledit rapport.
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, prend acte des réponses apportées par le Directoire de la Société.
A titre extraordinaire :
Septième résolution (Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant en application de l’article L.225-248 du Code de commerce, décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
A titre ordinaire :
Huitième résolution (Ratification de la cooption de M. Christophe Brochard en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de M. Christophe Brochard en remplacement de Mme Catherine Delcroix, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Neuvième Résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
Résolutions présentées en application de l’article R.225-71 du Code de commerce
A titre ordinaire :
Résolution A (Révocation de M. Philippe Tenneson de sa qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, dans l’hypothèse où son mandat de membre de Conseil de surveillance aurait été renouvelé, de révoquer Monsieur Philippe Tenneson desdites fonctions, avec effet immédiat, l’intéressé ayant été en mesure de présenter ses observations, ce dont l’Assemblée Générale prend acte.
Résolution B (Révocation de M. Bernard Huet de sa qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, dans l’hypothèse où son mandat de membre de Conseil de surveillance aurait été renouvelé, de révoquer Monsieur Bernard Huet desdites fonctions, avec effet immédiat, l’intéressé ayant été en mesure de présenter ses observations, ce dont l’Assemblée Générale prend acte.
Résolution C (Révocation de Mme Catherine Delcroix de sa qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, dans l’hypothèse où son mandat de membre de Conseil de surveillance aurait été renouvelé, de révoquer Madame Catherine Delcroix desdites fonctions, avec effet immédiat, l’intéressée ayant été en mesure de présenter ses observations, ce dont l’Assemblée Générale prend acte.
Résolution D (Nomination de M. Bertrand Suchet en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de nommer Monsieur Bertrand Suchet en qualité de de membre de Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.
Monsieur Bertand Suchet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par les lois et règlements en vigueur.
Résolution E (Nomination de Mme Marianna Habert en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de nommer Madame Marianna Habert en qualité de de membre de Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.
Madame Marianna Habert a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par les lois et règlements en vigueur.
Résolution F (Nomination de M. Andrej Jaloviar en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de nommer Monsieur Andrej Jaloviar en qualité de de membre de Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.
Monsieur Andrej Jaloviar a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par les lois et règlements en vigueur.
————————
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée Générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée Générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée Générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services.
2. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette Assemblée Générale,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : e.pujo@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1703422
| 7 juin 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°68 |
MNR GROUP
Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 7 591 558,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 12 juillet 2017, à 11 heures, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Cinquième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;
Sixième résolution : Situation de la Société (procédure d’alerte) ;
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
Septième résolution : Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce ; et
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
Huitième résolution : Pouvoirs pour formalités.
A titre ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître une perte de 7 945 552 euros.
L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître une perte de 16 541 026 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes :
(i) constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 7 945 552 euros ;
(ii) décide d’affecter cette perte de 7 945 552 euros sur le compte « Report à nouveau » ; et
(iii) compte tenu du report à nouveau antérieur s’élevant à (4 064 018) euros au 31 décembre 2015, prend acte que le report à nouveau s’élève désormais à (12 009 570) euros.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quarter du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes de l'exercice écoulé font apparaître une charge de 8 714,54 euros qui correspond à des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts.
Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce, de fixer à cent cinquante mille (150 000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence pour l’exercice 2017 ainsi que pour les exercices suivants sauf décision contraire d’une assemblée générale des actionnaires ultérieure.
Sixième résolution (Situation de la Société (Procédure d’alerte))
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.234-1 du Code de commerce, donne acte aux Commissaires aux comptes des faits mentionnés dans ledit rapport.
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, prend acte des réponses apportées par le Directoire de la Société.
A titre extraordinaire :
Septième résolution (Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce sur l’éventuelle dissolution anticipée de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires en application des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
A titre ordinaire :
Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
————————
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services.
2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée générale,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : e.pujo@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du président du directoire ou par courrier électronique à l’adresse suivante : e.pujo@manurhin-group.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1702801
| 7 septembre 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°108 |
MNR GROUP
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 591 558,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 23 septembre 2016, à 11 heures, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Première résolution : Délégation de compétence au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
Deuxième résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ; et
Troisième résolution : Pouvoirs.
Première résolution (Délégation de compétence au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le directoire en vertu de la présente délégation de compétence. Le directoire pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le directoire aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.
L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
L’assemblée générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :
Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
Deuxième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide :
(i) arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
(ii) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire,
individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
(iv) déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;
(v) fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
(vi) constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
(vii) déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;
(viii) imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et
(ix) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.
L’assemblée générale prend acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
Troisième résolution (Pouvoirs)
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.
————————
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services.
2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée générale,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1604602
| 5 août 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°94 |
MNR GROUP
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 591 558,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 23 septembre 2016, à 11 heures, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Première résolution : Délégation de compétence au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
Deuxième résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ;
Troisième résolution : Pouvoirs.
Première résolution (Délégation de compétence au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le directoire en vertu de la présente délégation de compétence. Le directoire pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le directoire aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.
L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
L’assemblée générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :
Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
Deuxième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide :
L’assemblée générale prend acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
Troisième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.
————————
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services.
2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée générale,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du président du directoire ou par courrier électronique à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1604302
| 25 mai 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°63 |
MNR GROUP
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 591 558,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 10 juin 2016, à 11h, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;
Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;
Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Cinquième résolution :Ratification de la cooptation de M. Andreas Stauffer en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Sixième résolution :Ratification de la cooptation de M. Philippe Tenneson en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Septième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;
Huitième résolution : Projet d’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros ;
Neuvième résolution : Autorisation conférée au représentant légal de MNR Group de voter en faveur de toute augmentation de capital de MR Equipement (ou toute délégation de pouvoir ou de compétence qui serait donnée à cette fin) ; et
Dixième résolution :Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître un bénéfice de 174 738,01 euros.
L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître un bénéfice de 3 018 010 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes :
(i) constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élève à 174 738,01 euros ;
(ii) décide d’affecter ce bénéfice de 174 738,01 euros sur le compte « Report à nouveau » ; et
(iii) compte tenu du report à nouveau antérieur s’élevant à (4 238 756,62) euros au 31 décembre 2014, prend acte que le report à nouveau s’élève désormais à (4 064 018,61) euros.
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quarter du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes de l'exercice écoulé font apparaître une charge de 3.915 euros qui correspond à des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.
Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de M. Andreas Stauffer en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de M. Andreas Stauffer en remplacement de la société Giat Industries, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Philippe Tenneson en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de M. Philippe Tenneson en remplacement de la société BPIFRANCE Financement, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce, de fixer (i) à quatre-vingt-dix mille (90 000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence pour l’exercice 2015 et (ii) à cent cinquante mille (150 000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence pour l’exercice 2016.
Huitième résolution (Projet d’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
et rappelé que l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale au Directoire le 10 septembre 2014 à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal maximal de vingt (20) millions d’euros arrivant initialement à expiration le 10 septembre 2015, a été prolongée par l’Assemblée Générale le 23 juin 2015 pour une durée de douze (12) mois arrivant à expiration le 23 juin 2016 ;
décide :
Neuvième résolution (Autorisation conférée au représentant légal de MNR Group de voter en faveur de toute augmentation de capital de MR Equipement (ou de toute délégation de pouvoir ou de compétence qui serait donnée à cette fin))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
décide d’autoriser en tant que besoin le président du Directoire, agissant en qualité de représentant légal de la Société, avec faculté de délégation, à voter en faveur de toute émission, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de MR Equipement, société anonyme au capital de 7 405 005 euros, dont le siège social est situé au 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 348 971 599.
Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
————————
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée Générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée Générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée Générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services.
2. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette Assemblée Générale,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1602659
| 4 mai 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°54 |
MNR GROUP
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 591 558,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 10 juin 2016, à 11h, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;
Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;
Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Cinquième résolution :Ratification de la cooptation de M. Andreas Stauffer en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Sixième résolution :Ratification de la cooptation de M. Philippe Tenneson en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Septième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;
Huitième résolution : Projet d’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros ;
Neuvième résolution : Autorisation conférée au représentant légal de MNR Group de voter en faveur de toute augmentation de capital de MR Equipement (ou toute délégation de pouvoir ou de compétence qui serait donnée à cette fin) ; et
Dixième résolution : Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître un bénéfice de 174 738,01 euros.
L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître un bénéfice de 3 018 010 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes :
(i) constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élève à 174 738,01 euros ;
(ii) décide d’affecter ce bénéfice de 174 738,01 euros sur le compte « Report à nouveau » ; et
(iii) compte tenu du report à nouveau antérieur s’élevant à (4 238 756,62) euros au 31 décembre 2014, prend acte que le report à nouveau s’élève désormais à (4 064 018,61) euros.
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quarter du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes de l'exercice écoulé font apparaître une charge de 3.915 euros qui correspond à des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.
Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de M. Andreas Stauffer en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de M. Andreas Stauffer en remplacement de la société Giat Industries, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Philippe Tenneson en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de M. Philippe Tenneson en remplacement de la société BPIFRANCE Financement, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce, de fixer (i) à quatre-vingt-dix mille (90 000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence pour l’exercice 2015 et (ii) à cent cinquante mille (150 000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence pour l’exercice 2016.
Huitième résolution (Projet d’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
et rappelé que l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale au Directoire le 10 septembre 2014 à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal maximal de vingt (20) millions d’euros arrivant initialement à expiration le 10 septembre 2015, a été prolongée par l’Assemblée Générale le 23 juin 2015 pour une durée de douze (12) mois arrivant à expiration le 23 juin 2016 ;
décide :
Neuvième résolution (Autorisation conférée au représentant légal de MNR Group de voter en faveur de toute augmentation de capital de MR Equipement (ou de toute délégation de pouvoir ou de compétence qui serait donnée à cette fin))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
décide d’autoriser en tant que besoin le président du Directoire, agissant en qualité de représentant légal de la Société, avec faculté de délégation, à voter en faveur de toute émission, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de MR Equipement, société anonyme au capital de 7.405.005 euros, dont le siège social est situé au 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 348 971 599.
Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
————————
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée Générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée Générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée Générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services.
2. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette Assemblée Générale,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du président du directoire ou par courrier électronique à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1601851
| 8 juin 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°68 |
MNR GROUP
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 591 558,80 euros
Siège Social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 23 juin 2015, à 11h, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Cinquième résolution :Renouvellement du mandat de M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Sixième résolution :Ratification de la cooptation de Bpifrance Financement en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Septième résolution :Renouvellement du mandat de Bpifrance Financement en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Huitième résolution :Renouvellement du mandat de Giat industries en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Neuvième résolution :Nomination de M. Bertrand Pflimlin en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Dixième résolution :Nomination de M. Bernard Huet en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Onzième résolution :Nomination de Mme Catherine Delcroix en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Douzième résolution :Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire ;
Treizième résolution :Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant ;
Quatorzième résolution :Projet d’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros ;
Quinzième résolution : Financement du groupe Manurhin – autorisation à l’effet de souscrire un ou plusieurs endettements financiers d’un montant unitaire supérieur à 750 000 euros ;
Seizième résolution :Pouvoirs pour formalités.
Le texte des projets de résolutions ressortant de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 59 du 18 mai 2015 n° 1502182 a également été complété afin de tenir compte du projet de résolutions déposé par la société Delta Defence, a.s. Bratislava portant sur les sujets suivants :
- Révocation de M. Rémy Thannberger de sa qualité de membre du Conseil de surveillance (A) ;
- Révocation de M. Bertrand Pflimlin de sa qualité de membre du Conseil de surveillance (B) ;
- Révocation de M. Bernard Huet de sa qualité de membre du Conseil de surveillance (C) ;
- Révocation de Mme Catherine Delcroix de sa qualité de membre du Conseil de surveillance (D) ;
- Nomination de M. Pavel Weiss en qualité de membre du Conseil de surveillance (E) ;
- Nomination de M. Bertrand Garcia en qualité de membre du Conseil de surveillance (F) ;
- Nomination de Mme Sona Snopkova en qualité de membre du Conseil de surveillance (G) ;
- Nomination de M. Jean Foltzer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire (H) ;
- Nomination de la société Auditex Réviseurs en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant (I) ;
- Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (J).
Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître une perte de 628 036 euros.
L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître un bénéfice de 6 123 761 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes :
(i) constate que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élèvent à 628 036 euros ;
(ii) décide d’affecter cette perte de 628 036 euros sur le compte « Report à nouveau » ; et
(iii) compte tenu du solde débiteur du report à nouveau antérieur s’élevant à (3 610 721) euros au 31 décembre 2014, prend acte que le solde débiteur du report à nouveau s’élève désormais à (4 238 757) euros.
Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quarter du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes de l’exercice écoulé font apparaître une charge de 3 355 euros qui correspond à des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts.
Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2014, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Rémy Thannberger, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Bpifrance Financement en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Bpifrance Financement en remplacement de la Société de Financement et d’Investissement pour la Réforme et le Développement « Sofired », pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de Bpifrance Financement en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Bpifrance Financement, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Giat Industries en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Giat Industries, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
Neuvième résolution (Nomination de M. Bertrand Pflimlin en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de nommer M. Bertrand Pflimlin en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
M. Bertrand Pflimlin a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Dixième résolution (Nomination de M. Bernard Huet en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de nommer M. Bernard Huet en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
M. Bernard Huet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Onzième résolution (Nomination de Mme Catherine Delcroix en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de nommer Mme Catherine Delcroix en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
Mme Catherine Delcroix a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et constaté que le mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,
décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de Jean-Marc Krieger SARL, dont le siège social est situé 4, rue de la Montagne, 68100 Mulhouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 497 809 483, pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Le co-commissaire aux comptes titulaire a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.
Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et constaté que le mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,
décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de M. Thierry Blind, domicilié au 66, rue Jacques Mugnier, 68200 Mulhouse, pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Le co-commissaire aux comptes suppléant a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.
Quatorzième résolution (Projet d’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Directoire établi après avoir contacté de façon préliminaire des établissements financiers spécialisés dans la structuration d’emprunts obligataires qui pourraient être émis par la Société ;
- de l’article 14.6 (c)(xiii) des statuts de la Société subordonnant la souscription de tout endettement financier d’un montant unitaire supérieur à 400 000 euros et non prévu au budget à une autorisation préalable du Conseil de surveillance ; et
- de l’article 14.6 (d)(iii) des statuts de la Société subordonnant la souscription de tout endettement financier d’un montant unitaire supérieur à 750 000 euros et non prévu au budget à une autorisation préalable de l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ;
et rappelé que l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale au Directoire le 10 septembre 2014 à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal maximal de vingt (20) millions d’euros arrive à expiration le 10 septembre prochain ;
décide :
- de renouveler l’autorisation conférée au Directoire le 10 septembre 2014 d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal maximal de vingt (20) millions d’euros (les « Obligations »), conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce, après approbation préalable par le Conseil de surveillance des principaux termes et conditions de toute émission réalisée en vertu de la présente autorisation ;
- que les Obligations pourront être émises, en une ou plusieurs fois et aux époques qui conviendront, selon les conditions de marché, en France et hors de France, à l’attention d’investisseurs qualifiés, d’un cercle restreint d’investisseurs ou par voie d’offre au public ;
- que les Obligations pourront faire l’objet ou non d’une demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé, régulé ou marché libre en France ou à l’étranger (tel que par exemple la section « Entry Standards for Bonds » de la Bourse de Francfort) ;
- que le montant nominal maximum des Obligations à émettre ne devra pas excéder vingt (20) millions d’euros, ou l’équivalent en devises étrangères à l’euro ;
- d’autoriser, en application des stipulations statutaires précitées, le Directoire, avec faculté de délégation à son président et avec l’accord de celui-ci à un ou plusieurs de ses membres, à arrêter les termes, modalités et conditions des émissions des Obligations et, sous réserve de l’approbation préalable par le Conseil de surveillance des principaux termes et conditions de ces émissions, à procéder, dans un délai de douze (12) mois à compter de ce jour, sur ses seules décisions, à la création et aux émissions des Obligations ; et
- d’autoriser, en tant que de besoin, le Directoire, avec faculté de délégation à son président et avec l’accord de celui-ci à un ou plusieurs de ses membres, à négocier et, sous réserve de l’approbation préalable par le Conseil de surveillance des principaux termes et conditions des émissions, à finaliser et signer, les termes et conditions de tous contrats et documents afférents aux émissions, au placement et, le cas échéant, à la cotation des Obligations (en ce compris le contrat de souscription, le contrat de service financier et le cas échéant le projet de prospectus et l’attestation du responsable du prospectus relatifs aux émissions des Obligations) ainsi que, plus généralement, prendre toute décision et accomplir tout acte nécessaire ou utile à la bonne fin des émissions des Obligations.
Quinzième résolution (Financement du groupe Manurhin – autorisation à l’effet de souscrire un ou plusieurs endettements financiers d’un montant unitaire supérieur à 750 000 euros)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de l’article 14.6 (d)(iii) des statuts de la Société subordonnant la souscription de tout endettement financier d’un montant unitaire supérieur à 750 000 euros et non prévu au budget à une autorisation préalable de l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ;
autorise, en application des stipulations statutaires précitées, le Directoire, avec faculté de délégation à son président et avec l’accord de celui-ci à un ou plusieurs de ses membres, à négocier, finaliser et signer tout contrat et document afférent à la souscription par la Société d’un ou plusieurs endettements financiers d’un montant maximum total de 20 000 000 d’euros auprès notamment de ses principaux actionnaires, d’institutions financières ou d’organismes publics, ainsi que, plus généralement, prendre toute décision et accomplir tout acte nécessaire ou utile à la bonne fin de la souscription d’un ou plusieurs endettements financiers d’un montant maximum total de 20 000 000 d’euros.
Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
Résolutions présentées en application de l’article R.225-71 du Code de commerce
Résolution A (Révocation de M. Rémy Thannberger de sa qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, dans l’hypothèse où son mandat de membre de Conseil de surveillance aurait été renouvelé, de révoquer Monsieur Rémy Thannberger desdites fonctions, avec effet immédiat, l’intéressé ayant été en mesure de présenter ses observations, ce dont l’Assemblée Générale prend acte.
Résolution B (Révocation de M. Bertrand Pflimlin de sa qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, dans l’hypothèse où il aurait été nommé en qualité de membre de Conseil de surveillance de la Société, de révoquer Monsieur Bertrand Pflimlin desdites fonctions, avec effet immédiat, l’intéressé ayant été en mesure de présenter ses observations, ce dont l’Assemblée Générale prend acte.
Résolution C (Révocation de M. Bernard Huet de sa qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, dans l’hypothèse où il aurait été nommé en qualité de membre de Conseil de surveillance de la Société, de révoquer Monsieur Bernard Huet desdites fonctions, avec effet immédiat, l’intéressé ayant été en mesure de présenter ses observations, ce dont l’Assemblée Générale prend acte.
Résolution D (Révocation de Mme Catherine Delcroix de sa qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, dans l’hypothèse où elle aurait été nommée en qualité de membre de Conseil de surveillance de la Société, de révoquer Madame Catherine Delcroix desdites fonctions, avec effet immédiat, l’intéressée ayant été en mesure de présenter ses observations, ce dont l’Assemblée Générale prend acte.
Résolution E (Nomination de M. Pavel Weiss en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de nommer Monsieur Pavel Weiss en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
M. Pavel Weiss a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Résolution F (Nomination de M. Bernard Garcia en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de nommer Monsieur Bernard Garcia en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
M. Bernard Garcia a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Résolution G (Nomination de Mme Sona Snopkova en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de nommer Madame Sona Snopkova en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
Mme. Sona Snopkova a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Résolution H (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire Monsieur Jean Foltzer, domicilié au 151, avenue Aristide Briand, 68200 Mulhouse, pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Le commissaire aux comptes titulaire a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait sa nomination.
Résolution I (Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant la société Auditex Réviseurs SARL, dont le siège social est situé 151, avenue Aristide Briand, 68200 Mulhouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 482 071 636 pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Le commissaire aux comptes suppléant a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait sa nomination.
Résolution J (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription)
(Observations sur la résolution J : Delta Defence votera en faveur de cette résolution dans les conditions suivantes :
– sous réserve de l’adoption des résolutions A à G
– mise en œuvre, par le Directoire nouvellement composé, de l’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription
– engagement de Delta Defence de souscrire les actions non souscrites à titre irréductible)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :
délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder six millions d’euros (6 000 000 €) ; et
décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder six millions d’euros (6 000 000 €). Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’Assemblée Générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
L’Assemblée Générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
– déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
– déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;
– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
– faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché organisé ou sur le Marché Libre en France des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.
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1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée Générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette Assemblée Générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée Générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée Générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié d’une inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.
2. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont mis à disposition au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1502946
| 18 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
MNR GROUP
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 591 558,80 euros
Siège Social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 23 juin 2015, à 11h, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour :
Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Sixième résolution : Ratification de la cooptation de Bpifrance Financement en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Septième résolution : Renouvellement du mandat de Bpifrance Financement en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Huitième résolution : Renouvellement du mandat de Giat industries en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Neuvième résolution : Nomination de M. Bertrand Pflimlin en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Dixième résolution : Nomination de M. Bernard Huet en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Onzième résolution : Nomination de Mme Catherine Delcroix en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Douzième résolution : Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire ;
Treizième résolution : Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant ; et
Quatorzième résolution :Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître une perte de 628 036 euros.
L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître un bénéfice de 6 123 761 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes :
(i) constate que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élèvent à 628 036 euros ;
(ii) décide d’affecter cette perte de 628.036 euros sur le compte « Report à nouveau » ; et
(iii) compte tenu du solde débiteur du report à nouveau antérieur s’élevant à (3 610 721) euros au 31 décembre 2014, prend acte que le solde débiteur du report à nouveau s’élève désormais à (4 238 757) euros.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quarter du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes de l’exercice écoulé font apparaître une charge de 3 355 euros qui correspond à des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts.
Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2014, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance)— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Rémy Thannberger, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Bpifrance Financement en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Bpifrance Financement en remplacement de la Société de Financement et d’Investissement pour la Réforme et le Développement « Sofired », pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de Bpifrance Financement en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Bpifrance Financement, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Giat Industries en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Giat Industries, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
Neuvième résolution (Nomination de M. Bertrand Pflimlin en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de nommer M. Bertrand Pflimlin en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
M. Bertrand Pflimlin a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Dixième résolution (Nomination de M. Bernard Huet en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de nommer M. Bernard Huet en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
M. Bernard Huet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Onzième résolution (Nomination de Mme Catherine Delcroix en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de nommer Mme Catherine Delcroix en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.
Mme Catherine Delcroix a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et constaté que le mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,
décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de Jean-Marc Krieger SARL, dont le siège social est situé 4, rue de la Montagne, 68100 Mulhouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 497 809 483, pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Le co-commissaire aux comptes titulaire a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.
Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et constaté que le mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,
décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de M. Thierry Blind, domicilié au 66, rue Jacques Mugnier, 68200 Mulhouse, pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Le co-commissaire aux comptes suppléant a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.
Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
_______________
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée Générale.—Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée Générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée Générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services.
2. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette Assemblée Générale,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée Générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du président du directoire ou par courrier électronique à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.
4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1502182
| 15 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°58 |
MNR GROUP
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 591 558,80 euros
Siège Social : 15 rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S Mulhouse
Il est rappelé à Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») qu’aux termes d’un avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 mai 2015 n° 1501954, ils sont convoqués en assemblée générale, le 28 mai 2015, à 11h, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse.
Le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de convocation référencé ci-dessus a été complété par le Directoire de la Société d’un nouveau point à l’ordre du jour :
CINQUIEME RESOLUTION (autorisation conférée au représentant légal de MNR Group de voter en faveur de toute augmentation de capital de MR Equipement (ou toute délégation de pouvoir ou de compétence qui serait donnée à cette fin)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
autorise le président du Directoire, agissant en qualité de représentant légal de la Société, avec faculté de délégation, à voter en faveur de toute émission, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de MR Equipement, société anonyme au capital de 7 405 005 euros, dont le siège social est situé au 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 348 971 599.
La cinquième résolution publiée au BALO du 13 mai 2015 devient ainsi sixième résolution.
Le Directoire
1502179
| 13 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°57 |
MNR GROUP
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 591 558,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 28 mai 2015, à 11h, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :
— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;
— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €) ; et
— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €). Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’Assemblée Générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
L’Assemblée Générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L 228-93 du Code de commerce ;
— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; et
— décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances émis avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228- 40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.
Le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours de bourse des 20 dernières séances précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’Assemblée Générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;
— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; et
décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances émis avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228- 40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées à une catégorie de personnes au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce constituée de :
Le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours de bourse des 20 dernières séances précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’Assemblée Générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide :
— de déléguer au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;
— que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder cent mille euros (100 000 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;
— que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à cent mille euros (100 000 €) ;
— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;
— que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ;
— que le Directoire, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ;
— de donner tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :
(i) arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
(ii) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
(iv) déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;
(v) fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
(vi) constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
(vii) déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
(viii) déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;
(ix) imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et
(x) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
CINQUIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu'il appartiendra.
————————
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée Générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette Assemblée Générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée Générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée Générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.
2. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont mis à disposition au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1501954
| 22 avril 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°48 |
MNR GROUP
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 591 558,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 28 mai 2015, à 11h, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :
délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €) ; et
décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €). Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’Assemblée Générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
L’Assemblée Générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; et
décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances émis avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228- 40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.
Le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours de bourse des 20 dernières séances précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’Assemblée Générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; et
décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances émis avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228- 40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées à une catégorie de personnes au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce constituée de :
Le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours de bourse des 20 dernières séances précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’Assemblée Générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide :
- de déléguer au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;
- que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder cent mille euros (100 000 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;
- que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à cent mille euros (100 000 €) ;
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;
- que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ;
- que le Directoire, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ;
- de donner tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :
(i) arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
(ii) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
(iv) déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;
(v) fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
(vi) constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
(vii) déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
(viii) déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;
(ix) imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et
(x) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale prend acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
CINQUIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu'il appartiendra.
————————
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée Générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée Générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée Générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services.
2. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette Assemblée Générale,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du président du directoire ou par courrier électronique à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1501284
| 22 août 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°101 |
MNR GROUP
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 591 558,80 euros
Siège Social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 10 septembre 2014, à 11h, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Première résolution : Financement de la Société – Projet d’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros ;
Deuxième résolution : Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Financement de la Société – Projet d’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
décide :
Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
————————
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.
2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée ;
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire ;
— voter par correspondance ;
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont mis à disposition au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1404434
| 4 août 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°93 |
MNR GROUP
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 591 558,80 euros
Siège Social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 10 septembre 2014, à 11h, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Première résolution : Financement de la Société – Projet d’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros ;
Deuxième résolution : Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Financement de la Société – Projet d’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
décide :
Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
————————
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services.
2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée générale,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du président du directoire ou par courrier électronique à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1404231
| 11 juin 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°70 |
MNR GROUP
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 422 648,60 euros
Siège Social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 RCS Mulhouse
AVIS DE CONVOCATION
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le 26 juin 2014, à 11h, au Campus Fonderie – UHA, 16, rue de la Fonderie, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour :
Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
Quatrième résolution : Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Sixième résolution : Renouvellement du mandat de Giat Industries en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Septième résolution : Renouvellement du mandat de Sofired en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Huitième résolution : Renouvellement du mandat de Delta Defence, a.s. Bratislava en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Neuvième résolution : Nomination d’un membre du Conseil de surveillance ;
Dixième résolution : Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire ;
Onzième résolution : Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant ;
Douzième résolution : Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître une perte de 1 389 760 euros.
L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître un bénéfice de 3 882 357 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes :
(i) constate que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élèvent à 1 389 760 euros ;
(ii) décide d’affecter cette perte de 1 389 760 euros sur le compte « Report à nouveau » ; et
(iii) compte tenu du solde débiteur du report à nouveau antérieur s’élevant à (2 220 961) euros au 31 décembre 2013, prend acte que le solde débiteur du report à nouveau s’élève désormais à (3 610 721) euros.
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quarter du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes de l’exercice écoulé font apparaître une charge de 3 355 euros qui correspond à des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.
Quatrième résolution (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Rémy Thannberger, pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Giat Industries en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Giat Industries, pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de Sofired en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Financement et d’Investissement pour la Réforme et le Développement « Sofired », pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Delta Defence, a.s. Bratislava en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Delta Defence, a.s. Bratislava, pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.
Neuvième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, pour une durée d’un (1) an venant à expiration lors l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014, [__] en qualité de membre du Conseil de surveillance.
Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et constaté que le mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,
décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société Fiduciaire de Révision, société anonyme, dont le siège social est situé 2, avenue de Bruxelles – Parc des Collines Zone 2, 68350 Didenheim, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 339 304 230, pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Le co-commissaire aux comptes titulaire a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.
Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et constaté que le mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,
décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Alpha Audit, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 2, avenue de Bruxelles – Parc des Collines Zone 2, 68350 Didenheim, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 380 469 700, pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Le co-commissaire aux comptes suppléant a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.
Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
________________________
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.
2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont mis à disposition au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1402998
| 21 mai 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°61 |
MNR GROUP
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7.213.969,80 euros
Siège Social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 RCS Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le 26 juin 2014, à 11h, au Campus Fonderie – UHA, 16, rue de la Fonderie, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de Sofired en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Sixième résolution : Renouvellement du mandat de Giat Industries en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Septième résolution : Renouvellement du mandat de M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Huitième résolution : Renouvellement du mandat de Delta Defence, a.s. Bratislava en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Neuvième résolution : Nomination de [__] en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Dixième résolution : Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître une perte de 1 389 760 euros.
L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître un bénéfice de 3 882 357 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes :
(i) constate que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élèvent à 1.389.760 euros ;
(ii) décide d’affecter cette perte de 1.389.760 euros sur le compte « Report à nouveau » ; et
(iii) compte tenu du solde débiteur du report à nouveau antérieur s’élevant à (2.220.961) euros au 31 décembre 2013, prend acte que le solde débiteur du report à nouveau s’élève désormais à (3.610.721) euros.
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quarter du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes de l’exercice écoulé font apparaître une charge de 3.355 euros qui correspond à des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.
Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Sofired en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Financement et d’Investissement pour la Réforme et le Développement « Sofired », pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Giat Industries en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Giat Industries, pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Rémy Thannberger, pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Delta Defence, a.s. Bratislava en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Delta Defence, a.s. Bratislava, pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.
Neuvième résolution (Nomination de [__] en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de nommer [__] en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une période d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.
[__] a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
________________________
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services.
2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée générale,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du président du directoire ou par courrier électronique à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1402322
| 17 février 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°21 |
MNR GROUP
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7.213.969,80 euros
Siège Social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 RCS Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 5 mars 2014, à 11h30, au Campus Fonderie – UHA, 16, rue de la Fonderie, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour :
Première résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
Deuxième résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Troisième résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Quatrième résolution : Autorisation au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ;
Cinquième résolution : Limitation globale des autorisations ;
Sixième résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;
Septième résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ;
Huitième résolution : Pouvoirs.
Première résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
- délègue au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;
- décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 10.000.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ;
- décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le directoire en vertu de la présente délégation de compétence. Le directoire pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le directoire aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.
L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
L’assemblée générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :
- pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;
- pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;
- pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;
- pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires, le cas échéant, à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ;
- pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;
- pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ;
- pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société.
Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
Deuxième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
- délègue au directoire la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et
- décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.
L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.
L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.
Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
Troisième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
- décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2012, par sa première résolution ;
- délègue au directoire la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, émises à titre gratuit ou onéreux ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et
- décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.
L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.
L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le directoire pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer, à titre onéreux ou gratuit, à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.
Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
Quatrième résolution (Autorisation au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, autorise le directoire à décider, pour chacune des émissions décidées en application des première à troisième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.
Cinquième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et comme conséquence de l’adoption des première à quatrième résolutions, décide :
- de fixer à 10.000.000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les première à quatrième résolutions, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société; et
- de fixer à 20.000.000 euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les première à quatrième résolutions, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Sixième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
- délègue au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et
- décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 10.000.000 euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les première à quatrième résolutions qui précèdent.
Les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.
L’assemblée générale prend acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :
- pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ;
- pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ;
- prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; et
- plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
Septième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide :
- de déléguer au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;
- que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder 100.000 euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les première à quatrième résolutions ;
- que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 100.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la quatrième résolution qui précède ;
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;
- que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ;
- que le directoire, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ;
- de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :
(i) arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
(ii) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
(iv) déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;
(v) fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
(vi) constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
(vii) déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
(viii) déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;
(ix) imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et
(x) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’assemblée générale prend acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.
—————————
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.
2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont mis à disposition au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire.
1400320
| 29 janvier 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°13 |
MNR GROUP
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 011 265,80 euros
Siège Social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 5 mars 2014, à 11h30, au Campus Fonderie – UHA, 16, rue de la Fonderie, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
Première résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
Deuxième résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Troisième résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Quatrième résolution : Autorisation au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ;
Cinquième résolution : Limitation globale des autorisations ;
Sixième résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;
Septième résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ;
Huitième résolution : Pouvoirs.
Projet de résolutions
Première résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
- délègue au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; et
- décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 10 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ;
- décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 000 000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le directoire en vertu de la présente délégation de compétence. Le directoire pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le directoire aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.
L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
L’assemblée générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :
- pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;
- pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;
- pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;
- pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires, le cas échéant, à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ;
- pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;
- pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ;
- pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société.
Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
Deuxième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
- délègue au directoire la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et
- décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 000 000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.
L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.
L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.
Troisième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
- décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2012, par sa première résolution ;
- délègue au directoire la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, émises à titre gratuit ou onéreux ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et
- décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 000 000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.
L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.
L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le directoire pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer, à titre onéreux ou gratuit, à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.
Quatrième résolution (Autorisation au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, autorise le directoire à décider, pour chacune des émissions décidées en application des première à troisième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.
Cinquième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et comme conséquence de l’adoption des première à quatrième résolutions, décide :
- de fixer à 10 000 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les première à quatrième résolutions, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société; et
- de fixer à 20 000 000 euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les première à quatrième résolutions, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Sixième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
- délègue au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et
- décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 10 000 000 euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les première à cinquième résolutions qui précèdent.
Les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.
L’assemblée générale prend acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :
- pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ;
- pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ;
- prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; et
- plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
Septième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide :
- de déléguer au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;
- que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder 100 000 euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les première à cinquième résolutions ;
- que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la cinquième résolution qui précède ;
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;
- que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ;
- que le directoire, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ;
- de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :
(i) arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
(ii) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
(iv) déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;
(v) fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
(vi) constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
(vii) déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
(viii) déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;
(ix) imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et
(x) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.
L’assemblée générale prend acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts.
Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.
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1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services.
2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée générale,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du président du directoire ou par courrier électronique à l’adresse suivante : c.tricot@manurhin-group.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1400164
| 10 juin 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°69 |
MNR GROUP
Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 7.011.265,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR GROUP (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 25 juin 2013, à 11h30, au Campus Fonderie – UHA, 16, rue de la Fonderie, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour :
Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Cinquième résolution :Renouvellement du mandat de Sofired en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Sixième résolution :Renouvellement du mandat de Giat Industries en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Septième résolution :Renouvellement du mandat de M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Huitième résolution :Renouvellement du mandat de M. Ivan Weiss en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Neuvième résolution :Renouvellement du mandat de Delta Defence, a.s. Bratislava en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Dixième résolution :Pouvoirs pour formalités.
L’avis de réunion comportant l’ordre du jour et le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mai 2013 – Bulletin n° 60 sous le numéro d’annonce 1302396.
________________________
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette Assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.
2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’Assemblée ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : christiane.tricot@manurhin-mnrgroup.com, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Questions écrites. — Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont mis à disposition au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1303140
| 20 mai 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°60 |
MNR GROUP
Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 7.011.265,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR GROUP (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 25 juin 2013, à 11h30, au Campus Fonderie – UHA, 16, rue de la Fonderie, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour :
Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Cinquième résolution :Renouvellement du mandat de Sofired en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Sixième résolution :Renouvellement du mandat de Giat Industries en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Septième résolution :Renouvellement du mandat de M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Huitième résolution :Renouvellement du mandat de M. Ivan Weiss en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Neuvième résolution :Renouvellement du mandat de Delta Defence, a.s. Bratislava en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Dixième résolution :Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2012 font apparaître une perte de 785.346,95 euros.
L’Assemblée donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 font apparaître une perte de 3.090.347 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes :
(i) constate que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élèvent à 785.346,95 euros ;
(ii) décide d’affecter cette perte de 785.346,95 euros sur le compte « Report à nouveau » ; et
(iii) compte tenu du report à nouveau antérieur s’élevant à (1.435.614,01) euros au 31 décembre 2012, prend acte que le report à nouveau s’élève désormais à (2.220.960,96) euros.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quarter du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les comptes de l'exercice écoulé comprennent une charge de 505 euros correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts).
Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2012, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Sofired en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Financement et d’Investissement pour la Réforme et le Développement « Sofired », pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Giat Industries en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de Giat Industries, pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Rémy Thannberger, pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Ivan Weiss en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Ivan Weiss, pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Delta Defence, a.s. Bratislava en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Delta Defence, a.s. Bratislava, pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.
Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
_____________________
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée.— Tous les actionnaires pourront prendre part à cette Assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services.
2. Modalités de participation à l’Assemblée.— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette Assemblée,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’Assemblée ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : christiane.tricot@manurhin-mnrgroup.com, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du président du Directoire ou par courrier électronique à l’adresse suivante : christiane.tricot@manurhin-mnrgroup.com, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
4. Questions écrites. — Conformément aux articles L225-108 alinéa 3 et R225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
1302396
| 31 décembre 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°157 |
MNR GROUP
Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 6.808.561,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR GROUP (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire et ordinaire, le 15 janvier 2013, à 11h30, au Campus Fonderie – UHA, 16, rue de la Fonderie à Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
A titre extraordinaire
- Modification de l’article 15.3 des statuts ;
- Modification de l’article 15.5 des statuts ;
- Modification de l’article 15.7 des statuts ;
A titre ordinaire
- Nomination de Sofired en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
- Nomination de Giat Industries en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
- Nomination de M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
- Constatation de la démission de M. Matus Langermann de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et nomination de M. Ivan Weiss en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
- Constatation de la démission de Mme. Sona Snopkova de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et nomination de Delta Defence, a.s. Bratislava en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
- Pouvoirs pour formalités.
L’avis de réunion comportant l’ordre du jour et le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 décembre 2012 – Bulletin n° 148 sous le numéro d’annonce 1206760.
________________________
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée . — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette Assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.
2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’Assemblée ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : christiane.tricot@manurhin-mnrgroup.com, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Questions écrites . — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont mis à disposition au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
| 10 décembre 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°148 |
MNR GROUP
Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 6.808.561,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR GROUP (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire et ordinaire, le 15 janvier 2013, à 11h30, au Campus Fonderie – UHA, 16, rue de la Fonderie à Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour :
A titre extraordinaire
- Modification de l’article 15.3 des statuts ;
- Modification de l’article 15.5 des statuts ;
- Modification de l’article 15.7 des statuts ;
A titre ordinaire
- Nomination de Sofired en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
- Nomination de Giat Industries en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
- Nomination de M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
- Constatation de la démission de M. Matus Langermann de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et nomination de M. Ivan Weiss en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
- Constatation de la démission de Mme. Sona Snopkova de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et nomination de Delta Defence, a.s. Bratislava en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
- Pouvoirs pour formalités.
A titre extraordinaire
Première résolution ( Modification de l’article 15.3 des statuts)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
décide de modifier l’article 15.3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
« Les fonctions des membres du Conseil de surveillance en fonction à la date de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 janvier 2013 ainsi que les fonctions des membres du Conseil qui seraient nommés par ladite assemblée prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
A compter de l’assemblée générale statuant en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, la durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance sera d’un (1) an, ces fonctions prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’intéressé.
A compter de l’assemblée générale statuant en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, la durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance sera de trois (3) ans, ces fonctions prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’intéressé.
Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles.
Les membres du Conseil peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
En cas de vacance par décès, limite d’âge ou démission, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire à l'effet de réunir une assemblée en vue de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.
Lorsque le nombre des membres devient inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil. »
Deuxième résolution (Modification de l’article 15.5 des statuts)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
décide de modifier le dixième paragraphe de l’article 15.5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
« La voix du Président de séance n’est pas prépondérante en cas de partage des voix ».
Le reste de l’article 15.5 demeure inchangé.
Troisième résolution (Modification de l’article 15.7 des statuts)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
décide de modifier l’article 15.7 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
« L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.
Le Conseil répartit, librement, cette rémunération entre ses membres.
Le Conseil détermine, le cas échéant, la rémunération de son Président et de son Vice-président.
Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à des membres de ce Conseil ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais généraux de la Société et sont soumises à la procédure d'approbation des conventions particulières visées ci-après. »
A titre ordinaire
Quatrième résolution (Nomination de Sofired en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
décide de nommer la Société de Financement et d’Investissement pour la Réforme et le Développement « Sofired » (société anonyme dont le siège social est situé 170, rue de Grenelle, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 391 790 961) en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une période qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Sofired a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Cinquième résolution (Nomination de Giat Industries en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
décide de nommer Giat Industries (société anonyme dont le siège social est situé 13, route de la Minière, 78000 Versailles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 352 751 143) en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une période qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Giat Industries a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Sixième résolution (Nomination de M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
décide de nommer M. Rémy Thannberger en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une période qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
M. Rémy Thannberger a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Septième résolution (Constatation de la démission de M. Matus Langermann de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et nomination de M. Ivan Weiss en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
constate la démission de M. Matus Langermann de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance avec prise d’effet à compter de ce jour, et
décide de nommer M. Ivan Weiss en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société en remplacement de M. Matus Langermann, pour une période qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
M. Ivan Weiss a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Huitième résolution (Constatation de la démission de Mme. Sona Snopkova de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et nomination de Delta Defence, a.s. Bratislava en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
constate la démission de Mme. Sona Snopkova de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance avec prise d’effet à compter de ce jour, et
décide de nommer Delta Defence, a.s. Bratislava (société de droit slovaque, dont le siège social est situé Nam. L. Stura 2, 811 02 Bratislava, Slovaquie, immatriculée au registre du commerce de Bratislava I sous le numéro 45317241, Tax Identification Number: SK2022994908, Section: Sa, Insert No. 4957/B) en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société en remplacement de Mme. Sona Snopkova, pour une période qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Delta Defence, a.s. Bratislava a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
________________________
1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée . — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette Assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services.
2. Modalités de participation à l’Assemblée. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette Assemblée,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’Assemblée ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : christiane.tricot@manurhin-mnrgroup.com, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée . — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du président du Directoire ou par courrier électronique à l’adresse suivante : christiane.tricot@manurhin-mnrgroup.com, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
4. Questions écrites . — Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
| 13 juin 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°71 |
MNR GROUP
Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 6.808.561,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR GROUP (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 29 juin 2012, à 11h, au Campus Fonderie, Université de Haute Alsace, 16, rue de la Fonderie, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour :
Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Cinquième résolution : Constatation de la démission de M. André Viau de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et nomination de Sofired en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Sixième résolution : Pouvoirs pour formalités.
L’avis de réunion comportant l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mai 2012 – Bulletin n°63 sous le numéro d’annonce 1203309.
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1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette Assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.
2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce :
— prendre part personnellement à cette assemblée,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’Assemblée ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : christiane.tricot@manurhin-mnrgroup.com, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont mis à disposition au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire
| 25 mai 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°63 |
MNR GROUP
Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 6.808.561,80 euros
Siège social : 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR GROUP (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le 29 juin 2012, à 11h, au Campus Fonderie, Université de Haute Alsace, 16, rue de la Fonderie, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour :
Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Cinquième résolution : Constatation de la démission de M. André Viau de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et nomination de Sofired en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Sixième résolution : Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître une perte de 635.786,48 euros.
L’Assemblée donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de surveillance ainsi qu’aux anciens administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître une perte de 8.226.224 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes :
(i) constate que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élèvent à 635.786,48 euros ;
(ii) décide d’affecter cette perte de 635.786,48 euros sur le compte « Report à nouveau » ; et
(iii) compte tenu du report à nouveau antérieur s’élevant à (799.827,53) euros au 31 décembre 2011, prend acte que le report à nouveau s’élève désormais à (1.435.614,01) euros.
Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
L’Assemblée constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.
Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2011, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Constatation de la démission de M. André Viau de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et nomination de Sofired en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
Sofired a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui viennent de lui être confiées, qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur et qu’elle nommait en qualité de représentant permanent M. André Viau.
Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
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1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée . — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette Assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.
2. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :
— prendre part personnellement à cette Assemblée,
— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire,
— voter par correspondance,
— adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’Assemblée ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : christiane.tricot@manurhin-mnrgroup.com, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée . — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du président du Directoire ou par courrier électronique à l’adresse suivante : christiane.tricot@manurhin-mnrgroup.com, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
4. Questions écrites . — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Directoire.
| 14 mars 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°32 |
MNR Group
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6.505.859 euros
Siège social : 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après dénommée « MNR Group » ou la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 30 mars 2012 à 10h30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Première résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.
L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera identique au prix fixé dans le cadre des augmentations de capital décidées par le directoire le 30 et 31 janvier 2012. Par conséquent, le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation est fixé à 0,74 euro par action, soit 0,60 euro de valeur nominale, augmentée de 0,14 euro de prime d’émission.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2010 dans sa septième résolution et portant sur le même objet.
Deuxième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et/ou de ses filiales )
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
Troisième résolution (Modifications statutaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 14.1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
« Les membres du Directoire sont tous des personnes physiques qui doivent être âgées au plus de 70 ans révolus. Lorsque les fonctions dévolues au Directoire sont exercées par un Directeur général unique, celui-ci doit être âgé au plus de 70 ans révolus. »
Quatrième résolution (Pouvoirs)
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi.
––––––––––––––––––––––––––––––––
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires ont été informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
A compter de la présente convocation, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.
Tout actionnaire a également le droit de prendre connaissance des résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés le cas échéant à l’ordre du jour, à leur demande.
Pour information. Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que les questions écrites des actionnaires auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire ou par courrier électronique à l’adresse suivante christiane.tricot@manurhin-mnrgroup.com accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée.
Le Directoire
| 24 février 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°24 |
MNR Group
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6.505.859 euros
Siège social : 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après dénommée « MNR Group » ou la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 30 mars 2012 à 10h30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
PROJET DE RESOLUTIONS
Première résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.
L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera identique au prix fixé dans le cadre des augmentations de capital décidées par le directoire le 30 et 31 janvier 2012. Par conséquent, le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation est fixé à 0,74 euro par action, soit 0,60 euro de valeur nominale, augmentée de 0,14 euro de prime d’émission.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2010 dans sa septième résolution et portant sur le même objet.
Deuxième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et/ou de ses filiales )
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
Troisième résolution (Modifications statutaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 14.1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
« Les membres du Directoire sont tous des personnes physiques qui doivent être âgées au plus de 70 ans révolus. Lorsque les fonctions dévolues au Directoire sont exercées par un Directeur général unique, celui-ci doit être âgé au plus de 70 ans révolus. »
Quatrième résolution (Pouvoirs)
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
A compter de la convocation de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.
Dans ce même délai et en ces mêmes lieux, tout actionnaire aura le droit de prendre connaissance des projets de résolutions présentés, le cas échéant, par des actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés le cas échéant à l’ordre du jour, à leur demande.
Pour information. Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que :
Le Directoire
| 7 décembre 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°146 |
MNR Group
Société anonyme au capital de 673.800 €
Siège social : 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 21 décembre 2011, à 14 heures, à l’Hôtel Holiday Inn Mulhouse, le Trident, 34, rue Paul Cézanne, 68200 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
A titre extraordinaire
A titre ordinaire
Première résolution (Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ou de catégories de personnes).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la première résolution au profit d’une catégorie de personnes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver les émissions, qui pourraient résulter de la mise en oeuvre de la délégation, objet de la première résolution, à hauteur d’un montant nominal maximum de 3.300.000 euros, à la catégorie de personnes suivante :
Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la première résolution au profit d’une personne dénommée)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver les émissions, qui pourraient résulter de la mise en oeuvre de la délégation, objet de la première résolution, à hauteur d’un montant nominal maximum de 2.500.000 euros, à la personne dénommée suivante :
Quatrième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la première résolution au profit d’une personne dénommée)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver les émissions, qui pourraient résulter de la mise en oeuvre de la délégation, objet de la première résolution, à hauteur d’un montant nominal maximum de 850.000 euros, à la personne dénommée suivante :
Cinquième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
Sixième résolution ( Changement du mode d’administration et de direction de la Société : institution d’un directoire et d’un conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter le mode d’administration et de direction prévu aux articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce.
L’assemblée générale des actionnaires prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du conseil d’administration.
L’assemblée générale prend également acte que l’adoption de la présente résolution n’a pas de conséquence sur les mandats des commissaires aux comptes qui demeurent en fonction pour la durée desdits mandats restant à courir.
Cette résolution prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale.
Septième résolution ( Modification des statuts de la Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution, décide de modifier les statuts de la Société comme suit.
Cette résolution prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale.
L’article 1 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 1er - FORME
La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les lois et règlements en vigueur sur les sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts (la « Société »). »
L’article 2 des statuts de la Société demeure inchangé.
L’article 3 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination : « MNR GROUP ».
Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie des mots « société anonyme à directoire et conseil de surveillance » ou de l’abréviation « S.A. à directoire et conseil de surveillance » et de l'énonciation du montant du capital social. »
L’article 4 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 15, rue de Quimper à 68200 Mulhouse. »
L’article 5 des statuts de la Société demeure inchangé.
L’article 6 des statuts de la Société demeure inchangé.
L’article 7 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 7. – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées à l'article L.225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.
À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Le capital social pourra être amorti en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce. »
L’article 8 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
En cas d’augmentation de capital, les actions souscrites devront être libérées lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité. »
L’article 9 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 9. – FORME DES ACTIONS
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander, contre rémunération, à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte de ses titres, le nom et l’année de naissance, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central.
S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.
Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. A l’issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.
En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n’ont pas été respectées seront privés de droits de vote pour toute assemblée générale, qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu’à cette date.
En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement, pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant. »
L’article 10 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 10. – OBLIGATION DE DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS
10.1 Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues par l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la Société, dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.
L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée, dans les mêmes délais, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.
La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa de l’article 10.1 précise (i) le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, (ii) les actions déjà émises que cette personne peut acquérir, en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier ; il en est de même pour les droits de vote que cette personne peut acquérir dans les mêmes conditions et (iii) les actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier, réglé exclusivement en espèces et ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions ; il en va de même pour les droits de vote sur lesquels porte dans les mêmes conditions tout accord ou instrument financier.
10.2 La personne tenue à l'information informe également l'Autorité des marchés financiers, dans un délai et selon les modalités fixées par son règlement général, à compter du franchissement du seuil de participation, si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d'instruments financiers autre qu’un marché réglementé, à la demande de la personne qui gère ce marché d'instruments financiers. »
L’article 11 des statuts de la Société demeure inchangé.
L’article 12 des statuts de la Société demeure inchangé.
L’article 13 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 13. – INDIVISIBILITE DES ACTIONS. NUE-PROPRIETE USUFRUIT
1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. »
L’article 14 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 14. – DIRECTOIRE
1. Composition du Directoire et limite d'âge des membres du Directoire
Le Directoire est composé de un à cinq membres actionnaires ou non actionnaires, étant observé que la nomination d’un seul membre ayant alors le titre de Directeur général unique n’est possible que lorsque le capital social est inférieur à un montant déterminé par l’article L.225-58 du Code de commerce.
Les membres du Directoire sont tous des personnes physiques qui doivent être âgées au plus de 65 ans révolus. Lorsque les fonctions dévolues au Directoire sont exercées par un Directeur général unique, celui-ci doit être âgé au plus de 65 ans révolus.
Lorsque l'intéressé atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à compter de la date de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance, lequel pourvoit, le cas échéant, à son remplacement.
2. Autres conditions de nomination des membres du Directoire ou du Directeur général unique
Sauf exception prévue par la loi, un membre du Directoire ou le Directeur général unique ne peut exercer plus d'un mandat de membre du Directoire ou de Directeur général unique, ou de Directeur général de société anonyme ayant son siège social sur le territoire français.
Tout salarié de la Société peut accéder à la qualité de membre du Directoire ou de Directeur général unique. La révocation de son mandat n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
3. Mode de nomination. Durée des fonctions des membres du Directoire ou du Directeur général unique
Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, pour une durée de trois (3) ans. Le Conseil de surveillance confère la qualité de Président à l'un des membres du Directoire.
Dans l'hypothèse d'un Directeur général unique, celui-ci est, quant à lui, nommé par le Conseil de surveillance, pour une durée de trois (3) ans.
Les fonctions des membres du Directoire ou du Directeur général unique, selon le cas, prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.
Le Conseil de surveillance peut, à tout moment, et sans avoir à justifier sa décision, révoquer le Président du Directoire qui conserve alors la qualité de membre du Directoire.
En cas de vacance d'un siège, le Conseil de surveillance doit le pourvoir, dans un délai de deux mois ; le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire. À défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire.
Les membres du Directoire ou le Directeur général unique peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale. Les membres du Directoire ou le Directeur général unique, selon le cas, peuvent également être révoqués par le Conseil de surveillance. Si elle est décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu au versement de dommages intérêts.
4. Organisation du Directoire
Le Directoire dispose d'un bureau constitué du Président et le cas échéant d'un secrétaire choisi par les membres du Directoire, parmi eux ou en dehors d'eux, pour une durée qu'il fixe.
Le Président du Directoire représente la Société dans ses relations avec les tiers.
Le Président du Directoire ou le membre du Directoire portant le titre de Directeur général unique peut donner valablement procuration à tout fondé de pouvoir de son choix. Les pouvoirs accordés par cette procuration devront être limités et concerner un ou plusieurs objet(s) déterminé(s).
Le Président du Directoire, ou s'il en est choisi un, le secrétaire, veille à la tenue du registre de présence des membres du Directoire, ainsi qu'à l'établissement des procès-verbaux constatant des délibérations et à leur consignation sur le registre y affecté.
5. Fonctionnement du Directoire
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre sur convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé dans la convocation. Toutefois, chacun des membres du Directoire peut convoquer le Directoire si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de trois (3) mois.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles doivent indiquer précisément l'ordre du jour de la réunion.
Les convocations doivent être accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Directoire.
Les commissaires aux comptes sont obligatoirement convoqués aux séances du Directoire au cours desquelles sont arrêtés les comptes annuels. Toutes autres personnes peuvent être convoquées aux réunions du Directoire à l'initiative du Président.
Les personnes étrangères au Directoire ainsi convoquées ont une voix consultative. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Directoire participant à la séance.
La séance est ouverte sous la présidence du Président du Directoire assisté du secrétaire du Directoire s'il a été désigné.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Directoire désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. Au cas où ce choix ne peut être fait, la séance est présidée d'office par le membre présent le plus âgé. En cas d'absence de secrétaire permanent, le Directoire peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres est nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, chaque membre disposant d'une voix. Un membre du Directoire peut se faire représenter aux séances du Directoire.
En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.
Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé.
Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.
Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d'au moins un membre du Directoire. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par tous les membres présents.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Directoire, un Directeur général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'une des personnes mentionnées ci-dessus.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Directoire en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par le règlement intérieur adopté par le Directoire.
6. Pouvoirs du Directoire
a) Le Directoire exerce ses pouvoirs collégialement, sauf si le Directoire est composé d'un Directeur général unique. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire ou du Directeur général unique qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Directoire ou du Directeur général unique est inopposable aux tiers.
b) Dans l’ordre interne, les pouvoirs du Directoire s’exercent dans la limite de l’objet social et des décisions de la loi ou des présents statuts, conformément aux stipulations des paragraphes c) et d) ci-dessous.
c) Le Directoire soumet à l’avis préalable du Conseil de surveillance, dans les conditions de l’article 15.5 ci-dessus, les décisions suivantes :
(i) désignation et rémunération des membres du Directoire et du Président du Directoire de la Société qui devront être des personnalités proposées par un comité de nomination désigné par le Conseil de surveillance,
(ii) adoption du budget annuel pour l’exercice suivant l’exercice en cours comprenant le budget de fonctionnement, le budget d’investissement et le budget de trésorerie,
(iii) embauche d’un salarié en dehors des effectifs prévus au budget annuel dont la rémunération brute annuelle serait supérieure à 100.000 euros,
(iv) adoption du plan à moyen terme,
(v) toute modification significative de l'activité de la Société ou de l’une de ses filiales,
(vi) approbation annuelle de la stratégie et des modalités de financements et de placement de trésorerie,
(vii) approbation préalable des nominations des Présidents, Directeurs Généraux, DGD ou équivalents dans les filiales et de leurs rémunérations,
(viii) autorisation de toutes conventions (y compris celles relevant de l'article L.225-87 du Code de commerce) entre l'une des sociétés et une partie ou toute personne visée à l’article L.225-86 du Code de commerce, quelle que soit la nationalité des entités ou personnes parties auxdites conventions,
(ix) validation des contrats et accords (i) dont les montants unitaires sont supérieurs à 7 M€ HT ou (ii) dont les termes et conditions font douter de leur rentabilité,
(x) création, acquisition de sociétés ou de fonds de commerce, location-gérance ; prises ou cessions de participations, même minoritaires, au capital de sociétés,
(xi) signature de tous accords de joint-venture ou de partenariat contractuel stratégique avec des tiers,
(xii) réalisation de tous investissements ou désinvestissement portant sur un montant unitaire supérieur à 400.000 euros et non prévus au budget,
(xiii) souscription de tout endettement financier d’un montant unitaire supérieur à 400.000 euros et non prévu au budget,
(xiv) octroi de toutes cautions, avals ou garantie à des tiers ou la souscription d’engagement hors-bilan ainsi que l’octroi de sûretés ou droits quelconques sur des actifs ou titres (hors garantie de marché consentie dans le cadre de contrat avec des clients et/ou des fournisseurs, par exemple garantie de bonne fin, restitution d’acompte ou clause de réserve de propriété),
(xv) modification des statuts et notamment :
- toute opération sur le capital (toute augmentation ou réduction de capital, fusion, scission, modification des droits attachés aux actions…) ;
- toute modification des règles de quorum et/ou majorité,
(xvi) toute décision relative à la conclusion d’un accord transactionnel mettant fin à un litige judiciaire ou arbitral portant sur un montant supérieur à 150.000 euros,
(xvii) tout changement significatif de méthodes comptables ne résultant pas directement d’une modification législative ou réglementaire,
(xviii) nomination, révocation ou non-renouvellement des commissaires aux comptes.
d) Le Directoire soumet à l’avis préalable de l’assemblée générale des actionnaires, dans les conditions mentionnées à l’article 24 ci-dessous, les décisions suivantes :
(i) création, acquisition de sociétés ou de fonds de commerce ; prises de participations, même minoritaires, au capital de sociétés,
(ii) réalisation de tous investissements ou désinvestissement portant sur un montant unitaire supérieur à 750.000 euros et non prévu au budget,
(iii) souscription de tout endettement financier d’un montant unitaire supérieur à 750.000 euros et non prévu au budget,
(iv) modification de tout accord de financement conclu avec des établissements de crédit dès lors que le montant des financements concernés excède 750.000 euros.
7. Rémunération des membres du Directoire ou du Directeur général unique
L'acte de nomination par le Conseil de surveillance du Directoire ou du Directeur général unique, selon le cas, fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres. Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle et peut être modifiée selon des modalités arrêtées par le Conseil de surveillance.
8. Obligation de discrétion. Responsabilité des membres du Directoire ou du Directeur général unique
Les membres du Directoire ou le Directeur général unique, selon le cas, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Directoire, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles. »
L’article 15 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 15. – CONSEIL DE SURVEILLANCE
1. Composition du Conseil de surveillance et limite d'âge des membres du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, auxquels s’ajoutent, le cas échéant, d’une part, les membres élus par les salariés, le nombre de ces derniers ne pouvant toutefois être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres membres du conseil, d’autre part, le ou les représentants des salariés actionnaires.
Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
2. Autres conditions de nomination des membres du Conseil de surveillance
Un membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire de la Société et, s'il vient à y être nommé, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction au Directoire.
L’accès aux fonctions de membre du Conseil de surveillance est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi.
Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de surveillance. La limitation du nombre des mandats de membre du Conseil n'est pas applicable aux personnes morales.
Lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent.
Les représentants permanents sont soumis aux mêmes conditions que les membres personnes physiques, notamment en ce qui concerne les incompatibilités et interdictions, le cumul avec un contrat de travail, la limite d'âge, la limitation du nombre de mandats ; en revanche, les dispositions relatives à la propriété d'actions émises par la Société ne leur sont pas applicables.
Il n'est pas possible de cumuler la fonction de membre du Conseil et celle de représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil.
Aucune exigence relative à la détention d’action de la Société par les membres du Conseil n’est requise pendant la durée de leur mandat.
3. Modes de nomination. Durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance
Au cours de la vie sociale et sous réserve des nécessités dues éventuellement au renouvellement du Conseil ainsi que précisé infra, les membres sont nommés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de trois (3) ans.
Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les membres du Conseil peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, laquelle n'a pas à justifier sa décision.
En cas de vacance par décès, limite d’âge ou démission, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire à l'effet de réunir une assemblée en vue de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.
Lorsque le nombre des membres devient inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
4. Organisation du Conseil de surveillance. Bureau
Le Conseil de surveillance élit à la majorité, parmi ses membres personnes physiques, un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Le Président et le Vice-président exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membres du Conseil de surveillance.
Le Conseil a la faculté de nommer également un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres. Il fixe la durée de ses fonctions. Le secrétaire est chargé d'assister le Président et le Vice-président dans la préparation et la constatation des délibérations du Conseil.
5. Fonctionnement du Conseil de surveillance Délibérations
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation de son Président ou de son Vice-président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles doivent indiquer précisément l'ordre du jour de la réunion.
Les convocations doivent être accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil de surveillance.
Un membre du Directoire ou le Directeur général unique, selon le cas, ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance peut présenter au président du Conseil de surveillance par pli recommandé, une demande motivée de convocation du Conseil. Le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours à compter de la réception de la demande. À défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance et qui mentionne le nom des membres du Conseil de surveillance réputés présents au sens de l'article L.225-82 du Code de commerce.
Sont obligatoirement convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance, avec voix consultative, les représentants du comité d'entreprise désignés en conformité de la loi et des règlements.
Les commissaires aux comptes sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance conformément aux dispositions légales et règlementaires.
Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents.
Les décisions du Conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres présents, chaque membre disposant d'une voix.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, réputés présents au sens de l'article 225-82 du Code de commerce et représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des autres personnes convoquées, soit en vertu d'une disposition légale, soit à la demande des instances compétentes.
Ces procès-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du Conseil de surveillance. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux membres du Conseil au moins.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-président du Conseil de surveillance, par un membre du Directoire, ou par le Directeur général unique, le cas échéant, ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'une des personnes mentionnées ci-dessus.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont certifiées par un seul liquidateur.
La justification du nombre des membres du Conseil de surveillance en exercice et leur nomination résultent valablement vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des membres présents ou absents.
6. Missions et pouvoirs du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il opère, à toute époque de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il donne les autorisations préalables requises en application des présents statuts.
Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
7. Rémunération des membres du Conseil de surveillance
L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.
Le Conseil répartit, librement, cette rémunération entre ses membres.
Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à des membres de ce Conseil ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais généraux de la Société et sont soumises à la procédure d'approbation des conventions particulières visées ci-après.
Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil.
Toutefois les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir de la Société les rémunérations dues au titre d'un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif.
8. Obligation de discrétion. Responsabilité des membres du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président. »
L’article 16 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 16. – CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L’intéressé ne peut pas prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions, à l’exception de celles qui en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de Surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par le Président aux membres du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.
Il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance autre que les personnes morales, de contracter, sous quelques forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société ou de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance.
Elle s’applique également aux conjoints, descendants et ascendants des personnes visées à l’alinéa précédent ainsi qu’à toute personne interposée. »
L’article 17 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 17. – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée. »
L’article 18 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 18. – ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, mêmes absents, dissidents ou incapables. »
L’article 19 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 19. – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire, le Conseil de surveillance ou, en cas de carence, par les commissaires aux comptes ou encore par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi, à la demande soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant cinq pour cent (5 %) au moins du capital social, soit une association d’actionnaires dans les conditions prévues par l’article L.225-120 du Code de commerce.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze (15) jours avant la date de l’assemblée soit par insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d’eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce, à l’adresse indiquée par l’actionnaire.
Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L’avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. »
L’article 20 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 20. – ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. »
L’article 21 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 21. – ACCES AUX ASSEMBLEES. POUVOIRS
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréées par le Directoire à l’assemblée.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit être reçu par la Société trois (3) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.
Les actionnaires peuvent, sur décision du Directoire, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. »
L’article 22 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 22. – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. »
L’article 23 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 23. – FEUILLE DE PRESENCE. BUREAU. PROCES-VERBAUX
Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les noms, prénoms usuels et domiciles des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance et de leurs mandataires éventuels et le nombre des actions possédées par chacun d’eux. Cette feuille, établie dans les conditions prévues par l’article R.225-95 du Code de commerce, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les bulletins de vote par correspondance, est émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par un vice-président ou par un membre spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau s’adjoint d’un secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. »
L’article 24 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 24. – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Directoire et qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. »
L’article 25 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 25. – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. »
L’article 26 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 26. – ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. »
L’article 27 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 27. – EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. »
L’article 28 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 28. – INVENTAIRES. COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
À la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Directoire établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. »
L’article 29 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 29. – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être intégré en tout ou partie au capital.
Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. »
L’article 30 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 30. – PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par celle-ci, ou à défaut, par le Directoire conformément aux prescriptions des articles L.232-12 à L.232-17 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. La même option peut être ouverte dans le cas de paiement d’acomptes sur dividendes. »
L’article 31 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 31. – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. »
L’article 32 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 32. – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires. »
L’article 33 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 33. – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. »
L’article 34 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 34. - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents. »
L’article 35 des statuts de la Société est supprimé.
L’article 36 des statuts de la Société est supprimé.
L’article 37 des statuts de la Société est supprimé.
Huitième résolution (Réitération au profit du directoire des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d’administration par la présente assemblée générale et par les assemblées générales antérieures en vigueur à ce jour)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent :
Neuvième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent :
M. Miroslav Mojzis a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui viennent de lui être confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Dixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent :
M. Matus Langermann a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui viennent de lui être confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Onzième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent :
M. André Viau a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui viennent de lui être confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Douzième résolution (Pouvoirs)
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires ont été informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
A compter de la présente convocation, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.
Tout actionnaire a également le droit de prendre connaissance des résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés le cas échéant à l’ordre du jour, à leur demande.
Pour information. Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que les questions écrites des actionnaires auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par courrier électronique à l’adresse suivante christiane.tricot@manurhin-mnrgroup.com accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée.
Le Conseil d’administration.
| 16 novembre 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°137 |
MNR Group
Société anonyme au capital de 673.800 €
Siège social : 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse
400 781 837 R.C.S. Mulhouse
Mmes et MM. les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 21 décembre 2011, à 14 heures, à l’Hôtel Holiday Inn Mulhouse, le Trident, 34, rue Paul Cézanne, 68200 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A titre extraordinaire
A titre ordinaire
Première résolution (Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ou de catégories de personnes).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la première résolution au profit de personnes dénommées ou de catégories de personnes).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la première résolution au profit de personnes dénommées ou de catégories de personnes).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
Quatrième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la première résolution au profit de personnes dénommées ou de catégories de personnes).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
Cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
Sixième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société : institution d’un directoire et d’un conseil de surveillance).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter le mode d’administration et de direction prévu aux articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce.
L’assemblée générale des actionnaires prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du conseil d’administration.
L’assemblée générale prend également acte que l’adoption de la présente résolution n’a pas de conséquence sur les mandats des commissaires aux comptes qui demeurent en fonction pour la durée desdits mandats restant à courir.
Cette résolution prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale.
Septième résolution (Modification des statuts de la Société).
L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution, décide de modifier les statuts de la Société comme suit.
Cette résolution prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale.
L’article 1 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 1er - FORME
La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les lois et règlements en vigueur sur les sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts (la « Société »). »
L’article 2 des statuts de la Société demeure inchangé.
L’article 3 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination : « MNR GROUP ».
Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie des mots « société anonyme à directoire et conseil de surveillance » ou de l’abréviation « S.A. à directoire et conseil de surveillance » et de l'énonciation du montant du capital social. »
L’article 4 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 15, rue de Quimper à 68200 Mulhouse. »
L’article 5 des statuts de la Société demeure inchangé.
L’article 6 des statuts de la Société demeure inchangé.
L’article 7 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 7. – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées à l'article L.225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.
À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Le capital social pourra être amorti en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce. »
L’article 8 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
En cas d’augmentation de capital, les actions souscrites devront être libérées lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité. »
L’article 9 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 9. – FORME DES ACTIONS
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander, contre rémunération, à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte de ses titres, le nom et l’année de naissance, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central.
S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.
Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. A l’issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.
En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n’ont pas été respectées seront privés de droits de vote pour toute assemblée générale, qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu’à cette date.
En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement, pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant. »
L’article 10 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 10. – OBLIGATION DE DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS
10.1 Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues par l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la Société, dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.
L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée, dans les mêmes délais, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.
La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa de l’article 10.1 précise (i) le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, (ii) les actions déjà émises que cette personne peut acquérir, en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier ; il en est de même pour les droits de vote que cette personne peut acquérir dans les mêmes conditions et (iii) les actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier, réglé exclusivement en espèces et ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions ; il en va de même pour les droits de vote sur lesquels porte dans les mêmes conditions tout accord ou instrument financier.
10.2 La personne tenue à l'information informe également l'Autorité des marchés financiers, dans un délai et selon les modalités fixées par son règlement général, à compter du franchissement du seuil de participation, si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d'instruments financiers autre qu’un marché réglementé, à la demande de la personne qui gère ce marché d'instruments financiers. »
L’article 11 des statuts de la Société demeure inchangé.
L’article 12 des statuts de la Société demeure inchangé.
L’article 13 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 13. – INDIVISIBILITE DES ACTIONS. NUE-PROPRIETE USUFRUIT
1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. »
L’article 14 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 14. – DIRECTOIRE
1. Composition du Directoire et limite d'âge des membres du Directoire
Le Directoire est composé de un à cinq membres actionnaires ou non actionnaires, étant observé que la nomination d’un seul membre ayant alors le titre de Directeur général unique n’est possible que lorsque le capital social est inférieur à un montant déterminé par l’article L.225-58 du Code de commerce.
Les membres du Directoire sont tous des personnes physiques qui doivent être âgées au plus de 65 ans révolus. Lorsque les fonctions dévolues au Directoire sont exercées par un Directeur général unique, celui-ci doit être âgé au plus de 65 ans révolus.
Lorsque l'intéressé atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à compter de la date de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance, lequel pourvoit, le cas échéant, à son remplacement.
2. Autres conditions de nomination des membres du Directoire ou du Directeur général unique
Sauf exception prévue par la loi, un membre du Directoire ou le Directeur général unique ne peut exercer plus d'un mandat de membre du Directoire ou de Directeur général unique, ou de Directeur général de société anonyme ayant son siège social sur le territoire français.
Tout salarié de la société peut accéder à la qualité de membre du Directoire ou de Directeur général unique. La révocation de son mandat n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
3. Mode de nomination. Durée des fonctions des membres du Directoire ou du Directeur général unique
Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, pour une durée de six (6) ans. Le Conseil de surveillance confère la qualité de Président à l'un des membres du Directoire.
Dans l'hypothèse d'un Directeur général unique, celui-ci est, quant à lui, nommé par le Conseil de surveillance, pour une durée de six (6) ans.
Les fonctions des membres du Directoire ou du Directeur général unique, selon le cas, prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.
Le Conseil de surveillance peut à tout moment, et sans avoir à justifier sa décision, révoquer le Président du Directoire qui conserve alors la qualité de membre du Directoire.
En cas de vacance d'un siège, le Conseil de surveillance doit le pourvoir, dans un délai de deux mois ; le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire. À défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire.
Les membres du Directoire ou le Directeur général unique peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale. Les membres du Directoire ou le Directeur général unique, selon le cas, peuvent également être révoqués par le Conseil de surveillance. Si elle est décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu au versement de dommages intérêts.
4. Organisation du Directoire
Le Directoire dispose d'un bureau constitué du Président et le cas échéant d'un secrétaire choisi par les membres du Directoire, parmi eux ou en dehors d'eux, pour une durée qu'il fixe.
Le Président du Directoire représente la Société dans ses relations avec les tiers.
Le Président du Directoire ou le membre du Directoire portant le titre de Directeur général unique peut donner valablement procuration à tout fondé de pouvoir de son choix. Les pouvoirs accordés par cette procuration devront être limités et concerner un ou plusieurs objet(s) déterminé(s).
Le Président du Directoire, ou s'il en est choisi un, le secrétaire, veille à la tenue du registre de présence des membres du Directoire, ainsi qu'à l'établissement des procès-verbaux constatant des délibérations et à leur consignation sur le registre y affecté.
5. Fonctionnement du Directoire
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par trimestre sur convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé dans la convocation. Toutefois, chacun des membres du Directoire peut convoquer le Directoire si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de 3 mois.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles doivent indiquer précisément l'ordre du jour de la réunion.
Les convocations doivent être accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Directoire.
Les commissaires aux comptes sont obligatoirement convoqués aux séances du Directoire au cours desquelles sont arrêtés les comptes annuels. Toutes autres personnes peuvent être convoquées aux réunions du Directoire à l'initiative du Président.
Les personnes étrangères au Directoire ainsi convoquées ont une voix consultative. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Directoire participant à la séance.
La séance est ouverte sous la présidence du Président du Directoire assisté du secrétaire du Directoire s'il a été désigné.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Directoire désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. Au cas où ce choix ne peut être fait, la séance est présidée d'office par le membre présent le plus âgé. En cas d'absence de secrétaire permanent, le Directoire peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres est nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, chaque membre disposant d'une voix. Un membre du Directoire peut se faire représenter aux séances du Directoire.
En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.
Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé.
Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.
Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d'au moins un membre du Directoire. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par tous les membres présents.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Directoire, un Directeur général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'une des personnes mentionnées ci-dessus.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Directoire en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par le règlement intérieur adopté par le Directoire.
6. Pouvoirs du Directoire
Le Directoire exerce ses pouvoirs collégialement, sauf si le Directoire est composé d'un Directeur général unique. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directoire ou du Directeur général unique qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Directoire ou du Directeur général unique est inopposable aux tiers.
Toutefois, conformément aux dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation du Conseil de surveillance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
7. Rémunération des membres du Directoire ou du Directeur général unique
L'acte de nomination par le Conseil de surveillance du Directoire ou du Directeur général unique, selon le cas, fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres. Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle et peut être modifiée selon des modalités arrêtées par le Conseil de surveillance.
8. Obligation de discrétion. Responsabilité des membres du Directoire ou du Directeur général unique
Les membres du Directoire ou le Directeur général unique, selon le cas, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Directoire, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles. »
L’article 15 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 15. – CONSEIL DE SURVEILLANCE
1. Composition du Conseil de surveillance et limite d'âge des membres du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, auxquels s’ajoutent, le cas échéant, d’une part, les membres élus par les salariés, le nombre de ces derniers ne pouvant toutefois être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres membres du conseil, d’autre part, le ou les représentants des salariés actionnaires.
Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
2. Autres conditions de nomination des membres du Conseil de surveillance
Un membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire de la société et, s'il vient à y être nommé, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction au Directoire.
L’accès aux fonctions de membre du Conseil de surveillance est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi.
Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de surveillance. La limitation du nombre des mandats de membre du Conseil n'est pas applicable aux personnes morales.
Lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent.
Les représentants permanents sont soumis aux mêmes conditions que les membres personnes physiques, notamment en ce qui concerne les incompatibilités et interdictions, le cumul avec un contrat de travail, la limite d'âge, la limitation du nombre de mandats ; en revanche, les dispositions relatives à la propriété d'actions émises par la société ne leur sont pas applicables.
Il n'est pas possible de cumuler la fonction de membre du Conseil et celle de représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil.
Aucune exigence relative à la détention d’action de la Société par les membres du Conseil n’est requise pendant la durée de leur mandat.
3. Modes de nomination. Durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance
Au cours de la vie sociale et sous réserve des nécessités dues éventuellement au renouvellement du Conseil ainsi que précisé infra, les membres sont nommés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six (6) ans.
Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les membres du Conseil peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, laquelle n'a pas à justifier sa décision.
En cas de vacance par décès, limite d’âge ou démission, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire à l'effet de réunir une assemblée en vue de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.
Lorsque le nombre des membres devient inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
4. Organisation du Conseil de surveillance. Bureau
Le Conseil de surveillance élit à la majorité, parmi ses membres personnes physiques, un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Le Président et le Vice-président exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membres du Conseil de surveillance.
Le Conseil a la faculté de nommer également un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres. Il fixe la durée de ses fonctions. Le secrétaire est chargé d'assister le Président et le Vice-président dans la préparation et la constatation des délibérations du Conseil.
5. Fonctionnement du Conseil de surveillance Délibérations
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation de son Président ou de son Vice-président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles doivent indiquer précisément l'ordre du jour de la réunion.
Les convocations doivent être accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil de surveillance.
Un membre du Directoire ou le Directeur général unique, selon le cas, ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance peut présenter au président du Conseil de surveillance par pli recommandé, une demande motivée de convocation du Conseil. Le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours à compter de la réception de la demande. À défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance et qui mentionne le nom des membres du Conseil de surveillance réputés présents au sens de l'article L.225-82 du Code de commerce.
Sont obligatoirement convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance, avec voix consultative, les représentants du comité d'entreprise désignés en conformité de la loi et des règlements.
Les commissaires aux comptes sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance conformément aux dispositions légales et règlementaires.
Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents.
Les décisions du Conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres présents, chaque membre disposant d'une voix.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, réputés présents au sens de l'article 225-82 du Code de commerce et représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des autres personnes convoquées, soit en vertu d'une disposition légale, soit à la demande des instances compétentes.
Ces procès-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du Conseil de surveillance. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux membres du Conseil au moins.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-président du Conseil de surveillance, par un membre du Directoire, ou par le Directeur général unique, le cas échéant, ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'une des personnes mentionnées ci-dessus.
Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont certifiées par un seul liquidateur.
La justification du nombre des membres du Conseil de surveillance en exercice et leur nomination résultent valablement vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des membres présents ou absents.
6. Missions et pouvoirs du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il opère, à toute époque de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il donne les autorisations préalables requises en application des présents statuts.
Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
7. Rémunération des membres du Conseil de surveillance
L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la société.
Le Conseil répartit, librement, cette rémunération entre ses membres.
Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à des membres de ce Conseil ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais généraux de la société et sont soumises à la procédure d'approbation des conventions particulières visées ci-après.
Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil.
Toutefois les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir de la société les rémunérations dues au titre d'un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif.
8. Obligation de discrétion. Responsabilité des membres du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président. »
L’article 16 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 16. – CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L’intéressé ne peut pas prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions, à l’exception de celles qui en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de Surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par le Président aux membres du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.
Il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance autre que les personnes morales, de contracter, sous quelques forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société ou de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance.
Elle s’applique également aux conjoints, descendants et ascendants des personnes visées à l’alinéa précédent ainsi qu’à toute personne interposée. »
L’article 17 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 17. – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée. »
L’article 18 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 18. – ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, mêmes absents, dissidents ou incapables. »
L’article 19 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 19. – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire, le Conseil de surveillance ou, en cas de carence, par les commissaires aux comptes ou encore par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi, à la demande soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant cinq pour cent (5%) au moins du capital social, soit une association d’actionnaires dans les conditions prévues par l’article L.225-120 du Code de commerce.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l’assemblée soit par insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d’eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce, à l’adresse indiquée par l’actionnaire.
Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L’avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. »
L’article 20 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 20. – ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. »
L’article 21 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 21. – ACCES AUX ASSEMBLEES. POUVOIRS
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréées par le Directoire à l’assemblée.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit être reçu par la Société trois (3) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.
Les actionnaires peuvent, sur décision du Directoire, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. »
L’article 22 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 22. – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. »
L’article 23 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 23. – FEUILLE DE PRESENCE. BUREAU. PROCES-VERBAUX
Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les noms, prénoms usuels et domiciles des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance et de leurs mandataires éventuels et le nombre des actions possédées par chacun d’eux. Cette feuille, établie dans les conditions prévues par l’article R. 225-95 du Code de commerce, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les bulletins de vote par correspondance, est émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par un vice-président ou par un membre spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau s’adjoint d’un secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. »
L’article 24 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 24. – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Directoire et qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. »
L’article 25 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 25. – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. »
L’article 26 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 26. – ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. »
L’article 27 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 27. – EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. »
L’article 28 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 28. – INVENTAIRES. COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
À la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Directoire établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. »
L’article 29 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 29. – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être intégré en tout ou partie au capital.
Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. »
L’article 30 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 30. – PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par celle-ci, ou à défaut, par le Directoire conformément aux prescriptions des articles L.232-12 à L.232-17 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. La même option peut être ouverte dans le cas de paiement d’acomptes sur dividendes. »
L’article 31 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 31. – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. »
L’article 32 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 32. – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires. »
L’article 33 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 33. – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. »
L’article 34 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 34. - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents. »
L’article 35 des statuts de la Société est supprimé.
L’article 36 des statuts de la Société est supprimé.
L’article 37 des statuts de la Société est supprimé.
Huitième résolution (Réitération au profit du directoire des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d’administration par la présente assemblée générale et par les assemblées générales antérieures en vigueur à ce jour).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent :
Neuvième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance de la Société).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent :
[°°°] a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui viennent de lui être confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Dixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance de la Société).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent :
[°°°] a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui viennent de lui être confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Onzième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance de la Société).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent :
[°°°] a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui viennent de lui être confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Douzième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance de la Société).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent :
[°°°] a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui viennent de lui être confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Treizième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance de la Société).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent :
[°°°] a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui viennent de lui être confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Quatorzième résolution (Pouvoirs).
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
A compter de la convocation de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.
Dans ce même délai et en ces mêmes lieux, tout actionnaire aura le droit de prendre connaissance des projets de résolutions présentés, le cas échéant, par des actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés le cas échéant à l’ordre du jour, à leur demande.
Pour information. Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que :
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration.
| 13 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°57 |
MNR GROUP SA
Société anonyme au capital de 673.800 €
Siège social : 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse
400.781.837 R.C.S. Mulhouse
Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire annuelle le 21 juin 2011 à 15 heures, Campus Fonderie, 16, rue de la Fonderie, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2010). L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par une perte de (297.892,37) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2010, se soldant par un résultat consolidé – part du Groupe – en perte de (1.760.470) euros.
Troisième résolution (Approbation des conventions conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice 2010 qui sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce, donne acte de la lecture dudit rapport et déclare approuver les conventions y figurant.
Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat et décharge aux Commissaires aux comptes de leur mission, au cours de l’exercice 2010). L’Assemblée générale donne aux administrateurs en fonction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, quitus entier et sans réserve de leur mission.
Elle donne en outre décharge aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission pendant ce même exercice.
Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010). L’Assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit (297.292,37) euros, au poste report à nouveau.
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale donne acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices de la Société.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation de deux administrateurs). L’Assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 17 septembre 2010 de Mme Marie-Madeleine Thannberger en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Pierre Baechelen démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l'assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
De même, l’Assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 17 septembre 2010 de la Société THANNBERGER & CIE, sise 3, rue de l’arbre sec - 69001 Lyon, immatriculée au RCS de Lyon n° 495 215 295, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Marc Wadel démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus par la Société Générale – Securities Services 32, rue du Champ de Tir – 44312 Nantes,
— pour l’actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans le même délai, dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— voter par correspondance ;
— donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : christiane.tricot@manurhin-mnrgroup.com, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale ordinaire, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R225-85 du Code de commerce :
— lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée ;
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
— aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.
Les modalités de participation à l’Assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée générale.
A compter de la convocation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce.
Dans ce même délai et en ces mêmes lieux, tout actionnaire aura le droit de prendre connaissance des projets de résolutions présentés, le cas échéant, par des actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés le cas échéant à l’ordre du jour, à leur demande.
Pour information. Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que :
— les questions écrites des actionnaires auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration ou par courrier électronique à l’adresse suivante christiane.tricot@manurhin-mnrgroup.com accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée ;
— les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au président du Conseil d’administration ou par courrier électronique à l’adresse suivante christiane.tricot@manurhin-mnrgroup.com, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis ;
— les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour devront être motivées ; les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d’un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-83 alinéa 5 du Code de commerce ;
— l’examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes précités au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 16 juin 2011 ;
— les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce et transmettront, avec leur demande, une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration.