Avis de dissolution sans liquidation

 Aux termes de délibérations en date du 31 octobre 2006, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Moneyline a :

— approuvé le principe et les modalités de la fusion par absorption de la société Moneyline, tels qu’énoncés dans le traité de fusion signé le 20 septembre 2006, par la société Ingenico, société anonyme au capital (post-fusion) de 32.007.076 euros, dont le siège social est au 192 Avenue du Général de Gaulle, 92200 Neuilly-Sur-Seine, identifiée sous le n° 317 218 758 R.C.S. Nanterre, aux termes duquel Moneyline transmet à Ingenico l’intégralité des éléments actifs et passifs de son patrimoine, moyennant la création par Ingenico de 1.882.764 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, rémunérant les actionnaires de Moneyline (soit un rapport d’échange de 52 actions Ingenico pour 25 actions Moneyline) ;

— décidé, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 13 du traité de fusion (et notamment de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Ingenico de la fusion et de l’augmentation de capital en résultant), que la société Moneyline serait dissoute sans liquidation et de plein droit le 31 octobre 2006, date de réalisation définitive de la fusion par absorption de la société Moneyline.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Ingenico, en date du 31 octobre 2006, ayant approuvé la fusion et l’augmentation de capital correspondante, et constaté la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 13 du traité de fusion, la fusion-absorption de Moneyline par Ingenico est devenue définitive le 31 octobre 2006, la dissolution subséquente de la société Moneyline étant également devenue définitive le 31 octobre 2006.

La société Moneyline sera radiée du R.C.S. de Nanterre.

Pour avis.  

Chiffre d'affaires consolidés au 30 septembre 2006.

Comptes consolidés au 30 juin 2006.

Le conseil d’administration de MoneyLine, réuni le 20 septembre 2006 sous la présidence de Marc BONNEMOY, a arrêté les comptes du premier semestre 2006 dont les points significatifs sont les suivants.

A. - Etats financiers consolidés en IFRS.

I - Bilan au 30 juin 2006.

II. - Compte de résultat au 30 juin 2006.

III. - Tableau de flux de trésorerie nette

B. - Informations sectorielles.

L’information sectorielle est présentée par pôle de métier (premier niveau) et par zone géographique (second niveau).

Les activités opérationnelles du groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des produits et des services rendus, chaque pôle représentant un domaine d’activité stratégique qui propose différents produits et sert différents marchés.

Compte tenu de l’organisation du groupe et la nature des métiers, les pôles retenus sont constitués des deux pôles de métiers :

Les solutions de paiement électronique à la grande distribution et aux petits commerces.

Les produits et les services pour l’automatisation des agences bancaires et des solutions de traitement des chèques.

Les zones géographiques du Groupe sont déterminées selon le pays de destination des produits et services, sachant qu’aucune activité n’est située à l’étranger et qu’aucun investissement particulier n’est alloué aux ventes à l’export.

Chiffres d’affaires .

• Répartition du chiffre d’affaires par pôle de métier (en milliers d’euros).

• Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique (en milliers d’euros).

Effectif et frais de personnel.

Autres informations sectorielles par pôle de métier .

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d’activité du Groupe, des informations sur le compte de résultat et le bilan pour les exercices clos les 30 juin 2006 et 30 juin 2005.

On notera que la colonne « autres » concerne principalement la société mère. Les autres passifs courant (0,9 million d’euros) comprennent la dette vis à vis des actionnaires de 907 902 Euros au titre de la distribution partielle de la prime d’apport.

Les créances et les dettes inter groupe n’apparaissent pas sur ce tableau.

C. - Notes sur les principes comptables et de consolidation.

Principes de préparation des états financiers .

Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2005 et conformément à la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire.

Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2006 n’ont pas d’impact sur les comptes.

Il s’agit de :

• Amendement à IAS 19 « Avantages au personnel – Gains et pertes actuariels, régime de groupe et informations à fournir » ;
• Amendement à IAS 39 « Instruments financiers, comptabilisation et évaluation, relatif à la couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intragroupe futures» ;
• L’amendement à IAS 39 sur l’Option juste valeur ;
• Les amendements à IAS 39 et IFRS 4 sur les Garanties financières ;
• L’amendement à IAS 21 sur l’investissement net dans une entité étrangère ;
• IFRS 6 « Exploration et évaluation des ressources minières » ;
• L’amendement à IFRS1 et IFRS 6 sur la prospection et l’évaluation des ressources minérales ;
• IFRIC 4 « Déterminer si un contrat contient un contrat de location » ;
• IFRIC 5 « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement ;
• IFRIC 6 « Passifs découlant de la participation à un marché déterminé – Déchets d’équipements électriques et électroniques » ;
• IFRIC 2 « Parts sociales des entités coopératives et instruments similaires » .

Celles applicables postérieurement n'ont pas été adoptées par anticipation par la Société.

Elles concernent :

• Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers sur les informations relatives au capital », d’application obligatoire à compter de 2007 ;
• IFRS 7 « Informations à fournir sur les instruments financiers » ;

Cette norme doit être appliquée aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2007 ;

• IFRIC 7 « Interprétation relative à la présentation de l’information financière dans les économies hyper inflationnistes ».

La comparabilité des comptes intermédiaires et annuels peut être affectée par la nature saisonnière des activités du groupe, qui peut réaliser sur la seconde partie de l’année un chiffre d’affaires supérieur à celui du premier semestre.

Les états financiers sont présentés en euros.

En date du 20 septembre 2006, le Conseil d'Administration de MoneyLine a arrêté et autorisé la publication des états financiers semestriels.

Les principes et méthodes comptables sont décrits ci-après.

Principes de consolidation.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MoneyLine SA et de ses filiales. Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs exercices sociaux au 31 décembre et les états financiers de ces filiales sont retraités conformément aux principes comptables retenus par le groupe MoneyLine.

Les comptes consolidés du groupe sont établis selon le principe du coût historique à l’exception des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur, la valeur comptable des actifs et passifs est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

Les états financiers consolidés sont présentés en euros.

Toutes les transactions et tous les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées sont éliminés, ainsi que les résultats internes au groupe (dividendes, provisions pour dépréciation des créances, marge incluse dans les stocks, plus value sur cession d’immobilisation, etc…).

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du groupe.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée lorsque la société qui consolide exerce une influence notable sur la filiale. Au 30 juin 2006, le Groupe ne détient pas de participation mise en équivalence.

La participation détenue (à hauteur de 34 %) dans la société Migrantis, pour un montant de 198 184 €, n’est pas consolidée, le groupe ne participant pas à la gestion de cette société. Cette participation est totalement dépréciée dans les comptes consolidés.

Acquisitions ou cessions de titres de sociétés consolidées .

Les résultats des sociétés nouvellement consolidées au cours de l’exercice ne sont attribués au groupe qu’à concurrence de la fraction acquise postérieurement à la date d’entée dans le périmètre de consolidation.

Les résultats afférents à la quote-part des participations cédées au cours de l’exercice ne sont consolidés qu’à concurrence de la fraction réalisée antérieurement à la date de transfert de contrôle.

Au cours du premier semestre 2006, il n’y a eu ni acquisition ni cession de sociétés consolidées.

La transmission universelle du patrimoine de la société MoneyLine Payment Systems, détenue à 100 % par MoneyLine, a pris effet le 28 mai 2006. Cette opération n’a pas d’effet sur la situation nette de Groupe.

Conversion des monnaies étrangères .

La monnaie fonctionnelle et de présentation de MoneyLine et de ses filiales est l’Euro.

Les comptes des filiales étrangères exprimés en devise locale sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

• les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture ;
• le compte de résultat est converti au taux moyen de l’exercice ;
• les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux sont inscrits directement dans les capitaux propres.

La monnaie locale de la filiale Outre-Atlantique est le dollar US.

Lors de la sortie d’une activité à l’étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l’étranger doit être comptabilisé dans le compte de résultat.

Ecart d’acquisition .

Selon IFRS 3, tous les regroupements d’entreprises qui entrent dans le champ d’application de la norme doivent être comptabilisés comme des acquisitions.

La différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiés à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Il est enregistré sous la rubrique « Ecart d’acquisition » s’il est positif et directement en résultat s’il est négatif. Les écarts d’acquisition négatifs au 1er janvier 2004 ont été reclassés en capitaux propres.

Les écarts d’acquisition positifs inscrits à l’Actif immobilisé font l’objet d’un test de dépréciation de valeur.

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un goodwill généré par un regroupement d’entreprise pour lequel la date de l’accord est postérieure au 31 mars 2004 n’est pas amorti et tout goodwill comptabilisé antérieurement à cette date n’est plus amorti après le 1er janvier 2004, par contre il est soumis à des tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il s’est déprécié.

La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. Si le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie et si une activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l’activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l’activité lors de la détermination du résultat de cession. Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’unité génératrice de trésorerie conservée.

Fonds de commerce et frais de brevets.

Une immobilisation incorporelle doit être comptabilisée si et seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Dans ce cadre, les fonds de commerce et les frais de brevets ne peuvent être reconnus car ils ne remplissent pas les critères de reconnaissance d’un actif.

La norme IAS 38 indique que les immobilisations incorporelles ne doivent être amorties que si elles ont une durée de vie connue, ainsi les fonds de commerce reclassés en écart d’acquisition font l’objet de test de valeur conformément à l’IAS 36.

Immobilisations incorporelles.

Les immobilisations, qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie, sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue.

Les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charge l’année au cours de laquelle elles sont encourues.

Logiciels.

Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée à trois ans.

Frais de développement.

Selon la norme IAS 38, les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges de l’exercice où elles sont encourues, à l’exception des frais de développement inscrits en immobilisations incorporelles, lorsque les conditions d’activation répondant strictement à six critères précis sont satisfaites, à savoir :

• La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement ;
• Son intention d’achever l’immobilisation incorporelle en vue de son utilisation ou de sa vente ;
• Sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
• La façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs durables ; 
• La disponibilité des ressources nécessaires à l’achèvement ;
• La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Du fait de l’activité du groupe, il est difficile d’estimer le succès de chaque projet qui est lié notamment aux nouvelles normes bancaires et à l’obtention des certifications des autorités compétentes. MoneyLine a donc considéré que les critères d’activation n’étaient pas remplis au moment de l’établissement des présentes.

Coûts d’emprunt.

Selon le traitement de référence d’IAS 23, les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. De ce fait le groupe n’a plus de charges à étaler dans son bilan.

Immobilisations corporelles.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net et la valeur d’utilité.

Les contrats de location financement (selon IAS 17) qui transfèrent au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés, la valeur vénale du bien à la date de la signature du contrat est comptabilisée en immobilisation corporelle et un amortissement est constaté sur la durée d’utilité du bien, la dette correspondante est inscrite au passif avec l’enregistrement des intérêts financiers y afférents et le loyer de la redevance de crédit bail est annulé en compte de résultat.

Les amortissements pratiqués sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée du bien, soit :

Constructions : 20 à 60 ans

Outillages : 4 à 5 ans

Matériels de transport : 4 ans

Matériels de bureau : 3 à 5 ans

Mobilier : 4 à 10 ans

Matériel loué : 3 ans

Agencements : 9 à 10 ans

La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien.

Immobilisations financières .

Les titres de participation non consolidés figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Au 30 juin 2006, les titres détenus par MoneyLine sont provisionnés à 100 %.

Les autres immobilisations financières sont constituées de dépôts auprès des bailleurs des différentes sociétés du Groupe.

Perte de valeur des actifs non courants .

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l’objet de tests de perte de valeur.

Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie, un test est réalisé au moins une fois par an et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît, pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît.

Si un indice de perte de valeur existe, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l’actif. Si la valeur comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable, l’actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable.

Le montant recouvrable est le maximum de la juste valeur d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie diminué des coûts de vente et de sa valeur d’utilité. Il est déterminé pour un actif individuel à moins que lDans certains cas, l’entité peut être amenée ultérieurement à reprendre en résultat tout ou partie de cette perte de valeur sauf pour les écarts d’acquisition non affectés.

Stocks.

Les stocks (selon IAS 2) sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l’activité ou sous forme de matières premières ou de fournitures devant être consommées dans le processus de production ou de prestations de services. Le groupe ne détient pas d’en cours de production, l’assemblage étant réalisé par des sous-traitants. Il ne comptabilise pas non plus d’en-cours de service.

Les marchandises, les composants et les produits finis sont valorisés au prix moyen pondéré.

Pour les produits fabriqués, ce prix tient compte principalement du prix des composants achetés, du coût de fabrication des sous-traitants et des coûts encourus pour acheminer ces produits.

A chaque clôture, ils sont valorisés au plus faible montant du coût historique et de la valeur nette de réalisation. Lorsque les circonstances qui justifiaient précédemment de déprécier les stocks en dessous du coût n’existent plus, le montant de la dépréciation fait l’objet d’une reprise.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Les estimations de la valeur nette de réalisation prennent également en considération le but dans lequel les stocks sont détenus.

Les matières premières et autres fournitures détenues pour être utilisées dans la production des stocks ne sont pas dépréciées en dessous du coût s’il est attendu que les produits finis dans lesquels elles seront incorporées seront vendus au coût ou au dessus du coût de celui ci. Cependant lorsqu’une baisse du prix des matières premières indique que le coût des produits finis est supérieur à la valeur nette de réalisation, le coût de remplacement des matières premières peut se révéler être la meilleure mesure disponible de leur Le groupe provisionne également les stocks se trouvant dans certains dépôts, soit du fait du coût de remise en état que la remise dans le circuit engendrera, soit du fait qu’ils ne sont pas commercialisables. Ce taux de provision varie de 20 à 100 %.

Clients et autres créances .

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 60 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance ne pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.

Actifs financiers de gestion de trésorerie .

Les actifs financiers de gestion de trésorerie comprennent des parts d’OPCVM placées avec un horizon de gestion à court terme.

Ils sont évalués et comptabilisés à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat.

Disponibilités .

Ce poste comprend les comptes courants bancaires disponibles, les découverts bancaires étant présentés en dettes financières courantes, il comprend également les soldes nets débiteurs auprès des sociétés d’affacturage.

Titres auto-détenus .

Les titres auto-détenus par le groupe sont comptabilisés à leur valeur nette de réalisation en déduction des capitaux propres.

Le produit de la cession éventuelle de ces actions est imputé directement en augmentation des capitaux propres.

Emprunts et dettes financières .

La part à plus d’un an des emprunts est classée en passif non courant.

La part à moins d’un an des emprunts, les intérêts courus non échus sur ces emprunts et les découverts sont classés en passif courant.

Provisions.

Conformément à l’IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue de ce dernier.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation.

Lorsque le groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d’un contrat d’assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain.

La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat net de tout remboursement.

Les provisions directement liées au cycle d’exploitation sont :

• les provisions pour service après-vente qui couvrent les obligations des sociétés du groupe dans la cadre des garanties qui sont dans la plupart des cas d’une durée allant de 3 mois à un an ;
• les provisions pour les litiges avec des clients ou des fournisseurs ;
• les provisions pour prud’hommes suite à des licenciements ;
• les provisions pour indemnités de fin de carrière.

En dehors des provisions pour indemnités de fin de carrière, aucune autre provision ne concerne des avantages au personnel.

Impôts .

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures.

Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où le groupe, qui est sous le régime d’intégration fiscale, disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Les impôts différés sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période concernée selon les réglementations fiscales adoptées avant la date de clôture. Ce taux est actuellement de 33,33 %.

Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôts en résultat.

Reconnaissance du chiffre d’affaires .

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés selon IAS 18 lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les produits des activités ordinaires puissent être reconnus :

Vente de matériel.

Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur et que le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable.

Prestations de services.

Le produit des activités ordinaires résultant des développements spécifiques est reconnu en fonction du degré d’avancement. Le degré d’avancement est mesuré en fonction d’une estimation du nombre de jours travaillés exprimée en pourcentage du total des jours estimés pour chaque contrat. Lorsque le résultat du contrat ne peut pas être évalué de façon fiable, le produit des activités ordinaires n’est comptabilisé qu’à hauteur des charges comptabilisées qui sont recouvrables.

D. - Notes relatives à l’actif du bilan.

Ecarts d’acquisition au 30 juin 2006 .

Le fonds de commerce de l’activité automates bancaires (€ 304 898) a été intégré dans le goodwill au 1er janvier 2004.

Depuis le 1er janvier 2004, le goodwill n’est plus amorti, il fait l’objet chaque année d’un test de perte de valeur :

Test de perte de valeur du goodwill

Le goodwill acquis lors des regroupements d’entreprises a été alloué à l’unité génératrice de trésorerie automates bancaires.

La valeur recouvrable de cette unité a été calculée au 31 décembre 2005 à partir de la valeur d’utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la Direction sur une période de cinq ans. Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 12 %.

Les résultats étant conformes aux prévisions, aucune modification n’a été apportée à la juste valeur.

Immobilisations incorporelles au 30 juin 2006  :

Les licences sont des actifs incorporels acquis. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité estimée à 3 ans. La dotation aux amortissements figure pour € 48 145 au poste Dotations aux amortissements.

Immobilisations corporelles au 30 juin 2006  :

Les principales variations proviennent :

• Outillages industriels : Acquisitions pour un total de € 56 646 qui concernent principalement un complément d’outillages pour le C4000 et le Safepad.
• Agencements : Complément de travaux de réaménagement du siège social, notamment du show room, pour € 21 187.
• Matériels de bureau et informatique : Le renouvellement du parc informatique s’est poursuivi en 2006 et a été financé en partie par Crédit Bail .L’investissement total a été de € 77 266.
• Matériels en location-financement : La valeur brute des immobilisations corporelles détenues en vertu de contrats de location-financement est de € 755 843 au 30 juin 2006 (€ 227 473 en valeur nette) contre € 756 188 au 31 décembre 2005.

La dette financière résiduelle correspondante s’élève € 218 334 au 30 juin 2006, contre € 247 262 au 31 décembre 2005.

• Dotations aux amortissements : Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur une période allant de 3 à 10 ans, la dotation aux amortissements figure pour € 195 619 au poste Dotations aux amortissements.

Immobilisations financières au 30 juin 2006  :

Les titres de participation non consolidés que détient MoneyLine au 30 juin 2006 pour un montant brut de € 198 184 correspondent à 34 % d’intérêt dans la société Migrantis qui réalise des logiciels et qui est une entité privée non cotée. Cette participation est totalement provisionnée.

Les autres immobilisations correspondent aux dépôts de garantie versés aux propriétaires bailleurs pour un montant de € 151 995.

Les prêts versés à des organismes collecteurs du 1% construction versés dans les années antérieures sont totalement provisionnés.

Actifs d’impôts différés au 30 juin  :

Autres actifs non courants au 30 juin 2006

Stocks au 30 juin 2006

Le coût des stocks, qui comprend les frais de transport, est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. Le calcul se fait lors de la réception de chaque nouvelle livraison.

La valeur comptable des stocks avant dépréciation se décompose de la façon suivante :

La juste valeur des stocks après dépréciation se décompose de la façon suivante :

Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation, élément par élément.

L’estimation de la valeur nette de réalisation prend notamment en considération le but dans lequel les stocks sont détenus, il en est ainsi pour les pièces détenues pour assurer le service de maintenance.

Le groupe provisionne également en fonction du dépôt dans lequel se trouve le stock, pour tenir compte soit du coût de remise en état, soit du fait qu’il n’est pas commercialisable.

Les reprises de provisions proviennent soit d’un changement de dépôt, soit de l’ajustement de la juste valeur, soit de leur « consommation » suite à leur vente, à leur consommation dans le cadre du SAV ou encore de leur mise au rebut.

Les dotations et les reprises du premier semestre 2006 s’analysent comme suit :

Clients au 30 juin 2006  :

Les créances ne portent pas intérêt et ont un délai de règlement de 30 à 60 jours.

Les reprises aux provisions de la période sont classées en compensation des dotations aux provisions.

Autres créances et comptes de régularisation au 30 juin 2006  :

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin 2006 .

La variation de trésorerie nette du groupe s’analyse comme suit :

Seuls les comptes bancaires en USD sont rémunérés à des taux variables indexés sur les taux des dépôts à vue bancaires.

Les valeurs mobilières sont valorisées au cours du 30 juin 2006 et comprennent une plus value latente de

€23 629.

E. - Notes relatives au passif du bilan.

Capitaux propres au 30 juin 2005

Capitaux propres au 30 juin 2006 :

Capital

Le capital social s’élève au 30 juin 2006 à € 2 076 131. Il se décompose en 907 902 actions ordinaires qui n’ont pas de valeur nominale. Toutes ces actions sont entièrement libérées.

Depuis 1997 le montant du capital social n’a pas été modifié en dehors de la conversion en euros.

Actions propres

En application d’un programme de rachat d’actions ayant fait l’objet du visa COB n° 00-908 du 29 mai 2000, MoneyLine a acheté 3 048 actions en 2000 pour un montant de € 76 384 et 2 775 actions en 2001 pour € 53 598. Soit un total de 5 823 actions pour € 129 982.

Aucune cession de titre n’a été effectuée depuis leur acquisition.

Au 30 juin 2006, l’évaluation du portefeuille de ces titres était de € 201 767.

Dans les comptes consolidés, les actions propres immobilisées sont neutralisées et viennent en diminution des capitaux propres.

Options de souscription d’actions

Le groupe a deux plans d’options d’achat d’actions en vertu desquels des options de souscription d’actions de la société ont été accordées à certains cadres et cadres dirigeants.

L’assemblée générale du 23 avril 1996 a autorisé le conseil d’administration à consentir aux salariés des options de souscription d’actions pour un montant maximum de 5 % du capital de la société. Cette autorisation a été renouvelée en date du 2 mai 2001 puis du 25 juin 2004 pour une durée de 38 mois.

Les conseils d’administration du 10 septembre 1999 et du 25 juin 2001 ont consenti un plan d’option de souscription d’action. Au 31 décembre 2005, les options restantes étaient les suivantes :

• 2 100 actions ordinaires au prix de € 9 chacune, avec une période d’exercice entre le 10 septembre 2002 et le 10 septembre 2009 ;
• 1 300 actions ordinaires au prix de € 20 chacune, avec une période d’exercice entre le 25 juin 2004 et le 25 juin 2011.

Au cours du premier semestre 2006 aucune option n’a été exercée et 300 sont devenues caduques du fait du départ des salariés concernés.

Ces options ne sont pas comptabilisées conformément à IFRS 2 puisqu’elles ont été attribuées avant le 7 novembre 2002.

Ecarts de conversion

La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers de la filiale américaine dont les comptes sont en dollars.

Tous les éléments d’actif et de passif sont convertis au taux de clôture (1,2713 au 30 juin 2006), hormis les capitaux propres au taux historique. Les éléments du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l’exercice (1,2293 pour le premier semestre 2006).

Ces différences de taux entraînent un écart de conversion qui est porté dans les capitaux propres pour un montant de € 375 011, soit une variation de € 104 172 par rapport au 31 décembre 2005.

Emprunts et dettes financières au 30 juin 2006 .

L’endettement financier brut se ventile à plus d’un an et à moins d’un an de la façon suivante :

Les différents emprunts sont détaillés ci-dessous :

L’ensemble des emprunts et dettes financières sont libellés en euros et ne présentent donc pas de risque de change.

Le Groupe a considéré qu’il n’y avait pas de risque de taux significatif sur les emprunts à taux variables, et aucun instrument n’a été mis en place.

La variation de l’endettement financier net du groupe s’analyse comme suit :

La variation de la dette financière provient essentiellement :

des nouveaux contrats de location financement, concernant l’acquisition de matériel informatique, qui ont été souscrits au cours de l’exercice pour € 22 207 ;

des échéances d’emprunts et de contrats de location financement de la période pour un montant de € 161 307.

Provisions au 30 juin 2006  :

Maintenance et garantie

Une provision est comptabilisée pour couvrir les appels en garantie sur les produits vendus au cours de la période de garantie qui est comprise dans la plupart des cas entre six mois et un an. La plupart de ces coûts devraient être encourus sur la période de garantie. Les hypothèses utilisées pour calculer les provisions pour garantie sont fondées sur les niveaux de ventes actuels et l’historique disponible sur les retours en réparation sous garantie pour tous les produits vendus. La variation nette de la période est une reprise € 18 271.

Engagements de retraite

A leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité selon les dispositions de la convention collective de la Métallurgie dont ils dépendent.

Le Groupe a souscrit un contrat «  Extension capital fin de carrière » sur lequel des fonds sont versés chaque année.

La provision comptabilisée correspond aux droits acquis à la fin de l’exercice qui ne sont pas couverts soit par les versements effectués sur le contrat, soit par la provision déjà constituée.

L’évaluation des engagements et des droits acquis est effectuée par un actuaire indépendant.

La méthode actuarielle utilisée pour l’évaluation des engagements de retraite du groupe est la méthode rétrospective.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

- départ volontaire du salarié ;

- taux de 45 % pour les charges sociales ;

- taux de croissance des salaires de 3 % ;

- taux d’actualisation du fonds de 3,9 % ;

- table de mortalité TV 88-90 ;

- turn-over par tranches d’âge.

Situation au 31 décembre 2005 (en euros) :

Une nouvelle évaluation sera faite en fin d’exercice.

Les provisions pour litiges

Elles sont principalement constituées de litiges prud’homaux dont certains sont en instance depuis plusieurs exercices. La variation nette du premier semestre 2006 est une reprise de € 28 515.

Ces provisions comprennent un montant de € 150 000 suite à une dotation comprise dans les autres charges opérationnelles détaillées page 33.

Les provisions pour autres charges

Une provision concernant des fournisseurs a fait l’objet d’une reprise de 442 milliers d’euros comprise dans les autres produits opérationnels détaillés page 33.

La variation nette de provisions concernant les charges de rétro-fit est une reprise de € 4 181.

Les provisions exceptionnelles quant à elles font l’objet d’une dotation nette de € 1 207.

Et les autres provisions diverses ont été dotées pour € 17 298.

En compte de résultat, les reprises de provisions utilisées sont compensées avec la charge de l’exercice, les reprises sans objet sont classées en diminution des provisions.

Autres passifs non courants au 30 juin 2006  :

Le passif non courant n’a pas varié au cours du premier semestre 2006.

Fournisseurs au 30 juin 2006  :

Les dettes fournisseurs sont payables généralement dans un délai de 30 à 60 jours.

Les dettes fournisseurs en USD ($ 518 028) sont converties au cours de clôture, l’écart de change au 30 juin 2006 (gain de € 896) est comptabilisé en produit de l’exercice.

Dettes d’exploitations au 30 juin 2006  :

Autres dettes et comptes de régularisation au 30 juin 2006

Le poste « Actionnaires » correspond aux jetons de présence à payer et à la distribution d’une partie de la prime d’émission qui sera versée au plus tard le 30 septembre 2006.

F. - Notes relatives au compte de résultat.

Charges externes au 30 juin 2006  :

Frais de recherche et développement au 30 juin 2006  :

Charges de personnel au 30 juin 2006  :

Rémunération et avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration  

Autres (produits) et charges d’exploitation au 30 juin 2006  :

Autres (produits) et charges opérationnels au 30 juin 2006  :

Les autres charges et produits opérationnels sont constitués par les opérations suivantes :

Compte tenu du potentiel problème d’interopérabilité entre des nouvelles cartes bancaires d’un opérateur bancaire et certains équipements MoneyLine, la société a jugé prudent de constituer une provision de 150 milliers d’euros pour couvrir ce risque.

Les provisions concernant des litiges fournisseurs potentiels ont fait l’objet d’une reprise pour un montant de 442 milliers d’euros du fait de leur ancienneté et de l’absence de réclamation.

Ces montants figurent dans les provisions pour risques et charges de la page 27 respectivement en dotations de l’exercice sur la ligne provisions pour litiges (pour 0,15 million d’euros) et en reprises de l’exercice non utilisées sur la ligne provisions pour autres charges (pour 0,44 million d’euros).

(Produits) et charges financiers au 30 juin 2006  :

Dépréciation des actifs au 30 juin 2006 par secteur  :

Provisions pour risques et charges au 30 juin 2006 par secteur  :

Dotations nettes aux provisions au 30 juin 2006  :

(Produits) et charges d’impôts sur les résultats  :

Réconciliation de la charge d’impôts  :

G. - Informations concernant les parties liées.

Périmètre de consolidation au 30 juin 2006 .

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MoneyLine SA et des filiales énumérées dans le tableau suivant :

Informations relatives aux parties liées au 30 juin 2006  :

Les relations financières entre la société mère et les filiales du groupe au cours du premier semestre 2006 sont présentées dans le tableau ci dessous en €uros par type de charges et de produits. Les prix de transferts entre les sociétés du Groupe se font au prix de revient sans marge :

Les soldes aux bilans de chaque entité au 30 juin 2006 sont détaillés ci-dessous :

Tous ces éléments ont été éliminés dans les comptes consolidés, ainsi que les mouvements suivants :

- dividende de € 442 463 versé en 2006 par MoneyLine Banking Systems à la société mère ;

- reprise aux provisions des comptes courants pour € 102 083 ;

- provision perte de change pour € 102 939.

H. - Engagements.

Engagements en matière d’indemnités de retraite  :

Au 31 décembre 2005 les engagements au titre des droits acquis étaient totalement couverts par les provisions comptabilisées et les sommes versées au contrat « extension fin de carrière ».

Au cours du premier semestre 2006 les indemnités de fin de carrière versées ont été totalement remboursées dans le cadre du contrat extension fin de carrière.

Engagements en matière de droits individuels à la formation  :

Au titre du droit individuel à la formation régie par les articles 931 et 933 du Code du travail, les salariés ont droit à 20 heures par an, qu’ils pourront cumuler d’une année sur l’autre pendant six ans.

Nombre d’heures acquises au 30 juin 2006 du personnel présent à cette date : 5 619 heures.

Une seule demande a été formulée par un salarié pour une formation en 2006, le coût de cette formation et de l’allocation sera de € 674 dont € 574 est pris en charge par l’organisme collecteur.

Engagements en matière de locations simples :

Les engagements du groupe vis à vis des bailleurs au titre de ces contrats sont les suivants :

Les loyers ont été traités jusqu’à la date de sortie possible des baux commerciaux, soit entre 2007 et 2009 selon les baux.

Les contrats de location de véhicules ont une durée de trois ans et se terminent au plus tard courant 2009, ils ne sont pas assortis d’option d’achat.

Engagements en matière de locations – financement  :

Le groupe a souscrit des contrats de location-financement pour des équipements. Ces contrats sont retraités en Immobilisations et en emprunts:

Ces contrats sont d’une durée de trois ans et se terminent fin mai 2009 ils ne sont pas assortis d’option d’achat.

Achats à terme  :

Emprunts garantis par des sûretés réelles

Engagements reçus  :

Le protocole de cession de la participation dans la société Cylande, signé le 10 décembre 2003, prévoit le versement d'un complément de prix dans la limite de 270 000 Euros dans le cas d'une cession ultérieure dans une période de trois ans à un prix supérieur à celui de la cession.

Environnement  :

Compte tenu de l'activité des sociétés du Groupe et de la sous-traitance des opérations de production, il n'a pas été identifié de risque majeur ou significatif sur l'environnement.

Le Groupe n'a donc inscrit aucun passif à ce titre.

Autres engagements donnés  :

Contrat d’assistance à la négociation d’une opération de rapprochement industriel d’un montant de cinq cents mille euros.

IV. - Extrait des comptes sociaux.

Les comptes sociaux qui ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable général (Règlement CRC N° 99-03) sont disponibles au siège social de la société.

V. - Rapport de gestion du conseil d’administration.

Les états financiers consolidés du groupe MoneyLine du premier semestre 2006 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 20 septembre 2006 sous la présidence de Monsieur Marc BONNEMOY.

Ces comptes ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) et interprétations adoptés par l’International Accounting Standards Board (IASB).

Ils font apparaître un résultat net consolidé part du groupe de 617 726 €uros.